Groupe CRIT

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 30, 2014

Rapport Financier Annuel 2013

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Pages

Sommaire

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

A. Compte de résultat consolidé	2
B. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	2
C. Bilan consolidé	3
D. Tableau de variation des capitaux propres consolidés	4
E. Tableau des flux de trésorerie consolidés	5
F. Notes aux états financiers consolidés	6
G. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	42

Comptes sociaux au 31 décembre 2013

A. Bilan	44
B. Compte de résultat	44
C. Tableau de financement	45
D. Notes aux comptes sociaux de Groupe Crit	46
E. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	58

Attestation du responsable du rapport financier ⁶⁰

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés	61
- L'activité et les comptes consolidés du Groupe en 2013	61
- Les perspectives pour 2014	65
- La Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale	65
- Les comptes sociaux	82
- Les principaux risques	83
- Les autres informations légales	84
- Table de concordance et note méthodologique	96
- Rapport du Cabinet PWC sur les informations RSE	99

Honoraires des Commissaires aux comptes ¹⁰⁸

A. Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	2013	2012
En milliers d'euros Terrains Chiffre d'affaires	7.1 & 7.5.1	1 558 569	1 490 062
• Achats consommés • Charges de personnel et assimilées • Autres achats et charges externes • Dotations nettes aux amortissements • Dotations nettes aux provisions • Autres produits d'exploitation • Autres charges d'exploitation		(23 644) (1 330 902) (115 278) (7 901) (7 337) 2 647 (2 930)	(22 469) (1 298 538) (109 767) (7 216) (3 427) 2 398 (3 921)
Résultat opérationnel courant	7.2	73 222	47 123
• Autres charges opérationnelles	6.1	(3 620)	(6 464)
Résultat opérationnel	7.3	69 602	40 658
• Quote-part de résultat net de sociétés MEE prolongeant l'activité du groupe	10.3	4 654	186
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés MEE	7.4	74 256	40 844
• Charges financières • Produits financiers		(5 188) 614	(3 574) 829
Coût de l'endettement financier net	6.2	(4 575)	(2 745)
Résultat avant impôt		69 682	38 100
• Charge d'impôt sur le résultat	6.3	(23 680)	(24 500)
Résultat net		46 002	13 600
• attribuable aux propriétaires de la société mère • attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		40 314 5 688	9 905 3 695
		46 002	13 600
Résultat par action des propriétaires de la société (en euros) • De base et dilué En milliers d'euros Terrains	10.1 Constructions	Installations 3,63 techniques	0,89 Autres

B. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres outillage

matériels et

En milliers d'euros	2013	2012
Résultat net	46 002	13 600
Autres éléments recyclables en résultat • Ecarts de conversion Autres éléments non recyclables en résultat	(78)	(179)
• Ecarts actuariels sur engagements de retraites	(772)	(2 718)
• Impôt différé sur écarts actuariels	261	914
Total des gains et pertes compatibilisés directement en capitaux propres	(590)	(1 983)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	45 412	11 617
• attribuable aux propriétaires de la société mère	40 175	8 228
• attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	5 237	3 388
	45 412	11 617

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

C. Bilan consolidé

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2013	31.12.2012
Goodwill Autres immobilisations incorporelles		138 613 32 517	131 705 24 420
• Total des immobilisations incorporelles	4.1	171 130	156 125
• Immobilisations corporelles	4.2	32 566	23 509
• Actifs financiers	4.4.1 & 4.4.2	33 564	4 235
• Participations dans les entreprises associées	4.3	5 796	923
• Impôts différés	6.3.2	6 780	5 708
ACTIFS NON COURANTS	7.6.2	249 837	190 499
• Stocks		2 439	2 312
• Créances clients • Autres créances	4.4.1 & 4.4.3 4.4.1 & 4.4.4	314 252 21 689	291 244 21 390
• Actifs d'impôts exigibles	4.4.1	2 307	5 086
• Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.4.1, 4.4.5 & 4.7.2.2	66 586	70 969
ACTIFS COURANTS		407 273	391 002
TOTAL ACTIF		657 111	581 502

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2013	31.12.2012
Capital	4.5	4 050	4 050
Primes & réserves		218 698	192 135
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère		222 748	196 185
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle		15 702	13 837
CAPITAUX PROPRES		238 450	210 023
• Engagements de retraites	4.6.1.1	12 718	11 037
• Emprunts partie non courante	4.7.1, 4.7.2.1 & 4.7.2.2	45 700	31 913
PASSIFS NON COURANTS		58 418	42 950
• Emprunts partie courante	4.7.1, 4.7.2.1 & 4.7.2.2	34 801	27 071
• Découverts bancaires et assimilés	4.7.1 & 4.7.2.2	14 005	21 510
• Provisions pour autres passifs	4.6.2	7 998	4 420
• Dettes fournisseurs	4.7.1	29 523	26 071
• Dettes fiscales et sociales	4.7.1 & 4.7.3.1	252 187	235 541
• Dettes d'impôts exigibles	4.7.1	3 150	1 560
• Autres dettes	4.7.1 & 4.7.3.2	18 578	12 355
PASSIFS COURANTS		360 242	328 529
TOTAL PASSIF		657 111	581 502

D. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital	Titres auto-détenus	Autres réserves et résultats consolidés	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Exercice 2012 Capitaux propres au 01/01/12 • Résultat net de l'exercice • Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux	4 050	(1 826)	188 763 9 905	(566)	190 422 9 905	13 171 3 695	203 593 13 600
propres				(1 676)	(1 676)	(307)	(1 983)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0	9 905	(1 676)	8 228	3 388	11 617
• Dividendes distribués			(2 441)		(2 441)	(2 728)	(5 169)
• Opérations sur titres auto-détenus • Autres mouvements		(24)			(24) (0)	6	(24) 6
Transactions avec les
actionnaires	0	(24)	(2 441)	0	(2 465)	(2 722)	(5 187)
Capitaux propres au 31/12/12	4 050	(1 850)	196 227	(2 242)	196 185	13 838	210 023
Exercice 2013
Capitaux propres au 01/01/13	4 050	(1 850)	196 227	(2 242)	196 185	13 838	210 023
• Résultat net de l'exercice • Gains et pertes comptabilisés			40 314		40 314	5 688	46 002
directement en capitaux propres				(139)	(139)	(451)	(590)
Résultat net et gains et pertes directement comptabilisés
en capitaux propres	0	0	40 314	(139)	40 175	5 237	45 412
• Dividendes distribués			(2 551)		(2 551)	(3 411)	(5 963)
• Opérations sur titres auto-détenus		(209)			(209)	0	(209)
• Autres mouvements (1)			(10 853)		(10 853)	39	(10 814)
Transactions avec les
actionnaires	0	(209)	(13 404)	0	(13 613)	(3 372)	(16 985)
Capitaux propres au 31/12/13	4 050	(2 058)	223 136	(2 381)	222 747	15 702	238 450

(1) dont impact de la réévaluation des puts sur intérêts minoritaires PeopleLink 10 916 Ke

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

E. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Résultat net de l'exercice 46 002 13 600 Elimination des charges sans effet de trésorerie • Quote-part dans le résultat des entreprises associées (4 654) (186) • Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 8.1 10 596 13 502 • Variation des provisions 4 506 (300) • Autres éléments sans incidence sur la trésorerie (23 147) • Elimination des résultats de cession d'actifs 138 448 • Coût de l'endettement financier 4 524 2 130 • Charge d'impôt (y compris impôts différés) 6.3.1 23 680 24 500 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt (A) 61 645 53 695 • Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (B) 8.2 (671) 4 909 • Impôts versés (C) (20 148) (34 391) Flux de trésorerie générés par l'activité (D =A+B+C) 40 826 24 213 • Dividendes versés (5 930) (5 169) • Achat-revente d'actions propres (209) (24) • Remboursement d'emprunts 8.3 (4 941) (9 802) • Emission d'emprunts (hors contrats location-financement) 6 202 10 013 • Emission d'emprunts (contrats location-financement) 4 174 483 • Intérêts financiers versés (4 474) (2 105) Flux liés aux opérations financières (5 178) (6 604) • Acquisitions d'immobilisations incorporelles 4.1 (1 258) (759) • Acquisitions d'immobilisations corporelles (hors contrats location-financement) 4.2 (12 216) (11 133) • Acquisitions d'immobilisations corporelles (contrats location-financement) 4.2 (4 174) (483) • Regroupement d'entreprise nette de la trésorerie acquise (13 476) (8 799) • Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 99 657 • Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles 232 • Autres flux liés aux opérations d'investissements (1 702) 163 Flux liés aux opérations d'investissements (32 495) (20 353) • Incidence de la variation des taux de change (31) (152) Variation de trésorerie 3 121 (2 895) Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture 49 460 52 355 • Variation de trésorerie 3 121 (2 895) Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture 52 581 49 460 31.12.2013 31.12.2012 En milliers d'euros Notes

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

5

F. Notes aux états financiers consolidés

Sommaire

1 – Faits marquants de l'exercice

• 1.1. Transfert de siège social
• 1.2. Regroupements d'entreprises réalisés pendant l'exercice
• 1.3. Crédit d'impôt compétitivité emploi
• 1.4. Nouvelle ligne de financement

2 – Règles et méthodes comptables

• 2.1. Base de préparation des états financiers consolidés
• 2.1.1. Base d'évaluation utilisée
• 2.1.2. Changement de normes et d'interprétations
• 2.2. Méthodes de consolidation
• 2.3. Regroupements d'entreprises
• 2.4. Information sectorielle
• 2.5. Méthode de conversion des éléments en devises
• 2.5.1. Conversion des transactions en monnaies étrangères
• 2.5.2. Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères
• 2.6. Immobilisations incorporelles
• 2.6.1. Goodwills
• 2.6.2. Autres immobilisations incorporelles
• 2.7. Immobilisations corporelles
• 2.7.1. Principes comptables
• 2.7.2. Contrats de locations
• 2.8. Dépréciation d'actifs non financiers
• 2.9. Stocks
• 2.10. Actifs financiers
• 2.10.1. Actifs financiers non courants
• 2.10.2. Créances clients
• 2.10.3. Autres créances et actifs d'impôts exigibles
• 2.10.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie
• 2.11. Titres d'autocontrôle
• 2.12. Dividendes et capitaux
• 2.13. Provisions pour risques et charges
• 2.13.1. Avantages du personnel
  • 2.13.1.1. Engagements sociaux
  • 2.13.1.2. Paiements fondés sur des actions
• 2.13.2. Provisions pour autres passifs
• 2.14. Passifs financiers
• 2.14.1. Emprunts et découverts bancaires
• 2.14.2. Passifs financiers courants
• 2.15. Impôts différés
• 2.16. Autres impôts et taxes
• 2.17. Reconnaissance des produits
• 2.18. Présentation du compte de résultat consolidé
• 2.18.1. Résultat opérationnel courant
• 2.18.2. Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises MEE

3 – Utilisation d'estimations et jugements comptables déterminants

4– Notes sur le bilan consolidé

• 4.1. Immobilisations incorporelles
• 4.2. Immobilisations corporelles
• 4.3. Participations dans les entreprises associées
• 4.4. Actifs financiers
• 4.4.1. Catégories d'actifs financiers
• 4.4.2. Actifs financiers non courants
• 4.4.3. Créances clients
• 4.4.4. Autres créances
• 4.4.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie
• 4.5. Capital et autocontrôle

Sommaire (suite)

• 4.6. Provisions pour risques et charges
• 4.6.1. Avantages liés au personnel
  • 4.6.1.1. Régimes à prestations définies
  • 4.6.1.2. Régimes à cotisations définies
  • 4.6.1.3. Autres avantages du personnel
  • 4.6.2. Provisions pour autres passifs
• 4.7. Passifs financiers
• 4.7.1. Catégories de passifs financiers
• 4.7.2. Emprunts et découverts bancaires 4.7.2.1. Endettement financier brut 4.7.2.2. Endettement financier net
• 4.7.3. Passifs financiers courants
  • 4.7.3.1. Dettes fiscales et sociales 4.7.3.2. Autres dettes

5 – Risques liés aux actifs et passifs financiers

• 5.1. Risque de change
• 5.2. Risque de taux
• 5.3. Risque de concentration et de crédit
• 5.4. Risque de liquidité
• 5.5. Risque de contrepartie financière

6 – Notes sur le compte de résultat consolidé

• 6.1. Autres produits et autres charges opérationnels
• 6.2. Coût de l'endettement financier net
• 6.3. Charge d'impôt sur le résultat
• 6.3.1. Charge d'impôt nette
  • 6.3.2. Impôts différés par nature

7 – Information sectorielle

• 7.1. Chiffre d'affaires par secteurs opérationnels
• 7.2. Résultat opérationnel courant par secteurs opérationnels
• 7.3. Résultat opérationnel par secteurs opérationnels
• 7.4. Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises MEE
• 7.5. Autres informations par secteurs opérationnels
• 7.6. Autres informations
• 7.6.1. Chiffre d'affaires par zones géographiques
• 7.6.2. Actifs non courants par zones géographiques

8 - Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

• 8.1. Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles
• 8.2. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
• 8.3. Remboursement d'emprunts

9 - Engagements hors bilan

• 9.1. Engagements hors bilan liés au financement de la société non demandés spécifiquement par IFRS 7
• 9.1.1. Engagements donnés
• 9.1.2. Engagements reçus
• 9.2. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société
• 9.2.1. Engagements donnés
• 9.2.2. Engagements reçus

10 - Autres informations

• 10.1. Résultat par action
• 10.2. Dividende par action
• 10.3. Informations sur les parties liées 10.3.1. Rémunérations des mandataires sociaux 10.3.2. Autres parties liées
• 10.4. Evénements post-clôture
• 10.5. Effectifs permanents à la clôture
• 10.6. Périmètre de consolidation

Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment C Euronext à Paris. Son siège social est situé depuis le 15 juillet 2013 92-98 Boulevard Victor Hugo à Clichy (Hauts de Seine). Le Groupe offre des services diversifiés dont le cœur de métier est le travail temporaire.

1 – Faits marquants de l'exercice

1.1. Transfert de siège social

La société a transféré le 15 juillet 2013 son siège social 92-98 Boulevard Victor Hugo à Clichy (Hauts de Seine).

1.2. Regroupements d'entreprises réalisés pendant l'exercice

Le Groupe CRIT a poursuivi en 2013 sa stratégie d'expansion aux Etats-Unis, premier marché mondial du Travail Temporaire, en rachetant à travers sa filiale PeopleLink les actifs des sociétés suivantes :

Entreprise acquise	Etat USA	Activité	Méthode d'acquisition	Date d'acquisition
• The Agency Inc.	Illinois	Prestations de travail temporaire généraliste	Rachat d'actifs	29/07/2013
• Trade Management Inc.	Texas	Prestations de travail temporaire pour le secteur de la construction et de la maintenance industrielle lourde	Rachat d'actifs	30/09/2013
• MEP Staffing	Texas	Prestations de travail temporaire pour les marchés de la construction, l'énergie, l'industrie et les technologies	Rachat d'actifs	09/12/2013

Le rachat a porté sur l'ensemble des actifs des entreprises concernées à l'exception notamment des comptes clients et de trésorerie et équivalents de trésorerie tandis que les dettes antérieures à l'acquisition n'ont pas été reprises.

Chacun des ensembles acquis constituant une activité au sens de la norme IFRS 3R, les acquisitions effectuées constituent des regroupements d'entreprises qui ont été comptabilisés selon ladite norme.

Ils permettent au Groupe d'étendre sa présence sur de nouveaux marchés du Travail Temporaire aux Etats-Unis et de se positionner dans de nouveaux états.

Le tableau suivant présente la valeur des actifs acquis à la date d'acquisition :

En milliers d'euros
• Immobilisations incorporelles	20 140
. Goodwill •	8 327
. Marques •	2 955
. Relations clients •	5 090
. Clauses de non-concurrence •	3 767
• Immobilisations corporelles	63
Juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés	20 203
Juste valeur de la participation	0
Prix d'acquisition du regroupement	20 203

Le prix d'acquisition soit 20,2 Me a été payé pour sa partie principale au comptant soit 13,1 Me. Le paiement du solde est étalé sur deux ans par trimestrialité et peut varier en fonction des marges des activités reprises. La valeur actualisée de ce complément à la date d'acquisition est de 7,1 Me.

Le chiffre d'affaires des activités acquises depuis la date d'acquisition est de 15,1 Me.

Les frais d'acquisition liés à ces acquisitions soit138 Ke sont présentés en autres charges opérationnelles non récurrentes selon la note 2.18.

Autres Total techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions Le goodwill dégagé par cette opération représente pour le Groupe l'opportunité d'étendre son offre de services à de nouveaux secteurs d'activité aux Etats-Unis.

Les marques des sociétés acquises sont considérées comme ayant une durée de vie limitée et sont amorties sur leur durée d'utilisation estimée à 8 ans.

Les relations clients contractuelles et non contractuelles sont une valeur clé du marché du travail temporaire et sont amortissables sur leur durée d'utilisation estimée à 8 ans. Les clauses de non-concurrence concernent des employés clés des entités concernées et sont amorties sur la durée qu'elles couvrent soit 3 et 5 ans.

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles (marques, relations clients et clauses de non-concurrence) sont fiscalement amortissables sur une durée de 15 ans.

Le Groupe a d'autre part acquis le 1er février 2013 100 % du capital de la société Aria Logistics, concurrent local aéroportuaire sur l'aéroport de London City. Cette opération lui permet de devenir l'opérateur unique sur cette plateforme et de dégager des synergies de coûts. Le chiffre d'affaires de cette société est de 4 Me en année pleine. Le goodwill dégagé par cette opération est de 315 Ke.

Le Groupe à travers sa filiale CPTS a souscrit le 6 juin 2013 à l'augmentation de capital de la société Aéroports du Congo (AERCO) dont le siège est situé à Brazzaville, Congo. Cette société est en charge de la gestion, l'exploitation, la maintenance des installations, des aéroports de Brazzaville, Pointe-Noire et Ollombo. Cette opération qui permet au Groupe de détenir 25 % du capital de cette entité et ainsi d'une influence notable, a dégagé un badwill de 3,4 Me comptabilisé sur la ligne « Quote-part de résultat net des sociétés MEE prolongeant l'activité du groupe ».

1.3. Crédit d'impôt compétitivité emploi

La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au bénéfice des entreprises imposées à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu. Ce crédit d'impôt de 4 % est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté à 6 % à compter du 1er janvier 2014. Il peut être imputé sur l'impôt dû ou à défaut est remboursable au bout de 3 ans.

Le Groupe a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les actifs financiers non-courant.

1.4. Nouvelle ligne de financement

Ayant mis fin à son programme de titrisation le 11 décembre 2012, le Groupe a mis en place le 29 mars 2013 une ligne de financement de 60 Me auprès de son pool de banques habituel. Cette ligne de financement d'une durée de 5 ans est remboursable in fine et à un taux de rémunération basé sur l'EURIBOR 3 mois. Aucun tirage n'a été effectué au 31 décembre 2013.

2 – Règles et méthodes comptables

Les principales règles et méthodes comptables utilisées pour l'établissement des comptes consolidés sont décrites cidessous et ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2.1. Base de préparation des états financiers consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en sa séance du 1er avril 2014. Ils sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs financiers conformément aux principes préconisés par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes 2.10 et 2.14.

Conformément au règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé, et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne, les comptes consolidés de Groupe CRIT et de ses filiales (le « Groupe ») sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB et tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 31 décembre 2013. Il comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), et les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC).

Le référentiel utilisé est disponible sur le site internet de la Commission Européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

2.1.1. Base d'évaluation utilisée

Ainsi qu'il est précisé en note 3, l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS nécessite la définition par les dirigeants d'un certain nombre d'hypothèses, d'estimations et d'appréciations, celles-ci sont déterminées sur la base de la continuité d'exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement.

Ces hypothèses, estimations et appréciations dont il est possible que les résultats futurs diffèrent, sont revues par la direction à chaque clôture au regard des réalisations passées et des anticipations.

Dans le contexte récent de crise de la dette souveraine en Europe, le Groupe a ainsi précisé les hypothèses retenues et encadré celles-ci de calculs de sensibilité lorsque cela s'avérait pertinent pour les quatre domaines suivants qui ont fait l'objet de travaux particuliers :

• L'exécution des tests de perte de valeur des actifs immobilisés (impairment) au cours desquels le Groupe s'est efforcé de retenir des hypothèses prudentes concernant notamment l'estimation des flux futurs de trésorerie. L'approche développée est détaillée en note 4.1
• L'estimation des avantages liés au personnel (note 4.6.1)
• L'estimation des provisions pour litiges (note 4.6.2)
• La détermination des impôts différés et en particulier l'appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs.

2.1.2. Changement de normes et d'interprétations

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2013

Le Groupe a adopté les normes suivantes qui sont applicables au 1er janvier 2013 :

IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » développée ci-après

Améliorations annuelles des normes IFRS - cycle 2009-2011

Amendement IFRS 7 « Information à fournir dans le cadre de compensation d'actifs et de passifs financiers » exige des informations supplémentaires pour évaluer l'incidence actuelle ou potentielle des accords de compensation des instruments financiers sur la situation financière.

Amendement IAS 12 « Recouvrement des actifs sous-jacents » introduit une présomption selon laquelle l'actif est recouvré entièrement par la vente, à moins que l'entité puisse apporter la preuve que le recouvrement se produira d'une autre façon.

Ces nouveaux textes sont sans impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Comme indiqué dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2012, le Groupe a anticipé en 2012 l'application des amendements aux normes IAS 19R « Avantages du personnel » et IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global ».

Normes, amendements et interprétations susceptibles d'être anticipées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes, amendements et interprétations suivantes dont l'application n'est obligatoire qu'aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014.

• Normes sur les méthodes de consolidation :

IFRS 10 « Etats financiers consolidés » : Cette nouvelle norme remplace IAS 27 dont la version révisée est dorénavant réservée aux états financiers individuels et SIC 12 « Consolidation des entités ad hoc ». Elle définie le contrôle d'un investisseur comme le pouvoir de diriger les activités d'une autre entité afin d'agir sur les rendements variables auxquels il est exposé ou a droit.

IFRS 11 « Partenariats » : Cette nouvelle norme définit deux catégories de partenariats, les joint-ventures et les jointoperations et supprime la méthode de l'intégration proportionnelle pour la consolidation des joint-ventures.

IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » : IFRS 12 intègre dans une seule norme les informations obligatoires à fournir par une entité qui détient des intérêts dans des filiales, des partenariats, des entités associés ou des entités structurées non consolidées.

IAS 28 Révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » : La principale nouveauté d'IAS 28 révisée est l'application de la méthode de la mise en équivalence non seulement aux entreprises associées mais également aux joint-ventures qualifiées comme telles selon IFRS 11.

Amendements IFRS 10, 11, 12 « Dispositions transitoires »

Les quatre normes précédentes qui revoient en profondeur la détermination du périmètre et les méthodes de consolidation ont été adoptées par l'Union Européenne en décembre 2012 et sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014. Le Groupe n'a pas retenu la possibilité d'anticiper ces normes dès 2012 ni en 2013 et estime qu'elles ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe hormis la fourniture d'informations supplémentaires prescrites par la norme IFRS 12.

• Autres normes et interprétations

IAS 32 « Compensation d'actifs er de passifs financiers » : Cet amendement d'IAS 32 clarifie les règles de compensation entre les actifs et les passifs financiers.

IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » : L'IFRIC 21 interprétation de l'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » précise que le fait générateur d'obligation qui crée un passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible est l'activité qui rend le droit ou la taxe exigible, tel qu'il est prévu dans les dispositions légales ou réglementaires.

Amendement à IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » : Cet amendement d'IAS 36 prévoit la fourniture d'informations supplémentaires pour les actifs non financiers dépréciés lorsque leur valeur recouvrable est basée sur la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

A l'exception d'IFRIC 21 dont les impacts sur les comptes sont en cours d'étude, le Groupe estime que ces normes ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés hormis la production d'informations complémentaires.

Normes et interprétations publiées par l'IASB et non encore approuvées par l'Union européenne et non applicables par anticipation

• Normes et amendement applicables en 2015 sous réserve leur adoption par l'Union Européenne

IFRS 9 « Instruments financiers » aura des impacts sur la classification et l'évaluation des actifs et passifs financiers. Cette norme devra être appliquée de manière rétrospective pour la comptabilisation et l'évaluation de tous les éléments entrant dans le champ d'application de la norme IAS 39. Le Groupe est en cours d'étude des impacts de cette nouvelle norme sur ses comptes.

Amendements IFRS 10, IFRS 12 « Entités d'investissements » : Ces amendements s'appliquent à une catégorie particulière d'entreprises, qualifiées d'entités d'investissement, qui seront désormais exemptées des dispositions comptables de la norme portant sur les états financiers consolidés, IFRS 10 et n'auront pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

Recommandation 2013-01 de l'ANC relative à la présentation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (MEE)

Le Groupe a décidé de suivre à compter du 1er janvier 2013 la Recommandation 2013-01 de l'ANC du 4 avril 2013, permettant aux entreprises de présenter la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (MEE) qui ont une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du groupe, après le résultat opérationnel et avant un sous-total dénommé « résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises MEE ».

Les entreprises associés du Groupe ayant toutes une activité opérationnelle dans le prolongement de son activité, ce changement de présentation est justifié et permet de donner une information plus fiable et plus pertinente de la performance financière du Groupe. Ce changement a été appliqué de manière rétrospective au compte de résultat des périodes comparatives présentées conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ».

Evaluation à la juste valeur

Le Groupe valorise à la juste valeur sur une base récurrente au bilan principalement ses actifs de gestion de trésorerie, les instruments financiers dérivés ainsi que lors de regroupement d'entreprises les actifs acquis et passifs assumés identifiables. L'information relative à la juste valeur des instruments financiers est communiquée en notes 4.4.1 et 4.7.1.

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé lors du transfert d'un passif pour une transaction normale sur le marché principal de l'actif ou du passif ou à défaut sur le marché le plus avantageux, c'est-àdire celui qui maximise le prix de vente de l'actif ou minimise le prix de transfert du passif.

Le Groupe détermine ces justes valeurs en combinant les différentes approches suivantes :

• approche par le marché reposant sur les prix de transaction,
• approche par les coûts qui s'appuie sur l'estimation du coût de remplacement d'un actif par un autre actif apportant les mêmes services,
• approche par les résultats en actualisant les flux de trésorerie futurs.

Les justes valeurs sont hiérarchisées selon 3 niveaux :

• niveau 1 : prix coté sur un marché actif pour un instrument identique. Les OPCVM monétaires et les placements très liquides, convertibles en un montant connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont ainsi valorisés.
• niveau 2 : évaluation utilisant uniquement des données observables sur un marché actif pour un instrument similaire utilisée pour la valorisation des comptes de dépôts à court terme convertibles à tout moment en trésorerie sans risque de changement de valeur et les instruments financiers dérivés.
• niveau 3 : évaluation utilisant principalement des données non observables. Les immobilisations incorporelles acquises lors de regroupement d'entreprises – marques et relations clients notamment - sont ainsi valorisées.

Ainsi qu'indiqué précédemment IFRS 13 est sans impact significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Puts sur intérêts minoritaires

Comme indiqué en note 4.7.2.1, le Groupe enregistre depuis le 1er janvier 2013, la variation de la juste valeur de l'engagement de rachat accordé aux minoritaires de PeopleLink par capitaux propres, l'effet de la désactualisation étant constaté en charge financière.

2.2. Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère ("les filiales").

Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les sociétés dans lesquelles Groupe CRIT exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale. Ainsi au 31 décembre 2013, toutes les sociétés contrôlées ou détenues à plus de 50 % sont consolidées par intégration globale.

La méthode de l'intégration globale est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle est présentée distinctement dans les capitaux propres et dans le compte de résultat consolidé.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement depuis la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date à laquelle le contrôle est perdu par le Groupe.

Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés au niveau de la consolidation.

Les autres sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, qui s'accompagne d'une prise de participation généralement comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote, sont consolidées par mise en équivalence.

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 10.6. ci-après.

2.3. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût du regroupement d'entreprises est évalué comme le total des justes valeurs en date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, et de tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises.

Les regroupements d'entreprises réalisés après le 1er janvier 2010 tiennent compte de la révision des normes IFRS 3 "Regroupement d'entreprises" et IAS 27 "Etats financiers consolidés et individuels".

Installations En milliers d'euros Terrains Constructions En milliers d'euros Terrains Constructions Autres Total La révision de la norme IFRS 3 a introduit les principales modifications suivantes pour les regroupements postérieurs au 1er janvier 2010 :

• matériels et outillage - la constatation des coûts directs liés à l'acquisition en charges de la période,
• la comptabilisation de tout ajustement du prix d'acquisition à la juste valeur dès la date d'acquisition,
• l'option disponible au cas par cas pour chaque acquisition, d'évaluer les capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise soit à leur juste valeur,
• dans le cas d'un regroupement réalisé par étapes, la réévaluation de la participation antérieurement détenue dans l'entreprise à la juste valeur à la date d'acquisition et la comptabilisation de l'éventuel profit ou perte en résultat.

La révision de la norme IAS 27 a apporté quant à elle les principaux changements suivants :

• les acquisitions complémentaires de titres après prise de contrôle exclusif et parallèlement les cessions de titres sans perte du contrôle exclusif influent uniquement sur les capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale y compris le goodwill,
• les cessions de titres avec perte du contrôle exclusif donnent lieu à la constatation d'un résultat de cession calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération.

2.4.Information sectorielle

Le Groupe CRIT intervient dans trois métiers :

• Le Travail temporaire et le recrutement constituent le cœur de métier du Groupe, qui agit en tant qu'acteur global en ressources humaines grâce à son offre étendue de services.
• L'Assistance aéroportuaire inclut tous les services à effectuer sur un avion entre son atterrissage et son décollage, notamment l'assistance aux passagers et aux avions.
• Les Autres services regroupent les services en ingénierie et en maintenance industrielle ainsi que les activités diverses (Gestion dématérialisée RH, Prestations d'accueil, Négoce…).

L'activité de la société PRESTINTER, prestataire de services internes principalement au pôle Travail temporaire et recrutement, est rattachée à ce métier. Les activités de formation qui se sont notablement développées pour la part horsgroupe sont en revanche gérées au sein du pôle Autres services.

Ces différents types de prestations de services aux entreprises ont chacune leur marché et type de clientèle, leur méthode de distribution et leur environnement règlementaire. Ils constituent la base du reporting interne.

Le principal décideur opérationnel est le Président Directeur Général. Assisté des dirigeants de secteurs du pôle Travail temporaire et recrutement et des Activités Aéroportuaires, il évalue la performance de ces secteurs opérationnels et leur alloue les ressources nécessaires en fonction d'indicateurs de performance opérationnelle (le chiffre d'affaires et résultat opérationnel).

Les secteurs à présenter sont ainsi fondés sur ces 3 secteurs opérationnels suivis par le management :

• Travail temporaire et recrutement
• Assistance aéroportuaire
• Autres services.

2.5.Méthode de conversion des éléments en devises

Les états financiers consolidés sont exprimés en milliers d'euros, l'euro étant la devise fonctionnelle de la société mère, Groupe CRIT et la devise de présentation du Groupe.

2.5.1. Conversion des transactions en monnaies étrangères

Les transactions réalisées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle sont initialement enregistrées au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture, les actifs et passifs monétaires correspondants sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de clôture. Les pertes et gains de change résultant du dénouement de ces opérations en devises et de la réévaluation au taux de clôture des créances et dettes en monnaies étrangères sont enregistrés en résultat financier.

2.5.2. Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »).

Les postes du bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les postes du compte de résultat exprimés en devises sont convertis en euros au cours moyen annuel. Les différences de conversion en résultant sont inscrites en tant que composante distincte des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle.

Lorsqu'une activité étrangère est dissoute ou cédée, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont reclassées en résultat.

2.6.Immobilisations incorporelles

2.6.1. Goodwills

A l'occasion de la première consolidation des filiales du Groupe, il est procédé dans un délai n'excédant pas un an à l'évaluation de la quote-part du Groupe dans l'ensemble des actifs et passifs acquis identifiables. L'écart entre cette quotepart acquise et le coût d'acquisition constitue le goodwill.

Les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités de réalisation des tests de perte de valeur sont détaillées dans la partie 4.1. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat opérationnel.

Les goodwills sont comptabilisés déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

2.6.2. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants :

• les relations clients, les marques, les accords de non concurrence acquis dans le cadre des regroupements d'entreprise,
• les logiciels achetés ou développés en interne,
• les droits au bail.

Les relations clients, marques et accords de non concurrence acquis dans le cadre des regroupements d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur déterminée à la date d'acquisition par des experts indépendants. Ces éléments sont éventuellement ajustés dans les douze mois suivant l'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût historique est appliqué aux immobilisations incorporelles. Les actifs à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amortis mais soumis chaque année à un test de dépréciation. Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est finie.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation estimées retenues sont les suivantes :

Nature	Durée d'utilisation estimée
• Relations clients	8 à 10 ans
• Marques	8 à 10 ans
• Accords de non concurrence	3 à 5 ans
• Logiciels	1 à 5 ans
• Droit au bail	5 à 10 ans

2.7.Immobilisations corporelles

2.7.1. Principes comptables

Installations techniques En milliers d'euros Terrains Constructions Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

matériels et outillage Le Groupe a choisi le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation estimées retenues sont les suivantes :

Nature	Durée d'utilisation estimée
• Constructions	40 ans
• Agencements et aménagements	3 à 5 ans
• Installations techniques, matériel et outillage	5 à 10 ans
• Matériel informatique et de bureau	3 à 5 ans
• Matériel de transport	4 à 5 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable estimée lorsque cette dernière est inférieure.

2.7.2. Contrats de location

La distinction entre contrats de location financement et contrats de location simple est effectuée sur la base de l'analyse économique du partage des risques et avantages entre le preneur et le bailleur.

Tel que préconisé par l'IAS 17, les contrats de location sont comptabilisés selon leur nature. S'ils ont pour conséquence de transférer substantiellement les risques et avantages au preneur, ces contrats de location financement sont retraités et les actifs ainsi acquis sont immobilisés et amortis selon les règles du Groupe et la dette correspondante est comptabilisée au passif.

Par opposition aux contrats de location financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat de façon linéaire sous forme de loyers sur la durée de la location.

2.8.Dépréciation d'actifs non financiers

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les goodwills, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et celles non encore mises en service.

La valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels est comparée à la valeur recouvrable.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du coût des ventes et la valeur d'utilité.

Afin de déterminer leur valeur d'utilité, les actifs auxquels il est impossible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent.

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs, dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les UGT du Groupe étaient déterminées jusqu'en 2011 uniquement sur la base des secteurs opérationnels Travail temporaire et recrutement, Assistance aéroportuaire et Autres services.

Face à l'internationalisation du secteur du Travail temporaire et recrutement suite au rachat de PeopleLink en 2011, le Groupe a identifié au sein de cette activité trois UGT distinctes par zones :

• UGT Travail temporaire et recrutement France et autres pays,
• UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis,
• UGT Travail temporaire et recrutement Espagne, les deux autres UGT Assistance aéroportuaire et UGT Autres services restant sans changement.

Le goodwill du secteur opérationnel Travail temporaire et recrutement a ainsi été affecté par zones à compter du 1er janvier 2012 et fait l'objet d'un test d'impairment annuel sur ces bases comme celui de l'UGT Assistance aéroportuaire ainsi que décrit dans la note 4.1.

La valeur d'utilité de l'U.G.T. est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants:

• les flux de trésorerie sont issus de plans d'affaires à 5 ans élaborés par le management de l'entité concernée;
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital utilisé prenant en compte un ratio d'endettement cible, un coût de la dette financière pour le Groupe, un taux sans risque, une prime de risque action et un béta sur la base des données historiques ;
• la valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

La valeur recouvrable ainsi déterminée à partir de la valeur d'utilité de l'U.G.T. est ensuite comparée à la valeur comptable de l'U.G.T. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T., et est imputée en priorité aux goodwills.

Les pertes de valeur peuvent en cas de modification de ces estimations être reprises, à l'exception de celles concernant les goodwills qui sont irréversibles.

2.9.Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût est déterminé à l'aide de la méthode du coût moyen pondéré (activité industrielle et de négoce). La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normale, déduction faite des frais de vente.

2.10. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés selon les catégories définies par la norme IAS 39.

Les catégories suivantes existent pour Groupe CRIT :

• Prêts et créances : Prêts et créances à plus d'un an, créances clients, autres créances, actifs d'impôts exigibles, comptes courants bancaires
• Actifs financiers à la juste valeur par le résultat : Placements à court terme et instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture.

2.10.1. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont inscrits au bilan consolidé initialement à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont essentiellement constitués des actifs financiers non dérivés « prêts et créances » qui correspondent aux dépôts, cautionnements et prêts.

Les prêts sont essentiellement composés de prêts effectués dans le cadre de la participation à l'effort de construction.

2.10.2. Créances clients

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Installations techniques En milliers d'euros Terrains Constructions Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction (déduction faite des couvertures liées à l'assurance crédit). Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

outillage Le Groupe cède ses créances clients à des organismes d'affacturage dans la limite d'un montant de 110 Me en continuant à les recouvrer sur des comptes bancaires dédiés. Le Groupe continue d'autre part à supporter le risque de défaut de paiement des créances ainsi cédées. Ces créances clients continuent donc à être comptabilisées à l'actif du bilan.

La position vis-à-vis des organismes d'affacturage est constituée de la mobilisation des créances minorée des encaissements à reverser à ces organismes. Elle est présentée en Découverts bancaires ou, lorsque ponctuellement les encaissements à reverser excédent le financement obtenu par la mobilisation des créances, en Trésorerie et équivalents de trésorerie.

2.10.3. Autres créances et actifs d'impôts exigibles

Les autres créances et les actifs d'impôts exigibles sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.10.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » présentés à l'actif du bilan est composée de la trésorerie, disponibilités constituant des prêts et créances envers les établissements bancaires et des équivalents de trésorerie qui comprennent :

• les OPCVM monétaires, placements à court terme très liquides, convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à leur juste valeur par le résultat en référence directe à des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique (Niveau 1 de la norme IFRS 13-76)
• Les comptes de dépôt à court terme convertibles à tout moment en trésorerie sans risque de changement de valeur. Ces derniers sont valorisés sur la base de données observables (Niveau 2 de la norme IFRS 13-81)
• les positions éventuellement débitrices vis-à-vis des organismes d'affacturage (cf. Note 2.10.2.).

2.11. Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Aucun profit ou perte n'est comptabilisé dans le résultat lors de leur achat, vente, émission ou annulation.

2.12. Dividendes et capitaux

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la société.

2.13. Provisions pour risques et charges

2.13.1. Avantages du personnel

2.13.1.1. Engagements sociaux

Différents régimes de retraites à cotisations définies et à prestations définies sont accordés aux salariés du Groupe.

Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies sont caractérisés par des versements libérant l'employeur de toute obligation ultérieure à des organismes indépendants. Ces derniers se chargent de verser au salarié les montants qui lui sont dû. Ils sont déterminés à partir des cotisations versées majorées du rendement de leur placement. Les paiements effectués par le Groupe sont constatés dans le compte de résultat en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Aucune obligation supplémentaire n'existe et aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe.

Régimes à prestations définies

Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies.

Ces derniers concernent exclusivement les indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives et les accords d'entreprise, aucun autre avantage social à long terme ou postérieur à l'emploi n'ayant été octroyé aux salariés. Le salarié perçoit ainsi au moment de sa retraite une indemnité calculée à partir de son ancienneté et de son salaire de fin de carrière ainsi que du barème de droits prévus par les conventions collectives et les accords d'entreprise. Ces régimes ne sont pas financés par le Groupe, il n'existe donc pas d'actif de régime.

L'engagement lié à ces régimes fait l'objet d'une évaluation annuelle par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période d'emploi confère une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Ces estimations tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Le taux d'actualisation utilisé est fixé par référence au taux iBoxx Corporate AA 10+ à la date de clôture, taux de rendement des obligations du secteur privé de grande qualité en euros de 10 ans et plus. Cette maturité avoisine la durée résiduelle d'activité des salariés du Groupe soit 11 ans.

2.13.1.2. Paiements fondés sur des actions

Aucun plan de rémunération fondé sur des actions n'est mis en place par le Groupe.

2.13.2. Provisions pour autres passifs

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable que le règlement de cette obligation générera une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation que le management du Groupe peut faire en date de clôture de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation.

2.14. Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés selon les catégories définies par la norme IAS 39.

Les passifs financiers sont comptabilisés :

• soit en « Autres passifs au coût amorti » pour les emprunts et découverts bancaires, les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales, les dettes d'impôts exigibles et les autres dettes,
• soit en « Passifs évalués à la juste valeur par le résultat » pour les instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture. La valorisation est faite sur la base de données observables (Niveau 2 de la norme IFRS 13-81).

2.14.1. Emprunts et découverts bancaires

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Comme indiqué en note 2.10.2, la position vis-à-vis des organismes d'affacturage est constituée de la mobilisation des créances minorée des encaissements à reverser à ces organismes. Elle est présentée en Découverts bancaires ou lorsque ponctuellement les encaissements à reverser excédent le financement obtenu par la mobilisation des créances en Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le financement obtenu des organismes d'affacturage est d'une maturité de remboursement inférieure à douze mois.

2.14.2. Passifs financiers courants

Les fournisseurs, dettes fiscales et sociales et autres dettes sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement des dettes salariales et sociales ainsi que de la TVA.

2.15. Impôts différés

Autres Total Installations techniques En milliers d'euros Terrains Constructions Certains retraitements de consolidation apportés aux comptes sociaux des entités consolidées, ainsi que certains décalages d'imposition dans le temps, existant dans les comptes sociaux, peuvent conduire à des différences temporelles, conformément à l'IAS 12, entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et des passifs inscrits au bilan consolidé.

matériels et outillage Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés. De même, les déficits fiscaux reportables peuvent donner lieu à la comptabilisation d'impôt différé actif.

Les impôts différés sont calculés sur une base globale suivant la méthode du report variable.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Les effets des éventuelles variations de taux d'impôt sur les impôts différés constatés antérieurement sont enregistrés au compte de résultat au cours de l'exercice durant lequel ces changements de taux sont devenus certains sauf dans la mesure où ils se rapportent à des éléments précédemment débités ou crédités dans les capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de la période durant laquelle les actifs deviennent ou restent récupérables.

2.16. Autres impôts et taxes

La Contribution Economique Territoriale (C.E.T) payée par les sociétés françaises comprend deux contributions :

• La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières;
• La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le Groupe estime que la CVAE calculée à partir de la valeur ajoutée, différence entre des produits et des charges est un impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. Cette position que le Groupe a adoptée à compter du 1er janvier 2010 permet de présenter des résultats cohérents avec ceux des principaux acteurs du marché de l'Intérim qui ont également opté pour ce traitement.

2.17. Reconnaissance des produits

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe.

Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu'une entité du Groupe a transféré les risques et avantages des produits au client, ce qui coïncide en général à l'acceptation par le client des produits qui lui sont livrés et que le recouvrement des créances afférentes est probable.

Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir, et lorsque le recouvrement des créances afférentes est probable.

Les produits d'intérêts sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi.

2.18. Présentation du compte de résultat consolidé

Le Groupe présente son compte de résultat consolidé par nature.

2.18.1. Résultat opérationnel courant

A côté du résultat opérationnel, qui représente l'ensemble des produits et des charges ne résultant pas des activités de financement, des entreprises associées et de l'impôt sur le résultat, le Groupe souhaite, conformément à la recommandation n°2009-R-03 du 2 juillet 2009 du Conseil National de la Comptabilité, « faciliter la compréhension de sa performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d'éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats » en présentant un résultat opérationnel courant.

Ce dernier correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des autres produits opérationnels et des autres charges opérationnelles, « éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée ».

Ils correspondent notamment aux éléments suivants :

• l'incidence des regroupements d'entreprises sur le résultat consolidé :
• coûts directs d'acquisition
• dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés liés aux acquisitions
• dépréciation des goodwills
• résultats de cessions de participation qui conduisent à un changement de méthode de consolidation ainsi que le cas échéant, effets des réévaluations des intérêts conservés
• effets des réévaluations à la juste valeur à la date d'acquisition des intérêts détenus en cas d'acquisition par étapes
• les autres charges et produits opérationnels non récurrents.

2.18.2. Résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises MEE

Comme indiqué en note 2.1.2, le Groupe a décidé d'autre part de suivre à compter du 1er janvier 2013 la Recommandation 2013-01 de l'ANC du 4 avril 2013, permettant aux entreprises de présenter la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (MEE) qui ont une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du groupe, après le résultat opérationnel et avant un sous-total dénommé « résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises MEE ».

Les entreprises associés du Groupe ayant toutes une activité opérationnelle dans le prolongement de son activité, cette présentation est justifiée et donne une information plus fiable et plus pertinente de la performance financière du Groupe.

3. Utilisation d'estimations et jugements comptables déterminants

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états financiers nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations.

Les principales estimations faites par le Groupe lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour :

• la valorisation des actifs incorporels et la dépréciation d'actifs non financiers (notes 2.6 et 2.8),
• la valorisation des engagements sociaux (note 2.13.1.1),
• l'évaluation des provisions pour autres passifs consistant à estimer les dépenses nécessaires à l'extinction de l'obligation (note 2.13.2),
• la reconnaissance d'impôt différé actif en cas de pertes reportables (note 2.15)
• la valorisation de la dette financière relative aux puts sur intérêts minoritaires (note 4.7.2.1).

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'arrêté des comptes, qui peuvent êtres révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses.

4 – Notes sur le bilan consolidé

4.1. – Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Goodwill	Brevets et droits similaires	Autres	Total
En milliers d'euros Terrains Au 1er janvier 2012		Constructions Installations	Autres	Total
• Valeur brute comptable	128 601	12 965	16 091	157 657
• Amortissements et dépréciations cumulés	(487)	(3 956)	(5 751)	(10 194)
Valeur nette comptable	128 114	9 009	10 340	147 463
Exercice clos le 31 décembre 2012
• Valeur nette comptable à l'ouverture	128 114	9 009	10 340	147 463
• Variations de périmètre	8 610	1 453	5 958	16 021
• Acquisitions		389	369	759
• Cessions		(6)	(121)	(127)
• Différences de conversion • Reclassements	(686) 781	(189) 62	(254) (803)	(1 129) 40
• Dotations aux amortissements	(5 114)	(474)	(1 313)	(6 901)
Valeur nette comptable à la clôture	131 705	10 244	14 176	156 125
Au 31 décembre 2012
• Valeur brute comptable	137 306	14 568	21 328	173 202
• Amortissements et dépréciations cumulés	(5 601)	(4 323)	(7 152)	(17 077)
• Valeur nette comptable	131 705	10 244	14 176	156 125
Exercice clos le 31 décembre 2013
• Valeur nette comptable à l'ouverture	131 705	10 244	14 176	156 125
• Variations de périmètre	8 785	2 979	8 931	20 695
• Acquisitions		1 102	156	1 258
• Cessions		(39)	(236)	(275)
• Différences de conversion	(1 877)	(542)	(861)	(3 280)
• Reclassements		184	(190)	(6)
• Dotations aux amortissements		(888)	(2 500)	(3 388)
Valeur nette comptable à la clôture	138 613	13 040	19 477	171 130
Au 31 décembre 2013
• Valeur brute comptable	144 214	17 871	29 025	191 110
• Amortissements et dépréciations cumulés	(5 601)	(4 831)	(9 547)	(19 980)
Valeur nette comptable	138 613	13 040	19 477	171 130
Dont :
- Marques Peoplelink		11 670		11 670
- Relations clients Peoplelink			13 714	13 714
- Clauses de non-concurrence PeopleLink			4 889	4 889
- Logiciels acquis ou développés en interne		1 371		1 371

La valeur des goodwills par UGT est la suivante :

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012
Travail temporaire et recrutement	134 695	128 170
• France et autres	93 378	93 378
• Etats-Unis	41 317	34 792
Assistance aéroportuaire	3 919	3 535
TOTAL	138 613	131 705

L'augmentation du goodwill est due :

• aux acquisitions aux Etats-Unis pour le secteur Travail temporaire et recrutement, soit 8,3 Me
• à l'acquisition d'Aria Logistics le 1er février 2013 pour le secteur Assistance aéroportuaire soit 0,3 Me
• à l'écart de conversion constaté sur le goodwill relatif aux filiales américaines soit 1,8 Me pour le secteur Travail temporaire et recrutement.

Le Groupe a procédé aux tests annuels de perte de valeur des goodwills à partir des plans d'affaires à 5 ans dans une conjoncture de reprise économique progressive. Ainsi que décrit en note 2.8, il a retenu comme valeur recouvrable la valeur d'utilité calculée.

Les hypothèses retenues pour le taux d'actualisation et de croissance perpétuelle sont les suivants :

	Travail temporaire et recrutement France	Travail temporaire et recrutement Etats-Unis	Assistance Aéroportuaire
• Taux d'actualisation	9,2 %	10,3 %	9,2 %
• Taux de croissance perpétuelle	2,5 %	2,5 %	2,0 %

Goodwill UGT Travail temporaire et recrutement France et autres

Hypothèses de calcul

Pour l'UGT Travail temporaire et recrutement France et autres, le plan d'affaires élaboré par le management repose sur une reprise de l'activité en 2014. Le taux de croissance perpétuelle retenu de 2,5 % tient compte d'une hypothèse de pénétration plus importante de l'Intérim au sein de la population active se fondant sur la montée du travail intérimaire au sein du secteur public et la flexibilisation du marché du travail français.

Résultat du test

Ces travaux n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill de l'UGT Travail temporaire France.

Sensibilité du test

L'utilisation d'un taux de croissance à l'infini de 2 % au lieu de 2,5 % ou d'un taux d'actualisation majoré de 2 points soit 11,2 % ne déclencheraient pas de dépréciation. Aucune variation raisonnablement envisageable des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de dépréciation du goodwill du Travail Temporaire et recrutement France et autres.

Goodwill Travail temporaire et recrutement Etats-Unis

Hypothèses de calcul

Le plan d'affaires établi pour l'UGT Travail temporaire Etats-Unis prévoit une augmentation sensible de l'activité en 2014 du fait des acquisitions réalisées au second semestre 2013 suivie d'une progression constante pour les années suivantes.

Résultat du test

Ces travaux n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill de l'UGT Travail temporaire Etats-Unis.

Sensibilité du test

L'utilisation d'un taux de croissance à l'infini de 2 % au lieu de 2,5 % ou d'un taux d'actualisation majoré de 2 points soit 12,3 % ne déclencherait pas de dépréciation.

Aucune variation raisonnablement envisageable des hypothèses opérationnelles ne déclencherait de dépréciation du goodwill du Travail Temporaire et recrutement Etats-Unis.

Goodwill UGT Assistance aéroportuaire

Hypothèses de calcul

Le plan d'affaires établi pour l'UGT Assistance aéroportuaire a été établi à périmètre constant de licences en France.

Résultat du test

Ces travaux n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill de l'UGT Assistance aéroportuaire.

Sensibilité du test

L'utilisation d'un taux de croissance à l'infini de 1,5 % au lieu de 2 % ne déclencherait pas de dépréciation.

4.2. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Terrains		Constructions Installations techniques matériels et outillages	Autres	Total
Au 1er janvier 2012 • Coût • Amortissements et dépréciations cumulés	447	2 360 (1 861)	34 111 (23 318)	29 275 (21 459)	66 193 (46 638)
Valeur nette comptable	447	499	10 793	7 816	19 555
dont immobilisations en location financement			5 679		5 679
Exercice clos le 31 décembre 2012
• Valeur nette comptable à l'ouverture • Différences de conversion • Acquisitions • Cessions • Reclassements • Dotations aux amortissements	447	499 (6) 399 (122)	10 793 (12) 4 884 (882) 254 (3 727)	7 816 (7) 6 333 (96) (295) (2 770)	19 555 (25) 11 616 (978) (41) (6 619)
Valeur nette comptable à la clôture	447	770	11 310	10 981	23 508
Au 31 décembre 2012 • Coût • Amortissements et dépréciations cumulés	447	2 737 (1 967)	37 752 (26 442)	33 792 (22 810)	74 728 (51 219)
Valeur nette comptable	447	770	11 310	10 982	23 509
dont immobilisations en location financement Exercice clos le 31 décembre 2013 • Valeur nette comptable à l'ouverture • Différences de conversion • Variations de périmètre • Acquisitions • Cessions • Reclassements • Dotations aux amortissements	447	770 (13) 272 175 (227)	4 081 11 310 (43) 35 9 178 (137) 226 (4 189)	10 982 (28) 79 6 940 (48) (397) (2 767)	4 081 23 509 (85) 114 16 390 (184) 5 (7 182)
Valeur nette comptable à la clôture	447	978	16 380	14 762	32 566
Au 31 décembre 2013 • Coût • Amortissements et dépréciations cumulés	447	3 138 (2 160)	46 780 (30 400)	38 169 (23 408)	88 534 (55 968)
Valeur nette comptable	447	978	16 380	14 762	32 566
dont immobilisations en location financement			6 365		6 365

Le poste « Autres » inclut notamment des matériels de bureau, informatique et de transport.

4.3. Participations dans les entreprises associées

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012
• Participations au début de la période	923	1 006
• Entrée de périmètre	476
• Gains de la période	4 654	186
• Distributions	(254)	(250)
• Autres mouvements	(3)	(19)
Participations à la fin de la période	5 796	923

4.4. Actifs financiers

4.4.1. Catégories d'actifs financiers

		Valeur comptabilisée 31.12.2013		Juste valeur	Valeur	Juste valeur
En milliers d'euros	Non Courant	Courant	Total	31.12.2013	comptabilisée 31.12.2012	31.12.2012
Les différentes catégories d'actifs financiers sont les suivantes : Prêts et créances au coût amorti	33 564	392 873	426 437	426 437	372 659	372 659
• Prêts et créances et
autres immobilisations financières	33 564		33 564	33 564	4 235	4 235
• Créances clients		314 252	314 252	314 252	291 244	291 244
• Autres créances		21 689	21 689	21 689	21 390	21 390
• Actifs d'impôt exigible		2 307	2 307	2 307	5 086	5 086
• Comptes courants bancaires		36 621	36 621	36 621	46 684	46 684
• Affacturage		18 005	18 005	18 005	4 019	4 019
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	0	11 961	11 961	11 961	20 266	20 266
• OPCVM monétaires		1 961	1 961	1 961	266	266
• Compte à terme		10 000	10 000	10 000	20 000	20 000
Total	33 564	404 834	438 398	438 398	392 925	392 925

Le coût amorti des prêts et créances est proche de la juste valeur.

Comme indiqué en note 2.10.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie, l'évaluation de la juste valeur des actifs de trésorerie a été faite selon la méthode qualifiée de niveau 1 pour les OPCVM monétaires et de niveau 2 pour les comptes à terme.

4.4.2. Actifs financiers non courants

En milliers d'euros	Prêts et créances à plus d'un an	Autres	Total
Au 1er janvier 2012
• Valeur brute	4 173	53	4 226
• Dépréciations cumulées	(53)		(53)
Valeur nette comptable	4 120	53	4 173
Exercice clos le 31 décembre 2012
• Valeur nette comptable à l'ouverture	4 120	53	4 173
• Différences de conversion	(32)		(32)
• Variations de périmètre		(17)	(17)
• Acquisitions	1 891		1 891
• Cessions	(1 789)	(12)	(1 801)
• Dépréciations de l'exercice	20		20
Valeur nette comptable à la clôture	4 211	24	4 235
Au 31 décembre 2012
• Valeur brute	4 242	24	4 266
• Dépréciations cumulées	(31)		(31)
Valeur nette comptable	4 211	24	4 235
Exercice clos le 31 décembre 2013
• Valeur nette comptable à l'ouverture	4 211	24	4 235
• Différences de conversion	(100)		(100)
• CICE	27 507		27 507
• Acquisitions	2 716		2 716
• Cessions	(759)	(10)	(769)
• Dépréciations de l'exercice	(25)		(25)
Valeur nette comptable à la clôture	33 550	14	33 564
Au 31 décembre 2013
• Valeur brute	33 606	14	33 620
• Dépréciations cumulées	(56)		(56)
Valeur nette comptable	33 550	14	33 564

4.4.3. Créances clients

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012
• Clients et comptes rattachés (1) • Dépréciations	324 152 (9 900)	301 616 (10 371)
Total	314 252	291 244
(1) dont :
Effets remis à l'encaissement au 31 décembre mais relatifs à des échéances postérieures	8 521	8 299
Créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage	83 852	64 661

Il est rappelé qu'à l'exception de certains grands comptes et de deux régions opérationnelles (note 5.3.), les comptes clients font l'objet d'une assurance-crédit et que ces créances ont une échéance inférieure à 1 an.

4.4.4. Autres créances

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012
• Créances sociales • TVA • Autres créances fiscales • Charges constatées d'avance • Autres tiers actif	580 9 782 2 559 2 990 6 618	760 9 730 1 275 3 386 7 084
Valeur brute	22 529	22 234
• Dépréciations	(841)	(844)
Total net	21 689	21 390

Les autres tiers actifs sont principalement des remboursements en attente des organismes de formation.

4.4.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012
Trésorerie	36 621	46 684
Equivalents de trésorerie
• OPCVM monétaires	1 961	266
• Compte à terme	10 000	20 000
• Affacturage	18 005	4 019
Total équivalents de trésorerie	29 966	24 285
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	66 586	70 969

Notre position vis-à-vis des organismes d'affacturage est ponctuellement débitrice en raison d'une absence de besoin de financement auprès de ces établissements.

4.5. Capital et autocontrôle

	31.12.2013	31.12.2012
• Capital (en milliers d'euros)	4 050	4 050
• Nominal (en euros)	0,36	0,36
• Nombre total d'actions (en milliers)	11 250	11 250
• Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation (en milliers)	11 093	11 104
• Titres d'autocontrôle (en milliers)	157	146

Le nombre de titres d'autocontrôle achetés ou vendus au cours des exercices présentés n'est pas significatif.

Gestion du capital

La gestion du capital de la société vise à assurer la liquidité et à optimiser sa structure financière.

Un contrat de liquidité est signé avec ODDO depuis le 1er juillet 2005.

Le montant des apports mis à la disposition de l'Animateur qui s'élevait à 11 124 titres et 3 178 euros à la signature du contrat, a été augmenté de 50 000 euros par un avenant au contrat signé le 5 août 2011

Les moyens affectés au contrat ont ainsi été portés à 11 124 titres et 53 178 euros.

La société n'a pas de plan de stock options, ni d'attribution d'actions gratuites. Il n'existe d'autre part pas de pacte d'actionnaires.

4.6. Provisions

4.6.1. Avantages liés au personnel

4.6.1.1. Régimes à prestations définies :

Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2013 pour évaluer la valeur totale de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

• départ volontaire à l'initiative du salarié
• âge de départ à la retraite fixé individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d'activité professionnelle avec un maximum de 70 ans
• taux de turnover individualisé par secteur d'activité
• table de mortalité INSEE 2009-2011 TD/TV pour les sociétés françaises et PM-PF 60-64 pour les filiales africaines
• taux de revalorisation des salaires et taux d'actualisation :

	2013	2012
Taux de valorisation des salaires
• Travail temporaire et recrutement	2,0 %	2,0 %
• Assistance aéroportuaire France	3,0 %	3,0 %
• Assistance aéroportuaire Congo	4,5 %	4,5 %
• Assistance aéroportuaire Afrique autres	3,0 %	3,0 %
• Autres services	3,0 %	2,5 %
Taux d'actualisation (iBoox Corporate AA 10+)	3,20 %	2,75 %

En l'absence d'actifs couvrant les engagements, la provision comptabilisée est égale à la valeur actuelle de l'engagement.

La provision au bilan a évolué de la manière suivante au cours des deux exercices présentés :

En milliers d'euros	2013	2012
• Obligation au début de la période	11 037	7 974
• Coût des services rendus au cours de la période	884	657
• Charge d'intérêts	294	365
• Ecarts actuariels découlant de changements d'hypothèses démographiques	973	5
• Ecarts actuariels découlant de changement d'hypothèses financières	(600)	2 195
• Ecarts actuariels liés à l'expérience	380	476
• Coût des services passés	157	(82)
• Profits sur liquidation		(107)
• Cotisations de l'employeur	(407)	(446)
Obligation à la fin de la période	12 718	11 037
Dont France	12 176	10 587
Dont Afrique	542	450

Les principales sensibilités du calcul de cet engagement social aux hypothèses fixées sont les suivantes :

• avec un taux d'actualisation de 2,70 % l'engagement serait de 13,6 Me contre 11,9 Me à 3,7 %

• une baisse du taux de turnover de 1 % ferait passer l'engagement à 13,8 Me

• tandis qu'avec une augmentation du taux de revalorisation des salaires de 1 % il s'élèverait à 14,6 Me.

Les cotisations suivantes sont attendues au cours des prochains exercices :

En milliers d'euros	2013	2012
• N+1	964	679
• N+2 à N+5	1 743	1 506
• N+6 à N+10	4 563	4 716
Total cotisations attendues de N+1 à N+10	7 270	6 901

4.6.1.2. Régimes à cotisations définies

Le montant versé au titre des régimes à cotisations définies (part patronale) s'élève pour l'ensemble des salariés (permanents et intérimaires délégués) sur l'exercice 2013 à 115 091 Ke.

4.6.1.3. Autres avantages du personnel

Les autres avantages du personnel sont non significatifs.

4.6.2. Provisions pour autres passifs

En milliers d'euros	31.12.2012	Dotations	Reprises (provisions utilisées)	Reprises (provisions non utilisées)	Reclasse -ments et change	31.12.2013
• Provisions pour litiges • Autres provisions	2 383 2 038	2 213 3 248	(635) (273)	(675) (573)	273	3 285 4 713
Total	4 420	5 461	(908)	(1 248)	272	7 998
En milliers d'euros	31.12.2011	Dotations	Reprises (provisions utilisées)	Reprises (provisions non utilisées)	Reclasse -ments et change	31.12.2012
• Provisions pour litiges • Autres provisions	3 059 2 049	614 1 398	(745) (1 033)	(544) (377)	(1)	2 383 2 038

Les provisions pour litiges concernent principalement des risques prud'homaux. L'estimation du risque est effectuée en tenant compte de la nature du litige, de la connaissance de la résolution de litiges passés et de la Jurisprudence en cours. Les autres provisions concernent divers risques commerciaux, sociaux et fiscaux.

4.7. Passifs financiers

4.7.1. Catégories de passifs financiers

	Valeur comptabilisée au 31.12.2013			Juste valeur	Valeur	Juste valeur
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	31.12.2013	comptabilisée 31.12.2012	31.12.2012
Autres passifs au coût amorti
• Emprunts	45 700	34 801	80 501	80 501	58 984	58 984
• Découverts bancaires et assimilés		14 005	14 005	14 005	21 510	21 510
• Dettes fournisseurs		29 523	29 523	29 523	26 071	26 071
• Dettes fiscales et sociales		252 187	252 187	252 187	235 541	235 541
• Dettes d'impôt exigible		3 150	3 150	3 150	1 560	1 560
• Autres dettes		18 578	18 578	18 578	12 355	12 355
Total	45 700	352 244	397 944	397 944	356 021	356 021

4.7.2. Emprunts et découverts bancaires

4.7.2.1. Endettement financier brut

Analyse des dettes financières par nature et par échéance

En milliers d'euros	Participation des salariés aux résultats	Crédits baux	Emprunts	Total
Valeurs au 31.12.2012 • A moins d'un an • De un à cinq ans • A plus de cinq ans	26 378 226	686 388	32 31 240 33	27 096 31 855 33
Total 31.12.2012	26 604	1 074	31 305	58 984
Valeurs au 31.12.2013 • A moins d'un an • De un à cinq ans • A plus de cinq ans	26 373 100 113	944 3 098	7 798 40 299 1 777	35 115 43 497 1 890
Total 31.12.2013	26 586	4 041	49 875	80 501

Option de rachat de 25 % restants du capital de PeopleLink

Le Groupe CRIT a acquis le 1er septembre 2011 75 % du capital de la société PeopleLink, acteur nord américain du travail temporaire et du recrutement basé à South Bend (Indiana) et dispose d'une option de rachat des 25 % restants du capital de cette filiale. Le prix d'exercice de l'option sera déterminé en fonction d'un multiple de l'EBITDA calculé selon le contrat d'acquisition.

Cette obligation contractuelle a donné lieu selon la norme IAS 32 à la comptabilisation d'une dette financière par la contrepartie des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Le Groupe a pris pour hypothèse un exercice de cette option dans les cinq ans de l'acquisition. Un des minoritaires ayant souhaité exercer son option en 2014, la dette financière correspondante figure pour 7,7 Me en Emprunts partie courante et pour 16,9 Me en partie en Emprunts partie non courante.

Cette sortie future de trésorerie actualisée au taux de financement moyen du Groupe aux Etats-Unis soit 2,42 % est de 33,9 M\$ au 31 décembre 2013 (soit 24,6 Me au cours de clôture) contre 18,9 M\$ au 31 décembre 2012 (soit 14,3 Me au cours de clôture).

La variation de cette dette relative aux puts sur intérêts minoritaires a été constatée :

• en charge financière pour l'effet de désactualisation soit 344 Ke
• en variation des capitaux propres part du Groupe pour le changement de la valeur estimée du prix d'exercice soit 10,9 Me.
• en écart de conversion sur capitaux propres soit -1 Me pour l'impact lié à l'évolution du cours du dollar US.

Au 31 décembre 2012, l'intégralité de cette incidence avait été comptabilisée en charge financière soit 302 Ke compte tenu de son caractère non significatif.

4.7.2.2. Endettement financier net

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012	Variation
• Emprunt partie non courante • Emprunt partie courante	45 700 34 801	31 913 27 071	13 787 7 730
Endettement financier brut	80 501	58 984	21 517
• Trésorerie et équivalents de trésorerie • Découverts	66 586 14 005	70 969 21 510	(4 383) (7 505)
Trésorerie nette	52 581	49 460	3 121
Endettement financier net	27 920	9 524	18 396

La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée par le biais de différents contrats de cash-pooling dont les positions à la clôture figurent soit en Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan soit en Découverts bancaires au passif.

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012	Variation
• Cash pooling - position active	4 971	13 367	(8 396)
• Cash pooling - position passive	(6 057)	(13 673)	7 616
• Solde net des cash-pooling	(1 086)	(306)	(780)

Les caractéristiques des principales sources de financement du Groupe sont les suivantes :

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012	Échéance	Couverture
• Ligne de crédit Lake City Bank	12 253	9 817	12/01/2014	Non
• Affacturage			N/A	Non

Le taux moyen de rémunération des différentes sources de financement du Groupe est pour l'essentiel basé sur l'EURIBOR et le LIBOR. Incluant la marge, le taux moyen est de l'ordre de 2,5 %.

Comme signalé précédemment, notre position vis-à-vis des organismes d'affacturage est ponctuellement débitrice en raison d'une absence de besoin de financement auprès de ces établissements.

4.7.3. Passifs financiers courants

4.7.3.1. Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012
• Organismes sociaux	80 911	77 504
• Personnel	73 537	66 251
• Taxe sur la valeur ajoutée	67 437	61 097
• Etat, collectivités publiques et autres dettes	30 302	30 689
Total	252 187	235 541

4.7.3.2. Autres dettes

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012
• Dettes diverses • Produits constatés d'avance	17 935 643	11 699 655
Total	18 578	12 355

Les dettes diverses représentent pour l'essentiel des charges à payer ainsi que des avoirs à établir. L'ensemble de ces dettes a une échéance inférieure à un an.

5 - Risques liés aux actifs et passifs financiers

5.1. Risque de change

Hors ses nouvelles missions aux Etats-Unis, et compte tenu d'une activité essentiellement française ou en zone euro, le Groupe est peu exposé au risque de change.

L'acquisition de PeopleLink représentant en année pleine un chiffre d'affaires de près 227 M\$ en 2013, soit 11 % du chiffre d'affaires total, expose de façon modérée le Groupe au risque de change, dans la mesure où les flux financiers avec la France seront principalement constitués par le remboursement d'un prêt actionnaire de 58,4 M\$ entre CRIT Corp et la société Groupe CRIT et le versement de dividendes.

5.2. Risque de taux

Une évolution de 1 point des taux d'intérêt aurait une incidence de 110 Ke sur la charge financière annuelle du Groupe.

5.3. Risque de concentration et de crédit

Il convient de noter que le risque de concentration est très faible dans la mesure où le portefeuille clients est diversifié. Le chiffre d'affaires réalisé avec un client externe ne dépasse jamais 5 % des ventes du Groupe. Il n'y a pas de ce fait de dépendance vis-à-vis de clients spécifiques.

En outre, les créances clients font l'objet d'une assurance crédit pour leur majorité à l'exception de certains grands comptes et de deux régions opérationnelles lesquelles représentent près de 22 % du chiffre d'affaires du pôle travail temporaire et recrutement France.

		Actifs non dépréciés échus à la date de clotûre (valeur nette)			Actifs	Actifs non	Total
En milliers d'euros	0-2 mois	2-4 mois	au-delà de 4 mois	Total	dépréciés	dépréciés non échus	(valeur nette)
31.12.2013	57 900	4 010	3 590	65 500	9 900	248 752	314 252
31.12.2012	64 607	5 700	3 459	73 766	10 371	217 479	291 244

L'âge des créances clients échues mais non dépréciées est analysé de la manière suivante :

5.4. Risque de liquidité

Le Groupe au 31.12.2013 est faiblement endetté et dispose d'un endettement de 28 Me soit un gearing de 11,9 %..

Il a accès à des sources de financement court terme conséquentes à ce jour principalement des lignes d'affacturage d'un montant notionnel de l'ordre de 100 Me lesquelles sont très peu utilisés au 31.12.2013.

En outre la filiale américaine PeopleLink dispose auprès d'une banque locale américaine, Lake City Bank d'une capacité de tirage de 22,9 M\$ qui est soumis à des covenants financiers relatifs d'une part à la couverture du service de la dette par la capacité d'autofinancement de la filiale et d'autre part à des capitaux propres suffisants de l'emprunteuse.

Cette ligne de crédit utilisée à hauteur de 16,9 M\$ au 31 décembre 2013 fait l'objet d'une garantie financière de Groupe CRIT et de CRIT Corp pour 6 M\$ chacune.

Le Groupe est ainsi bien couvert face au risque de liquidité.

5.5. Risque de contrepartie financière

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie financière lorsqu'il intervient sur les marchés financiers notamment pour la gestion de sa trésorerie. Il limite ce risque en s'engageant uniquement avec des banques commerciales bénéficiant de notes de crédit élevées et en évitant une trop grande concentration des opérations de marché sur un nombre restreint d'établissements financiers. C'est ainsi que le montant de trésorerie nette de 52,6 Me est réparti sur l'ensemble de ces établissements.

6 - Notes sur le compte de résultat consolidé

6.1. Autres charges opérationnelles

En milliers d'euros	2013	2012
• Coûts d'acquisition directs	(138)	(157)
• Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés liés aux acquisitions • Dépréciation goodwill	(2 670)	(1 193) (5 114)
• Autres charges opérationnelles non récurrentes	(812)
Autres charges opérationnelles	(3 620)	(6 464)

Les autres charges opérationnelles non récurrentes correspondent à l'ajustement du complément de prix sur les acquisitions américaines 2012 lié aux marges des activités acquises.

6.2. Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2013	2012
• Gains de change	55	43
• Intérêts financiers	194	320
• Autres produits financiers	365	465
Produits financiers	614	829
• Frais financiers sur participation des salariés	(424)	(779)
• Frais financiers sur emprunts et découverts bancaires	(852)	(940)
• Pertes de change	(2 289)	(860)
• Autres charges financières	(1 624)	(994)
Charges financières	(5 188)	(3 574)
Coût de l'endettement financier net	(4 575)	(2 745)

Du fait de la mise en place d'un financement en dollars US entre les sociétés CRIT Corp et Groupe CRIT qui atteint 58,4 M\$ au 31 décembre 2013, le résultat de change enregistre l'impact non cash de l'évolution du dollar contre l'euro soit une perte de 2,1 Me en 2013 contre une perte de 0,8 Me en 2012.

6.3. Charge d'impôt sur le résultat

6.3.1. Charge d'impôt nette

En milliers d'euros	2013	2012
• Impôt courant • Impôt différé	(24 506) 826	(24 823) 323
Charge d'impôt nette	(23 680)	(24 500)

Le rapprochement entre l'impôt théorique ressortant du taux d'imposition moyen et le montant réel de l'impôt sur les résultats se présente comme suit :

En milliers d'euros	2013	2012
Résultat avant impôt et quote part de résultat des SME • Taux d'impôt en France	65 027 38,0 %	37 914 36,1 %
Impôt théorique	24 710	13 687
• Incidences : . de la dépréciation du goodwill (non déductible)		1 846
. Non-imposition du CICE . Autres différences permanentes . Différentiel de taux des pays étrangers	(10 875) 1 030 (841)	250 54
. Pertes fiscales non reconnues . Utilisation des pertes fiscales non reconnues ou exonération	217 (694)	199 (2 460)
. CVAE . Autres crédits d'impôts	10 406 (974)	10 920
. Retenue à la source . Autres	511 189	4
Total des incidences	(1 030)	10 813
Charge d'impôt du groupe	23 680	24 500
Taux apparent	36,4 %	64,6 %

6.3.2. Impôts différés par nature

En milliers d'euros	Impôts différés actifs sur ind.départ en retraite	Impôts différés passifs sur location financement	Impôts différés actifs sur autres décalages temporaires	Total
Valeur brute au 1er janvier 2012	2 616	(1 372)	3 289	4 534
• Ecart de conversion			(8)	(8)
• Impact sur le résultat	132	322	(131)	323
• Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	896			896
• Autres mouvements	1	1	(39)	(37)
Valeur à la clôture de l'exercice 2012	3 645	(1 049)	3 111	5 708
Valeur brute au 1er janvier 2013	3 645	(1 049)	3 111	5 708
• Ecart de conversion			(12)	(12)
• Impact sur le résultat	292	220	314	826
• Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	255			255
• Reclassement			2	2
Valeur à la clôture de l'exercice 2013	4 192	(829)	3 415	6 780

Les impôts différés actifs comprennent 1,8 Me d'actifs d'impôt sur les pertes fiscales espagnoles qui devraient être utilisés à moyen terme par imputation sur les bénéfices futurs de ces entités.

7 - Information sectorielle

7.1. Chiffre d'affaires par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	2013	2012
• Travail temporaire et recrutement	1 299 802	1 238 429
• Assistance aéroportuaire	204 890	197 279
• Autres services	73 009	72 144
• Eliminations inter-activités	(19 132)	(17 790)
Total	1 558 569	1 490 062

7.2. Résultat opérationnel courant par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	2013	2012
• Travail temporaire et recrutement • Assistance aéroportuaire • Autres services	66 358 4 874 1 990	40 919 5 282 922
Total	73 222	47 123

7.3. Résultat opérationnel par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	2013	2012
• Travail temporaire et recrutement • Assistance aéroportuaire • Autres services	62 738 4 874 1 990	34 455 5 282 922
Total	69 602	40 658

7.4. Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises MEE

En milliers d'euros	2013	2012
• Travail temporaire et recrutement • Assistance aéroportuaire • Autres services	62 738 9 528 1 990	34 455 5 474 915
Total	74 256	40 844

7.5. Autres informations par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	Travail temporaire et recrutement	Assistance aéroportuaire	Autres services	Non affecté	Total
Exercice 2012
• Dotations nettes aux amortissements	1 030	5 746	440	-	7 216
• Dotations nettes aux provisions	2 037	742	648	-	3 427
• Actifs	317 049	57 585	125 104	81 764	581 502
• Passifs	231 972	54 889	2 564	82 054	371 479
• Acquisitions d'immobilisations	7 280	7 957	3 742	(4 714)	14 264
Exercice 2013
• Dotations nettes aux amortissements	1 070	6 198	633	-	7 901
• Dotations nettes aux provisions	3 074	3 432	832	-	7 337
• Actifs	378 524	76 596	126 317	75 673	657 111
• Passifs	268 624	65 521	(13 141)	97 656	418 660
• Acquisitions d'immobilisations	1 348	12 366	3 935	0	17 648

Les actifs et passifs non affectés correspondent aux actifs et passifs liés au financement et ceux liés à l'impôt sur le résultat.

7.6. Autres informations

7.6.1. Chiffre d'affaires par zones géographiques

En milliers d'euros	2013	2012
• France	1 251 288	1 255 935
• Etats-Unis	170 950	112 166
• Espagne	53 134	48 368
• Autres	83 197	73 593
Total	1 558 569	1 490 062

7.6.2. Actifs non courants par zones géographiques

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012
• France	154 318	120 403
• Etats-Unis	74 501	59 552
• Espagne	2 127	2 231
• Afrique	15 496	5 156
• Autres	3 395	3 157
Total	249 837	190 499

8 - Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés

La trésorerie nette, dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, est constituée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie déduction faite des Découverts bancaires.

En milliers d'euros	31.12.2013	31.12.2012
• Trésorerie et équivalents de trésorerie • Découverts bancaires	66 586 14 005	70 969 21 510
Trésorerie nette	52 581	49 460

La variation de trésorerie nette de l'exercice tient notamment compte de l'opération d'acquisition d'actifs aux Etats-Unis soit 13,1 Me, hors cet impact la trésorerie nette dégagée sur l'exercice serait de 16,2 Me contre 5,9 Me en 2012 (hors impact des acquisitions américaines également).

Les principaux points à souligner sont :

• La hausse de la capacité d'autofinancement à 61,6 Me contre 53,7 Me en 2012,
• Une légère baisse du besoin en fonds de roulement de 0,5 Me malgré la hausse de chiffre d'affaires,
• Une baisse des impôts versés liée à la diminution des acomptes d'IS
• Des investissements en fort accroissement de 17,6 Me contre 12,3 Me en 2012 notamment sur le secteur Aéroportuaire.

8.1. Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles

En milliers d'euros	2013	2012
Dotations aux amortissements / dépréciation • sur immobilisations incorporelles • sur immobilisations corporelles • sur goodwill • sur actifs financiers	3 315 7 240 40	1 721 6 666 5 114
Total des dotations aux amortissements	10 596	13 502

8.2. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

En milliers d'euros	2013	2012
• Stocks • Clients et comptes rattachés nets • Créances sur l'état et les organismes sociaux • Charges constatées d'avance • Autres tiers actifs nets • Dettes fournisseurs • Dettes fiscales et sociales • Autres dettes	(95) (23 363) 15 517 487 3 131 16 618 2 020	(558) 29 144 811 612 (1 344) 198 (24 098) 146
Variation du besoin en fonds de roulement	(671)	4 909

Les variations les plus notables en 2013 sont la hausse des créances clients et des dettes fiscales et sociales, en période de hausse de l'activité.

8.3. Remboursement d'emprunts

En milliers d'euros	2013	2012
• Titrisation • Prêt à moyen terme • Crédits-bails • Autres	0 (5) (1 206) (3 729)	(7 510) (190) (1 140) (962)
Remboursement d'emprunts	(4 941)	(9 802)

9 - Engagements hors bilan

9.1. Engagements hors bilan liés au financement de la société non demandés spécifiquement par IFRS 7

9.1.1. Engagements donnés

En milliers d'euros	Principales caractéristiques	Echéance	31.12.2013	31.12.2012
Garanties financières
• Caution donnée par Groupe CRIT au Crédit du Maroc pour CRIT Maroc	Garantie financière de la mère à sa filiale	Illimité	1 378	1 389
• Caution donnée par Groupe CRIT à la Société Générale pour CRIT España	Garantie financière de la mère à sa filiale	Illimité	1 000	1 000
• Garantie financière de Groupe CRIT à la Société Générale pour CRIT Tunisie	Garantie financière de la mère à sa filiale	30.11.2014	40	44
• Garantie financière de Groupe CRIT à la Société Générale pour CRIT RH	Garantie financière de la mère à sa filiale	30.11.2014	40	44
• Garantie financière de Groupe CRIT à Lake Bank City pour PeopleLink	Garantie financière de la mère à sa filiale	Illimité	4 351	4 548
• Garantie financière de CRIT Corp à Lake Bank City pour PeopleLink	Garantie financière de la mère à sa filiale	Illimité	4 351	4 548

9.1.2. Engagements reçus

En milliers d'euros	Principales caractéristiques	Echéance	31.12.2013	31.12.2012
Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7
• Contrat d'affacturage Crédit Agricole • Contrat d'affacturage GE Factofrance	Capacité maximum de tirage Capacité maximum de tirage	Illimité Illimité	80 000 30 797	80 000 17 995

9.2. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société

9.2.1. Engagements donnés

En milliers d'euros	Principales caractéristiques	Echéance	31.12.2013	31.12.2012
Garantie financière • Contre-garantie de Groupe CRIT à BNP Paribas pour PeopleLink	Garantie d'une police d'assurance	05.12.2014	2 678	4 066
Instruments financiers conclus en vue de la livraison d'un élément non financier • Engagement d'achat de GEH à divers fournisseurs	Engagement d'achat ferme d'uniformes		471	553
Cautions données Contrats de location simple
• Obligations en matière de location simple immobilière	Engagements de paiements futurs		12 087	10 568
		< 1 an	7 826	6 537
		de 2 à 5 ans	4 262	4 031
• Obligations en matière de location simple mobilière	Engagements de paiements futurs		2 226	3 819
		< 1 an de 2 à 5 ans	1 558 668	2 537 1 282

L'ensemble des loyers réglés au titre de l'exercice 2013 s'élève à 27 849 Ke contre 26 932 Ke en 2012.

9.2.2. Engagements reçus

En milliers d'euros	Principales caractéristiques	Echéance	31.12.2013	31.12.2012
Garantie financière • Garantie financière de BNP Paribas à Arch Insurance Company pour PeopleLink	Garantie d'une police d'assurance	05.12.2014	2 678	4 066
Garanties à première demande • Garantie à première demande de Crédit Lyonnais à Aéroport de Paris pour les filiales Aéroportuaire France	Garantie de baux civils	2014 à 2019	834	926
• Garantie à première demande de Société Générale en faveur de GEH	Garantie d'appel d'offres	22.03.2013	-	457
Cautions reçues
• Caution de la Société Générale en faveur de CRIT SAS(1)	Garantie financière des activités de travail temporaire (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail )	30.06.2014	65 950	73 560
• Caution du Crédit Lyonnais en faveur de Les Compagnons, Les Volants, AB Intérim(1)	Garantie financière des activités de travail temporaire (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail )	30.06.2014	16 780	18 090

(1) Les garanties financières consenties par les banques en faveur des sociétés CRIT SAS, AB INTERIM, LES COMPAGNONS et LES VOLANTS dans le cadre de leurs activités de travail temporaire et en application des dispositions de l'article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail ont une durée limitée d'une année et sont renouvelables chaque année.

10 - Autres informations

10.1. Résultat par action

	2013	2012
• Résultat revenant aux actionnaires de la société (milliers d'euros)	40 314	9 905
• Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	11 099	11 105
• Résultat de base et dilué par action (e par action)	3,63	0,89

En l'absence d'instruments dilutifs de capitaux propres, le résultat de base est égal au résultat dilué.

10.2. Dividende par action

	2013	2012
• Dividende revenant aux actionnaires de la Société (milliers d'euros)	2 475	2 588
• Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	11 099	11 105
• Dividende par action (e par action)	0,22	0,23

Le nombre total d'actions est de 11 250 000 d'une valeur nominale de 0,36 e par action. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d'un droit préférentiel quant au versement de dividendes.

Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2013 est de 11 093 238.

Un dividende de 0,22 e par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, représentant une distribution totale de 2 475 000 e, sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 20 juin 2014.

10.3. Informations sur les parties liées

Selon la norme IAS 24, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l'entité présentant ses états financiers. Toutes les opérations commerciales conclues avec les entités non consolidées sont effectuées dans des conditions normales d'activité du marché.

10.3.1. Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations attribuées par le Groupe aux principaux dirigeants - Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués - s'élèvent en 2013 à 690 milliers d'euros contre 542 milliers d'euros comme en 2012. Aucun avantage postérieur à l'emploi ni de prêt aux dirigeants n'a été octroyé.

10.3.2. Autres parties liées

Les transactions avec les autres parties liées sont principalement :

• des locations consenties aux conditions de marché par des SCI, dont la gérance est assurée par Claude GUEDJ ou Nathalie JAOUI, administrateurs et dont les administrateurs de la société Groupe CRIT sont tous associés,,
• des ventes facturées par le Groupe aux sociétés consolidées par mise en équivalence.

En milliers d'euros	2013	2012
Locations facturées au Groupe par des SCI
• SCI LES ARCHES DE CLICHY	203	203
• SCI LA PIERRE DE CLICHY	143	143
• SCI HUGO MOREL	70	70
• SCI LA PIERRE D'AUDINCOURT (DU HAVRE)	0	15
• SCI LA PIERRE LUTTERBACH	18	18
• SCI LA PIERRE DE SAINT DENIS	17	17
• SCI LA PIERRE DE SENS	15	15
• SCI LA PIERRE DE ROUEN	16	16
• SCI LA PIERRE DE MELUN	16	16
• SCI LA PIERRE DE TOULON	16	16
• SCI LA PIERRE D'AUBAGNE	13	13
• SCI LA PIERRE CHATEAUROUX	10	10
• SCI LA PIERRE D'AUXERRE	10	10
• SCI LA PIERRE DE QUIMPER	9	9
	556	571
Engagements en matière de location simple immobilière (paiements futurs de loyers)	611	1 118
< 1 an	374	677
de 2 à 5 ans	237	441
Ventes facturées par le Groupe
• HANDLING PARTNER GABON	514	531
	514	531
Comptes clients et courants débiteurs
• HANDLING PARTNER GABON	42	37
• SCCV 50 AV. DE LA PORTE DE VILLIERS	21	121
• SCCV LES CHARMES	148	155
	211	312

En milliers d'euros	Handling Partner Gabon	AERCO	OVID	SCCV Les Charmes	SCCV 50 Av. Porte de Villiers
• Actif immobilisé	719	5 828	30
• Actif circulant	4 959	16 953	1 871	302	115
• Capitaux propres	3 151	19 682	(1 166)	(8)	4
• Dettes	2 527	3 099	3 067	310	111
Total Bilan	5 678	22 781	1 901	302	115
• Chiffre d'affaires	8 543	23 020	6 577
• Résultat net	1 394	8 556	(907)	(9)	3

Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont d'autre part les suivantes :

Ainsi qu'il est mentionné en note 1.2 Regroupements d'entreprises réalisés pendant l'exercice, la quote-part de résultat net des SME prolongeant l'activité du groupe tient compte d'un badwill de 3,4 Me relatif à la société Aéroports du Congo (AERCO).

Enfin le Groupe CRIT n'est détenu par aucune société mère publiant des comptes IFRS disponibles pour le public.

10.4. Evénements post clôture

Groupe Crit qui poursuit son expansion aux Etats-Unis a annoncé le 20 février 2014 l'acquisition du fonds de commerce de 2AM Group, spécialisé dans l'outsourcing des services de contrôle qualité et d'ingénierie pour les industries de l'automobile, de l'aéronautique, de l'aérospatial et du naval. Cette société dont le siège est basé à Spartanburg en Caroline du Sud dispose d'implantations dans cet état ainsi qu'en Floride, Californie, Alabama et Tennessee et a réalisé un chiffre d'affaires 2013 de 23 M\$.

Comme prévu, le processus d'attribution des licences d'exploitation de l'Aéroport de Paris est en cours de renouvellement le résultat étant attendu au cours du second semestre 2014.

Par ailleurs, le groupe a décidé de valoriser son patrimoine immobilier au travers de la construction d'un immeuble de bureaux sur l'emplacement historique du siège social, propriété du Groupe. Ce bâtiment de 13 600 m2 bénéficiera d'une position privilégiée en bordure du périphérique parisien et aux portes du 17ème arrondissement. Ce projet d'une enveloppe estimée à environ 50 Me sera financé par crédit-bail. Le contrat de promotion immobilière et celui de crédit-bail ont été signés respectivement le 29 janvier 2014 et le 27 mars 2014..

Aucun autre événement post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les états financiers 2012 n'a été identifié entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes consolidés.

10.5. Effectifs permanents à la clôture

La répartition par métier de l'effectif permanent du Groupe pour les sociétés intégrées globalement à la clôture est la suivante :

	31.12.2013	31.12.2012
• Travail temporaire (salariés permanents)	1 845	1 864
• Assistance aéroportuaire	2 816	2 447
• Autres	666	658
Total	5 327	4 969

Les effectifs des sociétés mises en équivalence sont d'autre part de 189 en 2013 contre 203 en 2012.

			% d'intérêt	Méthode de
Société	Siren		31.12.2013 31.12.2012	consolidation
• GROUPE CRIT (Saint-Ouen)	622 045 383	Société mère		Intégration globale
Travail temporaire et recrutement
• CRIT INTERIM (Saint-Ouen)	303 409 247	98,90	98,90	Intégration globale
• LES VOLANTS (Saint-Ouen)	301 938 817	98,83	98,83	Intégration globale
• LES COMPAGNONS (Paris)	309 979 631	95,00	95,00	Intégration globale
• AB INTERIM (Saint-Ouen)	642 009 583	95,00	95,00	Intégration globale
• CRIT (Paris)	451 329 908	99,65	99,65	Intégration globale
• PRESTINTER (Saint-Ouen)	334 077 138	95,00	95,00	Intégration globale
• PROPARTNER (Allemagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
• CRIT INTERIM (Suisse)	NA	99,65	99,65	Intégration globale
• CRIT ESPANA (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
• CRIT CARTERA (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
• ADAPTALIA OUTSOURCING SL (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
• ADAPTALIA ESPECIALIDADES DE EXTERNALIZACION SL (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
• CRIT SEARCH (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
• CRIT HR (Irlande)	NA	95,00	95,00	Intégration globale
• CRIT MAROC (Maroc)	NA	98,67	98,67	Intégration globale
• C-SERVICES (Maroc)	NA	99,87	99,87	Intégration globale
• CRIT RH (Tunisie)	NA	94,67	94,67	Intégration globale
• CRIT TUNISIE (Tunisie)	NA	94,67	94,67	Intégration globale
• CRIT CORP (Etats-Unis)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
• PEOPLELINK (Etats-Unis)	NA	75,00	75,00	Intégration globale
• SUSTAINED QUALITY (Etats-Unis)	NA	75,00	75,00	Intégration globale
• ARKEO (Etats-Unis)	NA	75,00	75,00	Intégration globale
Assistance aéroportuaire
• PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE (Tremblay en France)	502 637 960	99,84	99,84	Intégration globale
• AERO HANDLING (Tremblay en France) (1)	792 040 289	99,84	-	Intégration globale
• CARGO GROUP (Tremblay en France)	789 719 887	99,84	99,84	Intégration globale
• ORLY CUSTOMER ASSISTANCE (Tremblay en France)	515 212 801	99,84	99,84	Intégration globale
• ORLY RAMP ASSISTANCE (Tremblay en France)	515 212 769	99,84	99,84	Intégration globale
• TERMINAL ONE ASSISTANCE (Tremblay en France)	515 212 785	99,84	99,84	Intégration globale
• RAMP TERMINAL ONE (Tremblay en France)	515 192 763	99,84	99,84	Intégration globale
• EURO SURETE (Tremblay en France)	399 370 386	95,00	95,00	Intégration globale
• AIRLINES GROUND SERVICES (Tremblay en France)	411 545 080	99,64	99,64	Intégration globale
• ASSISTANCE MATERIEL AVION (Tremblay en France)	410 080 600	99,68	99,68	Intégration globale
• EUROPE HANDLING MAINTENANCE (Tremblay en France)	404 398 281	99,68	99,68	Intégration globale
• EUROPE HANDLING ROISSY (Tremblay en France)	401 300 983	99,68	99,68	Intégration globale

10.6. Périmètre de consolidation

			% d'intérêt	Méthode de
Société	Siren		31.12.2013 31.12.2012	consolidation
• GROUPE EUROPE HANDLING (Tremblay en France) • INSTITUT DE FORMATION AUX METIERS DE L'AERIEN	401 144 274	99,84	99,84	Intégration globale
(Tremblay en France)	409 514 791	99,68	99,68	Intégration globale
• EUROPE HANDLING (Tremblay en France)	395 294 358	99,77	99,77	Intégration globale
• AWAC TECHNICS (Saint Ouen)	412 783 045	99,60	99,60	Intégration globale
• OVID (Tremblay en France)	534 234 661	33,33	33,33	Mise en équivalence
• CONGOLAISE DE PRESTATIONS DE SERVICES - CPTS (Congo)	NA	60,96	60,96	Intégration globale
• AEROPORTS DE LA REPUBLIQUE DU CONGO - AERCO (Congo) (2)	NA	15,24	-	Mise en équivalence
• SKY PARTNER R.S. DOO. (Serbie)	NA	47,92	47,92	Mise en équivalence
• AWAC TECHNICS MAROCCO (Maroc)	NA	99,60	99,60	Intégration globale
• CONGO HANDLING (Congo)	NA	60,90	60,90	Intégration globale
• HANDLING PARTNER GABON (Gabon)	NA	33,95	33,95	Mise en équivalence
• SKY HANDLING PARTNER SIERRA LEONE	NA	79,87	79,87	Intégration globale
• SKY HANDLING PARTNER (Irlande)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
• SKY HANDLING PARTNER SHANNON (Irlande) • SKY HANDLING PARTNER CORK (Irlande)	NA NA	100,00 100,00	100,00 100,00	Intégration globale Intégration globale
• ARIA LOGISTICS (Royaume Uni) (3)	NA	89,86	-	Intégration globale
• SKY HANDLING PARTNER UK (Royaume Uni)	NA	89,86	89,86	Intégration globale
• ASSIST'AIR (République Dominicaine) (4)	NA	95,00	-	Intégration globale
Autres services
• OTESSA (Saint-Ouen)	552 118 101	99,00	99,00	Intégration globale
• CRIT CENTER (Saint-Ouen)	652 016 270	95,00	95,00	Intégration globale
• E.C.M. (Saint-Ouen)	732 050 034	99,00	99,00	Intégration globale
• ECM TEHNOLOGIE (Roumanie)	NA	99,00	99,00	Intégration globale
• MASER (Saint-Ouen)	732 050 026	99,94	99,94	Intégration globale
• CRIT IMMOBILIER (Saint-Ouen)	572 181 097	95,00	95,00	Intégration globale
• R.H.F. (Saint-Ouen)	343 168 399	95,00	95,00	Intégration globale
• ATIAC (Saint-Ouen)	690 500 871	50,00	50,00	Intégration globale
• PEOPULSE (Colombes) (5)	489 466 474	100,00	100,00	Intégration globale
• SCI SARRE COLOMBES	381 038 496	99,66	99,66	Intégration globale
• SCI RUITZ LES MEURETS (Barlin)	310 728 258	90,00	90,00	Intégration globale
• SCI RIGAUD PREMILHAT (Bois Rigaud)	312 086 390	90,00	90,00	Intégration globale
• SCI MARCHE A MEAUX	384 360 962	99,00	99,00	Intégration globale
• SCI DE LA RUE DE CAMBRAI	403 899 818	99,66	99,66	Intégration globale
• SCI ALLEES MARINES	381 161 595	99,00	99,00	Intégration globale
• SCCV LES CHARMES	491 437 018	47,50	47,50	Mise en équivalence
• SCCV 50 AV PORTE DE VILLIERS	492 855 648	50,00	50,00	Mise en équivalence

(1) Société créée le 20 février 2013 (2) Prise de participation le 6 juin 2013

(3) Prise de participation le 1er février 2013 (4) Prise de participation le 15 juillet 2013

(5) Changement de dénomination sociale de RH EXTERNETT le 3 juillet 2013

Le Groupe n'a aucun engagement d'achat d'actions vis-à-vis de détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle.

G. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit Auditeurs et Conseils d'Entreprise 92208 Neuilly sur Seine Cedex 75008 Paris

63, rue de Villiers 5, avenue Franklin Roosevelt

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Aux Actionnaires

Groupe CRIT SA 92-98 Boulevard Victor Hugo 92110 Clichy

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE CRIT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.1.2 et 4.7.2.1 aux états financiers consolidés qui exposent les effets, à compter du 1er janvier 2013, du changement de présentation relatif à la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des variations de la dette sur engagement de rachat accordé aux minoritaires liées aux variations estimées du prix d'exercice en contrepartie des capitaux propres.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société procède à la fin de chaque exercice, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition, et évalue également s'il existe des indices de perte de valeur des actifs incorporels, selon les modalités décrites dans les notes 2.1.1, 2.8 et 4.1 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation effectués, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 30 avril 2014

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Gérard Morin Alain Auvray

A. Bilan

					2012
ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	Brut	Amort. et dépréc.	Net	Net
• Immobilisations incorporelles • Immobilisations corporelles • Immobilisations financières	3-4 3-4 3-4	21 280 7 663 172 615	1 926 259 9 491	19 354 7 404 163 124	19 071 4 481 158 287
Total actif immobilisé		201 558	11 676	189 882	181 839
• Clients et comptes rattachés • Autres actifs • Disponibilités	6 7 8	859 78 360 23 055	3 177	859 75 184 23 055	857 46 453 35 496
Total actif circulant		102 274	3 177	99 098	82 806
TOTAL DE L'ACTIF		303 832	14 853	288 981	264 646
PASSIF (en milliers d'euros)			Note	2013	2012
• Capital • Réserves • Report à nouveau • Résultat de l'exercice			9	4 050 184 327 129 13 594	4 050 177 653 93 9 262
Total Capitaux propres			9	202 100	191 058
• Provisions pour risques et charges			5	6	44
Total provisions risques et charges				6	44
• Emprunts et dettes financières • Fournisseurs et comptes rattachés • Dettes fiscales et sociales • Autres dettes			10 11 11 11	7 325 1 545 376 77 629	14 673 1 093 594 57 184
Total dettes				86 875	73 544
TOTAL PASSIF				288 981	264 646

B. Compte de résultat

En milliers d'euros	Note	2013	2012
• Chiffre d'affaires	13	4 877	5 269
• Reprises de provisions • Autres produits		53 3	240 51
Produits d'exploitation		4 933	5 560
• Autres charges externes • Impôts et taxes		( 2 648 ) ( 299 )	( 2 568 ) ( 437 )
• Salaires et traitements • Charges sociales	14	( 1 247 ) ( 467 )	( 966 ) ( 364 )
• Dotations aux amortissements • Dotations aux provisions		( 186 )	( 80 ) ( 236 )
• Autres charges		( 8 )	( 1 )
Charges d'exploitation		( 4 855 )	( 4 651 )
Résultat d'exploitation		77	910
Résultat financier	15	14 361	9 484
Résultat exceptionnel	16	( 14 )	( 158 )
Bénéfice avant impôt		14 424	10 236
• Impôt sur les bénéfices		( 830 )	( 974 )
Résultat net		13 594	9 262

C. Tableau de financement

En milliers d'euros	2013	2012
• Résultat net de l'exercice	13 594	9 262
• Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	95	38
• Dotation nette aux provisions	(633)	8 051
• Plus / (moins) values sur cessions d'immobilisations corporelles	14	0
Marge brute d'autofinancement	13 071	17 351
• (Augmentation / réduction) des créances clients et comptes rattachés	(2)	805
• (Augmentation / réduction ) des autres débiteurs	(28 823)	89 262
• (Augmentation / réduction) des dettes fournisseurs et comptes rattachés	452	260
(• Augmentation /réduction ) des dettes fiscales et sociales	(218)	(1 377)
• (Augmentation / réduction) des autres passifs à court terme	20 712	(81 457)
Flux liés aux opérations d'exploitation	5 192	24 844
• Dividendes versés	(2 551)	(2 441)
(Augmentation / réduction) nette des dettes financières à plus et à moins d'un an
Flux liés aux opérations financières	(2 551)	(2 441)
• Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles	(3 315)	(2 940)
• Produits de cessions d'immobilisations corporelles
• Variation des autres immobilisations financières	(4 151)	(6 960)
Flux liés aux opérations d'investissement	(7 466)	(9 900)
Variation de trésorerie	(4 821)	12 503
• Trésorerie à l'ouverture	21 820	9 317
	(4 821)	12 503
• Trésorerie à la clôture	16 999	21 820

D. Notes aux comptes sociaux de Groupe CRIT

Sommaire

1 - Evénements de l'exercice

2 - Principes et méthodes comptables

• 2.1. Application des conventions comptables
• 2.2. Immobilisations corporelles
• 2.3. Immobilisations incorporelles
• 2.4. Participations et autres titres
• 2.5. Créances
• 2.6. Valeurs mobilières de placement
• 2.7. Provisions pour risques et charges
• 2.8. Ecart de conversion
• 2.9. Intégration fiscale
• 3 Etat de l'actif immobilisé
• 4 Etat des amortissements et des provisions
• 5 Etat des provisions
• 6 Clients et comptes rattachés
• 7 Autres actifs

• 8 Disponibilités

• 19 Capitaux propres

• 10 Dettes financières
• 11 Dettes fiscales et sociales et autres dettes
• 12 Soldes et opérations groupe
• 13 Chiffre d'affaires
• 14 Effectif et rémunération des dirigeants
• 15 Résultat financier
• 16 Résultat exceptionnel
• 17 Détail des charges à payer
• 18 Détail des produits à recevoir
• 19 Nature des charges constatées d'avance
• 20 Répartition de l'impôt sur les bénéfices
• 21 Engagements hors bilan
• 22 Fiscalité latente
• 23 Tableau des filiales et des participations

1 - Evénements de l'exercice

Crédit d'impôt compétitivité emploi

La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au bénéfice des entreprises imposées à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu. Ce crédit d'impôt de 4 % est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté à 6 % à compter du 1er janvier 2014. Il peut être imputé sur l'impôt dû ou à défaut est remboursable au bout de 3 ans.

Le Groupe a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans le poste « Autres actifs » soit un montant global pour l'ensemble du groupe fiscalement intégré de 28 021 Me.

Nouvelle ligne de financement

Ayant mis fin à son programme de titrisation le 11 décembre 2012, le Groupe a mis en place le 29 mars 2013 une ligne de financement de 60 Me auprès de son pool de banques habituel. Cette ligne de financement d'une durée de 5 ans est remboursable in fine et à un taux de rémunération basé sur l'EURIBOR 3 mois. Aucun tirage n'a été effectué au 31 décembre 2013.

2 – Principes et méthodes comptables

Les comptes sont établis conformément au PCG et aux principes généralement admis.

2.1. Application des conventions comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des droits audiovisuels enregistrés à leur valeur d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition. Compte tenu des faibles perspectives actuelles de commercialisation de ces droits, une provision pour dépréciation a été constituée.

Le fonds commercial correspond au mali de fusion suite à la TUP de la société Euristt. Ce mali de fusion est un mali technique affecté aux titres CRIT SAS. L'entreprise apprécie à chaque clôture s'il existe un indice de perte de valeur.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants :

Immobilisations corporelles	Durée	Mode
• Constructions	40	L
• Installations techniques, matériel outillage	10	D-L
• Installations générales, agencements et aménagements	10	L
• Matériel de transport	5	L
• Matériel de bureau et informatique	3-5	D-L
• Mobilier	5	L

L : Linéaire ; D : Dégressif. Les amortissements dégressifs sont traités en amortissements dérogatoires.

2.4. Participations et autres titres

A la date d'entrée dans le patrimoine, les titres sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Les titres sont évalués à l'inventaire à leur valeur d'utilité. Elle est déterminée sur les motifs d'appréciation sur lesquels repose la transaction à l'origine et tient compte notamment des perspectives de rentabilité future. Ces estimations ont été actualisées notamment sur la base d'une hypothèse de reprise économique. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Base d'évaluation utilisée pour l'établissement des comptes :

La préparation des états financiers nécessite la détermination par les dirigeants d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses, celles-ci sont déterminées sur la base de la continuité de l'exploitation.

Dans le contexte conjoncturel actuel, le groupe a précisé les hypothèses retenues. Le domaine ayant notamment fait l'objet de travaux particuliers est l'évaluation des titres de participation.

2.5. Créances

Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de marché.

2.7. Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables.

Une provision ou un passif est comptabilisé lorsque la société a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente.

Les indemnités pour départ à la retraite, non constatées dans les comptes, sont mentionnées parmi les engagements hors bilan.

2.8. Ecart de conversion

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change (PCG, art 342-5). Pour les prêts pour lesquels l'option prévue à l'article 38-4 du CGI a été exercée, les écarts de change latents n'entrent pas dans la composition du résultat fiscal de l'exercice.

2.9. Intégration fiscale

Le Groupe a opté en faveur du régime d'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises.

En tant que société tête de groupe, GROUPE CRIT est seule redevable de l'impôt sur les résultats, de l'imposition forfaitaire annuelle, en application des dispositions de l'article 223 A du CGI.

L'impôt sur les résultats est comptabilisé par chaque société, y compris la société tête de groupe.

2.10. Evènements post clôture

Par ailleurs, le groupe a décidé de valoriser son patrimoine immobilier au travers de la construction d'un immeuble de bureaux sur l'emplacement historique du siège social, propriété du Groupe. Ce bâtiment de 13 600 m2 bénéficiera d'une position privilégiée en bordure du périphérique parisien et aux portes du 17 ème arrondissement. Ce projet d'une enveloppe estimée à environ 56 Me sera financé par crédit-bail. Le contrat de promotion immobilière et celui de crédit-bail ont été signé respectivement le 29 janvier 2014 et le 27 mars 2014.

3 – Etat de l'actif immobilisé

BRUTS (en milliers d'euros)	2012	Augmentation	Diminution	2013
• Droits audiovisuels • Licences et fonds commercial • Droit au bail	777 20 146 18	338		777 20 484 18
Immobilisations incorporelles	20 942	338		21 280
• Terrains • Constructions • Installations techniques • Installations générales • Matériel de bureau et mobilier • Immobilisations en cours	440 330 28 872 111 3 746	1 143 75 2 758	842	440 330 29 173 186 6 505
Immobilisations corporelles	5 527	2 977	842	7 663
• Titres de participation • Prêts • Dépôts et cautionnements Immobilisations financières	130 243 38 212 9 168 464	4 147 4 4 151		130 243 42 359 13 172 615
Total général	194 933	7 466	842	201 558

Le fonds commercial pour un montant de 19 039 Ke correspond à un mali de fusion suite à la TUP de la société Euristt en 2010. Un test de valeur est réalisé chaque année. Des prêts ont été accordés à Crit Corp pour un montant de 60,4 millions de dollars. Les titres de participation sont présentés en détail dans la note 23. Les immobilisations en cours correspondent à un projet immobilier sur St Ouen.

4. Etat des amortissements et dépréciations

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en milliers d'euros)	2012	Dotations	Reprises	2013
• Licences • Autres immobilisations incorporelles	1 093 777	60	5	1 148 777
Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles	1 871	60	5	1 926
• Constructions • Installations techniques • Installations générales • Matériel de bureau, info, mobilier	95 28 822 101	17 15 8	827	113 28 10 110
Amortissements et provisions sur immobilisations corporelles	1 046	40	827	259
• Titres de participation	10 177		686	9 491
Provisions sur immobilisations financières	10 177		686	9 491
Total général	13 094	100	1 518	11 676

5. Etat des provisions

PROVISIONS (en milliers d'euros)	2012	Dotations	Reprises	2013
• Provision pour litiges fournisseurs • Provision pour autres litiges	44		38	6
Total provisions risques et charges	44		38	6
• Provision dépréciation comptes clients • Provision dépréciation comptes courants groupe et associés	3 177			3 177
Total provisions pour dépréciation	3 177			3 177
Total général	3 221		38	3 183

6. Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	2013	2012
• Clients et comptes rattachés	859	857
Total valeur brute	859	857

Ces créances, à moins d'un an d'échéance, concernent essentiellement les sociétés du groupe.

7. Autres actifs

En milliers d'euros	2013	2012
• Fournisseurs débiteurs	43	187
• Impôt sur les bénéfices	1 545	4 186
• Etat Créance CICE	28 021
• TVA	235	156
• Comptes courants groupe et associés	47 935	45 039
• Charges constatées d'avance	44	43
• Autres	537	17
• Dépréciation	( 3 177 )	( 3 177 )
Total	75 183	46 451

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à des honoraires de maintenance informatique. Les autres actifs sont des créances à moins d'un an, seule la créance CICE sera rembousable en 2017.

8. Disponibilités

Les disponibilités intègrent les actions propres représentant 1,39 % du capital social.

Inventaire des valeurs du portefeuille

En milliers d'euros	Montant à l'ouverture		Montant à la clôture
	Valeur comptable Valeur de marché		Valeur comptable	Valeur de marché
• FCP
• Actions propres	1 849	2 211	2 058	4 860
• Disponibilités	33 647	33 647	20 997	20 997
• Provisions actions propres
Total	35 496	35 858	23 055	25 857

9. Capitaux propres

Composition du capital social

	NOMBRE DE TITRES
CATEGORIES DE TITRES	A la clôture exercice	Création dim. valeur nominale	Création incorporation réserves	Valeur nominale
• Actions ordinaires	11 250 000			0,36

Capitaux propres

En milliers d'euros	2012	Autres variations	Affectation résultat	2013
• Capital	4 050			4 050
• Réserve légale	405			405
• Autres réserves	177 248	6 674		183 922
• Report à nouveau	93	36		129
• Résultat de l'exercice 2012	9 262	(9 262)
• Dividendes payés		2 551	(2 551)
• Résultat de l'exercice 2013			13 594	13 594
Capitaux propres	191 058	(1)	11 043	202 100

10. Dettes financières

En milliers d'euros	2013	2012
• Emprunts auprès des établissements de crédit
• Cautionnements reçus	1	1
• Découverts bancaires	6 106	13 676
• Comptes courants du groupe et associés	1 218	996
Total des dettes financières	7 325	14 673

L'échéancier des dettes financières s'analyse ainsi :

En milliers d'euros	2013	2012
• Partie à court terme (1)	6 107	13 677
• Partie à long terme (2)	1 218	996
Total des dettes financières	7 325	14 673

(1) à moins d'un an ; (2) à plus de cinq ans

11. Dettes fiscales et sociales et autres dettes

En milliers d'euros	2013	2012
• Fournisseur et comptes rattachés	1 545	1 093
Total des dettes Fournisseurs	1 545	1 093

Ces dettes sont à moins d'un an d'échéance.

En milliers d'euros	2013	2012
• Personnel	56	38
• Organismes sociaux	139	99
• Impôt sur les bénéfices
• T.V.A.	130	151
• Autres charges fiscales	51	306
Total des dettes fiscales et sociales	376	594

En milliers d'euros	2013	2012
• Comptes courants	77 219	54 716
• Divers charges à payer
• Produits constatés d'avance
• Ecarts de conversion passif	410	2 468
Total des autres dettes	77 629	57 184

Les écarts de conversion passif proviennent de prêts accordés à Crit Corp pour un montant de 60,4 millions de dollars. L'option prévue à l'article 38-4 du CGI a été exercée.

12. Soldes et opérations groupe

Les soldes et flux avec les sociétés liées sont les suivants :

En milliers d'euros	2013	2012
ACTIF
• Clients	859	857
• Comptes courants	90 281	83 238
PASSIF
• Fournisseurs	359	122
• Comptes courants	78 437	55 712
PRODUITS
• Chiffre d'affaires	4 832	5 125
• Intérêts	2 019	2 014
• Dividendes	11 600	15 864
CHARGES
• Autres charges externes	688	784
• Intérêts	95	170

13. Chiffre d'affaires

L'essentiel du chiffre d'affaires est constitué par la refacturation de management Fees et de frais de gestion auprès des filiales.

14. Effectif et rémunération des dirigeants

L'effectif au 31 décembre 2013 est de 8 personnes.

La rémunération des organes d'administration et de direction s'est élevée au titre de l'exercice 2013 à la somme de 790 milliers d'Euros.

15. Résultat financier

En milliers d'euros	2013	2012
• Dépréciation immobilisations financières
• Reprise dépréciation immobilisations financières
• Dépréciation comptes courants
• Reprise dépréciation comptes courants
• Dépréciation titres		( 8 207 )
• Reprise dépréciation titres	686	167
• Intérêts sur emprunts
• Intérêts sur découverts	( 6 )	( 584 )
• Intérêts sur comptes courants (net)	1 923	1 844
• Dividendes	11 600	15 864
• Produits sur placements	52	68
• Gains et pertes de change	( 103 )	( 5 )
• Autres	209	337
Net	14 361	9 484

La société Groupe Crit détient 100 % de sa filiale Crit Cartera pour un montant de 11 857 868 e. Elle a comptabilisé une provision pour dépréciation pour un montant de 7 521 221 e au 31/12/13, en fonction d'une valorisation effectuée en prenant la quote-part des capitaux propres retraités.

16. Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2013	2012
• Plus ou moins-values cessions d'immobilisations • Penalités sur droits enregistrement et contrôle fiscal	( 14 )
• Autres		( 158 )
Net	( 14 )	( 158 )

17. Détail des charges à payer

En milliers d'euros	2013	2012
• Founisseurs factures non parvenues	98	97
• Dettes provisionnées congés payés et salaires	72	50
• Etat impôts et taxes à payer	51	306
• Fournisseurs à payer
• Intérêts courus sur emprunts
• Banque intérêts courus à payer	49	4
Total	270	457

18. Détail des produits à recevoir

En milliers d'euros	2013	2012
• Clients factures à établir • Fournisseurs avoirs à recevoir	0 43	0 187
• Intérêts courus	0	0
Total	43	187

19. Nature des charges constatées d'avance

En milliers d'euros	2013	2012
• Exploitation	44	43
Total	44	43

20. Répartition de l'impôt sur les bénéfices

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat après impôt
2013
• Résultat courant	14 438	830	13 608
• Résultat exceptionnel	( 14 )	0	( 14 )
Résultat comptable	14 424	830	13 594

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat après impôt
2012
• Résultat courant	10 394	974	9 420
• Résultat exceptionnel	( 158 )	0	( 158 )
Résultat comptable	10 236	974	9 262

L'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale est de 931 Ke. L'économie d'impôt réalisée par la société tête de groupe du fait de l'intégration fiscale est de 170 Ke.

21. Engagements hors bilan

En milliers d'euros	2013	2012
• Provision indemnités de départ à la retraite	77	62
• Engagements donnés sur emprunts (1)	9 487	11 091
• Engagements donnés sur credit bail	0	0
• Engagements reçus d'un établissement bancaire	0	0

Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2013 pour évaluer la valeur totale de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

• départ volontaire à l'initiative du salarié
• âge de départ à la retraite fixée individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d'activité professionnelle avec un maximum de 70 ans
• taux de revalorisation des salaires : de 3 %
• le taux d'actualisation retenu est de 3,2 % en 2013 à rapprocher de 2,75 % en 2012. Il s'agit du taux iBoxx Corporate AA 10+ à la date de clôture, taux de rendement des obligations du secteur privé de grande qualité en euros de 10 ans et plus. Cette maturité avoisine la durée résiduelle d'activité des salariés du Groupe soit 11 ans.

(1) dont cautions et garanties données par Groupe Crit pour Crit Maroc, Crit Tunisie, Crit RH, Peoplelink et Crit Espana

22. Fiscalité latente

L'écart de change se rapportant au prêt en monnaie étrangère fait à Crit Corp (soit 410 Ke)

				23. Tableau des filiales et participations
--	--	--	--	--------------------------------------------	--

En milliers d'euros	Capital	autres que le Capitaux propres capital	directement Quote-part du capital détenue (en %)	comptable des titres détenus Valeur (brute)	comptable des titres détenus Valeur (nette)	remboursés non encore consentis société et avances Prêts et par la	avals donnés Montant des cautions et société par la	d'affaires H.T. du dernier exercice Chiffres écoulé	exercice clos Résultat du dernier	au cours de Dividendes encaissés la société l'exercice par
A. Renseignements détaillés concernant les filiales dont la valeur brute excède 1 % du capital de GROUPE CRIT SA soit 40 500 euros
1 - Filiales Françaises
CRIT SAS	148229	42394	68,30	101 229	101 229			853030	25894	5 679
GROUPE EUROPE HANDLING	80	6413	99,84	4 812	4 812			164915	3460	0
MASER	154	985	99, 94	2 430	1 138			36019	879	607
CRIT INTERIM	1530	60078	98,90	885	885			3113	4628	4 658
PRESTINTER	8	116	95,00	141	141			3789	15	0
SCI MARCHE A MEAUX	2	172	99,00	107	107			10	4
PEOPULSE	100	-1440	100,00	100	0	1 150		604	184
CRIT CENTER	53	-510	95,00	85	85			5865	-296	0
SCI ALLEES MARINES	2	118	99,00	76	76				-6
OTESSA	30	-80	99,00	72	72			2256	-70	0
LES COMPAGNONS	46	10869	95,00	43	43			129138	4383	0
2 - Filiales Etrangères
CRIT CARTERA	5847	-1695	100,00	11 858	3 806	5 848	1 000	1280	-7382	0
CRIT CORP	7324	5511	100,00	7 000	7 000	42 346			3905
SKY HANDLING PARTNER	1220	3386	100,00	1 037	1 037			12112	681
CRIT MAROC	133	2064	98,67	137	137		1 378	14723	580	0
PROPARTNER	77	1127	100,00	80	80	123		10450	140

N/S : Non Significative

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffres d'affaires H.T. du dernier exercice écoulé Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Valeur comptable des titres détenus (nette) Valeur comptable des titres détenus (brute) Quote-part du capital détenue (en %) Capitaux propres autres que le capital Capital En milliers d'euros B. Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de GROUPE CRIT SA soit 40 500 euros 1 - Filiales Françaises E.C.M. 31 1995 99,00 30 30 21461 1311 655 SCI RUITZ LES MEURETS 15 79 90,00 14 6 SCI RIGAULT PREMILHAT 15 152 90,00 12 12 -4 ATIAC 23 -144 50,00 11 0 -1 C-SERVICES 9 2064 90,00 9 9 1941 580 R.H.F. 8 -2660 95,00 7 7 1 500 2371 -638 EUROSURETE 8 -24 95,00 7 7 CRIT IMMOBILIER 152 22 95,00 NS NS 40 43 1 AB INTERIM 23 2932 95,00 NS NS 31419 956 2 - Participations dans les sociétés françaises SCCV 50 AV PORTE DE VILLIERS 1 3 50,00 NS NS 3 OVID 24 -1189 33,33 8 8 6577 -907 3 - Filiales étrangères CRIT HR (Irlande) 30 -565 95,00 29 0 533 -1 CRIT RH (Tunisie) 16 48 95,00 19 19 40 634 27 CRIT TUNISIE 4 404 95,00 5 5 40 3461 211

23. Tableau des filiales et participations (suite)

N/S : Non Significative

E. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit Auditeurs et Conseils d'Entreprise

63, rue de Villiers 5, avenue Franklin Roosevelt 92208 Neuilly sur Seine Cedex 75008 Paris

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Aux actionnaires Groupe CRIT SA 92-98 Boulevard Victor Hugo 92110 Clichy

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Groupe CRIT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion..

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 2.D « Participations et autres titres » de l'annexe aux comptes annuels, la société détermine les dépréciations de ses participations en fonction de leur valeur d'usage et par référence à des critères adaptés aux caractéristiques de chaque société. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu l'application de la méthodologie mise en œuvre par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Faits à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2014

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Auditeurs et Conseils d'Entreprise Gérard Morin Alain Auvray

Attestation du responsable du rapport financier

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Fait à Clichy-la-Garenne, le 30 avril 2014

Claude Guedj

Président Directeur Général

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2014

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter l'activité de notre société et celle de l'ensemble de notre groupe et de vous fournir toutes informations de nature juridique.

LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

UN EXERCICE RECORD – UNE REUSSITE EN MARCHE A l'INTERNATIONAL

Avec une hausse de 55 % du résultat opérationnel courant, un triplement du résultat net, une progression de plus de 30 % à l'international et une structure financière solide, l'exercice 2013 constitue un exercice record pour notre groupe.

LES CHIFFRES CLES

En millions d'euros	2013	2012
• Chiffre d'affaires	1 558,6	1 490,1
En France	1 251,3	1 255,9
A l'international	307,3	234,1
• Résultat opérationnel courant(1)	73,2	47,1
• Résultat opérationnel	69,6	40,7
• Coût de l'endettement net	(4,6)	(2,7)
• Résultat avant impôt	69,7	38,1
• Résultat net	46,0	13,6
• Résultat net part du Groupe	40,3	9,9
• Résultat net par action (en euro)	3,63	0,89

(1) hors charges liées à l'impact des regroupements d'entreprises (dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés liées aux acquisitions, dépréciation des goodwills, coûts directs d'acquisitions…)

Le compte de résultat

Notre groupe réalise une excellente performance avec un chiffre d'affaires qui s'établit à plus de 1,5 milliard d'euros, en croissance de 4,6 %.

Le cap des 20 % de chiffre d'affaires réalisé à l'international est franchi en 2013 : implanté dans 11 pays en Amérique, en Europe et en Afrique, le groupe affiche une croissance de plus de 30 % de son chiffre d'affaires international qui s'élève à 307,3 Me.

Nos deux pôles d'activités sont en croissance.

Le pôle travail temporaire et recrutement qui concentre 80 % du chiffre d'affaires total, affiche une progression de 5 % de son chiffre d'affaires qui ressort à près de 1,3 milliard d'euros.

En France, notre groupe réalise une surperformance : notre chiffre d'affaires demeure stable à 1 034,4 Me sur un marché en repli de 6 % (source Prism'emploi) ;

A l'international, nous affichons une progression de 33,3 %, à 265,4 Me. Cette performance porte la part de notre activité internationale à 20,4 % de l'activité du pôle contre 16,1 % en 2012.

Le pôle multiservices, est en croissance de 3 % sur l'exercice ; Le chiffre d'affaires s'établit à 277,9 Me. Cette progression est portée par nos activités aéroportuaires qui concentrent 73,7 % de l'activité du pôle.

La performance réalisée par notre groupe s'est accompagnée d'une forte progression des résultats et d'une appréciation de nos marges.

Installations En milliers d'euros Terrains Constructions Le résultat opérationnel courant affiche une progression de 55 %. Il ressort à 73,2 Me, soit 4,7 % du chiffre d'affaires contre 47,1 Me en 2012.

matériels et outillage L'amélioration de l'activité en France conjuguée au Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, et la forte contribution de l'international ont contribué à ce résultat historique.

La rentabilité du pôle travail temporaire et recrutement progresse à la fois en France et à l'international. Le résultat opérationnel courant s'établit à 66,4 Me en croissance de 62,2 %. Grâce à cette progression, la marge opérationnelle courante ressort à 5,1 % du chiffre d'affaires contre 3,3 % en 2012.

Le pôle multiservices, contribue également positivement aux résultats de l'exercice avec un résultat opérationnel courant de 6,9 Me. Il représente 2,5% du chiffre d'affaires total du pôle.

Le résultat opérationnel augmente de 29 Me pour s'établir à 69,6 Me en hausse de plus de 71 %. Cette évolution résulte d'une baisse des autres charges opérationnelles qui passent de (6,5) Me en 2012 à (3,6) Me, charges liées principalement à l'impact croissant des acquisitions américaines.

Le résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence inclut principalement en 2013 l'impact de la mise en équivalence de la prise de participation minoritaire dans le capital de la société AERCO, gestionnaire des aéroports du Congo. Il s'établit à 74,3 Me en 2013.

Le résultat financier du groupe s'établit à (4,6) Me contre (2,7) Me. Le résultat courant avant impôt s'élève à 69,7 Me contre 38,1Me.

Après une charge d'impôts sur le résultat de 23,7 Me, le groupe affiche au 31 décembre 2013, un résultat net de 46 Me.

Le bilan

La lecture de notre bilan au 31 décembre 2013 illustre la bonne santé financière de notre groupe fort d'un niveau élevé de capitaux propres à près de 240 Me et d'un ratio dette nette/capitaux propres inférieur à 12 %.

L'augmentation des actifs non courants, qui s'élèvent à 249,8 Me contre 190,5 Me au 31 décembre 2012, provient essentiellement de l'impact des acquisitions réalisées sur l'exercice aux Etats-Unis.

L'ACTIVITE DU GROUPE PAR PÔLE

Les chiffres d'affaires communiqués ci-dessous par pôle d'activité, s'entendent avant éliminations inter-activités qui s'élèvent à (19,1) Me.

Le pôle travail temporaire et recrutement

Surperformance en France - Accélération à l'international

En millions d'euros	2013	2012
• Chiffre d'affaires En France	1 299,8 1 034,4	1 238,4 1 039,3
A l'international	265,4	199,1
• Résultat opérationnel courant	66,4	40,9
• Résultat opérationnel	62,7	34,5

Avec un chiffre d'affaires de près de 1,3 milliard d'euros, notre pôle travail temporaire et recrutement affiche une croissance de 5 %.

Cette croissance est portée par la performance remarquable réalisée à l'international avec un chiffre d'affaires en progression de 33,3 % et l'amélioration continue de l'activité en France.

En France, le chiffre d'affaires s'établit à 1 034,4 Me, en repli limité de 0,5 % sur un marché en baisse de 6 %.

L'analyse de l'évolution de notre activité montre une amélioration continue en 2013 s'illustrant par une croissance de 9 % sur le dernier trimestre de l'exercice par rapport à la même période de l'exercice précédent.

Cette surperformance par rapport au marché du travail temporaire démontre notre capacité de prise de parts de marché obtenue sans pour autant remettre en cause notre politique tarifaire.

En termes d'évolution sectorielle, il convient de noter une forte progression du secteur des « services » qui affiche une progression de près de 14 %.

Notre stratégie de prise de parts de marché sur ce secteur nous a en particulier permis de renforcer notre conquête sur les secteurs du commerce, de la logistique, des services financiers et de l'énergie. Grâce à cette dynamique, les services concentrent désormais 38 % de notre activité.

Les secteurs de l'Industrie et du BTP représentent respectivement 39 % et 23 % du chiffre d'affaires total.

En termes de typologie de clients, les PME demeurent toujours très bien représentées dans notre portefeuille ; leur part dans le chiffre d'affaires du pôle demeure stable à 62 % contre 38 % pour les grands comptes.

A l'international, notre groupe affiche une progression d'activité de 33,3 % (12,6 % de croissance organique).

Le chiffre d'affaires s'établit à 265,4 Me contre 199,1 Me.

Les Etats-Unis qui concentrent 64 % de l'activité internationale du pôle sont au cœur de cette performance.

Sur le premier marché mondial du travail temporaire, nous poursuivons une politique de croissance externe dynamique. Depuis 2011, date de notre première implantation aux Etats-Unis avec l'acquisition de la société PeopleLink, sept nouvelles opérations ont été réalisées. Toutes ces entreprises affichent une rentabilité satisfaisante.

Au second semestre 2013, les acquisitions d'actifs des sociétés The Agency Inc., Trade Resources Inc. et MEP staffing, nous permettent de renforcer nos implantations sur les états de l'Illinois et du Texas et de prendre position sur deux nouveaux états : le Wisconsin et l'Arizona. Ces acquisitions représentent en année pleine un chiffre d'affaires de plus de 60 M\$.

Ces opérations étendent nos champs de spécialisation sur des métiers hautement qualifiés et renforcent notre expertise sur des secteurs porteurs tels que la construction, l'énergie et les technologies.

Aujourd'hui, notre groupe est présent aux Etats-Unis dans 22 Etats ; le chiffre d'affaires réalisé sur cette zone ressort à 227,4 M\$, en progression de près de 57 % (dont près 19 % de croissance à périmètre constant).

Ce rayonnement croissant s'illustre aussi dans nos parts de marché : à la 85ème place du secteur en 2012, notre groupe figure en 2014 dans le top 50.

Sur nos autres pays d'implantation, il convient de noter qu'en Espagne, nous avons renoué avec la croissance avec un chiffre d'affaires, à 53,1 Me, en hausse de près de 10 %.

Une rentabilité opérationnelle courante record

Le résultat opérationnel courant du pôle, à 66,4 Me contre 40,9 Me en 2012 affiche une croissance de 62,2 %. Grace à cette progression, la marge opérationnelle courante ressort à 5,1 % du chiffre d'affaires contre 3,3 % en 2012.

En France, le résultat opérationnel courant s'élève à 49,8 Me contre 33,9 Me en 2012, bénéficiant de l'amélioration de l'activité au fil de l'exercice conjuguée au Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi.

A l'international, notre résultat opérationnel courant est multiplié par deux et s'élève à 16,6 Me contre 7 Me en 2012. Il représente 6,3 % du chiffre d'affaires contre 3,5 % en 2012. Cette forte progression résulte de la montée en puissance de nos activités américaines mais également de la contribution de nos filiales espagnoles qui retrouvent un niveau de rentabilité satisfaisant.

Le pôle Multiservices

En croissance sur toutes les activités

Installations techniques En milliers d'euros Terrains Constructions En millions d'euros matériels et outillage	Autres 2013	Total 2012
• Chiffre d'affaires	277,9	269,4
• Résultat opérationnel courant	6,9	6,2

Le chiffre d'affaires progresse de 3 % à 277,9 Me, porté par les activités aéroportuaires qui concentrent 73,7 % de l'activité du pôle.

Le résultat opérationnel courant du pôle multiservices affiche une progression de 10,6 % : il s'établit à 6,9 Me contre 6,2 Me en 2012.

LES ACTIVITES AEROPORTUAIRES

En millions d'euros	2013	2012
• Chiffre d'affaires	204,9	197,3
• Résultat opérationnel courant	4,9	5,3

Le chiffre d'affaires de nos activités aéroportuaires, à 204,9 Me, progresse de 3,9 %.

Cette progression est portée par l'activité développée à l'international, qui concentre désormais 21 % du chiffre d'affaires (contre 17,8 % en 2012).

En France, notre groupe conforte sa position de n° 1 ; malgré un trafic aérien toujours fragile, le chiffre d'affaires demeure stable, à 163 Me.

Cette bonne résistance s'est illustrée par la signature et la reconduction de plusieurs nouveaux contrats d'assistance pluriannuels sur les terminaux de Roissy et Orly ; ainsi, 5 nouveaux contrats ont été conclus sur Roissy CDG avec les compagnies Air France, Asiana Airlines, Belavia, Etihad Regional et Turkmenistan Airlines ; deux contrats ont été reconduits avec les compagnies Alitalia et Air Austral ; sur Orly, notre portefeuille clients a été renforcé par un nouveau contrat avec la compagnie Alitalia.

A l'international, notre groupe réalise un excellent exercice avec un chiffre d'affaires en hausse de 19 %, à près de 42 Me.

Cette croissance a profité de notre montée en puissance au Royaume-Uni sur le London City Airport.

Nos concessions africaines ont également confirmé leur dynamique.

Au Congo, notre groupe a pris une participation de 25 % dans le capital social du gestionnaire de l'aéroport local ; cette opération doit nous permettre de sécuriser et de consolider notre développement sur ce pays.

Le résultat opérationnel courant de nos activités aéroportuaires s'établit à 4,9 Me.

LES AUTRES SERVICES

Le chiffre d'affaires réalisé par les autres services s'élève à 73,0 Me contre 72,1 Me.

Les activités ingénierie et maintenance concentrent plus de 78 % de l'activité des autres services. Elles réalisent un chiffre d'affaires de 57,3 Me contre 55,6 Me.

Le résultat opérationnel courant des autres services progresse sensiblement, à 2 Me contre 0,9 Me en 2012.

LES PERSPECTIVES DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2014

En France, le marché du travail temporaire s'inscrit en amélioration par rapport au début de l'année dernière.

La reprise est encore timide mais les signes d'amélioration sont là : reprise dans le secteur de l'automobile, bon niveau d'activité dans l'aéronautique et dynamique toujours forte dans les services.

Dans ce contexte, notre groupe reste confiant dans sa capacité à surperformer en 2014 encore, son marché.

Le chiffre d'affaires réalisé au mois de janvier, qui s'inscrit en progression de 5,4 % par rapport à la même période de l'exercice précédent, nous conforte d'ailleurs dans cet objectif.

A l'international, nous resterons offensifs aux Etats-Unis.

Nous affichons une croissance de 27 % en janvier, principalement portée par l'intégration de nos dernières acquisitions, le début d'année ayant été impacté par les conditions climatiques exceptionnelles.

L'exercice 2014 s'est ainsi ouvert avec l'acquisition des activités de la société 2AM Group ; créée en 2006, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 23 M\$ en 2013 grâce à un portefeuille sécurisé de grands contrats.

Avec cette opération, notre groupe poursuit son expansion géographique sur quatre nouveaux états : l'Alabama, la Californie, la Caroline du Sud et la Floride.

Au regard de ce début d'exercice, nous sommes confiants sur notre capacité à afficher une nouvelle croissance annuelle de plus de 30 %.

Ainsi, nous franchirons le cap des 300 M\$ en 2014, tout en restant toujours attentifs aux opportunités d'acquisitions.

Dans l'aéroportuaire, l'exercice 2014 sera marqué en France par le renouvellement des licences sur Roissy et Orly.

A l'international, les perspectives restent très favorables, en particulier en Afrique, grâce au dynamisme commercial de nos concessions et également en République Dominicaine où notre groupe vient de s'implanter.

LES INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES ET ENVIRONNEMENTALES

LA RESPONSABILITE SOCIALE

Le groupe CRIT, groupe de services et de ressources humaines, a toujours considéré le capital humain comme son principal capital ; il place au cœur de sa politique de gestion des ressources humaines, le développement, l'épanouissement et l'accompagnement de ses collaborateurs, permanents ou intérimaires.

LE GROUPE ET SES COLLABORATEURS

Les indicateurs quantitatifs ci-dessous concernent les effectifs permanents (CDI) de l'ensemble des filiales du groupe, consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Effectifs du groupe :

Les effectifs permanents (CDI) du groupe au 31 décembre 2013, sont constitués de 5 327 salariés contre 4 969 salariés au 31 décembre 2012. Par ailleurs, les effectifs de la société Handling Partner Gabon, mise en équivalence, sont de 189 salariés contre 203 salariés au 31 décembre 2012.

Répartition des effectifs permanents du groupe :

• Par zone géographique :

Effectifs	2013	%	2012*	%
• En France	3 593	67,5 %	3 551	71,5 %
• En Europe	748	14,0 %	578	11,6 %
• En Amérique	330	6,2 %	239	4,8 %
• En Afrique	656	12,3 %	601	12,1 %
Total	5 327		4 969

*Données corrigées pour tenir compte de l'exclusion de la société mise en équivalence Handling Partner Gabon

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

• Par pôle d'activité :

Effectifs	2013	%	2012*	%
• Travail Temporaire et recrutement	1 845	Installations 34,6 % techniques	1 864	37,5 %
En milliers d'euros Terrains • Aéroportuaire	Constructions 2 816	52,9 % matériels et	Autres 2 447	49,3 %
• Autres services	666	outillage 12,5 %	658	13,2 %

*Données corrigées pour tenir compte de l'exclusion de la société mise en équivalence Handling Partner Gabon

• Par âge :

	En 2013	En 2012*
• > ou égal à 55 ans	6,2 %	5,9 %
• 45 – 54 ans	16,2 %	15,8 %
• 35 - 44 ans	31,9 %	31 %
• 25 – 34 ans	39,9 %	41,3 %
• < 25 ans	5,8 %	6 %

*Données corrigées pour tenir compte de l'exclusion de la société mise en équivalence Handling Partner Gabon

• Par sexe :

	2013	%	2012*	%
• Effectifs permanents hommes	3 041	57,1 %	2 735	55,1 %
• Effectifs permanents femmes	2 286	42,9 %	2 234	44,9 %

*Données corrigées pour tenir compte de l'exclusion de la société mise en équivalence Handling Partner Gabon

Mouvements du personnel (Embauches et licenciements) :

(Pour cet indicateur, le périmètre d'information retenu est constitué de l'ensemble des effectifs permanents – CDI - du groupe en France)

Les données relatives à cet indicateur sont extraites d'un fichier analysé et traité par un actuaire indépendant, couvrant chaque année, la période du 1er novembre N-1 au 31 octobre N, pour anticiper les opérations de clôture.

		En 2013	En 2012
• Embauches	En France	394	523
• Licenciements	En France	94	75

Les rémunérations et leur évolution :

(Pour cet indicateur, le périmètre d'information retenu est constitué de l'ensemble des effectifs permanents – CDI - du groupe en France qui sont présents sur les deux exercices 2012 et 2013)

Les rémunérations mises en place au sein du groupe peuvent comprendre une part fixe (salaire de base) et des rémunérations variables, en fonction des pôles d'activités et des métiers exercés.

L'évolution des salaires mensuels de base (bruts, hors primes et éléments variables)

(Informations arrêtées au 31 octobre)

	Salaires mensuels 2013 (arrêté au 31 octobre)	Salaires mensuels 2012 (arrêté au 31 octobre)
• Pôle aéroportuaire	1 953 e	1 914 e
• Pôle travail temporaire	2 125 e	2 091 e
• Pôle « autres services »	2 821 e	2 720 e

L'ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

La durée du travail

En France, les salariés permanents des sociétés du groupe sont, en grande majorité, régis par des accords d'entreprise portant sur la durée et l'aménagement du temps de travail (Accord ARTT : Aménagement de réduction du temps de travail).

Les salariés permanents des sociétés qui, du fait de leurs effectifs, ne sont pas dotées d'institutions représentatives du personnel, sont soumis à la durée légale du travail (35 heures hebdomadaires).

Eu égard à la spécificité de la réglementation du Travail Temporaire, et conformément aux dispositions légales applicables (article L. 1251-21 du code du Travail), les salariés intérimaires délégués par le groupe sont soumis à la durée du travail applicable au sein de l'entreprise utilisatrice dans laquelle ils sont délégués.

Le taux d'absentéisme

• Sur le périmètre du pôle « Travail Temporaire et Recrutement France », le taux d'absentéisme tient compte des absences pour les motifs suivants :

• la maladie,
• les accidents de travail et de trajet,
• la maternité et la paternité,
• les congés pour évènements familiaux,
• les absences autorisées payées,
• les congés sans solde,
• les absences non payées (hors congés parentaux).
• Pour le pôle aéroportuaire France, le taux d'absentéisme tient compte des absences pour les motifs suivants :
• la maladie,
• les accidents de travail et de trajet,
• la maternité et la paternité,
• les congés pour évènements familiaux,
• les absences autorisées payées,
• les absences non payées (hors congés parentaux).
• les absences thérapeutiques

Les taux (1) ^s'établissent comme suit :

	2013	2012
• Pôle « Travail Temporaire et Recrutement » France Collaborateurs permanents	8,46 %	8,41 %*
• Pôle aéroportuaire France	11,0 %	11,3 %

* le taux d'absentéisme 2012 a été corrigé

(1) le taux correspond aux heures d'absences pour les motifs précisés ci-dessus divisé par les heures travaillées réelles ou théoriques selon les activités

Sur le pôle « Travail Temporaire et Recrutement France » un groupe de travail a été mis en place en 2012 afin de poursuivre l'amélioration des conditions de travail et de bien-être des salariés, mais aussi de contribuer activement à améliorer les conditions de retour à l'emploi des salariés en arrêt de travail. Ainsi, en 2013, des actions concrètes de communication interservices ont été mises en œuvre. Ce plan d'actions se poursuit en 2014.

L'ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL

Installations En milliers d'euros Terrains Constructions L'autonomie de chacune des entités françaises composant le groupe leur permet de disposer d'une représentation du personnel qui leur est propre et qui permet au groupe de maintenir un dialogue social de qualité, au plus près des spécificités de chacun de ses métiers et des préoccupations des collaborateurs.

matériels et outillage De fait, chaque institution représentative est associée aux décisions en fonction de son périmètre d'intervention et du rôle qui lui est dévolu par la législation.

Sur le périmètre de l'Unité Economique et Sociale, constituée au sein du groupe, des sociétés du pôle travail temporaire et recrutement et de la société RH Formation, les élections professionnelles qui ont lieu tous les 4 ans, ont été initiées fin d'année 2013 et finalisées début 2014.

Toujours soucieux de contribuer à l'inclusion professionnelle des personnes en situation de handicap, le groupe CRIT, a choisi de confier l'envoi des courriers aux salariés pour les élections professionnelles (l'appel à candidature, les notes d'information pour le premier et le second tour) à un ESAT (Etablissements et Services d'Aide par le Travail).

LE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS EN 2013

Sur le périmètre de l'Unité Economique et Sociale, les négociations ont abouti à la signature de plusieurs accords :

• L'accord Intergénérationnel signé le 18 octobre 2013 d'une durée déterminée de 3 ans, relatif à l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée, le maintien dans l'emploi des séniors et la transmission des savoirs et des compétences.

L'accord s'applique à l'ensemble des salariés permanents et intérimaires. Il s'inscrit dans la continuité de l'accord sénior signé en 2009. De nouvelles mesures ont été ajoutées dans ce nouvel accord, telle que la prise en charge de la cotisation retraite sur la base d'un temps plein pour un salarié de plus de 50 ans passant à temps partiel.

Des engagements ont été pris pour l'amélioration des recours aux stagiaires de moins de 25 ans s'inspirant de la Charte des stages étudiants en entreprise du ministère du travail.

• L'accord sur les moyens du dialogue social signé le 18 juillet 2013 pour une durée indéterminée, concerne les institutions représentatives du personnel et leur accorde des moyens humains et matériels afin d'exercer leur mandat.
• L'accord relatif à la prévention du stress et des risques psychosociaux signé le 18 juillet 2013 pour une durée indéterminée.

Il a pour objet d'affirmer la volonté du groupe CRIT de prévenir, détecter et lutter contre les problèmes de stress et les risques psychosociaux constatés. Il souligne l'importance de la préservation de la santé physique et mentale des salariés et met en exergue l'engagement du groupe dans une réelle démarche d'amélioration continue des conditions dans lesquelles les salariés exercent leur activité.

Sur le périmètre du pôle aéroportuaire France :

• En vue de la signature prochaine d'un accord collectif traitant de la pénibilité au travail, des plans d'actions pénibilité ont été mis en œuvre sur deux des filiales du pôle (Europe Handling et Airlines Ground Services) dont la diversité des métiers est représentative de la globalité de l'activité du pôle. Ainsi l'efficacité de ces plans d'actions servira de base à la signature d'un accord pour l'ensemble du pôle.

LA FORMATION DES COLLABORATEURS

Au cœur de la politique d'accompagnement et de développement des collaborateurs du groupe, la formation professionnelle occupe une place primordiale.

Véritable moteur de la performance, la formation permet de s'adapter en permanence aux exigences législatives, techniques et commerciales du marché.

Pour servir sa politique de formation, le groupe s'appuie sur deux organismes internes de formation : RH Formation, dédié à la formation des collaborateurs des métiers du travail temporaire et transversaux du groupe, et l'IFMA, spécifiquement dédié aux collaborateurs du pôle aéroportuaire.

Sur le pôle « Travail Temporaire et Recrutement France » :

Conscient que le professionnalisme de ses collaborateurs permet au groupe de toujours mieux répondre aux exigences de qualité de service de ses clients, le groupe s'est attaché à déployer tout au long de l'année 2013, l'outil d'e-learning conçu en 2012 permettant ainsi à tout nouveau collaborateur intégrant la société, quel que soit son statut (stagiaire, apprenti ou salarié) de prendre ses fonctions dans les meilleures conditions.

Cet outil, conçu pour soutenir l'intégration des nouveaux collaborateurs permanents des métiers du travail temporaire et transversaux du groupe, leur offre une formation sur l'ensemble des points clés de ces métiers comme la législation du travail temporaire, la prévention des risques, LEA (logiciel d'exploitation des agences), la politique égalité des chances, les outils RH ainsi que la présentation du groupe CRIT.

Par ailleurs, en 2013 le groupe dans le cadre de sa politique GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et des compétences) mise en place depuis plusieurs années, a poursuivi l'élaboration de référentiels de compétences des fonctions support tels que les services comptabilité, paye et juridique. Pour en assurer une bonne utilisation, des formations spécifiques dédiées aux responsables hiérarchiques concernés ont été mises en œuvre. Cette politique se poursuivra en 2014.

Sur le pôle aéroportuaire France :

Le pôle aéroportuaire dispose de son propre organisme de formation, l'IFMA (Institut de Formation aux Métiers de l'Aérien), afin de mieux répondre à ses besoins.

L'IFMA dispense tout au long de l'année des cursus pédagogiques destinés aux salariés des différentes filières de l'assistance aéroportuaire. L'IFMA forme ainsi plus de 15 000 stagiaires internes comme externes chaque année.

Les principaux domaines de formation :

• Les formations règlementaires : sensibilisation sureté, autorisation de conduite en zone réservée, marchandises dangereuses règlementées, facteurs humains, sécurité en piste, incendie, gestes et postures, Santé Sécurité au Travail, etc. ;
• Les formations aux métiers de la piste : agents de chargement sur avions vracs et mécanisés, conduite de la plateforme élévatrice, placement avion gestes conventionnels, dialogue au casque, refoulement avion, tractage (convoyage avion), passerelles télescopiques, responsable de chargement ;
• Les formations trafic : devis de masse et de centrage, coordination avion, opérations aériennes, météorologie aéronautique,
• Les formations commerciales : agent d'enregistrement et d'embarquement, formations comportementales et accueil client ;

Le nombre total d'heures de formation et le nombre de salariés permanents formés en 2013 :

	Nombre d'heures de formation*	Nombre de salariés formés (tous contrats confondus)
• Pôle « Travail Temporaire et Recrutement » France
Collaborateurs permanents	47 927	1 100
• Pôle aéroportuaire France	20 503	1 515

*Les heures de formation englobent tous les dispositifs de formation hors apprentissage.

En plus de la formation des permanents aux métiers du travail temporaire, le groupe s'attache particulièrement à former ses intérimaires.

Ainsi, en 2013 CRIT a dispensé 354 778 heures pour plus de 9 300 intérimaires formés.

LA POLITIQUE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL

De par la spécificité de sa position d'intermédiaire sur le marché de l'emploi, le groupe CRIT a fait de la santé et de la sécurité au travail de ses salariés, un axe majeur de sa politique de responsabilité sociale.

Sur le pôle « Travail Temporaire et Recrutement » France :

Pour le déploiement de sa politique santé et sécurité au travail, les sociétés du pôle s'appuient sur le service Qualité – Sécurité – Environnement, composé d'un Responsable National QSE et de 9 Responsables Régionaux QSE (un par Direction Régionale).

• Depuis 2005, les sociétés du pôle sont certifiées OHSAS 18001 pour l'ensemble de leurs établissements ;
• 10 agences sont certifiées MASE, système de Management de la Santé et de la Sécurité au Travail principalement destiné aux secteurs Pétrochimie et Chimie ;
• 27 agences déléguant dans le secteur « nucléaire » sont certifiées CEFRI (Certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants).

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Installations Conscient que l'objectif de réduction des accidents du travail ne peut être atteint sans une meilleure gestion des risques et une meilleure information des collaborateurs, le groupe CRIT a mis en place un dispositif de prévention, d'information et de sensibilisation, qui associe tant ses collaborateurs, intérimaires et permanents que ses clients.

Ce dispositif s'articule autour des axes principaux suivants :

En milliers d'euros Terrains Constructions • Pour les collaborateurs permanents :

• dans l'e-learning d'intégration, un module de sensibilisation à la santé et la sécurité « prévention des risques » des nouveaux embauchés est à la disposition de l'ensemble des collaborateurs du pôle. Il informe sur les incendies et risques électriques, les chutes, les accidents et les agressions, les troubles musculaires et les risques lors des déplacements. Un « livret de sensibilisation sécurité » est également disponible ;
• des formations ont été mises en place sur les thèmes « gestion des violences physiques et verbales » et « Santé Sécurité au Travail / Prévention et Secours Civiques » ;
• En 2014, un observatoire de prévention des risques psychosociaux sera déployé par le CHSCT et des responsables de la direction.

Le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail (tous contrats sauf stagiaires) des collaborateurs permanents en 2013 s'établi comme suit :

	Taux de fréquence(1)	Taux de gravité(2)
• Pôle « Travail Temporaire et Recrutement » France Collaborateurs permanents	7,57	0,39

(1) Nombre d'accidents avec arrêt d'au moins 24 heures pour un million d'heures de travail (y compris accidents de trajet) (2) Nombre de jours calendaires d'incapacité temporaire pour 1 000 heures de travail (y compris accidents de trajet)

• Pour les collaborateurs intérimaires :

La sensibilisation :

Elle est présente à tous les stades de recrutement et de délégation. Elle est relayée notamment par la remise contre récépissé, à l'occasion de chaque recrutement, d'un « livret santé-sécurité et environnement » ; des actions spécifiques de sensibilisation sont mises en place au profit des salariés intérimaires délégués dans des secteurs d'activité « exposés ». Pour exemple, les salariés intérimaires des agences certifiées MASE participent à des « causeries sécurité » qui sont régulièrement organisées par les agences CRIT ou les entreprises utilisatrices ;

La connaissance des postes de travail, de leur environnement et des tâches à effectuer :

• vérification de l'existence de poste présentant des risques particuliers pour la santé et la sécurité ;
• réalisation de visite de poste afin de recueillir des informations sur les postes à pourvoir (tâches à accomplir, machines/matériel/produits utilisés, formations requises, etc… ;
• réalisation de visite sécurité afin de s'assurer de la sécurité des intérimaires et que ceux-ci respectent bien les règles et consignes de sécurité qui leur ont été communiquées ;
• réalisation de bilans de missions afin de disposer de retour d'informations sur le déroulement de la mission.

L'analyse des accidents du travail, en privilégiant l'analyse conjointe avec l'entreprise utilisatrice au sein de laquelle l'accident est intervenu.

Le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail (tous contrats sauf stagiaires) des collaborateurs intérimaires en 2012 et en 2013 s'établissent comme suit :

	Taux de fréquence(1)		Taux de gravité(2)
	2013	2012	2013	2012
• Pôle « Travail Temporaire et Recrutement » France Collaborateurs Intérimaires	50,55	53,08	1,90	2,04

(1) Nombre d'accidents avec arrêt d'au moins 24 heures pour un million d'heures de travail (hors accidents de trajets) (2) Nombre de jours calendaires d'incapacité temporaire pour 1000 heures de travail (hors accidents de trajet)

Le groupe CRIT a souhaité, mettre en place un service d'aide psychologique qui intervient systématiquement auprès des salariés intérimaires victimes d'accident du travail et leur famille et aussi auprès des salariés permanents de l'agence concernée. Ce dispositif a pour objectif d'accompagner nos salariés dans leurs difficultés face à un événement professionnel « traumatisant ».

Le groupe s'attache à améliorer en permanence les outils existants : en 2013, le livret « santé-sécurité et environnement » a été entièrement revu, les flashs sécurité destinés aux salariés et aux entreprises utilisatrices ont été mis à jour (danger, prévention et recommandation lors de canicule, toutes les formes d'addictions, les équipements de protection individuelle, la protection des yeux et du visage, la conduite d'un véhicule, la santé et l'hygiène de vie, fourniture des équipements de protection, le risque « forte chaleur »). Le document « bilan de mission » a fait l'objet d'une refonte.

Cet engagement majeur du groupe se poursuit aujourd'hui sous la forme d'un plan de formation 2012-2014 en application du Plan National d'Actions Coordonnées mis en œuvre par les Caisses d'Assurance Retraite et de Santé au Travail.

L'objectif de cette formation, dispensée sur la base du référentiel de compétences en matière de santé et de sécurité de la CNAMTS (Caisse Nationale de l'Assurance Maladie des Travailleurs Salariés), est de parfaire la connaissance des collaborateurs permanents, améliorer la communication avec les Entreprises Utilisatrices, identifier les situations à risques et réduire l'accidentologie. Depuis 2012, 243 personnes ont déjà été formées. Ce plan de formation se poursuit sur l'année 2014.

Sur le pôle aéroportuaire France :

La santé et la sécurité, tant des collaborateurs que des usagers, est la priorité du Groupe. Cette orientation stratégique se traduit au travers de la certification à la norme OHSAS 18001, obtenue depuis 2009.

A travers sa politique, le groupe veut renforcer la prévention en matière de santé et sécurité de son personnel et améliorer ses conditions de travail. Il veille à être en conformité avec les exigences légales, réglementaires et autres exigences concernant la santé-sécurité des travailleurs. Il met tout en œuvre au quotidien pour prévenir les accidents.

Les CHSCT des filiales du pôle sont un acteur incontournable dans la mise à jour, chaque année, du Document Unique d'Evaluation des Risques (DUER) et participent aux plans de prévention des risques (du groupe, de ses clients compagnies aériennes et du gestionnaire aéroportuaire).

Sur son pôle aéroportuaire, le groupe a également fait le choix de la certification ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations), référentiel IATA sur l'assistance en escale des compagnies aériennes.

Ce référentiel couvre les exigences sécurité nécessaires au bon déroulement des opérations : Passage, Trafic, Piste et Bagage. Il couvre également les domaines de la formation, la maintenance des engins et intègre un système de gestion de la sécurité au quotidien.

Le groupe forme l'ensemble de ses collaborateurs opérationnels à la sécurité aérienne et aéroportuaire lors de ses formations initiales (nouveaux entrants) et lors des recyclages tous les 36 mois.

Toujours soucieux d'améliorer les conditions de travail, le pôle aéroportuaire a développé des outils informatiques permettant d'offrir plus de souplesse à ses collaborateurs dans l'aménagement du temps de travail. Ainsi, via ces nouveaux outils, les collaborateurs peuvent : visualiser leur planning, poser leurs congés payés, demander une permutation d'horaire, poser des renforts, communiquer avec le service du personnel (modification d'informations personnelles par exemple).

Sur le pôle aéroportuaire, le groupe porte un intérêt tout particulier à la santé de ses salariés, et est conscient de l'exposition de certains d'entre eux à des facteurs de pénibilité. Il a donc souhaité remédier à cette situation, tout en maintenant son niveau actuel de compétitivité.

Il a ainsi été décidé de réduire l'exposition des salariés aux facteurs de pénibilité en mettant des plans d'action prévoyant :

• L'amélioration des fins de carrière du personnel qui a été exposé une partie de sa vie professionnelle, au sein de l'entreprise, à ces facteurs de pénibilité ;
• La promotion du développement des compétences et des qualifications de ses collaborateurs, afin qu'ils puissent accéder à des postes de qualifications supérieures ;
• La réduction de leur exposition aux facteurs de pénibilité.

Aussi, afin de limiter au maximum la manutention manuelle en soute, le groupe a fait, en 2013, l'acquisition de tapis articulés dits « Bendi-Belt » qui facilitent le chargement et le déchargement des bagages dans la soute avion et diminuent le risque de blessure.

Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail (tous contrats sauf stagiaires) sur le pôle aéroportuaire en 2012 et 2013 s'établissent comme suit :

	Installations Taux de fréquence(1)		Taux de gravité(2)
En milliers d'euros Terrains	Constructions 2013	techniques matériels et 2012	Autres 2013	Total 2012
• Pôle aéroportuaire France	110.92	outillage 82.72	5.19	4.30

(1) Nombre d'accidents avec arrêt d'au moins 24 heures pour un million d'heures de travail (avec accidents de trajet) (2) Nombre de jours calendaires d'incapacité temporaire pour 1 000 heures de travail (avec accidents de trajet)

La diminution pérenne des valeurs présentées ci-dessus est une priorité du pôle aéroportuaire qui a à cœur d'améliorer en permanence la santé et la sécurité de ses collaborateurs conformément à ses certifications OHSAS 18001 et ISAGO ; à ce titre, elle fait l'objet d'un plan d'actions spécifique dont le suivi est assuré par le Comité de Direction.

LA DIVERSITÉ ET L'ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Le groupe CRIT est engagé, depuis de nombreuses années, dans une démarche de lutte contre toute forme de discrimination et de promotion de la diversité et de l'égalité des chances.

Parmi les nombreuses actions menées par le groupe, on peut citer :

• La mise en œuvre depuis 2004, d'une politique active pour l'emploi et l'insertion des personnes handicapées.

Faciliter l'accès à l'emploi des personnes en situation de handicap est une priorité pour le groupe. Un département « Emploi & Handicap », a spécialement été créé, celui-ci est composé d'une mission nationale relayée par 9 correspondants régionaux.

La mise en œuvre de cette politique s'est concrétisée par l'engagement du groupe aux côtés de nombreux partenaires nationaux tels que l'Agefiph depuis 2006, la Fagerh (dont le partenariat a été renouvelé en 2012 pour deux nouvelles années), ou locaux (CRP/ERP).

Le groupe a mis en place de nombreuses actions visant à faciliter l'inclusion, le recrutement, le maintien dans l'emploi de personnes en situation de handicap aussi bien pour les salariés Intérimaires que pour les salariés Permanents.

Le groupe s'engage auprès de ses salariés Permanents sur des axes tels que :

• le recrutement et l'accueil de stagiaires,
• le maintien dans l'emploi et le reclassement professionnel des collaborateurs permanents grâce à différents aménagements mis en place (fauteuil ergonomique, aménagement de véhicule de fonction avec BVA, logiciel zoom texte, bureau électrique, fauteuil alternant les positions assis-debout, …)
• la formation via un e-Learning sur la diversité et notamment le handicap ainsi que la diffusion de flash-infos.

Le groupe s'engage auprès de ses salariés intérimaires sur des axes tels que :

• le développement de la qualification des intérimaires reconnus handicapés à travers des contrats de professionnalisation, les CIPI (Contrat d'insertion professionnelle intérimaire), CDPI (contrat de développement professionnel intérimaire),
• la communication externe et la participation à de nombreuses manifestations, telles que des forums, job dating, HandiCafé HandiChat sur tout le territoire national,
• une campagne d'affichage autour de son slogan « Travaillons ensemble avec nos différences ». Ces affiches ont été imprimées par le secteur protégé,
• la sensibilisation au handicap des équipes opérationnelles terrain en vue d'une mobilisation totale,
• l'accompagnement des entreprises clientes, par le conseil, la mise en place de solutions sur mesure dans le cadre de leur politique d'emploi de travailleurs handicapés (petits déjeuners clients, soutenance).
• Quelques chiffres sur la délégation des salariés intérimaires reconnus handicapés :

Nombre d'heures de délégations de travailleur handicapé sur 2013 : 448 055 heures.

En 2013 le pôle travail temporaire et recrutement a confié près de 8 828 missions à des personnes reconnues travailleurs handicapés auprès de 1 467 clients.

• Le groupe et le travail avec le secteur adapté : ESAT-EA :

Le groupe mène des actions auprès d'Etablissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT) et les Entreprises Adaptées (EA) pour valoriser l'engagement du groupe sur la question du handicap.

Le groupe sollicite le milieu protégé notamment pour :

• ses outils de communication : l'impression des affiches handicap et leur déclinaison en « cartes postales », la fabrication, l'impression et le conditionnement de post-it à l'effigie de la mission handicap,
• de nombreux courriers d'information à destination de ses collaborateurs,
• le nettoyage des locaux de l'une des Directions Régionales,
• et aussi pour les prestations petits déjeuners et plateaux repas lors de diverses réunions.
• Le déploiement, depuis 2007, sur les métiers du Travail Temporaire et transversaux du groupe, d'un Plan Diversité et Egalité des Chances, assuré par une structure interne de pilotage, composée d'un Responsable national et de 9 correspondants régionaux.

Ce plan se décline sur plusieurs axes, tels que la mise en conformité des procédures et documents internes, l'élaboration d'outils d'accompagnement, de formation et de sensibilisation des collaborateurs (à travers la mise à jour de l'intranet RH du groupe). Tous les nouveaux salariés, dans le cadre de leur parcours d'intégration suivent une formation e-learning « politique et égalité des chances » composée des thèmes suivants : la définition d'une discrimination, le contexte légal, les enjeux sociaux et économiques et les bonnes pratiques.

• La mise en place en 2010 d'un Médiateur Diversité et Egalité des chances, spécialisé dans la lutte contre toute forme de discrimination, accessible à tous les collaborateurs permanents et intérimaires des sociétés membres de l'UES CRIT.

En 2013, le médiateur est intervenu au niveau national dans divers meetings et réunions sur la non-discrimination rassemblant chefs d'entreprise et Directeurs Ressources Humaines de différentes entreprises.

Il intervient également dans les lycées et collèges (lycée Léopold-Sédar-Senghor à Magnanville, collège de Mantes la jolie, lycée de Maule) afin de sensibiliser les jeunes sur le thème de la diversité et de l'égalité des chances.

• La mise en œuvre d'une politique active en faveur de l'égalité hommes-femmes. L'étude de la représentativité des femmes au sein des différentes filiales du groupe montre un pôle Travail Temporaire caractérisé par une féminisation forte.

• En France, la part des femmes dans les effectifs permanents du pôle Travail Temporaire, atteint 80 % ; elle s'élève à 30 % dans les effectifs permanents du pôle Aéroportuaire.

Le groupe veille à décliner au sein de chacun de ses pôles, ses valeurs fortes et communes de non-discrimination en matière d'embauche, de qualification, de formation, de rémunération, d'évolution de carrière.

Dans ce cadre, des négociations ont été engagées au sein des différents pôles, avec pour objectif d'aboutir, par l'intermédiaire d'accords d'entreprise, à la mise en place d'un dispositif structuré en faveur de l'égalité hommes-femmes.

LE RESPECT DES CONVENTIONS DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL – LES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Les principes et valeurs véhiculés par ces conventions sont ancrés dans la culture du groupe CRIT, qui veille à leur plein et entier respect.

Le groupe, avec ses parties prenantes, agit en conformité de ces conventions et s'assure de leurs bonnes pratiques.

L'activité du groupe se situe majoritairement en France, pays signataire notamment, des conventions OIT suivantes :

C087 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical C098 sur le droit d'organisation et de négociation collective En milliers d'euros	Le groupe CRIT dispose d'institutions représentatives du Installations personnel sur l'ensemble de ses entités, de délégués techniques syndicaux qui interviennent dans le cadre des négociations Terrains Constructions Autres Total collectives et contribuent au dialogue social. matériels et
C105 relative à l'abolition du travail forcé C182 relative aux pires formes de travail des enfants	outillage Le groupe CRIT respecte, avec ses entreprises clientes, l'âge minimum requis et s'assure des bonnes conditions de travail du personnel permanent et des intérimaires.
C111 concernant la discrimination (emploi et profession)	Dans le cadre de sa politique de lutte contre la discrimination sous toutes ses formes, il a notamment été mis en place au sein du pôle travail temporaire, un médiateur « Diversité et Egalité des chances ». Il intervient pour les collaborateurs permanents et intérimaires.
C159 sur la réadaptation professionnelle et l'emploi des personnes handicapées	Au sein du pôle travail temporaire, un département « emploi et handicap » accomplit de nombreuses actions facilitant l'insertion, le recrutement et le maintien dans l'emploi de personnes handicapées.

Les principes et valeurs véhiculés par ces conventions, le respect des droits de l'homme, les conditions de travail, l'éthique des affaires et la lutte contre la corruption, constituent des engagements forts du groupe, dont il veille au strict respect dans tous ses pays d'implantation.

En effet, au-delà de sa contribution au développement économique des territoires où il opère, le groupe inscrit son développement dans une démarche responsable et solidaire.

Ainsi, au sein du pôle aéroportuaire, toutes les filiales étrangères sont placées sous l'autorité et le contrôle d'un même Directeur Général Adjoint en charge du développement international. Assisté de quatre personnes, il veille notamment au respect des valeurs communes du groupe et en assure la mise en œuvre au sein de toutes les filiales du pôle implantées en Afrique, Irlande, République Dominicaine et Royaume-Uni.

Les actions menées dans ce cadre consistent notamment à :

• S'assurer du respect de l'éthique des affaires : par le contrôle des budgets, recettes et dépenses, à travers des reporting mensuels et annuels ; par la maîtrise des procédures d'achats de matériels et équipements d'exploitation aéroportuaires ; par la centralisation, en France, au sein du service du Directeur Général Adjoint, de tous les dossiers d'appels d'offres ;
• Veiller à une complète information des salariés sur leurs droits et obligations, sur les moyens mis à leur disposition pour assurer le respect de leurs droits, à travers le déploiement, au sein de toutes les filiales, de règlements intérieurs (accords d'entreprises diffusés par affichage et handbook policies remis individuellement à chaque salarié) ;
• Développer le dialogue social, favoriser la négociation en entreprise afin de couvrir la diversité géographique des implantations ; ainsi, chaque filiale du pôle est dotée d'institutions représentatives du personnel ;
• S'assurer de la qualité des prestations sociales accordées aux salariés ; ainsi, sur chacune des filiales africaines du pôle, un régime de protection médicale complémentaire au régime légal a été mis en place au profit des salariés et de leur famille ;
• Promouvoir des actions fortes de solidarité face à des évènements particuliers :

Ainsi, lors de la catastrophe M'Pila (explosion d'un centre de munitions) qui a frappé la capitale congolaise en 2012, le groupe a immédiatement organisé au sein du pôle aéroportuaire français, une collecte de produits de première nécessité et assuré leur envoi à destination d'une association locale pour venir en aide aux victimes de la catastrophe ; Une aide financière a également été versée au profit des salariés de la filiale congolaise, pour leur permettre d'assurer la réparation ou la reconstruction de leur logement.

De même, à la suite de l'épidémie de choléra particulièrement sévère, qui a frappé la Sierra Léone en 2012, un acheminement en urgence de doses de comprimés effervescents de décontamination et de purification de l'eau a été mis en place ; cette mesure a permis qu'aucun cas de choléra n'ait été recensé parmi les collaborateurs du groupe ou leur famille.

LA RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE

(Pour les informations relatives à cette thématique, le périmètre d'information retenu, constitué en 2012 du pôle travail temporaire France a été élargi en 2013 au pôle aéroportuaire France.)

De par la nature de ses activités, qui sont des activités de services, le groupe CRIT a un impact peu significatif sur l'environnement.

Néanmoins, soucieux de sa responsabilité induite par cet impact, le groupe s'est engagé dans une démarche de maîtrise et de réduction des effets de son activité sur l'environnement.

Le groupe CRIT a identifié les aspects environnementaux principaux liés à ses activités ; trois axes d'action prioritaire ont ainsi été définis :

• La réduction de ses émissions de gaz à effet de serre ;
• Le traitement et le recyclage de ses déchets ;
• La réduction de sa consommation de papier.

ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES LES DÉMARCHES D'ÉVALUATION ET DE CERTIFICATION

Le groupe a confié la mise en œuvre opérationnelle de sa démarche environnementale à deux services « Qualité Sécurité Environnement » créés au sein des deux pôles d'activités principaux du groupe (le pôle travail temporaire et recrutement et le pôle aéroportuaire), et spécialement dédiés à leurs activités.

La politique environnementale du groupe s'est concrétisée par la certification à la norme ISO 14001 :

• Des sociétés françaises du pôle travail temporaire, dès 2005, certification renouvelée par DNV Certification en 2011 pour 3 années ;
• Des sociétés françaises du pôle aéroportuaire, dès 2009, certification renouvelée par BUREAU VERITAS en 2012 pour 3 années.

Les sociétés françaises du pôle aéroportuaire ont également obtenu la certification ISAGO qui s'appuie sur le référentiel développé par IATA sur l'assistance en escale des compagnies aériennes ; cette certification, qui intègre la protection de l'environnement et notamment la prévention et la maîtrise des pollutions, couvre depuis 2011 le siège social du groupe europe handling et ses filiales opérant sur l'aéroport d'Orly et depuis 2013, ses filiales opérant sur l'aéroport de Roissy CDG.

LA SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS

Conscient que l'efficacité de sa politique engagée en matière environnementale repose sur la mobilisation de chacun, le groupe CRIT œuvre pour une meilleure sensibilisation et information de ses collaborateurs.

Différentes actions sont mises en place dans ce cadre pour enrichir leurs connaissances sur le développement durable et ainsi contribuer au changement des habitudes et des comportements, notamment :

• La diffusion régulière de flashs d'information, accessibles, via l'outil intranet et/ou par affichage, aux collaborateurs de l'ensemble des sociétés françaises du groupe (à l'occasion notamment de la semaine européenne de la mobilité ou de la semaine du développement durable) ;
• La diffusion, via l'outil intranet et/ou par affichage, des résultats de l'analyse environnementale annuelle, aux collaborateurs des sociétés du pôle travail temporaire et du pôle aéroportuaire ;
• La sensibilisation, dès leur recrutement, des nouveaux collaborateurs permanents du pôle « travail temporaire et recrutement », aux bonnes pratiques en matière de protection de l'environnement ;
• La sensibilisation, dès leur recrutement, des collaborateurs amenés à manipuler des engins aéroportuaires, au traitement des pollutions accidentelles, dispensée par la société IFMA, l'école de formation du pôle aéroportuaire ;
• L'intégration de la protection de l'environnement, au sein de chaque module de formation dispensé par IFMA ; Plus spécialement, l'intégration, depuis 2009, de l'éco-conduite au module de formation « conduite des engins de piste » ;

Installations - L'évènement « la semaine de la réduction des déchets » : le groupe europe handling a participé en 2012 à cet évènement organisé par le ministère du développement durable et l'Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie. A cette occasion, des collaborateurs volontaires du pôle aéroportuaire ont accepté de participer à la campagne de dépollution des abords de l'aéroport.

RÉDUIRE SES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE :

Acteur majeur de l'emploi, le groupe interagit chaque jour au contact de ses entreprises clientes, sur l'ensemble du territoire national, ce qui génère de nombreux déplacements.

Cette mobilité professionnelle des collaborateurs permanents constitue l'axe prioritaire du groupe pour la limitation de l'impact des activités des pôles « travail temporaire et recrutement » et « autres services » sur l'environnement.

L'élément clé du plan d'action mis en place pour réduire les émissions de gaz à effet de serre en résultant, réside dans le choix des véhicules confiés aux collaborateurs : seuls 4 modèles de véhicules, choisis pour leur faible émission de Co2 ont été référencés par le groupe.

Ainsi, au 31 décembre 2013, sur une flotte automobile composée de 541 véhicules :

• 60,6 % des véhicules sont de catégorie A, avec une valeur d'émission de dioxyde de carbone inférieure ou égale à 100 gr/km,
• 29,8 % des véhicules sont de catégorie B, avec une valeur d'émission de dioxyde de carbone comprise entre 101 et 120 gr/km,
• 9,6 % des véhicules ont une valeur d'émission de dioxyde de carbone supérieure à 120 gr/km.

Sur le pôle aéroportuaire, bien que la réglementation ne l'exige pas, le groupe a procédé à son premier « comptage carbone » lié à ses activités en fin d'année 2012.

Ce bilan a été établi selon les propres valeurs de comptage carbone élaborées par la FNAM (Fédération Nationale de l'Aviation Marchande) selon une méthode reconnue par l'ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie).

La société Groupe Europe Handling se positionne aujourd'hui comme une entreprise pilote, collaborant avec la FNAM à la définition de standards applicables à l'ensemble de la profession.

Le bilan réalisé lui a permis d'identifier les postes les plus émissifs de ses activités, à savoir les déplacements des engins de piste dans les enceintes aéroportuaires.

La réduction des émissions directes de CO2 et des quantités de carburant consommées constitue ainsi un engagement permanent du pôle aéroportuaire et un axe prioritaire d'amélioration continue.

Dans ce cadre, l'indicateur de suivi de la consommation de carburant et son prorata par rapport au nombre de passagers assistés, sont communiqués à l'ensemble du personnel du pôle en vue de les sensibiliser à une meilleure utilisation des véhicules et engins de pistes.

L'étude de cet indicateur a permis de constater un volume de carburant consommé par rapport au nombre de passagers assistés, de 0,088 litres.

Le groupe tend également à privilégier le remplacement des véhicules et des engins de piste par des modèles électriques. Le groupe se heurte toutefois au fait, que sur ce type de véhicules très particuliers, la version électrique des modèles à remplacer n'est pas toujours disponible.

PROMOUVOIR LE TRAITEMENT ET LE RECYCLAGE DE SES DÉCHETS :

Pour limiter l'impact de ses activités administratives sur l'environnement, le groupe s'est attaché à mettre en place des bonnes pratiques en matière de recyclage.

Sur l'ensemble de ses sites nationaux, la récupération et le recyclage des matériels informatiques obsolètes ou défectueux sont organisés en lien avec des entreprises extérieures spécialisées qui procèdent à l'enlèvement des matériels et assurent leur destruction. Pour 2014, ce processus est étendu aux sociétés françaises du pôle « autres services » du groupe.

Le même processus de recyclage est mis en place pour l'élimination des cartouches d'encre et de toner usagées.

Sur le siège social, et l'ensemble des sites administratifs de Clichy, la totalité des cartouches usagées sont collectées et recyclées par une société d'insertion ; sur le pôle aéroportuaire, 100% des cartouches d'encre et toner usagées sont restituées au fournisseur et recyclées.

Le groupe se fixe comme objectif d'étendre en 2014 ce processus de recyclage à l'ensemble de son réseau d'agences implantées sur le territoire national.

La plupart des matériels bureautiques sont pris en location par le groupe ; ils sont systématiquement repris, au terme de la période de location, par leur fournisseur, qui en assure la destruction selon les normes environnementales en vigueur.

D'autres initiatives complètent ces processus de collecte avec pour objectif de minimiser l'impact des produits et déchets.

Ainsi, le groupe a fait le choix de supprimer progressivement son parc d'imprimantes individuelles, au profit de matériels multifonctions.

Cette mutualisation des solutions d'impression, choisie dans l'objectif de réduction de l'impact environnemental, permet une réduction des coûts associés. Entre 2011 et 2013, le coût des consommables liés à l'utilisation d'imprimantes individuelles a été réduit de plus de 40 %.

RÉDUIRE LA CONSOMMATION DE PAPIERS :

Le groupe a engagé différentes actions avec comme objectif une réduction de sa consommation de papiers.

Parmi ces actions, la dématérialisation des documents constitue un axe prioritaire ; en effet, la prestation de services en Ressources Humaines implique une forte contractualisation traditionnellement réalisée sous forme papier.

Ainsi, le groupe s'est-il attaché à développer des applications informatiques qui permettent de réduire la consommation de documents utilisés par les agences de travail temporaire du réseau Crit (tels que les dossiers clients, les dossiers intérimaires, les contrats…).

De même, tous les systèmes d'impression choisis par le groupe permettent une scannérisation des documents ainsi que des impressions recto/verso qui contribuent à limiter les consommations d'encre et papier.

Par ailleurs, plusieurs filiales proposent à leurs collaborateurs permanents la dématérialisation de leurs bulletins de salaires depuis décembre 2011 sur le périmètre aéroportuaire et depuis novembre 2012 sur le périmètre constitué des sociétés de l'UES et des sociétés Groupe Crit et Peopulse (sur ce dernier périmètre, près de 18 % des collaborateurs permanents ont choisi la forme dématérialisée de leurs bulletins).

Cette démarche de dématérialisation s'accompagne d'un processus d'achat qui privilégie le référencement de fournisseurs de papier, impliqués dans la conformité aux pratiques environnementales, le recours au papier issu de forêts gérées durablement et de la mise en place de bonnes pratiques en matière de gestion de la consommation de papiers.

Ainsi, sur l'ensemble des pôles d'activités, les archives papier sont confiées à une entreprise spécialisée pour destruction selon les normes environnementales en vigueur.

LA RESPONSABILITE SOCIETALE

La participation au dynamisme économique, social et partenarial sur les territoires

Le groupe est un acteur incontournable de l'emploi pour les populations, les partenaires et les entreprises, grâce à son réseau de travail temporaire et recrutement, constitué de plus de 350 agences d'emploi réparties sur l'ensemble du territoire national.

Par la nature même de son cœur de métier, le travail temporaire et le recrutement, qui consiste à rapprocher les demandeurs d'emploi des entreprises qui recrutent, le groupe concourt à la dynamique économique et sociale des bassins d'emploi où il est implanté, qu'il s'agisse de salariés permanents ou intérimaires.

Dans ce cadre, pour faciliter la mise en œuvre d'actions en partenariat, visant l'insertion professionnelle des demandeurs d'emploi rencontrant des difficultés, le groupe a fait le choix depuis 2008 de dédier une professionnelle de l'insertion pour initier les projets, animer et organiser les actions pour l'ensemble du réseau des agences Crit.

Pour satisfaire au mieux les besoins des entreprises et suivre leur évolution, le groupe axe le développement de ses activités autour de la spécification et la diversification de solutions « ressources humaines », dans tous les secteurs d'activité. De ce fait, l'étendue des prestations « Solutions Ressources Humaines » permet de répondre aux besoins exprimés ou sous-jacents des entreprises, que le groupe accompagne par ailleurs, en leur apportant conseils et appui pour la définition des profils et postes de travail. Ces prestations permettent aussi d'accompagner les entreprises dans leur démarche de responsabilité sociale visant l'égalité des chances, la diversité dans le recrutement et l'intégration des publics en difficulté.

Le Groupe accompagne les entreprises de toutes tailles dans tous les domaines d'activité, qu'elles soient privées ou publiques.

L'ouverture en 2010 du recours à l'intérim dans la fonction publique, a déjà permis au groupe de remporter des marchés publics de prestations de travail temporaire, de recrutement, de reclassement, d'évaluations de compétences et d'accompagnement à l'emploi.

Soucieux d'apporter une réponse de qualité qui réponde aux besoins des entreprises, le groupe veille à mesurer la satisfaction de ses clients à l'issue de chaque prestation.

Les Etablissements Publics tels que l'EFS (Etablissement Français du Sang), le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment (CSTB), La Régie des Transports de Marseille (RTM), l'Ecole Nationale de la Magistrature (ENM), l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé (ANSM), les CCI, les Préfets de Région, les Caisses d'allocations familiales, les OPH, les RSI, les Carsat…..qui ont fait le choix de retenir Crit pour leur marché, témoignent de la qualité des prestations proposées par le groupe.

Autre exemple, depuis 2008, Pôle Emploi a renouvelé sa confiance à Crit, en lui déléguant les prestations d'Evaluation des Compétences et Capacités Professionnelles.

Engagé depuis de nombreuses années en faveur de l'insertion professionnelle des demandeurs d'emploi, CRIT n'a de cesse de renforcer sa dynamique partenariale et de s'impliquer, afin de favoriser l'accès ou le retour à l'emploi, aux côtés de ses partenaires historiques :

• Pôle Emploi, pour les demandeurs d'emploi de toutes catégories
• Le CNML avec son réseau de Missions locales qui accompagne les jeunes de 16 à 25 ans,
• l'AGEFIPH pour les demandeurs d'emploi en situation d'handicap,
• Les collectivités territoriales, locales,
• les structures associatives reconnues d'utilité publique
• Les écoles et organismes de formation.

Conscient des enjeux que représente l'activité du Groupe sur un territoire et désireux de poursuivre les évolutions de la profession dans l'intérêt des salariés, des entreprises, des parties prenantes, le groupe siège au Conseil d'Administration du Prism'Emploi (syndicat représentant les professions de l'intérim et recrutement). Il manifeste sa capacité d'influence sur les sujets de discussions, négociations et décisions qui concourent à la résolution des problèmes de société liés à l'emploi, la formation et l'insertion. Il aide aussi à la compréhension du rôle social et économique qu'exercent les agences d'emploi auprès des pouvoirs publics et de l'ensemble des structures et acteurs socio-économiques.

Avec ses partenaires, le groupe participe aux réunions de concertation relatives aux problématiques de l'emploi et apporte ses expertises sur la connaissance des métiers, des organisations de travail, des difficultés rencontrées par les entreprises et les salariés.

Ces réunions de travail qui regroupent des partenaires issus du monde économique et social avec un ancrage territorial ou local permettent d'établir des diagnostics pertinents pour envisager des actions mobilisables, en réponse aux problématiques posées.

Ces relations partenariales naissantes ou pérennes s'inscrivent tout naturellement dans un paysage socio-économique qui appelle à la synergie des acteurs pour servir et dynamiser le marché de l'emploi. Le réseau des agences du groupe est fortement impliqué dans cette dynamique.

Les actions de mécénat réalisées par le groupe durant l'année 2013 avec les différents partenaires ont toutes un même objectif, celui de favoriser l'insertion professionnelle et de promouvoir l'égalité des chances, en s'appuyant sur un partenariat solide et durable entre les acteurs économiques et sociaux pour réunir les conditions de réussite des projets.

Les programmes d'actions prennent différentes formes selon qu'il s'agisse de mener :

• des campagnes de recrutement avec l'implication forte des entreprises.

Les agences CRIT ont participé à une centaine d'évènements, forums pour l'emploi (job dating, café contact…) pour aller à la rencontre des demandeurs d'emploi, leur proposer des emplois, les aider à cibler leurs recherches, les orienter.

• des actions de formation, complémentaire, qualifiante, ou de reconversion par le transfert des compétences vers un autre domaine d'activité.

Les agences CRIT ont engagé des actions spécifiques pour préparer l'entrée en emploi à l'issue des parcours de formation avec près de 177 écoles et centre d'apprentis.

Elles promeuvent également les actions de formation en alternance de droit commun et/ou de dispositifs propres à la profession.

• des prestations d'accompagnement vers l'insertion professionnelle des publics en difficulté, pour présenter et aider à la compréhension des métiers et des attentes des entreprises, promouvoir les potentiels des demandeurs d'emploi, les outiller pour leur apprendre à se valoriser, construire un projet professionnel et enfin les accompagner dans la mise en œuvre des étapes de réalisation.

Les actions sont diverses et prennent les formes suivantes :

• Des interventions du groupe pour présentation des bassins économiques, des entreprises, des opportunités d'emploi, des métiers,
• Des évaluations des compétences/aptitudes avec préconisation d'orientation professionnelle,
• Des appuis à l'élaboration de projets professionnels,
• Des préparations aux entretiens d'embauche,
• Des actions de parrainages assurés par les professionnels volontaires pour accompagner un demandeur d'emploi dans sa recherche d'emploi, d'orientation ou de reconversion professionnelle,
• Des accueils en stage découverte métiers.
• Les agences CRIT ont réalisé des actions en faveur des jeunes avec plus de 103 missions locales.

A l'occasion d'un évènement initié par la mission locale de la Rochelle et des entreprises partenaires, l'agence CRIT La Rochelle a été primée « trophée de l'avenir » pour sa collaboration active avec la mission locale.

Le groupe soutient également les initiatives des collaborateurs porteurs de projets favorisant l'insertion professionnelle.

Présentation de quelques partenariats engagés dans la durée :

Crit est partenaire de l'association « ETINCELLE » dont l'objectif est de contribuer à l'insertion sociale et professionnelle des jeunes sortis du système scolaire sans qualification ni diplôme. Dans le cadre d'une formation de 60 h de sensibilisation à l'esprit d'initiative professionnelle, le RESEAU ETINCELLE propose à ces jeunes de travailler sur leur projet professionnel à partir de leurs passions, de leurs envies et de leurs expériences afin de leur permettre de reprendre confiance en eux, de révéler leurs talents et de s'approprier les codes du monde professionnel.

Crit est partenaires de l'EPIDE (Etablissement Public d'Insertion de la Défense) dont la mission est l'insertion sociale et professionnelle de jeunes volontaires âgés de 18 à 25 ans rencontrant des difficultés. Crit a initié en 2010 une expérience partenariale avec trois sites Epide situés dans la Région Nord.

Fort des premières expérimentations concluantes, une convention nationale triennale pour l'ensemble des 20 centres Epide répartis sur tout le territoire national a été engagée en 2013.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Installations En milliers d'euros Terrains Constructions Crit est partenaire de « 100 Chances 100 Emplois ». L'association, initiée depuis 2004, a pour vocation de favoriser l'insertion professionnelle des jeunes et jeunes adultes, entre 18 et 30 ans, issus des quartiers dits "sensibles" en s'appuyant sur le processus "100 Chances 100 Emplois"

Crit est adhérent du grand mouvement social et sociétal de 4000 entreprises partenaires dans les territoires, pour agir contre l'exclusion, les discriminations et la pauvreté.

Les activités « aéroportuaires » du groupe s'inscrivent dans une règlementation stricte et spécifique et en relation étroite avec la FNAIM (Fédération Nationale de l'Aviation Marchande) ainsi que la Direction Générale de l'Aviation Civile.

Le groupe est un acteur qui concourt à l'impact socio-économique des métiers de l'Assistance en Escale (qui représentent plus de 20 000 salariés en France).

Soucieux d'un développement responsable et sécurisé de ses activités pour les salariés, les populations riveraines et les partenaires, le groupe est membre actif dans toutes les instances de la profession. Il participe notamment aux commissions sociales qui se tiennent tous les mois pour étudier les questions d'ordre social, de sécurité, d'emplois… et prendre les décisions de façon collégiale, qui détermineront les accords de la branche professionnelle avec les partenaires sociaux.

D'autre part, le groupe est un acteur engagé depuis 1998 pour l'insertion des demandeurs éloignés du marché de l'emploi. A ce titre, le groupe assure la vice-présidence de l'association JEREMY (Jeunes En Recherche d'Emploi à Roissy et Orly), dont la vocation est l'insertion des demandeurs d'emploi franciliens, sur orientation préalable des structures d'accueil : Pôle emploi, Mission locale, Cap emploi, Ecoles de la deuxième chance….

L'association est implantée sur la plateforme aéroportuaire de Roissy et propose des parcours de formations adaptées d'une dizaine de métiers opérationnels du secteur aéroportuaire.

Le groupe et les entreprises partenaires, membres actifs de l'association, mettent en œuvre les actions visant la qualification et l'intégration durable à l'emploi. Pour ce faire, elles organisent deux sessions de recrutement par an, et recrutent les candidats sur la base de leur motivation et de leur capacité à s'inscrire dans un parcours exigeant l'investissement personnel dans la durée.

Le programme d'accompagnement vers l'insertion professionnelle est composé de sessions collectives et individuelles d'apprentissage des codes sociaux en entreprise, de coaching individuel, de remise en confiance en soi, de découvertes métiers. Ce programme permet d'élaborer le projet métier de chaque bénéficiaire en adéquation avec les aspirations et le potentiel du chacun, de mettre en place un parrainage tout au long du parcours, assuré par un professionnel de l'entreprise partenaire et enfin de débuter une formation qualifiante : Contrat de Professionnalisation de 180 heures pour l'apprentissage du métier. Les formations sont dispensées par l'organisme de formation IFMA, filiale du groupe, spécialisée dans la formation des métiers de l'Assistance Aéroportuaire.

Le groupe accompagne en son sein quelques 15 jeunes par an, qui à l'issue de leur parcours de formation intègrent l'emploi en tant que salariés en contrat à durée indéterminée.

Depuis la création de JEREMY et grâce à la mobilisation des entreprises partenaires, ce sont quelques 4 409 jeunes qui ont été accompagnés, formés et ont intégré un emploi durable.

La politique d'achats responsables – La loyauté des pratiques

Par la nature même de ses activités, le groupe ne sous-traite pas de manière significative.

Cependant, la politique des achats du Groupe tient compte de critères sociaux et environnementaux conformes à ses certifications ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001.

Avec l'ensemble de ses partenaires commerciaux, clients et fournisseurs, le groupe s'est attaché à nouer des relations de confiance en menant des transactions équitables et transparentes ; l'intégrité et l'éthique sont considérées comme des valeurs essentielles et des priorités pour le groupe.

Aussi, soucieux de favoriser et d'encourager les bonnes pratiques, conformément à ses précédents engagements, le groupe a formalisé en 2013, sur le périmètre des achats France, une charte d'achats responsables destinée à faire connaître et à obtenir l'adhésion de ses prestataires et fournisseurs sur ses valeurs et ses engagements de développement durable qui sont les suivants :

Ethique :

• Respecter les principes défendus par l'organisation internationale du travail,
• Ne pas recourir au travail clandestin et respecter la règlementation du travail en vigueur,
• S'engager à lutter contre la corruption.

Pratiques Sociales :

• Respecter les règles sociales, ainsi que toute la règlementation spécifique à son activité.
• Respecter toutes les lois applicables en matière de santé et de sécurité au travail
• Mettre en place une démarche qualité et promouvoir la diversité, l'égalité des chances, l'égalité de traitement.

Environnement :

• Adhérer aux principes de protection de l'environnement,
• Respecter la règlementation environnementale en vigueur,
• S'engager à maîtriser les impacts de son activité sur l'environnement par la mise en place de processus d'amélioration continue,
• Promouvoir auprès de ses propres partenaires et sous-traitants les principes de cette charte.

Rappelant les valeurs du groupe en matière de développement durable, la charte d'achats responsables invite les fournisseurs à accepter sans réserve ces principes qui fondent la pérennité des relations commerciales.

Le groupe se donne ainsi les moyens d'assurer une politique d'achats responsables en déployant cette charte à l'ensemble de ses fournisseurs, les anciens comme les nouveaux.

Afin de concrétiser les effets de sa politique d'achat responsable, en vue de préserver l'environnement, et faire progresser les principes de développement durable, le groupe a fait le choix de référencer :

• Pour ses besoins en imprimerie, des imprimeurs certifiés Imprim'vert, PEFC, Ecolabel ;
• Pour la collecte et le recyclage des cartouches usagées, la société Emmaüs, qui œuvre pour l'insertion socioprofessionnelle des personnes exclues du monde du travail ;
• Pour les prestataires de nettoyage, la société PRO IMPEC PRO SANTEA qui a été choisie pour sa forte implication en faveur de l'insertion professionnelle des personnes en rupture avec l'emploi.

Ces exemples illustrent l'intérêt que le groupe accorde à la préservation de l'environnement et au développement d'une économie solidaire et responsable.

LES COMPTES SOCIAUX DE GROUPE CRIT

La société Groupe CRIT est la holding du groupe qu'elle forme avec l'ensemble de ses filiales.

Autres Total Installations techniques matériels et outillage En milliers d'euros Terrains Constructions Elle n'exerce pas d'activité économique propre et ses résultats sociaux ne peuvent être dissociés des résultats consolidés. Son chiffre d'affaires est constitué de facturations de prestations de services que la société fournit à ses filiales dans le cadre du développement de leurs activités et de facturations de dépenses communes.

Ainsi, l'évolution de son chiffre d'affaires est directement liée à l'évolution de ses filiales.

En 2013, le chiffre d'affaires s'établit à 4,9 Me contre 5,3 Me en 2012.

Le résultat d'exploitation s'établit à 77 Ke contre 0,9 Me.

Le résultat financier s'élève à 14,4 Me contre 9,5 Me.

Les produits financiers de 14,7 Me sont principalement constitués du montant des dividendes reçus des sociétés filiales au titre de leurs résultats 2012, soit 11,6 Me, et d'intérêts financiers pour 2,4 Me.

Les charges financières sont ramenées de 9,0 Me en 2012 à 0,4 Me. Il convient ici de rappeler que les charges financières 2012 avaient été principalement impactées par la dépréciation des titres de la filiale espagnole, Crit Cartera, opérée pour un montant de 8,2 Me, en lien avec la détérioration du contexte économique espagnol.

Après prise en compte du résultat exceptionnel de (14,3) Ke et de l'impôt sur les bénéfices de (0,8) Me, l'exercice clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un résultat net de 13,6 Me contre 9,3 Me en 2012.

INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

A la clôture des deux derniers exercices, la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance, s'établit comme suit :

A la date du 31 décembre 2012, le poste « fournisseurs et comptes rattachés » au passif du bilan de la société, pour 1 093 Ke, inclut outre les dettes à l'égard des fournisseurs pour 996 Ke, des factures non parvenues pour 97 Ke.

La répartition par date d'échéance des dettes à l'égard des fournisseurs s'élevant à 996 Ke, s'établit comme suit : (en Ke)

	< Septembre Septembre 2012	2012	Octobre 2012	Novembre 2012	Décembre 2012	Janvier 2013	Février 2013	Mars 2013	au-delà	Total
• Français	35			(28)	83	680	58	46		874
• Groupe					11		18	93		122
• Total	35			(28)	94	680	76	139		996

A la date du 31 décembre 2013, le poste « fournisseurs et comptes rattachés » au passif du bilan de la société, pour 1 545 Ke, inclut outre les dettes à l'égard des fournisseurs pour 1 447 Ke, des factures non parvenues pour 98 Ke.

La répartition par date d'échéance des dettes à l'égard des fournisseurs s'élevant à 1 447 Ke, s'établit comme suit : (en Ke)
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	< Septembre Septembre 2013	2013	Octobre 2013	Novembre 2013	Décembre 2013	Janvier 2014	Février 2014	Mars 2014	au-delà	Total
• Français	37	1	5	1	3	1 042				1 089
• Groupe					3	356				359
• Total	37	1	5	1	6	1 398				1 448

ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, la société Groupe CRIT n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

LES PRINCIPAUX RISQUES

Compte tenu d'une activité essentiellement française ou en zone euro, à l'exclusion de ses implantations aux Etats-Unis, le groupe est peu exposé au risque de change.

Autres Total matériels et outillage En milliers d'euros Terrains Constructions L'acquisition de PeopleLink, qui représente en année pleine un chiffre d'affaires de près de 227 M\$ en 2013 (soit 11 % du chiffre d'affaires total du groupe), expose de façon modérée le groupe au risque de change. En effet, les flux financiers entre la France et les Etats-Unis seront principalement constitués du remboursement de prêts actionnaires entre Groupe Crit et Crit Corp. et du versement de dividendes.

Le risque de taux est susceptible d'avoir un impact sur le résultat financier : une évolution de 1 point des taux d'intérêt aurait une incidence de 110 Ke sur la charge financière annuelle du groupe.

En termes de risque de concentration et de crédit, il convient de noter que le risque de concentration est très faible au regard de la diversification du portefeuille clients. Il n'y a pas de dépendance vis-à-vis de clients spécifiques, le chiffre d'affaires réalisé avec un client externe ne dépassant jamais 5 % des ventes du groupe. En outre, les créances clients font l'objet, pour leur majorité, d'une assurance-crédit.

Le groupe est exposé au risque de contrepartie financière lorsqu'il intervient sur les marchés financiers. Il limite ce risque en s'engageant uniquement avec des banques commerciales bénéficiant de notes de crédit élevées et en évitant une trop grande concentration des opérations de marché sur un nombre restreint d'établissements.

Face au risque de liquidité, le groupe est bien couvert. Il est faiblement endetté au 31 décembre 2013 et il a accès à des sources de financement court terme conséquentes, principalement des lignes d'affacturage très peu utilisées au 31 décembre 2013.

Enfin, le groupe est exposé au risque de contrepartie financière lorsqu'il intervient sur les marchés financiers notamment pour la gestion de sa trésorerie. Pour limiter ce risque, il s'engage uniquement auprès de banques commerciales bénéficiant de notes de crédit élevées et en évitant une trop grande concentration des opérations de marché sur un nombre restreint d'établissements financiers.

PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE INTERVENUES DURANT L'EXERCICE

Par l'intermédiaire de sa filiale Sky handling Partner UK, le groupe a acquis, le 1er février 2013, la totalité du capital de la société Aria Logistics Limited, société de droit britannique qui opère sur l'aéroport de London City ;

Par l'intermédiaire de sa filiale CPTS, le groupe a souscrit, le 6 juin 2013, à l'augmentation de capital en numéraire de la société AERCO, société de droit congolais ; cette souscription lui permet de détenir 25 % du capital de cette société qui est en charge de la gestion, de l'exploitation et de la maintenance des aéroports de Brazzaville, Pointe-Noire et Ollombo.

Par l'intermédiaire de sa filiale Crit Ireland HR, le groupe a acquis, le 1er août 2013, la totalité du capital de la société Assist'Air Group, société de droit dominicain, qui opère sur l'ensemble des aéroports de République Dominicaine.

EVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Dans le cadre du projet de construction d'un ensemble immobilier de bureaux sur le terrain, propriété du groupe, situé à Saint-Ouen et correspondant à l'emplacement de son ancien siège social, un contrat de promotion immobilière et un contrat de crédit-bail ont été signés respectivement le 29 janvier 2014 et le 27 mars 2014.

Le bâtiment nouveau, d'une superficie de 13 600 m2 , bénéficiera d'une position privilégiée en bordure de périphérique parisien et aux portes du 17ème arrondissement.

Aucun autre évènement important, susceptible d'influer de façon significative sur la situation de la société, n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

AFFECTATION DES RÉSULTATS PROPOSÉE À LA PROCHAINE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous proposons d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élevant à la somme de 13 593 596,58 euros :

• aux actionnaires, à titre de dividende 2 475 000,00 e

• au poste « autres réserves » 11 118 596,58 e

Ainsi, le dividende revenant à chaque action sera de 0,22 e. La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende serait payable le 30 juin 2014 et le détachement du coupon interviendrait le 25 juin 2014.

Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non éligibles à la réfaction
	Dividendes	Autres revenus distribués
• 2010	2 812 500 e* Soit 0,25 e par action	-	-
• 2011	2 475 000 e* Soit 0,22 e par action	-	-
• 2012	2 587 500 e Soit 0,23 e par action	-	-

* incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau..

LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

1 – L'actionnariat de la société et les actions d'autocontrôle

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit code, il est indiqué que :

• Monsieur Claude GUEDJ détient directement 70,2 % du capital social et 80,9 % des droits de vote aux Assemblées Générales.
• La société par actions simplifiée Lazard Frères Gestion (11 rue d'Argenson 75008 Paris), agissant pour le compte de ses OPCVM dont elle assure la gestion, a déclaré détenir pour l'ensemble de ses OPCVM, 786 500 actions Groupe Crit représentant autant de droits de vote, soit 6,99 % du capital et 4,03 % des droits de vote.

Cette liste n'a connu aucune modification au cours de l'exercice écoulé.

• Aucun autre actionnaire, à la connaissance de la société, ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales.
• Au 31 décembre 2013 il n'existe aucune action d'autocontrôle

2 – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Il est indiqué, en application des dispositions de l'article L 225-100-3 du Code de commerce :

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe ci-dessus,

• Il n'existe pas de restriction statutaire aux transferts d'actions,

• Installations - Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote, en cas de non déclaration du franchissement du seuil statutaire d'une fraction du capital représentant 1 % des droits de vote, pendant un délai de 2 ans suivant la régularisation de la notification (article 11 des statuts),

• Autres Total matériels et outillage En milliers d'euros Terrains Constructions - A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; qu'il n'existe aucune disposition pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la société.

Toutefois, conformément à l'article 34 de nos statuts, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix,

• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier,
• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 15 des statuts de la société,
• En matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites au présent rapport concernant le programme de rachat d'actions propres et en annexe du présent rapport concernant les délégations en matière d'augmentation du capital social,
• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires,
• Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration en cas de cessation de leurs fonctions,
• A l'exception du contrat de crédit conclu le 29 mars 2013 pour mise en place d'une ligne de financement de 60 Me auprès de son pool de banques habituel, il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.

3 – Les actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice

Le Conseil d'Administration a été autorisé par l'Assemblée Générale du 21 juin 2013 (cinquième résolution à caractère ordinaire), pour une nouvelle période de dix- huit mois, à procéder à l'achat des actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, sans toutefois pouvoir effectuer ces opérations en période d'offre publique.

Les acquisitions peuvent être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE CRIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises.

Le prix maximum d'achat a été fixé à 50 euros par action et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme à 56 250 000 euros.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres, la société a procédé, entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, dans les conditions suivantes :

• Nombre d'actions achetées : 93 103 Cours moyen des achats : 21,12 e
• Nombre d'actions vendues : 82 353 Cours moyen des ventes : 21,91 e
• Montant total des frais de négociation : 0 e

Au 31 décembre 2013, la société détenait 156 762 actions propres (soit 1,39 % du capital) dont la valeur évaluée au cours d'achat s'établit à 2 058 370,79 e et la valeur nominale à 56 434,32 e.

87 % des acquisitions effectuées au cours de l'exercice écoulé, l'ont été pour répondre à l'objectif d'animation du titre et 13 % pour répondre à l'objectif de croissance externe. Aucune action acquise pour répondre à l'objectif de croissance externe n'a été utilisée.

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités ni utilisation au cours de l'exercice écoulé.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2013 expirant le 20 décembre 2014, il est proposé à la présente Assemblée Générale de la renouveler dans les conditions décrites ci-après.

4 – L'autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions par la société et de réduire le capital par annulation d'actions autodétenues

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social (soit 1 125 000 actions à ce jour), le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 21 juin 2013 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE CRIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale Mixte des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Toutefois, ces opérations ne pourraient pas être effectuées en période d'offre publique. La société n'utiliserait pas des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 70 e par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 78 750 000 e.

Autres Total Installations techniques matériels et outillage En milliers d'euros Terrains Constructions En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs utiles pour faire le nécessaire en pareille matière.

5 – Les délégations financières

Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge opportun, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société ;

C'est la raison pour laquelle il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance, dans les conditions présentées ci-après :

5.1 – Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes expire le 19 août 2014.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 10 000 000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

5.2 – Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance

Les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription prennent fin le 19 août 2014. En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

5.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 1 000 000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 2 000 000 euros.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5.2.2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'Administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 2 000 000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le conseil d'administration mettra en œuvre la délégation.

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5.2.3 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

Autres Total techniques En milliers d'euros Terrains Constructions Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

outillage Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 500 000 e, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 2 000 000 euros. Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le conseil d'administration mettra en œuvre la délégation.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5.2.4 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au conseil d'administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

5.3 - Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au conseil d'administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10% du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5.4 - Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un PEE

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 100 000 euros, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

6 - La participation des salariés au capital

A la clôture de l'exercice, il n'existe aucune participation des salariés (telle que définie à l'article L 225-102 du Code de commerce) au capital de la société.

LES MANDATAIRES SOCIAUX

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice est fournie en annexe au présent rapport.

1 – Le mode d'exercice de la Direction générale

Nous vous précisons que la Direction générale a été confiée au Président du Conseil d'Administration, assisté de deux directeurs généraux délégués.

2 – Les renouvellements de mandats

Les mandats de membres du Conseil d'Administration de Monsieur Claude GUEDJ et de Mesdames Yvonne GUEDJ et Karine GUEDJ expirent à l'issue de la présente assemblée.

Nous vous suggérons de procéder au renouvellement de Monsieur Claude GUEDJ, de Madame Yvonne GUEDJ et de Madame Karine GUEDJ, chacun pour une nouvelle durée de six années qui expirera en 2020, au terme de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Autres Total techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions Le Conseil a considéré que Monsieur Claude GUEDJ et Mesdames Yvonne GUEDJ et Karine GUEDJ ne pouvaient pas être considérés comme indépendants au regard des critères d'indépendance retenus par le Code Middlenext auquel la société se réfère en matière de gouvernance.

3 - Les opérations sur titres des mandataires sociaux réalisées au cours du dernier exercice

L'état récapitulatif des opérations des mandataires sur les titres de la société mentionnées à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier, réalisées au cours du dernier exercice, est le suivant :

Nom et prénom	GUEDJ Claude
• Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Président-Directeur-Général
• Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus
• Description de l'instrument financier	Actions
• Cession d'instruments financiers • Montant total des cessions	- -
• Acquisition d'instruments financiers • Montant total des acquisitions	270 4 356 e

Nom et prénom	GUEDJ Karine
• Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Directeur Général Délégué
• Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus
• Description de l'instrument financier	Actions
• Cession d'instruments financiers • Montant total des cessions	2 000 63 028 e
• Acquisition d'instruments financiers • Montant total des acquisitions	- -

4 - Les rémunérations des mandataires sociaux

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012, aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé à un mandataire social de la société par une société contrôlée au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce. Il n'existe par ailleurs pas de société contrôlante.

Les rémunérations brutes totales et les avantages de toute nature versés par la société à chacun des mandataires sociaux durant les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012 s'établissent comme suit :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2013	Exercice 2012
Claude Guedj, Président Directeur Général
• Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous)	240 000 e	91 476 e
• Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
• Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
• Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Nathalie Jaoui, Directeur Général Délégué
• Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous)	303 420 e	303 420 e
• Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
• Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
• Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Karine Guedj, Directeur Général Délégué
• Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous)	147 060 e	147 060 e
• Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
• Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
• Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Exercice 2013		Exercice 2012
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Claude Guedj, Président Directeur Général
• Rémunération fixe	240 000 e	240 000 e	91 476 e	91 476 e
• Avantages en nature	-	-	-	-
• Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
• Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
• Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
• Jetons de présence	-	-	-	-
TOTAL	240 000 €	240 000 €	91 476 €	91 476 €
Nathalie Jaoui, Directeur Général Délégué
• Rémunération fixe	300 000 e	300 000 e	300 000 e	300 000 e
• Avantages en nature (*)	3 420 e	3 420 e	3 420 e	3 420 e
• Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
• Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
• Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
• Jetons de présence	-	-	-	-
TOTAL	303 420 €	303 420 €	303 420 €	303 420 €
Karine Guedj, Directeur Général Délégué
• Rémunération fixe	144 000 e	144 000 e	144 000 e	144 000 e
• Avantages en nature (*)	3 060 e	3 060 e	3 060 e	3 060 e
• Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
• Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
• Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
• Jetons de présence	-	-	-	-
TOTAL	147 060 €	147 060 €	147 060 €	147 060 €

(*) L'avantage en nature est lié à la mise à disposition du dirigeant d'un véhicule de fonction.

	Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2013	Montants versés au cours de l'exercice 2012
Yvonne Guedj • Jetons de présence • Autres rémunérations	NEANT	NEANT

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Claude Guedj NEANT Nathalie Jaoui Karine Guedj

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social Installations
Nom du dirigeant En milliers d'euros mandataire social	N° et date du plan	techniques Nombre d'options Terrains Constructions matériels et levées durant l'exercice	Prix Autres Total d'exercice
Claude Guedj Nathalie Jaoui Karine Guedj	outillage NEANT

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Claude Guedj Nathalie Jaoui Karine Guedj Yvonne Guedj	NEANT

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisistion
Claude Guedj Nathalie Jaoui Karine Guedj Yvonne Guedj		NEANT

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS	Installations
techniques En milliers d'euros Terrains Constructions Autres Total INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT matériels et
	outillage N° Plan	N° Plan
• Date d'Assemblée Générale
• Date du Conseil d'administration
• Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
• Point de départ d'exercice des options
• Date d'expiration	NEANT	NEANT
• Prix de souscription ou d'achat
• Modalités d'exercice
• Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
• Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n°1	Plan n°2
• Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé. (Information globale)		NEANT
• Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. (Information globale)		NEANT

HISTORIQUE DES ACTIONS DE PERFORMANCE
---------------------------------------	--	--

techniques

En milliers d'euros Terrains INFORMATIONS SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT	Constructions Autres Total matériels et
	outillage Plan n°1
• Date du Conseil d'administration
• Nombre total d'actions attribuées gratuitement
• Date d'acquisition des actions
• Date de fin de période de conservation	NEANT
• Nombre d'actions définitivement souscrites
• Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques
• Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Claude Guedj Président Directeur Général Début de mandat : 19 juin 2002 Fin de mandat : AGO 2014		X		X		X		X
Nathalie Jaoui Directeur Général Délégué Début de mandat : 19 juin 2002 Fin de mandat : AGO 2014		X		X		X		X
Karine Guedj Directeur Général Délégué Début de mandat : 19 juin 2002 Fin de mandat : AGO 2014		X		X		X		X

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Auditeurs et Conseils d'Entreprise arrive à expiration.

Nous vous suggérons de procéder au renouvellement du cabinet Auditeurs et Conseils d'Entreprise pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Emmanuel Charrier arrive à expiration.

Nous vous suggérons de procéder au renouvellement de Monsieur Emmanuel Charrier pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous informons que les candidats n'ont vérifié, au cours des deux derniers exercices, aucune opération d'apport ou de fusion dans la société ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'articleL. 233-16 du Code de commerce.

LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous précisons qu'aucune convention nouvelle, aucun engagement nouveau, n'ont été conclus ou pris au cours de l'exercice écoulé. Nous vous proposons d'en prendre acte purement et simplement.

LA RATIFICATION DU TRANSFERT DE NOTRE SIEGE SOCIAL

Nous vous rappelons que le transfert de notre siège social de Saint-Ouen (93400) 152 bis avenue Gabriel Péri à Clichy-la-Garenne (92110) 92/98 boulevard Victor Hugo a été décidé par notre Conseil d'Administration en date du 12 juillet 2013, avec effet au 15 juillet 2013.

Nous vous proposons, conformément aux dispositions statutaires, de ratifier cette décision.

En conclusion, nous vous invitons à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil d'Administration

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Table de concordance

Autres Total techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations sociales et environnementales fournies en application des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce.

Informations sociales	Pages
Effectif Total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	65
Embauches et licenciements	66
Rémunération et évolution	66
Organisation du temps de travail	67
Absentéisme	67
Organisation du dialogue social	68
Bilan des accords collectifs	68
Conditions de santé et de sécurité au travail	69
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales et les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	68
Accidents du travail et maladies professionnelles	70
Politique mise en œuvre en matière de formation	68
Nombre total d'heures de formation	69
Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	73
Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	72
Politique de lutte contre les discriminations	72
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :	73
- Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
- A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
- A l'élimination du travail forcé et obligatoire

• A l'abolition effective du travail des enfants

Informations environnementales

Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas
échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	75
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	75
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	76
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	NA

Informations environnementales (suite)	Pages
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol
affectant gravement l'environnement Installations	NA
techniques Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets En milliers d'euros Terrains Constructions Autres matériels et	76 Total
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité outillage	NA
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	NA
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	75
Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	76
Utilisation des sols	NA
Rejets de gaz à effet de serre	76
Adaptation aux conséquences du changement climatique	NA
Mesures prises pour préserver la biodiversité	NA
Informations relatives aux engagements sociétaux
Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société :	77
- En matière d'emploi et de développement régional
- Sur les populations riveraines ou locales
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :	78
- Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations
- Actions de partenariat ou de mécénat
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	80
Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	80
Actions engagées pour prévenir la corruption	81
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	81
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	73, 81

Note méthodologique

Période concernée

La période de reporting des informations de responsabilité d'entreprise est l'exercice clos le 31 décembre 2013. Des données antérieures ont été produites pour l'exercice précédent lorsque l'information était disponible.

Périmètre – Exclusions

Les informations sociales, environnementales et sociétales qui ont été fournies dans le présent rapport répondent toutes à une logique de pertinence avec les activités développées par le groupe et ses orientations en matière de développement durable.

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Parmi les informations visées par la loi dite « Grenelle II » du 12 juillet 2010 et son décret d'application du 24 avril 2012, les thématiques suivantes ont été exclues du présent rapport compte tenu de leur faible, voire de leur absence totale de pertinence au regard des activités de services du groupe :

• Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement ; en effet, compte tenu de la nature des activités du groupe, il n'a pas été identifié de risque en matière environnementale nécessitant la constitution de provisions ou garanties.
• La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité,
• L'utilisation des sols,
• L'adaptation aux conséquences du changement climatique,
• Les mesures prises pour préserver la biodiversité,
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'eau et le sol affectant gravement l'environnement,
• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Outre ces exclusions, les entités étrangères du groupe ont été exclues, pour l'exercice 2013, du processus de reporting (à l'exception du reporting des données relatives aux effectifs). Ces exclusions ont été revues par les auditeurs.

Il convient de souligner qu'il s'agit d'exclusions du reporting. Cela ne signifie pas que les pays étrangers ne respectent pas les politiques de Responsabilité d'Entreprise du Groupe mais que la collecte des informations n'est pas apparue pertinente, pour l'exercice 2013, au regard du travail nécessité et des ressources nécessaires pour sa mise en œuvre.

L'extension progressive du périmètre de couverture aux entités étrangères constitue, pour le groupe, un axe de progrès à moyen terme.

Organisation du reporting – Indicateurs retenus

Le groupe CRIT dispose d'un référentiel de reporting qui décrit son processus de reporting et détaille :

• L'organisation et les responsabilités au sein des différents pôles d'activités en France ;
• Pour chaque thématique, le périmètre de reporting retenu et la définition des indicateurs choisis ;
• La description du processus incluant les étapes de collecte, de vérification et de contrôle des données ainsi que leurs modes de consolidation et de publication.

Pour l'établissement du présent rapport, la Direction Juridique, en liaison avec la responsable du Département Développement social du pôle Travail Temporaire et le responsable QSE du pôle aéroportuaire, a coordonné la collecte des informations RSE en s'appuyant sur un réseau de contributeurs dans le groupe.

Au sein du rapport, les définitions, les méthodes de calcul des indicateurs retenus et leur périmètre sont détaillés, pour chaque indicateur, dans le corps du texte. Ainsi, comme précisé en page 65 du présent rapport, il convient de souligner que les effectifs publiés par le groupe sont constitués des seuls effectifs permanents CDI.

Le groupe CRIT, engagé dans une démarche de progrès et d'amélioration constante du processus de collecte des informations sociales, sociétales et environnementales publiées dans le rapport de gestion, s'est fixé pour objectif de compléter son référentiel de reporting, notamment pour préciser les responsabilités des différents intervenants et pour décrire de manière plus explicite les contrôles à mettre en œuvre.

Vérification des données

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, les informations sociales, environnementales et sociétales présentées au sein du rapport de gestion, ont fait l'objet d'une vérification par la société PricewaterhouseCoopers Audit, l'un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant. Leur rapport, composé d'une attestation de présence et d'un avis sur la sincérité des informations, est présenté en annexe au présent document.

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Aux Actionnaires Groupe CRIT SA 92-98, boulevard Victor Hugo 92110 Clichy

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Groupe CRIT désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion dans la « Note Méthodologique ».

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• Autres Total Installations techniques matériels et En milliers d'euros Terrains Constructions • d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre le 17 décembre 2013 et le 9 avril 2014 pour une durée d'environ 4 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus concernant notamment le périmètre de consolidation de certains indicateurs, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec une trentaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes 1 :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif de divisions que nous avons sélectionnées 2 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne entre 24 % et 100 % des données quantitatives sociales et 24 % des données quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur la déclaration du groupe, située « dans la « Note Méthodologique » du rapport de gestion, indiquant la nécessité et l'engagement de compléter son référentiel de reporting, notamment pour préciser les responsabilités des différents intervenants et pour décrire de manière plus explicite les contrôles à mettre en œuvre.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 10 avril 2014

L'un des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Gérard Morin Thierry Raes Associé Associé du département Développement Durable

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés

Annexe – Liste des informations RSE que nous avons considérées les plus importantes

Informations sociales quantitatives :

• En milliers d'euros Terrains Constructions • Les effectifs permanents (Total Groupe)
• Les embauches en France
• Les licenciements en France
• Le taux d'absentéisme (Pôle aéroportuaire France et pôle Travail Temporaire France)
• Le taux de fréquence des accidents avec arrêt des salariés permanents du pôle Travail Temporaire France
• Le taux de gravité des accidents avec arrêt des salariés permanents du pôle Travail Temporaire France
• Le taux de fréquence des accidents avec arrêt des salariés du pôle Aéroportuaire France
• Le taux de gravité des accidents avec arrêt des salariés permanents du pôle Aéroportuaire France
• Le nombre d'heures de formation (Pôle aéroportuaire France et pôle Travail Temporaire France)

Informations sociales qualitatives :

• L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec lui
• Le bilan des accords collectifs
• Les conditions d'hygiène et de sécurité au travail
• La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
• La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
• La politique de lutte contre les discriminations

Informations environnementales quantitatives :

• La consommation de carburant des engins de pistes du pôle aéroportuaire rapportée au nombre de passagers

Informations environnementales qualitatives :

• L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
• Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Informations qualitatives relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable :

• Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
• La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
• Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

ANNEXES

Annexe 1 - Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
• Capital social	4 050 000	4 050 000	4 050 000	4 050 000	4 050 000
• Nombre d'actions
- ordinaires - à dividende prioritaire	11 250 000	11 250 000	11 250 000	11 250 000	11 250 000
• Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
• Chiffre d'affaires hors taxes	4 876 981	5 269 377	6 129 486	5 604 276	5 223 604
• Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions	13 886 476	18 367 908	13 374 164	29 459 398	34 023 455
• Impôts sur les bénéfices	829 823	973 564	836 883	103 164	362 831
• Participation des salariés
• Dot. amortissements et provisions	(536 943)	8 132 339	(498 687)	328 095	1 059 123
• Résultat net	13 593 597	9 262 005	13 035 967	29 028 140	32 601 501
• Résultat distribué	2 475 000	2 587 500	2 475 000	2 812 500	2 250 000
RESULTAT PAR ACTION
• Résultat après impôt, participation,
avant dot. amortissements, provisions	1,16	1.55	1,11	2,61	2,99
• Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions • Dividende attribué	1,21 0,22	0,82 0.23	1,16 0,22	2,58 0,25	2,90 0,20
PERSONNEL
• Effectif moyen des salariés	8	6	8	8	7
• Masse salariale • Sommes versées en avantages sociaux	1 246 547	965 860	1 021 883	916 744	970 401
(Sécurité sociale, œuvres sociales)	467 246	363 576	386 751	356 632	366 053

Annexe 2 - Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Autres Total techniques En milliers d'euros Terrains Constructions L'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012 a conféré au Conseil d'Administration diverses délégations en matière d'augmentation de capital.

Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de ces autorisations.

Nature des délégations	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentations réalisées les années précédentes	Augmentations réalisées en 2012 et jusqu'au présent rapport	Montant résiduel
• Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices			20/06/2012 19/08/2014 10 000 000 e	Néant	Néant	10 000 000 e
• Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du DPS	20/06/2012 19/08/2014		1 000 000 e (montant des actions ordinaires) 2 000 000 e (montant des titres de créance)	Néant	Néant	1 000 000 e (montant des actions ordinaires) 2 000 000 e (montant des titres de créance)
• Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	20/06/2012 19/08/2014		1 000 000 e * (montant des actions ordinaires) 2 000 000 e (montant des titres de créance)	Néant	Néant	1 000 000 e (montant des actions ordinaires) 2 000 000 e (montant des titres de créance)
• Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	20/06/2012 19/08/2014		500 000 e * (montant des actions ordinaires) 20 % du capital par an 2 000 000 e (montant des titres de créance)	Néant	Néant	500 000 e (montant des actions ordinaires) 2 000 000 e (montant des titres de créance)
• Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	20/06/2012 19/08/2014		100 000 e	Néant	Néant	100 000 e
• Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières	20/06/2012 19/08/2014		10 % du capital	Néant	Néant	10 % du capital

* Plafond commun

Annexe 3 - Liste des mandats exercés par chacun des mandataires sociaux au 31 décembre 2013

Claude GUEDJ Président Directeur Général GROUPE CRIT CRIT INTERIM S.A. (Suisse) Directeur Général CONGO HANDLING SA (Congo) Président CRIT CENTER GROUPE EUROPE HANDLING CRIT IRELAND HR (Irlande) SKY HANDLING PARTNER Limited (Irlande) SKY HANDLING PARTNER SHANNON (Irlande) SKY HANDLING PARTNER CORK (Irlande) Administrateur Général Adjoint C.P.T.S. (Congo) Président du Conseil d'Administration AIRLINES GROUND SERVICES AWAC TECHNICS ASSIST'AIR GROUP (République Dominicaine) Administrateur CRIT IMMOBILIER SEINE 51 ARIA LOGISTIC LIMITED (Royaume Uni) HANDLING PARTNER GABON (Gabon) SKY HANDLING PARTNER UK LIMITED (Royaume Uni) Représentant GROUPE CRIT au Conseil de Direction de AERO HANDLING GROUPE CRIT au Conseil de Direction de AMA GROUPE CRIT au Conseil de Direction de CARGO GROUP GROUPE CRIT au Conseil de Direction de CRIT CENTER GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EH GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EHM GROUPE CRIT au Conseil de Direction de EHR GROUPE CRIT au Conseil de Direction de IFMA GROUPE CRIT au Conseil de Direction de ORLY CUSTOMER ASSISTANCE GROUPE CRIT au Conseil de Direction de ORLY RAMP ASSISTANCE GROUPE CRIT au Conseil de Direction de PCA GROUPE CRIT au Conseil de Direction de RAMP TERMINAL ONE GROUPE CRIT au Conseil de Direction de TERMINAL ONE ASSISTANCE GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de SHP SIERRA LEONE Gérant ECM PEOPULSE ADAPTALIA OUTSOURCING (Espagne) ADAPTALIA ESPECIALIDADES EXTERNALIZACION (Espagne) CRIT CARTERA (Espagne) CRIT INTERIM ESPAÑA (Espagne) CRIT SEARCH (Espagne) CRIT-RH (Tunisie) CRIT TUNISIE (Tunisie)

Yvonne GUEDJ Administrateur GROUPE CRIT Nathalie JAOUI Présidente CRIT CRIT INTERIM LES VOLANTS Directeur Général Délégué / Administrateur GROUPE CRIT Administrateur SEINE 51 ARIA LOGISTICS LIMITED (Royaume-Uni) CRIT IRELAND HR (Irlande) CRIT Corp. (Etats-Unis) HANDLING PARTNER GABON (Gabon) PeopleLink (Etats-Unis) Membre du Conseil de Direction AERO HANDLING ASSISTANCE MATERIEL AVION CARGO GROUP CRIT CENTER EUROPE HANDLING EUROPE HANDLING MAINTENANCE EUROPE HANDLING ROISSY IFMA ORLY CUSTOMER ASSISTANCE ORLY RAMP ASSISTANCE PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE RAMP TERMINAL ONE TERMINAL ONE ASSISTANCE Gérante AB INTERIM AZUR IMMOBILIER LES COMPAGNONS PRESTINTER CRIT CARTERA (Espagne) PROPARTNER (Allemagne) Représentant GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de AGS GROUPE CRIT au Conseil d'Administration de AWAC TECHNICS GEH au Conseil d'Administration de CRIT IMMOBILIER GEH au Conseil d'Administration de CONGO HANDLING (Congo)

En milliers d'euros Terrains Constructions

Karine GUEDJ Président Directeur Général SEINE 51 Président du Conseil d'Administration CRIT IMMOBILIER Directeur Général Délégué / Administrateur GROUPE CRIT Administrateur ARIA LOGISTICS LIMITED (Royaume-Uni) Membre du Conseil de Direction AERO HANDLING ASSISTANCE MATERIEL AVION CARGO GROUP CRIT CENTER EUROPE HANDLING MAINTENANCE EUROPE HANDLING EUROPE HANDLING ROISSY IFMA ORLY CUSTOMER ASSISTANCE ORLY RAMP ASSISTANCE PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE RAMP TERMINAL ONE TERMINAL ONE ASSISTANCE Représentant GROUPE CRIT au Conseil d'Administration d'AGS Gérante OTESSA RHF

Honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d'euros	PRICEWATERHOUSECOOPERS				Installations ACE Audit techniques
En milliers d'euros	Montant H. T.		Terrains Constructions %		Autres matériels et Montant H. T.		Total %
	2013	2012	2013	2012	outillage 2013	2012	2013	2012
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Emetteur	65	64	16 %	17 %	44	43	22 %	23 %
• Filiales intégrées globalement	317	303	79 %	81 %	153	145	78 %	77 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissariat aux comptes
• Emetteur	20		5 %
• Filiales intégrées globalement		5		1 %
Sous-total	402	372	100 %	100 %	197	188	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
• Juridique, fiscal, social	27	21	100 %	100 %
• Autres
Sous-total	27	21	100 %	100%	0	0	0%	0 %
TOTAL	428	393	100 %	100 %	197	188	100 %	100 %

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