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Earnings Release • Apr 30, 2014

GDF SUEZ Alliance

$\sim 10^7$

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ .

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 $\epsilon$
Siège social : 1 Place Samuel de Champlain – 92400 COURBEVOIE
RCS NANTERRE 440 087 161

Rapport de l'Administrateur-Gérant

comptes clos au 31 décembre 2013

$\sim$

GDF SUEZ Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 AVRIL 2014

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité du Groupement au cours de l'exercice 2013.

GDF SUEZ Alliance est un Groupement d'Intérêt Economique dont le capital est détenu au 31 décembre 2013 par GDF SUEZ, Electrabel et GDF SUEZ Finance.

1. ACTIVITE DU GROUPEMENT

GDF SUEZ Alliance est l'un des véhicules de financement et de garantie à long terme du Groupe GDF SUEZ, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer ou refinancer le développement des différentes branches d'activité de GDF SUEZ ou d'en garantir le financement.

Depuis la fusion entre Gaz de France et SUEZ, il a été décidé de privilégier les opérations de financement externe au niveau de GDF SUEZ. Il n'y a ainsi plus de nouvelles opérations prévues actuellement au niveau de GDF SUEZ Alliance.

L'Assemblée générale du 31 mai 2010 a autorisé le Groupement à octroyer sa garantie à GDF SUEZ Finance au titre du programme de Billets de Trésorerie de 3 MME. Il n'y a pas d'encours sur le programme au 31 décembre 2013.

1.1 Résultat et activité au cours de l'exercice 2013

Les comptes clos au 31 décembre 2013 font apparaître une perte de 48 123 549 € se décomposant comme suit :

	2013	2012
Résultat d'exploitation Résultat financier	$(439)$ K€ (47 684) K€	$(642)$ KE $(48356)$ K€
RESULTAT NET	(48 124) K€	$(48998)$ K€

GDF SUEZ Alliance reste garant de certaines émissions obligataires existantes du Groupe et dont l'encours au 31 décembre 2013 s'élève à 2,5 MM€ :

• EMTN de Belgelec Finance à échéance décembre 2014 pour 278 M€, $\ddot{\phantom{1}}$
• EMTN de Electrabel à échéance avril 2015 pour 502 M€, $\overline{a}$
• Obligations de Belgelec Finance à échéance juin 2015 pour 505 M€, $\overline{a}$
• Garantie sur ligne de crédit Electrabel à échéance 2014 pour 173 M€, j.
• Garantie sur ligne de crédit Electrabel à échéance 2014 pour 1 000 M€.

Le groupement n'a réalisé aucune émission, ni octroyé aucune garantie au cours de l'exercice 2013.

1.2 Activité depuis le 1^er janvier 2014

Aucune émission n'a été réalisée depuis le début de l'exercice 2014.

1.3 Activité prévisionnelle

Le GIE GDF SUEZ Alliance ne devrait ni émettre, ni octroyer de nouvelles garanties dans le courant de l'exercice 2014.

1.4 Risques et incertitudes

Les facteurs de risques auxquels le Groupement pourrait être exposé sont essentiellement relatifs à l'évolution des taux d'intérêt. Cependant, certains risques ou incertitudes non encore identifiés ne peuvent être anticipés.

2. COMPTES AU 31 DECEMBRE 2013

2.1 Compte de résultat

Le résultat net de l'exercice est déficitaire et s'élève à (48 123 549) €.

Il résulte des postes suivants :

Le résultat d'exploitation	$(439 480) \in$
produits d'exploitation	$0 \in$
charges d'exploitation autres achats et charges externes impôts, taxes et versements assimilés dotations aux amortissements	439 480 € 197 743 € 16 891 € 224 846 €
Le résultat financier	$(47684069) \in$
produits financiers autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé autres intérêts et produits assimilés	$10249553 \in$ 4 140 983 € 6 108 570 €
charges financières dotations aux amortissements des primes de remboursement intérêts et charges assimilées	$57933622 \in$ 276 810 € 57 656 811 €
Les commissions de garantie perçues s'élèvent à 651 237 $\epsilon$ pour l'exercice.
Le résultat exceptionnel	Néant

2.2 Bilan

Les contrats de prêts en cours au 31 décembre 2013 et portant intérêts sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
GDF SUEZ FINANCE	Prêt	552 182 202 EUR	24/06/2023

Un montant de 522 M€ est prêté à GDF SUEZ Finance en compte-courant.

Les emprunts en cours à fin 2013 sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat		Echéance
Obligataire 5,75%	Emprunt	1 000 000 000 24/06/2023 EUR

Le total du bilan s'élève à 1 082 008 K€.

3. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Il est proposé à l'Assemblée Générale l'ordre du jour suivant :

Sur la partie Ordinaire de l'Assemblée :

• Rapport de l'Administrateur-Gérant,
• Rapport du Contrôleur de gestion,
• Rapport des Commissaires aux comptes,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
• Quitus à l'Administrateur-Gérant,
• Approbation de la liste des filiales non membres qui pourront se voir octroyer des prêts et des Garanties par le Groupement.
• Approbation de la grille de rémunération appliquée sur les engagements financiers bénéficiant de la garantie du GIE,

Sur la partie Extraordinaire de l'Assemblée :

• Définition du montant du Plafond d'Emprunts,
• Définition du montant du Plafond de Garanties,
• Pouvoir pour les formalités.

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation.

le 10 mars 2014 L'Administrateur Gérant, GDF SUEZ Finance représenté par Sergio VAL

Rapport des Commissaires aux comptes

comptes clos au 31 décembre 2013

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles DELOITTE & ASSOCIES

185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de $\epsilon$ 1 723 040

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

GDF Suez Alliance

1, place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie

Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux membres du Groupement,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels du groupement GDF Suez Alliance, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par l'Administrateur-Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupement à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'Administrateur-Gérant et dans les documents adressés aux membres du groupement sur la situation financière et les comptes annuels.

Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

Ernst & Young et Autres

Charles-Emmanuel CHOSSON

Deloitte & Associés Véronique LAURENT

Rapport du Contrôleur de gestion

comptes clos au 31 décembre 2013

$\sim 50$

GDF SUEZ Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONTROLEUR DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 29 AVRIL 2014

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Contrôleur de Gestion de votre groupement et conformément aux dispositions du contrat constitutif, j'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Je remercie votre Administrateur-Gérant qui m'a communiqué tous les documents utiles et m'a accordé toutes les facilités de contrôle et d'investigation nécessaires à l'accomplissement de ma mission.

La structure du capital est organisée autour de trois Membres. En 2013, le Groupement n'a procédé à aucune émission nouvelle.

Les comptes de votre groupement, arrêtés au 31 décembre 2013, font apparaître une perte de EUR (48 123 549). Les comptes annuels qui m'ont été soumis constituent le reflet sincère de l'activité de votre groupement au cours de l'exercice écoulé.

Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordé.

Le Contrôleur de Gestion Benoît MARECHAL

le 21 mars 2014

B. Marichal

Comptes audités au 31 décembre 2013

$\hat{\mathbf{r}}$

Page 1

Rubriques	Montant Brut	Amort. Prov.	31/12/2013	31/12/2012
Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	552 283 067		552 283 067	552 269 692
ACTIF IMMOBILISE	552 283 067		552 283 067	552 269 692
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : Disponibilités COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance	525 149 629		525 149 629	523 820 493
ACTIF CIRCULANT	525 149 629		525 149 629	523 820 493
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif	1950846 2 624 769		1950846 2 624 769	2 175 692 2 901 580
TOTAL GENERAL	1 082 008 311		1 082 008 311	1081167457

BILAN ACTIF

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BILAN PASSIF

Rubriques	31/12/2013	31/12/2012
100 000 000 (dont versé : Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	100 000 000	100 000 000
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes
Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées	(48123549)	(48998030)
CAPITAUX PROPRES	51 876 451	51 001 970
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges
PROVISIONS
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs € Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 030 089 000	1 030 089 000
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	26 501 16 3 5 9	26 196 50 291
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance
DETTES	1 030 131 860	1 030 165 487
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	1 082 008 311	1 081 167 457

Résultat de l'exercice en centimes

-48 123 548,61

Total du bilan en centimes

1 082 008 311,48

Page 3

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

Rubriques	France	Exportation	31/12/2013	31/12/2012
Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits
		PRODUITS D'EXPLOITATION
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales			197 743 16891	199 848 50 795
DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions			224 846	391 611
Autres charges				642 254
		CHARGES D'EXPLOITATION	439 480
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(439 480)	(642254)
OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			4 140 983 6 108 570	7215932 23 438 358 2
		PRODUITS FINANCIERS	10 249 553	30 654 292
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			276 810 57 656 811	434 630 78 574 860 578
		CHARGES FINANCIERES	57 933 622	79 010 068
		RESULTAT FINANCIER	(47684069)	(48355776)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(48123549)	(48998030)

Page 4

COMPTE DE RESULTAT (suite)

Rubriques	31/12/2013	31/12/2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	10 249 553	30 654 292
TOTAL DES CHARGES	58 373 101	79 652 322
BENEFICE OUPERTE	(48123549)	(48998030)

GIE GDF SUEZ ALLIANCE
Comptes annuels au 31/12/2013	Page.

ANNEXE

GIE GDF SUEZ ALLIANCE
Comptes annuels au 31/12/2013	Page 6

Ayant émis un emprunt obligataire admis aux négociations sur un marché réglementé du Luxembourg et choisi le Grand Duché du Luxembourg comme Etat membre d'origine, le GIE GDF SUEZ Alliance publie, en application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, un rapport financier qui comprend des comptes sociaux établis au 31 décembre 2013 conformément aux dispositions du Plan comptable général (règlement CRC Nº99-03).

Le bilan au 31 décembre 2013, dont le total est de 1 082 008 311 €, et le compte de résultat présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 58 373 101 € et le total des produits est de 10 249 553 €, dégagent une perte de 48 123 549 €.

Les notes (ou les tableaux) ci-après font partie intégrante des comptes sociaux, qui recouvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2013, le GIE GDF SUEZ Alliance se compose de trois membres dont la répartition, du capital, est la suivante :

GDF SUEZ: 64%

GDF SUEZ Finance: 24%

Electrabel: 12%

Le GIE GDF SUEZ Alliance est consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés de GDF SUEZ SA. Dans le reste du document, le « groupe » fait référence à GDF SUEZ SA et les entités incluses dans le périmètre de consolidation

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2013 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général, issu du règlement nº 99.03 du Comité de la Réglementation comptable, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Prêts et autres immobilisations financières

Figurent essentiellement dans ce compte les prêts accordés aux tiers et aux sociétés du groupe dans lesquelles GDF SUEZ Alliance ne détient pas de participation.

Les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

AUTRES CRÉANCES

Les créances regroupent principalement les comptes-courants des sociétés du groupe. Les créances qui présentent un risque de non-recouvrement, font l'objet de provision pour dépréciation.

DETTES FINANCIERES

Billets de trésorerie

Dans le cadre du financement des besoins de trésorerie du Groupe, la société est susceptible d'émettre des billets de trésorerie tels que définis par l'article 19 de la loi nº 91-716 du 26 juillet 1991.

Primes de remboursement des emprunts obligataires et frais d'émission

Conformément à la méthode préférentielle recommandée par le Conseil National de la Comptabilité, les frais d'émission des emprunts sont étalés linéairement sur la durée de vie des contrats concernés. Ces frais d'émission comprennent principalement les frais de publicité (pour les emprunts nécessitant un appel public à l'épargne) et les commissions dues aux intermédiaires financiers.

Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à l'actif en « comptes de réquiarisation » et sont amorties sur la durée de l'emprunt au prorata des intérêts courus. La dotation aux amortissements sur frais d'émission d'emprunts de l'exercice est comptabilisée en résultat d'exploitation. La dotation aux amortissements sur primes de remboursement des obligations de l'exercice est comptabilisée en résultat financier.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers utilisés par GDF SUEZ Alliance pour couvrir et gérer ses risques de change ou de taux sont présentés en tant qu'engagements hors-bilan.

Concernant les contrats qualifiés d'instruments de couverture sur un marché organisé ou sur un marché de gré à gré, les gains et pertes sont constatés au compte de résultat de façon symétrique à la reconnaissance en compte de résultat des transactions couvertes.

Pour les contrats ne remplissant pas les critères de couverture et cotés sur un marché organisé la variation de valeur de marché du contrat est comptabilisée en résultat. Pour les instruments traités sur un marché de gré à gré non qualifiés de couverture les pertes latentes font l'objet d'une provision.

En cas de disparition de l'élément couvert, la couverture est dénouée et les pertes ou gains sont reconnus en résultat.

GDF SUEZ Alliance utilise, pour la valorisation des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, des modèles internes représentatifs des pratiques de marché.

IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Au 1er janvier 2008, la société GDF SUEZ Alliance a intégré le groupe fiscal constitué par les sociétés du groupe GDF SUEZ selon les dispositions édictées par l'article 68 de la loi de finance pour 1988 (loi n°87-1060 du 30-12-1987). En vertu de la convention du groupe d'intégration fiscale GDF SUEZ, la filiale supporte seule la charge d'impôt dans ses comptes comme si celle-ci était imposée séparément après imputation de ses propres déficits.

Comparabilité des exercices

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2013 ont été préparés suivant les mêmes règles et méthodes comptables que celles appliquées pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2012.

Page 7

GIE GDF SUEZ ALLIANCE
Comptes annuels au 31/12/2013	Page.

INFORMATIONS BILAN ET RESULTAT

Page 9

IMMOBILISATIONS

Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Terrains Dont composants Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Const. Install. générales, agencements, aménagements Install. techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILIS ATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	552 269 692
IMMOBILIS ATIONS FINANCIERES	552 269 692
TOTAL GENERAL	552 269 692

Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements Installations techn., matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILIS ATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		(13375)	552 283 067
IMMOBILIS ATIONS FINANCIERES		(13375)	552 283 067
TOTAL GENERAL		(13375)	552 283 067

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AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables, divers
IMMOBILIS ATIONS CORPORELLES
TOTAL GENERAL

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations			Reprises		Mouvements
Rubriques	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amort.fisc. exception.	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amort.fisc. exception.	amortissements fin exercice
FRAIS ETBL AUT. INC. Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.
CORPOREL
Acquis. titre
TOTAL

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exercice Augmentations	Dotations	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler	2 175 692	224 846	1950846
Primes de remboursement des obligations	2 901 580	276810	2 624 769

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CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts	552 283 067	100 865	552 182 202
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créance représentative de titres prêtés Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés	522 483 656	522 483 656
Débiteurs divers	2 665 974	2 665 974
Charges constatées d'avance
TOTAL GENERAL	1077 432 696	525 250 494	552 182 202
Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus $d'1$ an, -5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	1 030 089 000	30 089 000		1 000 000 000
Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés	26 501	26 501
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	16 3 5 9	16 3 5 9
Etat : impôt sur les bénéfices Etat : taxe sur la valeur ajoutée
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés Autres dettes
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	1 030 131 860	30 131 860		1 000 000 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

GIE GDF SUEZ ALLIANCE
Comptes annuels au 31/12/2013

Page 12

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre de titres
Catégories de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Parts sociales	100			1 000 000,00

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs	51 001 970 (48998030) 100 000 000
Variations en cours d'exercice	En plus
Autres variations	48 123 549
SOLDE	48 123 549
Situation à la clôture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant répartition		51 876 451

RESULTAT FINANCIER

Le refinancement des filiales est assuré par le Groupe à des conditions équivalentes à celles pratiquées sur le marché.

	31.12.2013	31.12.2013	31.12.2013	31.12.2012
	Charges	Produits	Net	Net
Autres intérêts, charges et produits assimilés	(57656811,10)	9786461,23	(47870349,87)	(49 982 794,95)
Int. sur cpte courant et créances rattachées à des participations		463 091,42	463 091,42	2 062 224,84
Résultat de change Dotations et reprises de provisions à caractère financier	(276810,40)		(276810,40)	(576, 04) (434630,09)
TOTAL	(57933621,50)	10 249 552,65	(47684068,85)	(48355776,24)

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ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Rubriques	Entreprises liées	Participations	Montant net
ACTIF IMMOBILISE Prêts	552 283 067		552 283 067
ACTIF CIRCULANT Autres créances	522 532 924		525 149 629
DETTES Autres emprunts obligataires Dettes foumisseurs et comptes rattachés			1 030 089 000 42 860
COMPTE DE RESULTAT Produits des autres val.mob. et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées	4 140 983 1 114 328		4 140 983 6 108 570 57 656 811

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Identité de la société mère consolidante

GDF SUEZ SA, société mère du Groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'Administration soumise aux dispositions du livre II du Code du Commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le 20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts.

Le siège du Groupe est domicilié au 1 place Samuel de Champlain, 92400 COURBEVOIE.

Les titres de GDF SUEZ sont cotés sur les Bourses de Paris, Bruxelles et Luxembourg.

$\tilde{\mathcal{F}}^{\mathcal{E}}$

ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS RECIPROQUES	Nominal	Primes		Valeur de marché Variation de valeur
Swaps de taux - couverture des émissions des emprunts obligataires à taux fixe	100 000 000		28 782 411	7666756
ENGAGEMENTS RECUS
Garantie reçue de GDF SUEZ Finance sur l'encours d'emprunt obligataire émis par le GIE GDF SUEZ Alliance pour le bénéfice de GDF SUEZ Finance	1 030 089 000
ENGAGEMENTS DONNES
Garantie sur emprunt obligataire GIE GDF SUEZ Alliance transmis à Belgelec en 2007	505 366 000
Garantie sur émission EMTN BELGELEC	277 526 000
Garantie sur émission EMTN ELECTRABEL	502 110 000
Garantie sur ligne de crédit Electrabel	173 096 000
Garantie sur ligne de crédit Electrabel	1 000 059 000
Total	2 458 157 000

Attestation

GDF SUEZ Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 €
Siège social : 1 Place Samuel de Champlain – 92400 COURBEVOIE RCS NANTERRE 440 087 161

Attestation du rapport financier annuel

Je soussigné Sergio VAL, en ma qualité de représentant de l'Administrateur-Gérant GDF SUEZ Finance, confirme en toute bonne foi les informations qui vous sont fournies.

• Les états financiers ont été établis de manière régulière et sincère, et donnent une image fidèle de la $\bullet$ situation financière et du résultat du GIE GDF SUEZ Alliance conformément aux règles et principes comptables applicables.
• Le rapport de l'Administrateur-Gérant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, du $\bullet$ résultat et de la situation financière du Groupement d'Intérêt Economique GDF SUEZ Alliance, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Fait à Courbevoie, le 29 avril 2014

L'Administrateur Gérant, GDF SUEZ Finance Représenté par Sergio VAL