Annual Report • Apr 30, 2014
Annual Report
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RAPPORT ANNUEL 2013
Société anonyme au capital de 23 508 870 euros Siège social : 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : +33 (0)1 46 96 44 33 Fax : +33 (0)1 46 96 44 22
www.compagnie-du-cambodge.com 552 073 785 RCS Nanterre
Au 20 mars 2014
Cyrille Bolloré Président
Hubert Fabri Vice-Président
Vincent Bolloré Représentant Bolloré Participations
Sébastien Bolloré Représentant Plantations des Terres Rouges
Céline Merle-Béral
Jean-Philippe Hottinguer
Au 20 mars 2014
Cédric de Bailliencourt Président
Emmanuel Fossorier Directeur
Cédric de Bailliencourt Directeur financier Tél. : +33 (0)1 46 96 46 73 Fax : +33 (0)1 46 96 48 76 Emmanuel Fossorier Relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38
| Rapport de gestion | 5 |
|---|---|
| Rapport du Directoire | 6 |
| Engagement social, sociétal et environnemental | 18 |
| Rapport des organismes tiers indépendants sur les informations sociales, | |
| environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion | 24 |
| Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 | 26 |
| Rapport du Président du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions | |
| de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures | |
| de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société | 27 |
| Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 | |
| du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance | 34 |
| États financiers consolidés au 31 décembre 2013 | 35 |
| Bilan consolidé | 36 |
| État du compte de résultat consolidé | 38 |
| État du résultat global consolidé | 39 |
| Variation de la trésorerie consolidée | 40 |
| Variation des capitaux propres consolidés | 42 |
| Annexe aux comptes consolidés | 43 |
| Notes sur le bilan | 51 |
| Notes sur le compte de résultat | 71 |
| Autres informations | 76 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 84 |
| Comptes annuels au 31 décembre 2013 | 85 |
| Bilan | 86 |
| Compte de résultat | 88 |
| Annexe aux comptes annuels | 89 |
| Notes sur le bilan | 89 |
| Notes sur le compte de résultat | 92 |
| Informations diverses | 93 |
| Résultats financier de la société au cours des cinq derniers exercices | 93 |
| Filiales et participations au 31 décembre 2013 | 94 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 96 |
| Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions | |
| et engagements réglementés | 97 |
| Résolutions | 99 |
| Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 | 100 |
| Attestation du rapport financier annuel | 102 |
| Rapport du Directoire | 6 |
|---|---|
| Engagement social, sociétal et environnemental | 18 |
| Rapport des organismes tiers indépendants sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion |
24 |
| Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 | 26 |
| Rapport du Président du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société |
27 |
| Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance |
34 |
CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS
Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 1 828 millions d'euros, contre 727 millions d'euros en 2012, compte tenu principalement de la contribution d'Havas sur l'ensemble de l'année 2013, après son intégration globale depuis le 1er septembre 2012. À périmètre et taux de change constants, il croît de 1 %, grâce à la progression de l'ensemble des activités.
Le résultat opérationnel de 212 millions d'euros intègre principalement les bons résultats d'Havas et la bonne activité de Sitarail.
Le résultat financier 2013 s'établit à – 15 millions d'euros, contre 457 millions d'euros en 2012. Il intègre principalement les charges d'intérêts d'Havas, alors que l'exercice 2012 comprenait des gains non récurrents, à hauteur de 468 millions d'euros liés à la cession d'Aegis et à la fusion de Financière du Loch avec Bolloré.
La part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles s'établit à 3,2 millions d'euros, contre 12,8 millions d'euros en 2012 qui intégrait notamment la contribution de Société Industrielle et Financière de l'Artois bénéficiant de la plus-value sur la cession de Financière du Loch.
SAFA Cameroun a été reclassé en « activités abandonnées » en raison d'un projet de cession au Groupe Socfin.
Le résultat net consolidé ressort à 146 millions d'euros, contre 528 millions d'euros en 2012.
Les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 3 316 millions d'euros au 31 décembre 2013, en augmentation de 1,0 milliard d'euros, en raison de la hausse des valeurs boursières des titres cotés détenus.
(1) Les comptes 2013 incluent douze mois de résultats annuels d'Havas, en intégration globale depuis le 1er septembre 2012.
La présentation des états financiers tient compte, pour toutes les périodes présentées, des effets de l'adoption anticipée en 2013 des normes IFRS 10 (États financiers consolidés) et IFRS 11 (Partenariats), ainsi que de l'application de la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) en raison d'un projet de cession de SAFA Cameroun au Groupe Socfin, et du reclassement des résultats des mises en équivalence opérationnelles dans le résultat opérationnel. Les résultats retraités intègrent également les changements de méthode de comptabilisation des engagements envers le personnel.
Le résultat net social est de 18 millions d'euros, contre 286 millions d'euros en 2012. Il intègre essentiellement les dividendes reçus et n'est pas comparable à celui de l'exercice 2012 qui bénéficiait notamment d'une importante plus-value liée à la fusion de Financière du Loch avec Bolloré (232 millions d'euros).
Au 31 décembre 2013, la trésorerie de Compagnie du Cambodge s'élève à 282 millions d'euros, contre 298 millions d'euros au 31 décembre 2012.
À fin 2013, le Groupe Bolloré détient 36,22 % (2) d'Havas dont Yannick Bolloré est devenu Président-directeur général en août 2013.
Les résultats de l'année 2013 publiés par Havas font apparaître un revenu de 1 772 millions d'euros, en croissance organique de 1 %. Le résultat opérationnel 2013 est en progression de 1,3 %, à 226 millions d'euros, grâce en particulier aux bonnes performances des activités medias. Le résultat net part du Groupe s'élève à 128 millions d'euros, en hausse de 1,6 %. Le new business 2013 atteint un fort niveau, à 1 375 millions d'euros. L'endettement net s'établit à 90 millions d'euros (soit un gearing de 7 %), contre 165 millions d'euros un an plus tôt.
Le résultat net de Forestière Équatoriale s'élève à 3,6 millions d'euros, contre 2,9 millions d'euros en 2012. Le résultat intègre les résultats du chemin de fer Sitarail qui relie la Côte d'Ivoire au Burkina Faso. Sitarail a réalisé de bonnes performances en 2013 grâce notamment à la hausse du trafic d'hydrocarbures.
Le chiffre d'affaires de Sitarail progresse de 3 %, à 56,3 millions d'euros, grâce notamment à la hausse des trafics d'hydrocarbures. Le résultat opérationnel s'établit à 4,6 millions d'euros, contre 3,7 millions d'euros pour l'année 2012 qui avait été marquée par une augmentation sensible de l'activité après les difficultés de la Côte d'Ivoire en 2011.
Le Conseil d'administration de Forestière Équatoriale proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 5,0 euros par action au titre de l'exercice 2013, identique à celui de 2012.
IER, qui a réalisé l'ensemble des bornes pour Autolib', Bluely, Bluecub (abonnement, location, charge électrique) et l'informatique embarquée des Bluecar®, est désormais un acteur majeur dans la commercialisation de solutions d'autopartage, de recharges intelligentes et communicantes.
En 2013, IER a enregistré des résultats satisfaisants avec le déploiement des services d'autopartage à Lyon et Bordeaux et un volume d'activité dans l'aérien satisfaisant malgré la crise du secteur. L'activité RFID a également été soutenue, domaine dans lequel les capacités de production ont été accrues.
Automatic Systems a connu une bonne activité tant dans le secteur des transports publics (Bruxelles, Stockholm, Madrid) que celui des contrôles d'accès et barrières.
Le chiffre d'affaires est en progression de 3 %, à 19,9 millions d'euros, grâce à la hausse de la production de l'huile de palme (+ 15 %) et du caoutchouc (+ 22 %) et malgré la baisse de 20 % du prix de vente du caoutchouc. Le résultat opérationnel s'établit à 9,5 millions d'euros après IAS 41, contre 10,5 millions d'euros en 2012. En raison d'un projet de cession de SAFA Cameroun au Groupe Socfin, SAFA Cameroun a été classé en « activités abandonnées » dans les comptes de Compagnie du Cambodge.
(1) Consolidé en intégration globale depuis le 1er septembre 2012.
(2) Dont 27,9 % détenus indirectement par Compagnie de Pleuven et 8,3 % par Bolloré.
(3) Consolidé par intégration globale. (4)Consolidé par mise en équivalence.
(5) Activité abandonnée.
Le Groupe Bolloré détient près de 39 % de Socfin, qui gère 155 000 hectares de plantations en Asie et en Afrique. Les résultats sont globalement pénalisés par la baisse des cours moyens de l'huile de palme (– 14 %) et du caoutchouc (– 20 %) et le ralentissement de la demande :
Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 17 681 156,57 euros ; il est proposé de l'affecter de la façon suivante :
| (en euros) | |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 17 681 156,57 |
| Report à nouveau antérieur | 523 317 422,00 |
| Bénéfice distribuable | 540 998 578,57 |
| Dividendes | 26 867 280,00 |
| Au compte « Report à nouveau » | 514 131 298,57 |
Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 48 euros par action au nominal de 42 euros.
En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 17 juin 2014.
Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :
DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE
| Exercice | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 559 735 | 559 735 | 559 735 |
| Dividendes (en euros) | 48,00 (1) | 143,00 (2) | 100,00 (2) |
| Montant distribué (en millions d'euros) |
26,87 | 80,04 | 55,97 |
(1) Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
(2) Le dividende à répartir au titre des exercices 2011 et 2010 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux personnes physiques, ou, sur option, à un prélèvement libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code général des impôts.
Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement.
Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'État.
Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée par la société.
Principaux actionnaires ou groupes d'actionnaires au 31 décembre 2013 :
| % du capital | |
|---|---|
| Plantations des Terres Rouges | 61,82 |
| Compagnie des Glénans | 22,05 |
| Bolloré | 10,00 |
| Financière du Champ de Mars | 5,00 |
| Autres sociétés du Groupe Bolloré | 0,01 |
| Sous-total Groupe Bolloré | 98,89 |
| Public | 1,11 |
| TOTAL | 100 |
Le nombre des droits de vote est identique à celui des actions. À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2013, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 32, celui inscrit au nominatif administré s'élevant à 226 (source : CM-CIC Securities).
Au 31 décembre 2013, cinq actions inscrites au nominatif pur étaient nanties.
Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la société au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. (1) Données sociales avant retraitement IFRS. Non consolidées dans les comptes
de Compagnie du Cambodge.
Moyenne mensuelle (en euros)
| (en euros) | |
|---|---|
| Cours au 31 décembre 2012 | 4 200,00 |
| Cours au 31 décembre 2013 | 7 880,00 |
| Cours au 1er mars 2014 | 8 389,99 |
Au 1er mars 2014, la capitalisation boursière de Compagnie du Cambodge s'élève à 4 696,17 millions d'euros.
Néant.
Néant.
Les chiffres indiqués ci-dessous concernant les prises de contrôle correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année.
| Société | Participations indirectes acquises en 2013 (% de droits de vote) |
Contrôle au 31/12/2013 (% de droits de vote) |
|---|---|---|
| Havas 16 (1) (2) | 100,00 | 100,00 |
| MFG R&D (1) | 99,24 | 96,40 |
(1) Étant précisé que le Groupe Bolloré qui consolide Havas et ses filiales par intégration globale, conformément à la norme IFRS 10, après la nomination de Yannick Bolloré en tant que Directeur général délégué d'Havas (depuis
devenu Président-directeur général) : i) ne détient que 36,22 % du capital au 31 décembre 2013 et détenait moins de 50 % des droits de vote lors des Assemblées générales annuelles
des actionnaires d'Havas tenues depuis 2012 ; et ii) n'est représenté au Conseil d'administration d'Havas que par trois
administrateurs sur un total de douze administrateurs.
(2) Société non intégrée dans le périmètre de consolidation Havas.
Conformément à l'article L. 225-88 du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-86 du même Code et conclus au cours de l'exercice et des exercices écoulés après avoir été régulièrement autorisés par votre Conseil de surveillance.
Le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués par le Conseil de surveillance à ses membres a été fixé par l'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2011 à la somme de 23 477 euros jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.
Nous vous proposons de fixer le montant global maximum des jetons de présence à la somme de 28 172 euros.
La répartition de jetons de présence est réalisée, conformément à la décision du Conseil de surveillance, par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions de membre du Conseil.
ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)
Se reporter au paragraphe « Renseignements concernant l'actionnariat de la société au 31 décembre 2013 ».
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce
Néant.
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce
Se reporter au paragraphe « Prise de Participations ».
Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description
Néant.
Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat du personnel, accords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
Néant.
Les statuts prévoient que la société est administrée par un Directoire, qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de surveillance. Le Directoire est composé de deux membres au moins, nommés par le Conseil de Surveillance qui, sous cette réserve, en fixe le nombre comme il l'entend et conformément à la loi. La durée de leurs fonctions est de trois années. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de 75 ans et plus. Tout membre du Directoire en fonction, venant à dépasser cet âge, est réputé démissionnaire d'office.
Les membres du Directoire sont toujours rééligibles sous réserve des cas de cessation des fonctions de membre du Directoire prévus par la loi et de l'application de la limite d'âge fixée ci-dessus.
Les règles relatives à la modification des statuts de la société sont celles prévues par la loi.
Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ».
Accords conclus par la société, modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle
Néant.
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.
| Délégation de compétence consentie au Directoire d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 (1re résolution) Les augmentations de capital ne pourront dépasser 7 700 000 euros Montant nominal des valeurs constituant des titres d'emprunt ne pourra excéder 200 000 000 euros Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 6 août 2015) |
|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres |
Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 (2e résolution) Les augmentations de capital ne pourront dépasser 7 700 000 euros Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 6 août 2015) |
| Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'effet deprocéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 (3e résolution) Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 6 août 2015) |
| Délégation de compétence consentie au Directoire d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription |
Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 (4e résolution) 1 % du capital Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 6 août 2015) |
Il n'a pas été fait usage de ces délégations de compétence au cours de l'exercice 2013.
Néant.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.
Date d'entrée en fonction : 5 juin 2013 (R)
Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014
(la ratification de sa cooptation sera soumise à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014)
— Autres fonctions et mandats
Néant.
Date d'entrée en fonction : 11 juin 2009 (R)
Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Néant.
Date d'entrée en fonction : 11 juin 2009 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014
— Autres fonctions et mandats
Néant.
Date d'entrée en fonction : 10 juin 2011 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2013 (le renouvellement de son mandat sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014)
— Autres fonctions et mandats
Néant.
(R)Renouvelé. (1) Société cotée. (2) Administrateur indépendant.
Date d'entrée en fonction : 11 juin 2009 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014 Représentant permanent : Vincent Bolloré
— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
— Autres fonctions et mandats Néant.
Date d'entrée en fonction : 11 juin 2009 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014 Représentant permanent : Sébastien Bolloré
Néant.
Un Conseil se réunira à l'issue de l'Assemblée pour se prononcer sur le renouvellement du Directoire et sa composition.
Date d'entrée en fonction : 10 juin 2011 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2013
Président de Blueboat (ex-Compagnie de Bénodet), Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière de Bréhat, Financière d'Ouessant, Bluestorage (ex-Financière de Loctudy), Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven et Imperial Mediterranean ;
Gérant de Socarfi, et Compagnie de Malestroit ;
Date d'entrée en fonction : 10 juin 2011 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2013
— Autres fonctions et mandats Néant.
— Autres fonctions et mandats Néant.
Le mandat de Céline Merle-Béral arrive à expiration à la prochaine Assemblée générale ordinaire.
Nous vous proposons de renouveler son mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Cyrille Bolloré a été coopté par décision du Conseil de surveillance le 5 juin 2013 en remplacement du Comte de Ribes, décédé le 22 mai 2013. Nous vous proposons de ratifier cette cooptation.
Nous vous proposons de nommer la Comtesse de Ribes et Marie Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'Afep et le Medef. Les principes de gouvernement d'entreprise résultent de la consolidation du rapport Afep-Medef d'octobre 2003, des recommandations Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées publiées en janvier 2007, des recommandations Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé publiées en octobre 2008 et de la recommandation d'avril 2010 relative à la présence de femmes dans les Conseils et de la mise à jour du Code de juin 2013.
Le Conseil de surveillance s'est prononcé à plusieurs reprises sur l'application des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise. En séance du 20 mars 2014, appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code révisé en juin 2013, le Conseil de surveillance a confirmé que la société continuait à se référer au Code.
Ainsi, ont notamment été examinées les recommandations suivantes :
Le Conseil de surveillance, après avoir pris acte des nouvelles règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire et de Emmanuel Fossorier, membre du Directoire.
En ce qui concerne Cédric de Bailliencourt, le Conseil a pris acte qu'outre les mandats exercés dans des sociétés cotées du Groupe Bolloré, Cédric de Bailliencourt exerce des mandats dans des sociétés du Groupe Socfin dont le Groupe Bolloré détient 38,8 % et qui, à ce titre, sont des mandats s'inscrivant dans le cadre de la dérogation prévue par le Code Afep-Medef.
Cédric de Bailliencourt exerce donc un seul mandat dans une société extérieure (représentant permanent de Bolloré au Conseil de surveillance de Vallourec) et de ce fait sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.
En ce qui concerne Emmanuel Fossorier, le Conseil a pris acte qu'il exerce un mandat dans une société cotée du Groupe Bolloré, sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.
Le Conseil a confirmé, en outre, la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des dispositions du Code de commerce relatives au cumul des mandats.
Appelé à se prononcer sur les critères d'indépendance des membres du Conseil de surveillance, le Conseil du 20 mars 2014 a décidé :
• d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil de surveillance ;
En effet, le Conseil de surveillance, quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance, s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.
De surcroît, le Conseil considère que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés.
La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie le membre du Conseil du fait de son ancienneté constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe, et ne représente aucunement une source de conflit d'intérêt avec la société ;
Les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport du Président sur la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
Parmi les six membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confirmés par le Conseil en séance du 20 mars 2014, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifiés d'indépendants.
Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des membres du Conseil au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l'indépendance des membres du Conseil de surveillance.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération brute totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social en poste au 31 décembre 2013, par la société, par des sociétés contrôlées par votre société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ou par la société qui contrôle votre société, au sens du même article :
| (en euros) | Exercice 2013 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 843 268 | 500 218 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | – | – |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | – | – |
| Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice | – | 173 264 |
| TOTAL | 843 268 | 673 482 |
| Emmanuel Fossorier, membre du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 114 259 | 109 224 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice | – | – |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | – | – |
| Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice | – | – |
| TOTAL | 114 259 | 109 224 |
| Exercice 2013 | Exercice 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire | ||||
| Rémunération fixe (1) | 351 150 | 351 150 | 341 050 | 341 050 |
| Rémunération autre (2) | 50 000 | 50 000 | 25 000 | 25 000 |
| Rémunération variable annuelle (3) | 134 000 | 134 000 | 90 000 | 90 000 |
| Rémunération exceptionnelle (4) | 264 000 | 264 000 | – | – |
| Jetons de présence | 41 391 | 41 391 | 41 441 | 41 441 |
| Avantages en nature | 2 727 | 2 727 | 2 727 | 2 727 |
| TOTAL | 843 268 | 843 268 | 500 218 | 500 218 |
| Emmanuel Fossorier, membre du Directoire | ||||
| Rémunération fixe (5) | 103 350 | 103 350 | 103 250 | 103 250 |
| Rémunération autre | – | – | – | – |
| Rémunération variable annuelle (6) | 7 000 | 7 000 | 3 000 | 3 000 |
| Rémunération exceptionnelle | – | – | – | – |
| Jetons de présence | 1 904 | 1 904 | 1 213 | 1 213 |
| Avantages en nature | 2 005 | 2 005 | 1 761 | 1 761 |
| TOTAL | 114 259 | 114 259 | 109 224 | 109 224 |
(1) En 2013, Cédric de Bailliencourt perçoit une rémunération fixe en tant que salarié de Bolloré et de Bolloré Participations.
(2) En 2013, la rémunération autre perçue par Cédric de Bailliencourt provient exclusivement de tantièmes versés par la société Plantations des Terres Rouges contrôlée par Bolloré.
(3) Cédric de Bailliencourt, Directeur financier du Groupe, a perçu en 2013 une rémunération variable de 134 000 euros. Celle-ci a été déterminée, pour partie (60 %), en fonction de la qualité du management des services qu'il supervise et des succès obtenus sur diverses opérations de refinancement du Groupe ou de cessions de participations et, pour une autre part (40 %), à la réalisation du niveau d'endettement souhaité par le Groupe lors de l'établissement en début d'exercice du budget initial de trésorerie. Le montant maximal de la partie variable pour 2013 avait été fixé à 50 % de sa rémunération fixe. Le niveau de réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
(4) En 2013, la rémunération exceptionnelle perçue par Cédric de Bailliencourt provient exclusivement d'une prime versée par Bolloré au titre de l'IPO Blue Solutions. (5) En 2013, Emmanuel Fossorier perçoit une rémunération fixe en tant que salarié de Bolloré.
(6) Emmanuel Fossorier, Responsable des relations investisseur, a perçu en 2013 une rémunération variable de 7 000 euros. Celle-ci a été déterminée en fonction de la qualité du service qu'il supervise et également de la forte implication d'Emmanuel Fossorier dans la réalisation de diverses opérations. Le montant maximal de la partie variable pour 2013 avait été fixé à 50 % de sa rémunération fixe. Le niveau de réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.
| Montants versés au cours de |
Montants versés au cours de |
|
|---|---|---|
| (en euros) | l'exercice 2013 | l'exercice 2012 |
| Cyrille Bolloré, Président du Conseil de surveillance | ||
| Jetons de présence | 40 763 | – |
| Autres rémunérations (1) | 300 000 | – |
| Hubert Fabri | ||
| Jetons de présence | 25 237 | 26 889 |
| Tantième (2) | 150 000 | 75 000 |
| Jean-Philippe Hottinguer | ||
| Jetons de présence | 3 706 | 3 874 |
| Bolloré Participations, représentée par Vincent Bolloré | ||
| Jetons de présence | 33 042 | 33 042 |
| Vincent Bolloré* | ||
| Jetons de présence | 48 083 | 44 083 |
| Tantième (3) | 150 000 | 75 000 |
| Avantages en nature | 6 528 | 6 528 |
| Autres rémunérations (4) | 1 499 000 | 1 400 000 |
| Plantations des Terres Rouges, représentée par Sébastien Bolloré | ||
| Jetons de présence | – | – |
| Sébastien Bolloré** | ||
| Jetons de présence | 37 605 | 38 105 |
| Avantages en nature | 2 196 | 2 196 |
| Autres rémunérations (5) | 136 150 | 101 050 |
| Céline Merle-Béral | ||
| Jetons de présence | 3 355 | 3 355 |
| Autres rémunérations (6) | 170 000 | 153 872 |
| Avantages en nature | 3 599 | 2 699 |
| TOTAL | 2 609 264 | 1 965 693 |
* En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations (en 2012, les représentants permanents n'ont pas été déclarés, correctif apporté en 2013). ** En sa qualité de représentant permanent de la société Plantations des Terres Rouges (en 2012, les représentants permanents n'ont pas été déclarés, correctif apporté
en 2013).
(1) En 2013, Cyrille Bolloré perçoit une rémunération en tant que Directeur général délégué de Bolloré, dont 200 000 euros en partie fixe et 100 000 euros en partie variable.
(2) En 2013, Hubert Fabri perçoit exclusivement des tantièmes versés par Plantations des Terres Rouges, société contrôlée par Bolloré.
(3) En 2013, Vincent Bolloré perçoit exclusivement des tantièmes versés par Plantations des Terres Rouges, société contrôlée par Bolloré. (4) En 2013, Vincent Bolloré perçoit une rémunération en tant que salarié de Bolloré Participations dont 1 499 000 euros en partie fixe.
(5) En 2013, Sébastien Bolloré perçoit une rémunération en tant que salarié de Bolloré et de Bolloré Participations dont 121 150 euros en partie fixe et 15 000 euros en partie variable.
(6) En 2013, Céline Merle-Béral perçoit une rémunération en tant que salariée de Bolloré Participations et de Havas dont 140 000 euros en partie fixe et 30 000 euros en partie variable.
Néant.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant.
| Exercice 2013 | N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice (en euros) |
|---|---|---|---|
| Vincent Bolloré | Plan Havas 27 octobre 2006 |
1 030 000 | 3,61 |
| TOTAL | 1 030 000 |
Néant.
Néant.
Néant.
ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Néant.
Néant.
| Exercice 2013 | Havas 2006 |
|---|---|
| Date d'Assemblée | 12 juin 2006 |
| Date du Conseil d'administration | 27 octobre 2006 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1) | 23 175 000 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux | 1 030 000 |
| – Vincent Bolloré (2) | 1 030 000 |
| Point de départ d'exercice des options | 28 octobre 2009 |
| Date d'expiration | 27 octobre 2013 (3) |
| Prix de souscription (en euros) | 3,61 |
| Modalités d'exercice | – |
| Nombres d'actions souscrites au 31 décembre 2013 | 15 972 381 |
| Nombre cumulé d'options de souscription annulées ou caduques | 5 187 499 |
| Nombre d'options de souscription restantes au 31 décembre 2013 | 2 015 120 |
(1) Suite à la réduction de capital réalisée dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Havas SA, les nombres d'options et les prix d'exercice ont été
ajustés le 20 juin 2012. (2) Situation au 30 août 2013, date de cessation de ses fonctions d'administrateur et de Président au Conseil d'administration de la société Havas.
(3) Pour les résidents français : échéance le 27 octobre 2014.
| Bolloré 2010 | Bolloré 2012 | Bolloré 2012 | |
|---|---|---|---|
| Date d'Assemblée | 10 juin 2010 | 10 juin 2010 | 6 juin 2012 |
| Date du Conseil d'administration | 31 août 2010 | 31 août 2010 | 10 octobre 2012 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites | 247 000 | 247 000 | 3 500 |
| Nombre total d'actions gratuites souscrites par les mandataires sociaux |
2 500 | 7 274 | 0 |
| – Cédric de Bailliencourt | 1 000 | 1 274 | |
| – Cyrille Bolloré | 1 000 | 1 000 | |
| – Vincent Bolloré | 0 | 5 000 | 0 |
| – Sébastien Bolloré | 500 | ||
| Date d'attribution | 8 décembre 2010 | 21 mai 2012 | 11 octobre 2012 |
| Date de disponibilité | 8 décembre 2016 | 21 mai 2018 | 11 octobre 2016 |
| Prix de souscription (en euros) | 142,83 | 135,67 | 175,87 |
| Modalités d'exercice | conservation 2 ans | conservation 2 ans | conservation 2 ans |
| Nombre d'actions gratuites attribuées | 34 600 | 27 275 | 3 500 |
| Nombre d'actions gratuites annulées | 500 | 0 | 0 |
| Nombre d'actions gratuites restantes au 31 décembre 2013 | 34 100 | 27 275 | 3 500 |
| Havas 2007 | Havas 2008 | |
|---|---|---|
| Date d'Assemblée | 12 juin 2006 | 8 janvier 2008 |
| Date du Conseil d'administration | 27 octobre 2006 | 8 janvier 2008 |
| Nombre total de BSAAR attribués | 41 985 000 | 15 000 000 |
| Nombre total de BSAAR attribués aux mandataires sociaux (1) | 1 000 000 | 573 529 |
| – Vincent Bolloré (2) | 1 000 000 | 352 941 |
| – Cédric de Bailliencourt | 0 | 220 588 |
| Date d'acquisition des BSAAR | 19 février 2007 | 31 mars 2008 |
| Point de départ d'exercice | 1er décembre 2010 | 8 février 2012 |
| Date d'expiration | 1er décembre 2013 | 8 février 2015 |
| Prix d'acquisition (en euro) | 0,34 | 0,34 |
| Prix d'exercice (en euros) | 4,30 | 3,85 |
| Nombres d'actions souscrites ou acquises au 31 décembre 2013 | 3 333 226 | 7 174 271 |
| Nombre cumulé de BSAAR exercés au 31 décembre 2013 | 3 236 142 | 6 965 312 |
| Nombre cumulé de BSAAR rachetés au 31 décembre 2013 | 38 622 656 | 2 026 035 |
| Nombre cumulé de BSAAR arrivés à caducité au 31 décembre 2013 | 126 202 | 0 |
| Nombre d'options de BSAAR restants au 31 décembre 2013 | 0 | 6 008 653 |
(1) Nombres de BSAAR attribués respectivement en 2006 et 2008 par le Conseil d'administration.
(2) Postérieurement à la date de cessation de ses fonctions d'administrateur et de Président au Conseil d'administration de la société Havas au 30 août 2013, Vincent Bolloré a exercé les 1 000 000 BSAAR 2006 et cédé les 352 941 BSAAR 2008.
Néant.
Néant.
Néant.
| Dirigeants Mandataires sociaux |
Contrat de travail |
supplémentaire | Régime de retraite |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à | une clause de non-concurrence |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2013 | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| Cédric de Bailliencourt Date de début de mandat : 10 juin 2011 Date de fin de mandat : 31 décembre 2014 |
• | • | • | • | ||||
| Emmanuel Fossorier Date de début de mandat : 10 juin 2011 Date de fin de mandat : 31 décembre 2014 |
• | • | • | • |
En application des articles L. 441-6.1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2013 du solde des dettes fournisseurs et autres comptes rattachés par date d'échéance et en comparaison le tableau au 31 décembre 2012.
| Dettes | Échéance à | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Échéances (J = 31/12/2013) (en milliers d'euros) |
échues à la clôture |
J + 15 | Entre J + 16 et J + 30 |
Entre J + 31 et J + 45 |
Entre J + 46 et J + 60 |
Au-delà de J + 60 |
Hors échéance |
Total |
| Fournisseurs | ||||||||
| Fournisseurs d'immobilisations | ||||||||
| Total à payer | ||||||||
| Factures non parvenues | 85 | 85 | ||||||
| Autres | ||||||||
| TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS |
85 | 85 |
| Dettes | Échéance à | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Échéances (J = 31/12/2012) (en milliers d'euros) |
échues à la clôture |
J + 15 | Entre J + 16 et J + 30 |
Entre J + 31 et J + 45 |
Entre J + 46 et J + 60 |
Au-delà de J + 60 |
Hors échéance |
Total |
| Fournisseurs | 1 | 1 | ||||||
| Fournisseurs d'immobilisations | ||||||||
| Total à payer | 1 | 1 | ||||||
| Factures non parvenues | 81 | 81 | ||||||
| Autres | ||||||||
| TOTAL FOURNISSEURS ET | |||
|---|---|---|---|
| AUTRES COMPTES RATTACHÉS | 1 | 81 | 82 |
Le processus de reporting s'appuie sur trois niveaux d'acteurs :
Les données relatives à l'année du reporting sont collectées au 1er janvier de l'année suivante pour la période du 1er janvier au 31 décembre.
Le service consolidation communique la liste des sociétés consolidées du Groupe, en indiquant pour chacune la méthode de consolidation ainsi que le pourcentage d'intégration.
Le périmètre de collecte concerne toutes les sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle, dès lors que la société comporte des effectifs.
Le périmètre de collecte est identique au périmètre financier.
Nous avons choisi de réduire certains indicateurs au périmètre France car ces derniers étaient difficilement transposables en l'état sans une perte de fiabilité.
Avant d'étendre ces indicateurs au périmètre Monde il nous a semblé opportun de travailler avec les correspondants concernés, sur des définitions communes et partagées.
Ce travail de pédagogie préalable nous permettra ainsi de recueillir des données fiables et contrôlables.
Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés au niveau du Groupe Bolloré grâce à l'outil de reporting présenté ci-dessus. Le périmètre couvre 100% des effectifs du Groupe Bolloré.
Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés au niveau du Groupe Havas grâce au logiciel spécifique Havas de reporting « RSE ». Les données sont calculées par rapport à l'effectif au 31 décembre 2013 (15 414 salariés) saisi dans le système.
En fonction des taux de réponse obtenus, les indicateurs présentés ci-après précisent le périmètre couvert et retranscrivent les informations communiquées dans le rapport annuel Havas.
Certains indicateurs sont présentés uniquement sur un périmètre France, des travaux de fiabilisation sont en cours pour les étendre au périmètre Monde.
Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail effectué dans l'année :
Les thèmes abordés dans notre collecte sont les effectifs, les mouvements de personnel, la formation, la rémunération, l'hygiène et la sécurité ainsi que les relations professionnelles.
Deux fichiers de collecte propres à chaque société sont générés automatiquement à partir de données détenues en central :
L'effectif collecté dans les fichiers de collecte concerne uniquement les contrats à durée indéterminée et déterminée.
Afin de pouvoir assurer la fiabilité des indicateurs, la Direction des ressources humaines a mis en place :
Afin d'assurer la cohérence des données saisies dans l'outil de reporting, l'ensemble des étapes de validation sont chaînées les unes aux autres. Les données saisies font l'objet d'un contrôle d'intégrité, permettant de détecter les incohérences des données d'un même salarié.
L'outil de reporting réalise également, et ce à chaque validation d'étape, une détection des erreurs ainsi qu'un contrôle d'exhaustivité. En cas de variation d'effectifs sur un périmètre, la Direction des ressources humaines Groupe demande aux correspondants une justification.
Au 31 décembre 2013, la Compagnie du Cambodge compte 16 811 collaborateurs.
Elle consolide l'ensemble des 286 entités juridiques du Groupe Havas ainsi que la société Sitarail (Transport) et la holding Socphipard. Depuis 2012, elle intègre la totalité des effectifs du Groupe Havas (Havas), soit 15 414 salariés.
| France | Europe | Afrique | Asie-Pacifique | Amériques | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Transport et logistique | 1 396 | 1 396 | ||||
| Havas | 2 789 | 4 738 | 130 | 2 057 | 5 700 | 15 414 |
| Holding | 1 | 1 | ||||
| TOTAL | 2 790 | 4 738 | 1 526 | 2 057 | 5 700 | 16 811 |
| EN POURCENTAGE | 17 | 28 | 9 | 12 | 34 | 100 |
Parmi les 16 811 collaborateurs, 2 790 sont localisés en France et 14 021 travaillent dans le reste du monde.
| Hommes | Femmes | Total | |
|---|---|---|---|
| Transport et logistique | 1 294 | 102 | 1 396 |
| Havas | 6 818 | 8 596 | 15 414 |
| Autres | 1 | 1 | |
| TOTAL | 8 112 | 8 699 | 16 811 |
| EN POURCENTAGE | 48 | 52 | 100 |
| (en pourcentage) | CDI | CDD |
|---|---|---|
| Transport et logistique | 81,52 | 18,48 |
| Havas | 88,61 | 11,39 |
| Autres | 100 | - |
| TOTAL | 88,02 | 11,98 |
Périmètre de l'effectif total Havas couvert : 93 %.
Cet indicateur est en cours de fiabilisation sur le périmètre Havas. il est présenté cette année uniquement en pourcentage.
| Moins de 30 ans | De 30 à 39 ans | De 40 à 49 ans | 50 ans et plus | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Transport et logistique | 272 | 509 | 146 | 469 | 1 396 |
| Havas | 5 293 | 5 758 | 2 832 | 1 367 | 15 250 |
| Autres | 1 | 1 | |||
| TOTAL | 5 565 | 6 267 | 2 978 | 1 837 | 16 647 |
| EN POURCENTAGE | 33 | 38 | 18 | 11 | 100 |
Périmètre de l'effectif total Havas couvert : 99 %.
En 2013, le nombre total d'embauches est de 4 908 personnes.
| Embauche | Effectif | % |
|---|---|---|
| Contrat à durée indéterminée (CDI) | 3 205 | 65,30 |
| Contrat à durée déterminée (CDD) | 1 703 | 34,70 |
| TOTAL | 4 908 | 100,00 |
Périmètre de l'effectif total Havas couvert : 97%.
Le nombre total des départs en 2013 est de 4 789 personnes.
| Départ | Effectif | % |
|---|---|---|
| Démission | 2 882 | 60,18 |
| Autres | 564 | 11,78 |
| Licenciement non économique | 726 | 15,16 |
| Fin de contrat à durée déterminée (CDD) | 561 | 11,71 |
| Retraite | 56 | 1,17 |
| TOTAL | 4 789 | 100,00 |
Périmètre de l'effectif total Havas couvert : 91%.
Parmi les 2 790 salariés de la Compagnie du Cambodge présents en France au 31 décembre 2013, 1 153 (soit 41,33 %) ont bénéficié d'une formation dans l'année. Au total 28 886 heures de formation ont été dispensées en 2013.
| TOTAL | 1 153 | 100 |
|---|---|---|
| Havas | 1 153 | 100 |
| (Effectifs formés) | Total | % |
Périmètre de l'effectif France Havas couvert : 95 %.
L'organisation du temps de travail varie selon la nature de l'activité.
En France, le temps de travail dans les sociétés et établissements est fixé en application de la loi sur l'aménagement et la réduction du temps de travail.
La Compagnie du Cambodge compte 5 % de ses effectifs à temps partiel au 31 décembre 2013.
L'absentéisme est réparti comme suit pour l'année 2013 :
La rémunération annuelle brute (soumise à cotisations sociales) de l'ensemble des salariés des sociétés françaises de la Compagnie du Cambodge a atteint 173 661 771 euros en 2013.
En 2013, 4 712 550 euros ont été versés au titre de la participation. Ces versements représentent environ 2,71 % de la rémunération annuelle brute de l'ensemble des salariés des sociétés françaises de la Compagnie du Cambodge.
En 2013, les sociétés françaises de la Compagnie du Cambodge ont consacré un budget de 1 379 493 euros pour les œuvres sociales et le fonctionnement des Comités d'entreprise, soit environ 0,79 % de la rémunération annuelle brute de l'ensemble des salariés des sociétés françaises.
En 2013, la Compagnie du Cambodge a employé en France 37 personnes handicapées.
En 2013, le nombre d'accidents du travail (avec arrêt de travail) recensés est de 18.
Au cours de l'exercice 2013, 24 accords collectifs ont été signés au sein du périmètre France dont :
• trois accords collectifs relatifs aux rémunérations ;
Persuadé que celui-ci est porteur d'innovations et de progrès, la Compagnie du Cambodge encourage un dialogue social permanent et de qualité. En France, comme dans de nombreux autres pays, les salariés travaillant dans des structures industrielles ou commerciales de taille significative sont représentés par des organisations syndicales indépendantes ou par des représentants élus par le personnel. Chaque année, de nombreux sujets font l'objet de négociations et de contractualisations avec les partenaires sociaux. L'année 2013 a été marquée par la signature de 24 accords d'entreprise ou plans d'actions, portant notamment sur le contrat de génération.
En 2013, la Compagnie du Cambodge n'a pas eu à mettre en œuvre un plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi.
Le recours à la main d'œuvre extérieure s'inscrit principalement dans le cadre de remplacements de salariés momentanément absents ou pour répondre à des besoins spécifiques (délais courts et incertains). En 2013, ce recours correspond à 2,1 personnes (en équivalent temps plein).
| Unité de mesure | Données 2013 | |
|---|---|---|
| Consommation de matières premières | ||
| Eau | m3 | 276 942 |
| Consommation d'énergie | ||
| Électricité | MWh | 29 579 |
| Fioul pour poids lourds, engins, usine | l | 1 070 977 |
| Fioul pour usine (séchoir…) | l | 129 360 |
| Fioul et diesel oil pour navires | t | – |
| Fioul et diesel oil pour locomotives | l | 11 343 000 |
| Gaz | m3 | 337 200 |
Compte tenu de la diversité des activités et des pays dans lesquels le Groupe Bolloré est implanté, certains contributeurs ne sont pas suffisamment sensibilisés à la méthodologie de reporting définie par le Groupe et le contrôle des données est mis en œuvre inégalement au sein des divisions ce qui ne permet pas d'écarter de manière certaine le risque de non-détection d'une anomalie.
La stratégie sociale et environnementale du groupe Bolloré repose sur quatre axes qui sont déclinés au sein de chacune des divisions (cf. Document de référence de Bolloré).
Cette stratégie portée par l'ensemble des collaborateurs et conduite par les Directeurs développement durable des divisions se traduit par la mise en place de politiques et plans d'actions spécifiques à chacune des activités dans les domaines social et environnemental.
Acteur majeur du continent africain, Bolloré Africa Logistics intègre pleinement les engagements sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe Bolloré et en assure le déploiement au sein de ses filiales.
L'accès aux soins de l'ensemble des collaborateurs et de leurs familles est la priorité dans tous les pays où la division opère.
Des services internes de médecine du travail ont été mis en place afin de garantir un accès aux soins rapide et de qualité, pour les salariés. Les médecins du travail et les infirmières qui assurent les visites médicales à l'embauche ainsi que les visites annuelles sont en capacité d'administrer les premiers soins.
Les filiales participent directement à l'achat de médicaments pour permettre à ces centres de soin de fournir des services de qualité. Sitarail a mis en place un centre de santé interne.
Les risques métiers sont liés à la diversité des activités menées par Bolloré Africa Logistics.
Les objectifs prioritaires que Bolloré Africa Logistics s'était fixés pour l'année 2013 en matière de sécurité ont été majoritairement réalisés. Ils portaient sur :
Le système de management intégré, initié il y a bientôt quinze ans, est certifié soit par les organismes de certification Det Norske Veritas (DNV), Bureau Veritas (BV) ou par la Société générale de surveillance (SGS) en fonction des pays.
Le déploiement de cette démarche est assuré par la direction QHSE Corporate, qui s'appuie sur un réseau de six coordinateurs QHSE régionaux et de 293 coordinateurs QHSE pays ou filiales.
Toutes les filiales en Afrique sont impliquées dans ce système de management intégré. Cette démarche a été renforcée.
La montée en puissance des investissements sur le continent africain s'est immédiatement traduite par des créations d'emploi. En 2006, le Groupe Bolloré employait 17 000 salariés directs ; aujourd'hui le nombre de collaborateurs est de 25 000 avec moins de 500 expatriés (y compris les collaborateurs issus du continent africain).
Des plans d'actions sont mis en place dans trois domaines.
Bolloré Africa Logistics a la volonté de limiter son empreinte environnementale et travaille en continu sur le déploiement de plans d'action adaptés à ses activités. En liaison avec la politique RSE, les responsables qualité, hygiène, sécurité et environnement (QHSE) de Bolloré Africa Logistics se sont fixé des objectifs pluriannuels, en particulier sur la réduction des déchets, sur la consommation d'eau et d'énergie. En Côte d'Ivoire, le département HSE de Sitarail a mis en place un tri des déchets concernant les ordures ménagères, chiffons souillés d'huile/graisse, filtres usagers, huiles de vidange, sciures de bois, dont elle confie le traitement à des prestataires agréés par le Centre ivoirien antipollution (Ciapol). Ces derniers délivrent à la filiale un bordereau de suivi d'enlèvement des déchets.
Sitarail a également pris toutes les mesures nécessaires pour réduire la consommation d'eau, en sensibilisant les agents sur le gaspillage de l'eau, sur la réparation systématique des fuites d'eau… De plus, des puits ont été installés dans les gares pour la récupération des eaux de pluie et leur réutilisation en saison sèche.
Bolloré Africa Logistics emploie 25 000 salariés directs et est implanté dans 56 pays à travers le monde, dont 45 en Afrique. Cette forte présence territoriale fait de Bolloré Africa Logistics un acteur économique majeur sur le continent africain. Cette position se traduit par une contribution directe dans le développement socio-économique local. Une démarche a été initiée pour évaluer précisément cette contribution, notamment au Cameroun.
Cette empreinte est significative dans deux domaines : l'emploi et un engagement solidaire fort.
En 2013, sur 216 nouveaux managers recrutés en Afrique, 176 étaient d'origine africaine. Le recrutement de compétences locales est un axe fort de la politique de ressources humaines qui va se poursuivre dans les années à venir.
En 2013, Bolloré Africa Logistics a choisi de s'engager auprès des jeunes dans les territoires où il est implanté. Cela se traduit principalement par un soutien aux projets éducatifs, culturels et sportifs. Dans le domaine de l'éducation, les différentes filiales financent la rénovation d'écoles dans des quartiers populaires des grandes villes ou dans des villes qui disposent d'un seul établissement scolaire. C'est le cas notamment en Côte d'Ivoire où, après la fin du conflit politico-militaire, Bolloré Africa Logistics s'est engagé dans un partenariat sur trois années avec le Fonds d'action Saint-Viateur, ONG reconnue d'utilité publique. Grâce à un financement total de plus de 150 millions d'euros, le seul lycée du Grand Nord ivoirien, baptisé à Saint Charles Lwanga, à Ferkessédougou, a pu bâtir six nouvelles classes et accueillir plus d'une cinquantaine de nouveaux élèves, et créer des salles dédiées à l'informatique entièrement équipées. En 2013, ce partenariat a été renouvelé pour Bouaké et Abidjan,
représentant un investissement de 91 milliers d'euros (60 millions de francs CFA).
Le Groupe Havas, quant à lui, s'est fixé comme priorités de :
Le réseau Havas veille à respecter la diversité et à lutter contre toute forme de discrimination. Cette volonté se traduit par trois engagements : promouvoir l'égalité des chances dans le processus de recrutement, garantir l'égalité hommes/femmes et développer l'embauche de travailleurs handicapés.
En accord avec les lois fédérales et locales, les agences du réseau Havas Worldwide veillent à respecter l'égalité des chances dans leur processus de recrutement et dans la gestion quotidienne de leurs ressources humaines. Les offres d'emploi sont déposées sur les job boards locaux, sur les sites en faveur de la diversité ainsi que sur les sites pour l'emploi des seniors.
Par ailleurs, le Groupe s'est engagé, dans le cadre du contrat de génération signé en septembre 2013 avec les partenaires sociaux, à mettre en place des mesures visant à faciliter l'insertion durable des jeunes dans l'emploi, à favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés et à assurer la transmission des savoirs et des compétences entre les deux populations précitées.
Le réseau Havas veille au respect des pratiques équitables en matière d'embauche et de formation des hommes et des femmes, sans distinction de sexe. L'ensemble de ces valeurs a été développé dans un Plan d'égalité spécifique. Un groupe Women at Havas vise également à promouvoir le développement professionnel et le management des femmes.
En 2013, le Groupe Havas compte 56 % de femmes, et 33 % des femmes sont membres des comités de direction (pourcentage en légère progression depuis 2012).
Parallèlement, afin de favoriser l'exercice de la responsabilité parentale, le Groupe a souhaité rééquilibrer au niveau de toutes ses filiales les régimes d'absence en faveur des pères de famille, et plus particulièrement l'indemnisation des congés de paternité.
Conscient que l'emploi des travailleurs handicapés représente un enjeu majeur de la responsabilité sociétale des entreprises, le Groupe Havas met en œuvre une politique responsable, cohérente et durable dans le temps en faveur de l'emploi de personnes en situation de handicap. À la fin de l'année 2013, les collaborateurs handicapés représentent 1,33 % de la population salariée au niveau du Groupe.
La politique des ressources humaines d'Havas consiste à identifier les compétences de ses collaborateurs pour mieux les développer et favoriser une mobilité en interne.
Le réseau Havas à l'international a déterminé les compétences clés de son activité : neuf compétences métiers et trois compétences transverses liées au management. Par ailleurs, une évaluation de la compétence digitale du réseau est actuellement en cours.
Ces compétences font l'objet d'un suivi particulier : évaluation des niveaux de maîtrise et mise en place de formations.
Parallèlement, un guide des métiers a été créé en 2011. En 2013, ce guide des métiers a été mis à jour afin de l'adapter aux récentes évolutions des métiers. La nouvelle version du guide sera le socle pour la création en 2014 d'un référentiel et d'une cartographie des compétences qui permettra notamment de définir toutes les passerelles possibles entre les métiers.
La sensibilisation et la formation des salariés sont des étapes nécessaires pour que la stratégie RSE du Groupe soit diffusée au sein des agences. En 2013, 38 agences représentant 19 % des effectifs du Groupe ont mis en place des outils ou supports de communication interne destinés à sensibiliser leurs collaborateurs au développement durable. Certaines ont organisé des événements dédiés (séminaires, formations internes), d'autres ont mis en place des blogs, des newsletters ou des workshops. 361 heures de formation au développement durable ou à la communication responsable ont été dispensées en 2013, et 176 salariés ont bénéficié d'au moins une formation sur ce sujet.
Des formations sont prévues pour toujours mieux adapter les compétences des collaborateurs aux différentes opportunités d'emploi. La politique de formation se décline autour de trois axes prioritaires :
Dans cette optique, des programmes de formation en présentiel ainsi que des cours en e-learning sont développés tant en France qu'à l'international.
En 2013, des modules d'évaluation des talents ont également été développés dans plusieurs agences pour les départements marketing, stratégie et création. Ils permettent d'identifier les meilleurs talents et de leur proposer des challenges et opportunités de développement. Ces modules seront proposés à toutes les agences du réseau en 2014. Par ailleurs, pour recruter de nouveaux talents, les agences Havas Worldwide utilisent les réseaux sociaux et travaillent en étroite collaboration avec les écoles et les universités locales.
L'engagement environnemental chez le Groupe Havas est double : il s'agit de réduire les impacts environnementaux liés au fonctionnement des agences et aux actions de communication.
Pour ce qui est du fonctionnement des agences et à titre d'exemple, la consommation totale de papier de bureau en 2013 s'est élevée à 362 tonnes (sur un périmètre de 84 % des effectifs), soit 28 kg par salarié, ce qui représente une baisse de 12 % par rapport à 2012. L'objectif est de parvenir à une réduction de 40 % en 2015.
Pour ce qui est des actions de communication, 281 propositions de mesure d'impact environnemental ont été intégrées dans des recommandations clients. 231 ont effectivement été réalisées.
La volonté du Groupe Havas est d'orienter le plus efficacement possible ses agences vers des fournisseurs impliqués dans une démarche responsable. La construction d'une base de données référençant des fournisseurs responsables est une des pistes envisagées.
Certains fournisseurs globaux du Groupe sont déjà sensibilisés à la démarche RSE du Groupe par le biais du reporting RSE, alimenté pour une grande part par les données de nos achats. Tous les fournisseurs liés par un contrat-cadre au Groupe ont été rencontrés et ont été informés des engagements du Groupe dans les domaines environnementaux et sociaux (notamment sur le recours à des Esat chaque fois que cela est possible).
L'introduction de critères environnementaux, sociaux ou éthiques dans le choix des produits achetés est désormais complètement intégrée. Le pôle Achats fait également figurer systématiquement une clause de responsabilité sociale dans tous les contrats passés avec les fournisseurs après appels d'offres.
Havas a poursuivi son programme de communication responsable au sein de toutes ses agences. En 2013, près de 45 % des collaborateurs du Groupe ont été sensibilisés sur les lois et règles déontologiques en vigueur en matière de communication.
Plus de 3 300 projets créatifs ont été soumis avant diffusion aux autorités de régulation existantes (en France, en Espagne, au Canada, en Australie, en Chine, aux États-Unis…). Seuls 5 % ont été jugés non conformes ou ont reçu un avis défavorable. Par comparaison, en 2012 et pour la France seulement, 9 % des créations de tout le secteur de la publicité qui avaient été examinées par l'autorité de régulation avaient dû être modifiées.
Havas s'engage pour donner du sens à ses projets et à sa marque. L'initiative One Young World est une opération d'envergure internationale qui vise à créer une plate-forme pour les jeunes talents issus de tous les pays du monde. Elle leur permet de travailler ensemble sur l'élaboration de solutions aux problèmes que rencontre la société actuelle et de faire entendre leur voix auprès des grands leaders mondiaux.
En octobre 2013, la quatrième édition du sommet One Young World s'est tenue pour la première fois en Afrique et a rassemblé plus de 1 300 jeunes venant de 190 pays. Comme tous les ans, des conseillers parmi les dirigeants et leaders les plus influents et respectés au monde sont venus dialoguer avec les jeunes délégués pour formuler des solutions concrètes aux sujets les plus cruciaux de leur génération. Plus de 400 projets liés au développement durable ont été lancés à travers le monde grâce à cette plate-forme unique en son genre.
Par ailleurs, Havas continue de financer de nombreuses associations caritatives ou humanitaires. Cela se traduit en partie par des donations directes : 59 agences représentant 42 % des effectifs du Groupe ont soutenu financièrement en 2013 une centaine d'associations ou d'ONG parmi lesquelles Care, Unicef, France Alzheimer, Make a Wish ou encore Heart Foundation. Le mécénat de compétences est également largement développé. En 2013, 37 agences (représentant 23 % des effectifs d'Havas) ont réalisé des travaux gratuitement pour le compte d'associations caritatives et 105 campagnes ont ainsi été réalisées. Près de 3 349 jours ont été consacrés à ces campagnes (soit 1 000 jours de plus qu'en 2012).
En notre qualité d'organismes tiers indépendants désignés par la société Compagnie du Cambodge, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le rapport de gestion au chapitre « Engagement social, sociétal et environnemental » du rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE ») en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Deloitte & Associés est membre du même réseau que Constantin Associés, l'un des Commissaires aux comptes de la Compagnie du Cambodge. Grant Thornton est membre du même réseau qu'AEG Finances, l'autre Commissaire aux comptes de la Compagnie du Cambodge.
Deloitte & Associés est accrédité par le Cofrac sous le n° 3-1048 (1). La recevabilité de la demande d'accréditation de Grant Thornton a été admise par le Cofrac le 27 décembre 2013 sous le n° 3-1080.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au protocole de reporting RSE utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion au chapitre « Engagement social, sociétal et environnemental » du rapport de gestion et disponible sur demande auprès du siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont été effectués par une équipe d'une dizaine de personnes entre février et avril 2014 pour une durée d'environ six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion au chapitre « Engagement social, sociétal et environnemental » du rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées par les éléments méthodologiques accompagnant les informations et présents dans la note méthodologique au chapitre « Engagement social, sociétal et environnemental » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous vous signalons que les informations suivantes ne sont pas présentées ou que leur absence ne fait pas l'objet des explications pertinentes requises :
Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les Informations RSE que nous avons considéré les plus importantes (3) :
Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Les indicateurs de consommations d'eau et d'énergie (électricité, gaz, fioul lourd et fioul domestique) comportent une part d'erreur, qu'il ne nous a pas été possible de chiffrer.
La société n'ayant pas encore procédé à la mise en place d'un processus de reporting dédié à la collecte et au traitement de l'ensemble des Informations RSE, elle n'a pas été en mesure de produire certaines informations ou d'en justifier l'absence de façon pertinente comme le précise l'attestation de présence ci-dessus.
Sur la base de nos travaux et sous ces réserves, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2014 Les organismes tiers indépendants
Deloitte & Associés Grant Thornton Jean-Paul Séguret Jean-François Baloteaud Associé Associé
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil de surveillance a pris connaissance et exercé son contrôle sur les comptes sociaux au 31 décembre 2013 arrêtés par le Directoire.
Il approuve sans réserve ces comptes qui se traduisent par un bénéfice de 17 681 156,57 euros.
Les membres du Conseil de surveillance ont également examiné le rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société pendant l'exercice écoulé et ont donné leur accord sur ses termes.
Votre Conseil de surveillance accepte la proposition d'affectation de résultat établie par le Directoire, à savoir :
| (en euros) | |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 17 681 156,57 |
| Report à nouveau antérieur | 523 317 422,00 |
| Bénéfice distribuable | 540 998 578,57 |
| Dividendes | 26 867 280,00 |
Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 48 euros par action au nominal de 42 euros.
Les principaux actifs détenus par la Compagnie du Cambodge sont :
| Compagnie de Pleuven | 55,52 |
|---|---|
| Forestière Équatoriale | 64,22 |
| Rivaud Loisirs Communication | 82,29 |
| Société Centrale de Représentation | 83,08 |
| Socphipard | 77,06 |
| Compagnie des Tramways de Rouen | 28,56 |
| Financière Moncey | 36,69 |
| IER | 47,59 |
| Rivaud Innovation | 28,60 |
| Société Anonyme Forestière et Agricole | 78,55 |
| SAFA Cameroun | 20,32 |
| Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard |
31,50 |
| Socfin | 11,53 |
Le Conseil de surveillance rappelle que Cyrille Bolloré a été coopté par décision du Conseil de surveillance le 5 juin 2013 en remplacement du Comte de Ribes, décédé le 22 mai 2013, et propose à l'Assemblée de ratifier cette cooptation.
Le Conseil de surveillance constate par ailleurs que le mandat de Céline Merle-Béral arrive à expiration à la prochaine Assemblée générale ordinaire et propose de soumettre à l'Assemblée le renouvellement de son mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Enfin, le Conseil de surveillance propose que soit soumis à l'approbation de l'Assemblée la nomination de la Comtesse de Ribes et de Marie Bolloré en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
La Conseil de surveillance propose que soit soumis à l'approbation de l'Assemblée une résolution afin de fixer le montant global maximum des jetons de présence à la somme de 28 172 euros.
Conformément à la loi, le Conseil de Surveillance a pris acte que le Directoire a indiqué dans son rapport de gestion les données sociales et environnementales liées à son activité, étant ici précisé que la Société n'a pas de salariés mais détient une participation de 64,22 % dans le capital de Forestière Équatoriale, qui contrôle indirectement la société Sitarail, qui emploie 1 396 personnes, et dans Havas (via Compagnie de Pleuven – 55,5 %), qui emploie 15 393 salariés.
En application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de surveillance a établi un rapport, ci-après annexé, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne.
Le Conseil de surveillance
En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de surveillance rend compte aux actionnaires dans le présent rapport, qui a été approuvé par le Conseil de surveillance du 20 mars 2014 (i) de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, (ii) des informations relatives au gouvernement d'entreprise, (iii) des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que (iv à viii) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.
Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différentes directions des divisions opérationnelles, services centraux du Groupe. Ces travaux ont été conduits en particulier par les Directions des affaires juridiques et d'audit interne du Groupe, sous la supervision et la coordination de la Direction financière et de la Direction de la communication financière.
Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent aux sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, selon les méthodes de l'intégration globale ou de la mise en équivalence.
Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.
Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
La durée de leurs fonctions est de trois années, et ils sont rééligibles. Le Conseil est composé de six membres : Cyrille Bolloré (Président du Conseil de surveillance), Hubert Fabri (Vice-Président), Jean-Philippe Hottinguer, Céline Merle-Béral, Bolloré Participations (représentée par Vincent Bolloré) et Plantations des Terres Rouges (représentée par Sébastien Bolloré).
Le Conseil de surveillance, qui compte une femme parmi ses membres, respecte ainsi le calendrier fixé par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.
À cet égard, dans le cadre de l'examen sur l'équilibre de sa composition, le Conseil du 20 mars 2014 a décidé de proposer à l'Assemblée générale du 6 juin 2014 la nomination d'un administrateur de sexe féminin afin de renforcer la représentation des femmes au sein du Conseil en conformité avec le calendrier fixé par la loi.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, une information complète sur les membres du Conseil est disponible dans le rapport annuel.
Parmi les six membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance retenus par le Conseil en séance du 9 avril 2009, et confirmés en séance du 20 mars 2014, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifiés d'indépendants.
Le Conseil de surveillance, en séance du 10 juin 2011, a renouvelé le mandat du Directoire pour une durée de trois ans et nommé Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire, et Emmanuel Fossorier, membre du Directoire.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance. Toutefois, le Directoire soumet à l'approbation du Conseil toutes les opérations d'importance véritablement stratégique.
Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, les membres du Conseil de surveillance peuvent être convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.
Les convocations sont faites par le Président. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.
Afin de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d'assister aux séances du Conseil :
Le Conseil de surveillance détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, approuve le projet de rapport du Directoire. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, à l'examen et à l'arrêté des comptes.
Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque membre du Conseil de surveillance afin de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.
Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour. Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.
Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les membres du Conseil de surveillance à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.
Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à trois reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :
• Composition du Conseil de surveillance – Nomination d'un nouveau Président.
Le Conseil de surveillance, en séance du 30 août 2013, a été appelé à procéder à une évaluation de son fonctionnement et de ses méthodes de travail.
Elle a été menée dans la perspective de trois objectifs :
La méthode utilisée, comme les années précédentes, est celle de l'auto-évaluation.
Concernant les résultats de l'évaluation, les membres du Conseil de surveillance ont porté un jugement positif sur les modalités de fonctionnement du Conseil. Les membres du Conseil ont confirmé la qualité des échanges avec la Direction qui permet une amélioration continue des travaux du Conseil.
S'agissant de la préparation et des débats des questions importantes, les membres du Conseil de surveillance ont porté une appréciation favorable sur l'information mise à leur disposition, tant sur le plan de la pertinence que sur les délais d'obtention de cette information, laquelle permet une analyse de l'ensemble des questions qui sont examinées.
La composition du Conseil permet la réunion de compétences et d'expertises reconnues, notamment industrielles, financières comptables et bancaires, qui s'expriment de façon permanente, notamment en ce qui concerne l'analyse de l'information financière, et apportent une contribution de grande qualité lors des débats et des prises de décisions.
Le Conseil n'a pas de Comités spécialisés, les membres du Conseil de surveillance exerçant collégialement leurs fonctions.
Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les membres du Conseil de surveillance, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l'article L. 823-20 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société elle-même soumise à l'obligation de mise en place d'un Comité d'audit d'être exemptées de la création de ce Comité.
Ainsi, un Comité d'audit a été constitué au sein de la société Financière de l'Odet, société contrôlante, elle-même soumise à l'obligation de disposer d'un Comité spécialisé.
Le Comité d'audit constitué par le Conseil d'administration de Financière de l'Odet le 9 avril 2009 est à ce jour composé de trois administrateurs indépendants :
Le règlement intérieur du Comité a été arrêté par le Conseil d'administration en séance du 31 août 2009.
Au cours de l'exercice 2013, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :
La société n'a procédé ni à la mise en place de parachutes dorés ni à l'attribution de régimes de retraite supplémentaire au profit des mandataires sociaux.
L'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2011 a fixé à 23 477 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil peut allouer à ses membres.
Le Conseil du 31 août 2012 a décidé de reconduire les modalités de répartition antérieures, soit par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions des membres du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance de la société en séance du 20 mars 2014 a été appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise révisé en juin 2013 et a confirmé que la société continuait à se référer à ce Code.
Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.fr).
Les dispositions du Code qui ont été écartées sont les suivantes :
| Recommandations Code Afep-Medef écartées | Pratiques Compagnie du Cambodge – justifications |
|---|---|
| – L'Afep-Medef recommande l'existence d'un Comité des rémunérations et d'un Comité des nominations. |
Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les membres du Conseil de surveillance. |
| Critères d'indépendance des membres du Conseil – L'Afep-Medef considère qu'un membre du Conseil n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze ans. |
Le critère d'ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d'un membre du Conseil ne permettant pas en tant que telle de remettre en cause son indépendance. En effet, le Conseil de surveillance, quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. De surcroît, le Conseil considère que, dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie l'administrateur du fait de son ancienneté constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe, et ne représente aucunement une source de conflit d'intérêt avec la société. |
| Il en est de même si le membre du Conseil exerce un mandat social dans une société filiale. |
L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur. La diversité et la complexité du Groupe justifient que des membres du Conseil puissent être nommés au sein des Conseils d'autres entités du Groupe. |
| – L'Afep-Medef recommande que les membres du Conseil détiennent un nombre significatif d'actions. |
Cette exigence n'est pas requise eu égard à la structure de l'actionnariat de la société. |
Conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.
Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.
Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont disponibles dans le rapport annuel.
La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.
Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :
Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.
Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l'ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.
Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :
Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe.
Les fonctions financières des entités assurent l'exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…).
Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :
Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.
Le Groupe établit un référentiel de procédures comptables, financières et de contrôle, d'application obligatoire.
Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités et leur suggère les propositions d'évolution les mieux adaptées.
La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne efficace par l'existence de définition de fonctions, d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.
La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.
À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :
cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance).
La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.
Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.
Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.
Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :
Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui porte à la fois sur les comptes annuels des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil de surveillance ils donnent lieu à publication.
Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :
Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.
Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière.
Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l'objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe.
Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afin d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.
Conformément à la définition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :
Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :
Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.
Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence de Bolloré. La gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes :
Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats.
Sous l'égide de la Direction financière du Groupe Bolloré, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.
Une gestion centralisée de la trésorerie a été mise en place. Elle est placée sous la responsabilité de la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré, qui s'assure du correct financement des activités de celui-ci, notamment à travers des sources de financement diversifiées en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire ainsi qu'à divers organismes. Un ratio d'endettement et un ratio relatif à la capacité du Groupe à faire face au service de la dette sont régulièrement suivis, certains crédits prévoyant une clause de remboursement anticipé dépendant du respect de ces ratios.
Les modalités de couverture des risques sur les taux d'intérêts décidées par la Direction générale du Groupe Bolloré sont détaillées dans les notes annexes des comptes consolidés.
Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique données sans avoir d'incidence sur la situation financière dans son ensemble :
Chaque division du Groupe Bolloré est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est effectuée par chaque direction de division.
Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe Bolloré. Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré.
Les Plantations (huile de palme et caoutchouc) est le métier du Groupe sensible aux évolutions des cours des matières premières. Dans le domaine des plantations, l'expertise des équipes opérationnelles et leur grande connaissance des marchés permettent de limiter les impacts défavorables de la variation des cours du caoutchouc et de l'huile de palme. Dans cette perspective, des opérations de couverture (achats ou ventes à terme de matière première) sont réalisées pour réduire le risque sur ces matières premières.
Un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un credit manager. Le recours à l'assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l'échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.
Le Groupe Bolloré couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe Bolloré pour la France et l'Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises. Enfin, la mise en place d'un netting mensuel des flux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Distribution d'énergie, les positions sont directement couvertes sur le marché.
Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une cellule dédiée au niveau Groupe s'assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.
Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.
Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.
L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe.
L'existence d'un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l'ensemble de nos métiers.
Les risques identifiés font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.
L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.
Les modalités du contrôle interne s'exercent par :
Le Conseil d'administration veille à l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu'il juge appropriées.
Elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.
Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.
Le Comité d'audit est géré au niveau du Groupe.
Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.
Dans chaque filiale du Groupe Bolloré, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux Comités de direction.
Le Groupe Bolloré dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.
Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, basé sur l'évaluation des risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d'elles.
L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe Bolloré.
Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.
Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012), représenté par Jean-Paul Séguret, et AEG Finances (nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012), représenté par Jean-François Baloteaud. Le renouvellement de leur mandat respectif sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions.
Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.
L'ensemble du dispositif éthique du Groupe a été finalisé et se déploie dans les entités concernées.
La charte éthique, rédigée en 2000, a été revue afin de prendre compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe. Cette charte est diffusée par la Direction des ressources humaines Groupe à l'ensemble des collaborateurs.
Le comité éthique s'est réuni deux fois dans l'année ; il a validé l'ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n'a été signalé via la procédure d'alerte.
Des informations détaillées sur l'ensemble de nos procédures « éthiques et conformité » sont largement communiquées aux clients et prospects à leurs demandes.
Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments financiers. L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.
Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis en 2013.
Les principales procédures financières, mais aussi administratives et juridiques, sont regroupées sur un intranet pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe.
Dans le cadre de l'intégration du Groupe Havas, en complément de leurs procédures internes déjà existantes, une harmonisation des procédures et un déploiement progressif des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ont été initiés sur l'exercice.
Conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence en matière sociale et environnementale portant application de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (dite « loi Grenelle II ») ainsi qu'aux recommandations de l'AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défini un tableau d'indicateurs significatifs au regard des activités diversifiées du Groupe.
Les principes retenus dans ce protocole sont cohérents notamment avec les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI), de l'IAS et de l'IFRS. Ce protocole est diffusé et appliqué à l'ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-financières.
Il est revu chaque année et définit les conditions de collecte et de vérifications des données.
Le périmètre des entités interrogées correspond au périmètre financier.
Le questionnaire à la stratégie RSE, adressé chaque année aux différentes entités du Groupe, a été précisé et complété, celui relatif aux actions RH a été diffusé plus largement aux équipes locales afin de remonter au mieux les actions déployées à l'international.
Les informations concernant plus particulièrement les engagements et actions RSE des divisions sont regroupées cette année au sein du rapport RSE. Des renvois seront effectués entre les deux documents. Les Commissaires au compte vont procéder, pour la première fois cette année, à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales. Ils fourniront une attestation sur la présence dans le reporting Groupe des quarante-deux indicateurs demandés par la loi Grenelle II. Ils émettront également un avis motivé sur la transparence des informations qu'ils auront spécifiquement auditées.
Le 20 mars 2014
Le Président du Conseil de surveillance Cyrille Bolloré
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Compagnie du Cambodge et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2014
Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Constantin Associés Membre de Membre de Grant Thornton International Deloitte Touche Tohmatsu Limited Jean-François Baloteaud Jean-Paul Séguret
| Bilan consolidé | 36 |
|---|---|
| État du compte de résultat consolidé | 38 |
| État du résultat global consolidé | 39 |
| Variation de la trésorerie consolidée | 40 |
| Variation des capitaux propres consolidés | 42 |
| Annexe aux comptes consolidés | 43 |
| Principes comptables – note 1 | 43 |
| Principales variations de périmètre – note 2 | 49 |
| Comparabilité des comptes – note 3 | 50 |
| Notes sur le bilan – notes 4 à 25 | 51 |
| Notes sur le compte de résultat – notes 26 à 30 | 71 |
| Autres informations – notes 31 à 38 | 76 |
| Honoraires des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux – note 39 | 82 |
| Liste des sociétés consolidées – note 40 | 83 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 84 |
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2013 | 31/12/2012 (1) |
|---|---|---|
| Goodwill 4 |
1 692 199 | 1 666 504 |
| Immobilisations incorporelles 5-26 |
505 942 | 518 807 |
| Immobilisations corporelles 6-26 |
278 941 | 287 641 |
| Titres mis en équivalence 8 |
655 530 | 422 853 |
| Autres actifs financiers 9 |
2 114 886 | 1 317 980 |
| Impôts différés 30 |
122 318 | 88 028 |
| Autres actifs – |
4 121 | 0 |
| Actifs non courants | 5 373 937 | 4 301 813 |
| Stocks et en-cours 10 |
45 126 | 44 270 |
| Clients et autres débiteurs 11 |
2 083 928 | 2 040 080 |
| Impôts courants 12 |
182 489 | 122 663 |
| Autres actifs financiers 9 |
6 944 | 8 071 |
| Autres actifs 13 |
26 073 | 22 495 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 |
1 036 452 | 1 013 409 |
| Actifs destinés à être cédés 25 |
51 477 | 0 |
| Actifs courants | 3 432 489 | 3 250 988 |
| TOTAL ACTIF | 8 806 426 | 7 552 801 |
|---|---|---|
(1) Retraité, voir note 3 – Comparabilité des comptes.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2013 | 31/12/2012 (1) |
|---|---|---|
| Capital | 23 509 | 23 509 |
| Primes liées au capital | 282 575 | 282 575 |
| Réserves consolidées | 3 009 605 | 1 983 293 |
| Capitaux propres, part du Groupe | 3 315 689 | 2 289 377 |
| Intérêts minoritaires | 1 441 895 | 1 283 692 |
| Capitaux propres 15 |
4 757 584 | 3 573 069 |
| Dettes financières à long terme 20 |
338 443 | 617 566 |
| Provisions pour avantages au personnel 17 |
58 491 | 60 053 |
| Autres provisions 16 |
34 518 | 26 330 |
| Impôts différés 30 |
165 875 | 138 658 |
| Autres passifs 21 |
78 078 | 86 905 |
| Passifs non courants | 675 405 | 929 512 |
| Dettes financières à court terme 20 |
520 385 | 286 601 |
| Provisions 16 |
37 648 | 40 148 |
| Fournisseurs et autres créditeurs 22 |
2 514 104 | 2 496 695 |
| Impôts courants 23 |
229 692 | 191 326 |
| Autres passifs 24 |
60 906 | 35 450 |
| Passifs destinés à être cédés | 10 702 | 0 |
| Passifs courants | 3 373 437 | 3 050 220 |
| TOTAL PASSIF | 8 806 426 | 7 552 801 |
(1) Retraité, voir note 3 – Comparabilité des comptes.
| (en milliers d'euros) | Notes | 2013 | 2012 (1) |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 26-27-28 | 1 828 308 | 726 938 |
| Achats et charges externes | 28 | (418 565) | (169 310) |
| Frais de personnel | 28 | (1 125 048) | (423 169) |
| Amortissements et provisions | 28 | (62 861) | (25 173) |
| Autres produits opérationnels | 28 | 28 455 | 23 770 |
| Autres charges opérationnelles | 28 | (40 225) | (27 291) |
| Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles | 28 | 1 996 | 52 723 |
| Résultat opérationnel | 26-27-28 | 212 060 | 158 488 |
| Coût net du financement | 29 | (29 305) | (13 479) |
| Autres produits financiers | 29 | 62 224 | 545 804 |
| Autres charges financières | 29 | (47 616) | (75 288) |
| Résultat financier | 29 | (14 697) | 457 037 |
| Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles |
8 | 3 182 | 12 758 |
| Impôts sur les résultats | 30 | (59 580) | (104 892) |
| Résultat net des activités poursuivies | 140 965 | 523 391 | |
| Résultat net des activités abandonnées | 25 | 4 912 | 4 777 |
| Résultat net consolidé | 145 877 | 528 168 | |
| Résultat net consolidé, part du Groupe | 30 674 | 353 806 | |
| Intérêts minoritaires | 15 | 115 203 | 174 362 |
| (en euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net, part du Groupe | ||
| −de base | 54,8 | 632,1 |
| −dilué | 54,8 | 632,1 |
| Résultat net, part du Groupe des activités poursuivies | ||
| −de base | 49,9 | 624,9 |
| −dilué | 49,9 | 624,9 |
(1) Retraité, voir note 3 – Comparabilité des comptes.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 (2) |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé de la période | 145 877 | 528 168 |
| Variation des réserves de conversion des entités contrôlées | 794 874 | (2 958) |
| Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées | (7 569) | 228 054 |
| Variation des couvertures de flux de trésorerie des entités contrôlées | ||
| Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (1) | 234 927 | 141 919 |
| Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement | 1 022 232 | 367 015 |
| Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres | 611 | (9 724) |
| Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement | 611 | |
| (9 724) | ||
| RÉSULTAT GLOBAL | 1 168 720 | 885 459 |
| Dont : | ||
| −part du Groupe | 1 053 677 | 758 548 |
| −part des minoritaires | 115 043 | 126 911 |
| Dont impôts : | ||
| −sur juste valeur des instruments financiers | (1 467) | (36 664) |
(1) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la mise à la juste valeur selon IAS 39.
(2) Retraité, voir note 3 – Comparabilité des comptes.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 (3) |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | ||
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies | 27 917 | 349 803 |
| Part des intérêts minoritaires des activités poursuivies | 113 048 | 173 588 |
| Résultat net consolidé des activités poursuivies | 140 965 | 523 391 |
| Charges et produits sans effet sur la trésorerie : | ||
| −élimination des amortissements et provisions | 70 276 | 25 333 |
| −élimination de la variation des impôts différés | (5 749) | 15 278 |
| −autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité | (5 291) | (7 987) |
| −élimination des plus ou moins-values de cession | 1 436 | (506 912) |
| Autres retraitements : | ||
| −coût net du financement | 29 305 | 13 478 |
| −produits des dividendes reçus | (14 430) | (22 585) |
| −charges d'impôts sur les sociétés | 57 776 | 89 400 |
| Dividendes reçus : | ||
| −dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 6 082 | 16 096 |
| −dividendes reçus des sociétés non consolidées et des activités abandonnées | 15 942 | 26 201 |
| Impôts sur les sociétés décaissés | (75 943) | (26 780) |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement : | (19 808) | 269 442 |
| −dont stocks et en-cours | (5 258) | 8 966 |
| −dont dettes | 127 332 | 171 574 |
| −dont créances | (141 882) | 88 902 |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies | 200 561 | 414 355 |
| Flux d'investissement | ||
| Décaissements liés à des acquisitions : | ||
| −immobilisations corporelles | (65 283) | (19 188) |
| −immobilisations incorporelles | (11 387) | (6 532) |
| −immobilisations du domaine concédé | 0 | 0 |
| −titres et autres immobilisations financières | (160 934) | (160 930) |
| Encaissements liés à des cessions : | ||
| −immobilisations corporelles | 3 801 | 5 044 |
| −immobilisations incorporelles | 13 | 0 |
| −titres | 3 690 | 836 944 |
| −autres immobilisations financières | 152 620 | 1 068 |
| Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie | (15 788) | 279 417 |
| Flux nets de trésorerie sur investissements des activités poursuivies | (93 268) | 935 823 |
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 (3) |
|---|---|---|
| Flux de financement | ||
| Décaissements : | ||
| −dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (26 867) | (80 042) |
| −dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution | (46 355) | (8 858) |
| −remboursements des dettes financières | (162 981) | (184 573) |
| −acquisition d'intérêts minoritaires | 0 | (531) |
| Encaissements : | ||
| −augmentation de capital | 74 542 | (80 322) |
| −subventions d'investissements | 0 | 0 |
| −augmentation des dettes financières | 128 179 | 12 866 |
| −cession aux minoritaires | 0 | 0 |
| Intérêts nets décaissés | (27 343) | (19 367) |
| Flux nets de trésorerie sur opérations de financement des activités poursuivies | (60 825) | (360 827) |
| Incidence des variations de cours des devises | (19 604) | (10 822) |
| Incidence du reclassement des activités abandonnées (1) | (5 579) | 5 578 |
| Autres | 3 279 | 45 |
| Variation de la trésorerie des activités poursuivies | 24 564 | 984 152 |
| Trésorerie à l'ouverture (2) | 998 876 | 14 724 |
| Trésorerie à la clôture (2) | 1 023 440 | 998 876 |
(1) Voir note 25 – Actifs et passifs destinés à être cédés.
(2) Voir note 14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie.
(3) Retraité, voir note 3 – Comparabilité des comptes.
Le besoin en fonds de roulement (BFR) augmente de 19,8 millions d'euros par rapport à décembre 2012. Il est principalement impacté par l'évolution du BFR du Groupe Havas, en hausse de 20,6 millions d'euros, qui se trouvait en position très favorable au 31 décembre 2012.
Les flux de décaissement et d'encaissement des autres immobilisations financières sont liés pour l'essentiel à l'émission et au remboursement d'un prêt financier envers la société Financière de l'Odet (150 millions d'euros).
Les variations de périmètre comprennent principalement les acquisitions de titres réalisées par le Groupe Havas.
Les dividendes versés aux minoritaires ont été distribués par le Groupe Havas pour – 45,8 millions d'euros.
Le remboursement et l'émission de dettes financières ont été réalisés essentiellement par le Groupe Havas.
Les flux d'augmentation de capital sont liés principalement à l'exercice des plans d'options de souscription Havas SA.
| (en milliers d'euros) | Nombre d'actions (1) |
Capital | Primes | Juste valeur IAS 32/39 |
Réserves de conversion |
Pertes et gains actuariels |
Réserves | Capitaux propres part du Groupe |
Intérêts minoritaires |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 1er janvier 2012 | 559 735 | 23 509 282 575 | 727 793 | (8 801) | (185) | 577 193 | 1 602 084 | 284 599 | 1 886 683 | |
| Transactions avec les actionnaires | 0 | 0 | 0 | (172) | 4 128 | 340 | (75 551) | (71 255) | 872 182 | 800 927 |
| Dividendes distribués | (80 080) | (80 080) | (5 877) | (85 957) | ||||||
| Variations de périmètre | (172) | 4 128 | (259) | 4 559 | 8 256 | 875 423 | 883 679 | |||
| Autres variations | 599 | (30) | 569 | 2 636 | 3 205 | |||||
| Éléments du résultat global | 405 308 | 4 380 | (4 654) | 353 514 | 758 548 | 126 911 | 885 459 | |||
| Résultat de l'exercice | 353 806 | 353 806 | 174 362 | 528 168 | ||||||
| Variation des éléments recyclables en résultat | ||||||||||
| − variation des réserves de conversion des entités contrôlées |
(395) | (395) | (2 563) | (2 958) | ||||||
| − variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées |
271 924 | 271 924 | (43 870) | 228 054 | ||||||
| − autres variations du résultat global | 133 384 | 4 775 | 138 159 | 3 760 | 141 919 | |||||
| Variation des éléments non recyclables en résultat | ||||||||||
| Pertes et gains actuariels | (4 654) | (292) | (4 946) | (4 778) | (9 724) | |||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2012 | 559 735 | 23 509 282 575 | 1 132 929 | (293) | (4 499) | 855 156 | 2 289 377 | 1 283 692 | 3 573 069 | |
| Transactions avec les actionnaires | 0 | 0 | 0 | 64 | (11) | 830 | (28 248) | (27 365) | 43 160 | 15 795 |
| Dividendes distribués | (26 867) | (26 867) | (47 926) | (74 793) | ||||||
| Variations de périmètre (2) | 64 | (11) | 830 | (2 622) | (1 739) | 84 909 | 83 170 | |||
| Autres variations | 1 241 | 1 241 | 6 177 | 7 418 | ||||||
| Éléments du résultat global | 1 023 947 | (1 029) | 85 | 30 674 | 1 053 677 | 115 043 | 1 168 720 | |||
| Résultat de l'exercice | 30 674 | 30 674 | 115 203 | 145 877 | ||||||
| Variation des éléments recyclables en résultat | ||||||||||
| − variation des réserves de conversion des entités contrôlées |
(980) | (980) | (6 589) | (7 569) | ||||||
| − variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (3) |
788 971 | 788 971 | 5 903 | 794 874 | ||||||
| − autres variations du résultat global (4) | 234 976 | (49) | 234 927 | 234 927 | ||||||
| Variation des éléments non recyclables en résultat | ||||||||||
| Pertes et gains actuariels | 85 | 85 | 526 | 611 | ||||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2013 |
559 735 23 509 282 575 2 156 940 | (1 333) | (3 584) 857 582 | 3 315 689 | 1 441 895 4 757 584 |
(1) Voir note 15 – Capitaux propres.
(2) Principalement augmentation de capital chez Havas pour 90 millions d'euros et des acquisitions complémentaires de titres chez Havas pour – 4 millions d'euros.
(3) Voir note 9 – Autres actifs financiers.
(4) Principalement variation du résultat global des titres mis en équivalence : impact de la conversion et de la mise à la juste valeur selon IAS 39.
Néant.
Compagnie du Cambodge est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris.
En date du 20 mars 2014, le Directoire a arrêté les états financiers consolidés du Groupe Compagnie du Cambodge au 31 décembre 2013. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 6 juin 2014.
Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2013 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2013 (consultable à l'adresse suivante : http://ec.europa. eu/internal_market/accounting/ias_en.htm#adopted-commission). Pour les périodes présentées, le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur les points suivants :
Voir B.3 – Évolutions normatives.
Les premiers comptes publiés selon le référentiel IFRS sont ceux de l'exercice 2005.
| Normes, amendements ou interprétations | Dates d'adoption par l'Union européenne |
Dates d'application : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| IAS 19 révisée « Avantages du personnel » | 06/06/2012 | 01/01/2013 |
| Amendements IFRS 10,11,12 sur les dispositions transitoires | 05/04/2013 | 01/01/2014 (1) |
| IAS 27 révisée « États financiers individuels » | 29/12/2012 | 01/01/2014 (1) |
| IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » | 29/12/2012 | 01/01/2014 (1) |
| IFRS 10 « États financiers consolidés » | 29/12/2012 | 01/01/2014 (1) |
| IFRS 11 « Partenariats » | 29/12/2012 | 01/01/2014 (1) |
| IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » | 29/12/2012 | 01/01/2014 (1) |
| Améliorations annuelles (2009-2011) des IFRS | 28/03/2013 | 01/01/2013 |
| IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » | 29/12/2012 | 01/01/2013 |
| Amendement à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs réévalués » | 29/12/2012 | 01/01/2013 (2) |
| Amendement à IFRS 7 « Informations à fournir – Compensation des actifs financiers et des passifs financiers » |
29/12/2012 | 01/01/2013 |
(1) L'Union européenne a adopté ces textes qui doivent être appliqués au plus tard pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014, leur application au 1er janvier 2013 étant possible.
(2) Date d'application de l'Union européenne.
Les incidences sur les états financiers présentés de l'application d'IAS 19 révisée « Avantages du personnel » et des normes IFRS 10 « États financiers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats » sont présentées dans la note 3 – Comparabilité des comptes. L'application des « Améliorations annuelles 2009-2011 » modifiant IAS 1 « Présentation des états financiers », d'IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » et d'IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » a un effet uniquement sur les informations requises dans les notes annexes. L'application des autres textes n'a pas eu d'incidence sur les états financiers du Groupe.
L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2013 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.
| Normes, amendements ou interprétations | Dates de publication par l'IASB |
Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendement à IAS 19 « Régime à prestation définie : cotisations de l'employeur » | 21/11/2013 | 01/07/2014 |
| Interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » | 20/05/2013 | 01/01/2014 |
| IFRS 9 « Instruments financiers – Phase 1 : classement et évaluation » et amendements subséquents |
12/11/2009, 28/10/2010, 16/12/2011, 28/11/2012 |
01/01/2015 |
L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2013, applicables obligatoirement à partir des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.
| Normes, amendements ou interprétations | Dates d'adoption par l'Union européenne |
Dates d'application selon l'Union européenne : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendement à IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » |
20/12/2013 | 01/01/2014 |
| Amendement d'IAS 39 « Novation de dérivés et poursuite de la comptabilité de couverture » (27 juin 2013) |
20/12/2013 | 01/01/2014 |
| Amendements IFRS 10, 12 et IAS 27 « Entités d'investissement » | 21/11/2013 | 01/01/2014 |
| Amendements à IAS 32 « Compensation des actifs financiers et des passifs financiers » | 29/12/2012 | 01/01/2014 |
Le Groupe est en cours d'analyse des incidences éventuelles de ces textes sur ses comptes consolidés.
En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par IFRS 1 :
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s'il s'agit de « joint-ventures » ou de « joint-operations » selon les critères d'analyses définis par la norme IFRS 11. Les « joint-ventures » sont consolidées par mise en équivalence et les « joint-operations » sont le cas échéant prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat.
Suite aux revues de contrôle effectuées, le Groupe n'a identifié aucun contrôle conjoint de type « joint-operations » ou « joint-ventures » au 31 décembre 2013.
Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce et revoit cette appréciation si des modifications affectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu'il y a eu une modification du contrôle exercé par le Groupe.
Le Groupe réalise une analyse au cas par cas des droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées. Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seul ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l'entité, sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.
Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d'avoir immédiatement accès aux rendements variables de l'investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d'intérêt. C'est le cas par exemple lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente exerçables à prix fixe et à même date.
Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.
Entités contrôlées : dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Toutefois, dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu'il détient le contrôle d'entités dans lesquelles il détient moins de 50 % du capital et des droits de vote associés.
Au 31 décembre 2013, c'est le cas d'Havas dans lequel le Groupe détient 16,4 %. En 2012, le conseil d'administration du 31 août d'Havas a approuvé la nomination de Yannick Bolloré en qualité de Directeur général délégué de ce Groupe. Il a depuis été nommé Président Directeur général et Global CEO d'Havas. Le Groupe a donc estimé qu'en raison de la nomination d'un membre du Groupe à un poste exécutif au sein des organes de gouvernance d'Havas, il avait le pouvoir sur les politiques financières et opérationnelles de ce Groupe. La participation initialement comptabilisée en mise en équivalence a été intégrée globalement dans les comptes à compter du 1er septembre 2012.
Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité entre les sociétés consolidées par intégration globale.
L'élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée :
Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.
Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en « Autres produits et (charges) financiers » pour les transactions financières.
Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».
Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.
Les dispositions nouvelles apportées par la révision d'IFRS 3 sont les suivantes :
À la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.
Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.
Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet.
Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en autres produits (charges) financiers.
Conformément à IFRS 10 paragraphe B96, l'entité comptabilise toute différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » paragraphe B97 à B99, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :
Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ».
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour :
Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.
La composition du chiffre d'affaires par secteur est fournie en note 26 – Informations sur les secteurs opérationnels.
Les produits sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou à la prestation de services.
Le tableau ci-dessous détaille les spécificités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :
| Transport et logistique | Activité ferroviaire | Chiffre d'affaires reconnu lors de la prestation. |
|---|---|---|
| Communication | Conseils et services en communication, stratégie, média et achat d'espaces publicitaires |
Chiffre d'affaires reconnu à la date de réalisation des services, à la date de diffusion ou de publication. |
Les contrats de location pour lesquels le Groupe intervient en tant que preneur sont classés en contrats de location-financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.
En application de l'interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un contrat comporte une location », le Groupe revoit les contrats de fournitures de prestations de biens et services afin de déterminer si ces contrats octroient également à l'acheteur un droit d'usage de certains actifs. Les équipements ainsi identifiés sont comptabilisés comme décrits dans ce paragraphe en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements relatifs à ces actifs sont isolés du total des paiements relatifs au contrat.
Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d'acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location-financement. Les frais financiers, qui représentent la différence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis, sont répartis sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.
Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.
Les charges de loyer, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location.
Le Groupe opère un contrat de concession. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de secteur public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT ».
Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires. Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'Interprétation IFRIC 12.
L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :
• le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession ;
• les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.
Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » (voir ci-dessus) afin d'identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IAS 17 « Contrats de location ».
Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.
En l'absence de location-financement identifiée, les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires, et les redevances versées au concédant en charge opérationnelle sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées.
Pour l'ensemble des contrats :
dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels » ;
les investissements nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir note 33 – Engagements contractuels hors bilan) ;
Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « autres actifs courants » et constatés en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.
Ce coût comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie.
Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et, le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières.
Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur.
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.
Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales, sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.
Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible.
Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.
Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :
| Logiciels et licences informatiques | De 1 à 5 ans |
|---|---|
| Relations clients | 10 ans |
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères de la norme sont réunies.
Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.
Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.
Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.
Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :
| Constructions et agencements | 8 à 33 ans |
|---|---|
| Installations techniques, matériels et outillages | 3 à 13 ans |
| Autres immobilisations corporelles | 3 à 15 ans |
Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence.
La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d'une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d'utilisation déterminée à compter de la date d'acquisition.
Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas de goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.
Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité.
La note 4 – Goodwill résume les hypothèses retenues pour les principales UGT du Groupe.
Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une influence notable. À des fins de clarification de l'information financière fournie, le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l'activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quote-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ». Il n'y a eu aucun reclassement de la catégorie « mise en équivalence opérationnelle » à la catégorie « mises en équivalence non opérationnelles » pour les périodes présentées.
Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.
Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité.
La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non financiers (cf. supra). Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification.
En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28R, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.
Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par différence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Le coût des lots acquis avant la prise d'influence notable ou de contrôle conjoint n'est pas réévalué à la juste valeur à date d'opération.
Les actifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des actifs disponibles à la vente, des instruments financiers comptabilisés en juste valeur par le résultat et des prêts, dépôts et obligations. Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des instruments financiers comptabilisés en juste valeur par le résultat, et des prêts, dépôts et obligations.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction.
Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement des titres de participation de sociétés non consolidées.
Aux dates de clôture, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.
La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents.
Les variations de juste valeur temporaires sont comptabilisées directement en capitaux propres. Elles sont transférées en résultat au moment de la cession des titres de participation considérés.
Lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente significative ou durable par rapport au coût d'acquisition, cette perte de valeur est comptabilisée en résultat de manière irréversible.
Pour les titres en moins-value à la clôture, le Groupe reconnaît de manière systématique une perte de valeur définitive en résultat lorsque le cours de Bourse d'un titre coté est inférieur de plus de 30 % à son coût d'acquisition, ou qu'il est inférieur au coût d'acquisition depuis deux ans. Concernant les participations dans les holdings cotées du Groupe, s'agissant d'investissements de structure à long terme, les critères de dépréciation systématique retenus sont une moins-value de 40 % par rapport au coût d'acquisition, ou une moins-value constatée sur une période de quatre ans.
Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation significative ou durable, une dépréciation irréversible est constatée en résultat.
Les cessions partielles de titres sont effectuées en utilisant la méthode FIFO.
Les actifs à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les actifs de transaction, principalement des instruments financiers dérivés. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées en résultat financier à chaque clôture, ou le cas échéant en capitaux propres pour les dérivés en couverture de flux futurs.
La catégorie « Prêts, créances et obligations » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et les obligations.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».
Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.
Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif.
À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement.
Les créances clients du Groupe sont provisionnées sur une base individuelle, en tenant compte de l'âge de la créance et des informations externes permettant d'évaluer la santé financière du créancier.
La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.
Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).
Les stocks et en-cours comprennent les coûts des achats externes sur les prestations en cours, déterminé en utilisant une identification spécifique. Ils sont dépréciés dès lors que leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût de revient.
Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an.
Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées.
Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.
Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses filiales sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».
L'attribution de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire.
Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.
Les obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition remboursables sont des passifs financiers composés ayant une « composante option » (bon de souscription et/ou d'acquisition d'actions Havas SA remboursables) qui confère au porteur des bons la possibilité de les convertir en instruments de capitaux propres d'Havas SA, et une « composante dette » représentant un passif financier dû au porteur de l'obligation. La « composante option » est enregistrée en capitaux propres séparément de la « composante dette ». L'impôt différé passif résultant de la différence entre la base comptable de la « composante dette » et la base fiscale de l'obligation est porté en diminution des capitaux propres.
La « composante dette » est évaluée à la date d'émission sur la base de la juste valeur d'une dette analogue non assortie de la composante option associée. Cette juste valeur est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés au taux du marché pour un instrument similaire sans l'option de conversion. Elle est comptabilisée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
La valeur comptable de la « composante option » correspond à la différence entre la juste valeur de l'emprunt obligataire pris dans son ensemble et la juste valeur de la dette. Cette valeur ne fait l'objet d'aucune réévaluation postérieurement à la comptabilisation initiale. Les frais d'émission ne pouvant être directement affectés à la composante dette ou capitaux propres sont répartis proportionnellement sur la base de leurs valeurs comptables respectives.
Les principales modalités des plans en vigueur sont décrites dans la note 18 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions.
Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines filiales.
Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les filiales de la zone euro et de la zone Afrique (zone CFA), ainsi que celles implantées au Royaume-Uni et aux États-Unis.
Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes.
Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.
Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.
Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'inflation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont les indices iBoxx AA Corporate à la date d'évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n'ont pas été modifiées au cours de l'exercice.
Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge.
La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier.
Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres.
Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.
Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles.
Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées.
Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs, qui sont constatées en résultat financier.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières, concours bancaires courants, les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les instruments financiers à la juste valeur par le résultat.
Les passifs financiers non courants comprennent la part à plus d'un an des emprunts et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat.
Les passifs financiers courants comprennent la part à moins d'un an des emprunts et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat et les fournisseurs et comptes rattachés.
Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.
La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009, du Conseil national de la comptabilité, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :
Au 31 décembre 2013, ils concernent essentiellement le Groupe Havas. Les engagements conclus sont comptabilisés en dette « buy-out » à leur juste valeur actualisée à la date d'acquisition. Les réévaluations ultérieures de cette dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres, conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers.
Le Groupe comptabilise les engagements d'achat d'intérêts minoritaires en dettes d'acquisition d'immobilisations financières dans le poste « Autres passifs courants/non courants ».
La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence.
La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu'à la date prévue de réalisation de l'engagement.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe). Ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.
Il est à noter que le reporting interne du Groupe Compagnie du Cambodge découle du reporting du Groupe Bolloré dans lequel le Groupe Compagnie du Cambodge est consolidé et dont il conserve la répartition par activité.
Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :
L'information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant :
Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.
Les indicateurs sectoriels prévus par la norme sont présentés en note 26 – Informations sur les secteurs opérationnels. Ils ont été établis en utilisant les règles appliquées aux états financiers.
En 2013, le Groupe Havas a acquis et consolidé huit nouvelles sociétés, principalement Mediamax en Turquie, Rooster LLC aux États-Unis et MFG R&D en France.
Compte tenu des engagements de rachat de minoritaires associés, le montant des écarts d'acquisition provisoires constatés est de 29,9 millions d'euros pour l'exercice 2013.
●● Havas
Le Conseil d'administration d'Havas du 31 août 2012 a approuvé la nomination de Yannick Bolloré en qualité de Directeur général délégué.
À la suite de la nomination d'un membre du Groupe à un poste exécutif au sein du principal organe de gouvernance d'Havas, le Groupe estime avoir le pouvoir d'agir directement sur les politiques financières et opérationnelles de ce Groupe ; il exerce donc un contrôle de fait sur sa participation. La participation, initialement mise en équivalence, a été intégrée globalement dans les comptes à compter du 1er septembre 2012.
La prise de contrôle a été traitée selon les dispositions de la norme IFRS 3 révisée et le Groupe a choisi de constater un goodwill complet, les intérêts minoritaires ayant été valorisés sur la base du cours de Bourse à la date de prise de contrôle. La participation antérieurement détenue dans Havas a été réévaluée au cours de Bourse à même date et les éléments recyclables du résultat global ont été constatés en résultat. Un montant de – 55,8 millions d'euros a été constaté à ce titre en 2012.
La participation a été consolidée par intégration globale à compter de la prise de contrôle et un goodwill complet a été constaté pour un montant de 1 658 millions d'euros.
L'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs en date de prise de contrôle a été confiée à un expert externe.
Les actifs incorporels identifiables, conformément à IAS 38 et selon la pratique communément observée dans ce secteur d'activité, correspondent principalement à des marques, une enseigne et des relations clients. Ces actifs ont été évalués par actualisation de flux de redevances pour les marques et enseignes, et par actualisation des flux futurs générés par les bases clients existantes, pour les relations clients.
À la suite de l'offre volontaire lancée par la Compagnie du Cambodge sur SAFA, la détention de Compagnie du Cambodge dans cette société est passée de 46,8 % à 78,5 % pour un coût total d'acquisition de titres de 14,7 millions d'euros. Le Groupe a donc constaté la prise de contrôle de SAFA à compter de la date de clôture de l'offre volontaire dans ses comptes. Conformément à IFRS 3, la participation antérieurement détenue a été réévaluée dans les comptes pour un montant de 2,7 millions d'euros et un écart d'acquisition, dont l'affectation est en cours, a été constaté pour 5,7 millions d'euros (méthode du goodwill partiel).
L'Assemblée générale extraordinaire de Bolloré du 12 décembre 2012 a approuvé la fusion de Bolloré et de Financière du Loch qui a pour conséquence la sortie de Financière du Loch du périmètre du Groupe.
Les comptes de l'exercice 2013 sont comparables à ceux de l'exercice 2012 à l'exception des variations de périmètre de consolidation et des impacts de l'application des nouvelles normes IFRS tels que détaillés ci-dessous.
Le Groupe a appliqué rétrospectivement les dispositions de la norme IAS 19 révisée dans ses états financiers 2013, tous les états financiers présentés étant retraités en conséquence. Conformément à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » modifiée par les « Améliorations annuelles 2009-2011 » entrant en vigueur au 1er janvier 2013, le Groupe ne présente qu'un seul bilan comparatif, les modifications engendrées par l'application de la norme IAS 19 révisée étant peu significatives par rapport aux états financiers.
Les principaux impacts pour le Groupe de l'application de cette révision sont les suivants :
L'impact de l'effet de la révision de la norme est non significatif dans les comptes du Groupe Compagnie du Cambodge.
Le Groupe a choisi d'appliquer dans ses comptes 2013 les nouvelles normes relatives aux méthodes de consolidation IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », IAS 27 « États financiers individuels », IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises », adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2014 mais applicables par anticipation dans les comptes 2013.
Seules les normes IFRS 10 et IFRS 11 ont une incidence sur les états financiers du Groupe. Les informations requises par la norme IFRS 12 sont fournies dans les présentes notes annexes.
La norme IFRS 10, qui remplace IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » et SIC 12 « Entités ad hoc », apporte des précisions sur la façon de déterminer si une entité est contrôlée ou non. Elle définit le contrôle autour de trois critères cumulatifs : la détention de droits effectifs permettant de diriger les activités pertinentes de la société ; l'exposition aux rendements variables de la société ; la capacité d'exercer son pouvoir pour influer sur les rendements lui revenant.
La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises ». Elle distingue deux catégories de partenariats : les activités conjointes, pour lesquelles les actionnaires ont des droits directs dans les actifs et passifs, et les co-entreprises, pour lesquelles les actionnaires ont des droits sur l'actif net de la coentreprise.
Le Groupe a procédé à l'analyse du contrôle de toutes les sociétés qu'il détient avec d'autres actionnaires et des sociétés dans lesquelles il détient des options, selon les critères de ces nouvelles normes. L'analyse a porté en premier lieu sur les documents juridiques, pactes, statuts, autres contrats, régissant le fonctionnement des organes décisionnels des entités concernées, mais aussi le cas échéant au regard des autres faits et circonstances particulières à chacune de ces sociétés pouvant influer sur la détermination du contrôle.
Selon les analyses effectuées, seuls les partenariats du Groupe Havas auparavant en intégration proportionnelle ont été affectés par l'application de ces normes.
Compte tenu de sa capacité à diriger les activités pertinentes de ces entités, de son exposition et droit aux rendements variables ainsi que de son implication dans le management, le Groupe Havas estime contrôler ces entités conformément à IFRS 10. Ainsi, celles-ci sont désormais consolidées par intégration globale.
Au regard des comptes consolidés du Groupe Havas, les retraitements au 31 décembre 2012 ne sont pas significatifs, soit un total d'actif additionnel de 2 millions d'euros représentant respectivement 0,5 % du total de l'actif publié.
Les intérêts minoritaires sont majorés de 6 millions d'euros en 2012.
Pour des raisons de clarification de l'information financière transmise, le Groupe ayant à la fois des activités opérationnelles et des activités financières de holding, la présentation des quotes-parts de résultat des entités mises en équivalence, coentreprises et entreprises associées, sera dorénavant présentée distinctement :
Le Groupe utilise son jugement au regard des liens entre l'activité des différentes entités concernées et ses activités opérationnelles afin de réaliser ce classement. À ce titre, les entités mises en équivalence du Groupe Havas ont été définies comme opérationnelles. Voir note 8 – Titres mis en équivalence.
Il n'y a eu aucune modification de la classification des entités pour les exercices présentés.
Ce changement de présentation a eu un effet significatif sur le résultat opérationnel 2012 en raison de l'inclusion dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles de la quote-part de résultat 2012 d'Havas pour les huit mois précédant son intégration globale, soit un impact de + 52,1 millions d'euros. Cet impact présente un caractère ponctuel et non récurrent. L'impact sur le résultat
opérationnel, hors effet d'Havas précédemment expliqué, s'élève à 0,5 million d'euros en 2012 et à 2 millions d'euros en 2013, soit respectivement 0,3 % et 1 % du résultat opérationnel, sans impact sur le résultat net.
Le Groupe a appliqué rétrospectivement ce changement de présentation à l'ensemble des périodes présentées.
CLASSEMENT EN « ACTIVITÉS ABANDONNÉES » DE LA SOCIÉTÉ SAFACAM
Au cours du second semestre, le Groupe s'est engagé à céder la société SAFACAM, qui exploite 9 500 hectares plantés en hévéas et palmiers à huile au Cameroun, au Groupe Socfin dans lequel il détient une participation, entraînant la perte du contrôle de cette entité. Cette cession doit être finalisée courant 2014. Le Groupe a appliqué les modalités d'IFRS 5 à compter de la décision de cession et reclassé à cette date les actifs et passifs de la société sur une ligne distincte du bilan.
Cette société étant sa seule plantation tropicale contrôlée, le Groupe considère que cette opération met fin aux activités qu'il opérait dans ce domaine et a appliqué les dispositions relatives aux « activités abandonnées » de la norme et présenté séparément sur une ligne distincte du compte de résultat, la contribution de cette entité pour l'ensemble des périodes présentées.
Les informations requises par la norme IFRS 5 sont présentées au sein des différentes notes concernées et en note 25 – Activités destinées à la vente.
Ce reclassement a eu un effet de – 3,2 millions d'euros sur le chiffre d'affaires et de – 1,7 million sur le résultat opérationnel 2012.
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Au 31 décembre 2012 | 1 666 504 |
| Prises de contrôle (1) | 29 857 |
| Cessions | 0 |
| Pertes de valeur (2) | (5 656) |
| Variations de change | (1 381) |
| Autres | 2 875 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2013 | 1 692 199 |
(1) Essentiellement les prises de contrôle liées à des acquisitions réalisées au sein du Groupe Havas, principalement les acquisitions de Mediamax Turkey, Rooster LLC et de MFG R&D ainsi que les engagements de rachat de minoritaires associés. (2) Dépréciation du goodwill de SAFA.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Communication | 1 689 812 | 1 658 461 |
| Transport et logistique | 2 387 | 2 387 |
| Autres activités | 0 | 5 656 |
| TOTAL | 1 692 199 | 1 666 504 |
Le Groupe Compagnie du Cambodge comprend au 31 décembre 2013 moins d'une dizaine d'unités génératrices de trésorerie (UGT). Le découpage de l'activité par UGT s'appuie sur les spécificités des différents métiers du Groupe.
Les principales UGT sont les suivantes : « Havas » et « Transport et Logistique », qui comprend les activités de concessions de chemin de fer.
Ces activités sont décrites dans la note B.6 « Règles et méthodes d'évaluation », paragraphe 21 « Information sectorielle ».
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur. Les tests sont réalisés au moins une fois par an à la date de clôture.
Lorsque la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité) est inférieure à la valeur comptable d'une UGT, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, dans le poste « Amortissements et provisions ».
La valeur d'utilité est calculée par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impôt.
La juste valeur est calculée à partir des informations de marché.
Concernant l'UGT « Havas », au 31 décembre 2013, la valeur recouvrable a été estimée par référence à la juste valeur basée sur le cours de Bourse. Elle est supérieure à la valeur comptable de l'UGT.
En conséquence, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2013 pour cette UGT.
Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :
Les projections de flux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.
Ces tests sont effectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart significatif avec un calcul effectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérification effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).
Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour le regroupement d'UGT « Transport et logistique » :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Transport et logistique | Transport et logistique |
| Valeur nette comptable du goodwill | 2 387 | 2 387 |
| Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice | 0 | 0 |
| Base retenue pour la valeur recouvrable | Valeur d'utilité | Valeur d'utilité |
| Paramètres du modèle applicable aux flux de trésorerie | ||
| −taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5 | 2 % | 2 % |
| −taux de croissance sur valeur terminale (1) | N/A | N/A |
| −coût moyen pondéré du capital (WACC) (2) | 14,55 % | 15,47 % |
(1) S'agissant d'une concession, les projections de flux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent donc pas de croissance à l'infini. (2) Les résultats des tests de sensibilité sur le WACC démontrent que les taux d'actualisation pour lesquels la valeur recouvrable est égale à la valeur comptable sont
nettement supérieurs aux WACC présentés dans le tableau ci-dessus.
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Amortissements et dépréciations |
Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et dépréciations |
Valeur nette | |
| Droits d'exploitation, brevets, frais de développement |
86 725 | (62 284) | 24 441 | 92 586 | (62 876) | 29 710 | |
| Marques, enseignes | 382 584 | (993) | 381 591 | 383 153 | (1 101) | 382 052 | |
| Relations clients | 108 000 | (14 400) | 93 600 | 108 000 | (3 600) | 104 400 | |
| Autres | 14 996 | (8 686) | 6 310 | 10 547 | (7 902) | 2 645 | |
| TOTAL | 592 305 | (86 363) | 505 942 | 594 286 | (75 479) | 518 807 |
| Valeurs nettes (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2012 |
Acquisitions brutes |
Cessions VNC |
Dotations nettes |
Variations de périmètre |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'exploitation, brevets, frais de développement |
29 710 | 5 731 | (796) | (9 964) | 56 | (308) | 12 | 24 441 |
| Marques, enseignes | 382 052 | 112 | 0 | (34) | 0 | (4) | (535) | 381 591 |
| Relations clients | 104 400 | 0 | 0 | (10 800) | 0 | 0 | 0 | 93 600 |
| Autres | 2 645 | 5 598 | (74) | (1 462) | 447 | (128) | (716) | 6 310 |
| VALEURS NETTES | 518 807 | 11 440 | (870) | (22 260) | 503 | (440) | (1 238) | 505 942 |
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Amortissements et dépréciations |
Valeur nette | Valeur brute | Amortissements et dépréciations |
Valeur nette |
| Terrains et agencements | 26 512 | 0 | 26 512 | 33 255 | 0 | 33 255 |
| Constructions et aménagements | 93 289 | (9 888) | 83 401 | 107 627 | (19 946) | 87 681 |
| Installations techniques, matériels | 301 294 | (163 246) | 138 048 | 280 538 | (167 666) | 112 872 |
| Autres (1) | 84 647 | (53 667) | 30 980 | 124 153 | (70 320) | 53 833 |
| TOTAL | 505 742 | (226 801) | 278 941 | 545 573 | (257 932) | 287 641 |
(1) Dont immobilisations en cours.
| Valeurs nettes (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2012 |
Acquisitions brutes |
Cessions VNC |
Dotations nettes |
Variations de périmètre |
Variations de change |
Autres mouvements (1) |
Au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et agencements | 33 255 | 0 | (25) | 0 | 0 | (8) | (6 710) | 26 512 |
| Constructions et aménagements |
87 681 | 311 | (1 907) | (2 002) | 0 | (175) | (506) | 83 402 |
| Installations techniques, matériels |
112 872 | 48 084 | (15) | (25 517) | 185 | (3 182) | 5 621 | 138 048 |
| Autres | 53 833 | 21 648 | (1 353) | (6 783) | (61) | (720) | (35 585) | 30 979 |
| VALEURS NETTES | 287 641 | 70 043 | (3 300) | (34 302) | 124 | (4 085) | (37 180) | 278 941 |
(1) Dont reclassements des activités abandonnées.
Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 26.
Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires. Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12.
L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :
• le concédant contrôle ou régule les services fournis et fixe notamment le tarif des prestations. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession ;
• les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.
Les analyses menées par le Groupe ont permis de conclure que le contrat de concession opéré par le Groupe ne relève pas de la norme IFRIC 12.
En effet, ce contrat de type « affermage » a les caractéristiques suivantes : le Groupe fixe librement les tarifs à appliquer et ne réalise pas de travaux d'infrastructures complémentaires à remettre au concédant à l'issue du contrat de concession.
| Concessionnaire | Concédant | Durée du contrat | Infrastructures mises à disposition par le concédant |
Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fin du contrat |
Autres obligations du concessionnaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Sitarail | États du Burkina Faso et de la Côte d'Ivoire |
15 ans à compter de 1995 renouvelée jusqu'en 2030 |
Réseau ferré reliant Abidjan à Ouagadougou (Côte d'Ivoire/ Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l'exploitation |
N/A | Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire |
La concession est assortie du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.
Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en note 16 – Provisions pour risques et charges.
Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire.
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Au 31 décembre 2012 | 422 853 |
| Variation du périmètre de consolidation | 241 |
| Quote-part de résultat | 5 178 |
| Autres mouvements (1) | 227 258 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2013 | 655 530 |
(1) Dont – 6 millions d'euros au titre des dividendes et 235 millions d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs financiers.
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Quote-part de résultat |
Valeur de mise en équivalence |
Quote-part de résultat |
Valeur de mise en équivalence |
| Havas (Groupe consolidé en MEE jusqu'au 31 août 2012) (1) | – | – | 52 179 | 0 |
| Havas (sociétés mises en équivalence par le Groupe Havas) | 1 996 | 6 613 | 544 | 8 276 |
| Sociétés mises en équivalence opérationnelles | 1 996 | 6 613 | 52 723 | 8 276 |
| Société Industrielle et Financière de l'Artois | 2 929 | 370 085 | 11 961 | 234 479 |
| Financière Moncey | (107) | 248 678 | (19) | 156 018 |
| Société Anonyme Forestière et Agricole (2) | (406) | 0 | ||
| Compagnie des Tramways de Rouen | (18) | 15 561 | (7) | 11 025 |
| IER | 430 | 8 458 | 1 039 | 7 872 |
| Tramways du Var et du Gard | (32) | 4 005 | (16) | 2 837 |
| Autres | (20) | 2 130 | 206 | 2 346 |
| Sociétés mises en équivalence non opérationnelles | 3 182 | 648 917 | 12 758 | 414 577 |
| TOTAL | 5 178 | 655 530 | 65 481 | 422 853 |
(1) Le Groupe Havas a été intégré globalement à la date du 1er septembre 2012. La quote-part du Groupe dans les résultats d'Havas a été comptabilisée jusqu'à cette date dans la rubrique « Part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence opérationnelles » selon les modalités d'IAS 28.
La valeur recouvrable de la participation a été recalculée à la date de prise de contrôle. À cette date, la valeur d'utilité de la participation, estimée selon une méthode multicritère, était supérieure à sa juste valeur. La revue de cette valeur d'utilité a conduit à reconnaître une reprise de dépréciation de 33,5 millions d'euros. (2) Le Groupe Société Anonyme Forestière et Agricole a été intégré globalement à partir du 1er novembre 2012.
En l'absence d'indice de perte de valeur, aucune dépréciation ne s'est révélée nécessaire pour l'exercice 2013.
| Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Dont non courant | Dont courant |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs disponibles à la vente | 2 154 489 | (46 616) | 2 107 873 | 2 107 873 | 0 |
| Actifs à la juste valeur par résultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts, créances, dépôts et obligations | 43 296 | (29 339) | 13 957 | 7 013 | 6 944 |
| TOTAL | 2 197 785 | (75 955) | 2 121 830 | 2 114 886 | 6 944 |
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Dont non courant | Dont courant |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs disponibles à la vente | 1 352 921 | (41 987) | 1 310 934 | 1 310 934 | 0 |
| Actifs à la juste valeur par résultat | 263 | 0 | 263 | 0 | 263 |
| Prêts, créances, dépôts et obligations | 44 174 | (29 320) | 14 854 | 7 046 | 7 808 |
| TOTAL | 1 397 358 | (71 307) | 1 326 051 | 1 317 980 | 8 071 |
| (en milliers d'euros) | Valeur nette au 31/12/2012 |
Acquisitions (1) | Cessions (1) | Variation juste valeur (2) |
Dépréciation constatée en résultat |
Autres mouvements |
Valeur nette au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs disponibles à la vente | 1 310 934 | 4 055 | (113) | 793 139 | (486) | 344 | 2 107 873 |
| Actifs à la juste valeur par résultat |
263 | 0 | 0 | 0 | 0 | (263) | 0 |
| Prêts, créances, dépôts et obligations |
14 854 | 154 770 | (152 727) | (2 108) | (39) | (793) | 13 957 |
| TOTAL | 1 326 051 | 158 825 | (152 840) | 791 031 | (525) | (712) | 2 121 830 |
(1) Les acquisitions et cessions sur les prêts, créances, dépôts et obligations sont liées pour l'essentiel (150 millions d'euros) à l'émission et au remboursement d'un prêt financier envers la société Financière de l'Odet.
(2) Essentiellement réévaluation des titres Financière de l'Odet pour 431,2 millions d'euros, Bolloré pour 162,9 millions d'euros, Financière V pour 117,9 millions d'euros et 77,9 millions d'euros pour Plantations des Terres Rouges.
Les actifs à la juste valeur par résultat comprennent essentiellement des instruments financiers dérivés. Voir ci-dessus et note 20 – Endettement financier pour les dérivés de l'endettement financier.
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Sociétés (en milliers d'euros) |
Pourcentage de détention |
Valeur nette comptable |
Pourcentage de détention |
Valeur nette comptable |
| Financière de l'Odet (1) | 19,12 | 1 036 898 | 19,12 | 605 654 |
| Plantations des Terres Rouges (2) | – | – | 10,00 | 149 061 |
| Bolloré | 3,54 | 413 197 | 3,57 | 246 953 |
| Socfin | 11,53 | 56 082 | 11,53 | 57 478 |
| Socfinasia | 5,00 | 27 809 | 5,00 | 30 055 |
| Autres titres cotés | 20 577 | – | 13 839 | |
| Sous-total titres cotés (3) | 1 554 563 | 1 103 040 | ||
| Financière V (4) | 22,81 | 316 887 | 22,81 | 198 994 |
| Banque J.P. Hottinguer et Cie (5) | 17,38 | 934 | 18,12 | 934 |
| Plantations des Terres Rouges (2) | 10,00 | 227 190 | ||
| Autres titres non cotés | – | 8 299 | – | 7 966 |
| Sous-total titres non cotés | 553 310 | 207 894 | ||
| TOTAL | 2 107 873 | 1 310 934 |
Au 31 décembre 2013, aucune moins-value temporaire n'a été reconnue directement en capitaux propres au titre des réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente. (1) Financière de l'Odet
Financière de l'Odet est détenue à 55,25 % par la holding Sofibol et sa filiale directe Compagnie de Guénolé, à 19,12 % par la Compagnie du Cambodge, à 4,93 % par la Financière Moncey, à 5,63 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation Financière de l'Odet dont le Conseil d'administration comprend onze membres dont aucun ne représente directement la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette dernière exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge.
(2) Plantations des Terres Rouges
Le Groupe Bolloré a initié au cours du premier semestre 2013 une offre de retrait obligatoire des actions Plantations des Terres Rouges. À l'issue de cette opération début juillet 2013, les titres Plantations des Terres Rouges ont été radiés de la cote.
(3) Titres cotés
Valorisation des titres au cours de Bourse de clôture du 31 décembre 2013 pour les sociétés cotées. (4) Financière V
Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par la Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par la Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré, à 4 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par la Compagnie des Tramways de Rouen. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur la participation dans la holding Financière V dont le Conseil d'administration comprend six membres dont aucun ne représente la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette holding exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge.
Ces titres font l'objet d'une valorisation basée sur la valeur par transparence correspondant à la moyenne des méthodes décrites ci-dessous :
(5) Banque J.P. Hottinguer et Cie
Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'influence notable sur sa participation dans la Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie, sa participation restant inférieure au seuil de présomption d'influence notable (17,38 %) et seul un membre du Conseil de surveillance de la banque sur dix représente directement la Compagnie du Cambodge.
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | |
| Matières premières, fournitures et autres | 9 137 | (642) | 8 495 | 11 212 | (926) | 10 286 | |
| Produits en cours, intermédiaires et finis | 0 | 0 | 0 | 650 | 0 | 650 | |
| Autres prestations en-cours | 37 212 | (581) | 36 631 | 33 775 | (593) | 33 182 | |
| Marchandises | 0 | 0 | 0 | 152 | 0 | 152 | |
| TOTAL | 46 349 | (1 223) | 45 126 | 45 789 | (1 519) | 44 270 |
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette |
| Clients et comptes rattachés | 1 668 954 | (13 533) | 1 655 421 | 1 613 815 | (15 033) | 1 598 782 |
| Créances sociales et fiscales d'exploitation | 2 239 | 0 | 2 239 | 1 710 | 0 | 1 710 |
| Fournisseurs débiteurs | 82 587 | (657) | 81 930 | 85 271 | (677) | 84 594 |
| Comptes courants actifs | (1) | 0 | (1) | 5 188 | 0 | 5 188 |
| Autres créances d'exploitation | 382 251 | (37 912) | 344 339 | 385 393 | (35 587) | 349 806 |
| TOTAL | 2 136 030 | (52 102) | 2 083 928 | 2 091 377 | (51 297) | 2 040 080 |
| Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
Total | Non échues | Échues | De 0 à 6 mois |
De 6 à 12 mois |
Plus de 12 mois |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients nettes | 1 655 421 | 1 272 333 | 383 088 | 355 111 | 10 625 | 17 352 |
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | Non échues | Échues | De 0 à 6 mois |
De 6 à 12 mois |
Plus de 12 mois |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients nettes | 1 598 782 | 1 158 708 | 440 074 | 418 100 | 10 427 | 11 547 |
Le Groupe analyse ses créances clients au cas par cas et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2012 | Dotations | Reprises | Variations de périmètre |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions clients et comptes rattachés |
(15 033) | (2 774) | 3 486 | 74 | 409 | 305 | (13 533) |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Dotations aux provisions | (2 774) | (1 728) |
| Reprises de provisions | 3 486 | 5 556 |
| Pertes sur créances irrécouvrables | (4 804) | (4 975) |
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette |
| Impôts courants – actif | 182 489 | 0 | 182 489 | 122 663 | 0 | 122 663 |
| TOTAL | 182 489 | 0 | 182 489 | 122 663 | 0 | 122 663 |
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette |
| Comptes de régularisation | 26 073 | 0 | 26 073 | 22 495 | 0 | 22 495 |
| TOTAL | 26 073 | 0 | 26 073 | 22 495 | 0 | 22 495 |
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette |
| Disponibilités | 570 894 | 0 | 570 894 | 545 607 | 0 | 545 607 |
| Équivalents de trésorerie | 6 375 | 0 | 6 375 | 6 066 | (306) | 5 760 |
| Conventions de trésorerie – actif (1) | 459 183 | 0 | 459 183 | 462 042 | 0 | 462 042 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 036 452 | 0 | 1 036 452 | 1 013 715 | (306) | 1 013 409 |
| Concours bancaires courants | (13 012) | 0 | (13 012) | (14 533) | 0 | (14 533) |
| TRÉSORERIE NETTE | 1 023 440 | 0 | 1 023 440 | 999 182 | (306) | 998 876 |
(1) Convention de trésorerie avec les holdings du Groupe, principalement avec Financière de l'Odet, pour 258 millions d'euros.
Au 31 décembre 2013, le capital social de Compagnie du Cambodge s'élève à 23 508 870 euros, divisé en 559 735 actions ordinaires d'un nominal de 42 euros chacune et entièrement libérées.
Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constaté durant l'exercice 2013.
Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Compagnie du Cambodge sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.
Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux.
L'endettement net utilisé est présenté en note 20 – Endettement financier.
Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers.
Le montant total des dividendes versés sur l'exercice par la société mère est de 26 867 milliers d'euros, soit 48 euros par action.
Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base | 30 674 | 353 806 |
| Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué | 30 674 | 353 806 |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base |
27 917 | 349 803 |
| Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué |
27 917 | 349 803 |
| Nombre de titres émis au 31 décembre | 2013 | 2012 |
| Nombre de titres émis | 559 735 | 559 735 |
| Nombre de titres d'autocontrôle | 0 | 0 |
| Nombre de titres en circulation | 559 735 | 559 735 |
| Plan d'options de souscription d'actions | 0 | 0 |
| Nombre de titres émis et potentiels | 559 735 | 559 735 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation – de base | 559 735 | 559 735 |
| Titres potentiels dilutifs | 0 | 0 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels – après dilution | 559 735 | 559 735 |
Les informations présentées ci-dessous sont regroupées par secteurs opérationnels.
| d'intérêts minoritaires (1) | Résultat net attribué aux détenteurs | Cumul des participations minoritaires (1) | ||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2013 | 31/12/2012 | Au 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| Communication | 112 860 | 75 251 | 1 244 867 | 1 093 280 |
| Autres | 2 343 | 99 111 | 197 028 | 190 412 |
| TOTAL | 115 203 | 174 362 | 1 441 895 | 1 283 692 |
(1) Comprend les intérêts minoritaires directs et indirects.
L'essentiel des intérêts minoritaires du Groupe concerne la participation du Groupe dans le Groupe Havas pour lequel les informations financières résumées sont données ci-dessous.
Les informations présentées sont les informations financières résumées retraitées du Groupe Havas dans les comptes du Groupe, avant élimination des comptes et opérations réciproques.
| (en millions d'euros) | Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Actifs courants | 2 884 | 2 732 |
| Actifs non courants | 2 595 | 2 512 |
| Passifs courants | 3 314 | 2 992 |
| Passifs non courants | 463 | 710 |
| Capitaux propres – part du Groupe | 278 | 268 |
| Intérêts minoritaires | 1 425 | 1 273 |
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 (1) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 772 | 672 |
| Résultat net consolidé | 132 | 64 |
| Résultat net consolidé, part du Groupe | 19 | 10 |
| Intérêts minoritaires | 113 | 54 |
| Autres éléments du résultat global | (1) | (4) |
| Résultat global – part du Groupe | 19 | 10 |
| Résultat global – part des minoritaires | 112 | 50 |
(1) Données sur quatre mois, le Groupe Havas ayant été consolidé par intégration globale à compter du 1er septembre 2012.
| (en millions d'euros) | 2013 | 2012 (1) |
|---|---|---|
| Dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution | (51) | (5) |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 182 | 371 |
| Flux nets de trésorerie sur investissements | (88) | (29) |
| Flux nets de trésorerie sur opérations de financement | (43) | (181) |
(1) Données sur quatre mois, le Groupe Havas ayant été consolidé par intégration globale à compter du 1er septembre 2012.
| Diminutions | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2013 (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2012 |
Augmentations | avec utilisation |
sans utilisation |
Variations de périmètre |
Autres mouvements |
Variations de change |
Au 31/12/2013 |
| Provisions pour litiges (1) | 17 546 | 6 082 | (6 409) | (3 315) | 0 | 537 | (175) | 14 266 |
| Autres provisions pour risques | 20 088 | 6 096 | (1 329) | (2 643) | 0 | (2 599) | (1 433) | 18 180 |
| Autres provisions pour charges | 2 514 | 3 718 | (103) | (206) | (18) | (510) | (193) | 5 202 |
| Total provisions courantes | 40 148 | 15 896 | (7 841) | (6 164) | (18) | (2 572) | (1 801) | 37 648 |
| Provisions pour litiges (1) | 107 | 0 | (15) | 0 | 0 | 0 | 0 | 92 |
| Autres provisions pour risques | 4 036 | 263 | (5) | 0 | 0 | (202) | 0 | 4 092 |
| Provisions pour impôts (3) | 14 186 | 9 666 | (2 113) | 0 | 0 | 0 | (868) | 20 871 |
| Obligations contractuelles (2) | 4 169 | 545 | (2 859) | 0 | 0 | 1 | 0 | 1 856 |
| Restructurations (4) | 3 756 | 5 649 | (917) | (656) | 0 | 141 | (366) | 7 607 |
| Autres provisions pour charges | 76 | 0 | 0 | 0 | 0 | (76) | 0 | 0 |
| Total provisions non courantes | 26 330 | 16 123 | (5 909) | (656) | 0 | (136) | (1 234) | 34 518 |
| TOTAL | 66 478 | 32 019 | (13 750) | (6 820) | (18) | (2 708) | (3 035) | 72 166 |
(1) Correspond à des litiges d'exploitation individuellement non significatifs.
(2) Les provisions pour obligations contractuelles correspondent à la remise en état des infrastructures exploitées par la concession. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.
(3) Principalement des dotations pour risques fiscaux chez Havas pour 8,8 millions d'euros (entités américaines).
(4) Principalement des dotations aux provisions pour locaux vides constituées au Royaume-Uni et aux États-Unis chez Havas.
| (en milliers d'euros) | Dotations | Reprises sans utilisation |
Impact net |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel | (22 090) | 6 820 | (15 270) |
| Résultat financier | 0 | 0 | 0 |
| Charge d'impôt | (9 666) | 0 | (9 666) |
| Résultat des activités abandonnées | (263) | 0 | (263) |
| TOTAL | (32 019) | 6 820 | (25 199) |
— Procédure relative à la rupture de contrat de travail de Alain Cayzac
Alors que Alain Cayzac avait considéré que les conditions d'exercice de sa clause de conscience étaient remplies, Havas avait estimé, pour sa part, qu'il s'agissait d'une démission et ne lui avait pas versé les indemnités réclamées. Alain Caysac a saisi le conseil des prud'hommes de Nanterre.
Aux termes d'une décision du 7 septembre 2012, le conseil de prud'hommes de Nanterre a :
NOTE 17 – ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL
Havas et Alain Cayzac ont interjeté appel de ce jugement. La procédure est en cours devant la cour d'appel de Versailles.
Dans le cours normal de leurs activités, le Groupe et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédure judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l'objet de provision dans la mesure où elles sont quantifiables. Les montants provisionnés ont fait l'objet d'une appréciation du risque au cas par cas.
Pour l'ensemble des litiges mentionnés ci-dessus pour lesquels les actions sont en cours, le Groupe reste confiant dans la conclusion en sa faveur de ces procédures. En conséquence, aucune provision n'a été comptabillisée les concernants dans les comptes au 31 décembre 2013.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
Il est à noter que le Groupe a adopté la révision de la norme IAS 19 dans les comptes consolidés 2013 (voir note 3 – Comparabilité des comptes). L'ensemble des périodes présentées ont été retraitées en conséquence.
Le Groupe Cambodge compte deux plans à prestations définies significatifs au Royaume-Uni, tous fermés aux nouveaux salariés actifs. Ces plans concernent des filiales du Groupe Havas.
Ces plans sont gérés et suivis par des « administrateurs » (trustees). Conformément à législation en vigueur, les « trustees » mettent en place une stratégie d'investissements afin d'assurer les meilleurs rendements sur le long terme avec un niveau de risque en adéquation avec la nature et la maturité des engagements. Un gestionnaire se voit confier la gestion quotidienne des actifs conformément à la stratégie définie. Ces plans font l'objet d'une évaluation complète et régulière par un actuaire indépendant.
Havas SA s'engage à combler toute insuffisance des actifs placés dans les fonds de pension pour un montant maximum de 20,4 millions d'euros. Au 31 décembre 2013, une provision est comptabilisée au bilan pour 7 millions d'euros, comparé à 6,1 millions d'euros au 31 décembre 2012. Le montant des cotisations à verser en 2014 est estimé à 1,5 million d'euros.
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total |
| Valeur actualisée des obligations (régimes non financés) |
48 367 | 791 | 49 158 | 49 636 | 449 | 50 085 |
| Valeur actualisée des obligations (régimes financés) |
120 292 | 0 | 120 292 | 114 819 | 0 | 114 819 |
| Juste valeur des actifs du régime | (110 959) | 0 | (110 959) | (104 851) | 0 | (104 851) |
| MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL |
57 700 | 791 | 58 491 | 59 604 | 449 | 60 053 |
| Au 31 décembre 2013 | Au 31 décembre 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total |
| Coût des services rendus | (3 770) | (31) | (3 801) | (4 020) | 0 | (4 020) |
| Coût des services passés | 0 | 0 | 0 | (14) | 0 | (14) |
| Effets des réductions et liquidation de plan | 0 | 0 | 0 | 2 250 | 0 | 2 250 |
| Charges d'intérêt | (6 082) | (326) | (6 408) | (3 337) | (58) | (3 395) |
| Rendement attendu des actifs du régime | 4 246 | 0 | 4 246 | 2 339 | 0 | 2 339 |
| COÛTS DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (1) |
(5 606) | (357) | (5 963) | (2 782) | (58) | (2 840) |
(1) En 2013, dont charge au titre des activités abandonnées pour 660 milliers d'euros.
| Exercice 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total |
| Au 1er janvier | 59 604 | 449 | 60 053 | 3 471 | 0 | 3 471 |
| Augmentation par résultat | 5 606 | 357 | 5 963 | 2 782 | 58 | 2 840 |
| Reprise par résultat | (4 910) | (15) | (4 925) | (5 103) | (38) | (5 141) |
| Écarts actuariels constatés par capitaux propres | (1 053) | 0 | (1 053) | 3 254 | 0 | 3 254 |
| Écart de conversion | (373) | 0 | (373) | (349) | 0 | (349) |
| Autres mouvements (1) | (1 174) | 0 | (1 174) | 55 549 | 429 | 55 978 |
| AU 31 DÉCEMBRE | 57 700 | 791 | 58 491 | 59 604 | 449 | 60 053 |
(1) En 2013, dont reclassement en passifs destinés à être cédés pour 1,2 million d'euros.
En 2012, correspond principalement au passage de mise en équivalence à l'intégration globale du Groupe Havas pour 55,3 millions d'euros.
L'évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante :
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Solde d'ouverture | (33 822) | (1 518) |
| Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées) | 1 053 | (3 254) |
| Autres variations (1) | 5 176 | (29 050) |
| Solde de clôture | (27 593) | (33 822) |
(1) Correspond à l'intégration globale du Groupe Havas en 2012.
| (en milliers d'euros) | Régime en rente | Régime en capital | Total |
|---|---|---|---|
| Juste valeur des actifs au 1er janvier 2013 | 95 167 | 9 684 | 104 851 |
| Rendement attendu des actifs | 3 984 | 262 | 4 246 |
| (Pertes) et gains actuariels générés | 6 041 | 23 | 6 064 |
| Cotisations versées par l'employeur | 1 225 | 633 | 1 858 |
| Cotisations versées par les employés | 0 | 10 | 10 |
| Réductions/liquidations | 0 | 0 | 0 |
| Prestations payées par le fonds | (2 751) | (1 131) | (3 882) |
| Variations de périmètre | 0 | 0 | 0 |
| Autres | (1 862) | (326) | (2 188) |
| JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2013 | 101 804 | 9 155 | 110 959 |
Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés en France et au Royaume-Uni. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| France (en pourcentage) |
Part | Taux de rendement |
Part | Taux de rendement |
| Actions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Obligations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilier | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 100 | 3,25 | 100 | 4,50 |
| TOTAL | 100 | 3,25 | 100 | 4,50 |
Le taux de rendement attendu a été établi sur la base des caractéristiques des contrats d'assurance. Pour la France, il s'agit exclusivement de contrats d'assurance en « euros » qui sont gérés sur l'actif général des assureurs. Aucun placement n'est effectué dans les propres actifs du Groupe.
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Royaume-Uni (en pourcentage) |
Part | Taux de rendement |
Part | Taux de rendement |
| Actions | 40,11 | 4,62 | 38,29 | 4,37 |
| Obligations | 47,91 | 4,62 | 48,20 | 4,37 |
| Immobilier | 0 | – | 0 | – |
| Trésorerie | 1,65 | 4,62 | 0 | – |
| Autres | 10,33 | 4,62 | 13,51 | 4,37 |
| TOTAL | 100 | 4,62 | 100 | 4,37 |
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Autres (en pourcentage) |
Part | Taux de rendement |
Part | Taux de rendement |
| Actions | 24,74 | 3,53 | 28,78 | 2,85 |
| Obligations | 12,64 | 3,53 | 18,12 | 2,85 |
| Immobilier | 0 | – | 0 | – |
| Trésorerie | 5,64 | 3,53 | 0 | – |
| Autres | 56,98 | 3,53 | 53,10 | 2,85 |
| TOTAL | 100 | 3,53 | 100 | 2,85 |
Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées.
Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.
| Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
France | Royaume-Uni | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur actualisée des obligations (régimes non financés) | 42 701 | 0 | 5 666 | 48 367 |
| Valeur actualisée des obligations (régimes financés) | 0 | 108 831 | 11 461 | 120 292 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 42 701 | 108 831 | 17 127 | 168 659 |
| Autres avantages à long terme | 791 | 0 | 0 | 791 |
| Juste valeur des actifs du régime | (5) | (101 804) | (9 150) | (110 959) |
| Coût des services passés non comptabilisés | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL |
43 487 | 7 027 | 7 977 | 58 491 |
Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements sont les suivantes :
| Résumé (en pourcentage) |
France (3) | Royaume-Uni | Autres |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2013 | |||
| Taux d'actualisation | 3,25 | 4,62 | 3,25–3,53 |
| Rendement attendu des actifs | 3,25 | 4,62 | 3,53 |
| Augmentation des salaires (1) | 2,70 | – | 1,19–2,70 |
| Augmentation du coût des dépenses de santé | 3,40–7,00 (2) | – | 3,40 |
| Au 31 décembre 2012 | |||
| Taux d'actualisation | 3,25 | 4,37 | 2,85–3,25 |
| Rendement attendu des actifs | 3,25 | 4,37 | 2,85–3,25 |
| Augmentation des salaires (1) | 2,85 | – | 2,45–2,85 |
| Augmentation du coût des dépenses de santé | 3,40–7,00 (2) | – | 3,40 |
(1) Inflation comprise.
(2) Observations réelles en fonction des régimes. (3) Le taux d'actualisation retenu pour la zone France correspond à l'iBoxx € en date d'évaluation.
La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :
| En pourcentage | En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|---|
| Évolution du taux d'actualisation | De – 0,5 % | De + 0,5 % | De – 0,5 % | De + 0,5 % |
| Effet sur l'engagement 2013 | 10,13 | – 8,95 | 17 159 | (15 158) |
| Effet sur la charge 2014 | – | – | < 1 million d'euros |
La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs est la suivante :
| En pourcentage | En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|---|
| Évolution du taux de rendement attendu | De – 10 % | De + 10 % | De – 10 % | De + 10 % |
| Effet sur la charge 2014 | – 10,00 | 10,00 | < 1 million d'euros |
Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d'évolution des coûts médicaux : l'évolution des coûts médicaux d'1 % n'a pas d'impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts.
Le Groupe Havas a attribué des plans d'options de souscription d'actions Havas SA au profit de ses collaborateurs ou mandataires sociaux (« Plans réglés en actions »).
À la date d'attribution, la juste valeur des options attribuées est calculée selon la méthode binomiale. Cette méthode permet de prendre en compte les caractéristiques du plan (prix et période d'exercice), des données de marché à la date d'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividende attendu) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. La volatilité future est estimée à partir de la volatilité historique observée sur un échantillon de sociétés cotées comparables du secteur dont Havas fait partie.
La juste valeur des options est étalée linéairement en résultat sur la ligne « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. Lors de l'exercice des options, le prix payé par les bénéficiaires est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.
| Plans 2003 | Plans 2004 | Plans 2006 | Plan 2007 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Condition d'attribution | ||||||||
| Date d'octroi | 24 mars 2003 |
4 juillet 2003 |
10 décembre 2003 |
26 mai 2004 |
1er décembre 2004 |
20 juillet 2006 |
27 octobre 2006 |
11 juin 2007 |
| Nombre d'actions accordées | 3 014 251 | 351 006 | 1 681 621 | 421 426 | 10 326 167 | 2 200 000 | 22 500 000 | 1 740 000 |
| Cours de l'action à la date d'octroi (en euros) |
2,69 | 3,89 | 4,49 | 4,31 | 4,06 | 3,72 | 3,86 | 4,22 |
| Durée de vie légale des options | 7 ans | 10 ans | 7 ans | 10 ans | 5 ans | 7 ans | 7 ans | 7 ans |
| 10 ans pour les résidents français |
10 ans pour les résidents français |
10 ans pour les résidents français |
8 ans pour les résidents français |
8 ans pour les résidents français |
8 ans pour les résidents français |
|||
| Durée d'acquisition des droits | 36 mois | 36 mois | 36 mois | 36 mois | 48 mois | 36 mois | 36 mois | 36 mois |
| Principales hypothèses | ||||||||
| Taux de dividende (en pourcentage) | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,00 |
| Volatilité attendue (en pourcentage) | 30,00 | 30,00 | 30,00 | 30,00 | 30,00 | 20,00 | 20,00 | 20,00 |
| Taux sans risque (en pourcentage) | 4,14-4,50 | 4,21 | 4,26-4,59 | 4,60 | 3,22-4,00 | 3,75 | 3,75 | 4,50 |
| Juste valeur de l'option (en euros) | 0,77-0,90 | 1,21-1,28 | 1,32-1,53 | 1,34-1,46 | 1,16-1,42 | 0,90-0,91 | 0,87-0,92 | 1,14-1,21 |
| Au 31 décembre 2013 | ||||||||
| Nombre d'options restant à exercer |
0 | 0 | 0 | 296 194 | 0 | 0 | 2 015 120 | 385 220 |
L'ensemble des plans d'options étant totalement exerçable depuis 2010, aucune charge à ce titre n'est comptabilisée en 2013.
Havas SA a émis, le 1er décembre 2006, un emprunt représenté par des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR). Les banques ayant souscrit aux OBSAAR ont proposé à certains cadres et mandataires sociaux du Groupe d'acquérir les BSAAR pour un prix unitaire de 0,34 euro, validé par un expert indépendant. Cette valeur étant toutefois différente de la valorisation de l'option telle que calculée conformément à IFRS 2, l'écart entre les deux valeurs représentait une charge de personnel qui était étalée sur la période d'acquisition des droits.
Les BSAAR ont été acquis par les cadres et mandataires sociaux à qui ils ont été proposés. Ils n'étaient pas cessibles avant le 30 novembre 2010 et chaque bénéficiaire s'est engagé à céder ses BSAAR à Havas SA au cas où il quitterait le Groupe avant la date à laquelle ils sont exerçables, et ce, au prix auquel il les a achetés.
Les BSAAR sont exerçables à tout moment à compter du 1er décembre 2010, date à laquelle ils sont cotés sur le marché d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010355644, et ce, jusqu'au 1er décembre 2013. Les BSAAR sont exerçables au prix unitaire de 4,30 euros.
Un BSAAR donne droit à souscrire ou acquérir une action nouvelle ou existante Havas SA.
Au 31 décembre 2013, ils sont totalement exercés.
Havas SA a émis, le 8 février 2008, un emprunt représenté par des OBSAAR. L'OBSAAR 2008 est similaire à l'OBSAAR 2006 tant en procédure de mise en place qu'en traitement comptable. Le prix unitaire du BSAAR est de 0,34 euro. L'écart entre la valeur de l'option et le prix proposé représente une charge de personnel qui était étalée sur la période d'acquisition des droits.
Les BSAAR n'étaient pas cessibles avant le 8 février 2012, date de leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Paris. Ils sont exerçables à tout moment depuis cette date, et ce, jusqu'au septième anniversaire de leur date d'émission. Les BSAAR sont exerçables au prix unitaire de 3,85 euros.
Un BSAAR donne droit à souscrire ou acquérir une action nouvelle ou existante Havas SA.
Suite au succès de l'offre publique de rachat d'actions (OPRA) initiée par Havas SA en mai 2012 au prix unitaire de 4,90 euros, 51 729 602 actions, soit 12 % du capital au 1er janvier 2012, ont été rachetées le 19 juin 2012, puis annulées. Il en résulte qu'un BSAAR 2008 donne droit à souscrire ou acquérir 1,03 action nouvelle ou existante Havas SA.
| 2008 | 2006 | |
|---|---|---|
| Taux de dividende (en pourcentage) | 1,50 | 1,50 |
| Volatilité attendue (en pourcentage) | 20,00 | 20,00 |
| Taux sans risque (en pourcentage) | 4,09 | 3,75 |
| Nombre d'options attribuées | 15 000 000 | 41 985 000 |
| Durée de vie des options | 7 ans | 7 ans |
| Juste valeur de l'avantage | 0,114 | 0,137 |
| Prix d'exercice en euros | 3,85 | 4,30 |
| Nombre de BSAAR attribués restant à exercer au 31 décembre 2013 | 6 008 653 | 0 |
| Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | 514 746 | 381 411 | 133 335 | 0 |
| TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES (a) | 514 746 | 381 411 | 133 335 | 0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 309 224 | 109 213 | 200 011 | 0 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 34 198 | 29 101 | 5 097 | 0 |
| Sous-total passifs hors dérivés (a + b + c) | 858 168 | 519 725 | 338 443 | 0 |
| Dérivés passifs (d) | 660 | 660 | 0 | 0 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES (a + b + c + d) | 858 828 | 520 385 | 338 443 | 0 |
| Passifs non courants | ||||
| Autres passifs non courants | 78 078 | 0 | 78 078 | 0 |
| Dettes des passifs courants | ||||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 2 514 104 | 2 514 104 | 0 | 0 |
| Impôts courants | 229 692 | 229 692 | 0 | 0 |
| Autres passifs courants | 60 906 | 60 906 | 0 | 0 |
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | 536 439 | 119 772 | 416 667 | 0 |
| TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES (a) | 536 439 | 119 772 | 416 667 | 0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 332 189 | 132 174 | 200 015 | 0 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 29 797 | 28 913 | 884 | 0 |
| Sous-total passifs hors dérivés (a + b + c) | 898 425 | 280 859 | 617 566 | 0 |
| Dérivés passifs (d) | 5 742 | 5 742 | 0 | 0 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES (a + b + c + d) | 904 167 | 286 601 | 617 566 | 0 |
| Passifs non courants | ||||
| Autres passifs non courants | 86 905 | 0 | 86 905 | 0 |
| Dettes des passifs courants | ||||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 0 | |||
| 2 496 695 | 2 496 695 | 0 | ||
| Impôts courants | 191 326 | 191 326 | 0 | 0 |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2013 | Dont courant | Dont non courant |
Au 31/12/2012 | Dont courant | Dont non courant |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres emprunts obligataires | 514 746 | 381 411 | 133 335 | 536 439 | 119 772 | 416 667 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit |
309 224 | 109 213 | 200 011 | 332 189 | 132 174 | 200 015 |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 34 198 | 29 101 | 5 097 | 29 797 | 28 913 | 884 |
| Dérivés passifs (1) | 660 | 660 | 0 | 5 742 | 5 742 | 0 |
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | 858 828 | 520 385 | 338 443 | 904 167 | 286 601 | 617 566 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) | (1 036 452) | (1 036 452) | 0 | (1 013 409) | (1 013 409) | 0 |
| Dérivés actifs (1) | 0 | 0 | 0 | (263) | (263) | 0 |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | (177 624) | (516 067) | 338 443 | (109 505) | (727 071) | 617 566 |
(1) Voir ci-après paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l'endettement net ». (2) Trésorerie et équivalents de trésorerie – voir note 14.
| Autres emprunts obligataires (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Valeur | 514 746 | 536 439 |
Solde au 31 décembre 2012 : 536,4 millions d'euros
Le 11 juillet 2013, Havas SA a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 100 millions d'euros à échéance 2018, avec un coupon annuel de 3,125 %.
Le 4 novembre 2009, Havas SA avait émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 350 millions d'euros à échéance 2014, avec un coupon annuel de 5,5 %.
Le 8 février 2008, Havas SA avait émis un autre emprunt réservé à Banque Fédérative du Crédit Mutuel, Natixis, Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et Société Générale représenté par des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale de 100 millions d'euros avec suppression d'un droit préférentiel de souscription en vue de l'admission sur le marché d'Euronext Paris de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) à compter du 8 février 2012. Les réservataires de l'émission d'OBSAAR ont cédé la totalité des BSAAR à des cadres et mandataires sociaux du Groupe Havas au prix unitaire de 0,34 euro, le prix d'exercice étant de 3,85 euros. La parité d'exercice est d'un BSAAR pour une action Havas SA nouvelle ou existante.
Havas SA avait émis en décembre 2006 un emprunt réservé à Banque Fédérative du Crédit Mutuel, Natixis et HSBC France, représenté par des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale de 270 millions d'euros avec suppression d'un droit préférentiel de souscription en vue de l'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) à compter du 1er décembre 2010. Les réservataires de l'émission d'OBSAAR ont cédé, début 2007, les BSAAR à des cadres et mandataires sociaux du Groupe Havas (voir note 18 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions).
Concomitamment, un swap de taux d'intérêt avait été mis en place échangeant le taux variable initial Euribor 3 mois – 0,02 %, contre un taux fixe de 3,803 %.
La dernière tranche a été remboursée le 3 décembre 2013.
au 31 décembre 2012).
| Emprunts auprès des établissements de crédit (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2013 (1) | Au 31/12/2012 (1) |
|---|---|---|
| Valeur | 309 224 | 332 189 |
| (1) Dont 200 millions d'euros de financement garantis par des nantissements de titres Havas au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012. Dont 50 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie chez le Groupe Havas dans le cadre d'un programme de 300 millions maximum (90 millions d'euros |
| Autres emprunts et dettes assimilées (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2013 (1) | Au 31/12/2012 (1) |
|---|---|---|
| Valeur | 34 198 | 29 797 |
(1) Au 31 décembre 2013, comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 13,0 millions d'euros, contre 14,5 millions d'euros au 31 décembre 2012.
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Valeur | ||
| Dérivés actifs non courants | 0 | 0 |
| Dérivés actifs courants | 0 | (263) |
| TOTAL | 0 | (263) |
| Dérivés passifs non courants | 0 | 0 |
| Dérivés passifs courants | 660 | 5 742 |
| Nature de l'instrument | Risque couvert |
Société | Échéance | Montant nominal total (en milliers de devise) |
Juste valeur des instruments au 31/12/2013 (en milliers d'euros) |
Juste valeur des instruments au 31/12/2012 (en milliers d'euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrat d'échange de taux d'intérêts | De taux | Havas | 2013 | 90 000 (€) | 0 | (3 056) |
| Contrats d'échange de devises | De change | Havas | 2014 | multiples contrats | (660) | (2 423) |
Les dérivés présentés dans le tableau ci-dessus sont des swaps de taux et de change souscrits par Havas pour couvrir sa dette sur les variations de taux d'intérêts et de cours de devises. Ils sont pour l'essentiel qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou de juste valeur.
Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs financiers sont présentés en note 29 – Résultat financier.
| Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
Total | Euros | Dollars américains |
Livres sterling |
Autres devises |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | 514 746 | 514 746 | 0 | 0 | 0 |
| Total emprunts obligataires (a) | 514 746 | 514 746 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 309 224 | 250 555 | 15 | 0 | 58 654 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 34 198 | 22 444 | 7 | 35 | 11 712 |
| SOUS-TOTAL PASSIFS HORS DÉRIVÉS (a + b + c) | 858 168 | 787 745 | 22 | 35 | 70 366 |
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | Euros | Dollars américains |
Livres sterling |
Autres devises |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | 536 439 | 536 439 | 0 | 0 | 0 |
| Total emprunts obligataires (a) | 536 439 | 536 439 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 332 189 | 290 660 | 24 | 0 | 41 505 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 29 797 | 15 247 | 0 | 55 | 14 495 |
| SOUS-TOTAL PASSIFS HORS DÉRIVÉS (a + b + c) | 898 425 | 842 346 | 24 | 55 | 56 000 |
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Total | Taux fixe | Taux variable | Total | Taux fixe | Taux variable |
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | 514 746 | 450 000 | 64 746 | 536 439 | 350 000 | 186 439 |
| Total emprunts obligataires (a) | 514 746 | 450 000 | 64 746 | 536 439 | 350 000 | 186 439 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 309 224 | 106 688 | 202 536 | 332 189 | 30 957 | 301 232 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 34 198 | 15 705 | 18 493 | 29 797 | 12 815 | 16 982 |
| SOUS-TOTAL PASSIFS HORS DÉRIVÉS (a + b + c) | 858 168 | 572 393 | 285 775 | 898 425 | 393 772 | 504 653 |
• Au 31 décembre 2013, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élève à 66,7 % ;
• Au 31 décembre 2012, la part de l'endettement à taux fixe brut, après couverture, du Groupe s'élevait à 53,7 %, contre 43,8 % avant couverture.
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2012 | Variations de périmètre (1) |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements (2) |
Au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres passifs non courants | 86 905 | 21 136 | (7 198) | 3 382 | (26 147) | 78 078 |
| TOTAL | 86 905 | 21 136 | (7 198) | 3 382 | (26 147) | 78 078 |
(1) Dont 18,4 millions d'euros au titre des nouveaux engagements de rachat des minoritaires liés aux acquisitions et des dettes sur complément de prix pour 2,8 millions
d'euros du Groupe Havas. (2) La part à moins d'un an des engagements de rachat des minoritaires pour 8 millions d'euros et de compléments de prix pour 9,9 millions d'euros est comptabilisée en fournisseurs et autres créditeurs.
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2012 | Variations de périmètre |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 1 545 097 | 18 858 | 54 257 | (74 338) | 887 | 1 544 761 |
| Dettes sociales et fiscales d'exploitation | 170 205 | 408 | (15 068) | (3 537) | 998 | 153 006 |
| Clients créditeurs | 197 350 | 331 | 12 794 | (4 604) | 282 | 206 153 |
| Comptes courants – passif à moins d'un an | 113 | 0 | 0 | 0 | 0 | 113 |
| Autres dettes d'exploitation | 583 930 | 1 446 | 4 599 | (8 266) | 28 362 | 610 071 |
| TOTAL | 2 496 695 | 21 043 | 56 582 | (90 745) | 30 529 | 2 514 104 |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2012 | Variations de périmètre |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts courants – passif | 191 326 | 676 | 47 065 | (6 362) | (3 013) | 229 692 |
| TOTAL | 191 326 | 676 | 47 065 | (6 362) | (3 013) | 229 692 |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2012 | Variations de périmètre |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | 35 450 | 126 | 26 566 | (1 548) | 312 | 60 906 |
| Autres dettes courantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 35 450 | 126 | 26 566 | (1 548) | 312 | 60 906 |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2013 |
|---|---|
| ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS | 51 476 |
| Goodwill | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 54 |
| Immobilisations corporelles | 40 461 |
| Autres actifs financiers | 273 |
| Impôts différés | 0 |
| Stocks et en-cours | 3 647 |
| Clients et autres débiteurs | 6 235 |
| Impôts courants | 0 |
| Autres actifs courants | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 806 |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2013 |
|---|---|
| PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS | 10 702 |
| Provisions pour avantages au personnel | 1 174 |
| Autres provisions | 339 |
| Impôts différés | 3 605 |
| Emprunts (part à moins d'un an) et concours bancaires | 0 |
| Provisions (part à moins d'un an) | 0 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 2 625 |
| Impôts courants | 2 959 |
| Autres passifs courants | 0 |
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 19 890 | 3 155 |
| Résultat opérationnel | 9 503 | 1 671 |
| Résultat financier | 230 | 17 |
| Part des sociétés mises en équivalence non opérationnelles | 0 | 2 840 |
| Impôt sur les résultats | (4 821) | 249 |
| Résultat après impôt des activités abandonnées | 4 912 | 4 777 |
| Perte après impôt résultant de l'évaluation à la juste valeur des activités abandonnées (1) | 0 | 0 |
| RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES | 4 912 | 4 777 |
(1) Aucune perte de valeur des activités abandonnées n'a été constatée sur la base du prix net de cession estimé.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net | 4 912 | 4 777 |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles (a) | 7 168 | 495 |
| Flux nets de trésorerie sur investissements (b) | (4 161) | 5 339 |
| Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (c) | (7 780) | (256) |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE (a) + (b) + (c) | (4 773) | 5 578 |
| Trésorerie à l'ouverture (1) | 5 579 | 0 |
| Trésorerie à la clôture (2) | 806 | 5 579 |
(1) Passée de mise en équivalence à intégrée globalement au cours de l'exercice 2012. (2) Reclassée en actifs liés à des activités destinées à la vente à la clôture de l'exercice 2013.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe) ; ils reflètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.
À la suite de la prise de contrôle du Groupe Havas au 1er septembre 2012, l'organisation sectorielle a été revue et un secteur communication a été défini.
Les secteurs présentés par le Groupe sont au nombre de deux :
Les activités holdings ne dépassant pas les seuils quantitatifs prévus par la norme IFRS 8, figurent dans la colonne « Autres activités ». Les transactions entre les différents secteurs sont réalisées aux
conditions de marché.
Aucun client individuel ne représente à lui seul plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe.
Les résultats opérationnels sectoriels sont les principales données utilisées par la Direction générale afin d'évaluer la performance des différents secteurs et de leur allouer les ressources.
Les méthodes comptables et d'évaluation retenues pour l'élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés à l'exception de l'affectation des redevances de marque.
Le chiffre d'affaires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière.
L'information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d'apprécier les principaux éléments sans effets monétaires du résultat opérationnel sectoriel mais n'est pas transmise dans le reporting interne.
| En 2013 (en milliers d'euros) |
Transport et logistique |
Communication | Autres activités |
Élimination intersecteurs |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires externe | 56 345 | 1 771 812 | 151 | 0 | 1 828 308 |
| Chiffre d'affaires intersecteurs | 0 | 33 | 0 | (33) | 0 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 56 345 | 1 771 845 | 151 | (33) | 1 828 308 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (1 159) | (55 989) | (5 713) | 0 | (62 861) |
| Résultat opérationnel sectoriel | 4 496 | 215 713 | (8 149) | 0 | 212 060 |
| Investissements corporels et incorporels | 7 204 | 69 959 | 4 320 | 0 | 81 483 |
| En 2012 (en milliers d'euros) |
Transport et logistique |
Communication | Autres activités |
Élimination intersecteurs |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires externe | 54 831 | 671 858 | 249 | 0 | 726 938 |
| Chiffre d'affaires intersecteurs | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 54 831 | 671 858 | 249 | 0 | 726 938 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (2 339) | (23 296) | 462 | 0 | (25 173) |
| Résultat opérationnel sectoriel | 3 504 | 157 810 | (2 826) | 0 | 158 488 |
| Investissements corporels et incorporels | 3 955 | 21 725 | 853 | 0 | 26 533 |
| France et Dom-Tom |
Europe hors France |
Afrique | Amériques | Asie-Pacifique | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||||||
| En 2013 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 368 681 | 550 735 | 62 805 | 713 926 | 132 161 | 1 828 308 |
| Immobilisations incorporelles | 481 959 | 18 744 | 35 | 4 885 | 319 | 505 942 |
| Immobilisations corporelles | 161 785 | 20 887 | 31 520 | 59 161 | 5 588 | 278 941 |
| Investissements corporels et incorporels | 10 070 | 9 109 | 11 673 | 48 122 | 2 509 | 81 483 |
| En 2012 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 132 742 | 233 971 | 56 688 | 286 216 | 17 321 | 726 938 |
| Immobilisations incorporelles | 488 291 | 22 935 | 56 | 7 061 | 464 | 518 807 |
| Immobilisations corporelles | 168 446 | 23 044 | 64 014 | 26 672 | 5 465 | 287 641 |
| Investissements corporels et incorporels | 4 836 | 6 393 | 4 889 | 8 915 | 1 500 | 26 533 |
Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.
Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2012 étant ramenées au périmètre et taux de change de décembre 2013.
Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et de variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 | Variations de périmètre (1) |
Variations de change |
2012 périmètre et change constants |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 828 308 | 726 938 | 1 082 829 | 0 | 1 809 767 |
| Résultat opérationnel | 212 060 | 158 488 | 51 659 | 0 | 210 146 |
(1) Les variations de périmètre relatives au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel sont principalement liées au passage de mise en équivalence à intégration globale du Groupe Havas.
L'analyse du résultat opérationnel par nature de produits et charges est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 (2) |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (1) | 1 828 308 | 726 938 |
| −ventes de biens | 0 | 0 |
| −prestations de services | 1 826 500 | 724 925 |
| −produits des activités annexes | 1 808 | 2 013 |
| Achats et charges externes : | (418 565) | (169 310) |
| −achats et charges externes | (310 474) | (133 636) |
| −locations et charges locatives | (108 091) | (35 674) |
| Frais de personnel | (1 125 048) | (423 169) |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (62 861) | (25 173) |
| Autres produits opérationnels (*) | 28 455 | 23 770 |
| Autres charges opérationnelles (*) | (40 225) | (27 291) |
| Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles (3) | 1 996 | 52 723 |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 212 060 | 158 488 |
(1) La variation du chiffre d'affaires est présentée par secteur opérationnel dans la note 26 – Informations sur les secteurs opérationnels.
(2) Intègre quatre mois de résultat du Groupe Havas, intégré globalement à compter du 1er septembre 2012. (3) Voir note 8 – Titres mis en équivalence.
| 2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Total | Produits opérationnels |
Charges opérationnelles |
Total | Produits opérationnels |
Charges opérationnelles |
| Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations |
(1 627) | 2 308 | (3 935) | 1 923 | 6 597 | (4 674) |
| Pertes et gains de change | 75 | 75 | 0 | (195) | 0 | (195) |
| Bénéfices et pertes attribués | 277 | 277 | 0 | 116 | 4 701 | (4 585) |
| Autres (1) | (10 495) | 25 795 | (36 290) | (5 365) | 12 472 | (17 837) |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS |
(11 770) | 28 455 | (40 225) | (3 521) | 23 770 | (27 291) |
(1) Dont diverses charges de gestion courante provenant principalement du Groupe Havas.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Coût net du financement | (29 305) | (13 479) |
| −charges d'intérêts | (39 570) | (20 192) |
| −revenus des créances financières | 920 | 1 760 |
| −autres produits | 9 345 | 4 953 |
| Autres produits financiers (*) | 62 224 | 545 804 |
| Autres charges financières (*) | (47 616) | (75 288) |
| RÉSULTAT FINANCIER | (14 697) | 457 037 |
| 2013 | 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Total | Produits financiers |
Charges financières |
Total | Produits financiers |
Charges financières |
| Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1) |
14 433 | 14 433 | 0 | 22 351 | 22 351 | 0 |
| Plus-values sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement (2) |
(615) | 2 430 | (3 045) | 400 555 | 402 425 | (1 870) |
| Effet des variations de périmètre de consolidation (3) | (122) | 0 | (122) | 51 734 | 111 969 | (60 235) |
| Variations des provisions financières | 152 | 2 816 | (2 664) | (1 539) | 674 | (2 213) |
| Mise à la juste valeur des dérivés | 114 | 313 | (199) | 0 | 0 | 0 |
| Autres (4) | 646 | 42 232 | (41 586) | (2 585) | 8 385 | (10 970) |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | 14 608 | 62 224 | (47 616) | 470 516 | 545 804 | (75 288) |
(1) Principalement en 2013 dividendes Plantations des Terres Rouges pour 4,0 millions d'euros, de Socfin et Socfinasia pour 5,4 millions d'euros et dividendes de Bolloré pour 3,3 millions d'euros, et en 2012 les dividendes d'Aegis pour 7,8 millions d'euros, de Plantations des Terres Rouges pour 4 millions d'euros, et de Socfin et Socfinasia pour 7,1 millions d'euros.
(2) Au 31 décembre 2012, plus-value de cession des titres Aegis pour 359,2 millions d'euros, de titres Bolloré pour 29,1 millions d'euros et des titres NSI pour 14,1 millions d'euros. (3) Dont au 31 décembre 2012, une plus-value sur l'apport des titres Financière du Loch à Bolloré en échange de titres Bolloré pour 109,3 millions d'euros. Et une charge financière liée à la réévaluation à la juste valeur des titres Havas lors du passage en intégration globale pour – 55,8 millions d'euros (dont – 47,1 millions d'euros au titre de la réévaluation et – 8,7 millions liés à la prise en compte en résultat des réserves de réévaluation de cette participation).
(4) Ce montant est essentiellement constitué des pertes et gains de change sur éléments financiers.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Impôts courants | (50 434) | (86 434) |
| (Dotation) reprise provisions pour impôt | (7 553) | (268) |
| Variation nette des impôts différés | 5 749 | (15 279) |
| Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts, carry-back) | (850) | 248 |
| Retenues à la source | (883) | (299) |
| CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) | (5 609) | (2 860) |
| TOTAL | (59 580) | (104 892) |
Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 33,3 %. L'effet des contributions additionnelles d'impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des différentiels de taux d'impôt » ci-dessous. L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 145 877 | 528 168 |
| Résultat net des activités abandonnées | (4 912) | (4 777) |
| Résultat net des sociétés mises en équivalence | (5 178) | (65 481) |
| Charge (produit) d'impôt | 59 580 | 104 892 |
| Résultat avant impôt | 195 367 | 562 802 |
| Taux d'impôt théorique (en pourcentage) | 33,33 | 33,33 |
| PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT | (65 116) | (187 582) |
| Rapprochement | ||
| Différences permanentes | (2 745) | 2 460 |
| Effet des cessions de titres non imposées au taux courant (1) | (81) | 78 307 |
| Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés | 1 172 | (1 243) |
| Incidences des différentiels de taux d'impôt (2) | 8 689 | 3 996 |
| Autres (3) | (1 499) | (830) |
| PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT | (59 580) | (104 892) |
(1) Correspond essentiellement en 2012 à l'impact de la cession des titres Aegis et Financière du Loch.
(2) La variation de l'incidence des différentiels de taux d'impôt entre 2012 et 2013 provient de la progression des activités (notamment lié à l'intégration du Groupe Havas au 1er septembre 2012 soit 4 mois d'activité en 2012) des sociétés pour lesquelles les taux d'imposition locaux sont inférieurs au taux d'imposition français. (3) Dont essentiellement contribution additionnelle au titre des montants distribués en 2013.
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Impôts différés – actif | 122 318 | 88 028 |
| Impôts différés – passif | 165 875 | 138 658 |
| IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS | (43 557) | (50 630) |
| ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (2) | (43 557) | (50 630) |
|---|---|---|
| Autres | (31 957) | 2 726 |
| Réévaluation des immobilisations | (123 056) | (127 649) |
| Provisions retraites et autres avantages au personnel | 18 375 | 20 817 |
| Reports fiscaux déficitaires activés (1) | 93 081 | 53 476 |
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
(1) Dont 92,8 millions d'euros au titre du Groupe Havas au 31 décembre 2013 (53,2 millions d'euros au 31 décembre 2012).
Le Groupe a procédé à une analyse des impôts différés actifs en fonction de la situation de chaque filiale ou groupe fiscal et des règles fiscales qui lui sont applicables. Une période de cinq ans a généralement été retenue pour apprécier la probabilité de recouvrement de ces actifs d'impôts différés. Cette analyse du caractère recouvrable est basée sur les dernières données budgétaires disponibles amendées des retraitements fiscaux déterminés par la Direction fiscale du Groupe. Chaque année les prévisions d'utilisation sont rapprochées de la réalisation constatée. Le cas échéant, des ajustements sont apportés.
(2) Dont – 43,9 millions d'euros relatifs au Groupe Havas au 31 décembre 2013 et – 46,6 millions d'euros au 31 décembre 2012.
| (en milliers d'euros) | Impôts différés nets |
|---|---|
| 31 décembre 2012 | (50 630) |
| Impôts différés comptabilisés par résultat (1) | 4 178 |
| Impôts différés comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (2) | (1 898) |
| Variations de périmètre | (12) |
| Autres (3) | 4 805 |
| 31 DÉCEMBRE 2013 | (43 557) |
(1) Dont – 1,6 million d'euros comptabilisé par résultat au titre des activités abandonnées.
(2) La variation nette comprend essentiellement la variation des impôts différés relatifs à la juste valeur des instruments financiers (pour 1,5 million d'euros) et relatifs aux pertes et gains actuariels des engagements envers le personnel (pour 0,5 million d'euros).
(3) Principalement effet des variations de change et reclassement des actifs et passifs d'impôts différés relatifs aux activités abandonnées.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Déficits reportables (1) | 352 627 | 407 603 |
| Autres | 0 | 0 |
| TOTAL | 352 627 | 407 603 |
(1) Dont Groupe Havas pour 342,0 millions d'euros au 31 décembre 2013 et 396,9 millions d'euros au 31 décembre 2012.
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Transport et logistique | 1 395 | 1 413 |
| Communication | 15 804 | 15 667 |
| Autres activités | 1 | 1 |
| TOTAL | 17 200 | 17 081 |
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 405 | 300 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 0 | 0 |
| Avantages à long terme | 0 | 0 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | 0 | 0 |
| Paiement en actions | 0 | 0 |
Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres de Conseil de surveillance et aux mandataires sociaux.
Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites Bolloré SA et des BSAAR du Groupe Havas. Cependant, aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le Groupe Compagnie du Cambodge, et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2013 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites Bolloré SA et de BSAAR Havas détenus par les mandataires du Groupe Compagnie du Cambodge s'élève respectivement à 9 774 actions gratuites Bolloré 220 588 BSAAR Havas.
Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | ||
| Entités non consolidées (1) | 18 405 | 19 474 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 33 | 0 |
| Entités mises en équivalence (3) | 55 | 0 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Achats et charges externes | ||
| Entités non consolidées (1) | (10 439) | (9 557) |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | (33) | 0 |
| Entités mises en équivalence (3) | 8 | (45) |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Autres produits et charges financiers | ||
| Entités non consolidées (1) | 16 744 | 13 354 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 18 783 | 64 384 |
| Entités mises en équivalence (3) | 3 920 | 16 524 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale) | ||
| Entités non consolidées (1) | 2 261 | 1 383 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 0 | 19 |
| Entités mises en équivalence (3) | 0 | 0 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Provisions pour créances douteuses | 0 | 0 |
| Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale) | ||
| Entités non consolidées (1) | 4 248 | 4 734 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 0 | 19 |
| Entités mises en équivalence (3) | 0 | 0 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Comptes courants et conventions de trésorerie actif | ||
| Entités non consolidées (1) | 463 754 | 467 230 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 6 693 | 6 722 |
| Entités mises en équivalence (3) | 0 | 0 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Comptes courants et conventions de trésorerie passif | ||
| Entités non consolidées (1) | 0 | 0 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 6 687 | 6 722 |
| Entités mises en équivalence (3) | 0 | 0 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
(1) Comprend les entités peu significatives, contrôlées par le Groupe Compagnie du Cambodge et les autres parties liées.
(2) Montants sociaux. (3) Montant social à 100 % avant application des taux d'intégration.
| Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Concessions (1) (2) | (18 181) | (1 972) | (6 785) | (9 424) |
| Paiements minimaux (3) | (290 151) | (61 365) | (115 892) | (112 894) |
| Revenus des sous-locations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | (308 332) | (63 337) | (122 677) | (122 318) |
(1) Voir note 7 – Informations relatives aux concessions.
(2) Uniquement la part fixe des redevances.
(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Concessions (1) (2) | (20 432) | (2 251) | (7 078) | (11 103) |
| Paiements minimaux (3) (4) | (272 024) | (60 438) | (130 860) | (80 726) |
| Revenus des sous-locations | 2 | 2 | 0 | 0 |
| TOTAL | (292 454) | (62 687) | (137 938) | (91 829) |
(1) Voir note 7 – Informations relatives aux concessions.
(2) Uniquement la part fixe des redevances.
(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux. (4) Essentiellement à l'entrée en intégration globale du Groupe Havas.
Néant.
| Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cautions sur douanes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres cautions, avals, garantie et ducroires accordés (1) | 63 214 | 30 818 | 9 948 | 22 448 |
| Nantissements et hypothèques | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Engagements fermes d'investissements | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Investissements futurs au titre des concessions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cautions sur douanes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres cautions, avals, garantie et ducroires accordés (1) | 42 321 | 18 011 | 2 358 | 21 952 |
| Nantissements et hypothèques (*) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Engagements fermes d'investissements | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Investissements futurs au titre des concessions | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) Comprend au 31 décembre 2013 24 millions d'euros au titre des garanties accordées par Havas dans certains pays pour ses achats d'espaces publicitaires (26 millions d'euros au 31 décembre 2012) et 13,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 au titre de l'engagement maximal à couvrir les insuffisances des fonds de pension en Grande-Bretagne (14,3 millions d'euros au 31 décembre 2012).
| 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cautions et garanties financières (1) | 207 046 | 142 047 | 2 407 | 62 592 |
| Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt (*) |
200 000 | 0 | 200 000 | 0 |
| Autres engagements donnés | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) Les cautions et garanties financières sont émises par le Groupe Havas en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de ses filiales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états financiers.
| Emprunteur | Valeur nominale garantie à l'origine (en milliers d'euros) |
Échéance | Actif nanti |
|---|---|---|---|
| Financière de Sainte-Marine | 200 000 | 15/01/2016 | Titres Havas (2) |
(2) Nantissement des titres Havas.
Le Groupe a initié en novembre 2011, un financement de 200 millions d'euros, à échéance 2016, garanti par un nantissement de 90,7 millions d'actions Havas.
Cette opération peut être dénouée à tout moment à la seule initiative du Groupe, qui conserve durant toute l'opération la propriété des actions et droits de vote associés ainsi que l'exposition économique sur l'évolution des cours. Cet emprunt a fait l'objet d'une caution solidaire de Bolloré SA.
| 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cautions et garanties financières | 207 453 | 143 950 | 0 | 63 503 |
| Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt (*) |
400 000 | 0 | 400 000 | 0 |
| Emprunteur | Valeur nominale garantie à l'origine (en milliers d'euros) |
Échéance | Actif nanti |
|---|---|---|---|
| Financière de Sainte-Marine | 200 000 | 15/01/2016 | Titres Havas (1) |
| Imperial Mediterranean | |||
| Société Industrielle et Financière de l'Artois | 200 000 | 06/02/2015 | Titres Bolloré (2) |
(1) Nantissement des titres Havas
Le Groupe a initié en novembre 2011 un financement de 200 millions d'euros, à échéance 2016, garanti par un nantissement de 90,7 millions d'actions Havas. Cette opération peut être dénouée à tout moment à la seule initiative du Groupe, qui conserve durant toute l'opération la propriété des actions et droits de vote associés
ainsi que l'exposition économique sur l'évolution des cours.
Cet emprunt a fait l'objet d'une caution solidaire de Bolloré SA. (2) Nantissement des titres Bolloré
Le Groupe Financière de l'Odet a émis au cours du second semestre 2010 un emprunt obligataire de 200 millions d'euros.
Cet emprunt qui ne figurait pas dans les comptes consolidés du Groupe a été remboursé au premier semestre 2013.
Il s'accompagnait du nantissement de 1,5 million d'actions de Bolloré, dont 1,2 million par des sociétés du Groupe Compagnie du Cambodge.
| 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Engagements d'achat de titres (1) (2) | 32 911 | 0 | 17 432 | 15 479 |
| Garanties et autres engagements accordés | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers.
(2) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées du Groupe Havas.
| 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Engagements d'achat de titres (1) (2) | 28 607 | 0 | 21 012 | 7 595 |
| Garanties et autres engagements accordés | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états financiers.
(2) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées du Groupe Havas.
| 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Au titre des activités opérationnelles | 1 262 | 1 262 | 0 | 0 |
| Au titre du financement | 20 | 10 | 10 | 0 |
| Au titre des opérations sur titres | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
| Au titre des activités opérationnelles | 1 380 | 0 | 1 380 | 0 |
| Au titre du financement | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
Valeur au bilan |
Dont actifs et passifs non financiers |
Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat |
Placements détenus jusqu'à l'échéance |
Prêts et créances/ dettes au coût amorti |
Actifs financiers disponibles à la vente |
Total actifs et passifs financiers |
Juste valeur des actifs et passifs financiers |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | 2 114 886 | 0 | 0 | 0 | 7 013 | 2 107 873 | 2 114 886 | 2 114 886 |
| Autres actifs non courants | 4 121 | 0 | 0 | 0 | 4 121 | 0 | 4 121 | 4 121 |
| Actifs financiers courants | 6 944 | 0 | 0 | 0 | 6 944 | 0 | 6 944 | 6 944 |
| Clients et autres débiteurs | 2 083 928 | 0 | 0 | 0 | 2 083 928 | 0 | 2 083 928 | 2 083 928 |
| Autres actifs courants | 26 073 | 26 073 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1 036 452 | 0 | 577 269 | 0 | 459 183 | 0 | 1 036 452 | 1 036 452 |
| TOTAL DES POSTES D'ACTIF | 5 272 404 | 26 073 | 577 269 | 0 | 2 561 189 | 2 107 873 | 5 246 331 | 5 246 331 |
| Dettes financières à long terme | 338 443 | 0 | 0 | 0 | 338 443 | 0 | 338 443 | 338 443 |
| Autres passifs non courants | 78 078 | 0 | 0 | 0 | 78 078 | 0 | 78 078 | 78 078 |
| Dettes financières à court terme | 520 385 | 0 | 660 | 0 | 519 725 | 0 | 520 385 | 520 385 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 2 514 104 | 0 | 0 | 0 | 2 514 104 | 0 | 2 514 104 | 2 514 104 |
| Autres passifs courants | 60 906 | 60 906 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES POSTES DE PASSIF | 3 511 916 | 60 906 | 660 | 0 | 3 450 350 | 0 | 3 451 010 | 3 451 010 |
| Dont actifs et passifs financiers | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Valeur au bilan |
Dont actifs et passifs non financiers |
Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat |
Placements détenus jusqu'à l'échéance |
Prêts et créances/ dettes au coût amorti |
Actifs financiers disponibles à la vente |
Total actifs et passifs financiers |
Juste valeur des actifs et passifs financiers |
| Actifs financiers non courants | 1 317 980 | 0 | 0 | 0 | 7 046 | 1 310 934 | 1 317 980 | 1 317 980 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs financiers courants | 8 071 | 0 | 263 | 0 | 7 808 | 0 | 8 071 | 8 071 |
| Clients et autres débiteurs | 2 040 080 | 0 | 0 | 0 | 2 040 080 | 0 | 2 040 080 | 2 040 080 |
| Autres actifs courants | 22 495 | 22 495 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1 013 409 | 0 | 551 367 | 0 | 462 042 | 0 | 1 013 409 | 1 013 409 |
| TOTAL DES POSTES D'ACTIF | 4 402 035 | 22 495 | 551 630 | 0 | 2 516 976 | 1 310 934 | 4 379 540 | 4 379 540 |
| Dettes financières à long terme | 617 566 | 0 | 0 | 0 | 617 566 | 0 | 617 566 | 618 849 |
| Autres passifs non courants | 86 905 | 0 | 0 | 0 | 86 905 | 0 | 86 905 | 86 905 |
| Dettes financières à court terme | 286 601 | 0 | 0 | 0 | 286 601 | 0 | 286 601 | 289 070 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 2 496 695 | 0 | 0 | 0 | 2 496 695 | 0 | 2 496 695 | 2 496 695 |
| Autres passifs courants | 35 450 | 35 450 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DES POSTES DE PASSIF | 3 523 217 | 35 450 | 0 | 0 | 3 487 767 | 0 | 3 487 767 | 3 491 519 |
| Au 31/12/2013 | Au 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Total | Dont niveau 1 |
Dont niveau 2 |
Dont niveau 3 |
Total | Dont niveau 1 |
Dont niveau 2 |
Dont niveau 3 |
| Actifs disponibles à la vente (1) | 2 107 873 | 1 554 563 | 544 077 | 0 | 1 310 934 | 1 103 040 | 198 994 | 0 |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 0 | 0 | 0 | 263 | 0 | 263 | 0 |
| Actifs financiers | 2 107 873 | 1 554 563 | 544 077 | 0 | 1 311 197 | 1 103 040 | 199 257 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1 036 452 | 577 269 | 0 | 0 | 1 013 409 | 551 367 | 0 | 0 |
| Dettes financières évaluées à la juste valeur par résultat |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Instruments financiers dérivés | 660 | 0 | 660 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat |
660 | 0 | 660 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) Dont 9,2 millions d'euros au 31 décembre 2013 et 8,9 millions d'euros au 31 décembre 2012 concernant des titres comptabilisés à leur coût d'achat en l'absence de juste valeur déterminable de façon fiable.
Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle évalués par transparence sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 9 – Autres actifs financiers).
Il n'y a eu aucun transfert de catégorie au cours de l'exercice.
Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments financiers à la juste valeur (actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat et actifs financiers disponibles à la vente) requis par la norme IFRS 7 selon les trois niveaux suivants :
• niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables.
Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Président sur le contrôle interne inclus en annexe du présent document.
L'approche du Groupe ainsi que les procédures mises en place sont également détaillées dans le rapport du Président.
Il n'y a pas eu de modification dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l'exercice 2013.
Le Groupe Compagnie du Cambodge qui détient un portefeuille de titres évalué à 2 107,9 millions d'euros au 31 décembre 2013, est exposé à la variation des cours de Bourse.
Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers disponibles à la vente (voir note 1 – B – Principes comptables et méthodes d'évaluation).
Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.
Au 31 décembre 2013, les réévaluations temporaires des actifs disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 1 652,2 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.
Au 31 décembre 2013, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 18,4 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente, 4,6 millions d'euros sur les titres des sociétés mises en équivalence et de 22,9 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 4,2 millions d'euros au titre des réévaluations par transparence des holdings intermédiaires de contrôle.
Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.
Le Groupe Compagnie du Cambodge, à l'exclusion du Groupe Havas, dispose de comptes courants avec le Groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence du 31 décembre 2013.
Le Groupe Havas, par le biais de sa Direction financement et trésorerie centralise et gère les besoins de financement lié à son activité propre. Il dispose de lignes de crédit confirmées non tirées à court et moyen terme suffisantes pour couvrir les échéances à moins d'un an. Les risques financiers relatifs au Groupe Havas sont présentés dans le document de référence du 31 décembre 2013.
Les OBSAAR émises par le Groupe Havas sont soumises à des ratios financiers, dont le non-respect pourrait entraîner leur remboursement accéléré. Le Groupe Havas s'assure que les covenants soient facilement atteignables.
En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l'ampleur du risque le justifiait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n'a été mise en place au 31 décembre 2013.
Au 31 décembre 2013, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 179,8 millions d'euros.
Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de + 1 %, l'impact annuel sur les produits financiers net serait de + 1,8 million d'euros.
Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.
Néant.
Néant.
| Constantin | AEG Finances | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |||||||
| Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) |
Total 2013 |
Total 2012 |
2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Audit | ||||||||||
| Commissariat aux comptes | ||||||||||
| −Compagnie du Cambodge | 49 | 54 | 25 | 30 | 1 | 2 | 24 | 24 | 4 | 12 |
| −Filiales | 5 246 | 1 650 | 4 702 | 1 466 | 96 | 93 | 544 | 184 | 89 | 88 |
| Autres missions légales et accessoires |
||||||||||
| −Filiales | 197 | 0 | 155 | 0 | 0 | 0 | 42 | 0 | 7 | 0 |
| Sous-total | 5 492 | 1 704 | 4 882 | 1 496 | 97 | 95 | 610 | 208 | 100 | 100 |
| Autres prestations | ||||||||||
| Juridique, fiscal, social | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 75 | 0 | 75 | 1 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sous-total | 0 | 75 | 0 | 75 | 3 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL HONORAIRES | 5 492 | 1 779 | 4 882 | 1 571 | 100 | 100 | 610 | 208 | 100 | 100 |
| Libellé | Siège | % d'intérêt 2013 |
% d'intérêt 2012 |
Numéro Siren/Pays/Territoire |
|---|---|---|---|---|
| I. Par intégration globale | ||||
| Compagnie de Pleuven | Puteaux | 58,67 | 58,67 | 487 529 828 |
| Compagnie du Cambodge | Puteaux | 100,00 | 100,00 | 552 073 785 |
| Financière Sainte-Marine (ex-Bolloré Médias Investissements) |
Puteaux | 58,67 | 58,67 | 442 134 177 |
| Forestière Équatoriale | Abidjan | 64,22 | 64,22 | Côte d'Ivoire |
| Groupe Havas (1) | Puteaux | 16,40 | 17,43 | 335 480 265 |
| Rivaud Loisirs Communication | Puteaux | 86,94 | 86,94 | 428 773 980 |
| SAFA Cameroun | Dizangue | 60,03 | 60,03 | Cameroun |
| SAFA France | Puteaux | 81,69 | 81,69 | 409 140 530 |
| Sitarail | Abidjan | 28,39 | 28,39 | Côte d'Ivoire |
| Société Centrale de Représentation | Puteaux | 95,05 | 95,05 | 582 142 857 |
| Société Foncière du Château Volterra | Puteaux | 76,80 | 76,80 | 596 480 111 |
| Socphipard (ex-Société du 30) | Puteaux | 79,25 | 79,25 | 552 111 270 |
| Sofib | Abidjan | 42,37 | 42,37 | Côte d'Ivoire |
| II. Par mise en équivalence | ||||
| Automatic Control Systems Inc. | New York | 61,36 | 61,36 | États-Unis |
| Automatic Systems America Inc. | Montréal | 61,36 | 61,36 | Canada |
| Automatic Systems Belgium SA | Wavre | 61,36 | 61,36 | Belgique |
| Automatic Systems Equipment Ltd | Birmingham | 61,36 | 61,36 | Royaume-Uni |
| Automatic Systems Española SA | Barcelone | 61,36 | 61,36 | Espagne |
| Automatic Systems France SA | Rungis | 61,36 | 61,36 | 304 395 973 |
| Automatic Systems Suzhou Entrance Control Co. Ltd | Taicang | 61,36 | NC | République populaire de Chine |
| Barrière Contrôle d'Accès SARL | Paris | 61,36 | 61,36 | 420 248 031 |
| Bluepoint London Ltd | Londres | 61,36 | NC | Royaume-Uni |
| Compagnie des Tramways de Rouen | Puteaux | 54,68 | 54,68 | 570 504 472 |
| Financière Moncey | Puteaux | 45,08 | 45,08 | 562 050 724 |
| IER GmbH | Uetze | 61,36 | 61,36 | Allemagne |
| IER Impresoras Especializadas | Madrid | 61,36 | 61,36 | Espagne |
| IER Inc. | Carrollton | 61,36 | 61,36 | États-Unis |
| IER Pte Ltd | Singapour | 61,36 | 61,36 | Singapour |
| IER SA | Suresnes | 61,36 | 61,36 | 622 050 318 |
| Rivaud Innovation | Puteaux | 45,33 | 45,79 | 390 054 815 |
| Socarfi | Puteaux | 28,29 | 28,29 | 612 039 099 |
| Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard | Puteaux | 31,50 | 31,50 | 612 039 045 |
| Société Industrielle et Financière de l'Artois | Puteaux | 26,28 | 26,28 | 562 078 261 |
(1) Le Groupe Havas était consolidé par mise en équivalence jusqu'au 31 août 2012 et il est consolidé par intégration globale depuis le 1er septembre 2012. NC : non consolidée.
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 – Comparabilité des comptes de l'annexe qui expose notamment les modalités et l'incidence de l'application anticipée des normes IFRS 10 « États financiers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats » ainsi que la modification de la présentation du compte de résultat consécutive à l'application de ces normes.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 3 de l'annexe expose les modalités et l'incidence de l'application anticipée des normes IFRS 10 « États financiers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats » ainsi que la modification de la présentation du compte de résultat consécutive à l'application de ces normes. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié la correcte application de ces normes ainsi que le bien-fondé de la modification apportée à la présentation du compte de résultat.
Par ailleurs, comme il est indiqué dans le paragraphe 1 « Recours à des estimations » de la note 1 – B.6 Règles et méthodes d'évaluation de l'annexe, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les comptes consolidés. Ce paragraphe précise en outre que les montants qui figureront dans les futurs comptes consolidés de votre société pourraient être différents en cas de révision de ces estimations et hypothèses. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2013, nous avons considéré que les goodwill, les titres mis en équivalence ainsi que les titres disponibles à la vente sont sujets à des estimations comptables significatives.
Conformément à la norme d'exercice professionnel relative à l'appréciation des estimations comptables et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons vérifié le caractère approprié des procédures et des méthodes utilisées pour les estimations mentionnées ci-dessus et avons procédé à l'appréciation des données prévisionnelles et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2014
Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Constantin Associés Membre de Membre de Grant Thornton International Deloitte Touche Tohmatsu Limited Jean-François Baloteaud Jean-Paul Séguret
| Bilan | 86 |
|---|---|
| Compte de résultat | 88 |
| Annexe aux comptes annuels | 89 |
| Notes sur le bilan – notes 1 à 7 | 89 |
| Notes sur le compte de résultat – notes 8 à 12 | 92 |
| Informations diverses – notes 13 à 20 | 93 |
| Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices | 93 |
| Filiales et participations au 31 décembre 2013 | 94 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 96 |
| Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés |
97 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Amortissements | ||||
| Notes (en milliers d'euros) |
Montant brut | et provisions | Montant net | Montant net |
| Immobilisations incorporelles 1-2 |
||||
| Concessions, brevets, droits similaires | ||||
| Fonds commercial | 337 | 337 | 337 | |
| Immobilisations corporelles 1-2 |
||||
| Autres immobilisations corporelles | 1 | 1 | ||
| Immobilisations financières 1-7 |
||||
| Titres de participations | 558 452 | 87 802 | 470 650 | 466 411 |
| Autres titres immobilisés | 148 794 | 4 | 148 790 | 148 790 |
| Prêts | 1 | 1 | 1 | |
| Autres immobilisations financières | 1 251 | 1 251 | ||
| Sous-total | 708 836 | 89 058 | 619 778 | 615 539 |
| 3-4 Créances |
||||
| Autres créances | 283 208 | 283 208 | 298 492 | |
| Divers | ||||
| Disponibilités | 5 | 5 | 5 | |
| Comptes de régularisation | ||||
| Charges constatées d'avance | 0 | 2 | ||
| Sous-total | 283 213 | 0 | 283 213 | 298 499 |
| TOTAL ACTIF | 992 049 | 89 058 | 902 991 | 914 038 |
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Capitaux propres 6 |
||
| Capital social | 23 509 | 23 509 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 282 575 | 282 575 |
| Réserve légale | 3 469 | 3 469 |
| Autres réserves | 52 345 | 52 345 |
| Report à nouveau | 523 318 | 264 549 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 17 681 | 285 636 |
| Sous-total | 902 897 | 912 083 |
| 3-5 Dettes |
||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 7 | 5 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 85 | 82 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 | 1 868 |
| Autres dettes | ||
| Sous-total | 94 | 1 955 |
TOTAL PASSIF 902 991 914 038
| Notes (en milliers d'euros) |
2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 0 | 0 |
| Autres produits 9 |
16 | 17 |
| Total des produits d'exploitation | 16 | 17 |
| Autres achats et charges externes 8 |
1 342 | 1 438 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 275 | 21 |
| Autres charges 9 |
92 | 192 |
| Total des charges d'exploitation | 1 709 | 1 651 |
| Résultat d'exploitation | (1 693) | (1 634) |
| Produits financiers | ||
| Produits financiers de participations | 19 504 | 23 323 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 772 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 232 | 543 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 919 | 14 |
| Total des produits financiers | 21 427 | 23 880 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 42 | 3 919 |
| Total des charges financières | 42 | 3 919 |
| Résultat financier 10 |
21 385 | 19 961 |
| Résultat courant avant impôts | 19 692 | 18 327 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 346 586 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 7 | |
| Total des produits exceptionnels | 0 | 346 593 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 77 311 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 2 | |
| Total des charges exceptionnelles | 0 | 77 314 |
| 11 Résultat exceptionnel |
0 | 269 279 |
| Impôts sur les bénéfices 12 |
2 011 | 1 970 |
| Total des produits | 21 443 | 370 490 |
| Total des charges | 3 762 | 84 854 |
| Bénéfice ou perte | 17 681 | 285 636 |
Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 1999 conformément au règlement 99-03 du Comité de la réglementation comptable, ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Le mali technique d'un montant de 337 milliers d'euros provient de la fusion-absorption en 2002 de la Compagnie des Caoutchoucs de Padang par la Compagnie du Cambodge.
Ce mali technique provient d'opérations qui ont été réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, il correspond à l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société et la valeur comptable des titres détenus.
Celui-ci n'est représentatif ni de pertes, ni de distributions exceptionnelles des filiales absorbées, il fait l'objet d'un test d'évaluation et de dépréciation annuel, en fonction de la valeur des actifs sous-jacents.
| (en milliers d'euros) | Montant au 01/01/2013 |
Augmentation | Diminution | Montant au 31/12/2013 |
Dont entreprises liées |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Concessions, brevets et droits similaires | |||||
| Mali technique de fusion | 337 | 337 | |||
| Total | 337 | 337 | |||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Autres immobilisations | 1 | 1 | |||
| Total | 1 | 1 | |||
| Immobilisations financières | |||||
| Participations | 555 090 | 3 362 | 558 452 | 557 471 | |
| Autres titres immobilisés | 148 794 | 148 794 | 148 790 | ||
| Prêts | 1 | 1 | 1 | ||
| Autres immobilisations financières | 1 251 | 1 251 | |||
| Total | 705 136 | 3 362 | 708 498 | 706 262 | |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ | 705 474 | 3 362 | 708 836 | 706 262 |
Les principales augmentations des titres de participation concernent :
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Bolloré SA (souscription au versement du dividende en actions) | 3 327 |
| Financière Arnil | 35 |
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition.
Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus.
À la fin de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
| (en milliers d'euros) | Montant au 01/01/2013 |
Augmentations | Diminutions | Montant au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | ||||
| Mobilier, matériel de bureau | 1 | 1 | ||
| TOTAL | 1 | 1 |
| (en milliers d'euros) | Montant brut | À moins de 1 an | À plus de 1 an | Dont entreprises liées |
|---|---|---|---|---|
| Créances de l'actif immobilisé | ||||
| Prêts | 1 | 1 | 1 | |
| Autres immobilisations financières | 1 251 | 1 251 | ||
| Créances de l'actif circulant | ||||
| Autres créances | 766 | 766 | ||
| Groupe et associés | 282 442 | 282 442 | 282 442 | |
| Charges constatées d'avance | ||||
| TOTAL | 284 460 | 283 209 | 1 251 | 282 443 |
| (en milliers d'euros) | Montant brut | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | Dont entreprises liées |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
7 | 7 | |||
| Dettes fournisseurs | 85 | 85 | 40 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 2 | 2 | |||
| Groupe et associés | |||||
| Autres dettes | |||||
| TOTAL | 94 | 94 | 40 |
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Jetons de présence | 8 |
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 85 |
Le capital social au 31 décembre 2013 est de 23 509 milliers d'euros divisé en 559 735 actions de 42 euros chacune, dont aucune ne bénéficie d'un droit de vote double.
| (en milliers d'euros) | Capitaux propres au 01/01/2013 |
Affectation du résultat N-1 |
Résultat de l'exercice |
Capitaux propres au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Capital social | 23 509 | 23 509 | ||
| Prime d'émission | 4 346 | 4 346 | ||
| Prime de fusion | 278 229 | 278 229 | ||
| Réserve légale | 3 469 | 3 469 | ||
| Autres réserves | 52 345 | 52 345 | ||
| Report à nouveau | 264 549 | 258 769 | 523 318 | |
| Résultat de l'exercice | 285 636 | (285 636) | 17 681 | 17 681 |
| TOTAL | 912 083 | (26 867) | 17 681 | 902 897 |
| (en milliers d'euros) | Montant au 01/01/2013 |
Dotations | Reprises avec utilisation |
Reprises sans utilisation |
Montant au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciations des immobilisations financières | |||||
| Participations | 88 679 | 42 | 919 | 87 802 | |
| Titres immobilisés | 4 | 4 | |||
| Autres immobilisations financières | 1 251 | 1 251 | |||
| TOTAL | 89 934 | 42 | 919 | 89 057 | |
| Dont provisions financières | 89 934 | 42 | 919 | 89 057 |
Les principales dotations pour dépréciation des titres de participation concernent :
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Rivaud Innovation | 34 |
| Financière Arnil | 8 |
Les principales reprises de dépréciation des titres de participation correspondent aux sociétés :
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Rivaud Loisirs Communication | 893 |
| Socphipard | 25 |
| Sofimap | 1 |
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Honoraires | (1 238) | (1 308) |
| Autres | (104) | (130) |
| TOTAL | (1 342) | (1 438) |
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Jetons de présence versés | (92) | (192) |
| Jetons de présence reçus | 16 | 17 |
| TOTAL | (76) | (175) |
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Revenus des titres de participation (dividendes) | 19 504 | 23 323 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 772 | – |
| Produits et charges d'intérêts | 232 | 543 |
| Autres produits financiers | – | – |
| Reprises et dotations de provisions | 877 | (3 905) |
| TOTAL | 21 385 | 19 961 |
| (1) Dont entreprises liées | 21 385 | 19 961 |
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Charges et produits exceptionnels sur opérations de gestion | – | (1) |
| Plus-values ou moins-values nettes sur cession de titres | – | 269 275 |
| Reprises et dotations sur provisions | – | 5 |
| TOTAL | – | 269 279 |
| (en milliers d'euros) | Résultat avant impôt | Impôt | Résultat après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 19 692 | (2 011) | 17 681 |
| Résultat exceptionnel | – | – | – |
| TOTAL | 19 692 | (2 011) | 17 681 |
Néant.
| (en milliers d'euros) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Organes de surveillance | 92 | 192 |
Néant.
Cf. ci-après.
Néant.
Les comptes de la Compagnie du Cambodge sont intégrés globalement dans la consolidation de la société Bolloré (ex-Bolloré Investissement) :
Odet 29500 Ergué-Gabéric
Les informations financières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.
Néant.
Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.
| Nature des indications | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social (1) | 23 509 | 23 509 | 23 509 | 23 509 | 23 509 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 559 735 | 559 735 | 559 735 | 559 735 | 559 735 |
| Nombre des actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes |
– | – | – | – | – |
| Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription |
– | – | – | – | – |
| II. Opérations et résultats de l'exercice (1) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | – | – | – | – | – |
| Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions | 120 313 | 105 123 | 22 126 | 291 506 | 18 815 |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | 104 | 1 970 | 2 011 |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions | 116 286 | 105 801 | 28 653 | 285 636 | 17 681 |
| Résultat distribué | 55 973 | 55 973 | 80 042 | 26 867 | 26 867 |
| III. Résultat par action (2) | |||||
| Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions | 214,95 | 187,81 | 39,34 | 517,27 | 30,02 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | 207,75 | 189,02 | 51,19 | 510,31 | 31,59 |
| Dividende net attribué à chaque action | 100,00 | 100,00 | 143,00 | 48,00 | 48,00 |
| IV. Personnel | |||||
| Nombre de salariés | – | – | – | – | – |
| Montant de la masse salariale (1) | – | – | – | – | – |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1) |
– | – | – | – | – |
(1) En milliers d'euros. (2) En euros.
| (en milliers d'euros) | Capital social | Capitaux propres autres que le capital |
% de capital détenu |
Valeur brute |
|
|---|---|---|---|---|---|
| A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société |
|||||
| 1. Filiales (+50 % au moins du capital détenu par la société) | |||||
| Compagnie de Pleuven | 136 201 | 257 462 | 55,52 | 75 621 | |
| La Forestière Équatoriale | 353 333 (1) | 4 056 225 (1) | 64,22 | 8 535 | |
| Rivaud Loisirs Communication | 7 400 | (1 824) | 82,29 | 8 229 | |
| SAFA | 4 040 | 15 024 | 78,55 | 17 405 | |
| Société Centrale de Représentation | 325 | 275 | 83,08 | 430 | |
| Socphipard | 26 575 | 2 858 | 77,06 | 90 433 | |
| 2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la société) | |||||
| Compagnie des Tramways de Rouen | 284 | 6 347 | 28,56 | 1 837 | |
| Financière Moncey | 4 206 | 126 325 | 36,69 | 21 095 | |
| Financière de l'Odet | 105 376 | 255 575 | 19,12 | 148 790 | |
| Financière V | 69 724 | 17 576 | 22,81 | 19 789 | |
| IER | 4 105 | 6 581 | 47,59 | 13 530 | |
| Plantations des Terres Rouges | 17 029 | 591 195 | 10,00 | 9 818 | |
| Rivaud Innovation | 4 800 | (263) | 28,60 | 3 481 | |
| SAFA Cameroun | 2 070 000 (1) | 20 750 943 (1) | 20,32 | 1 151 | |
| Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard | 1 006 | 7 958 | 31,50 | 7 223 | |
| Banque Hottinguer (comptes 2012) | 9 015 | 2 448 | 17,38 | 934 | |
| Socfin (ex-Socfinal) | 24 920 | 149 045 | 11,53 | 971 | |
| B – Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations |
|||||
| 1. Filiales non reprises au paragraphe A | 112 | ||||
| 2. Participations non reprises au paragraphe A | 277 863 | ||||
| TOTAL | 707 247 |
(1) En milliers de francs CFA.
| Numéro Siret | Dividendes encaissés au cours de l'exercice |
Résultat du dernier exercice |
Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice |
Cautions et avals |
Prêts et avances non remboursés |
Valeur nette |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 487 529 828 00013 | (28) | 75 621 | ||||
| République de Côte d'Ivoire |
402 | 61 550 (1) | 8 535 | |||
| 428 773 980 00019 | 867 | 150 | 4 575 | |||
| 409 140 530 00026 | 3 272 | 17 405 | ||||
| 582 142 857 00025 | 169 | 207 | 430 | |||
| 552 111 270 00138 | (133) | 22 681 | ||||
| 570 504 472 00038 | 98 | (33) | 1 837 | |||
| 562 050 724 00110 | 2 952 | 3 704 | 21 095 | |||
| 056 801 046 00048 | 630 | 51 876 | 257 933 | 148 790 | ||
| 342 113 404 00020 | 70 | 568 | 19 789 | |||
| 622 050 318 00063 | 2 434 | 66 144 | 13 530 | |||
| Siège social au Luxembourg |
3 973 | 30 813 | 9 818 | |||
| 390 054 815 00027 | (154) | 1 292 | ||||
| Siège social au Cameroun |
1 384 | 2 871 838 (1) | 13 050 880 (1) | 1 151 | ||
| 612 039 545 00035 | 218 | 2 090 | 7 223 | |||
| 381 241 900 00046 | 221 | 1 327 | 2 410 | 934 | ||
| Siège social au Luxembourg |
2 874 | 29 909 | 971 | |||
| 112 1. Filiales non reprises au paragraphe A |
36 | |
|---|---|---|
| 277 863 2. Participations non reprises au paragraphe A |
263 726 | |
| 707 247 | 619 439 |
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société Compagnie du Cambodge, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
• Votre société procède de chaque clôture à un test d'évaluation et de dépréciation des titres de participation en fonction de la valeur d'inventaire des filiales concernées, selon les modalités décrites dans le paragraphe 3 « Titres de participation » de la section « Méthodes et principes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'inventaire.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2014 Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Constantin Associés Membre de Membre de Grant Thornton International Deloitte Touche Tohmatsu Limited Jean-François Baloteaud Jean-Paul Séguret
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Promesse de vente portant sur la totalité des actions émises par IER (soit 781 296 actions pour Compagnie du Cambodge)
Dans le cadre du projet d'introduction en Bourse de la société Blue Solutions, le Groupe Bolloré a estimé que les importants efforts d'investissement qui ont été consentis aux sociétés composant le périmètre Blue Applications (neuf sociétés dont Bluecar®, Autolib', Bluecarsharing, Bluebus, Blueboat, Bluetram, Bluestorage, IER et Polyconseil) depuis l'origine devaient être maintenus sur les prochaines années, et a décidé de ne pas inclure ab initio ces sociétés au sein de Blue Solutions, tout en conférant à cette dernière la faculté de les acquérir à terme.
IER, quant à elle, a récemment diversifié ses activités pour venir en appui de ces applications, en particulier dans le domaine de l'autopartage qui lui offre la perspective d'importants relais de croissance. IER a donc vocation à intégrer le périmètre d'activités de Blue Solutions, mais seulement au rythme auquel la société Blue Solutions décidera, le cas échéant, d'intégrer les applications qui s'appuient sur le savoir-faire d'IER.
Votre Conseil d'administration du 30 août 2013 a autorisé votre société à consentir à Blue Solutions une promesse de vente portant sur la totalité des actions IER qu'elle détient (soit 781 296 actions), étant précisé que le Conseil d'administration de la Société Industrielle et Financière de l'Artois a autorisé par ailleurs cette dernière à consentir à Blue Solutions une promesse de vente portant sur la totalité des autres actions composant le capital d'IER (soit 860 538 actions).
Les conditions des promesses sont les suivantes :
Membres du Conseil de surveillance intéressés :
Cyrille Bolloré (Président du Conseil de surveillance)
Vincent Bolloré, représentant de la société Bolloré Participations.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2014 Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Constantin Associés Membre de Membre de Grant Thornton International Deloitte Touche Tohmatsu Limited Jean-François Baloteaud Jean-Paul Séguret
Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 100
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne qu'elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.
L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 146 millions d'euros, dont 31 millions d'euros part du Groupe, contre un résultat net de 528 millions d'euros pour l'exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui sont présentés.
L'Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
| (en euros) | |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 17 681 156,57 |
| Report à nouveau antérieur | 523 317 422,00 |
| Bénéfice distribuable | 540 998 578,57 |
| Dividendes | 26 867 280,00 |
| Au compte « Report à nouveau » | 514 131 298,57 |
Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 48 euros par action au nominal de 42 euros.
En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 17 juin 2014.
Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :
| Exercice | 2012 | 2011 | 2010 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 559 735 | 559 735 | 559 735 |
| Dividendes (en euros) | 48,00 (1) | 143,00 (2) | 100,00 (2) |
| Montant distribué (en millions d'euros) |
26,87 | 80,04 | 55,97 |
(1) Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
(2) Le dividende à répartir au titre des exercices 2011 et 2010 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux personnes physiques, ou, sur option, à un prélèvement libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code général des impôts.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-88 du Code de commerce, approuve la promesse de vente conclue entre la Compagnie du Cambodge et Blue Solutions portant sur les 781 296 actions émises par IER et détenues par Compagnie du Cambodge.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-88 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées, autre que celles visées à la quatrième résolution et prend acte des conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.
L'Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité de membre du Conseil de Cyrille Bolloré faite par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 5 juin 2013, en remplacement du Comte de Ribes, décédé le 22 mai 2013, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Céline Merle-Béral arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance, nomme la Comtesse de Ribes, domiciliée Les Allamans – Le Daguay – B-1659 Rougemont – Suisse, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance, nomme Marie Bolloré, domiciliée Tour Bolloré – 31-32, quai de Dion-Bouton – 92800 Puteaux Cedex, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'Assemblée générale décide de fixer à 28 172 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de surveillance pourra allouer à ses membres pour l'exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Cédric de Bailliencourt, tels que présentés dans le rapport annuel.
L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Emmanuel Fossorier, tels que présentés dans le rapport annuel.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entre- prises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 30 avril 2014
Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire
TOUR BOLLORÉ 31-32, QUAI DE DION-BOUTON 92811 PUTEAUX CEDEX – FRANCE TÉL. : + 33 (0)1 46 96 44 33 FAX : + 33 (0)1 46 96 44 22
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