Annual Report • Apr 30, 2014
Annual Report
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| 1. RAPPORT DE GESTION | 3 |
|---|---|
| Gouvernance | 4 |
| Rapport d'activité | 13 |
| 2. COMPTES CONSOLIDES ANNUELS | 56 |
| 3. COMPTES SOCIAUX ANNUELS | 110 |
| 4. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE | 135 |
| 1. 1. GOUVERNANCE |
4 |
|---|---|
| ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2013 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE |
4 5 |
| 1. 2. RAPPORT D'ACTIVITE |
13 |
| ACTIVITE ET PERSPECTIVES | 13 |
| ACTIVITE DES PRINCIPALES FILIALES | 21 |
| DEVELOPPEMENT DURABLE | 26 |
| POLITIQUE DU GROUPE EN MATIERE SOCIALE | 31 |
| RISQUES OPERATIONNELS ET FINANCIERS | 34 |
| ROUGIER S.A. | 39 |
| L'ACTION ROUGIER | 46 |
| RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ROUGIER S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES |
55 |
La Société ROUGIER SA est la holding du Groupe industriel et familial ROUGIER, dont l'objet est la prise et la gestion de participations dans toutes sociétés, en France ou à l'étranger, dans le secteur du Bois.
Elle assure donc pour l'essentiel la mission d'assistance et de conseil auprès des filiales du Groupe ROUGIER, dans des domaines aussi divers que la finance, la fiscalité, le droit, les systèmes d'information, le développement durable ou les ressources humaines, en vue de favoriser le développement de ses filiales et du Groupe, dans les trois branches d'activité suivantes :
Les actions de la Société ROUGIER SA ont été transférées le 29 août 2012 du marché réglementé Eurolist compartiment C de NYSE-Euronext Paris, vers le système multilatéral de négociation organisé Alternext de NYSE-Euronext Paris (ALRGR).
La Société a adhéré dès 2009 au Code de gouvernance des valeurs moyennes de MIDDLENEXT, dont les recommandations sont bien adaptées à ses dimensions et spécificités.
La Société ROUGIER SA fonctionne sous forme de société anonyme, administrée par un Conseil d'administration, organe collégial qui confère à la gouvernance d'entreprise tout à la fois efficacité, réactivité et équilibre des pouvoirs, au service constant de l'amélioration des performances économiques du Groupe.
Le Conseil d'administration, dont les membres, dénommés administrateurs, sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires, assure une mission générale de détermination des orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Il peut également se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société.
Les travaux du Conseil d'administration sont organisés et dirigés par un Président élu en son sein, qui veille au bon fonctionnement des organes de la Société, et s'assure notamment que les administrateurs sont bien en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil dans ses rapports avec les tiers et les actionnaires, et rend compte des travaux du Conseil auprès de l'Assemblée Générale.
La fonction de Président du Conseil d'administration est dévolue à M. Jacques ROUGIER, élu le 18 juin 2010. Il lui a en outre été adjoint un Vice-Président du Conseil d'administration, fonction attribuée à Monsieur Francis ROUGIER.
Dans un souci d'efficacité, mais aussi de clarté des rôles des différents organes sociaux, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ont été dissociées au sein de ROUGIER SA, dont la Direction Générale est assumée par Monsieur Francis ROUGIER.
| MEMBRES | AUTRES MANDATS |
|---|---|
| Jacques ROUGIER, Président - Administrateur Né le 16/12/1938 - Français Nomination en qualité de Président du Conseil d'administration le 18/06/2010 Expiration du mandat : à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 Membre du concert familial Rougier |
Administrateur de sociétés filiales contrôlées par ROUGIER S.A. - ou Représentant permanent au Conseil de sociétés filiales contrôlées par ROUGIER S.A Président du Conseil d'Administration de certaines filiales - Président de SOPAR S.A.S. - |
| Francis ROUGIER Directeur Général - Vice-Président - Administrateur Né le 13/10/1947 – Français Nomination en qualité d'administrateur, de Directeur Général et de Vice-Président le 18/06/2010 Expiration du mandat : à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 Membre du concert familial Rougier |
Administrateur de sociétés filiales contrôlées par ROUGIER S.A. - ou Représentant permanent au Conseil de sociétés filiales contrôlées par ROUGIER S.A. Président du Conseil d'administration, Président et Gérant de - certaines filiales Président du Conseil d'administration de LIGNAFRICA, - LIGNAFRICA SERVICES (JV) et PFM Administrateur du Conseil Français des Investisseurs en Afrique - (CIAN), de l'ATIBT (Association Inter Technique des Bois Tropicaux) et de LCB (Le Commerce du Bois) Directeur Général de SOPAR S.A.S. - |
Née le 01/02/1964 – Française Nomination en qualité d'administrateur le 18/06/2010 Expiration du mandat : à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013 Membre du concert familial Rougier
Administrateur
Née le 10/12/1959 – Française Directeur Administratif et Financier Nomination en qualité d'administrateur le 18/06/2010 Expiration du mandat : à l'issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2013
| Gilbert-Jean AUDURIER Administrateur - Né le 02/01/1948 – Français - Nomination en qualité d'administrateur le 20/06/2013 Expiration du mandat : à l'Issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 Administrateur indépendant |
Membre du Conseil d'administration de SEMAGER Membre du Comité de Surveillance de PIERRE AVENIR SCPI |
|---|---|
| Hervé BOZEC Administrateur |
|
| Né le 15/09/1942 – Français - Nomination en qualité d'administrateur le 20/06/2013 Expiration du mandat : à l'Issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2016 |
Représentant permanent au Conseil d'administration d'une société filiale contrôlée par ROUGIER S.A. |
| François-Régis MOTTE Administrateur |
|
| Né le 03/04/1951 – Français - Nomination en qualité d'administrateur le 07/06/2011 Expiration du mandat : à l'Issue de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014 Administrateur indépendant |
Administrateur de HGD PARTICIPATIONS, SCHAEFFER DUFOUR, de SA LMON et CIE (filiale de SCHAEFFER DUFOUR), de SIPAREX ASSOCIES, d'ID GROUP (Okaïdi Jacadi), SECOM, NORGEFI, MEDIA PARTICIPATIONS (Bruxelles), et, BANQUE TRANSATLANTIQUE (Bruxelles). |
MEMBRES AUTRES MANDATS
Le Conseil d'administration de ROUGIER SA accueille deux administrateurs indépendants, Messieurs François-Régis MOTTE et Gilbert-Jean AUDURIER, qui n'entretiennent aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative, avec la Société ROUGIER SA, les membres de sa direction ou encore le Groupe auquel elle appartient, et qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.
Leur qualité de mandataires sociaux non exécutifs de ROUGIER SA, dont les fonctions ont été régulièrement renouvelées, en font des partenaires actifs et particulièrement avisés des dirigeants de la Société, sans pour autant que leur esprit d'indépendance ne se trouve altéré par une durée excessive.
Trois des membres du Conseil d'administration font partie du cercle familial. Monsieur Jacques ROUGIER est en effet le père de Madame Nathalie AUGUIN et le cousin de Monsieur Francis ROUGIER. Il n'existe par ailleurs aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration de ROUGIER SA accueille des hommes et des femmes de compétences et d'aptitudes diversifiées. La majorité de ses membres dispose d'une solide expertise financière et comptable, ainsi que d'une bonne connaissance de la filière bois, ce qui leur permet d'apprécier avec pertinence la stratégie de la Société.
Le Conseil d'administration comprend deux femmes sur un total de sept administrateurs, ce qui correspond à un pourcentage supérieur à 25 %.
Conformément aux dispositions légales, chaque nouvelle nomination et renouvellement de mandat de membre du Conseil d'administration sera effectuée en recherchant une représentation équilibrée entre les hommes et des femmes, afin de parvenir à l'objectif légal de 40 % minimum de femmes administrateurs, lors de la première Assemblée Générale de 2017.
En complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, le Conseil d'administration a adopté le 22 septembre 2011 un règlement intérieur précisant ses missions, sa composition, son organisation et son fonctionnement (fréquence et lieux de réunion, comités …). Ce document rappelle en outre les devoirs des administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions, notamment sur le plan déontologique : respect de l'intérêt social, confidentialité, loyauté, indépendance et situations de conflit d'intérêts, devoir d'assiduité et de diligence, obligations liées à leurs opérations sur les titres de la Société.
À la connaissance de la Société, aucun de ses administrateurs n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années :
De même, aucun des membres du Conseil d'administration ne se trouve en situation de conflit d'intérêts entre ses devoirs à l'égard de la Société d'une part, et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs d'autre part, tous les administrateurs observant un strict respect de leurs obligations de loyauté, de non concurrence et de confidentialité.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont prévues par l'article 12 des statuts.
Ces dispositions prévoient notamment la nomination ou la révocation des administrateurs, comme le renouvellement de leurs fonctions, par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Ces mandataires sociaux, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, sont toujours rééligibles et la durée de leurs fonctions est librement déterminée par l'Assemblée, sans pouvoir excéder quatre années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
La durée des mandats en cours des membres du Conseil d'administration, comme ceux dont le renouvellement est proposé, est de 4 ans. Cette durée, qui s'inscrit dans les limites légales, a été fixée pour tenir compte des spécificités de la Société, et notamment de la technicité du secteur économique dans lequel s'inscrit son activité. Elle permet ainsi aux administrateurs une véritable implication dans leurs fonctions, grâce à une réelle connaissance des différents métiers de la Société, mais également un suivi de sa stratégie, qui se déploie souvent sur plus de 2 années.
Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions, obligations et responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de Commerce.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
Enfin, chaque proposition de nomination d'un administrateur ou de renouvellement de mandat fait l'objet d'une résolution distincte, permettant ainsi aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil d'administration de la Société.
Le Conseil d'administration s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2013, soit chaque fois qu'il a été nécessaire, pour permettre un examen approfondi des thèmes abordés.
Le Président a organisé les travaux du Conseil d'administration et s'est assuré que leur préparation s'est bien inscrite dans le cadre défini par les dispositions législatives et règlementaires, les statuts et le règlement intérieur du Conseil.
Les convocations aux réunions du Conseil d'administration, accompagnées de l'ordre du jour, ont été faites par correspondance avant la date de chaque réunion. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du Conseil ont été
régulièrement tenus informés des évènements et opérations présentant un caractère significatif pour la Société. Les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués et ont participé à quatre réunions du Conseil d'administration.
Le Directeur Général a notamment rendu compte une fois par trimestre de l'évolution du Groupe au travers d'un compterendu d'activité présentant les principaux indicateurs de la période.
Outre l'exercice des missions qui lui incombent, le Conseil d'administration a été informé de manière détaillée et complète par le Directeur Général des principales réalisations ou projets significatifs pour la marche des affaires de la Société ou de ses filiales. En effet, le Conseil d'administration autorise encore les opérations envisagées par la Direction Générale, lorsqu'elles dépassent les plafonds annuels autorisés, dans le cadre de la limitation des pouvoirs de celle-ci.
Un procès-verbal de réunion du Conseil d'administration est établi à la suite de chaque réunion de cet organe, puis est adressé à ses membres, pour approbation en début de séance suivante. Ces documents relatent le déroulement des réunions et permettent également de consigner l'éventuelle expression d'opinions particulières par un membre du Conseil d'Administration, avant la prise de décision collégiale.
La Société a mis en place dès 2004 deux comités d'études et d'analyse, destinés à améliorer l'efficacité du Conseil d'administration, ainsi que la gouvernance d'entreprise, en matière de stratégie et de rémunérations.
Le règlement intérieur du Conseil d'administration, adopté en 2011, est venu préciser les modalités d'organisation et de fonctionnement de ces formations restreintes, dépourvues de pouvoir de décision, mais dont le rôle préparatoire et consultatif est essentiel pour le Conseil, dans le domaine de compétence reconnu à chacun.
Les membres du Comité Stratégique sont : Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE et Messieurs Jacques ROUGIER, François-Régis MOTTE, Gilbert-Jean AUDURIER et Francis ROUGIER.
Le Comité Stratégique assure une mission de réflexion sur l'avenir du Groupe, dans une perspective de moyen et de long terme. A cet effet, il prend connaissance du projet de plan stratégique présenté par le Directeur Général et est saisi des projets d'opérations importantes. Il s'assure du fait que la stratégie mise en œuvre est conforme aux orientations à long terme du Groupe, et examine tous projets d'investissement ou de développement des implantations existantes, ainsi que tous projets éventuels de cession d'actifs. Il rend compte auprès du Conseil d'administration de ses travaux, études et recommandations.
Au cours de l'année 2013, le Comité Stratégique s'est réuni une fois, le 9 septembre 2013, pour étudier et analyser la situation du Groupe ROUGIER au vu des résultats anticipés pour le premier semestre 2013, et se prononcer sur le plan d'actions engagé pour les redresser.
Les membres du Comité des Rémunérations sont : Messieurs Jacques ROUGIER, François-Régis MOTTE et Gilbert-Jean AUDURIER.
Le Comité des Rémunérations s'est réuni le 14 avril 2013 pour réévaluer le montant des rémunérations du Directeur Général au titre de son mandat social et du Directeur Financier au titre de son contrat de travail, et confirmer le montant des autres avantages.
Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société. Seul organe habilité à représenter la Société dans ses rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
A titre de mesure interne, le Conseil d'administration a renouvelé, lors de sa séance de travail du 20 juin 2013, les plafonds annuels en dessous desquels le Directeur Général a toute latitude pour agir compte tenu de la nature et du montant de ces opérations.
Toute opération dépassant, individuellement ou en cumul, les plafonds déterminés ci-après doit ainsi faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration :
185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine
| Qualité | Dénomination sociale | Date de renouvellement |
Durée | Expiration à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le |
|---|---|---|---|---|
| Commissaire aux Comptes titulaire | P-H SCACCHI et Associés (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) |
09/06/2009 | 6 exercices | 31/12/2014 |
| Commissaire aux Comptes titulaire | ERNST & YOUNG et autres |
07/06/2011 | 6 exercices | 31/12/2016 |
| Commissaire aux Comptes suppléant | Michel AIME | 09/06/2009 | 6 exercices | 31/12/2014 |
| Commissaire aux Comptes suppléant | François GERIGNE | 07/06/2011 | 6 exercices | 31/12/2016 |
.
Le Comité des Rémunérations a pour mission d'examiner l'ensemble des éléments de rémunérations et avantages dont bénéficient les mandataires sociaux, qu'ils soient administrateurs exécutifs (Président du Conseil d'administration et Directeur Général) ou non, et qu'ils bénéficient ou non d'un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes.
Les principes de détermination de la rémunération et des autres avantages accordés aux administrateurs exécutifs ou non sont arrêtés par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations.
La rémunération des administrateurs dirigeants et des administrateurs non exécutifs bénéficiant d'un contrat de travail est décidée par le Conseil sur proposition du Comité des Rémunérations. Cette rémunération tient compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction de direction, des résultats obtenus et des pratiques du marché en la matière.
Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE est le seul mandataire social de la société ROUGIER SA à avoir disposé d'un contrat de travail en 2013 la liant à la Société. Elle bénéficie de ce contrat en qualité de Directeur Financier salarié, en sus de ses fonctions de membre du Conseil d'administration.
Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d'administration a revalorisé lors de sa réunion du 20 juin 2013, les rémunérations fixes et variables de Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE en sa qualité de Directeur Financier salarié.
Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, Directeur Financier et administrateur de la Société, bénéficie en premier lieu d'une indemnité de départ à la retraite déterminée selon la formule utilisée pour l'ensemble des salariés employés en France relevant de la même convention collective.
Elle bénéficie en outre des régimes complémentaires de retraite et de prévoyance mis en place pour les cadres de direction basés en France respectant certaines conditions d'éligibilité et d'ancienneté, en application de l'article 39 du Code Général des Impôts, dans le cadre d'un régime de prestations définies à cotisations plafonnées, géré par un organisme extérieur, et prévoyant le versement d'une rente complémentaire, outre une rente versée au conjoint survivant.
Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE bénéficie encore d'un contrat de retraite et de prévoyance souscrit en application de l'article 83 du Code Général des Impôts, mis en place avec effet au 1er janvier 2006, comme au profit de tous les cadres de direction de la Société basés en France – ce régime se substituant progressivement au régime de retraite à prestations définies de l'art. 39 CGI précité.
En juin 2004, la Société s'est engagée à verser à Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE une indemnité forfaitaire contractuelle en cas de résiliation de son contrat de travail, sauf faute lourde, correspondant à une année de rémunération majorée de 25%. Ladite indemnité de rupture est distincte de l'indemnité conventionnelle de licenciement à laquelle Madame CHARLEMAGNE pourrait prétendre, le cas échéant, et à laquelle elle s'ajoute. L'indemnité de rupture ainsi définie peut être revue depuis juin 2009.
Les membres du Conseil d'administration de ROUGIER SA perçoivent pour l'exercice de leurs fonctions des jetons de présence, dont le montant global a été fixé par l'Assemblée Générale en date du 18 juin 2010 à la somme de 60.000 euros
Au cours de l'exercice 2013, les membres du Conseil d'administration, n'ont perçu, pour seule rémunération de la part de la Société, que des jetons de présence, à l'exception toutefois de Madame CHARLEMAGNE, et de Messieurs Jacques et Francis ROUGIER, qui ont bénéficié de rémunérations distinctes pour l'exercice de leurs fonctions respectives annexes de Directeur Financier salarié, de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.
Les jetons de présence collectivement alloués en 2013 aux administrateurs, au titre de l'exercice 2012, se sont globalement élevés à 43.800 euros, soit un montant inférieur au montant maximum autorisé par l'Assemblée Générale, leur répartition entre les membres du Conseil ayant été arrêtée par le Conseil.
Au cours de l'année 2013, il n'a été attribué aucune option d'achat d'actions aux mandataires sociaux de ROUGIER SA.
Par ailleurs, au cours de ce même exercice, aucune transaction sur les titres de la Société n'a été effectuée par des mandataires sociaux ou des membres de la Direction Générale, en application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.
Le chiffre d'affaires consolidé 2013 s'établit à 141.732 milliers d'euros, en repli limité de 0,6% par rapport à l'exercice précédent, principalement en raison de l'évolution des marchés européens et des difficultés rencontrées au Gabon, particulièrement au premier semestre de l'exercice. Le redressement des activités, amorcé dès le début du deuxième semestre, s'est accéléré sur le quatrième trimestre. Sur l'ensemble de l'année, le Groupe a ainsi maintenu un niveau de chiffre d'affaires conforme à ses capacités dans un marché en évolution constante.
La demande mondiale pour les bois d'œuvre a varié en fonction du marché de la construction, selon des situations très contrastées selon les zones géographiques. En Europe, le contexte macro-économique a pesé sur l'activité avec une volatilité de la demande et des positions attentistes des opérateurs, le début de l'année s'inscrivant dans le prolongement de l'année 2012 avec un déficit de croissance dans la plupart des pays. Les mauvaises conditions atmosphériques du début de l'année 2013 ont par ailleurs influencé le marché des produits d'extérieur qui enregistrait les niveaux de stocks les plus élevés dans la chaîne de distribution. Les marchés européens, globalement orientés à la baisse, ont poursuivi leur orientation vers des produits de substitution et d'entrée de gamme, et les segments les plus dynamiques de ces marchés comme celui de « l'efficacité énergétique » bénéficient peu aux bois tropicaux. Le développement des labellisations constitue cependant un point d'appui important sur certains marchés, en particulier nord-européens, et se trouve porté par l'entrée en vigueur en mars 2013 du Règlement Bois de l'Union Européenne (RBUE) visant à empêcher les flux d'entrée de bois illégaux. De son côté, la demande des marchés émergents est demeurée solide, alimentée par les marchés intérieurs de la construction et de l'immobilier en pleine croissance, tout particulièrement en Asie. Les perspectives de limitation des facilités monétaires, qui se sont faites sentir au cours de l'été, ont eu un impact limité sur l'Inde et dans une moindre mesure le Proche et Moyen-Orient. Dans les pays sud-méditerranéens, la consommation a retrouvé son niveau antérieur au « printemps arabe ». Enfin, les marchés américains ont enregistré une croissance vigoureuse suite à la relance du secteur de la construction.
Si les marchés émergents, traditionnellement importateurs de matières premières, ont désormais reporté une partie de leur demande vers des produits de première transformation, les grumes conservent la faveur des opérateurs asiatiques. Cette situation pèse sur les prix des produits de première transformation. La demande pour les bois d'œuvre est globalement supérieure à l'offre et les prix moyens de vente se sont affermis durant l'année pour la plupart des origines ; certaines essences plus demandées, comme le Sapelli, ayant enregistré des hausses régulières. En parallèle, les bois tropicaux d'origine africaine, en compétition sur les marchés européens avec des essences tempérées ou des produits de substitution, ont comparativement renforcé leur position, aidés par l'évolution favorable de la parité euro/dollar et du coût du fret. La politique active de diversification des marchés conduite depuis plusieurs années, ainsi que la recherche des meilleurs critères de certification de bonne gestion forestière, ont permis à Rougier d'optimiser ses ventes selon les différentiels de croissance des marchés.
Le chiffre d'affaires réalisé avec des grumes a diminué au cours de l'année 2013 en raison de la délivrance tardive d'autorisations administratives en début d'exercice au Cameroun et des embarquements limités en fin d'année sur le port de Douala suite à un engorgement structurel. Les autorisations d'exportation de grumes, accordées par certains pays du Bassin du Congo, ont permis au Groupe de bénéficier de la dynamique des marchés asiatiques et de renforcer ses parts de marché avec le développement d'une activité de négoce à partir d'un sourcing purement africain. Le marché intérieur gabonais des grumes est resté actif et connaît même un développement important pour les producteurs de premier plan comme Rougier disposant d'une offre légale en Okoumé, toutes qualités confondues, et en bois divers. Les ventes de grumes aux industriels exportateurs du Gabon ont représenté en 2013 près de 47% des volumes de cette ligne de produit. La tendance s'inscrit dans un contexte général mondial de limitation de l'exportation de bois en grumes. Cette restriction de l'offre oriente à la hausse les prix de vente de ces produits.
Les ventes de sciages et dérivés, en augmentation de 3,3% en volume, ont souffert de la faiblesse du marché européen et de la situation en République Centrafricaine, qui a limité les volumes expédiés en provenance du Congo. Par contre, les ventes de sciages ont bénéficié du report progressif de la demande des pays émergents vers des produits de première transformation. Les volumes disponibles à la vente sont aussi moins élevés du fait du report de la demande des marchés européens vers des produits plus élaborés.
Pour les panneaux de contreplaqués exotiques, la tendance observée au cours des exercices précédents s'est prolongée avec une nouvelle contraction du marché en 2013, l'offre évoluant sous les effets de la moindre disponibilité de l'Okoumé vers des produits moins onéreux à base de peupliers. Les marchés locaux africains offrent désormais un nouveau relais de développement pour cette ligne de produit. En outre, Rougier bénéficie d'une offre certifiée FSC (88% des volumes vendus au départ du Gabon) qui lui permet de conforter sa position de leader sur ce segment de marché en Europe.
Dans la branche « Importation et Distribution France », le ralentissement très net du marché de la construction sur la première partie de l'année a entraîné une légère diminution des volumes vendus, davantage marquée sur les sciages et les produits d'aménagements extérieurs. Les ventes de contreplaqués demeurent confrontées à la poursuite de la concentration des réseaux de négoce sur le marché, mais la certification FSC constitue dans ce contexte un atout majeur pour le Groupe.
Le Groupe s'adapte à la demande des marchés et au contexte macro-économique en spécialisant ses outils de transformation, en approfondissant ses gammes de produit et en renforçant ses efforts sur la labellisation de ses productions. Les produits transformés représentent désormais 75% du chiffre d'affaires en produits bois (contre 71% en 2012). Les sciages et dérivés constituent en 2013 la première ligne de produit commercialisée avec 55% du chiffre d'affaires du Groupe, contre 50% en 2012, et bénéficient de la stratégie de développement de la valeur ajoutée avec le développement des ventes de produits de deuxième transformation, tels les produits aboutés, les lames de terrasse et les tri-plis. Ces évolutions s'inscrivent dans le cadre des orientations stratégiques de Rougier qui restent inchangées.
| en K€ | 2013 | % du CA |
2012 | % du CA |
Var. en % |
|---|---|---|---|---|---|
| Grumes | 35 040 | 24.7% | 40 613 | 28.5% | -13.7% |
| Sciages et dérivés | 77 269 | 54.5% | 71 068 | 49.8% | 8.7% |
| Panneaux et dérivés | 28 290 | 20.0% | 29 494 | 20.7% | -4.1% |
| Divers | 1 134 | 0.8% | 1 382 | 1.0% | -18.0% |
| CA GROUPE | 141 732 | 100% | 142 557 | 100% | -0.6% |
Année 2013 Année 2012
La stratégie de diversification des marchés, engagée depuis plusieurs années, de même que la large gamme d'essences dont le Groupe dispose avec son implantation dans les trois pays clés du Bassin du Congo, permettent de bénéficier au mieux des évolutions différenciées par marché. En 2013, le Groupe a ainsi procédé à un rééquilibrage de ses marchés qui lui permet d'être moins exposé aux diverses fluctuations des zones ou pays de destination.
Le recul de 11% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé en Europe reflète le ralentissement de la construction qui frappe toute l'Europe. Le poids de cette zone géographique est désormais de 48%, contre 53% en 2012. Après l'Europe du Sud fortement touchée par la crise économique, l'Europe du Nord -et avant tout la France- ont à leur tour enregistré des baisses significatives de la consommation de bois tropicaux.
En revanche, le Groupe a profité de la bonne orientation du marché américain, dynamique tout au long de l'année, et de certains marchés émergents, notamment en Asie (Chine, Inde, Vietnam,…), malgré un début d'année difficile pesant globalement sur la performance. Parallèlement, le Groupe a développé de nouveaux courants d'affaires dans les Amériques. Par ailleurs, après une année 2012 en demi-teinte, les marchés du Bassin Méditerranéen et du Moyen-Orient ont retrouvé leur dynamisme en dépit d'une concurrence plus vive de certaines essences en provenance d'Indonésie. Enfin, les ventes en Afrique Subsaharienne se sont développées à partir des zones de production forestière et ont vocation à croître dans les années à venir compte tenu du potentiel important de ces marchés. Au Gabon tout particulièrement, le Groupe prend désormais appui sur un marché local assez dynamique, tant pour les grumes que pour les produits transformés.
| 2013 | % du CA |
2012 | % du CA |
Var. en % |
|---|---|---|---|---|
| 67 280 | 47.5% | 75 866 | 53.2% | -11.3% |
| 38 771 | 27.3% | 41 107 | 28.9% | -5.7% |
| 11 320 | 8.0% | 10 012 | 7.0% | 13.1% |
| 11 155 | 7.9% | 5 535 | 3.9% | x 2 |
| 13 206 | 9.3% | 10 037 | 7.0% | 31.6% |
| 141 732 | 100% | 142 557 | 100% | -0.6% |
Avec une perte nette de 9,0 millions d'euros en 2013 (5,9 millions d'euros en part du Groupe), contre une perte de 5,2 millions d'euros en 2013 (3,55 millions d'euros en part du Groupe), la rentabilité du Groupe a été affectée par les difficultés structurelles persistantes rencontrées dans l'adaptation de l'appareil de production, logistique et commercial au Gabon, en particulier sur le premier semestre. De fait, le résultat opérationnel courant annuel s'établit en perte de 1,65 millions d'euros, en retrait par rapport à 2012. Après un 1er semestre fortement négatif, impacté par la baisse des volumes vendus, les activités et la rentabilité de Rougier ont enregistré une nette amélioration de tendance sur la deuxième partie de l'année, soutenue par la reprise de l'activité et l'amélioration des performances opérationnelles en Afrique.
Au global, ces tendances se sont traduites pour Rougier par un retournement de sa rentabilité opérationnelle au second semestre 2013. Sur cette période, la marge opérationnelle courante est positive s'établissant à 3,6%, succédant aux marges négatives de 6,8% au 1er semestre 2013 et de 0,9% au 2ème semestre 2012. Cette évolution favorable tient aux mesures d'économies mises en place au Gabon, au redressement des performances forestières et industrielles, ainsi qu'à la diversification de l'offre, confortée par le développement d'une activité de négoce à partir d'un sourcing purement africain. Les niveaux de prix trop faibles pour certains produits ont engagé une remontée à partir du second semestre et ont constitué un point d'appui au redressement des performances en matière de production. Au Cameroun et au Congo, le renforcement de la compétitivité industrielle a permis de dégager des résultats solides, même si ses effets ont été limités par une logistique portuaire déficiente à Douala limitant le niveau des expéditions. En France, les résultats de la branche Importation et Distribution ont été pénalisés par l'atonie du secteur du bâtiment.
Les décalages dans le retournement des performances du Gabon ont eu des incidences négatives sur la valorisation des actifs du Groupe constatée dans les comptes dès le premier semestre de l'année 2013.
Dans ce contexte, Rougier a enregistré sur l'ensemble de l'année une diminution de sa marge brute qui représente 64,8% du chiffre d'affaires (contre 66,4% du chiffre d'affaires pour 2012), avec un second semestre à 66,5% du chiffre d'affaires. En valeur absolue, la marge dégagée sur l'année est inférieure à celle de l'exercice précédent de 2,7 millions d'euros. Ce retrait a été marqué sur le premier semestre par l'érosion des marges commerciales sur la branche « Distribution » et par les difficultés opérationnelles en Afrique. En revanche, sur le second semestre, la marge brute évolue favorablement sous les effets combinés de la moindre pondération dans le chiffre d'affaires du Groupe des activités de la branche « Distribution », de l'évolution du mix-produit-essence dans la branche « Forêts Naturelles » et de l'amélioration des prix moyens de vente.
Les charges externes, à 47,7 millions d'euros et 33,6% du chiffre d'affaires, ont diminué de 1,6 million d'euros par rapport à 2012, soit de 3,2%, en raison (i) de la baisse des coûts de logistique terrestre et portuaire liée à la répartition géographique des ventes et aux incoterms avec la réduction des ventes en C&F, (ii) des dysfonctionnements dans la chaine logistique au Gabon qui ont entraîné des surcoûts ponctuels sur le premier semestre, (iii) du renchérissement des coûts d'évacuation du Congo en raison de la situation en Centrafrique. En outre, le Groupe enregistre en 2013 une réduction des coûts d'études externes et les effets d'un programme général d'économie. En annuel, la valeur ajoutée à 44,2 millions d'euros, en recul de 1,2 million d'euros, représente 31,2% du chiffre d'affaires contre 31,8% en 2012.
La charge de personnel à 28,8 millions d'euros est stable par rapport à 2012, les réductions d'effectif ne produisant leur effet qu'à partir de 2014. En 2013, la masse salariale représente 20,3% du chiffre d'affaires contre 20,4% en 2012. Les effectifs atteignent près de 2.870 personnes, en diminution de 11,6% par rapport à 2012. Le Groupe a engagé un plan de rationalisation de ses effectifs dans tous les pays en premier lieu au Gabon dans la zone du Haut Ogooué, mais également au Cameroun grâce aux investissements réalisés au cours du premier semestre. Le Groupe a également engagé une externalisation d'une partie des opérations de manutention au Congo. La productivité des unités industrielles de sciages est demeurée stable au Congo et au Cameroun ; elle s'est améliorée sur le second semestre au Gabon mais demeure toutefois à un niveau trop faible. Les impôts et taxes, qui sont constitués, d'une part des charges liées à la détention et à l'exploitation des forêts en Afrique, et d'autre part des droits de sortie des productions, diminuent de 0,5 million d'euros, sans modification dans les fiscalités directes des pays producteurs ; cette évolution est à mettre en relation avec les volumes exportés par le Congo en diminution par rapport à 2012.
Le programme de fond engagé en 2013 a commencé à porter ses fruits avec un EBITDA qui était pratiquement nulle sur le premier semestre, mais se redresse pour représenter 8,7% du chiffre d'affaires sur le second semestre.
Les dotations aux amortissements à 8,1 millions d'euros sont stables par rapport à 2012. Les dotations aux provisions courantes ont été enregistrées sur le premier semestre pour faire face à un problème ponctuel de qualité, résolu depuis, dans les stocks de contreplaqués du Gabon principalement.
Sur l'ensemble de l'année 2013, la rentabilité reste fortement affectée par la contreperformance du 1er semestre. Le résultat opérationnel courant s'établit à (1,7) million d'euros en 2013 contre (0,6) million d'euros en 2012. La marge opérationnelle courante s'établit sur l'année à (1,2)% du chiffre d'affaires, à comparer à (0,5)% en 2012.
En diminution de 3,9 millions d'euros par rapport à 2012, le résultat opérationnel du Groupe ressort à (5,3) millions d'euros en 2013 pour représenter (3,7)% du chiffre d'affaires. Il intègre des dépréciations pour pertes de valeur de certains actifs au Gabon pour un montant total de 3,6 millions d'euros, constaté dès le 1er semestre de l'exercice, en raison du décalage dans le retournement. En 2012, la révision de la valeur des actifs du Congo avait conduit à reprendre 0,6 million d'euros sur le niveau des dépréciations enregistrées dans le passé, et les performances réalisées au Gabon avaient conduit à l'enregistrement de dépréciations d'actifs pour un montant de 1,5 million d'euros.
Le coût de l'endettement financier net est en augmentation à 3,0 millions d'euros en 2013, contre 2,7 millions d'euros en 2012, et représente 2,1% du chiffre d'affaires consolidé, contre 1,9% en 2012. Cette évolution résulte principalement de l'augmentation de l'endettement net moyen consolidé sous l'effet du niveau du cash généré. Le coût moyen de la dette brute, à un niveau de 5,8%, reste assez élevé du fait de la répartition de l'endettement entre le FCFA et l'Euro. Il s'est détérioré sur la période de l'ordre de 30 points de base dans un contexte d'augmentation des spreads en Europe et d'une pondération plus importante des financements en FCFA.
Le Groupe enregistre une charge d'impôt de 0,3 million d'euros, contre une charge d'impôt de 0,8 million d'euros en 2012. En outre, en 2013, le Groupe a procédé à une mise à jour de la situation fiscale des opérations en Afrique, qui a conduit à la reconnaissance partielle des impôts différés actif liés à des pertes antérieures et des différences temporaires pour 0,7 million d'euros contre 1,2 million d'euros en 2012. A l'inverse, les impositions forfaitaires locales ont une incidence directe sur le taux effectif de l'impôt, quasiment nul contre un taux normatif de 34%.
Le résultat net consolidé de l'année 2013 s'établit en perte de (9,0) millions d'euros et à (5,9) millions d'euros en part du Groupe, après prise en compte de la quote-part du Groupe dans le résultat de la branche « Plantations qui est intégrée par mise en équivalence.
| En K€ | 2013 | % CA | 2012 (*) | % CA | S2 2013 | % CA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 141 732 | 142 557 | 76 465 | |||
| Excédent brut d'exploitation (EBITDA) (1) | 7 084 | 5.0 | 7 932 | 5.6 | 6 638 | 8.7 |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | (1 651) | (1.2) | (638) | (0.4) | 2 764 | 3.6 |
| Résultat opérationnel (EBIT) | (5 286) | (3.7) | (1 394) | (1.0) | 2 791 | 3.7 |
| Coût de l'endettement financier net | (2 987) | (2.1) | (2 662) | (1.9) | (1 464) | (1.9) |
| Autres produits et charges financiers nets | (304) | (0.2) | (289) | (0.2) | (160) | (0.2) |
| Quote-part de résultat des mises en équivalence | (182) | (0.1) | (41) | (0.0) | (93) | (0.1) |
| Impôt | (282) | (0.2) | (831) | (0.6) | 79 | 0.1 |
| Résultat net | (9 041) | (6.4) | (5 217) | (3.7) | 1 153 | 1.5 |
| dont Part du Groupe | (5 889) | (4.2) | (3 551) | (2.5) | 707 | 0.9 |
| dont Hors Groupe | (3 151) | (1 666) | 446 | |||
| Capacité d'autofinancement (2) | 3 071 | 2.2 | 3 827 | 2.7 | 5 122 | 6.7 |
| Investissements réalisés (3) : | ||||||
| Opérationnels | 5 849 | 10 908 | 2 646 | |||
| Financiers | 185 | 38 |
Niveaux de résultats (en K€) :
(*) Retraité des effets de l'application de la norme IAS19 révisée relative aux Avantages accordées au personnel
(1) L'EBE ou EBITDA correspond au résultat opérationnel courant hors amortissements et provisions
(2) CAF après coût de l'endettement financier net et impôt
(3) Hors impact des décalages de décaissement
Les fonds propres de l'ensemble consolidé s'élèvent à 61,1 millions d'euros, contre 69,5 millions d'euros au 31 décembre 2012. Ils représentent 40,7% du total du bilan contre 43,5% au 31 décembre 2012. La diminution des fonds propres de 8,4 millions d'euros résulte d'une part de la perte de l'exercice pour (9,0) millions d'euros, et d'autre part de effets de variation de périmètre de l'exercice pour 0,6 million d'euros.
La structure financière du Groupe est marquée par une augmentation limitée de l'endettement net compte tenu de la dégradation de la rentabilité. En clôture, l'endettement financier net progresse de 2,2 millions d'euros pour s'établir à 50,3 millions d'euros, représentant 82% des fonds propres totaux au 31 décembre 2013, contre 69,2% au 31 décembre 2012. La maturité de la dette financière à terme est influencée par l'arrivée à échéance d'emprunts de la holding Rougier S.A. qui ont été renouvelés sous forme d'utilisation de lignes de crédit confirmées, intégrées dans les dettes à court terme. 68% de la dette à terme est échue à plus d'1 an, soit postérieurement à 2014, contre 71% l'an dernier. La répartition de la dette financière par type de taux reflète sa répartition par devise avec une grande stabilité de la part de l'endettement contracté en Francs CFA (62% de la dette au 31 décembre 2013, 61% au 31 décembre 2012) ; la part à taux fixe de la dette financière brute passe de 68% au 31 décembre 2012 à 69% au 31 décembre 2013, soit une part à taux variable représentant 32% de l'endettement brut.
La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts s'établit à 3,1 millions d'euros contre 3,8 millions d'euros pour 2012. Elle représente 2,2% du chiffre d'affaires et traduit avant tout la forte dégradation des résultats sur le premier semestre. Sur le second semestre, la capacité d'autofinancement représente 6,7% du chiffre d'affaires.
Le flux net de trésorerie généré par l'activité est positif de 7,1 millions d'euros contre 5,0 millions d'euros pour l'exercice 2012. La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts, soit 6,3 millions d'euros, a pu être préservée du fait de la réduction des besoins en fonds de roulement de 1,6 million d'euros, la réduction des délais d'encaissement clients et l'adaptation du niveau des stocks de la branche «Distribution » permettant de contenir les besoins nés des retards de plus en plus conséquents dans les remboursements des crédits de TVA en Afrique (besoin supplémentaire de 1,1 million d'euros en fin d'exercice) auxquels s'ajoute la créance totale sur les crédits liés aux APE au Gabon pour 1,8 million d'euros stable par rapport à 2012 après l'entrée en vigueur du nouveau protocole permettant des compensations. Au global, la créance sur les trois Etats des pays d'implantation du Groupe en Afrique s'élève à 13,2 millions d'euros. Le besoin en fonds de roulement se situe à un niveau élevé en fin d'exercice 2013, à 137 jours de chiffre d'affaires rapportés à l'activité de l'ensemble de l'année, contre 139 jours de chiffre d'affaires en fin d'exercice 2012. Il est ramené à 121 jours rapportés à l'activité du quatrième trimestre, contre 136 jours à fin 2012 rapportés à l'activité du quatrième trimestre. Le BFR d'exploitation diminue à 115 jours de chiffre d'affaires contre 121 jours en 2012.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement correspond à un décaissement de 6,4 millions d'euros, principalement au titre des investissements opérationnels directs. Les investissements réalisés hors financiers (principalement accroissement organique des capacités de production et modernisation des processus industriels) s'élèvent à 6,2 millions d'euros en 2013, contre 10,7 millions d'euros en 2012 (y compris impact des décalages de décaissement). Ils concernent notamment :
Le cash-flow libre opérationnel qui mesure l'excédent ou l'utilisation de trésorerie généré par l'activité sous déduction des flux nets liés aux investissements de la période est positif de 0,7 million d'euros, alors qu'il était négatif de 5,7 millions d'euros pour l'année 2012.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement est négatif de 7,7 millions d'euros. Le Groupe a notamment mis en place de nouveaux emprunts pour 2,5 millions d'euros et a remboursé conformément aux échéanciers 7,2 millions d'euros. Les emprunts à moyen terme de Rougier SA échus au cours de l'exercice ont été remplacés par les lignes de crédit confirmés amortissables pour 3,5 millions d'euros au cours de l'exercice 2013 ; ces montants étant intégrés dans la variation de trésorerie nette.
La variation négative de la trésorerie nette en 2013 s'établit à 7 millions d'euros, contre une variation négative de 21 millions d'euros en 2012 qui intégrait l'impact de l'OPRA, mise en œuvre en août 2012, pour 12,4 millions d'euros.
| Chiffres en K€ | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 3 071 | 3 827 |
| Variation du BFR lié à l'activité | 1 627 | (646) |
| Flux de trésorerie générés par l'activité | 7 081 | 5 030 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (6 388) | (10 763) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (7 680) | (15 365) |
| Variation de trésorerie nette | (6 988) | (21 098) |
| Investissements opérationnels décaissés | (6 154) | (10 724) |
La trésorerie nette (y compris les équivalents de trésorerie incluant des placements à terme) est négative de 30,5 millions d'euros au 31 décembre 2013, se détériorant de 7 millions d'euros sur l'exercice.
Le besoin global en fonds de roulement s'établit à 53,2 millions d'euros, en diminution de 1,2 million d'euros par rapport à l'année précédente, et repose sur une diminution du BFR d'exploitation de 2,5 millions d'euros partiellement obérée par une nouvelle augmentation du BFR hors exploitation de 1,3 million d'euros. Cette situation reflète un nouvel allongement des délais de remboursement de la TVA en Afrique, en particulier au Cameroun, et la stabilisation de la créance née du crédit lié à la non ratification des accords APE par le Gabon ; la signature du protocole intervenue en mars 2013 entraînant un allégement des besoins à financer sur l'exercice. Les remboursements partiels de TVA obtenus au Congo et au Gabon et le développement des ventes sur le marché gabonais permettent de limiter la montée des créances de TVA dans ces deux pays. Le BFR d'exploitation diminue de 1,4 million en liaison avec le la réduction des délais de règlement clients et le niveau des stocks dans le secteur « Distribution ». Le BFR représente désormais 137 jours de chiffre d'affaires lissés sur l'année et 115 jours rapportés au chiffre d'affaires du 4ème trimestre.
Le Groupe dispose en outre des lignes nécessaires (disponibilités et lignes autorisées mobilisables) pour faire face à son cycle d'exploitation et à son plan d'investissements.
L'amélioration constatée en fin d'année 2013 laisse augurer en 2014 une meilleure tenue de l'activité, portée par le dynamisme de la demande dans certains pays émergents, la reprise en Amérique, et la stabilisation de la conjoncture européenne.
Les résultats devraient confirmer leur amélioration, encouragée par le plein effet du plan de redressement au Gabon et la solidité des performances au Cameroun et au Congo. Ils seront également soutenus par le renforcement en France des activités d'importation et de distribution avec le prochain rapprochement de Rougier Sylvaco et Rougier Panneaux.
Néant
La demande mondiale pour les bois d'œuvre a évolué en fonction des marchés de la construction et a été contrainte par l'attentisme des marchés, principalement en Europe, et est demeurée dans cette zone très volatile. L'évolution de la demande par zone géographique est contrastée avec de fortes disparités au sein même de chaque zone. Avec la persistance de la crise de la dette souveraine en Europe, la consommation réelle a été le seul moteur de la demande. En outre, sur ces marchés, le bois tropical subit la forte concurrence des bois tempérés et/ou de certains produits de substitution d'entrée de gamme. Dans les pays nord-européens, la croissance des ventes est encouragée par le développement des labellisations et l'entrée en vigueur du Règlement Bois de l'Union Européenne (RBUE) bénéficiant aux acteurs comme Rougier dont la notoriété est bien installée. En outre, sur les marchés américains, l'amélioration de la conjoncture économique et la progression des marchés financiers ont créé des conditions favorables à la relance du secteur de la construction et de l'immobilier, consommateur de bois tropical.
La dynamique commerciale en Asie, alimentée par la croissance des marchés intérieurs de l'immobilier, reste soutenue et bénéficie avant tout aux ventes de grumes et de produits de première transformation ; les opérateurs économiques s'orientant en premier lieu vers la matière première peu transformée. L'exposition de certaines économies émergentes aux évolutions des politiques financières internationales a provoqué le ralentissement de certains marchés, en premier lieu le marché indien et dans une moindre mesure celui du Moyen-Orient. La compétitivité des bois tropicaux du Bassin du Congo s'est trouvée confortée sur ces marchés en raison d'une moindre disponibilité des productions en provenance des autres zones exportatrices de bois tropicaux ; cette situation a été renforcée par le maintien du coût du fret maritime à des niveaux bas.
Au global, la demande pour les produits bois demeure supérieure à l'offre favorisant un mouvement de hausse de prix sur les principales essences. La politique active de diversification des marchés, conduite depuis plusieurs années, ainsi que la recherche des meilleurs critères de certification s'appuyant sur des processus de gestion forestière durable couvrant désormais plus de 50% des concessions forestières du Groupe, ont permis le renforcement des positions commerciales en fonction des différentiels de croissance des marchés.
Au Gabon, l'année a été marquée par la persistance des difficultés d'adaptation du modèle économique et de management, particulièrement marquées durant le premier semestre. La production forestière insuffisante sur les six premiers mois de l'année a eu des effets fortement négatifs sur le fonctionnement des usines qui n'ont pas été approvisionnées dans des conditions normales. Ces difficultés, combinées à un roulage défaillant sur certaines zones, ont entraîné des pertes importantes constatées au 30 juin 2013. Sur cette période, la production industrielle a également été inférieure au niveau normatif sur une partie des sites de production. Les difficultés de management ont également pesé sur l'efficience industrielle des scieries avec un taux de turn-over élevé dans l'encadrement de production et des niveaux insuffisants des rendements industriels et de la productivité. Les résultats opérationnels ont de plus souffert d'un niveau de chiffre d'affaires toujours insuffisant, affecté par la concurrence accrue à laquelle doivent faire face les produits à base d'Okoumé sur les marchés matures et des coûts de facteurs élevés. Les pertes opérationnelles du premier semestre ont été en outre alourdies par la constatation d'une perte de valeur complémentaire sur les capitaux engagés à hauteur de 3,6 millions d'euros du fait des décalages dans le retournement par rapport à celui qui avait été envisagé. En outre, le Groupe s'est engagé dans une recherche d'accords de partenariat ou de cession pour le site du Haut Ogooué et a suspendu les projets dans la seconde transformation afin de retrouver des niveaux de profitabilité compatibles avec les capitaux engagés. Cette recherche demeure active ; le Groupe n'ayant cependant pas reçu d'offre dont la réalisation serait hautement probable sur un horizon de moins d'un an.
Les efforts engagés dans tous les secteurs de l'entreprise ont commencé à produire leurs effets et les résultats se sont progressivement redressés sur le second semestre avec un EBITDA redevenu positif après avoir enregistré deux semestres consécutifs en négatif. Prenant appui sur une production forestière revenue à son niveau normatif et des investissements ciblés, les performances industrielles dans les principales usines se sont améliorées, à l'exception de la scierie de Mevang où des adaptations de l'outil de production ont été réalisées. En outre, le modèle de développement, basé sur la gestion responsable de la ressource avec l'ensemble des superficies désormais certifiées FSC, permet de développer les ventes de grumes aux industriels locaux. Au global, plus de 43% de la production en équivalent grumes a été vendu avec le label FSC en 2013. L'augmentation des prix moyen de vente des sciages Okoumé, ainsi que le développement des ventes de grumes
et de contreplaqués sur le marché local, ont accompagné le redressement et contribué à la réduction significative de la perte sur le second semestre par rapport à celle réalisée sur le premier semestre.
Le retournement est engagé et devrait se confirmer sur l'année 2014. Rougier Gabon s'inscrit dans la politique gouvernementale et entend demeurer un acteur majeur de la filière, en répondant aux meilleurs critères sociaux et environnementaux et en s'appuyant sur l'alliance capitalistique avec la CDC Gabon réalisée en décembre 2011.
Au Cameroun, la société a bénéficié de la demande des marchés émergents pour la matière bois peu ou non transformée. Les exportations de grumes s'inscrivent dans cette dynamique. Néanmoins, les retards subis en début d'exercice dans la délivrance des autorisations administratives et l'engorgement du port de Douala ont ralenti les expéditions et les ventes de grumes ont baissé de 25% en volume par rapport à 2012 y compris le négoce. Sur le plan industriel, les efforts ont été concentrés sur, d'une part, l'efficience des méthodes industrielles avec le plan de modernisation de Mbang, en particulier la mise en service de la dernière tranche du programme de modernisation des lignes de sciages, et d'autre part, l'augmentation de la valeur ajoutée produite. L'unité de seconde transformation n'a toutefois pas atteint son potentiel en raison principalement des ralentissements des marchés en Europe du Nord.
Le Cameroun enregistre une amélioration sensible de la valeur ajoutée produite (+ 2 points en 2013). Les unités industrielles de sciages atteignent ainsi un seuil de rentabilité plus en adéquation avec les marché et le résultat net, bien qu'affecté par un mix essence peu favorable, augmente par rapport à l'exercice précédent avec sur le second semestre un EBITDA de près de 16% du chiffre d'affaires et un résultat net représentant plus de 5 % du chiffre d'affaires.
En outre, le Cameroun a bénéficié des investissements en matière de certification qui s'est matérialisé avec les certificats Komo et FCBA obtenues pour l'unité de seconde transformation de Mbang et la certification FSC obtenue en mars 2013 pour les concessions forestières de la zone de Mbang. En 2013, 30% de la production équivalent grumes a été vendue avec un label (FSC, FSC Controlled Wood et TLTV).
En 2014, le Groupe maintiendra le cap et devrait bénéficier d'une nouvelle amélioration de ses résultats industriels avec la pleine mise en opérationnalité des investissements réalisés au cours des derniers exercices.
Au Congo, dans un contexte d'exportation des grumes autorisées à hauteur de 15% de la production, la production forestière a légèrement diminué (-2%) en raison des retards en début d'exercice et la production industrielle a progressé de 22%. La capacité de transformation de la société, augmentée en septembre 2012, avec le démarrage de la seconde ligne des sciages, a fonctionné à sa capacité nominale. La situation en République Centrafricaine a contraint le Groupe à revoir son plan d'évacuation des productions et a perturbé la formation du chiffre d'affaires qui diminue de 6% sur l'exercice après un premier semestre difficile générant une augmentation des stocks qui n'a pas pu être résorbée complètement sur la seconde partie de l'année. La demande pour le Sapelli est cependant restée soutenue, notamment sur les marchés nordeuropéens et américains. Les prix des productions ont bénéficié de ces orientations et ont augmenté de façon sensible. Les résultats ont bénéficié de ces bonnes orientations et s'inscrivent en profit, avec sur le second semestre un EBITDA de près de 18% du chiffre d'affaires et un résultat net représentant plus de 16% du chiffre d'affaires. La fin prévue des avantages associés à la convention d'établissement et les perspectives de résultat de la société ont amené à une reconnaissance complémentaire d'actifs d'impôt différé pour 0,7 million d'euros.
En 2014, le Groupe s'attachera à optimiser ses productions forestières et industrielles, ainsi que ses évacuations depuis le Congo jusqu'au Cameroun, compte tenu de la bonne orientation de la demande mondiale pour le Sapelli et de la limitation de l'offre.
Dans les trois pays d'implantation du Groupe, qui sont le Gabon, le Cameroun et le Congo, la mutation industrielle est en marche et le taux de transformation interne directe a atteint 73 % de la production totale de grumes en 2013 ; le Groupe entendant optimiser ses possibilités de ventes en grumes sur les marchés locaux et internationaux.
Les activités de négoce international, prenant appui sur la politique active de diversification géographique des marchés, ont permis d'optimiser les productions, tant dans les pays matures que dans les pays émergents, et de s'adapter au contexte international. Ce positionnement sur les marchés et la taille de la force de vente combinée à la notoriété de la marque ont favorisé le développement d'une activité de négoce à partir d'un sourcing Africain indépendant permettant de développer un chiffre d'affaires supplémentaire de 5,4 millions d'euros sur 7 mois. Cette nouvelle activité devrait se développer au cours de l'année 2014 dans un contexte de restructuration des acteurs internationaux.
(chiffres en K€)
| ROUGIER AFRIQUE INTERNATIONAL (***) | 2013 | % du CA |
2012 | % du CA |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (*) | 116 461 | 115 644 | ||
| Résultat opérationnel courant | (1 218) | (1.0)% | (149) | (0.1)% |
| Résultat opérationnel (**) | (4 869) | (4.2)% | (986) | (0.9)% |
| Résultat net | (8 420) | (7.2)% | (4 624) | (4.0)% |
| CAF après coût de l'endettement financier net et impôt | 3 185 | 2.7% | 4 314 | 3.7% |
| () dont CA réalisé avec les autres branches (*) dont (dotation)/reprise de provision pour dépréciation d'actif |
4 772 (3 575) |
4 687 (880) |
(***) données consolidées par branche
La branche Importation et Distribution en France réalise un chiffre d'affaires en 2013 de 30,7 millions d'euros, en retrait de 4,1% par rapport à 2012. Reflétant la dégradation de l'environnement économique global en France, l'activité du premier semestre s'est inscrite dans le prolongement du quatrième trimestre 2012 avec un ralentissement marqué et un recul des volumes vendus, la demande restant prioritairement orientée sur des produits d'entrée de gamme.
Le secteur « Importation et distribution de sciages et dérivés » (Rougier Sylvaco) enregistre une diminution de son chiffre d'affaires de 3,9% sur l'année. Après un premier semestre fortement dégradé se matérialisant par une chute de 16,4% de son chiffre d'affaires (par rapport à l'an dernier sur la même période) liée à la forte contraction du marché de la construction, Rougier Sylvaco a enregistré une progression de 19,4% sur le second semestre (par rapport à l'an dernier sur la même période) en dépit d'un nouveau ralentissement sur les dernières semaines de l'année. La faiblesse de la demande a affecté les marges commerciales sur lesquelles ont pesé sur la première partie de l'année les surstocks existant dans le marché pour les produits d'aménagement extérieur. Le redressement a été engagé sur le second semestre avec des stocks plus en adéquation avec le marché. Rougier Sylvaco a poursuivi la diversification de ses sources d'approvisionnement et l'approfondissement de la gamme de produits, ce qui lui permet d'être présent sur les segments de marché les plus dynamiques. Les produits autres que les avivés représentent désormais 63 % du chiffre d'affaires (60% en 2012). Le résultat de l'exercice s'établit en perte à 0,5 million d'euros.
Le secteur « Importation et distribution de panneaux » (Rougier Panneaux) enregistre une diminution de son chiffre d'affaires de 4,3% dans un marché concurrencé et orienté sur les produits d'entrée de gamme. Rougier Panneaux affiche une baisse des volumes vendus de l'ordre de 7%, très marquée sur les produits de coffrage liés au bâtiment. En revanche, en adoptant un positionnement compétitif sur les lignes Okoumé, Rougier Panneaux a réussi à préserver ses parts de marché sur cette ligne de produit qui souffre de la recomposition du secteur et des transferts vers des produits plus basiques à base de peupliers. La concentration des négoces de matériaux continue de peser sur les marges. Cependant, Rougier Panneaux devrait à terme bénéficier de son positionnement unique en produits certifiés (FSC et PEFC), qui représentent plus de 90% des volumes achetés en 2013, et de la qualité des services apportés à partir de sa base de Gennevilliers.
L'évolution de l'activité et des marges est directement reflétée sur le résultat opérationnel courant de la branche, toujours en perte mais qui s'améliore sous l'effet de la réduction et du contrôle rigoureux des charges. Il passe d'une perte de 0,7 million d'euros en 2012 à une perte de 0,3 million d'euros en 2013.
Le coût de l'endettement net a profité du niveau historiquement bas des taux d'intérêt et reste maîtrisé.
Au global, la branche enregistre une perte de 0,4 million d'euros, contre une perte de 0,7 millions d'euros pour 2012. La perte est concentrée sur le secteur des sciages et dérivés, le secteur des panneaux réalisant un profit lié pour partie à la politique de marge commerciale sur les achats intra-groupe et à un moindre niveau des remises clients. Les effets de ces résultats sur les flux de trésorerie ont été limités en raison de la baisse du besoin en fonds de roulement provenant de la baisse constatée des stocks. La trésorerie nette s'améliore en position de clôture de 2,1 millions d'euros.
| IMPORTATION ET DISTRIBUTION France (**) | 2013 | % du CA |
2012 | % du CA |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (*) | 30 650 | 31 952 | ||
| Résultat opérationnel courant | (291) | (0.9)% | (661) | (2.1)% |
| Résultat opérationnel | (291) | (0.9)% | (649) | (2.0)% |
| Résultat net | (377) | (1.2)% | (750) | (2.4)% |
| CAF après coût de l'endettement financier net et impôt | (269) | (0.9)% | (606) | (1.9)% |
| (*) dont CA réalisé avec les autres secteurs | 1 114 | 1 084 | ||
(**) Données consolidées par branche
Depuis 2012, avec son partenaire FRM dans la joint–venture Lignafrica, le Groupe s'est attaché à développer son approche des plantations forestières industrielles en Afrique. Cette branche est consolidée dans les comptes du groupe Rougier par mise en équivalence. Elle est composée à ce jour de 3 sociétés : d'une part Lignafrica et Lignafrica Services (sociétés basées en France), et d'autre part des Plantations Forestières de la Mvoum (PFM) au Gabon.
PFM, constituée en décembre 2011, a repris l'accord signé entre Lignafrica et le Ministère des Eaux et Forêts en juillet 2011 portant sur un périmètre de 40 000 hectares dont environ 17 000 hectares de plantations existantes d'Okoumé âgées de 30 à 55 ans qui devraient permettre de produire en année pleine 70 000 m3 de grumes d'Okoumé exploitables en bois d'œuvre. PFM a conclu en fin d'année 2012 un bail emphytéotique de 50 ans, renouvelable une fois pour 49 ans, dont la signature définitive a eu lieu en janvier 2013. La Société a par ailleurs réalisé une augmentation de capital durant le premier semestre 2013 réservée à la CDC Gabon lui donnant accès à 15% du capital qui lui a permis de financer une partie de son programme d'investissements.
Les différentes sociétés constituant la branche d'activité ont contribué comme suit aux résultats du Groupe :
(En K€)
| Plantations industrielles | % de détention Groupe |
2013 | Quote-part Groupe |
|---|---|---|---|
| Lignafrica - France | 50% | (38) | (19) |
| Lignafrica Services – France | 50% | (38) | (19) |
| PFM - Gabon | 42,5% | (338) | (144) |
| Total | (414) | (182) |
En 2013, PFM a démarré son activité de mise en valeur de la plantation existante et a lancé les bases des plantations qui devraient être créées à partir de 2014 en aménageant une pépinière qui accueillait en fin d'année 50 000 plants de teck et en préparant les premiers hectares de terrain après exploitation des bois d'œuvre.
L'activité de PFM de l'année 2013 peut être ainsi résumée :
| Plantations forestières de la Mvoum | 2013 | Quote-part Groupe |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 342 | |
| Résultat net | (338) | (144) |
| Volume de bois d'œuvre commercialisable | 12 740 | |
| Nombre d'hectares plantés | - | |
| Investissements réalisés en 2013 | 2 088 | |
| Total des investissements cumulés au 31/12/2013 | 2 948 | |
| dont nouvelles plantations créées | - |
En parallèle, Lignafrica a engagé des approches dans d'autres pays africains, et conclu en juillet 2013 un accord technique en Côte d'Ivoire portant sur des plantations de Tecks à réhabiliter. Une société devrait y être constituée courant 2014 et les négociations engagées pour la conclusion d'un accord cadre et d'un bail emphytéotique.
Dans le cadre d'une démarche de progrès continu, Rougier affirme son engagement pour le développement responsable en privilégiant trois principes fondamentaux : la gouvernance et son impact économique, la responsabilité sociale et citoyenne et la responsabilité environnementale. Cette déclaration se traduit par une démarche active de certification de bonne gestion forestière.
Le développement responsable est au cœur de l'action de Rougier. Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une politique volontariste visant à rendre pérenne ses activités :
Cette politique se concrétise par l'obtention de certifications qui permettent à Rougier d'attester la conformité de ses produits, services, ou procédures aux standards internationaux les plus exigeants.
En tant qu'acteur intégré, Rougier Afrique International et ses filiales ROUGIER GABON, SFID et MOKABI maîtrisent la totalité de la chaîne de production du bois depuis les concessions forestières jusqu'aux clients, importateurs ou industriels. Rougier dispose d'un ensemble de concessions forestières de plus de 2 millions d'hectares réparties dans 3 pays d'Afrique Centrale :
Avec la certification FSC obtenue par Rougier Gabon sur 688 000 ha de concessions forestières, l'année 2008 avait constitué une étape décisive dans la reconnaissance des efforts techniques, financiers et humains entrepris depuis plus de 10 ans par Rougier en matière de bonne gestion forestière.
Entre 2008 et 2013, Rougier n'a pas ménagé ses efforts pour amplifier cet effort et ainsi maintenir le cap sur la gestion responsable de ses concessions forestières en Afrique Centrale. Conjuguer efficacement préservation de la ressource pour les générations futures, protection de la biodiversité, et développement socio-économique continuent de constituer les objectifs permanents du développement durable de Rougier.
A fin Mars 2014, plusieurs nouveaux caps ont été franchis en matière de certification forestière :
L'obtention par la SFID en Mars 2013 de la certification FSC pour les concessions forestières de l'Est Cameroun (286 000 ha) ;
Le renouvellement par Rougier Gabon de la certification FSC de bonne gestion forestière et son extension sur une surface désormais portée à 877 000 ha (surface aménagée) de concessions forestières certifiées (contre 688 000 ha en 2008) ;
| Pays | Liste des concessions forestières |
Surfaces gérées par Rougier (en ha) |
Gestion forestière et Certifications obtenues |
|---|---|---|---|
| 09-007 et 09-008 | 81 628 | Audit FSC Controlled Wood (mars 2014) * | |
| 10-038 | 145 246 | FSC | |
| Cameroun | 10-054 | 67 257 | FSC |
| 10-056 | 73 399 | FSC | |
| Djoum-Mintom | 183 349 | Audit FSC Controlled Wood (mars 2014) * | |
| Attestation de conformité règlementaire au regard de la grille FLEGT-APV en vigueur | |||
| Congo | Mokabi-Dzanga | 586 330 | Attestation de conformité règlementaire au regard de la grille FLEGT-APV en vigueur |
| CFAD du Haut-Abanga | 288 626 | FSC | |
| CFAD de l'Ogooué-Ivindo | 282 030 | FSC | |
| Gabon | CFAD de Léké | 117 606 | FSC |
| CFAD de Moyabi | 188 989 | FSC | |
| GIE OKANO | 56 491 | Convention provisoire, en cours d'aménagement | |
| TOTAL | 2 070 951 |
* Premières conclusions favorables des auditeurs à l'issue de la réunion de clôture
Surfaces forestières auditées par une tierce partie à fin mars 2014 : 2 014 460 ha (soit 100% des surfaces exploitées et 97% des surfaces totales gérées par Rougier)
Surfaces forestières certifiées FSC à fin mars 2014 : 1 163 153 ha (soit 56% des surfaces totales gérées par Rougier)
La mise sous aménagement des forêts concédées constitue le fondement de la gestion responsable. Au-delà du respect rigoureux des lois et codes forestiers, elle permet d'établir un cadre technique plus ou moins détaillé selon le pays précisant les modes opératoires de l'entreprise sur le terrain pour élaborer le plan d'aménagement d'une concession forestière.
Dans chaque pays, une équipe dédiée définit les procédures de bonne gestion forestière et met en œuvre les plans d'aménagement, un processus long et complexe fondé sur une démarche scientifique rigoureuse et sur une concertation large et permanente. Le plan d'aménagement est un véritable outil de planification de l'activité d'exploitation forestière sur une période de « rotation » des zones exploitées en moyenne de 25 ans. Tout en garantissant le bien-être et le développement social des populations, sa mise en œuvre a pour objectif que les prélèvements forestiers effectués n'affectent pas la capacité de régénération de la forêt. Dans cette perspective, Rougier prélève en moyenne par hectare un à deux arbres tous les 25 ans, selon les législations en vigueur. Mis en œuvre sur le terrain avec des documents de gestion quinquennaux et annuels, le plan permet de préparer les programmes pluriannuels d'activité ainsi que la promotion des nouvelles essences.
Sur l'ensemble des sites, un système de management intégrant la qualité, la sécurité, la santé, la sûreté et l'hygiène est mis en place. L'approche est fondée sur une démarche de progrès et d'amélioration continue. Elle permet d'atteindre progressivement les niveaux demandés par les référentiels de bonne gestion forestière.
A fin Mars 2014, 97% des surfaces concédées à Rougier disposent d'un plan d'aménagement déposé auprès des Administrations forestières de tutelle et agréé. Les permis regroupés dans le cadre du GIE OKANO ont été intégrés courant 2011 dans le cadre de l'aménagement des petits permis forestiers (Plan d'Aménagement des Petits Permis Forestiers Gabonais « PAPPFG »). Une Convention Provisoire d'Aménagement Exploitation Transformation (CPAET) a été signée avec les autorités de tutelle pour la mise en exploitation de la CFAD durant la réalisation du plan d'aménagement qui est actuellement en phase finale de rédaction.
Aux termes des plans d'aménagement, les concessions forestières accordées à Rougier s'inscrivent dans la durée ; celle-ci étant fonction de la réglementation de chaque pays et de l'appréciation de la capacité de la forêt à se régénérer. Les premières rotations couvrent des périodes s'étalant entre 2000 et 2038 :
| Pays | UFA | Première rotation |
Date de fin |
Durée totale (années) |
Durée restant à courir (années) |
% restant à courir |
|---|---|---|---|---|---|---|
| GABON | Haut Abanga | 2001-2026 | 2026 | 26 | 13 | 50% |
| Ogooué Ivindo | 2003-2027 | 2027 | 25 | 14 | 56% | |
| Léké | 2006-2030 | 2030 | 25 | 17 | 68% | |
| Moyabi | 2007-2027 | 2027 | 20 | 14 | 70% | |
| CAMEROUN | UFA 10038 | 2005-2034 | 2034 | 30 | 21 | 70% |
| UFA 10054 | 2002-2031 | 2031 | 30 | 18 | 60% | |
| UFA 10056 | 2002-2031 | 2031 | 30 | 18 | 60% | |
| UFA Djoum Mintom | 2000-2029 | 2029 | 30 | 16 | 53% | |
| UFA 09-007et 09-008 | 2006-2035 | 2035 | 30 | 22 | 73% | |
| CONGO | UFA Mokabi-Dzanga | 2009-2038 | 2038 | 30 | 25 | 83% |
A l'issue de ces premières périodes de rotation, les concessions sont renouvelables. La durée du renouvellement sera déterminée au cas par cas en fonction des règlementations en vigueur et de la structure de la forêt (nature, densité et maturité des peuplements forestiers).
Rougier contribue par son activité à la préservation et au renouvellement de sa matière première. Cet engagement de toujours pour le respect de la forêt se traduit depuis plusieurs années par un processus long visant à certifier à terme 100% des concessions forestières conformément aux standards internationalement reconnus de bonne gestion forestière. En outre, des initiatives constantes sont prises par les pouvoirs publics et les acteurs de l'économie pour lutter contre les bois illégaux et promouvoir les produits certifiés. Dans ce contexte, le développement des produits certifiés est un moteur de différenciation pour Rougier. Les certifications par des tierces parties sont des processus volontaires dans lesquels Rougier investit de façon importante afin de valoriser ses productions sur les différents marchés internationaux.
Au Congo, le Groupe s'est fait délivrer à l'issue de l'audit de Mars 2014 une attestation de conformité réglementaire au regard de la grille FLEGT-APV. Cette attestation de conformité réglementaire revêt une importance capitale pour les clients, notamment européens, qui doivent s'assurer de la légalité des bois qu'ils achètent (en mettant en place une procédure de Due Diligence FLEGT). Grâce à ce document émis par la SGS, Rougier simplifie grandement la tâche de ses clients, dégageant par la même occasion un avantage commercial certain.
Pour mener à bien l'ensemble des actions environnementales et sociales, Rougier a conclu des accords de partenariat avec différentes ONG de façon à assurer une mise en œuvre adéquate de projets aussi bien environnementaux que sociaux :
la Wildlife Conservation Society « WCS » pour la mise en œuvre d'une convention de collaboration pour l'établissement, le financement et la gestion de projets de coopération dans le domaine du suivi et de l'évaluation de la biodiversité dans les concessions (inventaire, monitoring faune, et activités liées à la chasse) et de lutte contre le braconnage.
Nature Plus (Laboratoire de Foresterie des Régions tropicales et subtropicales de la Faculté Universitaire des Sciences Agronomiques de Gembloux) au Cameroun et au Congo sur l'étude de la dynamique des peuplements forestiers. L'objectif est double : affiner les connaissances sur la dynamique de régénération des essences actuellement exploitées, et aussi de déterminer les éventuels besoins d'assistance (enrichissement de trouées, relèvement des diamètres d'exploitation, etc.) pour les essences à considérer comme sensibles.
Les métiers de Rougier étant liés à la nature, le respect de l'environnement a toujours été au cœur des préoccupations du Groupe. Cela participe de la mise en œuvre du plan d'aménagement et de la démarche de certification de bonne gestion forestière. Les actions concrètes dans les concessions forestières (sites de production) et sur les sites industriels (et sites d'habitation) matérialisent les engagements de Rougier : garantir le devenir de la ressource, maîtriser les risques environnementaux, susciter une volonté collective, aller vers un haut niveau de performance environnementale. Ces actions sont conduites dans tous les domaines d'activité :
Rougier a également obtenu des résultats dans ses activités d'importation et de distribution engagées dans un processus de certification de leur chaîne de traçabilité (PEFC / FSC) :
En outre, les filiales françaises de distribution ont signé la « Charte environnementale de l'achat et de la vente de bois » du Commerce du Bois avec pour objectif de promouvoir les bois éco-certifiés. Des audits sont organisés tous les deux ans dans
le cadre de cette Charte. Cette adhésion emporte trois engagements principaux soumis à un audit externe réalisé par le FCBA (Forêt Cellulose Bois Aménagement) :
Le Groupe contrôle au quotidien l'impact de son activité sur l'environnement en mettant en place des normes d'exploitation des plus respectueuses et en formant régulièrement le personnel à ces normes. En revanche, les consommations d'eau, de gaz, d'électricité ou de carburant (gasoil notamment) ne font pas l'objet d'un reporting distinct.
Cependant, des études sont en cours au niveau de la filière bois tropicaux pour approcher l'empreinte carbone de certains produits. Sur les sites de production en Afrique, les transports par rail sont privilégiés chaque fois que possible pour acheminer les productions vers les ports d'embarquement ; le transport maritime étant utilisé dans tous les cas pour amener les produits dans les zones de consommation.
S'agissant de la consommation d'énergie fossile, celle-ci constitue un enjeu important pour la production en Afrique dans la mesure où, au-delà de la consommation des engins forestiers, le Groupe est amené à produire lui-même son énergie sur les sites les plus éloignés des centres urbains (2 sites au Congo ; 1 site au Cameroun et 4 sites au Gabon) à partir de groupes électrogènes. Des études sont en cours au Congo sur le site industriel de Moualé pour substituer les groupes électrogènes, produisant l'électricité à partir de gasoil, par une centrale de cogénération à partir de la biomasse.
Le Groupe développe un modèle basé sur la valorisation de sa ressource principale. L'expertise de la gestion forestière intègre des considérations économiques, sociétales et environnementales qu'il s'emploie à mettre en adéquation dans chacune de ses décisions.
Au 31 décembre 2013, l'effectif du Groupe comprenait 2.868 personnes qui se répartissaient comme suit :
| Catégorie | Exercice clos au 31/12/2013 |
% | Exercice clos au 31/12/2012 |
% |
|---|---|---|---|---|
| Cadres | 130 | 5 % | 133 | 4 % |
| Agents de maîtrise | 208 | 7 % | 226 | 7 % |
| Ouvriers | 2 530 | 88 % | 2 884 | 89 % |
| Total | 2 868 | 100 % | 3 243 | 100 % |
| Répartition géographique | ||||
| France | 75 | 3 % | 73 | 2 % |
| Afrique | 2 793 | 97 % | 3 170 | 98 % |
| Total | 2 868 | 100 % | 3 243 | 100 % |
La baisse globale significative (- 375 personnes) doit être relativisée, car elle intègre au Congo une externalisation de certaines opérations de manutention portant sur une centaine de salariés préalablement employés par Mokabi sous contrats précaires. Néanmoins, elle traduit nettement l'effort de rationalisation entrepris au Gabon et au Cameroun :
Sur les 2.868 personnes présentes à la clôture de l'exercice, 2.793 sont en poste en Afrique (97%), essentiellement des nationaux (2.661 personnes), mais aussi environ 92 ressortissants d'autres Etats africains (au Gabon et au Congo). Les politiques nationales toujours aussi restrictives (surtout au Gabon) sont un frein important à la mobilité régionale. Ainsi, l'accord de libre circulation des ressortissants de la zone CEMAC, qui devait entrer en vigueur au 1er janvier 2013, a été repoussé sine die.
En France, les 75 postes occupés (73 fin 2012) sont essentiellement des postes commerciaux, administratifs ou de direction. Compte tenu de la nature des activités, l'emploi de personnel en intérim est extrêmement limité, strictement limité aux remplacements ponctuels; il représente moins de 1% de la masse salariale.
Pour chacune des deux zones géographiques, l'âge moyen et l'ancienneté sont les suivants :
| Age moyen 2013 |
Ancienneté 2013 |
Age moyen 2012 |
Ancienneté 2012 |
|
|---|---|---|---|---|
| France | 42,2 | 8,3 | 41,2 | 8,9 |
| Afrique | 37,4 | 6,2 | 36,8 | 5,9 |
| Moyenne Groupe | 37,5 | 6,2 | 37,6 | 6,3 |
En Afrique, l'ancienneté et l'âge moyens n'enregistrent d'évolutions significatives dans aucun des trois pays, dans un contexte de renouvellement permanent des effectifs ; ils sont par ailleurs équivalents en valeur absolue dans chacun des trois. Les contrats à durée déterminée représentent suivant les pays de 15% à 50% de l'effectif, le turn-over pouvant en atteindre plus du tiers; ces taux, reflets d'une réalité évidemment plus subie que voulue, traduisent une difficulté à stabiliser une population dont la formation initiale est faible, et souvent mal préparée à prendre des engagements de long terme. Plus des deux tiers du personnel a ainsi une ancienneté inférieure à 5 ans. Le marché du travail gabonais est particulièrement difficile : la filière bois dans son ensemble souffre non seulement de la localisation de ses activités éloignée des grands centres urbains et peu attractive pour le personnel qualifié, mais aussi d'un forte concurrence des secteurs pétroliers, miniers et des travaux publics ; la population active gabonaise étant peu nombreuse et mal formée aux métiers techniques, il est
difficile d'assurer sur les sites de production une véritable transmission des savoir-faire et une continuité dans les règles de l'exploitation.
En France, l'ancienneté moyenne (8,3 ans) reflète la stabilité de l'effectif, et la volonté de l'entreprise de capitaliser sur la fidélité de ses collaborateurs. L'effectif est expérimenté, d'un âge moyen de 42 ans ; 34 % de l'effectif a plus de 50 ans.
| 2013 | 2013 | 2012 | 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hommes | % | Femmes | % | Hommes | % | Femmes | % | |
| France | 41 | 55 % | 34 | 45 % | 40 | 55 % | 33 | 45 % |
| Afrique | 2 632 | 94 % | 161 | 6 % | 3 020 | 95 % | 150 | 5 % |
| Total | 2 673 | 93 % | 195 | 7 % | 3 260 | 94 % | 183 | 6 % |
| Dont cadres | 106 | 82 % | 24 | 18 % | 111 | 83 % | 22 | 17 % |
La proportion globale de femmes continue à progresser.
Mais l'essentiel de l'effectif étant basé en Afrique sur des chantiers isolés, et soumis à une forte contrainte de mobilité, la proportion de femmes est naturellement faible. Par contre, elle est importante et en progression dans tous les fonctions supports et le commercial, ce qui explique les taux élevés dans les emplois les plus qualifiés : 18% des cadres du Groupe sont des femmes (17% en 2012, 16 % en 2011, 13 % en 2010, 11% en 2009), alors qu'elles ne représentent que 7% des effectifs globaux.
La gestion des relations sociales est décentralisée ; chaque filiale africaine gère l'ensemble de son effectif, ainsi que les relations avec les représentants du personnel. Chaque pays dispose de ses propres conventions collectives et organisations syndicales :
Sur chaque site, les représentants du personnel sont élus à partir de listes présentées par les syndicats ou par les salariés.
Dans tous les pays, des Comités Sécurité et Santé au Travail (CSST) ont maintenant été mis en place sur toutes les concessions forestières ainsi que sur les sites industriels et de bureaux ; ces comités doivent permettre d'accentuer la sensibilisation de tout le personnel à la prise en compte des aspects sécurité, santé et hygiène dans l'exécution de leurs tâches au travail.
En France, le personnel (75 personnes) est réparti sur 4 sociétés, dont 3 sociétés de négoce et la société holding. Il dépend de la Convention Collective du travail mécanique du bois, des scieries, du négoce et de l'importation des bois. Du fait de la faiblesse des effectifs par site, aucune société ne dispose de représentants du personnel. L'organisation du temps de travail est conforme à l'accord de branche du 10 octobre 2000.
Sauf sur les sites de Djoum au Cameroun, et de Franceville (Mbouma-Oyali) et d'Owendo au Gabon, situés en zones périurbaines, les travailleurs sont logés dans des villages construits par le Groupe et gérés en collaboration avec leurs représentants.
Dans le cadre de la gestion responsable de ses activités, le Groupe engage chaque année un programme de renouvellement des habitations mises à la disposition des personnels. Ces habitations sont construites selon des modèles standardisés, autour d'espaces collectifs variant selon la population, mais comprenant généralement une salle de télévision reliée par parabole, un économat et une infirmerie. Sur les sites les plus isolés, le Groupe assure également la fourniture d'eau potable et d'électricité, et organise le tri sélectif et la gestion des déchets.
La scolarité des enfants est prise en charge par les sociétés chaque fois que le contexte ne leur permet pas de fréquenter les écoles existantes. En 2013, le Groupe gérait ainsi directement trois écoles au Gabon et deux au Congo : 1.241 enfants y étaient scolarisés dans le primaire; le Groupe accueille notamment 799 enfants au Nord Congo. Dans les autres cas, Rougier participe financièrement au fonctionnement des écoles publiques en fournissant des dotations en matériel scolaire.
De la même façon, le Groupe contribue au suivi médical des familles en attribuant des dotations mensuelles de médicaments gratuits à chaque site, en signant des conventions d'assistance avec les hôpitaux existants, ou en construisant et en gérant des dispensaires chaque fois que cela est nécessaire. En 2013, le Groupe gérait cinq dispensaires au Gabon, deux au Cameroun et deux au Congo, tous dirigés par un médecin salarié de la société.
Enfin, dans le cadre des clauses contractuelles des plans d'aménagement, pour assurer l'autonomie alimentaire des populations vivant sur les concessions, des actions sont menées pour favoriser le développement de cultures vivrières et soutenir le commerce local. Ainsi, Rougier anime une plate-forme de concertation et de coordination des activités liées au développement durable de l'agriculture dans le Haut Ogooué au Gabon qui concentre ses efforts sur la formation à la gestion financière des micro-entreprises agricoles et au commerce des productions vers les centres urbains.
En Afrique, chaque société met en place des actions, ponctuelles ou suivies, notamment orientées vers la sécurité, le respect des procédures (souvent dans le cadre de la certification FSC) et l'amélioration des compétences techniques des salariés. C'est ainsi que plus d'une centaine de sessions ont pu être organisées dans les trois pays, touchant près de 1.000 personnes.
Ces programmes reprennent et complètent l'ensemble des mesures que les filiales africaines mettent en œuvre en permanence grâce notamment à l'implication de tout le personnel d'encadrement, et malgré l'absence de structures adaptées dans les zones dans lesquelles elles travaillent. Le groupe a ainsi créé le poste de Responsable de la qualité, confié à un jeune ingénieur dont l'essentiel de la mission est de former les équipes locales, lors de leur mise en place et tout au long de l'année. Ces formations, qui font partie intégrante de la démarche des différentes filiales vers la certification, sont englobées dans les coûts globaux de structure et ne donnent pas lieu à ce stade à un suivi analytique extrêmement précis. Elles sont la contrepartie nécessaire de la spécificité des métiers de Rougier, de l'isolement géographique des exploitations forestières et industrielles, et du caractère innovant de la démarche de gestion responsable.
La prévention des accidents est un des axes majeurs de la politique de gestion responsable de Rougier en Afrique. Elle prend diverses formes, adaptées à la fois à l'isolement des sites de production, au niveau de formation initiale des travailleurs, et à l'importance des risques encourus :
Dans le cadre des procédures FSC, chaque accident du travail fait l'objet d'une analyse spécifique et d'un rapport circonstancié, dont la diffusion est adaptée à la gravité de l'accident. Mais par sa nature même, l'activité de Rougier est porteuse de risques. Si les responsables locaux réussissent bien à faire respecter les règles sur les sites placés sous leur contrôle, ils ne peuvent malheureusement éviter les accidents de la circulation, source la plus fréquente des accidents du travail.
En France, le personnel des différentes sociétés peut accéder au Plan d'Epargne Entreprise octroyé par Rougier SA, sous forme de versements volontaires abondés par l'entreprise. Le FCP « ROUGIER ACTIONS » constitué dans le cadre de ce plan d'épargne détenait en fin d'exercice 24.986 actions ROUGIER représentant 2,4% du capital.
Le Groupe est exposé à un certain nombre de risques majeurs dans l'exercice de ses activités. L'identification et la gestion de ces risques fait l'objet d'une attention particulière dans le Groupe tant au niveau des filiales que de la direction générale de Rougier SA. Dans ce cadre, le Groupe s'est donné pour objectif de minimiser les conséquences d'évènements pouvant compromettre son exploitation et de prévenir les risques de dysfonctionnement dans la conduite de ses opérations et la mise en œuvre de son organisation.
Conscient depuis longtemps de ses responsabilités face à l'urgence environnementale, le Groupe n'a pas attendu, tant dans les pays producteurs que dans les pays consommateurs, la mise en œuvre de restrictions quant à l'origine des bois commercialisés (processus FLEGT en Europe, Lacey Act aux Etats-Unis) et a fondé son développement sur les processus de la gestion responsable notamment pour l'activité d'exploitation forestière dans le Bassin du Congo.
Le Groupe encourage ses filiales – au-delà du respect de la réglementation locale – à se conformer aux standards et procédures qu'il a élaborés. La gestion des risques opérationnels est déléguée aux directeurs des filiales qui se doivent de conduire les opérations en accord avec les lois et les règlements applicables dans chaque pays d'implantation du Groupe, notamment dans le domaine de l'exploitation forestière et de la transformation industrielle, cœur de l'activité de Rougier.
Rougier a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après:
Les trois branches d'activité du Groupe sont sensibles aux cycles économiques notamment ceux liés au secteur de la construction mais ne sont en revanche pas affectés par le climat. La forêt dense humide de la zone du Bassin du Congo n'est pas sensible aux catastrophes naturelles et le rythme de la production ne varie pas de façon significative entre les saisons sèches et les saisons humides.
Tout ralentissement conjoncturel dans le secteur de la construction peut avoir une incidence négative sur le niveau d'activité du Groupe. Le Groupe réduit son exposition à la cyclicité des marchés de la construction en étant présent sur un nombre croissant de marché (pays matures, pays émergents) et en approfondissant les gammes de produits offerts pour toucher à la fois les marchés du neuf et les marchés de la rénovation.
Rougier réalise l'essentiel de son chiffre d'affaires à partir de ses implantations africaines dans le Bassin du Congo. Présent en Afrique depuis plus de 50 ans, le Groupe n'a pas conclu de police d'assurance pour la couverture du risque politique. L'antériorité de sa présence et les principes de gestion responsable développés dans la conduite des opérations contribuent à la sécurité de ses actifs sur le long terme. Il s'agit en particulier des risques politiques liés au maintien sur une très longue période de l'attribution des concessions forestières pour lesquelles le Groupe s'est engagé dans une politique soutenue de mise en œuvre de Plans d'Aménagements durables, approuvés par les gouvernements pour des cycles de 25 à 30 ans renouvelables puis de leur certification selon les meilleurs critères internationaux.
La maîtrise de la dimension politique du risque économique passe par l'anticipation des orientations annoncées. C'est pourquoi la décision du gouvernement gabonais d'interdire de façon anticipée, début 2010, l'exportation du bois sous forme de grumes a conduit le groupe à accélérer l'évolution industrielle qu'il avait déjà entreprise dans ce pays. C'est la même raison qui l'a amené à soumettre sa candidature et à se voir attribuer, en association avec Lignafrica, la gestion des plantations industrielles de Ntoum. C'est aussi dans cet esprit qu'il développe des projets de seconde transformation, au Cameroun puis au Congo.
Un risque de perte d'image peut subvenir en cas de commercialisation de bois d'origine illégal et de la médiatisation d'une telle opération. Afin de prévenir ce type de risque, Rougier met tout en œuvre pour vérifier l'origine et la légalité des produits commercialisés notamment dans les opérations de négoce. Rougier s'engage par ailleurs auprès des principaux acteurs de la filière pour promouvoir le bois issu d'un commerce responsable sur les marchés. Rougier Sylvaco et Rougier Panneaux (les 2 filiales de négoce en France) ont adhéré à la Charte LCB (Le Commerce du Bois) ; Rougier Sylvaco est pour sa part membre du GFTN (Global Forest Trade Network), réseau international d'entreprises responsables de l'ONG environnementale WWF.
Les actions du Groupe en matière d'environnement sont guidées par quatre priorités : préserver la ressource, répondre aux exigences réglementaires et aux demandes des clients, répondre aux engagements de gestion responsable des activités, et répondre ainsi aux meilleurs standards internationaux de certification (selon les possibilités des marchés) :
A fin Mars 2014, plusieurs nouveaux caps ont été franchis en matière de certification forestière :
Le Groupe veille à minimiser l'impact de son activité sur la forêt notamment en développant des techniques d'exploitation à impact réduit et en prenant en compte la préservation de la ressource forestière et la protection de la biodiversité et de la faune dans la définition de ses plans d'exploitation. En outre, différents projets ont été déployés dans le cadre de la politique de gestion responsable permettant de maîtriser progressivement les déchets des activités (déchets mécaniques notamment) et d'organiser leur traitement. Le Groupe a également engagé plusieurs réflexions sur le traitement des déchets du bois dans ses unités de transformation industrielle :
Les marchés matures demeurent dominants dans la répartition géographique du chiffre d'affaires, mais leur poids relatif s'est amoindri en 2013 suite à la réduction des ventes réalisées en Europe qui ne représentent plus que 48% du chiffre d'affaires du Groupe contre 53% en 2012 ; l'Amérique du Nord représentant désormais 6% du chiffre d'affaires contre 3% en 2012. Les développements s'effectuent principalement en Asie, dans les pays émergents du Sud-Est Asiatique, et au Proche et Moyen-Orient. La diversification des marchés est inscrite au cœur de la stratégie commerciale du Groupe, avec pour objectif de réduire l'exposition aux risques de fluctuation des monnaies, de conditions économiques générales des marchés et de trop forte dépendance vis-à-vis de clients particuliers. L'évolution du chiffre d'affaires reste cependant corrélée au niveau de croissance des pays matures. La force du Groupe réside dans sa capacité a arbitré sans cesse son positionnement sur les marchés pour se reporter sur les marchés émergents à plus forte croissance, aboutissant désormais à une présence significative sur tous les continents, y compris l'Afrique représentant plus de 9% des ventes en 2013.
Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé avec un grand nombre de clients sans exposition au risque de perte de clients significatifs : parmi les dix premiers clients du Groupe, un seul d'entre eux représente plus de 5% du chiffre d'affaires, tout en restant inférieur à 10%. Seuls quatre clients représentent individuellement plus de 3% du chiffre d'affaires d'ensemble, mais sur des lignes de produit et des pays différents ; l'ensemble des dix premiers clients représentant environ 26% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Rougier veille d'une façon générale à maintenir la répartition des risques entre les différents clients et à augmenter régulièrement le nombre d'opérateurs avec qui il traite.
Le Groupe est également soumis à des risques de variation sur certaines matières telles que les carburants ou le fret maritime, directement corrélés à la variation des cours internationaux. A ce jour, il n'utilise aucun instrument financier dérivé pour gérer son exposition à ces risques, ceux-ci étant encourus, notamment pour le carburant, directement en Afrique dans un contexte d'administration des prix par les autorités gouvernementales.
Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dommages aux biens, de facultés maritimes et de pertes d'exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès de compagnie d'assurance notoirement solvables dont le courtage est assuré principalement par les cabinets Filhet-Allard et SIACI Saint-Honoré. La politique d'assurance a pour objectif de protéger le patrimoine du Groupe et de minimiser l'impact des sinistres sur le bilan et le compte de résultat. La démarche de la politique d'assurances consiste à identifier et évaluer les risques en terme d'exposition et de capitaux assurés et de souscrire les couvertures des sinistres auprès du marché de l'assurance.
Les biens et les pertes d'exploitation sont couverts par des polices d'assurances de dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent.
Ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l'incendie, la foudre, le dégât des eaux, le bris de machine, le vol et selon les pays les catastrophes naturelles. Les pertes d'exploitation sont assurées pour tous les sites de production. Les assureurs font à intervalle régulier des visites de prévention des risques des principaux sites industriels et en rendent compte au Groupe dans le cadre d'un rapport destiné à définir les actions de prévention nécessaires.
La plus grande partie des biens commercialisés est acheminée au point final de livraison par navires après avoir parcouru des distances plus ou moins longues à terre par route ou par rail. La gestion de la chaîne logistique est de ce fait de première importance pour le Groupe. Pour en limiter le risque, le Groupe a souscrit auprès d'assureurs de premier plan un contrat d'assurance tout risque géré de façon centrale et couvrant l'ensemble des marchandises transportées avec une extension de couverture sur les risques de guerre.
Le Groupe dispose d'une garantie qui couvre à la fois la responsabilité civile des différentes filiales et leurs mandataires sociaux applicable pour toutes les zones hors Amérique du Nord.
De par ses activités, le Groupe est exposé à différents types de risques financiers tels que les risques de marché (risques de change, risque de taux), des risques de crédit et de liquidité. La gestion des risques financiers est centralisée au niveau de la direction financière du Groupe qui assure également l'analyse des risques clients. Rougier n'a pas recours à des montages financiers complexes et n'encourt donc aucun risque significatif de marché.
Le Groupe est exposé dans une partie de ses activités commerciales aux risques pouvant résulter de la variation des cours de change notamment du dollar. Afin de réduire son exposition aux risques, le Groupe couvre de manière systématique ses ventes en devises par des contrats de vente à terme ferme d'une durée correspondant à celle du sous-jacent généralement inférieure à 6 mois. Conformément à ces principes, le Groupe ne couvre ses ventes futures que lorsque les flux sont certains. La gestion des contrats de couverture est centralisée. La marge opérationnelle est donc sujette dans le futur à des variations en fonction de l'évolution des taux de change.
En outre, compte tenu de l'importance de l'Afrique Centrale dans son dispositif, le Groupe a pour règle de souscrire la partie de ses dettes destinées au financement des investissements réalisés dans cette zone, ainsi que la partie du besoin en fonds de roulement qui y est logée, en FCFA pour se prémunir contre les risques de dévaluation de cette monnaie. Au 31 décembre 2013, 62% des financements du Groupe sont libellés en FCFA contre 61% au 31 décembre 2012.
Les actifs financiers libellés en US Dollar s'élevaient au 31 décembre 2013 à 5,7 millions d'USD (5,5 millions d'USD au 31 décembre 2012) et les passifs financiers à 2,8 millions d'USD (1,5 millions d'USD au 31 décembre 2012). La position nette, soit 2,9 millions d'USD, était couverte par des instruments de couverture à terme dont l'efficacité a été vérifiée dans le cadre des procédures usuelles d'arrêté des comptes pour 3,6 millions d'USD. Les instruments financiers de couverture en USD se rapportant à des livraisons futures d'une durée prévisionnelle inférieure à 6 mois s'élevaient à 5,1 millions d'USD au 31 décembre 2013 et étaient répartis sur un nombre important de contrats dont l'efficacité a également été testée dans le cadre des procédures d'arrêté de comptes annuels.
Le Groupe a effectué une revue des convenants attachés à chacun des emprunts souscrits soit au niveau de la holding soit au niveau des filiales africaines.
A la clôture de l'exercice 2013, le Groupe respecte les engagements pris en terme de ratios financiers en particulier ceux relatifs au niveau de l'endettement net (82% des fonds propres du groupe) et des ratios d'endettement spécifiques aux filiales tels que relevant des accords contractuels. En outre, en cas de non-respect de l'un des engagements, la déchéance du terme ne serait pas prononcée de manière automatique et ferait l'objet de discussions entre les Parties. Il en serait de même pour les clauses prévoyant dans certains contrats l'augmentation du spread de taux.
Les transactions qui sont susceptibles de générer pour le Groupe un risque de contrepartie sont essentiellement :
Le Groupe attache une attention particulière à la sécurité des paiements des biens livrés dans le cadre d'une gestion centralisée des risques clients s'appuyant sur des programmes de couverture d'assurance-crédit souscrits auprès d'assureur de premier plan ou sur la mise en place de moyens de paiement offrant toutes les garanties au Groupe (Crédit documentaire irrévocable et confirmé, remise documentaire, traite avalisée). Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre de clients composant le portefeuille et de leur dispersion géographique. Ce risque est détaillé à la note 27 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les opérations effectuées sur les marchés financiers pour la gestion des risques de change et de taux d'intérêt, la gestion des flux de paiement et la gestion de trésorerie l'exposent à des risques de contrepartie que le Groupe minimise en ne traitant qu'avec des banques de premier plan ou, lorsqu'il s'agit d'opérations internationales, en ne traitant qu'avec des banques dont la contrepartie a été acceptée par celles avec qui le Groupe traite habituellement en France.
Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang essentiellement certificat de dépôt et sont négociés avec des banques elles-mêmes de premier rang.
Pour faire face à ses besoins, le Groupe disposait en fin d'exercice de lignes de découvert non utilisées de 9,4 millions d'euros.
En Afrique, le Groupe a négocié des emprunts à moyen terme dont la réalisation interviendra au cours du premier semestre 2014 pour 1,6 million d'euros ; de même qu'un financement bancaire spécifique pour le démarrage des activités de plantations en Afrique pour 0,8 million d'euros.
Le Groupe dispose d'une trésorerie de 5,3 millions d'euros. Elle a fait en partie l'objet de placements avec des horizons variables, qui peuvent être mobilisés à tout moment en fonction des besoins de trésorerie ; les supports de placement retenus (dépôts à terme) étant totalement liquides.
Le Groupe gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises avec pour objectif de limiter les impacts de variation des taux d'intérêt sur sa charge financière.
La dette exposée à une variation des taux d'intérêt s'élève à environ 17 millions d'euros au 31 décembre 2013 (31% de la dette brute) contre 18,3 millions d'euros au 31 décembre 2012 (31% de la dette brute). La dette exposée à la variation des taux à court terme diminue en valeur absolue et en valeur relative, l'augmentation des besoins ayant été avant tout financée par des dettes à taux fixe en FCFA.
Les excédents de trésorerie (disponibilités) rémunérés à taux variables représentent un encours de 2,1 millions d'euros à la clôture de l'exercice contribuant à limiter le risque pesant sur l'endettement à taux variable non couvert.
Contrairement aux deux années précédentes qui avaient été marquées par des événements ayant impacté très significativement les comptes sociaux de Rougier S.A., l'année 2013 ne comporte pas réellement de faits marquants.
Le résultat net négatif de 586 milliers d'euros provient principalement des provisions financières, et plus particulièrement des provisions sur titres de participation des filiales qui ont eu un impact net négatif de 436 milliers d'euros. A noter également qu'aucun dividende de filiales n'a été perçu en 2013.
Les produits d'exploitation s'élèvent à 4.256 milliers d'euros en 2013, en diminution de 4,7% par rapport à l'an dernier, principalement en raison de refacturations de prestations ponctuelles de développement en 2012 lors du démarrage des activités de « plantations forestières » en joint-venture (Lignafrica / PFM). A un moindre degré, le contrat de royalties pour l'utilisation de la marque Rougier par les filiales a généré un peu moins de redevance cette année, alors qu'à l'inverse les revenus des immeubles sont en progression (provenant principalement des refacturations de loyers).
Les charges d'exploitation s'établissent à 4.476 milliers d'euros en 2013, en diminution de 20,5% par rapport à l'an dernier. L'analyse par postes fait apparaître une diminution sensible des charges de personnel, mais surtout une baisse importante des services extérieurs, en particulier des honoraires, en liaison directe avec les opérations financières réalisées durant l'exercice 2012 (OPRA, transfert sur Alternext, complément d'honoraires des commissaires aux comptes).
Le résultat d'exploitation est négatif de 220 milliers d'euros en 2013, contre un résultat également négatif de 1.164 milliers d'euros en 2012, soit une amélioration de 944 milliers d'euros.
Hors impact des reprises de provisions, les produits financiers s'établissent à 292 milliers d'euros, en baisse de 1.304 milliers d'euros par rapport à l'année 2012. La variation provient principalement des dividendes reçus des filiales en l'absence de distribution en 2013 au titre de l'exercice 2012, contre 1.150 milliers d'euros de dividendes en 2012 au titre de l'exercice 2011. La hausse des revenus des créances sur participations et la baisse des produits des placements sont directement rattachés à l'évolution des bases, soit respectivement la hausse du niveau des comptes-courants des filiales, dans le cadre du soutien financier apporté aux filiales lors d'une année difficile, et la baisse corrélative du cash disponible pour les placements.
Hors impact des reprises de provisions, les charges financières s'élèvent à 181 milliers d'euros en 2013, contre 219 milliers d'euros en 2012, soit une diminution d'environ 17,4%. Cette variation provient notamment des effets des arbitrages de financement, ces charges correspondant essentiellement aux intérêts sur les emprunts à moyen terme et au coût d'utilisation des crédits de trésorerie à court terme.
Les provisions sur filiales comptabilisées, en fonction de l'évolution des capitaux propres consolidés des sociétés détenues, enregistrent en financier une dotation complémentaire de 537 milliers d'euros sur les titres de participations de ROUGIER SYLVACO et en sens inverses une reprise partielle à hauteur de 101 milliers d'euros sur les titres de participation de ROUGIER PANNEAUX sous l'effet direct des résultats annuels contrastés de ces filiales. Soit un impact net négatif de 436 milliers d'euros en 2013 à ce titre, auquel vient s'ajouter une provision sur actions propres de 29 milliers d'euros suite aux fluctuations du cours de bourse, contre un impact également négatif au global de 572 milliers d'euros l'an dernier.
Globalement, le résultat financier est négatif de 354 milliers d'euros, contre un résultat positif de 805 milliers d'euros l'an dernier, quasiment à l'équilibre hors dividendes des filiales. En conséquence, le résultat courant est en perte de 574 milliers d'euros, contre une perte de 359 milliers d'euros l'an dernier.
Les charges et produits exceptionnels de l'exercice 2013 dégagent un résultat négatif de 9 milliers d'euros, alors que le résultat exceptionnel de l'an dernier, positif de 479 milliers d'euros comportait l'effet d'un complément de prix perçu sur la cession des titres RAI et également d'un produit d'assurance.
Le résultat net en 2013 est une perte de 586 milliers d'euros, contre un profit de 141 milliers d'euros l'an dernier.
| (En K€) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | (220) | (1 164) |
| Résultat financier | (354) | 805 |
| Résultat courant | (574) | (359) |
| Résultat exceptionnel | (9) | 479 |
| Impôts (y compris résultat d'intégration fiscale) | 3 | 21 |
| Résultat net | (586) | 141 |
Au 31 décembre 2013, le solde des dettes fournisseurs de Rougier SA est de 281 milliers d'euros, dont 237 milliers d'euros à régler à moins de 30 jours, correspondant au délai de règlement le plus usuel, et 44 milliers d'euros de factures échues.
Le 20 décembre 2011, Rougier SA avait pris une participation de 49,98% au capital de la SA Lignafrica, société qui se créait, dont l'immatriculation était en cours au RCS de Montpellier, pour un montant de 75 milliers d'euros avec une libération à hauteur de 50% intervenue en 2012. La seconde partie de la libération du capital est intervenue en mai 2013.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé incluent diverses charges non déductibles du résultat fiscal pour notamment 12.351 euros au titre de l'article 39-4 du CGI. Elles incluent également 18.454 euros de taxes sur les voitures particulières et 5.533 euros de charges à payer non déductibles.
Durant l'année 2013, ROUGIER S.A. :
Par ailleurs, durant la même période, ROUGIER S.A. :
Soit au global, une diminution des actions propres de 832 actions en 2013.
Au 31 décembre 2013, ROUGIER S.A. détient ainsi 12.279 de ses propres actions, soit un taux d'autocontrôle de 1,17% (contre 1,25% au 31 décembre 2012, qui correspondait à un total de 13.111 actions propres).
La valorisation brute comptable de ces actions propres s'élève à 361 K€ au 31 décembre 2013 (contre 386 K€ au 31 décembre 2012), soit une valeur brute unitaire de 29,38 € (contre 29,47 € l'an dernier). Après la constitution d'une provision rendue nécessaire en 2013 pour une partie de ces actions, suite à la fluctuation du cours de bourse, la valeur nette comptable est de 331 K€ au 31 décembre 2013, soit une valeur nette unitaire de 26,98 €.
Concernant l'affectation de ces actions propres :
Au 31 décembre 2013, le FCPE « ROUGIER ACTIONS » détenait 24.986 actions ROUGIER S.A. représentant 2,39% du capital (contre 2,27% au 31 décembre 2012).
Au cours de l'année 2013, le cours de l'action ROUGIER a varié entre un plus haut de 34,00 € (début août) et un plus bas de 23,06 € (fin avril) ; le cours moyen annuel à l'ouverture a été de 28,89 €.
La capitalisation boursière moyenne mensuelle a atteint en 2013 un plus haut de 34,8 millions d'euros (en janvier) et un plus bas de 25,5 millions d'euros (en mai) ; la capitalisation moyenne sur l'année a été de 30,2 millions d'euros.
En fin d'année 2013, le cours a clôturé à 27,32 €, correspondant à une capitalisation boursière de 28,6 millions d'euros.
| Valeur brute totale au bilan des titres auto-détenus | 360.698 € |
|---|---|
| Valeur brute unitaire moyenne | 29,38 € |
| Dépréciation des titres | (29.466 €) |
| (selon fluctuation du cours de bourse) | _______ |
| Valeur nette totale au bilan des titres auto-détenus | 331.232 € |
| Valeur nette unitaire moyenne | 26,98 € |
| Position à l'ouverture et à la clôture : | |
| Nombre de titres auto-détenus au 01/01/2013 Pourcentage d'autocontrôle dont : |
13.111 1,25% |
| Contrat de liquidité | 3.200 |
| Options d'achats non exercées | 750 |
| Actions gratuites attribuées en cours d'acquisition | 1.475 |
| Nombre de titres auto-détenus au 31/12/2013 Pourcentage d'autocontrôle dont : |
12.279 1,17% |
| Contrat de liquidité | 3.843 |
| Options d'achats non exercées | 750 |
| Actions gratuites attribuées en cours d'acquisition | 0 |
| Mouvements de l'année 2013 : | |
| Nombre de titres auto-détenus au 01/01/2013 | 13.111 |
| Variation nette du contrat de liquidité | 643 |
| Levées d'options d'achats d'actions | 0 |
| Acquisition par les bénéficiaires d'actions gratuites attribuées | (1.475) |
| Nombre de titres auto-détenus au 31/12/2013 | _______ 12.279 |
| Nombre de titres auto-détenus au porteur : | ||
|---|---|---|
| Contrat de liquidité Valeur brute unitaire moyenne |
3.843 27,63 € |
|
| Nombre de titres auto-détenus inscrits au nominatif : | ||
| Options d'achat et actions gratuites attribuées + réserve affectée à de futures attributions Valeur brute unitaire moyenne |
1.636 18,07 € |
|
| Réserve pour autres objectifs Valeur brute unitaire moyenne |
6.800 33,08 € |
|
| Total inscrit au nominatif Valeur brute unitaire moyenne |
_______ 8.436 30,17 € |
La variation du nombre de titres auto-détenus est une diminution nette pendant l'année 2013 de 832 titres, se décomposant en :
| Période des opérations | Objectif | Quantité achetée |
Quantité vendue |
Quantité transférée |
Valeur cumulée des opérations (en euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| Janvier 2013 | Contrat de liquidité | 3 784 | 2 298 | 202 622 | |
| Février 2013 | Contrat de liquidité | 2 005 | 3 416 | 175 693 | |
| Mars 2013 | Contrat de liquidité | 3 736 | 3 205 | 218 492 | |
| Avril 2013 | Contrat de liquidité | 3 922 | 3 004 | 182 339 | |
| Mai 2013 | Contrat de liquidité | 3 865 | 4 913 | 213 849 | |
| Juin 2013 | Contrat de liquidité | 1 542 | 3 976 | 139 769 | |
| (du 01/06 au 19/06) | Acquisition définitive d'actions gratuites | 1 475 | 0 | ||
| Mise en œuvre du nouveau programme de rachat voté par l'AG du 20 juin 2013 | |||||
| Juin 2013 | Contrat de liquidité | 1 748 | 745 | 70 453 | |
| (du 20/06 au 30/06) | |||||
| Juillet 2013 | Contrat de liquidité | 2 045 | 2 477 | 134 800 | |
| Août 2013 | Contrat de liquidité | 3 665 | 1 446 | 166 984 | |
| Septembre 2013 | Contrat de liquidité | 5 195 | 5 119 | 287 855 | |
| Octobre 2013 | Contrat de liquidité | 2 643 | 3 528 | 161 410 | |
| Novembre 2013 | Contrat de liquidité | 3 464 | 2 838 | 172 034 | |
| Décembre 2013 | Contrat de liquidité | 895 | 901 | 49 297 | |
| TOTAL DES OPERATIONS Impact sur le nombre d'actions auto-détenus dont : |
38 509 augmentation |
37 866 diminution |
1 475 diminution |
2 175 597 | |
| Contrat AMAFI d'animation et de liquidité du titre (*) | 38 509 | 37 866 | - | 2 175 597 | |
| Programme de rachats avec autres objectifs | - | - | - | - | |
| Levées d'options d'achat d'actions attribuées | - | - | - | - | |
| Acquisition définitive d'actions gratuites attribuées (*) | - | - | 1 475 | 0 |
(*) Cf. détail des opérations par catégorie ci-après.
En 2013, 38.509 actions ont été achetées et 37.866 actions ont été vendues, soit une augmentation nette de 643 actions. Après ces opérations, le solde du contrat de liquidité au 31 décembre 2013 s'élève à 3.843 actions (contre 3.200 au 31 décembre 2012).
| Période des opérations | Quantité achetée |
Valeur des |
Quantité vendue |
Valeur des |
Valeur cumulée des |
|---|---|---|---|---|---|
| achats | ventes | opérations | |||
| (en euros) | (en euros) | (en euros) | |||
| Janvier 2013 | 3 784 | 126 007 | 2 298 | 76 615 | 202 622 |
| Février 2013 | 2 005 | 65 385 | 3 416 | 110 308 | 175 693 |
| Mars 2013 | 3 736 | 118 541 | 3 205 | 99 951 | 218 492 |
| Avril 2013 | 3 922 | 108 085 | 3 004 | 74 254 | 182 339 |
| Mai 2013 | 3 865 | 94 165 | 4 913 | 119 684 | 213 849 |
| Juin 2013 (du 01/06 au 19/06) | 1 542 | 38 451 | 3 976 | 101 318 | 139 769 |
| Juin 2013 (du 20/06 au 30/06) | 1 748 | 49 530 | 745 | 20 923 | 70 453 |
| Juillet 2013 | 2 045 | 60 007 | 2 477 | 74 793 | 134 800 |
| Août 2013 | 3 665 | 120 332 | 1 446 | 46 652 | 166 984 |
| Septembre 2013 | 5 195 | 146 835 | 5 119 | 141 020 | 287 855 |
| Octobre 2013 | 2 643 | 69 008 | 3 528 | 92 402 | 161 410 |
| Novembre 2013 | 3 464 | 95 346 | 2 838 | 76 688 | 172 034 |
| Décembre 2013 | 895 | 24 646 | 901 | 24 651 | 49 297 |
| TOTAL DES OPERATIONS | 38 509 | 1 116 338 | 37 866 | 1 059 259 | 2 175 597 |
| Cours moyen par action | 28,99 € | 27,97 € | 28,49 € |
Au total, 1.475 actions gratuites ont été acquises définitivement par leurs bénéficiaires (après le délai d'acquisition de 2 ans). Après ces opérations, il n'y a plus au 31 décembre 2013 d'actions gratuites attribuées en cours d'acquisition.
| Période d'acquisition définitive des actions par les bénéficiaires |
Année d'attribution des actions gratuites acquises |
Nombre d'actions |
Prix unitaire (en euros) |
Valeur totale (en euros) |
|---|---|---|---|---|
| Juin 2013 | 2011 | 1 475 | 0 | 0 |
| TOTAL DES ACTIONS GRATUITES ACQUISES | 1 475 | 0 | 0 |
| Résultat de l'exercice | (586 224) |
|---|---|
| Report à Nouveau antérieur | 1 726 178 |
| Total à affecter | 1 139 954 |
| que nous vous proposons de répartir comme suit : | |
| Report à Nouveau après affectation | 1 139 954 |
Conformément aux dispositions légales, il est précisé que les dividendes versés au cours des trois derniers exercices, ont été les suivants :
| Dividende par action |
|---|
| 0,70 € |
| 1,00 € |
| 0 € |
Nous vous proposons de renouveler l'autorisation au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, d'opérer en Bourse sur les actions de la Société dans la limite de 10% du capital social, dans les conditions définies aux articles L225- 209 et suivants du Code de Commerce, avec un prix maximum d'achat fixé à 37€ par action pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et dans le cadre de la note d'information qui sera diffusée préalablement à la mise en œuvre du plan.
Les résolutions proposées concernent les conventions réglementées hors opérations courantes conclues notamment entre la société et ses dirigeants ou une société avec laquelle elle a des dirigeants communs. Ces conventions font l'objet du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans lesquelles elles sont reprises en détail.
Les mandats d'administrateurs de Messieurs Jacques ROUGIER et Francis ROUGIER, et de Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, il vous est proposé de les renouveler pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017.
Nous vous proposons de ne pas renouveler le mandat d'administrateur, arrivant à son terme, de Madame Nathalie AUGUIN, et de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Véronique ROUGIER pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017.
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à annuler des actions propres par voie de réduction de capital dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, et dans la limite de 10% du capital social. Cette délégation serait donnée pour une durée de 18 mois.
Au 31 décembre 2013, le capital de la société Rougier S.A. était composé de 1.045.938 actions, sans modification par rapport à l'an dernier. A cette même date, 742.363 actions étaient inscrites au nominatif (soit 71,0% du total), contre 737.520 actions (soit 70,5% du total) l'an dernier.
Au 31 décembre 2013, le total des droits de vote bruts s'établissait à 1.718.417 (contre 1.714.015 l'an dernier) et le total des droits de vote nets à 1.706.138 (contre 1.700.904 l'an dernier) après neutralisation des 12.279 actions propres sans droit de vote (contre 13.111 l'an dernier). A cette même date, le nombre total d'actions disposant du droit de vote double, suite à l'ancienneté de leur inscription au nominatif, était de 672.479 (contre 668.077 l'an dernier), soit 64,3% du nombre total d'actions composant le capital (contre 63,9% l'an dernier).
L'article 19 des statuts de la société ROUGIER SA prévoit notamment que tout actionnaire peut participer aux délibérations des Assemblées Générales.
Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire, ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres.
L'intéressé justifie de son identité et de la propriété de ses actions, soit par leur inscription nominative à son nom, soit par la présentation de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées Générales par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.
Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A valeur nominale identique, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.
Ce droit de vote double sera réservé aux actionnaires de nationalité Française et aux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de cinq ans prévu au présent paragraphe.
La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
En cas de démembrement de propriété, l'usufruitier dispose du droit de vote à l'assemblée générale ordinaire et le nu– propriétaire du droit de vote à l'assemblée générale extraordinaire ; l'usufruitier et le nu–propriétaire ont toutefois le droit de participer à toute assemblée, ordinaire ou extraordinaire.
L'action ROUGIER est cotée sur Alternext (système multilatéral de négociation organisé) de NYSE-Alternext Paris. Son code ISIN est FR0000037640 ; son code mnémonique est ALRGR.
Le Service Titres est assuré par la Société Générale CIS.
Au 31 décembre 2013, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
3.843 titres ROUGIER et 72.646 euros en espèces (contre 3.200 titres ROUGIER et 129.693 euros en espèces au 31 décembre 2012).
Depuis le 4 février 2009, la mise en œuvre du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI a été confiée à la Société de Bourse Gilbert Dupont, les moyens suivants étant affectés au compte de liquidité :
7.628 titres ROUGIER et 50.000 euros en espèces.
Lors de la mise en œuvre initiale du contrat de liquidité en juin 2005, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
2.250 titres ROUGIER (avant multiplication par trois du nombre d'actions intervenue le 29 juin 2007) et un montant de 50.000 euros en espèces.
Depuis cette date, les apports complémentaires en espèces suivants ont été faits : 50.000 euros le 6 octobre 2008, puis 50.000 euros lors du changement de prestataire en février 2009, et 25.000 euros le 28 janvier 2010.
| Date de l'Assemblée Générale |
Nature de la délégation | Plafond maximum | Durée de la délégation |
Utilisation au cours de l'exercice 2013 |
|---|---|---|---|---|
| 7 juin 2011 | Autorisation d'attribution gratuite d'actions |
Il ne pourra être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et l'attribution d'actions gratuites ne pourra avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social |
38 mois | Néant |
| 6 juin 2012 | Autorisation, avec faculté de subdélégation, d'acheter ou de faire acheter des actions de la société |
Le nombre d'actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat d'actions n'excède pas 10% des actions composant le capital de la société |
18 mois | Néant |
| 6 juin 2012 | Délégation de compétence pour décider et mettre en œuvre l'autorisation de rachat d'actions précitée |
18 mois | Néant | |
| 6 juin 2012 | Autorisation pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions propres dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la société |
Limite de 10% du capital social | 18 mois | Néant |
| 6 juin 2012 | Autorisation pour imputer la différence de prix entre le rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles |
18 mois | Néant | |
| 6 juin 2012 | Délégation de compétence pour fixer les conditions et les modalités, réaliser et constater la/les réduction(s) de capital social, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires |
18 mois | Néant | |
| 29 juin 2012 | Délégation de compétence pour réduire le capital social par vente d'actions à la société |
283.333 actions, entraînant une réduction de capital d'un montant nominal maximum de 1.439.795 euros, représentant 20,3% du capital de la société |
Néant | |
| 29 juin 2012 | Délégation de compétence pour formuler auprès de tous les actionnaires une offre publique de rachat par la société de ses propres actions |
283.333 actions | Néant |
| Date de l'Assemblée Générale |
Nature de la délégation | Plafond maximum | Durée de la délégation |
Utilisation au cours de l'exercice 2013 |
|---|---|---|---|---|
| 29 juin 2012 | Délégation de compétence pour imputer la différence entre la valeur de de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions et la valeur nominale des actions annulées |
Néant | ||
| 29 juin 2012 | Délégation de compétence pour prendre toute mesure appropriée en cas d'opposition des créanciers |
Néant | ||
| 29 juin 2012 | Délégation de compétence pour modifier les statuts corrélativement à la réduction de capital social |
Néant | ||
| 29 juin 2012 | Délégation de compétence pour procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre publique, de rachat et de réduction de capital |
Néant | ||
| 20 juin 2013 | Délégation de compétence pour permettre à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions |
Le nombre d'actions que la Société achète ou vend est limité à 10% du capital et le prix maximal d'achat est fixé à 40 € par action |
18 mois | Néant |
| 20 juin 2013 | Autorisation pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions propres dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société |
Limite de 10% du capital social par période de 24 mois et réduction corrélative du capital social |
18 mois | Néant |
| 20 juin 2013 | Délégation de compétence pour augmenter le capital social par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription |
Montant maximal de la ou des augmentations de capital de 2 500 000 euros |
26 mois | Néant |
| Montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises : 10 000 000 euros |
||||
| 20 juin 2013 | Délégation de compétence pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise |
Montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporée au capital social |
26 mois | Néant |
| 20 juin 2013 | Délégation de compétence pour augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au moyen d'un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs |
Limite annuelle de 20% du capital social |
26 mois | Néant |
En 2013, le Directeur Général n'a pas fait utilisation des délégations qui lui ont été consenties par les Assemblées d'actionnaires en date du 9 juin 2009, puis du 7 juin 2011 et du 20 juin 2013 à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital social de la Société.
Au 31 décembre 2013, 750 actions font l'objet d'options d'achat non encore levées, consenties dans le cadre du Plan voté par l'Assemblée Générale du 27 juin 2003.
Sur les 15.626 actions attribuées gratuitement dans le cadre de Plans votés lors de l'Assemblée Générale des 28 juin 2005 et 12 juin 2008 :
Au 31 décembre 2013, ROUGIER S.A. détient 12.279 actions propres, soit 1,17% de son capital (contre 13.111 actions propres et 1,25% de son capital au 31 décembre 2012).
L'ensemble du personnel des sociétés françaises peut accéder, sous réserve de disposer d'une ancienneté suffisante, au Plan d'Epargne Entreprise (P.E.E.) octroyé par Rougier SA. Les versements volontaires effectués, dans la limite des contraintes légales en la matière, bénéficient d'abondements par l'entreprise (application de coefficients d'abondement par tranches de versement).
Au 31 décembre 2013, le FCP « ROUGIER ACTIONS » constitué dans le cadre de ce Plan d'Epargne détenait 24.986 actions ROUGIER représentant 2,39% du capital (contre 23.736 actions au 31 décembre 2012 qui correspondait à 2,27% du capital).
| Actions | Droits de vote (bruts) | |
|---|---|---|
| Concert familial ROUGIER au 31 décembre 2013 |
62,5% | 75,6% |
| contre au 31 décembre 2012 | 62,4% | 75,6% |
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote bruts (*) |
% des droits de vote bruts (*) |
|---|---|---|---|---|
| a) Membres de la famille Rougier (**) |
253 376 | 24,3 % | 498 794 | 29,0 % |
| b) SAS SOPAR (***) |
400 000 | 38,2 % | 800 000 | 46,6 % |
| Total Concert familial Rougier | 653 376 | 62,5 % | 1 298 794 | 75,6 % |
| Salariés Rougier (****) | 24 986 | 2,4 % | 24 986 | 1,5 % |
| Public | 355 297 | 33,9 % | 382 358 | 22,2 % |
| Actions auto-détenues | 12 279 | 1,2 % | 12 279 | 0,7 % |
| TOTAL | 1 045 938 | 100 % | 1 718 417 | 100 % |
(*) Calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF
(**) Membres de la famille Rougier : Francis Rougier, Jacques Rougier, Simone Rougier, Romain Rougier, Nathalie Auguin, Arthur Auguin Rougier, Victor Auguin Rougier, Valentine Auguin Rougier, Emma Revol, Edgard Revol, Véronique Rougier, Edgar Guedon, Laura Souchard
(***) SOPAR est contrôlée par Messieurs Jacques Rougier et Francis Rougier
(****) Actions détenues par les salariés Rougier via le FCPE « ROUGIER ACTIONS » constitué dans le cadre du Plan Epargne Entreprise
Le 24 mars 2004, un pacte d'actionnaires portant engagement collectif de conservation des actions ROUGIER (« Loi Dutreil » article 885 I bis du Code Général des Impôts) portant sur 46,2% du capital a été conclu entre différents actionnaires, membres du Concert familial ROUGIER. Ce dispositif a été complété en 2006 par différents pactes successoraux (« Loi Dutreil » Article 787B du Code Général des Impôts) et par un pacte complémentaire conforme à l'Article 885-I-bis du Code Général des Impôts en date du 22 décembre 2006.
Deux autres pactes d'actionnaires portant engagement collectif de conservation des actions ROUGIER, conforme à l'Article 885 Ibis du Code Général des Impôts ont été conclus entre différents actionnaires, membres du Concert familial, le 22 décembre 2008 et le 2 mars 2009 portant respectivement sur 40,73 % et sur 46,43 % du capital. Ces pactes, à caractère fiscal, ne représentent en aucun cas « une action de concert » pour la mise en œuvre d'une politique de vote ou de gestion et ne contiennent pas de conditions préférentielles de cession.
| Date de la déclaration |
Date du franchissement de seuil |
Auteur de la déclaration |
Seuil franchi |
Sens du franchis sement |
% de détention déclaré lors du franchissement |
|---|---|---|---|---|---|
| 15 août 2012 |
14 août 2012 |
SAS SOPAR | 33,33% | A la hausse | 38,24% du capital et 43,69% des droits de vote bruts |
| 15 août 2012 |
14 août 2012 |
Concert familial ROUGIER |
50% 66,66% |
A la hausse | 62,42% du capital et 74,22% des droits de vote bruts |
| 15 août 2012 |
14 août 2012 |
Maurice ROUGIER |
5% | A la hausse | 6,25% du capital et 8,05% des droits de vote bruts |
| 15 août 2012 |
14 août 2012 |
Jacques ROUGIER |
10% | A la hausse | 9,3% du capital et 11,89% des droits de vote bruts |
| Exercice 2009 |
Exercice 2010 |
Exercice 2011 |
Exercice 2012 |
Exercice 2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Dividende net par action (en €) | 0,30 | 0,70 | 1,00 | 0 | 0 |
| Revenu global par action (en €) | 0,30 | 0,70 | 1,00 | 0 | 0 |
| Rendement moyen ** | 1,21% | 2,64% | 3,04% | - | - |
| Dividende net total versé * (en K€) dont en actions nouvelles Rougier |
398 150 |
929 - |
1.316 - |
0 | 0 |
* Pour le dernier exercice, montant théorique calculé sur la totalité des actions, y compris les actions auto-détenues (au moment de la distribution effective, le dividende attaché au nombre d'actions de ce type sera en fait viré en Report à Nouveau).
** Rendement moyen = Revenu global / Cours moyen annuel à l'ouverture de l'action (cf. tableau Bourse ci-dessous).
| Année 2009 |
Année 2010 |
Année 2011 |
Année 2012 |
Année 2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de titres du capital social *** | 1 389 936 | 1 396 771 | 1 396 771 | 1 045 938 | 1 045 938 |
| Total du nombre de titres échangés | 268 985 | 274 855 | 262 344 | 290 921 | 171 539 |
| Transaction moyenne par séance * | 1 059 | 1 065 | 1 025 | 1 150 | 673 |
| Total des capitaux échangés (en K€) | 6 728 | 7 123 | 8 490 | 9 591 | 4 849 |
| Cours le plus haut de l'année (en €) | 30,00 | 33,60 | 41,19 | 38,25 | 34,00 |
| Cours le plus bas de l'année (en €) | 19,02 | 19,37 | 22,75 | 26,35 | 23,06 |
| Cours moyen annuel à l'ouverture (en €) | 24,89 | 26,49 | 32,89 | 32,16 | 28,89 |
| Capitalisation boursière (en K€) ** | 33 887 | 44 739 | 42 043 | 35 248 | 28 575 |
* Nombre moyen de titres échangés par séance de cotation (255 séances en 2013).
** Au dernier cours de bourse de l'année (27,32 € en 2013).
*** Réduction de capital le 16/08/2012.
L'action ROUGIER est cotée sur Alternext de NYSE-Alternext Paris depuis son transfert en date du 29 août 2012 ; Alternext n'est pas un marché réglementé mais un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 du règlement général de l'AMF. L'action continue de bénéficier d'un contrat d'animation et de liquidité.
Le cours de l'action a connu son niveau le plus élevé au premier trimestre 2013, restant compris entre 30 et 34 euros. L'annonce le 17 avril des résultats annuels 2012 décevants a accéléré la chute déjà amorcée du cours qui a fini par se stabiliser entre 24 et 25 euros, et cela jusqu'à la mi-juin, avec le point le plus bas de l'année atteint le 29 avril à 23,06 euros. Ensuite une remontée progressive s'est amorcée, aboutissant même au point le plus haut de l'année à 34,00 euros le 2 août avant une période plus irrégulière puis une nouvelle chute brutale du cours à l'annonce des résultats semestriels 2013 à nouveau décevants. Le cours a ensuite évolué dans une fourchette plus basse comprise entre 25 et 29 euros, pour clôturer l'année 2013 à hauteur de 27,32 euros, contre 33,70 euros à fin 2012.
Le cours moyen mensuel (à l'ouverture) a corrélativement évolué pendant l'année entre 24,4 et 33,3 euros correspondant à une moyenne annuelle de 28,9 euros, inférieure à celle de l'an dernier qui était de 32,2 euros. Au cours de l'année 2013, le volume des échanges a été de 171.539 en nombre de titres et de 4,8 millions d'euros en montant des capitaux, soit en baisse respectivement de 41% et 49% par rapport à l'an dernier, ce qui s'explique principalement par la baisse significative du nombre d'actions dans le Public (de l'ordre de -40%) suite à l'opération réalisée à l'été 2012 d'une OPRA suivie d'une réduction de capital par annulation d'actions puis d'un transfert sur Alternext.
| (en IFRS, en €) | Exercice 2009 |
Exercice 2010 |
Exercice 2011 |
Exercice 2012 * |
Exercice 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement ** | (3,07) | 7,07 | 6,73 | 3,66 | 2,94 |
| Résultat net *** | (11,17) | 3,83 | 3,18 | (3,40) | (5,63) |
| Capitaux propres *** | 40,63 | 44,10 | 49,36 | 49,23 | 44,17 |
* Retraité de l'impact de la norme IAS19 révisée (Avantages accordés au personnel)
** Après coût de l'endettement financier net et impôt
*** En part du Groupe (part attribuable aux propriétaires de la société mère)
| Nature des indications | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation financière en fin d'exercice | |||||
| Capital social (en milliers d'euros) | 7 063 | 7 098 | 7 098 | 5 315 | 5 315 |
| Nombre d'actions émises | 1 389 936 | 1 396 771 | 1 396 771 | 1 045 938 | 1 045 938 |
| Résultat global (en milliers d'euros) | |||||
| Chiffre d'affaires (hors taxes) | 3 960 | 3 965 | 4 115 | 3 663 | 3 469 |
| Résultat avant impôt, amortissements et provisions | (5 516) | (113) | 27 682 | 971 | 57 |
| Impôts sur les bénéfices * | 2 150 | 352 | (553) | 21 | |
| Résultat après impôt, amortissements et provisions | (13 227) | 5 307 | 32 523 | 141 | (586) |
| Montant théorique des bénéfices distribués ** | 417 | 978 | 1 397 | 0 | 0 |
| Montant de la distribution effective des bénéfices ** | 398 | 929 | 1 316 | ||
| Résultat réduit à une seule action (en euros) | |||||
| Résultat après impôt, et avant amortissements et provisions |
(2,42) | 0,17 | 19,42 | 0,95 | 0,05 |
| Résultat après impôt, amortissements et provisions | (9,52) | 3,80 | 23,28 | 0,13 | (0,56) |
| Dividende net versé à chaque action | 0,30 | 0,70 | 1,00 | 0 | 0 |
| Personnel | |||||
| Nombre de salariés | 13 | 14 | 14 | 13 | 17 |
| Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) | 1 919 | 2 130 | 1 671 | 1 358 | 1 229 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros) |
718 | 772 | 660 | 643 | 535 |
* La ligne 'Impôts sur les bénéfices' intègre le boni / mali d'intégration fiscale (et également pour l'année 2009, le produit de carry back).Convention de signe retenue : (charge) / produit.
** Montant théorique calculé sur la totalité des actions, y compris les actions auto-détenues par Rougier S.A. (au moment de la distribution effective, le dividende attaché au nombre d'actions de ce type sera en fait viré en Report à Nouveau).
| 2. 1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE | 57 |
|---|---|
| 2. 2. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE | 58 |
| 2. 3. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE | 59 |
| 2. 4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES | 61 |
| 2. 5. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETS CONSOLIDES |
62 |
| 2. 6. INFORMATIONS SECTORIELLES RESUMEES | 63 |
| 2. 7. TABLEAU RESUME DES PRINCIPAUX IMPACTS DE L'APPLICATION DE LA NORME IAS19 REVISEE |
64 |
| 2. 8. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES | 65 |
| 2. 9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 |
108 |
| En milliers d'euros | NOTE | Annuel 2013 |
Annuel 2012 * |
|---|---|---|---|
| CHIFFRES D'AFFAIRES | 5 | 141 732 | 142 557 |
| Autres produits de l'activité Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotation aux amortissements Dotation aux provisions Variation des stocks de produits en cours et finis Autres produits et charges d'exploitation |
6 | 280 (51 845) (28 804) (47 660) (8 981) (8 104) (631) 1 990 372 |
403 (48 548) (29 019) (49 252) (9 457) (8 172) (397) 615 632 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | (1 651) | (638) | |
| Autres produits et charges opérationnels non courants (1) | 7 | (3 635) | (756) |
| RESULTAT OPERATIONNEL | (5 286) | (1 394) | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net |
107 (3 094) (2 987) |
325 (2 987) (2 662) |
|
| Autres produits et charges financiers nets | 8 | (304) | (289) |
| Impôts | 9 | (282) | (831) |
| Quote-part de résultat des mises en équivalence | (182) | (41) | |
| RESULTAT NET attribuable : - aux propriétaires de la société mère - aux participations ne donnant pas le contrôle |
(9 041) (5 889) (3 151) |
(5 217) (3 551) (1 666) |
|
| RESULTAT NET PAR ACTION attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) : - par action de base - par action dilué |
10 10 |
-5,70 € -5,69 € |
-2,96 € -2,94 € |
* Retraité des effets de l'application de la norme IAS19 révisée relative aux Avantages accordés au personnel (cf. NOTE 2.7)
(1) Y compris variation de la dépréciation des actifs suite à l'impairment test (cf. NOTE 12)
| En milliers d'euros | NOTE | Annuel 2013 |
Annuel 2012 * |
|---|---|---|---|
| RESULTAT NET | (9 041) | (5 217) | |
| Différence de conversion Variation de juste valeur des instruments financiers Effet d'impôt Total des gains et pertes reconnus en capitaux propres, transférables en compte de résultat Avantages accordés au personnel (écarts actuariels) Effet d'impôt Total des gains et pertes reconnus en capitaux propres, |
(6) (42) 14 (34) 138 (32) |
1 118 (39) 80 (361) 127 |
|
| non transférables en compte de résultat | 106 | (234) | |
| RESULTAT GLOBAL attribuable : |
(8 969) | (5 371) | |
| - aux propriétaires de la société mère - aux participations ne donnant pas le contrôle |
(5 829) (3 140) |
(3 714) (1 657) |
* Retraité des effets de l'application de la norme IAS19 révisée relative aux Avantages accordés au personnel (cf. NOTE 2.7)
| En milliers d'euros | NOTE | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 11/12 | 10455 | 11 054 |
| Immobilisations corporelles | 11/12 | 42 411 | 47 880 |
| Immeubles de placement | 13 | 1590 | 1 647 |
| Titres mis en équivalence | 530 | 43 | |
| Actifs financiers non courants | 14 | 460 | 462 |
| Impôts différés actifs | 9 | 5 2 3 7 | 4 672 |
| Autres actifs non courants | 779 | 563 | |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 61 462 | 66 321 | |
| Stocks | 15 | 43 588 | 45 639 |
| Clients et comptes rattachés | 16 | 20 993 | 20 802 |
| Créances d'impôts courants | 1 1 7 7 | 1 160 | |
| Autres actifs courants | 17 | 17 4 25 | 15 798 |
| Instruments dérivés actifs | 25 | 118 | 186 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18 | 5 2 6 8 | 9937 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 88 569 | 93 522 | |
| Actifs non courants destinés à être cédés | 19 | ||
| TOTAL ACTIF | 150 031 | 159 843 |
| En milliers d'euros | NOTE | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Capital Primes Actions propres Réévaluation des instruments financiers Réserves de conversion Autres réserves |
5 315 2 681 (331) 8 65 38 458 |
5 315 2 681 (386) 29 69 43 786 |
|
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère |
46 196 | 51 494 | |
| Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle |
14 903 | 17 970 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 20 | 61 099 | 69 464 |
| Impôts différés passifs Provisions pour risques et charges Emprunts et autres dettes financières non courantes Autres passifs non courants |
9 21/22 23 |
1 121 2 129 13 515 115 |
1 098 2 229 17 392 367 |
| TOTAL PASSIFS NON COURANTS | 16 880 | 21 086 | |
| Provisions pour risques et charges Concours bancaires et autres dettes financières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Dettes d'impôts courants Autres passifs courants Instruments dérivés passifs |
21/22 23 24 25 |
86 42 064 19 855 21 10 013 12 |
- 40 617 19 160 7 9 508 1 |
| TOTAL PASSIFS COURANTS | 72 051 | 69 293 | |
| Passifs directement associés à des actifs non courants destinés à être cédés |
19 | - | - |
| TOTAL PASSIF | 150 031 | 159 843 |
| En milliers d'euros | Capital | Primes | Actions propres (1) |
Réévaluation des instruments financiers (2) |
Réserves | TOTAL Part attribuable aux propriétaires de la société mère |
Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle |
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | 7 098 | 2 681 | (1 839) | 3 | 61 000 | 68 943 | 19 977 | 88 920 |
| Dividendes distribués | (1 316) | (1 316) | (350) | (1 666) | ||||
| Paiements fondés sur des actions |
27 | 27 | 27 | |||||
| Variation des actions propres et coût lié à l'OPRA (4) |
(1 783) | 1 453 | (12 098) | (12 428) | (12 428) | |||
| Impôts différés (3) | (18) | (18) | (18) | |||||
| Effet des variations de périmètre |
- | - | ||||||
| RESULTAT GLOBAL | 26 | (3 740) | (3 714) | (1 657) | (5 371) | |||
| Au 31 décembre 2012 | 5 315 | 2 681 | (386) | 29 | 43 855 | 51 494 | 17 970 | 69 464 |
| Dividendes distribués | - | - | ||||||
| Paiements fondés sur des actions |
(15) | (15) | (15) | |||||
| Variation des actions propres | 55 | (85) | (30) | (30) | ||||
| Impôts différés (3) | 33 | 33 | 33 | |||||
| Effet des variations de périmètre (5) |
544 | 544 | 72 | 616 | ||||
| RESULTAT GLOBAL | (21) | (5 808) | (5 829) | (3 140) | (8 969) | |||
| Au 31 décembre 2013 | 5 315 | 2 681 | (331) | 8 | 38 524 | 46 196 | 14 903 | 61 099 |
(1) Le taux d'autocontrôle est de 1,17% au 31 décembre 2013, contre 1,25% au 31 décembre 2012.
(2) Correspond à la part recyclable des réserves liées aux variations de juste valeur des instruments de couverture.
(3) Effet d'impôt rattaché à la variation de valorisation des paiements fondés sur des actions et aux résultats dégagés sur actions propres.
(4) Correspond essentiellement à l'impact de l'OPRA de 2012, qui avait été suivie d'une réduction de capital par annulation des actions acquises.
(5) Correspond pour la part attribuable aux propriétaires de la société mère à l'impact de l'entrée de la Caisse des Dépôts et Consignations du Gabon dans le capital de la société gabonaise PFM (mise en équivalence) à hauteur de 15% du capital, faisant passer le taux de détention direct du Groupe de 50% à 42,5% ; pour la part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, il s'agit de l'impact du rachat au hors groupe de 40% des actions de la société gabonaise GEPBS portant le taux de détention direct du Groupe de 59% à 99% (Voir NOTE 3 – Périmètre).
| En milliers d'euros | NOTE | Annuel 2013 |
Annuel 2012 * |
|---|---|---|---|
| RESULTAT NET | (9 041) | (5 217) | |
| - Résultat des mises en équivalence | 182 | 41 | |
| - Dotation aux amortissements | 8 104 | 8 172 | |
| - Dotation / (Reprise) relative aux provisions (1) | 3 724 | 913 | |
| - Plus ou moins values de cession et variations de juste valeur | 93 | (86) | |
| - Autres charges / (produits) sans incidence sur la trésorerie | 9 | 4 | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT après coût de l'endettement financier net et impôt |
3 071 | 3 827 | |
| - Coût de l'endettement financier net | 2 987 | 2 662 | |
| - Charge / (Produit) d'impôt | 282 | 831 | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier net et impôt |
6 340 | 7 320 | |
| Impôts payés | (886) | (1 644) | |
| Variation du Besoin en Fonds de roulement lié à l'activité | 26 | 1 627 | (646) |
| FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE | 7 081 | 5 030 | |
| Investissements corporels et incorporels décaissés | 26 | (6 154) | (10 724) |
| Investissements financiers décaissés | (343) | (180) | |
| Effet des variations de périmètre | - | (104) | |
| Produits encaissés sur cessions d'immobilisations | 207 | 44 | |
| Produits encaissés sur cessions de tittres | - | 229 | |
| Variation des autres actifs financiers | (98) | (28) | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | (6 388) | (10 763) | |
| Augmentation de capital | - | - | |
| Dividendes versés aux propriétaires de la société mère | - | (1 316) | |
| Nouveaux emprunts contractés (2) | 2 537 | 6 532 | |
| Remboursemens d'emprunts (2) | (7 236) | (5 434) | |
| Intérêts financiers nets versés | (3 036) | (2 690) | |
| Diminution / (Augmentation) des actions propres | 55 | (12 457) | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | (7 680) | (15 365) | |
| Effet des variations de change sur la trésorerie | (1) | - | |
| VARIATION DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE | (6 988) | (21 098) | |
| - Position à l'ouverture | (23 467) | (2 369) | |
| - Position à la clôture | (30 454) | (23 467) |
* Retraité des effets de l'application de la norme IAS19 révisée relative aux Avantages accordés au personnel (cf. NOTE 2.7)
(1) A l'exclusion de celles relatives à l'actif circulant. Y compris dépréciation des actifs suite à l'impairment test (cf. NOTE 12).
(2) Y compris la variation des autres dettes financières non courantes (dépôts et cautionnements reçus)
Les secteurs opérationnels présentés dans la segmentation appliquée par Rougier sont des subdivisions des deux grandes activités du Groupe (cf. Note 2-3 dans les règles et méthodes comptables), complétées des activités propres aux holdings et des activités liées au développement des forêts de plantations industrielles, qui restent non significatives à ce jour. Dans un souci de simplification, les indicateurs segmentés présentés ont été réduits à partir de l'année 2013, afin de se limiter aux indicateurs-clés retenus par la Direction Générale.
| En milliers d'euros | Exploitation de forêts naturelles, transformation industrielle et négoce international (Rougier Afrique International) |
Importation et distribution France |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gabon | Cameroun | Congo | International Négoce |
et dérivés Sciages |
Panneaux et dérivés |
Holdings & divers | inter – secteurs Opérations |
TOTAL | |
| Chiffre d'affaires niveau Secteur | 39 952 | 35 997 | 20 461 | 102 121 | 17 185 | 13 465 | 3 885 | (91 334) | 141 732 |
| - Opérations inter-secteurs | (28 985) | (35 447) | (20 461) | (1 950) | (1 013) | (101) | (3 377) | 91 334 | - |
| Chiffre d'affaires niveau Groupe | 10 967 | 550 | 0 | 100 171 | 16 172 | 13 364 | 508 | - | 141 732 |
| Dotation aux amortissements | (4 501) | (2 202) | (1 043) | (50) | (45) | (52) | (211) | - | (8 104) |
| Résultat opérationnel | (10 253) | 2 316 | 2 071 | 966 | (410) | 119 | (95) | - | (5 286) |
| dont impairment test (cf. Note 12.3) | (3 575) | (3 575) | |||||||
| Investissements de la période (1) | 2 498 | 1 954 | 1 137 | 108 | 116 | 9 | 97 | (70) | 5 849 |
| En milliers d'euros | Exploitation de forêts naturelles, transformation industrielle et négoce international (Rougier Afrique International) |
France | Importation et distribution |
Holdings & divers | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gabon | Cameroun | Congo | International Négoce |
et dérivés Sciages |
Panneaux et dérivés |
inter – secteurs Opérations |
TOTAL | ||
| Chiffre d'affaires niveau Secteur | 38 138 | 38 591 | 21 782 | 102 689 | 17 877 | 14 074 | 4 085 | (94 679) | 142 557 |
| - Opérations inter-secteurs | (28 862) | (38 033) | (21 782) | (1 567) | (992) | (92) | (3 351) | 94 679 | - |
| Chiffre d'affaires niveau Groupe | 9 276 | 558 | 0 | 101 122 | 16 885 | 13 982 | 734 | - | 142 557 |
| Dotation aux amortissements | (4 497) | (2 141) | (990) | (211) | (65) | (53) | (215) | - | (8 172) |
| Résultat opérationnel * | (6 712) | 2 763 | 2 163 | 1 076 | (280) | (339) | (236) | 171 | (1 394) |
| dont impairment test (cf. Note 12.3) | (1 480) | 600 | (880) | ||||||
| Investissements de la période (1) | 5 551 | 3 251 | 1 947 | 33 | 75 | 47 | 55 | (50) | 10 909 |
* Retraité des effets de l'application de la norme IAS19 révisée relative aux Avantages accordés au personnel (cf. NOTE 2.7)
(1) Total des acquisitions de la période hors impact des décalages de décaissement (cf. Note 26.2). Hors éléments financiers.
Application rétrospective sur les comptes annuels 2012 :
| En milliers d'euros | Publié | Retraité | Impact |
|---|---|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT : | |||
| Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Autres produits et charges financiers nets Impôts RESULTAT NET . attribuable aux propriétaires de la société mère . attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle |
(1 129) (1 885) (159) (704) (5 451) (3 740) (1 711) |
(638) (1 394) (289) (831) (5 217) (3 551) (1 666) |
491 491 (130) (127) 234 189 45 |
| RESULTAT NET PAR ACTION attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) . par action de base . par action dilué |
-3,12 € -3,10 € |
-2,96 € -2,94 € |
+0,16 € +0,16 € |
| RESULTAT GLOBAL | (5 371) | (5 371) | 0 |
| CAPITAUX PROPRES | 69 464 | 69 464 | 0 |
ROUGIER S.A., société mère du Groupe, est une société anonyme à Conseil d'administration.
Le siège social est domicilié au 155, avenue de La Rochelle à Niort (79). La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Niort sous le numéro B 025.580.143. L'action Rougier est cotée sur Alternext (système multilatéral de négociation) de NYSE-Alternext Paris ; son code ISIN est FR0000037640 et son code mnémonique est ALRGR.
Le Conseil d'administration a arrêté les états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2013 et a donné son autorisation à leur publication le 8 avril 2014.
En application du règlement n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe de l'exercice 2013 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers (Consultation : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).
Les nouvelles normes, révisions ou amendements de normes, ou les interprétations IFRIC adoptés au niveau européen et d'application obligatoire au 1er janvier 2013, qui ont eu des incidences pour le Groupe sont :
Amendements de la norme IAS19 relative aux engagements en matière d'avantages au personnel (retraites et avantages assimilés) :
Les amendements de la norme entraînent notamment la reconnaissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres, par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que le calcul du rendement des actifs financiers selon le taux d'actualisation retenu pour valoriser les engagements liés (et non selon le taux de rendement des actifs attendu sur le marché).
Compte tenu de la méthode de comptabilisation retenue jusqu'alors par le Groupe, qui consistait déjà à enregistrer l'intégralité de l'engagement dans ses comptes consolidés, après déduction de la juste valeur des fonds investis, et toute variation de la provision constituée en charges ou produits de l'exercice, les impacts d'application de la norme sont assez réduits en valeur absolue et conformes à l'annonce qui en avaient été faite dans l'Annexe aux comptes consolidés de l'année 2012.
Un tableau résumé de passage entre les comptes publiés et les comptes retraités figure ci-avant en Note 2.7. Si l'impact sur les capitaux propres et le résultat global est nul, et l'impact sur le résultat net assez peu significatif, en revanche les impacts sont plus importants au niveau des soldes intermédiaires du compte de résultat, en raison à la fois d'effets de base et du choix opéré par le Groupe de positionner dorénavant la charge d'intérêt de la dette actuarielle en coût financier conformément à la possibilité offerte par la norme (contre précédemment un positionnement en coût opérationnel courant).
Les comptes consolidés annuels 2012, présentés en référence des comptes consolidés annuels 2013, ont été retraités des impacts de l'application rétrospective de ces amendements de la norme IAS19.
Comptes consolidés annuels
Amendements de la norme IAS1 relative à la présentation des gains et pertes enregistrées en capitaux propres :
La nouvelle présentation requise par l'amendement de la norme, distinguant dans la présentation du passage du résultat net au résultat global les opérations qui sont ou non transférables en compte de résultat dans le futur, a été appliquée par le Groupe (cf. Etat du résultat global consolidé).
Les autres nouvelles normes, révisions ou amendements de normes, ou les interprétations IFRIC adoptés au niveau européen et d'application obligatoire au 1er janvier 2013, ne trouvent pas à s'appliquer dans le Groupe ou n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 ; il s'agit de :
Par ailleurs, le Groupe n'a pas opté pour une application par anticipation des normes, amendements et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013.
Concernant les impacts des normes sur la consolidation IFRS 10 (Etats financiers consolidés), IFRS 11 (Partenariats), IFRS 12 (Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités) et des amendements aux normes IAS 27 / IAS 28 / IAS 32 / IAS 36 / IAS 39, applicables à compter du 1er janvier 2014, le Groupe n'anticipe pas de modification au regard des méthodes de consolidation actuelles des sociétés du périmètre. Les impacts de l'interprétation IFRIC 21 sur les prélèvements opérés par les autorités publiques restent à étudier, sachant que ce texte qui précise la date à laquelle les taxes prélevées par les autorités publiques doivent être provisionnées n'est pas adopté à ce jour par l'Union Européenne.
Les autres méthodes comptables, ainsi que les modalités de calcul, adoptées dans les états financiers au 31 décembre 2013 sont identiques à celles qui ont été utilisées dans les états financiers de référence au 31 décembre 2012.
Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière régulière afin de prendre en compte les événements et l'expérience passés et de s'assurer de leur adéquation à l'évolution de la situation économique.
La consolidation des comptes a ainsi été réalisée en tenant compte du contexte économique actuel et en s'appuyant sur les paramètres financiers de marché tels que disponibles à la date de clôture.
La Direction du Groupe a apprécié, au mieux de la visibilité actuelle, les flux futurs de trésorerie contribuant à la valorisation des actifs à long terme. Les principales hypothèses retenues à la date de clôture, ainsi que la sensibilité à la variation des différents taux retenus (d'actualisation, de croissance, ...) et pris en compte dans les calculs effectués, sont détaillées dans les différents paragraphes de l'annexe des états financiers. Pour le Groupe, cela concerne plus particulièrement les tests de dépréciation (impairment test) des actifs immobilisés (cf. Note 12) et les provisions pour avantages accordés au personnel (cf. Note 21).
En fonction des hypothèses retenues, dont certaines directement liées à l'évolution des conditions économiques, les éléments figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront être différents des estimations actuellement retenues à la date de clôture. Dans ce cas, les impacts sur les estimations de la Direction du Groupe seront comptabilisés lors des exercices de prise en compte du changement des hypothèses.
Les comptes consolidés incorporent par intégration globale les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe.
En cas de contrôle conjoint (notamment pour les sociétés en joint-venture), le Groupe a retenu la méthode de la mise en équivalence, avec des lignes distinctes figurant à ce titre dans les comptes consolidés : "Titres mis en équivalence" à l'actif du bilan et "Quote-part de résultat des mises en équivalence" au compte de résultat. Concernant la norme IFRS 11 - Partenariats, publiée par l'IASB en mai 2011 avec une date d'entrée en vigueur fixée par l'IASB au 1er janvier 2013, qui marquera la suppression de la méthode de l'intégration proportionnelle, elle n'aura donc aucune incidence sur les agrégats du bilan et du compte de résultat du Groupe en raison de la non application de cette méthode par le Groupe.
Les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes non réalisés, sont éliminés.
Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée par Rougier est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour le suivi et l'analyse des performances des activités et l'allocation des ressources.
Le découpage appliqué présente six secteurs opérationnels qui correspondent aux reportings internes communiqués à la Direction Générale, identifiée comme le principal organe de décision opérationnelle du Groupe.
Chaque secteur constitue une composante distincte du Groupe, tant en termes d'activité que de risques, et fait l'objet d'un suivi individualisé. Ce sont des subdivisions des deux grandes activités de Rougier ; les activités propres aux holdings et les activités diverses complétant ce découpage sectoriel :
Exploitation de forêts naturelles, industries de transformation du bois et négoce international (Rougier Afrique International) :
Correspond d'une part aux activités d'exploitation de forêts naturelles et de transformation industrielle (production de sciages et de panneaux de contreplaqués) des filiales situées en Afrique :
D'autre part, l'activité de négoce international assure notamment la commercialisation sur l'ensemble des marchés des produits issus des filiales africaines.
Importation et distribution en France de produits bois et dérivés :
Correspond aux activités d'importation et distribution sur le marché français :
Comprend les activités de la holding de tête Rougier S.A. et de diverses sociétés du groupe dont l'activité est assimilée à celle de holding, ainsi que les activités liées au développement de forêts de plantations industrielles (correspondant aux sociétés Lignafrica, Lignafrica Services et PFM) restant non significatives à ce jour.
La ventilation géographique selon le pays de destination des ventes, qui n'est pas prédominante pour le choix des implantations, est limitée au chiffre d'affaires. La présentation de cette note est positionnée avec la Note 5 relative au chiffre d'affaires.
La monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe est l'euro. La monnaie fonctionnelle de la quasi-totalité des filiales est l'euro ou le franc CFA, qui a une parité fixe avec l'euro.
Les opérations libellées en devises étrangères sont initialement converties et comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de transaction.
A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en devises (hors dérivés le cas échéant) sont convertis au cours de change à cette même date. Toutes les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat.
Les effets constatés en résultat sont comptabilisés :
Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note relative aux instruments financiers.
Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits des activités courantes des sociétés intégrées. Il comprend les revenus liés à la vente de biens et services.
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles. En particulier, les éléments inhabituels définis comme des produits ou charges non récurrents par leur nature ou leur montant contribuent au résultat opérationnel.
Des plans d'options d'achat d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions Rougier. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options est évaluée de manière définitive, sur la base de la juste valeur desdites options à la date de leur attribution et au nombre d'options estimées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits.
Le modèle de valorisation retenu est un modèle mathématique de type binomial pour lequel est anticipé un exercice réparti linéairement sur la période d'exercice. La volatilité retenue est une volatilité implicite à la date d'attribution qui représente une valeur conforme aux pratiques du marché. Le dividende utilisé est le dernier dividende connu à la date de mise en place des Plans. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan.
Cette charge de personnel est comptabilisée par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.
Les plans d'attribution d'actions gratuites, évaluées selon les mêmes principes, donnent lieu également à la constatation d'une charge de personnel étalée sur la période d'acquisition des droits. Une « période d'acquisition » de 2 ans est toutefois requise pour valider définitivement les droits d'attribution des bénéficiaires ; à défaut (en cas de rupture du contrat de travail ou de rupture et/ou de non renouvellement du mandat social), les bénéficiaires sont alors déchus de leurs droits d'attribution et la charge de personnel constatée revue en fonction.
Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les Plans postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon les principes exposés ci-dessus et font l'objet d'une valorisation.
Le Groupe comptabilise sans les actualiser les impôts différés pour l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. Les actifs d'impôts différés sur les crédits d'impôts, les déficits reportables et les autres différences temporelles sont comptabilisés en fonction de leur probabilité de réalisation future.
Au sein d'une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d'entités redevable de l'impôt auprès de l'administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit légal de compenser ses actifs et passifs d'impôts exigibles.
Un impôt différé passif est constaté au titre des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation consolidés, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
S'agissant de sociétés intégrées globalement, un passif d'impôt différé est reconnu au titre des distributions probables décidées par le Groupe dans un avenir prévisible.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les montants immobilisés au titre du domaine forestier, qui comprennent des coûts historiques d'acquisition de certains permis forestiers, ainsi que l'ensemble des frais engagés directement imputables à la mise sous aménagement durable des forêts. Ces frais d'aménagement durable regroupent à la fois les frais d'inventaire des ressources forestières et divers frais d'étude sur les aspects environnementaux ou socioéconomiques, auxquels peuvent venir s'ajouter dans certains cas les coûts liés aux obligations à remplir dans le cadre de l'établissement d'un cahier des charges (concernant généralement des infrastructures et divers travaux d'équipement : construction d'une base-vie, d'une route d'accès, alimentation en eau, ...).
Ces montants immobilisés au titre du domaine forestier sont amortis par la contrepartie du résultat opérationnel courant sur leur durée d'utilisation estimée, généralement comprise entre 20 et 30 ans. La durée d'amortissement est fondée sur la durée des droits attribués par les autorités compétentes, et prend en compte les possibilités de renouvellement avérées.
La valeur brute des immobilisations corporelles est égale au coût historique d'acquisition ou de production.
Les intérêts des capitaux empruntés pour financer, d'une part, le coût de production d'immobilisations pendant la période précédant leur mise en exploitation et, d'autre part, celui des immobilisations acquises, sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d'emprunt, sont respectés.
Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus, sauf ceux dégagés pour augmenter la productivité ou pour prolonger la durée de vie d'un bien qui sont immobilisés.
Les immobilisations acquises au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l'actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la majeure partie des risques liés à la propriété de l'actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l'actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L'évaluation du niveau de risque transféré s'effectue au travers de l'analyse des termes du contrat. La dette financière résultant de l'acquisition de l'actif est inscrite au passif du bilan consolidé.
Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées d'utilisation estimées suivantes :
| - | Aménagement des terrains : | 40 ans |
|---|---|---|
| - | Infrastructures forestières et campement : | 10 à 30 ans |
| - | Constructions gros œuvre : | 20 à 40 ans |
| - | Matériels et installations techniques : | 5 à 20 ans |
| - | Matériels forestiers : | 7 à 14 ans |
| - | Autres immobilisations corporelles : | 5 à 10 ans |
Les actifs font l'objet d'un amortissement selon un plan révisé lorsque la durée d'utilisation devient inférieure à la durée d'utilisation initialement estimée.
Comptes consolidés annuels
Dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur, des tests de dépréciation sont effectués au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) définies dans le Groupe et contenant les actifs immobilisés, dont les principales sont les trois UGT africaines que constituent le Gabon, le Cameroun et le Congo. L'approche par pays, après prise en compte des opérations de négoce international s'y rapportant, résulte de l'organisation du Groupe associant étroitement les actifs forestiers et les actifs industriels dans chacun d'entre eux.
Les changements significatifs et défavorables intervenus sur les marchés sur lesquels le Groupe opère, ou relatifs aux conditions d'utilisation des actifs, constituent les indices essentiels de perte de valeur.
Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, les actifs de l'UGT font l'objet d'une dépréciation pour la différence. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés provenant de l'utilisation des actifs. Les flux futurs de trésorerie sont issus du plan d'affaires, établi et validé par la Direction du Groupe, auquel s'ajoute une valeur terminale basée sur des flux de trésorerie normatifs actualisés, après application d'un taux de croissance à l'infini.
Les hypothèses qui sous-tendent le plan d'affaires intègrent notamment l'estimation de l'évolution des marchés des pays dans lesquels le Groupe opère, ainsi que de l'évolution des prix de vente des produits et des coûts de production. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital déterminé par le Groupe.
Dès qu'une perte de valeur a été enregistrée sur une UGT dans les comptes consolidés, une révision périodique est effectuée pour définir s'il convient d'ajuster la dépréciation des actifs. Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations incorporelles (hors goodwill) et des immobilisations corporelles sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement à hauteur de la perte de valeur initiale, en s'assurant qu'elle ne génère pas une valeur comptable supérieure à la valeur qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée antérieurement.
Un immeuble de placement est un bien immobilisé détenu pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur au premier bilan d'ouverture IFRS le 1er janvier 2004, puis les composants autres que les terrains sont amortis linéairement selon le modèle du coût sur cette base qui constitue le coût présumé par convention, et selon les durées suivantes :
| - | Constructions - gros œuvre : | 40 ans | |
|---|---|---|---|
| - | Constructions - autre structure : | 25 ans | |
| - | Agencements et installations - aménagement des terrains : | 40 ans | |
| - | Agencements et installations - second œuvre : | 20 ans | |
La norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » distingue quatre catégories d'actifs financiers qui font l'objet d'un traitement comptable et d'une évaluation spécifiques.
Ce sont des actifs financiers destinés à être cédés à court terme. Cette catégorie est principalement constituée des valeurs mobilières de placement, de la trésorerie et des instruments dérivés autres que ceux qualifiés d'instruments de couverture.
Ces actifs sont évalués à leur juste valeur par résultat.
Ce sont des actifs financiers détenus ou générés par l'entreprise principalement à des fins de réalisation d'un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge.
Cette catégorie est principalement constituée :
Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.
Ce sont des actifs financiers qui ont des flux fixes ou déterminables, une échéance fixe, et que le Groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à l'échéance.
Ces actifs sont comptabilisés à leur coût amorti.
Ce sont des actifs financiers, avec des paiements fixes ou déterminables, comptabilisés au titre d'une vente de biens ou de services à un tiers ou de prêts à un tiers. Ces actifs sont non cotés sur un marché actif. Cette catégorie est principalement constituée :
Ces actifs sont évalués à leur coût amorti.
Sont considérés comme destinés à être cédés les actifs non courants (ou groupes d'actifs) qui sont disponibles à la vente et dont la vente est hautement probable.
Les actifs non courants (ou groupes d'actifs) considérés comme « destinés à être cédés » sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les actifs classés comme destinés à être cédés (ou inclus au sein d'un groupe destiné à être cédé) cessent d'être amortis.
Les actifs non courants (ou groupes d'actifs) destinés à être cédés sont présentés séparément des autres actifs du bilan. Les passifs directement associés à ces actifs destinés à être cédés sont également présentés séparément des autres passifs du bilan (sans compensation).
Les stocks sont évalués au coût de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production. Ce dernier comprend, sur la base d'un niveau d'activité normal, les charges directes et indirectes de production ainsi qu'une quote-part des frais de structure liés à la fabrication. Les coûts de revient sont en général calculés selon la méthode du coût moyen pondéré.
Les actions propres (autocontrôle) sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres du Groupe jusqu'à la date de leur cession.
Lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.
Engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel :
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en linéarisant si les services rendus au cours des périodes ultérieures aboutissent à un niveau de droits à prestations supérieur de façon significative à celui des périodes antérieures.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Dans les pays où ce type de marché n'est pas actif, les obligations d'État sont utilisées. La monnaie et la durée des obligations utilisée est cohérente avec la monnaie et la durée estimée des engagements au titre des avantages évalués.
Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées et lorsqu'il apparaît des écarts d'expérience, il en résulte des écarts actuariels qui sont reconnus dans les autres éléments du résultat global.
La nouvelle norme IAS 19, adoptée par l'Union Européenne le 5 juin 2012, s'applique obligatoirement pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Le groupe Rougier a appliqué de façon rétrospective les nouvelles règles imposées par la norme.
Les principaux changements induits par l'application de la norme révisée sont les suivants :
Par conséquent, la charge nette de l'exercice reconnue dans le compte de résultat correspond :
Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que l'engagement du Groupe a été annoncé aux personnels concernés.
Des provisions pour litiges ou contentieux et des provisions pour risques et charges divers sont comptabilisées dès qu'il existe une obligation actuelle résultant d'un événement passé et se traduisant par une sortie de ressources probable dont le montant peut être estimé de façon fiable.
La norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » distingue les catégories de passifs financiers suivantes :
Passifs financiers détenus à des fins de transaction : ces passifs comprennent principalement les concours bancaires courants et les instruments dérivés autres que ceux qualifiés d'instruments de couverture ;
Passifs financiers désignés à la juste valeur : cette catégorie comprend notamment les instruments dérivés qualifiés d'instruments de couverture ;
Les renégociations des conditions d'emprunts et opérations assimilées sont comptabilisées comme une extinction de l'ancienne dette et la comptabilisation d'une nouvelle dette uniquement si les conditions de l'ancienne et de la nouvelle dette sont substantiellement différentes. Dans ce cas, les coûts supportés à cette occasion sont enregistrés dans les charges financières de l'exercice au cours duquel la renégociation est intervenue car découlant de l'extinction de l'ancienne dette. Dans le cas contraire, si les conditions ne sont pas substantiellement différentes, les coûts supportés constituent un ajustement de la valeur comptable de la dette existante et sont amortis sur la durée résiduelle de la dette modifiée.
Pour gérer son risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme et des tunnels d'options à prime nulle. Les contrats de change à terme et les tunnels d'options à prime nulle sont comptabilisés comme des couvertures dans la mesure où ils ont été identifiés comme tels. Ces couvertures peuvent concerner des créances ou des dettes en devises ou des engagements fermes en devises, correspondant à des transactions au caractère hautement probable. Le Groupe utilise des instruments financiers adaptés (swaps essentiellement) pour réduire son exposition au risque de taux sur son endettement à moyen terme.
Sauf s'ils entrent dans une relation de couverture, les instruments dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction et évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, leur juste valeur est réévaluée par le résultat. La juste valeur des contrats de change à terme est estimée à partir des conditions du marché. Les dérivés sont présentés au bilan en non courant ou courant suivant que leur échéance se situe à plus ou moins de douze mois.
Lorsque les instruments dérivés sont désignés comme éléments de couverture, leur traitement varie selon qu'ils sont désignés :
Le Groupe identifie clairement l'élément de couverture et l'élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la relation de couverture. Cette documentation est actualisée au fur et à mesure afin de démontrer l'efficacité de la couverture désignée dans un intervalle de 80% à 125%.
La comptabilité de couverture est adaptée à la catégorie de couverture concernée :
L'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat et seule la part inefficace de la couverture a un effet sur le compte de résultat.
L'élément couvert ne fait l'objet d'aucune revalorisation et seul l'instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres alors que la part inefficace est comptabilisée en résultat. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l'élément couvert a un effet sur ce dernier.
| Activité / Dénomination usuelle des sociétés |
Méthode de consolidation |
Pays | N° Siren | % d'intérêt du Groupe au 31/12/2013 |
% d'intérêt du Groupe au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Corporate | |||||
| ROUGIER S.A. | Société Mère | France | 025 580 143 | ||
| Eressa S.N.C | IG | France | 324 717 743 | 100,00% | 100,00% |
| Rougier Afrique International (RAI) | |||||
| Rougier Afrique International | IG | France | 415 101 443 | 65,00% | 65,00% |
| Adif S.N.C. | IG | France | 394 056 360 | 65,00% | 65,00% |
| Cambois | IG | Cameroun | 65,00% | 65,00% | |
| Cifho | IG | Gabon | 65,00% | 65,00% | |
| Cofoba | IG | Gabon | 65,00% | 65,00% | |
| Comafor | IG | Cameroun | 65,00% | 65,00% | |
| GEB Industrie (Gebi) | IG | Gabon | 65,00% | 65,00% | |
| Gepbs | IG | Gabon | 64,35% | 38,35% | |
| Lorema | IG | Cameroun | 64,99% | 64,99% | |
| Mokabi | IG | Congo | 65,00% | 65,00% | |
| Rougier Afrique Centrale (RAC) | IG | Gabon | 65,00% | 65,00% | |
| Rougier Gabon | IG | Gabon | 63,65% | 63,65% | |
| Saggex | IG | Suisse | 65,00% | 65,00% | |
| Socib | IG | Cameroun | 65,00% | 65,00% | |
| SFID | IG | Cameroun | 64,94% | 64,94% | |
| SPS International | IG | France | 480 514 348 | 65,00% | 65,00% |
| Sud Participations | IG | Cameroun | 65,00% | 65,00% | |
| Importation et Distribution France | |||||
| Rougier Panneaux | IG | France | 304 103 354 | 100,00% | 100,00% |
| Rougier Sylvaco | IG | France | 403 306 392 | 100,00% | 100,00% |
| Forêts de Plantations | |||||
| Lignafrica Services | MEQ | France | 520 785 353 | 49,99% | 49,99% |
| Lignafrica | MEQ | France | 539 367 334 | 49,99% | 49,99% |
| Plantations Forestières de la Mvoum (PFM) | MEQ | Gabon | 42,49% | 49,99% |
IG = Intégration globale
MEQ = Mise en équivalence
L'année 2013 a été principalement marquée par la prise de participation de la CDC (Caisse des Dépôts et Consignations) du Gabon dans la société gabonaise PFM (Plantations Forestières de la Mvoum), qui était détenue antérieurement à l'opération à 100% par LIGNAFRICA, société en partenariat à 50% entre le Groupe Rougier et la société FRM. LIGNAFRICA et PFM sont toutes les deux mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe Rougier depuis 2012.
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte de PFM du 12 avril 2013, le capital social a été augmenté par voie d'émission d'actions nouvelles réservée à la Caisse des Dépôts et Consignations du Gabon (CDC), lui donnant accès à 15% du capital de la société PFM, conformément aux dispositions de l'accord cadre en date du 15 juillet 2011. Les capitaux propres de la société PFM ont ainsi été augmentés de 950 millions de FCFA (prime d'émission incluse), soit de 1,5 millions d'euros.
A l'issue de cette opération, le taux de détention de Lignafrica dans PFM est passé de 100% à 85%. Le taux d'intérêt ultime du Groupe Rougier est de 42,5% au 31 décembre 2013, contre 50% antérieurement à l'opération. L'impact global de cette dilution est positif de 544 milliers d'euros sur la valeur des titres mis en équivalence à l'actif du bilan et sur les capitaux propres consolidés part du Groupe.
Le second mouvement de périmètre de l'année 2013 concerne l'acquisition de 40% complémentaire dans le capital de la société gabonaise GEPBS (Société Gabonaise d'Exploitation du Parc à Bois Scierie) le 20 décembre 2013. Cette opération, qui a été réalisée par voie de rachat d'actions, a porté le taux de détention direct de 59% à 99% (de 38,35% à 64,35% en taux d'intérêt ultime).
Le Conseil d'administration de Rougier, réuni le 27 mars 2013, a décidé d'engager une réallocation de certains des actifs du Gabon avec pour objectif de rétablir la rentabilité de ce secteur à très court terme. Ce projet s'articule autour de la recherche d'un accord de partenariat ou de cession pour le site de production et les activités du Haut Ogooué permettant de concentrer géographiquement la production industrielle et forestière de la société et d'utiliser immédiatement des Okoumés issus des activités de plantations forestières.
Au cours de l'exercice 2013, le Groupe Rougier a engagé le processus de cession. A la clôture de l'exercice 2013, les différents contacts initiés avec des acquéreurs potentiels n'ont pas abouti à la présentation d'offre formalisée à cette date. De plus, les actifs ne peuvent être en l'état considérés comme disponibles à la vente en raison des autorisations administratives en vigueur au Gabon et préalables à un investissement étranger. Dans ce contexte, le caractère hautement probable de la cession dans les 12 prochains mois demeure aléatoire. Les critères d'application de la norme IFRS 5 n'étant pas remplis à la clôture de l'exercice, les actifs et passifs attachés au site de production du Haut Ogooué n'ont pas été reclassés en activité en cours de cession.
Aucune évolution majeure n'a eu lieu entre la date de clôture des comptes consolidés et la date de tenue du Conseil d'Administration ayant arrêté ces comptes.
La recherche d'un accord de partenariat ou de cession pour le site de production et les activités du Haut Ogooué reste à l'ordre du jour et des contacts sont poursuivis en ce sens.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2013 est en baisse de 0,6% par rapport à l'an dernier. A change constant (impact de la variation de l'USD), la baisse est de 0,2%. Il n'y a aucun effet de périmètre en 2013.
Répartition du chiffre d'affaires par destination (en fonction de la localisation géographique des clients) :
| En milliers d'euros | Annuel 2013 | Annuel 2012 |
|---|---|---|
| Europe | 67 280 | 75 866 |
| Bassin Méditerranéen et Moyen-Orient | 11 320 | 10 012 |
| Asie | 38 771 | 41 107 |
| Amérique et zone Pacifique | 11 155 | 5 535 |
| Afrique Subsaharienne | 13 206 | 10 037 |
| TOTAL | 141 732 | 142 557 |
Répartition du chiffre d'affaires par type de produits :
| En milliers d'euros | Annuel 2013 | Annuel 2012 |
|---|---|---|
| Grumes | 35 040 | 40 613 |
| Sciages et dérivés | 77 269 | 71 068 |
| Panneaux et dérivés | 28 290 | 29 494 |
| TOTAL PRODUITS BOIS | 140 599 | 141 175 |
| dont % de produits transformés en usines (1) | 75,1% | 71,2% |
| Divers | 1 133 | 1 382 |
| TOTAL | 141 732 | 142 557 |
(1) correspond à la part des ventes de panneaux et de sciages (par opposition aux grumes ne subissant aucune transformation industrielle)
| En milliers d'euros | Annuel 2013 | Annuel 2012 * |
|---|---|---|
| Rémunérations | (23 112) | (23 067) |
| Charges liées aux rémunérations | (5 395) | (5 624) |
| Autres charges de personnel | (236) | (368) |
| (Dotation) / Reprise nette aux provisions pour avantages sociaux | (61) | 40 |
| accordés au personnel - Opérationnel ( cf. Note 21-4) * | ||
| TOTAL | (28 804) | (29 019) |
* Retraité des effets de l'application de la norme IAS19 révisée relative aux Avantages accordés au personnel (cf. NOTE 2.7)
Les effectifs sont en diminution de 11,6% par rapport à l'an dernier.
| En nombre de personnes | Annuel 2013 | Annuel 2012 |
|---|---|---|
| Cadres | 130 | 133 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 208 | 226 |
| Employés et ouvriers | 2 530 | 2 884 |
| TOTAL | 2 868 | 3 243 |
| En milliers d'euros | Annuel 2013 | Annuel 2012 |
|---|---|---|
| Résultat sur cessions d'actifs | (88) | 39 |
| Autres charges et produits opérationnels | 28 | 85 |
| (Dotation) / Reprise sur dépréciation des actifs (1) | (3 575) | (880) |
| TOTAL | (3 635) | (756) |
(1) Cf. NOTE 12 – Impairment test
| En milliers d'euros | Annuel 2013 | Annuel 2012 * |
|---|---|---|
| Dividendes et revenus d'actifs financiers | 14 | 2 |
| Gains / (Pertes) sur opérations de change | (9) | (30) |
| Juste valeur des instruments de couverture (cf. Note 20-3) | (7) | 94 |
| Résultat sur cessions d'actifs financiers (cf. Note 14-2) | - | (15) |
| Autres charges et produits financiers | (214) | (210) |
| (Dotation) / Reprise nette aux provisions pour avantages sociaux accordés au personnel - Financier ( cf. Note 21-4) * |
(88) | (130) |
| TOTAL | (304) | (289) |
* Retraité des effets de l'application de la norme IAS19 révisée relative aux Avantages accordés au personnel (cf. NOTE 2.7)
| En milliers d'euros | Annuel 2013 | Annuel 2012 * |
|---|---|---|
| Impôt courant | (885) | (1 006) |
| Impôts différés | 525 | 108 |
| Produit / (Charge) d'impôt lié à l'intégration fiscale (1) | 78 | 67 |
| TOTAL | (282) | (831) |
* Retraité des effets de l'application de la norme IAS19 révisée relative aux Avantages accordés au personnel (cf. NOTE 2.7)
(1) A ce jour, deux groupes fiscaux existent : le premier est composé de Rougier S.A. / Rougier Sylvaco / Rougier Panneaux et le second de Rougier Afrique International / SPS International.
La charge d'impôt sur l'exercice 2013 s'élève à 282 milliers d'euros contre 8311 milliers d'euros en 2012. En 2013, la charge d'impôt résulte principalement de :
| En milliers d'euros | Annuel 2013 | Annuel 2012 * |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôt des sociétés intégrées | (8 575) | (4 345) |
| Taux d'imposition légal en France | 33,33% | 33,33% |
| Charge / (Produit) d'impôt théorique | (2 858) | (1 448) |
| Différences permanentes | 116 | (306) |
| Effet des différences de taux d'impôt à l'étranger | 302 | (302) |
| Imposition minimum en Afrique | 456 | 549 |
| Crédits d'impôt | (21) | - |
| (Reconnaissance) / Dépréciation d'impôts différés actifs | 240 | 229 |
| Effet des déficits fiscaux générés sur la période et non activés / (utilisés sur la période et non reconnus précédemment) |
2 047 | 2 109 |
| Charge / (Produit) d'impôt réel | 282 | 831 |
| TAUX EFFECTIF D'IMPOT | -3.30% | -19,13% |
* Retraité des effets de l'application de la norme IAS19 révisée relative aux Avantages accordés au personnel (cf. NOTE 2.7)
1 Charge d'impôt de 704 milliers d'euros porté à 831 milliers d'euros en retraité des effets de l'entrée en vigueur de la norme IAS19 révisée relative aux Avantages accordés au personnel (cf. NOTE 2.7)
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
Variation de l'exercice |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Impôts différés sur : . immobilisations . déficits reportables et amortissement réputés différés . autres Dépréciation des impôts différés(1) |
(196) 17 297 3 875 (9 431) |
2 756 905 (173) (1 760) |
(2 952) 16 392 4 048 (7 671) |
| Total net des impôts différés actifs / (passifs) | 11 545 | 1 728 | 9 817 |
| - Impôts différés actifs non reconnus (cf. Note 9-4) | (7 429) | (1 186) | (6 243) |
| Solde net actif / (passif) des impôts différés comptabilisés | 4 116 | 542 | 3 574 |
| dont : IMPOTS DIFFERES ACTIFS IMPOTS DIFFERES PASSIFS (1) dont dépréciation des impôts différés actifs reconnus sur les déficits |
5 237 (1 121) (7 239) |
565 (23) (1 156) |
4 672 (1 098) (6 083) |
La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | Annuel 2013 | Annuel 2012 |
|---|---|---|
| Solde net actif / (passif) au début de l'exercice | 3 574 | 3 397 |
| Mouvements enregistrés en capitaux propres | 33 | (39) |
| Mouvements enregistrés en résultat net | 525 | 235 |
| Effet des variations de périmètre | - | - |
| Ecart de conversion et autres mouvements | (16) | (19) |
| Solde net actif / (passif) à la fin de l'exercice | 4 116 | 3 574 |
| VARIATION DES IMPOTS DIFFERES NETS | 542 | 177 |
Actifs d'impôts sur déficits fiscaux inscrits au bilan :
Les actifs nets d'impôt sur déficits fiscaux inscrits au bilan s'élèvent au 31 décembre 2013 à 2.630 milliers d'euros, contre 2.477 milliers d'euros au 31 décembre 2012, principalement après l'activation de 947 milliers d'euros d'impôts différés des filiales africaines non reconnus jusqu'alors (cf. 2ème tableau ci-dessous) suite à une analyse des situations fiscales de chacun des pays et la mise à jour de la position qui en a résulté, et une variation du taux de l'impôt société au Congo. Les impôts différés relatifs aux pertes enregistrées en cours d'année 2013 au Gabon reconnus dans les comptes ont été intégralement dépréciés.
| En milliers d'euros |
31 décembre 2012 |
Nouveaux déficits générés |
Utilisation de déficits |
Dépréciation | Variation de taux d'impôt |
Nouvellement reconnus |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOTAL INSCRIT AU BILAN |
2 477 | 1 780 | (2 103) | (471) | 947 | 2 630 |
Les actifs d'impôt sur déficits fiscaux non reconnus s'élèvent au 31 décembre 2013 à 7.429 milliers d'euros, contre 6.243 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
Aucun impôt différé actif n'est reconnu sur le Gabon sur les déficits générés sur la période. Cette filiale contribue à hauteur de 1.780 milliers d'euros sur les nouveaux déficits des entités africaines. A l'inverse, un montant de 947 milliers d'euros a été activé sur le Congo compte tenu des éléments prévisionnels sur les années futures.
La variation de taux est due principalement au changement de taux du Congo qui passe de 33% à 30%.
L'intégration fiscale (Rougier SA et Rougier Sylvaco, Rougier Panneaux) a généré un déficit sur l'exercice 2013 pour un montant de 157 milliers d'euros qui n'a pas été activé.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2012 |
Nouveaux déficits générés |
Utilisation de déficits |
Variation de taux d'impôt |
Nouvellement reconnus |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales africaines | 5 561 | 2 354 | (187) 2 | (162) | (947) | 6 619 |
| Filiales françaises taux courant |
682 | 157 | (30) | 809 | ||
| Filiales françaises taux réduit |
0 | 0 | ||||
| TOTAL NON RECONNU |
6 243 | 2 511 | (217) | (162) | (947) | 7 429 |
| Dont part imprescriptible |
4 220 | 5 716 | ||||
Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont calculés en divisant la part du résultat net revenant au Groupe par le nombre d'actions adéquat.
Le calcul du résultat net par action est effectué à partir du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période (après neutralisation des actions d'autocontrôle).
Le calcul du résultat net dilué par action est complété par le nombre moyen pondéré d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites attribuées, à effet dilutif.
| Annuel 2013 | Annuel 2012 * | |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros) | (5 889) | (3 551) |
| Nombre moyen d'actions composant le capital | 1 045 938 | 1 250 591 |
| - Nombre moyen d'actions propres | (12 657) | (50 669) |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (a) |
1 033 281 | 1 199 922 |
| Résultat net part du Groupe par action (en euros) | -5,70 € | -2,96 € |
| Nombre moyen pondéré d'options d'achat d'actions attribuées non exercées (b) |
750 | 4 763 |
| Nombre moyen pondéré d'actions gratuites attribuées non acquises définitivement (c) |
638 | 1 475 |
| Nombre moyen pondéré d'actions potentiellement en circulation (a + b + c) |
1 034 669 | 1 206 160 |
| Résultat net part du Groupe dilué par action (en euros) | -5,69 € | -2,94 € |
2 Correction des stocks d'amortissements réputés différés du Gabon
* Retraité des effets de l'application de la norme IAS19 révisée relative aux Avantages accordés au personnel (cf. NOTE 2.7)
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Domaine forestier | 19 031 | 18 763 |
| Ecarts d'acquisition | 191 | 183 |
| Autres immobilisations incorporelles | 2 319 | 2 307 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 1 648 | 1 356 |
| Valeurs brutes | 23 189 | 22 609 |
| Amortissements et dépréciations - Domaine forestier | (10 544) | (9 504) |
| Amortissements et dépréciations - Ecarts d'acquisition | (153) | (144) |
| Amortissements et dépréciations - Autres immobilisations incorporelles | (2 037) | (1 907) |
| Amortissements et dépréciations | (12 735) | (11 555) |
| Valeurs nettes | 10 455 | 11 054 |
Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement des immobilisations du domaine forestier (cf. présentation en Note 2-10) ; aucun de ces actifs n'a été considéré comme ayant une durée de vie indéterminée.
| En milliers d'euros | Valeur brute | Amortissements et dépréciations |
Valeur nette |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2012 | 22 609 | (11 555) | 11 054 |
| Acquisitions / Dotations nettes | 571 | (646) | (75) |
| Cession / Reprise sur cessions | - | - | - |
| Ecart d'acquisition | 9 | (9) | - |
| Reclassement | - | - | - |
| Impairment test (cf. Note 12) | - | (524) | (524) |
| 31 décembre 2013 | 23 189 | (12 734) | 10 455 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Terrains | 631 | 610 |
| Constructions | 27 627 | 25 130 |
| Installations techniques et matériel de transport | 116 513 | 119 763 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 779 | 3 731 |
| Immobilisations corporelles en cours | 936 | 1 249 |
| Avances et accomptes versés | - | 99 |
| Valeurs brutes | 149 486 | 150 582 |
| Amortissements et dépréciations - Terrains | - | - |
| Amortissements et dépréciations - Constructions | (15 499) | (13 999) |
| Amortissements et dépréciations - Installations techniques et matériel de transport | (88 337) | (85 577) |
| Amortissements et dépréciations - Autres immobilisations corporelles | (3 240) | (3 126) |
| Amortissements et dépréciations | (107 075) | (102 702) |
| Valeurs nettes | 42 411 | 47 880 |
| Dont contrats de location financement | 344 | 362 |
| En milliers d'euros | Valeur brute | Amortissements et dépréciations |
Valeur nette |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2012 | 150 582 | (102 702) | 47 880 |
| Acquisitions / Dotations nettes | 5 278 | (7 400) | (2 122) |
| Cession / Reprise sur cessions | (6 373) | 6 077 | (296) |
| Reclassement | - | - | - |
| Impairment test (cf. Note 12) | - | (3 051) | (3 051) |
| 31 décembre 2013 | 149 486 | (107 075) | 42 411 |
Les acquisitions de la période, qui s'élèvent à 5,3 millions d'euros en 2013 (contre 10,4 millions d'euros l'an dernier), concernent à 95% les immobilisations des filiales africaines du Groupe et comprennent principalement :
En 2013, les changements intervenus dans les conditions d'utilisation des actifs localisés au Cameroun, au Congo et au Gabon ont conduit selon le cas, à mettre en œuvre des tests de dépréciation ou à entreprendre une actualisation dans le cadre de leur révision périodique, pour les trois Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondantes. La réalisation des tests sur les trois UGT a conduit à la comptabilisation d'une dépréciation pour le Gabon.
Les tests de dépréciation ont été réalisés sur les trois UGT africaines selon les mêmes modalités que celles appliquées les années précédentes (cf. Note 2-11).
Pour chacun des pays, les projections des flux de trésorerie attendus ont été établies sur la base des budgets 2014 et des plans d'affaires à moyen terme sur un horizon de 5 ans, intégrant les impacts des principales décisions de la Direction du Groupe sur le plan industriel et forestier, de même que sur le Besoin en Fonds de Roulement avec une amélioration par rapport au niveau atteint à la clôture des exercices 2013 et 2012.
Les hypothèses-clés retenues pour les UGT Cameroun, Congo et Gabon sont les suivantes :
| 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires sectoriel réalisé sur la période (en milliers d'euros) : | ||
| - Cameroun |
35 740 | 38 180 |
| - Congo |
20 462 | 21 782 |
| Gabon - |
39 042 | 37 856 |
| Chiffre d'affaires sectoriel à l'horizon du plan d'affaires (en milliers d'euros) : | ||
| - Cameroun |
38 850 | 33 668 |
| - Congo |
24 750 | 24 256 |
| - Gabon |
40 385 | 41 235 |
| Durée du plan d'affaires à moyen terme (*) | 5 ans | 5 ans |
| Taux d'actualisation après impôt | 11,30% - 12,70% | 11,10% - 11,70% |
| Taux de croissance à l'infini (*) | 1,5% | 1,5% |
Outre la révision des projections de chiffre d'affaires et de rentabilité selon les derniers business plans établis pour chaque UGT, le taux d'actualisation après impôt, pour le Cameroun est de 12,70% (11,10% en 2012), pour le Congo 11,50% (11,70% en 2012) et de 11,30% pour le Gabon (contre 11,20% en 2012). Le taux d'actualisation retenu est déterminé à partir d'une part du coût moyen du capital intégrant un taux de risque pays et d'autre part d'un coût moyen de la dette après impôt par pays. Le coût moyen du capital est déterminé après examen des différentes composantes : évolution du risque pays, évolution du taux sans risque, évolution de la prime de marché actions le cas échant ajustée d'une prime de taille et d'une prime liée à l'activité dans les pays considérés.
Les tests réalisés au 31 décembre 2013 ont conduit le Groupe à enregistrer les mouvements suivants :
La perte de valeur enregistrée en 2013 pour un total de 3.575 milliers d'euros se décompose en 524 milliers d'euros relatifs à des actifs incorporels du domaine forestier et 3.051 milliers d'euro relatifs à des installations techniques en corporels, contre une perte nette de 880 milliers d'euros en 2012 portant uniquement sur des actifs incorporels du domaine forestier.
Au cours de l'exercice 2013, la valeur des actifs corporels et incorporels de l'UGT Cameroun a évolué globalement ainsi :
| UGT CAMEROUN En milliers d'euros |
Actifs Incorporels |
Actifs Corporels |
TOTAL | dont (perte) / gain de valeur enregistrée en résultat sur la période |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2012 : | ||||
| Valeurs brutes | 6 363 | 46 341 | 52 704 | |
| Amortissements | (768) | (34 323) | (35 091) | |
| Dépréciations (impairment test) | (2 652) | (519) | (3 171) | 0 |
| Valeurs nettes | 2 943 | 11 499 | 14 442 | |
| Situation au 31 décembre 2013 : | ||||
| Valeurs brutes | 6 565 | 46 356 | 52 921 | |
| Amortissements | (853) | (34 789) | (35 642) | |
| Dépréciations (impairment test) | (2 652) | (519) | (3 171) | 0 |
| Valeurs nettes | 3 060 | 11 048 | 14 108 |
A l'issue des tests d'impairment réalisés au 31 décembre 2013, aucune dépréciation n'est à constater.
Le solde des pertes de valeurs constatées antérieurement au 31 décembre 2013 pour un montant de 3.171 milliers d'euros, correspond intégralement à des dépréciations non réversibles.
Sensibilité : Les variations des hypothèses de calcul montrent que pour couvrir les actifs, pour chaque facteur pris individuellement :
Au cours de l'exercice 2013, la valeur des actifs corporels et incorporels de l'UGT Congo a évolué globalement ainsi :
| UGT CONGO En milliers d'euros |
Actifs Incorporels |
Actifs Corporels |
TOTAL | dont (perte) / gain de valeur enregistrée en résultat sur la période |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2012 : | ||||
| Valeurs brutes | 3 056 | 14 949 | 18 005 | |
| Amortissements | (259) | (8 288) | (8 547) | |
| Dépréciations (impairment test) | 0 | - | 0 | 600 |
| Valeurs nettes | 2 797 | 6 661 | 9 458 | |
| Situation au 31 décembre 2013 : | ||||
| Valeurs brutes | 3 109 | 16 032 | 19 141 | |
| Amortissements | (357) | (9 232) | (9 589) | |
| Dépréciations (impairment test) | 0 | - | 0 | 0 |
| Valeurs nettes | 2 752 | 6 800 | 9 552 |
Sensibilité : Les variations des hypothèses de calcul montrent que pour couvrir les actifs, pour chaque facteur pris individuellement :
Au cours de l'exercice 2013, la valeur des actifs corporels et incorporels de l'UGT Gabon a évolué globalement ainsi :
| UGT GABON En milliers d'euros |
Actifs Incorporels |
Actifs Corporels |
TOTAL | dont (perte) / gain de valeur enregistrée en résultat sur la période |
|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2012 : | ||||
| Valeurs brutes | 11 322 | 84 326 | 95 648 | |
| Amortissements | (4 735) | (56 284) | (61 019) | |
| Dépréciations (impairment test) | (1 480) | - | (1 480) | (1 480) |
| Valeurs nettes | 5 107 | 28 042 | 33 149 | |
| Situation au 31 décembre 2013 : | ||||
| Valeurs brutes | 11 558 | 81 920 | 93 478 | |
| Amortissements | (5 091) | (56 039) | (61 130) | |
| Dépréciations (impairment test) | (2 004) | (3 051) | (5 055) | (3 575) |
| Valeurs nettes | 4 463 | 22 830 | 27 293 |
Les mesures d'interdiction des grumes entrées en vigueur le 15 mai 2010 ont affecté depuis les performances de l'UGT Gabon. Le redressement des résultats industriels pris en compte dans les précédents plans d'affaires ne s'est pas concrétisé.
La Direction Générale du Groupe a procédé à une analyse des difficultés rencontrées en 2013 et de la sensibilité des résultats à l'importance relative des sciages okoumé dans l'activité des sites forestiers et industriels de production. Le critère de distance entre les sites de production et le port de Libreville a également été considéré comme discriminant. La Direction du Groupe a en conséquence décidé de rechercher un accord pour le site du Haut Ogooué, cette décision étant confirmée par le Conseil d 'Administration du 27 mars 2013. En conséquence, ce site a été isolé et testé de manière séparée (cf infra).
Sur le périmètre ainsi revu, la Direction du Groupe a défini un plan s'appuyant à la fois sur la certification FSC de ses concessions forestières, sur l'amélioration de ses performances industrielles et forestières basée sur des investissements ciblés et une refonte du management opérationnel et l'ajustement du modèle économique. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base de ce plan.
En 2013, les tests réalisés ont conduit à la constatation de pertes de valeur sur les actifs de l'UGT Gabon pour 3.575 milliers d'euros intégralement réversible.
Sensibilité : Les variations des hypothèses de calcul montrent que pour couvrir les actifs, pour chaque facteur pris individuellement :
Sur le périmètre Haut Ogooué, les actifs industriels et forestiers ont été maintenus à leur valeur historique ; les estimations réalisées avec le support d'un expert indépendant tendant à montrer que la valeur historique est comprise dans les fourchettes d'évaluation approchées à partir d'un examen limité des transactions réalisées au Gabon avant et après l'interdiction d'exportation des grumes ; ces approches ayant depuis lors été confirmées par l'analyse de transactions rendues publiques en janvier 2014.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Terrains | 875 | 875 |
| Constructions | 584 | 584 |
| Agencements et installations | 692 | 692 |
| Valeurs brutes | 2 151 | 2 151 |
| Amortissements – Terrains | - | - |
| Amortissements – Constructions | (157) | (140) |
| Amortissements – Agencements et installations | (404) | (364) |
| Amortissements et dépréciations | (561) | (504) |
| Valeurs nettes | 1 590 | 1 647 |
| En milliers d'euros | Valeur brute | Amortissements et dépréciations |
Valeur nette |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2012 | 2 151 | (504) | 1 647 |
| Acquisitions / Dotations nettes | - | (57) | (57) |
| Cessions / Reprises sur cessions | - | - | - |
| 31 décembre 2013 | 2 151 | (561) | 1 590 |
L'immeuble d'Ivry-sur-Seine est le seul immeuble de placement du Groupe et constitue un actif marginal par rapport à l'activité principale du Groupe et au regard de ses autres actifs. Il est valorisé dans les comptes consolidés selon la méthode du coût amorti.
Le revenu généré par l'immeuble est de 391 milliers d'euros pour l'année 2013 (contre 384 milliers d'euros pour l'année 2012). Il est comptabilisé en chiffre d'affaires.
La juste valeur de l'immeuble a été actualisée le 25 mars 2014 par un expert immobilier.
Deux méthodes ont été retenues :
Les valeurs obtenues sont très convergentes (sans évolution par rapport à la précédente expertise d'avril 2013) et, dans les deux cas, supérieures à la valeur nette comptable du bien qui s'élève à 1,6 millions d'euros au 31 décembre 2013. Elles ne sont pas communiquées du fait du préjudice potentiel pour Rougier en cas de négociation avec des acheteurs.
Les actifs financiers non courants, qui s'élèvent à 460 milliers d'euros contre 462 milliers d'euros l'an dernier sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés.
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Valeurs | Dépréciation | Valeurs | Valeurs | Dépréciation | Valeurs |
| brutes | nettes | brutes | nettes | |||
| Matières premières et fournitures (1) | 17 283 | (2 757) | 14 526 | 17 797 | (2 679) | 15 118 |
| En-cours de production | 1 386 | - | 1 386 | 1 793 | - | 1 793 |
| Produits finis (2) | 20 908 | (1 191) | 19 717 | 19 913 | (832) | 19 081 |
| Marchandises (3) | 8 026 | (68) | 7 958 | 9 876 | (229) | 9 647 |
| TOTAL | 47 604 | (4 016) | 43 588 | 49 379 | (3 740) | 45 639 |
(1) Les stocks de grumes produites par l'exploitation forestière et en attente de transformation dans les usines sont inclus dans les stocks de matières premières et fournitures.
(2) En majeure partie, ce sont des stocks de produits finis usine, en attente ou en cours d'acheminement, dont le niveau peut varier en fonction des rotations des navires (fréquence des rotations sur la période, décalage des navires sur la période suivante).
(3) Concerne principalement l'importation - distribution en France.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 21 489 | 21 272 |
| Dépréciations | (496) | (470) |
| VALEURS NETTES | 20 993 | 20 802 |
Les créances présentant des risques de non recouvrement sont dépréciées conformément aux principes comptables (cf. Note 27-2).
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Fournisseurs - Avances et acomptes versés | 671 | 720 |
| Créances fiscales | 13 873 | 12 559 |
| Autres créances | 2 508 | 2 043 |
| Charges constatées d'avance | 609 | 704 |
| Dépréciations | (236) | (228) |
| Valeurs nettes | 17 425 | 15 798 |
Les créances présentant des risques de non recouvrement sont dépréciées conformément aux principes comptables.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Equivalents de trésorerie (1) | 2 500 | 7 500 |
| Comptes courants bancaires et disponibilités | 2 768 | 2 437 |
| TOTAL | 5 268 | 9 937 |
| Concours bancaires courants (cf. Note 23) | (35 722) | (33 403) |
| TRESORERIE NETTE | (30 454) | (23 466) |
| VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (2) | (6 988) |
(1) Valorisés à la valeur de marché. Au 31 décembre 2013, il s'agit exclusivement de dépôts à terme, comme en 2012.
(2) Cf. analyse de la variation dans le Tableau des flux de trésorerie nets consolidés.
Les actifs destinés à être cédés et les passifs directement associés à ces actifs sont identifiés sur des lignes distinctes du bilan. Les actifs non courants destinés à être cédés sont constitués au 31 décembre 2013 uniquement par des actifs industriels en cours de cession au Cameroun (usine de déroulage). En l'absence d'une cession dans les délais prévus, le Groupe a procédé à la révision de l'évaluation de la valeur de l'usine conduisant à une dépréciation à 100 % au 31 décembre 2006. La situation est inchangée au 31 décembre 2013.
Les coûts de maintien en l'état de l'usine de déroulage du Cameroun n'étant pas significatifs, ils ne sont pas retraités à ce niveau.
Au 31 décembre 2013, le capital de la société Rougier S.A., qui s'élève à 5.315.074 euros, est composé de 1.045.938 actions ordinaires, émises et entièrement libérées, sans changement sur l'exercice 2013.
Le nombre d'actions hors actions propres est de 1.033.659, contre 1.032.827 au 31 décembre 2012.
Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions propres est de 12.279, contre 13.111 au 31 décembre 2012. Le taux d'autocontrôle est de 1,17% au 31 décembre 2013, contre 1,25% au 31 décembre 2012.
Les actions propres constituant l'autocontrôle ne donnent pas droit à dividende. Elles sont portées en réduction des capitaux propres consolidés pour leur coût d'acquisition.
Concernant l'affectation de ces actions propres, conformément au descriptif du programme de rachat d'actions voté par les actionnaires en Assemblée Générale :
| 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|
|---|---|---|
| Nombre d'actions propres à la clôture | 12 279 | 13 111 |
| dont : | ||
| - destinées aux plans d'options d'achat d'actions mis en œuvre (1) | 750 | 750 |
| - destinées aux plans d'attributions gratuites d'actions mis en œuvre (1) (2) | 0 | 1 475 |
| - destinées à de futurs plans d'attribution gratuites (réserve affectée) (4) | 886 | 886 |
| - affectées aux contrats de liquidité (3) - autres objectifs |
3 843 6 800 |
3 200 6 800 |
| Valeur brute (en milliers d'euros) | 361 | 386 |
| Dépréciation | (30) | - |
| Valeur nette (en milliers d'euros) | 331 | 386 |
| Valeur nette moyenne par action (en euros) | 26,98 € | 29,47 € |
| % d'autocontrôle à la clôture | 1,17 % | 1,25 % |
(1) Cf. Note 29 - Plans d'options d'achat d'actions et Plans d'attributions d'actions gratuites.
(2) Attribution gratuite de 1.563 actions en juin 2011, dont 88 déchus, définitivement acquises par les bénéficiaires en juin 2013.
(3) L'augmentation nette de 643 actions en 2013, issue des opérations réalisées dans le cadre de ce mandat, se décompose en achats de 38.509 actions et cessions de 37.866 actions.
L'Assemblée Générale des actionnaires du 20 juin 2013 a décidé l'absence de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2012 (contre la distribution d'un dividende unitaire de 1,00 euro au titre de l'exercice 2011).
Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale du 17 juin 2014 de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2013.
En 2013, les capitaux propres consolidés totaux sont passés de 69.464 à 61.099 milliers d'euros, soit une diminution de 8.365 milliers d'euros. La variation provient en majeure partie de l'impact négatif du résultat global de la période.
Le rendement des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère (résultat global de la période en % des capitaux propres moyens) s'établit à –11,2% en 2013, contre -5,8% en 2012.
Le Groupe peut être amené, en fonction de sa situation économique et de l'évolution de ses besoins, à ajuster son capital ; par exemple au travers d'émissions d'actions nouvelles, de rachats d'actions ou d'annulations d'actions propres.
Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent essentiellement des salariés en activité. Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies.
Le Groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. A partir de l'année 2006, un régime de retraite complémentaire à cotisations définies (Art.83) bénéficiant à certaines catégories de cadres a été mis en place. Les cotisations de ce régime sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues. Ce régime viendra progressivement se substituer au régime à prestations définies déjà en place. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.
Ces régimes donnent lieu à constitution de provisions et concernent essentiellement les indemnités de fin de carrière, auxquelles viennent s'ajouter d'autres engagements de retraite et compléments de retraite, et d'autres avantages à long terme, tels que les médailles du travail en Afrique.
Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation actuarielle par des experts indépendants. Ils sont parfois couverts par des fonds et la juste valeur de ces fonds est alors déduite de la valeur des engagements. En la matière, le fonds de couverture du Groupe s'élève, sans versement complémentaire pendant l'année 2013 mais après prélèvement d'un capital constitutif de rente, à 441 milliers d'euros au 31 décembre (contre 1.075 milliers d'euros au 31 décembre 2012).
| HYPOTHESES FRANCE | HYPOTHESES AFRIQUE (1) | |||
|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|
| Age de départ à la retraite | 65 ans | 65 ans | 60 ans (*) | 60 ans (*) |
| Taux de revalorisation des salaires | 2,50 % | 2,50 % | 2,50 % | 2,50 % |
| Taux de rendement attendu des actifs (1) | 3,17 % | 2,69 % | - | - |
| Taux d'actualisation financière (2) | 3,17 % | 2,69 % | 5,60 % | 5,60 % |
(*) Au Gabon, mise en application en 2012 de la nouvelle grille de l'âge de départ en retraite fixée par l'Etat, définissant pour certaines catégories de personnel un départ dès 55 ans ou 57 ans selon les cas (décret n°01492/PR/MTEPS du 29 décembre 2011 paru au Journal Officiel de la République Gabonaise n°93 en février 2012).
La provision, principalement à plus d'1 an, s'élève au 31 décembre 2013 à 2.141 milliers d'euros, contre 2.156 milliers d'euros au 31 décembre 2012. Le surplus de 138 milliers d'euros, contre 163 milliers d'euros l'an dernier, entre la valorisation du fonds de retraite et la dette actuarielle calculée, a été reclassé à l'actif du bilan (en Autres actifs non courants).
| En milliers d'euros | 31 décembre | 31 décembre |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Sociétés françaises | 475 | 582 |
| Sociétés africaines | 1 666 | 1 573 |
| TOTAL EN PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 2 141 | 2 155 |
| (cf. Note 22) | ||
| dont : | ||
| Part à plus d'1 an | 2 055 | 2 155 |
| Part à moins d'1 an | 86 | - |
| Surplus de valorisation du fonds de retraite France | (138) | (163) |
| TOTAL NET | 2 003 | 1 992 |
La variation totale sur la période de la provision, après déduction des versements au fonds de couverture, et conformément à la norme IAS19 révisée, est enregistrée :
en partie directement dans les capitaux propres, dont l'impact est présenté dans l'état du "résultat global" (correspondant principalement aux écarts actuariels) ;
le solde de la variation de la période se ventilant entre résultat opérationnel et résultat financier.
| FRANCE | AFRIQUE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Retraite à prestations définies |
Indemnités de fin de carrière |
Total France |
Indemnités de fin de carrière |
Médailles du travail |
Total Afrique |
TOTAL France + Afrique |
| Provision au 31 décembre 2012 | (164) | 583 | 419 | 1 477 | 96 | 1 573 | 1 992 |
| Coût des services rendus | 14 | 34 | 48 | 137 | 16 | 153 | 201 |
| Coût financier | 24 | 14 | 38 | 65 | 4 | 69 | 107 |
| (Gains) / Pertes actuariels (1) | 26 | (119) | (93) | (25) | (10) | (35) | (128) |
| Prestations réelles (2) | 0 | (36) | (36) | (89) | (5) | (94) | (130) |
| Fonds de couverture | (39) | - | (39) | - | (39) | ||
| Variation totale de la période | 25 | (107) | (82) | 88 | 5 | 93 | 11 |
| dont : | |||||||
| Impact en résultat opérationnel | 14 | (2) | 12 | 48 | 1 | 49 | 61 |
| Impact en résultat financier | 5 | 14 | 19 | 65 | 4 | 69 | 88 |
| Impact en capitaux propres | 6 | (119) | (113) | (25) | - | (25) | (138) |
| Provision au 31 décembre 2013 | (139) | 476 | 337 | 1 565 | 101 | 1 666 | 2 003 |
L'évolution de l'engagement net inscrit au bilan est présentée ci-dessous :
(1) Le gain actuariel net total de 128 milliers d'euros constaté en 2013 comprend notamment les effets de la variation à la hausse des taux d'actualisation financière (cf. Note 21-2) qui entraîne un gain actuariel de 36 milliers d'euros, de l'application d'une nouvelle table de mortalité pour les effectifs France (réf. TGFH 2005) qui entraîne une perte actuarielle de 18 milliers d'euros, et de corrections de barème qui entraînent un gain actuariel de 70 milliers d'euros ; le solde correspond à un gain actuariel de 40 milliers d'euros imputable à un ensemble d'éléments divers courants (dont les changements démographiques et les variations de bases salariales).
(2) Net de la couverture par le fonds
Données historiques :
| En milliers d'euros | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Engagements non couverts par des fonds | 2 142 | 2 156 | 1 751 | 2 075 | 1 301 |
| Engagements couverts par des fonds (1) | 302 | 911 | 729 | 826 | 852 |
| Total des engagements (dette actuarielle) | 2 444 | 3 067 | 2 480 | 2 901 | 2 153 |
| - Part différé de la dette actuarielle | - | - | - | (82) | - |
| - Juste valeur des fonds investis | (441) | (1 075) | (950) | (821) | (702) |
| Couverture financière (provision nette) | 2 003 | 1 992 | 1 530 | 1 998 | 1 451 |
(1) Couverture des retraites à prestations définies en France
Une variation du taux d'actualisation financière de 0,25% entraînerait une variation de la dette actuarielle totale du Groupe de l'ordre de +/- 48 milliers d'euros (perte actuarielle en cas de baisse du taux de référence et a contrario gain actuariel en cas de hausse du taux).
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Provisions pour avantages accordés au Personnel (cf. Note 21) | 2 141 | 2 155 |
| Autres provisions pour risques et charges : | ||
| - provisions pour risques divers | 68 | 68 |
| - provisions pour litiges commerciaux et autres charges | 6 | 6 |
| TOTAL | 2 215 | 2 229 |
| dont : | ||
| Part à plus d'un an | 2 129 | 2 229 |
| Part à moins d'un an | 86 | 0 |
Chacun des litiges connus dans lesquels le Groupe est impliqué fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Le Groupe n'a connaissance d'aucun risque, dont l'évaluation peut être estimée de façon fiable, susceptible d'engendrer une charge pour le Groupe en dehors de ceux recensés ici.
Les provisions pour litiges et autres charges et pour risques divers s'élèvent au total à 74 milliers d'euros au 31 décembre 2013, sans variation sur la période.
Ce poste ne comprend pas les instruments dérivés (cf. Note 25).
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Emprunts bancaires - part à plus d'un an | 13 406 | 17 280 |
| Dépôts et cautionnement reçus - Part à plus d'un an | 109 | 112 |
| Emprunts et autres dettes financières non courantes | 13 515 | 17 392 |
| Emprunts bancaires - part à moins d'un an | 6 264 | 7 040 |
| Autres emprunts et dettes assimilées | - | 46 |
| Intérêts courus non échus des emprunts | 78 | 128 |
| Concours bancaires courants (1) | 35 722 | 33 403 |
| Concours bancaires et autres dettes financières courantes | 42 064 | 40 617 |
| TOTAL | 55 579 | 58 009 |
| Dont contrats de locations financement | 171 | 226 |
(1) Y compris intérêts courus non échus rattachés
L'endettement financier net s'élève à 50.311 milliers d'euros au 31 décembre 2013, contre 48.072 milliers d'euros au 31 décembre 2012, soit une augmentation de 2.239 milliers d'euros, soit 4,66%.
Le ratio d'endettement, en % des capitaux propres totaux (qui sont en diminution de 8.365 milliers d'euros), passe corrélativement de 69,2% à 82,3%.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Total des dettes financières | 55 579 | 58 009 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 18) | (5 268) | (9 937) |
| Endettement financier net | 50 311 | 48 072 |
Information concernant les types de garanties rattachées aux dettes financières :
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Créances clients (1) | 1 067 | 741 |
| Avals et cautions donnés | - | 910 |
| Hypothèques et nantissements | 4 824 | 7 067 |
| Total des dettes garanties | 5 891 | 8 718 |
(1) Cessions de créances professionnelles Dailly
Au 31 décembre 2013, certains contrats d'emprunt de Rougier S.A. et des filiales prévoient l'exigence du respect d'un ratio d'endettement financier net sur capitaux propres inférieur à 1, ratio le cas échéant adapté pour les filiales à leur situation respective.
Pour Rougier S.A., les emprunts et autres crédits confirmés utilisés incluant le respect d'un ratio financier représentent 9,4 % des dettes financières au 31 décembre 2013. Pour les filiales, les contrats d'emprunts contenant des clauses imposant le respect des ratios financiers sont localisés au Cameroun et au Gabon et représentent de l'ordre de 18 % des dettes financières du Groupe. Si Rougier SA ou, sous certaines conditions, ses filiales au Gabon ne respectaient pas leurs engagements, les établissements prêteurs auraient dans certains cas la faculté de constater la déchéance du terme et exiger le remboursement anticipé d'une part de la dette du Groupe, ou pour le Cameroun d'augmenter la marge sur taux d'intérêts appliqués aux emprunts sans que ni une augmentation du spread, ni la déchéance du terme ne soit automatique.
Au titre de l'exercice 2013, aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu au 31 décembre 2013. Le Groupe Rougier respecte ses covenants financiers à cette date.
| En milliers d'euros | 31 décembre 2012 |
Nouveaux emprunts et augmentation des autres dettes |
Remboursements anticipés d'emprunts et diminution des autres dettes |
Reclassement en courant (part à moins d'un an) |
31 décembre 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 17 280 | 2 525 | - | (6 399) | 13 406 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 112 | 12 | (15) | - | 109 |
| TOTAL | 17 392 | 2 537 | (15) | (6 399) | 13 515 |
| En milliers d'euros | Echéance en N+2 |
Echéance en N+3 |
Echéance en N+4 |
Echéance en N+5 |
Echéance > N+5 |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 5 497 | 3 002 | 2 595 | 2 265 | 3 921 | 17 280 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 112 | 112 | ||||
| Total au 31 décembre 2012 | 5 497 | 3 002 | 2 595 | 2265 | 4 033 | 17 392 |
| en % du total non courant | 32% | 17% | 15% | 13% | 23% | |
| Emprunts bancaires | 3 793 | 2 912 | 2 612 | 2 059 | 2 030 | 13 406 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 109 | 109 | ||||
| Total au 31 décembre 2013 | 3 793 | 2 912 | 2 612 | 2 059 | 2 139 | 13 515 |
| en % du total non courant | 28% | 22% | 19% | 15% | 16% |
| En milliers d'euros | Euros | Francs CFA | US Dollars | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2012 | 22 634 | 35 375 | - | 58 009 |
| en % du total | 39% | 61% | ||
| 31 décembre 2013 | 21 324 | 34 255 | - | 55 579 |
| en % du total | 38% | 62% |
| En milliers d'euros | Taux d'intérêt variable |
Taux d'intérêt fixe < 7% |
Taux d'intérêt fixe entre 7% |
Taux d'intérêt fixe > 10% |
Taux d'intérêt fixe – total |
Partie non ventilée (1) |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| et 10% | |||||||
| 31 décembre 2012 | 18 296 | 10 353 | 25 042 | 3 917 | 39 312 | 401 | 58 009 |
| en % du total | 31% | 18% | 43% | 7% | 68% | 1% | |
| 31 décembre 2013 | 17 016 | 9 675 | 25 639 | 2 858 | 38 172 | 391 | 55 579 |
| en % du total | 30% | 17% | 46% | 5% | 69% | 1% |
(1) Comprend les intérêts courus non échus, les dettes non porteuses d'intérêts et les éléments divers.
La part des dettes financières totales avec taux d'intérêt variable comprend :
Le Groupe dispose de 2 lignes de crédit moyen terme confirmées, ouvertes auprès de 2 établissements de crédit différents :
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales | 1 391 | 1 714 |
| Dettes sociales | 4 268 | 3 907 |
| Dettes sur acquisitions d'immobilisations | 1 086 | 1 260 |
| Dettes diverses | 3 268 | 2 627 |
| TOTAL | 10 013 | 9 508 |
Le Groupe est exposé au risque de change dans le cadre de ses activités. Ces risques sont suivis au niveau de la Direction Financière et les instruments appropriés, principalement des ventes à terme d'US dollars, des tunnels d'options à prime nulle, sont utilisés (cf. descriptif détaillé dans la Note 2-19).
Le Groupe utilise également des instruments financiers (caps et options de taux) pour réduire son exposition au risque de taux sur son endettement à moyen terme à taux variable.
A la clôture, les instruments dérivés utilisés sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Ventes à terme d'USD | (3 493) | (3 738) |
| Achats à terme d'USD | 1 310 | 1 389 |
| Tunnel options de change symétriques – Achats de put USD/Ventes de call USD | (2 966) | (2 879) |
| Options de change – ventes de call USD | (1 793) | (1 722) |
| Options de change – achats de call USD | - | - |
| Total CHANGE | (6 942) | (6 950) |
| Caps de taux / Options de taux | - | 1 000 |
| Total TAUX | - | 1 000 |
La répartition des instruments dérivés en couvertures documentées s'établit ainsi :
| En milliers d'euros | 31 décembre 2013 |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) | (2 428) | (1 914) |
| . Ventes à terme d'USD | (1 770) | (1 999) |
| . Achats à terme d'USD | 1 310 | 1 389 |
| .Tunnel options de change symétriques – Achats de put USD/Ventes de call USD | (1 968) | (1 304) |
| Couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) | (2 721) | (3 314) |
| . Ventes à terme d'USD | (1 723) | (1 739) |
| . Achats à terme d'USD | 0 | 0 |
| . Tunnel options de change symétriques – Achats de put USD/Ventes de call USD | (998) | (1 575) |
| Instruments non éligibles à la comptabilité de couverture | (1 793) | (1 722) |
| . Options de change – ventes de call USD | (1 793) | (1 722) |
| . Options de change – achats de call USD | - | - |
| TOTAL CHANGE | (6 942) | (6 950) |
Les plus ou moins-values potentielles sur les opérations en cours sont identifiées en éléments courants sur des lignes distinctes de l'actif et du passif du bilan :
26.1. Flux de trésorerie générés par l'activité - Détail de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (B.F.R.) lié à l'activité :
| En milliers d'euros | Annuel 2013 | Annuel 2012 |
|---|---|---|
| Diminution / (augmentation) des stocks | 2 051 | (567) |
| Diminution / (augmentation) des clients et comptes rattachés | (160) | 4 286 |
| Diminution / (augmentation) des autres créances | (1 692) | (2 357) |
| Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés | 695 | (2 932) |
| Augmentation / (diminution) des autres dettes | 733 | 924 |
| VARIATION NETTE DU B.F.R. | 1 627 | (646) |
26.2. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement - Détail des investissements corporels et incorporels décaissés :
| En milliers d'euros | Annuel 2013 | Annuel 2012 |
|---|---|---|
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | (571) | (483) |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles (y/c immeubles de placement) | (5 278) | (10 425) |
| Total des acquisitions de la période | (5 849) | (10 908) |
| Décalages de décaissement (1) | (305) | 184 |
| TOTAL | (6 154) | (10 724) |
(1) correspond à l'augmentation / (diminution) nette des dettes sur acquisitions d'immobilisations.
Au 31 décembre 2013 :
| Actifs à la | Actifs disponibles | Prêts et | Valeur de | Hiérarchie | Valeur | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| juste | à la vente | créances | marché au | des justes | comptable | ||
| valeur par | 31 | valeurs (*) | au 31 | ||||
| En milliers d'euros | résultat | décembre | décembre | ||||
| Evaluation | Evaluation | Evaluation | Evaluation | 2013 | 2013 | ||
| à la juste | à la juste | au coût | au coût | ||||
| valeur | valeur | amorti | amorti | ||||
| Actifs financiers non courants | 25 | - | 435 | 460 | (**) | 460 | |
| Autres actifs non courants | 779 | 779 | - | 779 | |||
| Clients et comptes rattachés | 20 993 | 20 993 | - | 20 993 | |||
| Autres actifs courants (1) | 2 508 | 2 508 | - | 2 508 | |||
| Instruments dérivés actifs | 118 | 118 | niveau 2 | 118 | |||
| Trésorerie et | |||||||
| équivalents de trésorerie | 5 268 | 5 268 | niveau 1 | 5 268 | |||
| TOTAL | 6 047 | 143 | - | 23 936 | 30 126 | 30 126 |
(1) Correspond aux autres créances (cf. Note 17)
Au 31 décembre 2012 :
| Actifs à la | Actifs disponibles | Prêts et | Valeur de | Hiérarchie | Valeur | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| juste | à la vente | créances | marché au | des justes | comptable | ||
| valeur par | 31 | valeurs (*) | au 31 | ||||
| En milliers d'euros | résultat | décembre | décembre | ||||
| Evaluation | Evaluation | Evaluation | Evaluation | 2012 | 2012 | ||
| à la juste | à la juste | au coût | au coût | ||||
| valeur | valeur | amorti | amorti | ||||
| Actifs financiers non courants | 25 | - | 437 | 462 | (**) | 462 | |
| Autres actifs non courants | 563 | 563 | - | 563 | |||
| Clients et comptes rattachés | 20 802 | 20 802 | - | 20 802 | |||
| Autres actifs courants (1) | 2 043 | 2 043 | - | 2 043 | |||
| Instruments dérivés actifs | 186 | 186 | niveau 2 | 186 | |||
| Trésorerie et | |||||||
| équivalents de trésorerie | 9 937 | 9 937 | niveau 1 | 9 937 | |||
| TOTAL | 10 500 | 211 | - | 23 282 | 33 993 | 33 993 |
(*) En règle générale, les méthodes de valorisation retenues par niveau de hiérarchie des justes valeurs sont les suivantes :
Niveau 1 : la valeur de marché correspond au dernier cours coté ;
Niveau 2 : la valeur de marché est généralement déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des données de marché observables ;
Niveau 3 : la valorisation des titres de sociétés non contrôlées est basée sur la quote-part de situation nette.
(**) Les actifs disponibles à la vente ont été évalués à la juste valeur sur la base des éléments disponibles.
(1) Correspond aux autres créances (cf. Note 17)
Concernant les ventes réalisées en France, toutes les créances font l'objet d'une couverture d'assurance-crédit auprès d'une compagnie d'assurance de premier ordre permettant de prévenir le risque clients, favoriser le recouvrement des créances impayées et garantir l'indemnisation en cas de créances impayées. L'absence de dépassement des montants autorisés est assurée par un suivi de gestion rigoureux.
Concernant les ventes à l'international, la couverture des créances est implicite, mais sa nature dépend de la zone géographique concernée :
En conclusion, le risque clients s'avère très limité. Au 31 décembre 2013, 87% des créances clients échues non provisionnées correspondent à une ancienneté inférieure à 3 mois (contre 92% l'an dernier).
| En milliers d'euros |
TOTAL échu faisant l'objet d'une provision |
dont provisions (partielles le cas échéant) |
TOTAL échu non provisionné |
dont échu depuis moins de 3 mois |
dont échu entre 3 et 6 mois |
dont échu entre 6 mois et 1 an |
dont échu depuis plus de 1 an |
TOTAL des créances échues |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2012 |
504 | 470 | 1 935 | 1 776 | 40 | 31 | 88 | 2 439 |
| Au 31 décembre 2013 |
535 | 496 | 2 332 | 2 023 | 137 | 51 | 121 | 2 867 |
L'antériorité des créances échues non provisionnées se présente comme suit :
Au 31 décembre 2013 :
| En milliers d'euros | Passifs | Passifs | Passifs | Valeur de | Hiérarchie | Valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|
| détenus à | désignés à | enregistrés | marché | des justes | comptable | |
| des fins de | la juste | au coût | au 31 | valeurs (*) | au 31 | |
| transactions | valeur | amorti | décembre | décembre | ||
| 2013 | 2013 | |||||
| Emprunts et autres dettes | ||||||
| financières non courantes | 13 515 | 13 515 | 13 515 | |||
| Autres passifs non courants | 115 | 115 | 115 | |||
| Concours bancaires et autres | ||||||
| dettes financières courantes | 35 722 | 6 342 | 42 064 | niveau 1 | 42 064 | |
| Fournisseurs et comptes | ||||||
| rattachés | 19 855 | 19 855 | 19 855 | |||
| Dettes d'impôts courants | 21 | 21 | 21 | |||
| Autres passifs courants | 10 013 | 10 013 | 10 013 | |||
| Instruments dérivés passifs | 12 | 12 | niveau 2 | 12 | ||
| TOTAL | 35 722 | 12 | 49 861 | 85 595 | 85 595 |
Au 31 décembre 2012 :
| En milliers d'euros | Passifs | Passifs | Passifs | Valeur de | Hiérarchie | Valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|
| détenus à | désignés à | enregistrés | marché au | des justes | comptable | |
| des fins de | la juste | au coût | 31 décembre | valeurs (*) | au 31 | |
| transactions | valeur | amorti | 2012 | décembre | ||
| 2012 | ||||||
| Emprunts et autres dettes | ||||||
| financières non courantes | 17 392 | 17 392 | 17 392 | |||
| Autres passifs non courants | 367 | 367 | 367 | |||
| Concours bancaires et autres | ||||||
| dettes financières courantes | 33 403 | 7 214 | 40 617 | niveau 1 | 40 617 | |
| Fournisseurs et comptes | ||||||
| rattachés | 19 160 | 19 160 | 19 160 | |||
| Dettes d'impôts courants | 7 | 7 | 7 | |||
| Autres passifs courants | 9 508 | 9 508 | 9 508 | |||
| Instruments dérivés passifs | 1 | 1 | niveau 2 | 1 | ||
| TOTAL | 33 403 | 1 | 53 648 | 87 052 | 87 052 |
(*) En règle générale, les méthodes de valorisation retenues par niveau de hiérarchie des justes valeurs sont les suivantes : Niveau 1 : la valeur de marché correspond au dernier cours coté ;
Niveau 2 : la valeur de marché est généralement déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des données de marché observables.
La dette financière à taux variable, y compris concours bancaires, s'élève au 31 décembre 2013 à 17.016 milliers d'euros, représentant 30,6% du total de la dette, contre 18.296 milliers d'euros représentant 31,5% du total de la dette au 31 décembre 2012 (cf. Note 23-5).
Les intérêts à payer sur la part des emprunts à taux variable s'élèvent au 31 décembre 2013 à 28 milliers d'euros, représentant 0,9% du total des intérêts à payer, contre 56 milliers d'euros représentant 1,4% du total des intérêts à payer au 31 décembre 2012 (cf. Note 28-1).
La décomposition de la position nette à taux variable au 31 décembre 2013 est la suivante :
| A moins | A plus | TOTAL au | ||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | d'1 an | De 1 à 5 ans | de 5 ans | 31 décembre |
| 2013 | ||||
| Emprunts bancaires | (1 500) | (1 500) | ||
| Concours bancaires courants | (15 516) | (15 516) | ||
| Total des passifs financiers | (17 016) | - | - | (17 016) |
| Valeurs mobilières de placement (1) | - | - | ||
| Comptes courants bancaires (2) | 2 057 | 2 057 | ||
| Total des actifs financiers | 2 057 | - | - | 2 057 |
| Hors bilan (cf. Note 25) | - | - | - | |
| POSITION NETTE | (14 959) | - | - | (14 959) |
contre au 31 décembre 2012 :
| A moins | A plus | TOTAL au | ||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | d'1 an | De 1 à 5 ans | de 5 ans | 31 décembre |
| 2012 | ||||
| Emprunts bancaires | (2 500) | (1 500) | (4 000) | |
| Concours bancaires courants | (14 296) | (14 296) | ||
| Total des passifs financiers | (16 796) | (1 500) | - | (18 296) |
| Valeurs mobilières de placement (1) | - | - | ||
| Comptes courants bancaires (2) | 1 560 | 1 560 | ||
| Total des actifs financiers | 1 560 | - | - | 1 560 |
| Hors bilan (cf. Note 25) | 1 000 | - | 1 000 | |
| POSITION NETTE | (14 236) | (1 500) | - | (15 736) |
PM : avec des corrections par rapport aux chiffres indiqués l'an dernier
(1) Les valeurs mobilières de placement sont exclusivement composées de valeurs rémunérées à taux fixe (dépôts à terme et certificats de dépôts négociables).
(2) Dans le cadre de la fusion d'échelle d'intérêts applicables sur les comptes bancaires en France.
En dehors de l'Euro, deux autres devises sont utilisées dans le cadre des opérations du Groupe :
l'US Dollar est la monnaie utilisée dans le cadre des ventes réalisées par le Groupe sur les marchés émergents et l'Asie, et dans une moindre mesure des achats du Groupe ;
le Franc CFA est la monnaie des opérations locales des filiales Africaines du Groupe (au Gabon, au Cameroun et au Congo).
Dans le cadre de l'activité de négoce international, toutes les créances libellées en USD font l'objet de couvertures afin de couvrir le risque de change lié à une variation de cours du dollar. Il en est de même pour les dettes libellées en USD qui font également l'objet de couvertures.
La décomposition de la position nette globale en USD est la suivante :
| En milliers d'USD | TOTAL au 31 décembre |
TOTAL au 31 décembre |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Créances clients | 5 690 | 5 547 |
| Comptes courants bancaires | 292 | 146 |
| Total des actifs financiers | 5 982 | 5 693 |
| Dettes fournisseurs | (2 802) | (1 477) |
| Concours bancaires courants | - | - |
| Total des passifs financiers | (2 802) | (1 477) |
| Instruments de couverture | (3 646) | (4 225) |
| POSITION NETTE | (466) | (9) |
Le Franc CFA est une monnaie étroitement liée à l'Euro en raison de sa parité fixe avec la devise européenne. Sa valeur est garantie par le Trésor Français.
Pour atténuer son exposition nette au franc CFA, la politique du Groupe consiste à financer les investissements réalisés en Afrique par de la dette contractée localement en Francs CFA. Celle-ci représente ainsi 62% du total de la dette financière au 31 décembre 2013, contre 61% au 31 décembre 2012 (cf. Note 23-4).
Les échéances résiduelles des flux de trésorerie contractuels des passifs financiers s'analysent de la façon suivante, y compris les intérêts à payer le cas échéant :
Au 31 décembre 2013 :
| Valeur | TOTAL | Flux à moins | Flux | Flux | |
|---|---|---|---|---|---|
| comptable au | des flux de | d'1 an | de 1 à 5 ans | à plus | |
| En milliers d'euros | 31 décembre | trésorerie | de 5 ans | ||
| 2013 | contractuels | ||||
| Emprunts et autres dettes financières | |||||
| non courantes (1) | 13 515 | 15 423 | 13 277 | 2 146 | |
| Autres passifs non courants | 115 | 115 | 115 | ||
| Concours bancaires et autres dettes | |||||
| financières courantes (2) | 42 064 | 44 935 | 44 935 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 19 855 | 19 855 | 19 855 | ||
| Dettes d'impôts courants | 21 | 21 | 21 | ||
| Autres passifs courants | 10 013 | 10 013 | 10 013 |
| Valeur | TOTAL | Flux à moins | Flux | Flux | |
|---|---|---|---|---|---|
| comptable au | des flux de | d'1 an | de 1 à 5 ans | à plus | |
| En milliers d'euros | 31 décembre | trésorerie | de 5 ans | ||
| 2012 | contractuels | ||||
| Emprunts et autres dettes financières | |||||
| non courantes (1) | 17 392 | 20 104 | 15 851 | 4 253 | |
| Autres passifs non courants | 367 | 367 | 367 | ||
| Concours bancaires et autres dettes | |||||
| financières courantes (2) | 40 617 | 43 585 | 43 585 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 19 160 | 19 160 | 19 160 | ||
| Dettes d'impôts courants | 7 | 7 | 7 | ||
| Autres passifs courants | 9 508 | 9 508 | 9 508 |
(1) Selon échéancier détaillé du remboursement du nominal (cf. Note 23-3) et des intérêts à payer sur emprunts (cf. Note 28-1).
(2) Y compris les intérêts à payer en N+1 sur emprunts (cf. Note 28-1), découverts bancaires, crédits de trésorerie et crédits spot (selon les positions à la clôture).
Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à donner un certain nombre d'engagements, dont certains font l'objet de provisions au passif, comme les engagements liés aux avantages accordés au personnel. Pour leur part, les engagements donnés en garantie des dettes financières ne sont pas présentés à ce niveau, car déjà détaillés en regard de la dette financière du Groupe (cf. Note 23).
Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels recensés correspondent à des obligations contractuelles de trois types :
Engagements d'investissement :
Ils regroupent les commandes fermes (montant net d'acomptes et de subventions) représentant des investissements courants qui entrent dans le cadre annuel de renouvellement. Ces engagements d'investissement concernent les filiales africaines. Il n'y a pas d'engagements au 31 décembre 2013, contre 427 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
Engagements de location :
Ils concernent des baux commerciaux pour des bureaux ou des entrepôts loués en France ou en Afrique pour la durée du bail restant à courir (leurs échéances sont comprises entre le 30 juin 2014 et le 14 juillet 2017) pour un montant de 711 milliers d'euros, auxquels viennent s'ajouter les engagements relatifs à l'occupation de sites par des sociétés gabonaises du Groupe pour un total de 1.788 milliers d'euros.
Ces engagements de location s'élèvent au total à 2.499 milliers d'euros au 31 décembre 2013, contre 2.769 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
Intérêts à payer sur emprunts :
Ils s'élèvent à 2.974 milliers d'euros au 31 décembre 2013, contre 4.005 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
La ventilation des intérêts à payer sur emprunts par type de taux est la suivante :
| En milliers d'euros | Echéance en N+1 |
Echéance en N+2 |
Echéance en N+3 |
Echéance en N+4 |
Echéance en N+5 |
Echéance > N+5 |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements d'investissement |
427 | - | - | - | - | - | 427 |
| Engagements de location | 678 | 493 | 403 | 403 | 375 | 417 | 2 769 |
| Intérêts à payer sur emprunts | 1 292 | 947 | 683 | 519 | 343 | 221 | 4 005 |
| Total au 31 décembre 2012 | 2 397 | 1 440 | 1 086 | 922 | 718 | 638 | 7 201 |
| Engagements d'investissement |
0 | - | - | - | - | - | 0 |
| Engagements de location | 665 | 549 | 493 | 375 | 50 | 367 | 2 499 |
| Intérêts à payer sur emprunts | 1 067 | 761 | 570 | 369 | 201 | 6 | 2 974 |
| Total au 31 décembre 2013 | 1 732 | 1 310 | 1 063 | 744 | 251 | 373 | 5 473 |
L'échéancier relatif à l'ensemble de ces autres engagements donnés est le suivant :
Par ailleurs, Rougier S.A. s'est engagée à garantir –au moyen d'une lettre d'intention- un crédit à moyen terme consenti par un établissement bancaire gabonais (UGB) à la société gabonaise PFM (Plantations Forestières de la Mvoum), filiale à 85% de Lignafrica S.A., elle-même détenue en joint-venture avec la société FRM. L'engagement donné correspond à 42,5% (taux de détention indirecte du Groupe dans PFM) du total du crédit consenti, d'un montant de 762 milliers d'euros, soit un engagement de 324 milliers d'euros. Le crédit consenti ne sera mis en place qu'en début d'année 2014.
Les engagements reçus comprennent les éléments suivants :
Avals et cautions :
Ils s'élèvent au total à 613 milliers d'euros au 31 décembre 2013, contre 1.505 milliers d'euros au 31 décembre 2012. Il s'agit en majeure partie des garanties données par les banques pour le compte de certaines filiales africaines (cautions douane export).
Garanties de passif :
Elles s'élèvent au total à 288 milliers d'euros au 31 décembre 2013, contre 517 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et concernent les garanties contractuelles obtenues dans le cadre de l'acquisition en 2011 des titres de sociétés gabonaises consolidées.
La décomposition est la suivante :
Acquisition de 100% des titres de la société gabonaise GEBI : indemnité contractuelle maximale de 601 milliers d'euros initialement au 31 décembre 2011, ramenée à 240 milliers d'euros au 31 décembre 2013, avec extinction de la garantie le 30 septembre 2014 ;
Acquisition de 44% des titres de la société gabonaise GEPBS : indemnité contractuelle maximale de 145 milliers d'euros initialement au 31 décembre 2011, ramenée à 48 milliers d'euros au 31 décembre 2013 avec extinction de la garantie le 30 juin 2014.
La Loi du 4 mai 2004 a ouvert pour les salariés des sociétés françaises un Droit Individuel à la Formation (D.I.F.) d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de 6 ans (soit un maximum de 120 heures par salarié). Les droits non encore utilisés à la date du 31 décembre 2013 représentent un total de 5.924 heures (contre 5.521 heures au 31 décembre 2012).
A la connaissance du Groupe, il n'existe actuellement aucun fait exceptionnel, litige ou élément susceptible d'avoir ou d'avoir eu de façon substantielle dans un passé récent des impacts sur son patrimoine, sa situation financière ou son résultat, qui ne soit pas pris en compte dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013.
Au 31 décembre 2013, le nombre total d'options d'achat d'actions consenties et pouvant être exercées ultérieurement s'établit à 750 options, sans changement par rapport au 31 décembre 2012.
Durant l'année 2013, aucune option n'a été levée par les bénéficiaires. La date limite d'exercice des options restant à exercer est mai 2015. Le prix moyen d'exercice de ces options est de 20,05 €.
Les actions attribuées ne sont définitivement acquises par les bénéficiaires qu'après une période de 2 ans, sauf cas de démission ou licenciement. Elles sont ensuite inscrites au nominatif au profit des bénéficiaires et devront être conservées au moins pendant 2 ans.
Au 31 décembre 2013, Il n'y a plus d'actions gratuites consenties et pouvant être acquises ultérieurement de façon définitive par les bénéficiaires suite à l'acquisition définitive en juin 2013 des actions attribuées en 2011 pour un total de 1.475 actions.
Les paiements fondés sur des actions concernent des Plans de stock-options consentis au personnel et, à partir de l'année 2006, des Plans d'actions gratuites attribuées au personnel qui viennent s'y substituer.
La variation de la valorisation sur la période est intégralement constatée en charges de l'exercice. Elle représente une charge de personnel de 12 milliers d'euros en 2013 (contre 27 milliers d'euros en 2012).
A ce jour, il n'y a pas dans le Groupe d'actifs ou de passifs éventuels à caractère environnemental. Le Groupe n'est notamment entré dans aucune transaction relative au crédit carbone ou aux droits d'émission.
Les coûts associés aux engagements du Groupe en faveur du développement durable sont intégrés dans les actifs incorporels relatifs aux concessions forestières lorsqu'ils se rapportent à la mise sous aménagement durable des concessions (cf. Note 11) ou dans d'autres comptes d'actifs corporels selon leur nature.
Les frais de personnel relatifs aux membres de la Direction Générale (Directeur Général et administrateur bénéficiant d'un contrat de travail) se sont élevés à 809 milliers d'euros en 2013, contre 1.253 milliers d'euros en 2012.
Pour l'année 2013, ils se décomposent comme suit :
Avantages à court terme : 779 milliers d'euros (contre 1.152 en 2012)
| | Avantages postérieurs à l'emploi : | 24 milliers d'euros (contre | 87 en 2012) |
|---|---|---|---|
| | Avantages liés aux plans d'options d'achat | ||
| d'actions et d'attributions gratuites d'actions : | 6 milliers d'euros (contre | 14 en 2012) |
L'administrateur titulaire d'un contrat de travail bénéficie à ce titre d'un engagement d'indemnité de rupture basée sur une année de sa rémunération annuelle, intéressement aux résultats inclus.
Les frais de personnel relatifs au Président du Conseil d'Administration se sont élevés à 94 milliers d'euros en 2013 (contre 96 milliers d'euros en 2012).
Les membres du Conseil d'Administration ont reçu en 2013, au titre de l'exercice 2012, un montant de 39,6 milliers d'euros de jetons de présence (contre 36,6 millier d'euros en 2012, au titre de l'exercice 2011).
Les entreprises associées correspondent aux détentions en joint-venture à 50/50 par Rougier S.A. des sociétés françaises Lignafrica Services et Lignafrica (et sa filiale gabonaise PFM détenue à 85%), qui constituent l'activité de plantations forestières industrielles (cf. Note 3 – Périmètre de consolidation). Ces sociétés sont mises en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.
Cette activité étant encore à ce stade en phase de démarrage, aucune transaction commerciale significative n'a été enregistrée pendant l'année 2013 avec les sociétés concernées..
Les transactions intervenues pendant l'année 2013 sont principalement de nature financière, en soutien du démarrage de l'activité, et concernent :
La SAS SOPAR, qui intervient dans le concert familial Rougier, détient au 31 décembre 2013 : 38,2% des actions de Rougier S.A. ; 46,6% des droits de vote bruts et 46,9% des droits de vote nets hors actions propres, contre respectivement 38,2% des actions ; 46,7% des droits de vote bruts et 47,0% des droits de vote nets au 31 décembre 2012.
Aucune transaction n'est intervenue avec cette société pendant l'année 2013.
| (en milliers d'euros) | ERNST & YOUNG Audit | P-H SCACCHI et Associés (Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) |
||
|---|---|---|---|---|
| Année 2013 | Année 2012 | Année 2013 | Année 2012 | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
205 | 217 | 124 | 123 |
| Autres prestations | 21 | 7 | 4 | 4 |
| TOTAL | 226 | 224 | 128 | 127 |
Néant.
ROUGIER S.A. 155, avenue de la Rochelle 79000 Niort
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 "Règles et méthodes comptables » qui expose les nouvelles normes, amendements et interprétations qui ont été appliqués par votre société à compter du 1er janvier 2013, notamment l'incidence de la première application de la norme IAS 19 révisée relative aux avantages du personnel.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre de l'arrêté des comptes, votre société, assistée le cas échéant d'experts indépendants, est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable des actifs immobilisés, des impôts différés et des provisions, notamment celles relatives aux avantages du personnel. Nous avons examiné la documentation disponible et apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2014 Les commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG Audit
Pierre-Henri Scacchi et Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Philippe BLANC
Thierry BILLAC
| 3. 1. COMPTE DE RESULTAT | 111 |
|---|---|
| 3. 2. BILAN | 112 |
| 3. 3. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX | 114 |
| 3. 4. TABLEAU DES FILIALES, PARTICIPATIONS ET TITRES DE PLACEMENT AU 31 DECEMBRE 2013 |
125 |
| 3. 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS |
127 |
| 3. 6. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES |
129 |
| (en milliers d'euros) | EXERCICE 2013 |
EXERCICE 2012 |
|---|---|---|
| Revenus des immeubles Prestations de services |
1 108 1 468 |
1 039 1 468 |
| Autres prestations | 893 | 1 156 |
| Redevances Transferts de charges |
738 22 |
777 24 |
| Reprises de provisions d'exploitation | 27 | 0 |
| Total des produits d'exploitation | 4 256 | 4 464 |
| Achats non stockés | (24) | (107) |
| Services extérieurs | (2 125) | (2 973) |
| Impôts et taxes | (284) | (236) |
| Salaires et traitements | (1 229) | (1 358) |
| Charges sociales Autres charges d'exploitation |
(535) (44) |
(643) (44) |
| Dotations aux amortissements | (234) | (254) |
| Dotations aux provisions d'exploitation | 0 | (13) |
| Total des charges d'exploitation | (4 476) | (5 628) |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (220) | (1 164) |
| Revenus des titres de participations | 0 | 1 150 |
| Revenus des créances sur participations | 181 | 117 |
| Produits des placements | 107 | 324 |
| Autres produits financiers | 4 | 5 |
| Reprises de provisions financières | 101 | 0 |
| Total des produits financiers | 393 | 1 596 |
| Intérêts et charges assimilés | (180) | (216) |
| Autres charges financières | (1) | (3) |
| Dotations aux provisions financières | (565) | (572) |
| Total des charges financières RESULTAT FINANCIER |
(747) (354) |
(791) 805 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | (574) | (359) |
| Produits sur opérations de gestion | 7 | 57 |
| Produits sur opérations de capital Autres produits exceptionnels |
0 0 |
350 62 |
| Transfert de charges exceptionnelles | 15 | 236 |
| Reprise de provisions exceptionnelles | 0 | 0 |
| Reprise de la provision spéciale de réévaluation | 45 | 45 |
| Total des produits exceptionnels | 67 | 750 |
| Charges sur opérations de gestion | (63) | (29) |
| Charges sur opérations de capital | (1) | (4) |
| Autres charges exceptionnelles | 0 | (226) |
| Dotations aux provisions réglementées | (12) | (12) |
| Total des charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL |
(76) (9) |
(271) 479 |
| Profit / (perte) d'intégration fiscale | 0 | 24 |
| Impôt sur les bénéfices | (3) | (3) |
| IMPOTS | (3) | 21 |
| RESULTAT NET | (586) | 141 |
| (en milliers d'euros) | CLOTURE CLOTURE au 31.12.2013 au 31.12.2012 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| BRUT | AMORT. & PROV. |
NET | NET | ||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 396 | (260) | 136 | 102 | |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES : | |||||
| Terrains | 1 078 | (11) | 1 067 | 1 069 | |
| Constructions | 2 498 | (1 707) | 791 | 908 | |
| Autres immobilisations corporelles | 893 | (457) | 436 | 489 | |
| Total des immobilisations corporelles | 4 469 | (2 175) | 2 294 | 2 466 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES : | |||||
| Titres de participation | 36 067 | (1 371) | 34 696 | 35 007 | |
| Autres immobilisations financières | 382 | (29) | 353 | 395 | |
| Total des immobilisations financières | 36 449 | (1 400) | 35 049 | 35 402 | |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 41 314 | (3 835) | 37 479 | 37 970 | |
| CREANCES : | |||||
| Comptes courants des filiales | 13 539 | 13 539 | 7 159 | ||
| Créances fiscales et sociales | 1 131 | 1 131 | 1 087 | ||
| Autres créances | 12 | 12 | 53 | ||
| Produit à recevoir | 0 | 0 | 62 | ||
| Charges constatées d'avance | 74 | 74 | 58 | ||
| Total des créances | 14 756 | 0 | 14 756 | 8 419 | |
| VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES : |
|||||
| Valeurs mobilières de placement | 2 620 | 2 620 | 7 645 | ||
| Disponibilités | 1 306 | 1 306 | 1 148 | ||
| Total des VMP et disponibilités | 3 926 | 0 | 3 926 | 8 793 | |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 18 681 | 0 | 18 681 | 17 212 | |
| TOTAL ACTIF | 59 995 | (3 835) | 56 160 | 55 182 |
| (en milliers d'euros) | CLOTURE au 31.12.2013 |
CLOTURE au 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Capital | 5 315 | 5 315 |
| Primes | 2 681 | 2 681 |
| Ecarts de réévaluation | 1 828 | 1 828 |
| Réserve légale | 748 | 748 |
| Réserves ordinaires | 32 899 | 28 899 |
| Réserves réglementées | 0 | 0 |
| Report à Nouveau | 1 726 | 5 585 |
| Résultat de l'exercice | (586) | 141 |
| Amortissements réglementés | 110 | 97 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 44 720 | 45 294 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 0 | 26 |
| DETTES : | ||
| Dettes auprès des établissements de crédit | 9 572 | 7 884 |
| Dettes financières diverses | 109 | 112 |
| Comptes courants des filiales | 4 | 107 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 154 | 1 245 |
| Autres dettes | 561 | 474 |
| Concours bancaires courants | 0 | 0 |
| Produits constatés d'avance | 40 | 40 |
| TOTAL DETTES | 11 440 | 9 862 |
| TOTAL PASSIF | 56 160 | 55 182 |
Les comptes sont établis conformément au PCG 1999 et aux principes et règles d'établissement et de présentation des comptes annuels généralement admis en France. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base, et conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables en France en termes de continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables et indépendance des exercices.
Pour établir ses comptes, Rougier S.A. doit ainsi procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'Annexe. Rougier S.A. revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte les événements et l'expérience passés, ainsi que les autres facteurs pertinents au regard des conditions économiques.
L'arrêté des comptes sociaux a ainsi été réalisé en s'appuyant sur les paramètres financiers de marché tels que disponibles à la date de clôture. Les principales hypothèses retenues à la date de clôture, ainsi que la sensibilité à la variation des différents taux pris en compte, sont détaillées dans les différents paragraphes de l'Annexe des états financiers. L'évolution de ces hypothèses ou des conditions économiques différentes pourrait amener une modification des estimations retenues à la date de clôture.
Les immobilisations sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition, éventuellement réévaluée en vertu des dispositions légales françaises. Le mode d'amortissement pratiqué est le mode linéaire.
Depuis l'application des Règlements CRC n°2002-10 et 2004-06 au 1er janvier 2005, les règles en vigueur sont les suivantes :
Bases d'amortissement :
Dès qu'elle est pertinente, l'approche par composant a été mise en place. Ainsi, la valeur historique amortissable totale des immeubles d'exploitation et de placement a été répartie en différents composants, afin de pouvoir appliquer sur la durée d'amortissement restant à courir des durées distinctes par composants et traduire ainsi au mieux le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif.
Durées d'amortissement :
Les durées d'amortissement retenues permettent de se rapprocher de la « durée d'utilité » réelle des biens. Elles sont identiques à celles retenues pour l'établissement des comptes consolidés en normes IFRS, sur la base de rapports d'expertise et d'évaluation du patrimoine immobilier établis par des experts indépendants.
La décomposition appliquée est la suivante :
| Aménagement des terrains | 40 ans |
|---|---|
| Constructions – Structure de gros œuvre | 40 ans |
| Constructions – Autre structure | 25 ans |
| Agencements et installations – Second œuvre | 20 ans |
| Agencements et installations – Installations techniques | 15 ans |
Pour les autres immobilisations, pour lesquelles la décomposition par composant n'est pas applicable ou jugée non pertinente, les durées d'amortissement retenues par grandes catégories d'immobilisations sont les suivantes :
| Logiciels | 3 ans |
|---|---|
| Aménagement des terrains et constructions non décomposées | 10 à 40 ans |
| Autres immobilisations corporelles | 3 à 10 ans |
Concernant les immeubles d'exploitation, un amortissement dérogatoire est pratiqué dès lors que la durée d'usage admise sur le plan fiscal est inférieure à la durée réelle d'utilisation.
Les titres immobilisés sont enregistrés à leur coût d'acquisition éventuellement réévalué en vertu des dispositions légales françaises et font l'objet de dépréciation pour tenir compte de leur valeur d'utilité estimée à l'aide de différents critères : capitaux propres, rentabilité, utilité pour l'entreprise. Les titres de participation sont dépréciés en premier lieu, puis si nécessaire les créances de la société le sont également et, ultimement, une provision pour risques et charges est enregistrée.
Cette rubrique inclut notamment la part des actions propres à objectifs multiples et sans affectation d'un nombre précis d'actions à chaque objectif, ainsi que la réserve d'actions destinées à de futurs plans d'attributions gratuites. Elles sont évaluées à la date de clôture en fonction du cours de bourse du 31 décembre et une provision est constituée le cas échéant.
Cette rubrique inclut notamment la part des actions propres affectées au contrat de liquidité animant le cours de bourse et celles destinées aux salariés dans le cadre de la mise en œuvre effective de plans d'options d'achat d'actions ou de plans d'attributions d'actions gratuites. Les titres de placement sont comptabilisés à leur coût d'achat et éventuellement dépréciés en fonction de leur valeur boursière ou de la valeur du marché.
| (en milliers d'euros) | BRUT | Amortissement et provision |
NET |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 315 | (213) | 102 |
| Acquisitions / (Dotations) | 81 | (47) | 34 |
| Au 31 décembre 2013 | 396 | (260) | 136 |
| dont : Immobilisations en-cours | 77 | - | 77 |
| (en milliers d'euros) | BRUT | Amortissement et provision |
NET |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 4 456 | (1 990) | 2 466 |
| Acquisitions / (Dotations) | 16 | (187) | (171) |
| (Cessions) / Reprises | (3) | 2 | (1) |
| Au 31 décembre 2013 | 4 469 | (2 175) | 2 294 |
| dont : Immobilisations en-cours | 0 | - | 0 |
| (en milliers d'euros) | BRUT Provision |
NET | |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 35 942 | (935) | 35 007 |
| Souscription à augmentation de capital | 125 | - | 125 |
| Acquisitions / (Dotations) | (537) | (436) | |
| (Cessions) / Reprises | - | 101 | - |
| Au 31 décembre 2013 | 36 067 | (1 371) | 34 696 |
L'actualisation des valorisations des filiales, en fonction des résultats respectifs enregistrés en 2013, a entrainé des ajustements du niveau des provisions constituées :
Rougier S.A. a participé, à hauteur de sa détention (en joint-venture à 50/50), à l'augmentation de capital de la société LIGNAFRICA SERVICES pour un montant de 125 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | BRUT Provision |
NET | |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 395 | - | 395 |
| Variation des cautionnements versés | (13) | (13) | |
| Variation des actions propres Au 31 décembre 2013 |
0 382 |
(29) (29) |
(29) 353 |
| dont : Actions propres (cf. Note 8) Cautionnements versés |
241 141 |
(29) - |
212 141 |
| (en milliers d'euros) | BRUT | Provision | NET |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 7 137 | - | 7 137 |
| Augmentation / (Diminution) des avances | 6 398 | 6 398 | |
| Au 31 décembre 2013 | 13 535 | - | 13 535 |
| dont : Comptes courants débiteurs | 13 539 | - | 13 539 |
| Comptes courants créditeurs | 4 | 4 |
L'emprunt AFD contracté en 2008 par Rougier S.A., mais à destination des filiales africaines du Groupe Rougier, fait partie intégrante du total enregistré en compte courant. Au 31 décembre 2013, cela représente un montant total de 1.800 milliers d'euros, contre 2.100 milliers d'euros l'an dernier, suite aux remboursements du capital effectués en 2013 (cf. Note 11).
Les comptes-courants des filiales sont en hausse significative en 2013 en raison du soutien financier apporté par la holding à ses filiales, principalement à la branche Rougier Afrique International avec notamment une avance de trésorerie complémentaire consentie à la société-mère de la branche de 5.500 milliers d'euros portant son total à 6.500 milliers d'euros.
Les créances ou dettes d'intégration fiscale, générées dans le cadre du groupe fiscal France (composé de Rougier S.A., Rougier Panneaux et Rougier Sylvaco), sont enregistrées en compte courant. Au 31 décembre 2013, il s'agit d'une créance s'élevant à 6 milliers d'euros, contre une dette nette de 86 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
| TOTAL ventilé par échéance | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | TOTAL | dont Produits à recevoir |
Echéance à moins d' 1 an |
Echéance de 1 an à 5 ans |
Echéance à plus de 5 ans |
| Cautionnements versés (cf. Note 4) | 141 | 141 | |||
| Comptes courants des filiales (1) | 13 545 | 2 981 | 10 264 | 300 | |
| Créances d'impôt courant (2) | 1 030 | 1 030 | |||
| Autres créances fiscales et sociales | 95 | 95 | |||
| Autres créances | 11 | 11 | |||
| Intérêts courus à recevoir (sur disponibilités) | 118 | 118 | 118 | ||
| TOTAL Brut au 31 décembre 2013 | 14 940 | 118 | 3 205 | 11 294 | 441 |
| Provisions sur créances | 0 | ||||
| (1) Dont lié à l'emprunt AFD |
1 800 | 300 | 1 200 | 300 |
(2) Solde de la créance de carry back avec l'Etat
| (en milliers d'euros) | BRUT | Provision | NET | Valeur Boursière |
|---|---|---|---|---|
| Actions propres (contrat de liquidité) Actions propres (attributions effectives aux salariés) Sous-total Actions propres (cf. Note 8) |
106 14 120 |
- | 106 14 120 |
126 |
| Dépôts à terme / Certificats de dépôts Sous-total Autres valeurs |
2 500 2 500 |
- | 2 500 2 500 |
2 500 |
| TOTAL au 31 décembre 2013 | 2 620 | - | 2 620 | 2 626 |
| Nombre | % | (en milliers d'euros) | BRUT | Provision | NET |
|---|---|---|---|---|---|
| de titres | d'auto | (*) | |||
| contrôle | |||||
| 13 111 | 1,25 % | Au 1er janvier 2013 | 386 | - | 386 |
| (832) | Variation nette de l'exercice | (25) | (29) | (56) | |
| 12 279 | 1,17 % | Au 31 décembre 2013 | 361 | (29) | 332 |
| 7 686 | dont : Autres immobilisations financières (cf. Note 4) | 241 | (29) | 212 | |
| 4 593 | Valeurs mobilières de placement (cf. Note 7) | 120 | 120 |
(*) Provision de 30 milliers d'euros constituée au 31 décembre 2013 sur la base d'un cours de bourse de référence de 27,52€ (correspondant à la moyenne en décembre 2013 du cours à l'ouverture de l'action Rougier, qui a conclu l'année à 27,32€)
Le capital social de Rougier S.A. s'élève au 31 décembre 2013 à 5.315.074 euros, divisé en 1.045.938 actions ordinaires, émises et entièrement libérées.
Le pair actuel de l'action est de 5,08 euros (correspondant à un pair initial de 100 francs avant conversion en euros, puis division le 29 juin 2007 lors de la multiplication par trois du nombre d'actions).
L'Assemblée Générale des actionnaires du 20 juin 2013 a décidé l'absence de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2012 (contre la distribution d'un dividende unitaire de 1,00 euro au titre de l'exercice 2011).
Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale du 17 juin 2014 de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2013.
(en milliers d'euros)
| Au 1er janvier 2013 | 45 294 |
|---|---|
| Distribution de dividendes | 0 |
| Résultat de l'exercice | (586) |
| Amortissements réglementés (dotation) | 12 |
| Au 31 décembre 2013 | 44 720 |
L'action ROUGIER est cotée sur Alternext de NYSE-Alternext Paris (depuis son transfert en date du 29 août 2012). Alternext n'est pas un marché réglementé mais un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 du règlement général de l'AMF.
Au 31 décembre 2013 :
| (en milliers d'euros) | Risques et charges divers |
Litiges sociaux et commerciaux |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 26 | 0 | 26 |
| Dotations | |||
| Reprises de provisions pour consommation | (26) | (26) | |
| Reprises de provisions devenues sans objet | - | - | |
| Au 31 décembre 2013 | 0 | 0 | 0 |
La reprise de 26 milliers d'euros correspond à la provision constituée pour couvrir l'obligation de livrer aux bénéficiaires, à la fin de la période d'acquisition de 2 ans, soit en juin 2013, les actions gratuites attribuées en juin 2011.
| (en milliers d'euros) | Au 01.01.2013 |
Nouveaux emprunts |
Remboursements d'emprunts |
Au 31.12.2013 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 4 000 | 1 000 | (2 500) | 2 500 |
| Emprunt AFD | 2 100 | (300) | 1 800 | |
| Total des emprunts à moyen et long terme |
6 100 | 1 000 | (2 800) | 4 300 |
| Crédit de trésorerie à court terme | 1 750 | 5 250 | ||
| Intérêts courus non échus | 34 | 22 | ||
| TOTAL | 7 884 | 9 572 |
Les mouvements de l'année 2013 sur les emprunts à moyen et long terme sont :
Au total, les emprunts à moyen et long terme se ventilent en 2,8 millions d'euros à taux fixe et 1,5 million d'euros à taux variable. Les intérêts à payer sur ces emprunts jusqu'à leur terme s'élèvent à 240 milliers d'euros au 31 décembre 2013, dont 212 milliers d'euros à taux fixe et 28 milliers d'euros à taux variable.
Par ailleurs, Rougier S.A. dispose de 2 lignes de crédit moyen terme confirmées, ouvertes auprès de 2 établissements de crédit différents :
En conséquence, l'utilisation de ces deux lignes de crédit constitue au total un crédit de trésorerie à court terme de 5.250 milliers d'euros au 31 décembre 2013.
Les deux lignes de crédits confirmées, représentant 5.250 milliers d'euros, comportent des clauses contractuelles prévoyant le respect d'un ratio d'endettement net sur fonds propres du groupe inférieur à 1. Au titre de l'exercice 2013, Rougier SA respecte ses engagements au 31 décembre 2013.
| TOTAL ventilé par échéance | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | TOTAL | Dont Charges à payer |
Echéance à moins d'1 an |
Echéance de 1 an à 5 ans |
Echéance à plus de 5 ans |
| Emprunts et concours bancaires (1) | 9 572 | 22 | 7 572 | 1 700 | 300 |
| Dettes financières diverses | 109 | 109 | |||
| Comptes courants des filiales | 4 | 4 | |||
| Dettes d'impôt courant | 0 | ||||
| Autres dettes fiscales et sociales (2) | 1 154 | 519 | 818 | 178 | 158 |
| Autres dettes | 561 | 280 | 561 | ||
| TOTAL au 31 décembre 2013 | 11 400 | 821 | 8 955 | 1 878 | 567 |
| (1) Dont emprunt AFD | 1 800 | 300 | 1 200 | 300 |
(2) La part à plus d'un an correspond à l'IS latent sur plus-value d'apport réalisée lors de la fusion Rougier France
Les produits d'exploitation s'élèvent à 4.256 milliers d'euros en 2013, en diminution de 4,7% par rapport à l'an dernier, principalement en raison de refacturations de prestations ponctuelles de développement en 2012 lors du démarrage des activités de « plantations forestières » en joint-venture (Lignafrica / PFM). A un moindre degré, le contrat de royalties pour l'utilisation de la marque Rougier par les filiales a généré un peu moins de redevance cette année, alors qu'à l'inverse les revenus des immeubles sont en progression (provenant principalement des refacturations de loyers).
Les charges d'exploitation s'établissent à 4.476 milliers d'euros en 2013, en diminution de 20,5% par rapport à l'an dernier. L'analyse par postes fait apparaître une diminution sensible des charges de personnel, mais surtout une baisse importante des services extérieurs, en particulier des honoraires, en liaison directe avec les opérations financières réalisées durant l'exercice 2012 (OPRA, transfert sur Alternext, complément d'honoraires des commissaires aux comptes).
Le résultat d'exploitation est négatif de 220 milliers d'euros en 2013, contre un résultat également négatif de 1.164 milliers d'euros en 2012, soit une amélioration de 944 milliers d'euros.
Hors impact des reprises de provisions, les produits financiers s'établissent à 292 milliers d'euros, en baisse de 1.304 milliers d'euros par rapport à l'année 2012. La variation provient principalement des dividendes reçus des filiales en l'absence de distribution en 2013 au titre de l'exercice 2012, contre 1.150 milliers d'euros de dividendes en 2012 au titre de l'exercice 2011. La hausse des revenus des créances sur participations et la baisse des produits des placements sont directement rattachés à l'évolution des bases, soit respectivement la hausse du niveau des comptes-courants des filiales, dans le cadre du soutien financier apporté aux filiales lors d'une année difficile, et la baisse corrélative du cash disponible pour les placements.
Hors impact des reprises de provisions, les charges financières s'élèvent à 181 milliers d'euros en 2013, contre 219 milliers d'euros en 2012, soit une diminution d'environ 17,4%. Cette variation provient notamment des effets des arbitrages de financement, ces charges correspondant essentiellement aux intérêts sur les emprunts à moyen terme et au coût d'utilisation des crédits de trésorerie à court terme.
Les provisions sur filiales comptabilisées, en fonction de l'évolution des capitaux propres consolidés des sociétés détenues, enregistrent en financier une dotation complémentaire de 537 milliers d'euros sur les titres de participations de ROUGIER SYLVACO et en sens inverses une reprise partielle à hauteur de 101 milliers d'euros sur les titres de participation de ROUGIER PANNEAUX sous l'effet direct des résultats annuels contrastés de ces filiales. Soit un impact net négatif de 436 milliers d'euros en 2013 à ce titre, auquel vient s'ajouter une provision sur actions propres de 29 milliers d'euros suite aux fluctuations du cours de bourse, contre un impact également négatif au global de 572 milliers d'euros l'an dernier.
Globalement, le résultat financier est négatif de 354 milliers d'euros, contre un résultat positif de 805 milliers d'euros l'an dernier, quasiment à l'équilibre hors dividendes des filiales. En conséquence, le résultat courant est en perte de 574 milliers d'euros, contre une perte de 359 milliers d'euros l'an dernier.
Les charges et produits exceptionnels de l'exercice 2013 dégagent un résultat négatif de 9 milliers d'euros, alors que le résultat exceptionnel de l'an dernier, positif de 479 milliers d'euros comportait l'effet d'un complément de prix perçu sur la cession des titres RAI et également d'un produit d'assurance.
Le résultat net en 2013 est une perte de 586 milliers d'euros, contre un profit de 141 milliers d'euros l'an dernier.
Au 31 décembre 2013, les déficits fiscaux reportables s'élèvent à 1.103 milliers d'euros. Ces déficits, intégralement imprescriptibles, ont été enregistrés antérieurement à la constitution du groupe d'intégration fiscale France au 1er janvier 2004 à hauteur de 564 milliers d'euros. Les déficits fiscaux enregistrés depuis la constitution du groupe fiscal ont été utilisés dans le cadre de la détermination du résultat d'ensemble année après année, à l'exception des exercices fiscaux 2012 et 2013 au titre desquels les déficits fiscaux, respectivement de 538 milliers d'euros et de 1 millier d'euros, générés n'ont pas pu être utilisés. Ces déficits sont indéfiniment reportables.
| (en milliers d'euros) | TOTAL au 31.12.2013 |
Transactions avec les Parties liées |
|---|---|---|
| BILAN ACTIF Créances (cf. Note 6) (avec les parties liées : total en comptes courants) |
14 940 | 13 539 |
| BILAN PASSIF Dettes (cf. Note 12) (avec les parties liées : total en comptes courants dont dettes liées à l'intégration fiscale ; part non libérée du capital des filiales) |
11 400 | 4 |
| COMPTE DE RESULTAT Produits d'exploitation hors provisions (avec les parties liées : prestations de services fournies, contrats de royalties pour l'utilisation de la marque Rougier, locations et refacturations diverses) |
4 229 | 3 699 |
| Produits financiers hors dividendes et provisions (avec les parties liées : rémunération des comptes courants) |
292 | 181 |
Les frais de personnel relatifs aux membres de la Direction Générale (Directeur Général et administrateur bénéficiant d'un contrat de travail) se sont élevés à 666 milliers d'euros en 2013, contre 1.181 milliers d'euros en 2012. Pour l'année 2013, ils se décomposent comme suit :
| | Avantages à court terme : | 636 milliers d'euros (contre 1.080 en 2012) | |
|---|---|---|---|
| | Avantages postérieurs à l'emploi : | 24 milliers d'euros (contre | 87 en 2012) |
| | Avantages liés aux plans d'options d'achat | ||
| d'actions et d'attributions gratuites d'actions : | 6 milliers d'euros (contre | 14 en 2012) |
L'administrateur titulaire d'un contrat de travail bénéficie à ce titre d'un engagement d'indemnité de rupture basée sur une année de sa rémunération annuelle, intéressement aux résultats inclus.
Les frais de personnel relatifs au Président du Conseil d'Administration se sont élevés à 94 milliers d'euros en 2013 (contre 96 milliers d'euros en 2012).
Les membres du Conseil d'Administration ont reçu en 2013, au titre de l'exercice 2013, un montant de 39,6 milliers d'euros de jetons de présence CONTRE 36,6 milliers d'euros l'an dernier).
La SAS SOPAR qui intervient dans le concert familial Rougier détient au 31 décembre 2013 : 38,2% des actions de Rougier S.A. ; 46,6% des droits de vote bruts et 46,9% des droits de vote nets hors actions propres, contre respectivement 38,2% des actions ; 46,7% des droits de vote bruts et 47,0% des droits de vote nets au 31 décembre 2012. Aucune transaction n'est intervenue entre cette société et Rougier S.A. pendant l'année 2013.
| Effectif moyen pendant l'année : | 16 personnes |
|---|---|
| Effectif à la clôture : | 17 personnes |
Engagements donnés envers le personnel (en milliers d'euros) :
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation de ces engagements sont :
Par ailleurs, Rougier S.A. s'est engagée à garantir –au moyen d'une lettre d'intention- un crédit à moyen terme consenti par un établissement bancaire gabonais (UGB) à la société gabonaise PFM (Plantations Forestières de la Mvoum), filiale à 85% de Lignafrica S.A., elle-même détenue en joint-venture avec la société FRM. L'engagement donné correspond à 42,5% (taux de détention indirecte du Groupe dans PFM) du total du crédit consenti, d'un montant de 762 milliers d'euros, soit un engagement de 324 milliers d'euros. Le crédit consenti ne sera mis en place qu'en début d'année 2014.
Cela fait suite à des abandons de créances consentis en 2008 et en 2009 en faveur de la société camerounaise SFID, antérieurement à son reclassement dans la branche Rougier Afrique International en 2011.
Le total se décompose en 745 milliers d'euros à échéance au 31 décembre 2018 et 6.590 milliers d'euros à échéance au 31 décembre 2019.
Crédit-bail immobilier (en milliers d'euros) :
| Descriptif et valeur du bien | Coût d'entrée à l'origine |
Amort. cumulés au |
Dotation de l'exercice |
Amort. cumulés |
VALEUR NETTE |
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2013 | au 31.12.2013 |
au 31.12.2013 |
|||
| Entrepôt de stockage de LA PALLICE | 823 | (374) | (35) | (409) | 414 |
| Tableau des échéances | Echéance | Echéance | Echéance | TOTAL | |
| à moins | de 1 an | à plus | au | ||
| d'1 an | à 5 ans | de 5 ans | 31.12.2013 | ||
| Capital restant dû | 55 | 116 | - | 171 |
Loyers restant dus (*) 67 117 - 184
(*) redevance nette de la subvention d'investissement amortie sur la durée du crédit-bail
La redevance de crédit-bail s'est élevée en 2013 à 84 milliers d'euros (avant déduction de la quote-part annuelle de subvention d'investissement de 17 milliers d'euros).
Options d'achat d'actions : Au 31 décembre 2013, le nombre total d'options d'achat d'actions consenties et pouvant être exercées ultérieurement s'établit à 750 options, sans changement par rapport au 31 décembre 2012. Durant l'année 2013, aucune option n'a été levée par les bénéficiaires. La date limite d'exercice des options restant à exercer est mai 2015. Le prix moyen d'exercice de ces options est de 20,05 €.
Attributions gratuites d'actions : Les actions attribuées ne sont définitivement acquises par les bénéficiaires qu'après une période de 2 ans, sauf cas de démission ou licenciement. Elles sont ensuite inscrites au nominatif au profit des bénéficiaires et devront être conservées au moins pendant 2 ans. Au 31 décembre 2013, Il n'y a plus d'actions gratuites consenties et pouvant être acquises ultérieurement de façon définitive par les bénéficiaires suite à l'acquisition définitive en juin 2013 des actions attribuées en 2011 pour un total de 1.475 actions.
Le Droit Individuel à la Formation (D.I.F.) acquis au titre d'une année complète est de vingt heures par personne pour un temps plein (ou au prorata en cas de temps partiel ou d'entrée en cours d'année). En fonction des effectifs présents au 31 décembre 2013, le Droit Individuel à la Formation est de 1.095 heures au total (contre 1.146 heures au 31 décembre 2012).
Néant
| (en milliers d'euros) | Capital | Capitaux propres autres que le capital (1) |
du capital détenu Quote-part en % |
Bénéfice ou (Perte) du dernier exercice clos |
dernier exercice clos Chiffre d'affaires du |
Valeur brute des titres |
Provision sur titres |
Valeur nette des titres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (détenues à + de 50%) : | ||||||||
| ROUGIER AFRIQUE | 38 500 | 10 144 | 65% | 786 | 102 258 | 25 025 | - | 25 025 |
| INTERNATIONAL (RAI) | ||||||||
| Siège social : Niort - 79 | ||||||||
| N° Siren : 415.101.443 | ||||||||
| ROUGIER PANNEAUX (*) | 1 464 | 3 825 | 100% | 91 | 13 465 | 5 900 | (645) | 5 255 |
| Siège social : Niort – 79 | ||||||||
| N° Siren 304.103.534 | ||||||||
| ROUGIER SYLVACO (*) | 762 | 3 312 | 100% | (460) | 17 185 | 4 700 | (726) | 3 974 |
| Siège social : Niort – 79 | ||||||||
| N° Siren : 403.306.392 | ||||||||
| SNC ERESSA | 152 | 340 | 99,80% | 37 | 0 | 152 | - | 152 |
| Siège social : Gennevilliers - 92 | ||||||||
| N° Siren : 324.717.743 | ||||||||
| Autres participations (détenues entre 10 et 50%) (2) 275 - |
275 | |||||||
| TOTAL Filiales et Participations | 36 052 | (1 371) | 34 681 | |||||
| Autres titres immobilisés 15 - |
15 | |||||||
| TOTAL Titres de participation (cf. Note 3 de l'Annexe) 36 067 (1 371) |
34 696 | |||||||
| Actions propres (cf. Note 8 de l'Annexe) | 361 | (29) | 332 | |||||
| Autres valeurs mobilières de placement (cf. Note 7 de l'Annexe) | 2 500 | - | 2 500 |
(1) Y compris le résultat du dernier exercice clos.
(2) Correspond aux sociétés françaises LIGNAFRICA SERVICES et LIGNAFRICA détenues en joint-venture.
(*) CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE : ROUGIER S.A. est la société de tête du périmètre d'intégration fiscale France, qui regroupe également les sociétés ROUGIER PANNEAUX et ROUGIER SYLVACO (sans changement de périmètre pendant l'année 2013). Les filiales comptabilisent l'impôt comme si elles étaient imposables distinctement, déduction faite des droits à imputation dont elles pourraient bénéficier en l'absence d'intégration. Les économies d'impôts réalisées dans le cadre de l'intégration fiscale qui correspondent aux déficits des filiales sont intégralement reversées aux filiales concernées, alors que les autres économies résultant de l'intégration sont conservées au niveau de la société de tête Rougier S.A. (conformément à l'avenant du 30 décembre 2009 à la convention d'intégration fiscale).
En valeurs brutes :
10.866 milliers d'euros au 31 décembre 2013 (contre 5.170 milliers d'euros au 31 décembre 2012), dont 1.800 milliers d'euros relatifs à l'affectation aux filiales africaines bénéficiaires de l'emprunt AFD contracté au niveau de Rougier S.A. en 2008 (cf. Notes 5 et 6 de l'Annexe).
En valeurs nettes :
Identiques aux valeurs brutes (pas de provisions).
Néant
Néant
ROUGIER S.A. 155, avenue de la Rochelle 79000 Niort
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Le paragraphe « Règles et principes comptables » de l'annexe portant sur les titres de participation, les autres immobilisations financières et les valeurs mobilières de placement précise les règles d'estimation de ces actifs.
Comptes sociaux annuels
Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour estimer la valeur d'inventaire de ces actifs sur la base des éléments disponibles à la date de clôture des comptes. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues, des évaluations qui en résultent et des dépréciations comptabilisées, le cas échéant.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 Avril 2014 Les commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG Audit
Pierre-Henri Scacchi et Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Philippe BLANC
Thierry BILLAC
ROUGIER S.A. 155, avenue de la Rochelle 79000 Niort
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Avec la société Plantations Forestières de la Mvoum (PFM)
M. Francis Rougier, président de la société Plantations Forestières de la Mvoum (PFM).
Mme Charlemagne, administratrice de votre société et également représentante personne physique de votre société.
Lettre d'intention donnée à l'UGB pour l'octroi d'un crédit moyen terme d'un montant de EUR 762.245, soit XAF 500.000.000.
La société Plantations Forestières de la Mvoum (PFM), filiale de la société Lignafrica dont votre société et la société Foret Ressources Management (FRM) sont actionnaires en joint-venture, a initié des négociations avec l'Union Gabonaise de Banque pour l'octroi d'un crédit moyen terme d'un montant de EUR 762.245, soit XAF 500.000.000.
La banque a requis la fourniture, par votre société, d'une lettre d'intention à l'appui de ce financement. Cette lettre d'intention a été adressée à la banque le 13 décembre 2013.
Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 12 novembre 2013 mais sans exécution sur l'exercice 2013. Le financement sera mis en place au titre de l'exercice 2014.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Licence d'exploitation des marques appartenant à Rougier (marque et logo « R »).
Les montants facturés par votre société à ce titre pour l'exercice 2013 sont les suivants :
Conventions de prestations d'assistance.
Les montants facturés par votre société à ses filiales pour l'exercice 2013 sont les suivants :
| | Rougier Afrique International | EUR 230.000 ; |
|---|---|---|
| | Rougier Afrique Centrale | EUR 15.000 ; |
| | Rougier Gabon | EUR 360.000 ; |
| | SFID | EUR 235.000 ; |
| | Mokabi | EUR 180.000 ; |
| | Rougier Panneaux | EUR 160.000 ; |
Conventions de prestations d'assistance.
Les montants facturés par votre société à ses filiales pour l'exercice 2013 sont les suivants :
| | Lignafrica | EUR 3.000 ; |
|---|---|---|
| | Lignafrica Services | EUR 3.000. |
Sous-location de bureaux aux deuxième et troisième étages et de parkings au 75, avenue des Champs-Elysées (Paris 8e) consentie par votre société à la société Rougier Afrique International.
Le montant facturé par votre société à ce titre pour l'exercice 2013 s'élève à EUR 166.626,21 hors taxes.
Location des locaux de Niort (Deux-Sèvres).
Les montants facturés par votre société à ce titre pour l'exercice 2013 sont les suivants :
Location du dépôt de Gennevilliers (Hauts-de-Seine).
Le montant facturé par votre société à ce titre pour l'exercice 2013 s'élève à EUR 148.960,97 hors taxes.
Comptes sociaux annuels
Location du bâtiment de stockage de La Pallice (Charente-Maritime) et de ses extensions (hangar et auvent).
Le montant facturé par votre société à ce titre pour l'exercice 2013 s'élève à EUR 139.624 hors taxes.
8. Avec les sociétés Rougier Afrique International, Rougier Sylvaco, Rougier Panneaux, Rougier Gabon, SFID et Mokabi, filiales de votre société
Conventions d'assurance faculté maritime (transport et guerre).
Les montants facturés par votre société à ce titre pour l'exercice 2013 sont les suivants :
| | Rougier Afrique International | EUR 355.159,76 ; |
|---|---|---|
| | Rougier Gabon | EUR 70.758,00 ; |
| | SFID | EUR 64.369,80 ; |
| | Mokabi | EUR 36.829,80 ; |
| | Rougier Panneaux | EUR 47.126,27 ; |
| | Rougier Sylvaco | EUR 60.147,42. |
Convention de fusion d'échelles d'intérêts prévoyant de rémunérer les comptes créditeurs et de faire supporter des intérêts aux comptes débiteurs de chacune des sociétés parties à la convention, aux mêmes taux que ceux pratiqués par les banques dans le cadre de la fusion d'échelle.
Le montant des produits perçus à ce titre par votre société pour l'exercice 2013 s'élève à la somme de EUR 4.181,83.
Contrat d'assurance couvrant le risque de mise en jeu de la responsabilité des mandataires sociaux de la société, ainsi que de ses filiales françaises ou étrangères.
Le montant des charges comptabilisées à ce titre par votre société pour l'exercice 2013 s'élève à EUR 5.903,64.
Rémunération au titre du contrat de travail.
La partie fixe de la rémunération au titre du contrat de travail pour l'exercice 2013 s'élève à EUR 196.037.
Aucune prime liée au résultat 2012 n'a été versé au titre de l'exercice 2013.
Contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts), au profit de certains cadres dirigeants du groupe, y compris les membres du conseil d'administration.
Le montant des charges comptabilisées à ce titre par votre société pour l'exercice 2013 s'élève à EUR 19.712.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Abandon de créance consenti le 31 décembre 2008 en faveur de SFID, d'un montant de EUR 744.460 avec clause de retour à meilleure fortune venant à échéance le 31 décembre 2018.
Abandon de créance consenti le 31 décembre 2009 en faveur de SFID, d'un montant de EUR 6.590.000 avec clause de retour à meilleure fortune venant à échéance le 31 décembre 2019.
Les clauses de retour à meilleure fortune incluses dans ces conventions n'ont donné lieu à aucune exécution au cours de l'exercice écoulé.
Contrat de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39 du Code général des impôts), au profit de certains cadres dirigeants du groupe, y compris les membres du conseil d'administration.
Comptes sociaux annuels
Aucune charge n'a été comptabilisée à ce titre par votre société pour l'exercice 2013.
Mme Marie-Yvonne Charlemagne, directeur administratif et financier, bénéficie d'un engagement de rupture égal à une année de sa rémunération majorée de 25 %, lié à son contrat de travail. Le versement de cette indemnité n'est subordonné à aucune condition de performance.
Aucune charge n'a été comptabilisée à ce titre par votre société au cours de l'exercice 2013.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
PIERRE-HENRI SCACCHI ET ASSOCIES
Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited
ERNST & YOUNG Audit
Thierry Billac Philippe Blanc
| 4. 1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE |
136 |
|---|---|
| 4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DU CAPITAL |
137 |
| 4. 3. RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE |
138 |
| 4. 4. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL |
142 |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, pour solliciter de votre part le renouvellement de diverses autorisations et délégations de compétence en matière de réduction de capital social.
Il est rappelé que l'Assemblée Générale du 20 juin 2013 a précédemment accordé au Conseil d'administration ces autorisations et délégations de pouvoir.
Le Conseil d'administration n'ayant pas mis en œuvre cette autorisation, laquelle vient à expiration, il vous est proposé de la renouveler pour une même durée de dix-huit (18) mois, s'agissant de l'autorisation d'annulations d'actions propres.
Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions détenues par la Société, dans le cadre de la mise en œuvre de programmes de rachat, dans la limite de 10% par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, et à réduire corrélativement le capital social.
Nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de :
Nous vous demandons de donner cette autorisation pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de l'Assemblée Générale.
Nous espérons que cette proposition formulée par le Conseil emportera votre approbation.
Le Président du Conseil
EXTRAORDINAIRE DU 17 JUIN 2014)
ROUGIER S.A. 155, avenue de la Rochelle 79000 Niort
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
PIERRE HENRI SCACCHI ET ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited ERNST & YOUNG Audit
Thierry Billac Philippe Blanc
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuvent les comptes annuels de la Société, tels qu'ils sont présentés et font apparaître un déficit de 586 224 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39,4° du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 30 805 euros.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le résultat déficitaire de l'exercice clos au 31 décembre 2013, d'un montant de - 586 224 euros :
| ORIGINE Report à nouveau antérieur : Résultat déficitaire de l'exercice : |
1 726 178 € (586 224 €) |
|---|---|
| Total disponible | _____ 1 139 954 € |
| AFFECTATION Au Report à nouveau : |
1 139 954 € |
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Dividende distribué par action |
Taux de réfaction applicable (art. 158-3 CGI) |
|
|---|---|---|
| 2010 | 0,70 | 40% |
| 2011 | 1,00 | 40% |
| 2012 | 0 | 40% |
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.
CINQUIEME RESOLUTION (Conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2013)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements, visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques ROUGIER arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Francis ROUGIER arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et constatant que le mandat d'administrateur de Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et constatant que Madame Nathalie AUGUIN ne sollicite pas le renouvellement de son le mandat d'administrateur qui parvient à son terme, décide de ne pas renouveler ledit mandat.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme en qualité de nouvel administrateur de la Société, Madame Véronique ROUGIER, demeurant Hurdnerstrasse, 72 CH 8640 HURDEN (Suisse) pour une durée de quatre années, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement de l'autorisation à donner à la Direction Générale en vue de permettre à la Société d'opérer en bourse sur ses propres actions)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :
le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. A titre indicatif, le capital social était composé de 1 045 938 actions au 3 avril 2014 ; et
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la Loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation ;
DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration à effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions propres)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la onzième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire,
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l'effet de remplir toutes les formalités légales.
Monsieur Francis ROUGIER, Directeur Général de ROUGIER S.A.
Madame Marie-Yvonne CHARLEMAGNE, Directeur Financier,
Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-inclus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 30 avril 2014
Directeur Général Directeur Financier
Francis ROUGIER Marie-Yvonne CHARLEMAGNE
Société Anonyme à Conseil d'administration au Capital de 5 315 074€
Siège social : 155, avenue de La Rochelle B.P. 8826, 79028 NIORT CEDEX 09
RCS NIORT B 025.580.143
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