Annual Report • May 16, 2014
Annual Report
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| RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET | |
|---|---|
| EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2014 4 | |
| I. ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE 5 | |
| I.1 FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DE L'EXERCICE 5 | |
| I.2 COMPTES SOCIAUX 6 | |
| I.3 COMPTES CONSOLIDES 7 | |
| I.4 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 13 | |
| I.5 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 13 | |
| I.6 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 13 | |
| I.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT 14 | |
| I.8 EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE, | |
| NOTAMMENT DE LA SITUATION D'ENDETTEMENT 14 I.9 DEPENSES FISCALEMENT NON DEDUCTIBLES 15 |
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| II. DEGRE D'EXPOSITION AUX FACTEURS DE RISQUES 15 | |
| II.1 RISQUES JURIDIQUES 15 | |
| II.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX 15 | |
| II.3 RISQUES FINANCIERS 16 | |
| II.4 RISQUES HUMAINS 17 | |
| II.5 RISQUES TECHNOLOGIQUES 17 | |
| II.6 RISQUES COMMERCIAUX 18 | |
| II.7 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES : 19 | |
| III. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIETALES 20 | |
| III.I. INFORMATIONS SOCIALES 20 | |
| III.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 27 | |
| III.3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE 30 | |
| III.5. AUTRES ACTIONS ENGAGEES, AU TITRE DU PRESENT III, EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME 32 | |
| IV. SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 32 | |
| IV.1 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 32 | |
| IV.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS D'AUTRES SOCIETES PAR LES | |
| MANDATAIRES SOCIAUX ET INFORMATIONS CONCERNANT CES MANDATAIRES SOCIAUX 36 | |
| IV.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 38 IV.4 PROPOSITION DE FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX |
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| MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 38 | |
| IV.5 OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU | |
| CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE 38 | |
| V. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 38 | |
| VI. CAPITAL SOCIAL 39 | |
| VI.1 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 39 | |
| VI.2 ACTIONS PROPRES 39 | |
| VI.3 OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS 39 | |
| VI.4 SOUSCRIPTION, ACHAT OU PRISE EN GAGE PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS, 40 | |
| DANS LE CADRE DE L'INTERESSEMENT DU PERSONNEL AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE 40 | |
| VI.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/ OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIES DE LA | |
| SOCIETE 40 | |
| VI.6 PORTION DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 41 | |
| VII. INFORMATIONS BOURSIERES 41 | |
| VII.1 EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 41 | |
| VII.2 COMMUNICATION FINANCIERE 42 | |
| VII.3 INFORMATIONS CONCERNANT LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE | EN |
| CAS D'OFFRE PUBLIQUE 42 | |
| VIII. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 43 | |
| VIII.1 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 43 VIII.2 OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE 44 |
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| VIII.3 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-86 ET L.225-90 DU CODE DE COMMERCE 44 | |
| VIII.4 DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS 44 | |
| IX. PROPOSITION DE REDUCTION DE CAPITAL 44 | |
| X. PROPOSITION DE MODIFICATION CORRELATIVE DES ARTICLES 6 ET 7 DES STATUTS DE LA | |
| SOCIETE 45 | |
| RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE AU COURS | |
|---|---|
| DES CINQ DERNIERS EXERCICES 46 |
| RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2014 47 |
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|---|---|
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE DIGIGRAM 61 |
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| RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2014 64 |
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| DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 66 |
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| COMPTES CONSOLIDES 2013 67 | |
| I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2013 67 II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2013 68 III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2013 69 IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 70 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2013 71 VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 92 |
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| COMPTES SOCIAUX 2013 94 | |
| I. BILAN 94 II. COMPTE DE RESULTAT 96 III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2013 98 1 FAIT CARACTERISTIQUE DE L'EXERCICE 98 2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 98 IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 108 |
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| RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET | |
| ENGAGEMENTS REGLEMENTES 110 | |
| HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 113 |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de notre société (ci-après « Digigram » ou la « Société », société mère du groupe Digigram – ci-après dénommé le « Groupe » ou le « Groupe Digigram ») à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Nos Commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns.
Au présent rapport sont annexés :
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
L'exercice 2013, qui a débuté le 1er janvier et s'est terminé le 31 décembre 2013, a été principalement marqué par les évènements suivants :
Après deux années consécutives de croissance à deux chiffres, l'année 2013 affiche un recul de l'activité avec une baisse de 5% du chiffre d'affaires du groupe. L'activité audio enregistre un repli limité de 4,1% bénéficiant de la bonne tenue de l'activité carte son, produit historique du Groupe, en hausse de 6% sur l'exercice et qui représente 60% du chiffre d'affaires de l'année 2013. L'activité audio sur IP, quant à elle, s'inscrit en baisse du fait de décalages des déploiements prévus chez les opérateurs de diffusion dans le contexte de contrats cadre déjà signés, sans pour autant que cela remettre en cause la pertinence des produits audio sur IP et leur adéquation avec l'évolution du marché vers le « tout IP ».
Le secteur de l'Asie, qui est couvert par la filiale Digigram Asia localisée à Singapour, a connu une progression de 19 % de son activité grâce à des projets d'envergure avec les produits carte son, qui ont été concrétisés sur l'année 2013. Le secteur d'Amérique du Nord, également en hausse, enregistre une progression de 16% par rapport à l'année précédente, notamment grâce à plus de livraisons cadencées d'équipements d'intercommunication pour des simulateurs de vols dans le cadre du contrat OEM avec un fabricant canadien.
En raison de la situation économique tendue, on observe un recul d'activité sur le territoire de la France dont la part dans le chiffre d'affaires du groupe passe de 28% en 2012 à 17% en 2013. Le secteur du reste de l'Europe se maintient.
L'activité vidéo, intégrée dans le groupe depuis septembre 2011, suite à l'acquisition de 100% des titres de la société Ecrin Vidéo & Broadcast, a fait face sur le premier semestre de l'année 2013 à d'importants problèmes techniques qu'il a fallu corriger et qui ont fortement perturbé le plan de ventes de l'année 2013. En conséquence, le chiffre d'affaire de l'activité vidéo ne représente que 4,5% du chiffre d'affaires consolidé et contribue négativement à hauteur de (-350) K€ au résultat opérationnel courant du groupe. Malgré ces difficultés et le retard pris dans le développement, le marché de la vidéo, notamment l'IP-TV et la Web TV représente un potentiel de développement intéressant.
Digigram participe au projet collaboratif « ManyCoreLabs qui a démarré le 1er avril 2012 et qui porte sur le développement d'applications à partir de circuits programmables haute performance multi-coeurs.
L'objectif pour Digigram de ce projet de recherche est de concevoir un nouveau moteur de traitement audio tout IP basé sur cette plateforme et de proposer à terme des produits innovants pour les infrastructures audio professionnelles. Après l'embauche d'un jeune docteur au cours de l'année 2012 qui pilote ce projet d'envergure, l'équipe projet a encore été renforcée au cours de l'année 2013 avec l'embauche d'un ingénieur.
Une subvention de 800 K€ a été accordée dans le cadre de ce projet. Au 31 décembre 2013, Digigram a reconnu un produit de 212 K€ pour l'année, sur la base de l'avancement des coûts réels, conformément au principe de rattachement des charges aux produits.
Digigram a créé en 2013 son pôle Recherche avancée pour anticiper les innovations technologiques du secteur de l'audio sur réseau afin de proposer les solutions métier adaptées aux besoins des utilisateurs et transformer les usages de demain.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers à l'exception du changement de méthode relatif aux provisions pour engagements de retraite relaté dans l'annexe aux comptes sociaux.
Nous vous présentons ci-après les éléments comparatifs de l'exercice 2013, par rapport au précédent exercice, à savoir :
Le total du bilan s'élève à 4 763 K€ contre 5 328 K€ l'exercice précédent.
L'actif net immobilisé, qui représentait une valeur de 1 225 K€ au 31 décembre de l'année précédente, s'élève au 31 décembre 2013 à 1 082 K€. Cette diminution de l'actif net de 143 K€ est due à l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles sur l'exercice.
L'actif circulant représente 3 677 K€ contre 4 099 K€ au 31 décembre 2012, soit une baisse de 422 K€ par rapport à l'année précédente correspondant à :
Les capitaux propres, d'un montant de 2 369 K€ à la clôture de l'exercice 2013, ont baissé de 208 K€ par rapport à l'année précédente, correspondant à la perte dégagée sur l'exercice 2013 et à l'affectation sur le montant des réserves de l'impact du changement de méthode de comptabilisation des indemnités de départ en retraite.
Les provisions pour risques et charges, d'un montant de 126 K€ recouvrent notamment des provisions :
Les dettes s'établissent à 2 268 K€, contre 2 647 K€ l'exercice précédent. La baisse de 380 K€ par rapport au 31 décembre 2012 intègre les évolutions suivantes :
Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2013 s'élève à 5 538 K€ contre 5 875K€ au titre de 2012, soit une baisse de 5,7%.
Le montant total des produits d'exploitation ressort à 5 964 K€ contre 6 557 K€ pour l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation s'élèvent à 6 526 K€ contre 6 985 K€ l'année précédente, soit une diminution de 460 K€, qui comprend les évolutions suivantes les plus significatives :
• une diminution globale de 125 K€ sur les postes d'achats de matières premières et autres approvisionnements, en tenant compte de la variation des stocks, liée à la baisse de l'activité,
• une variation négative de 456 K€ des autres achats et charges externes, une diminution de 65 K€ des dotations d'exploitation,
• une augmentation des charges de personnel pour un montant de 194 K€, en raison de l'intégration dans l'effectif de 2 ingénieurs qui travaillaient en régie sur l'exercice 2012 et de l'impact sur l'année complète des embauches effectuées sur 2012.
L'exercice 2013 a dégagé une perte d'exploitation à hauteur de (-562) K€ contre une perte d'exploitation de (-428) K€ au titre de l'exercice précédent.
La Société a généré une perte financière sur l'exercice 2013 d'un montant de 4 K€, contre un gain financier d'un montant de 31 K€ sur l'année 2012.
Le résultat financier comprend d'une part les produits financiers suivants :
Il comprend d'autre part les charges suivantes :
Le résultat courant avant impôt réalisé sur l'exercice est négatif de (-566) K€ contre (-397) K€ sur l'exercice précédent.
Il n'y a pas d'opérations exceptionnelles.
Le produit d'impôt enregistré dans les comptes de l'exercice 2013, s'élève à 375 K€ et correspond principalement au crédit d'impôt recherche.
La Société a généré sur l'exercice 2012 une perte nette de (-191) K€ contre une perte nette de (-147) K€ sur l'exercice précédent.
Sont inclus, dans le présent rapport, ainsi qu'il est prévu à l'article L. 233-26 du Code de commerce, les renseignements valant rapport de gestion du Groupe, qui vous sont présentés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.
Ainsi, dans le cadre des dispositions légales, nous vous présentons les comptes consolidés de l'exercice écoulé, qui ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables et principes d'évaluation IAS/IFRS adoptés par l'Union Européenne. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception du changement de méthode lié à l'application de la nouvelle norme IAS 19 révisée relative aux avantages au personnel relaté dans l'annexe aux comptes consolidés.
Organigramme du Groupe Digigram au 31 décembre 2013:
Le tableau des filiales et participations figure à la note 3.1.3 de l'annexe des comptes sociaux.
Concernant l'activité des filiales et participations de la Société, nous portons à votre connaissance les informations suivantes :
• La société Digigram Asia Pte Ltd, située à Singapour, distribue les produits du Groupe en Asie ; elle est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l'exercice 2013, un chiffre d'affaires hors taxes de 1 423 K€, en croissance de 19% par rapport à celui de l'année précédente qui s'élevait à 1 197 K€. L'effectif de la filiale est de 3. La filiale a dégagé un résultat net positif de 74 K€ contre un gain de 63 K€ sur l'exercice précédent.
• La société Digigram Vidéo & Broadcast qui a été intégrée globalement à compter de la date de la prise de contrôle par le Groupe Digigram, soit au 5 septembre 2011, assure la recherche et le développement des produits vidéo pour le Groupe. Le chiffre d'affaires de ladite société dans les comptes sociaux pour l'exercice 2013 s'élève à 266 K€ et représente les refacturations de ces coûts d'exploitation à Digigram. Le résultat net généré sur l'année 2013 représente un gain de 19 K€.
• La société Digigram Mexico, société en sommeil sans activité, n'a en conséquence dégagé aucun chiffre d'affaires.
Créée en 1985, Digigram est un fournisseur de solutions audio et vidéo pour les marchés professionnels de la radiodiffusion (Broadcast) et de la diffusion du son dans les lieux publics (Public Address).
Le Groupe présente une très forte compétence technologique, liée à sa politique d'investissement en matière de Recherche et Développement, qui constitue un facteur clé de succès dans la mesure où elle permet le renouvellement régulier des gammes de produits et une adéquation aux nouveaux usages du secteur.
Digigram maîtrise totalement la conception, le développement et l'industrialisation de ses produits. La production est sous-traitée chez quelques partenaires français mais les achats principaux, l'assemblage, la configuration et le contrôle Qualité sont réalisés au sein de l'entreprise.
Digigram est un fournisseur de technologies et de produits intermédiaires, mais également un fournisseur de produits finis commercialisés aussi bien en France qu'à l'international à travers des canaux de vente directs et indirects.
Digigram opère sur deux segments distincts au sein du marché audiovisuel-professionnel.
C'est le secteur historique sur lequel Digigram a lancé dans la fin des années 1980 une technologie de substitution, la carte de son pour ordinateur PC, qui a permis l'automatisation des Radios et a révolutionné les méthodes de travail en remplaçant les enregistreurs à bande par des solutions informatiques en réseau amenant capacité, productivité et qualité. Cette technologie innovante associée à un modèle OEM original a permis une croissance forte et une position de leader dans cette nouvelle catégorie des cartes sons.
Le marché du « Broadcast » rentre depuis 2005 dans sa deuxième révolution et bascule maintenant du numérique traditionnel vers le « tout IP ». Les acteurs du secteur recherchent tous à travers l'utilisation de cette technologie des baisses de coût de fonctionnement, une flexibilité accrue et des réponses compétitives aux nouvelles demandes des consommateurs pour des programmes différenciés, enrichis et interactifs.
Pour bénéficier de cette opportunité Digigram a lancé en 2008 dans la continuité de visiblu®, son système d'exploitation audio en réseau, le développement d'une gamme de produits Audio sur IP innovante pour équiper l'infrastructure des Radios qui migrent inéluctablement vers l'IP.
La nouvelle offre de produits Vidéo sur IP s'inscrit aussi dans ce marché du côté des TV afin de répondre aux besoins de contribution, distribution et re-distribution Vidéo sur des réseaux IP à destination des multiples écrans connectés (TV, smartphone, tablettes).
Digigram s'est lancée au début des années 2000 sur le marché du « Public Address », sonorisation des lieux publics, pour se diversifier et se développer plus avant. Aujourd'hui complètement organisé autour d'une technologie de câblage et de traitement analogique, ce marché est en train de basculer vers le numérique en matière de transport et de traitement du son. Là encore Digigram a pénétré ce marché par une technologie de substitution, l'audio en réseau, Technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard et est particulièrement adapté aux systèmes de sonorisation des spectacles vivants.
Le marché du son installé, comme le « Broadcast », est maintenant aussi en évolution vers le « tout IP » afin de pouvoir réaliser des installations audio professionnelles basées sur les réseaux informatique et Telecom standard ceci afin de réduire les coûts, augmenter la flexibilité et les possibilités.
Digigram a ainsi élargi son offre de terminaux et de solutions en réseau pour intégrer des terminaux Audio sur IP.
La nouvelle offre Vidéo sur IP permet de répondre aux besoins de l'IPTV pour les applications « corporate » ou « hospitality » ou évènementiel.
Digigram a une double approche de fournisseur de Technologies et produits intermédiaires pour des clients OEMs, son activité principale, et son activité de fournisseur de produits finis destinés aux clients finaux à travers la distribution spécialisée et les intégrateurs de système, activité en développement.
L'offre de Digigram à destination exclusive des professionnels est composée principalement :
• d'interfaces Audio pour PC (cartes sons PCI ou interfaces externes USB) ainsi que des kits de développement (SDK) permettant la mise en œuvre de ces technologies et composants par les OEMs,
• de technologies et des produits de transport du son sur des réseaux informatiques LAN (EtherSound) et Audio sur IP (LAN/WAN),
• des produits d'encodage/décodage/transcodage et de transport Vidéo sur IP,
• des services de support technique avant et après-vente.
Les acteurs sont :
• des éditeurs de logiciel qui sont les partenaires historiques de Digigram pour le développement de solutions de Radio automation (Dalet, Netia, Jutel, Broadcast Electronics, Enco, AEQ, AdeuxI, Winmedia, Infomedia, Linker…).
• des fabricants audio professionnel ou d'industriels ayant des besoins audio/vidéo, qui intègrent des technologies ou des composants OEM dans leurs produits matériels (amplificateurs, consoles de mixage, …) notamment sur le Public Address avec EtherSound ou les technologies Audio sur IP.
• dans certains cas les Clients finaux Grands comptes qui peuvent accéder directement aux Technologies et composants OEMs pour faire eux-mêmes les développements en interne ou avec l'aide de sous-traitants spécialisés.
• des Clients finaux Opérateurs de Télécommunication et Diffusion qui approvisionnent directement des produits de transport Audio sur IP à travers des contrats cadres.
Les acteurs sont :
• des distributeurs spécialisés à forte valeur ajoutée opérant sur le marché du Broadcast et / ou de l'installation. Ils fournissent des services de support technique avant et après-vente ainsi que la promotion des produits auprès de leur réseau constitué de revendeurs ou d'intégrateurs ou installateurs.
• des intégrateurs spécialisés attaquant des sous-segments du marché Public Address avec des solutions complètes très techniques basées sur des produits, des configurations spécifiques et des services associés.
Le marché audio professionnel est composé de grands groupes fédérant plusieurs marques tel le groupe américain Harman International ou Telex/EVI, racheté récemment par le groupe allemand Bosch communications ou le groupe japonais D&M (Denon et Marantz) mais aussi d'une myriade de petites sociétés spécialisées pour un type d'équipement tels les amplificateurs, les consoles de mixage, les hautparleurs, les codecs, etc ...
Le marché des équipements professionnels pour l'automatisation des Radios qui constitue le marché historique de Digigram est en réalité une niche qui n'a pas attiré jusqu'à maintenant de sociétés de taille plus significative que Digigram, qui y occupe une place de leader pour les cartes son professionnelles. Néanmoins cette niche est de plus en plus attaquée non seulement par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique et de l'informatique grand public mais aussi par l'arrivée des consoles IP qui permettent une connexion directe des PC sans carte son sauf pour les applications de diffusion critiques.
Sur la niche des cartes son où Digigram est leader, Digigram est principalement en concurrence avec les sociétés Audioscience (société américaine non cotée), Lynx (société américaine non cotée), RME (société allemande non cotée), Marian Audio (société allemande non cotée) qui tendent à professionnaliser leur offre. Cette niche de marché est en tendance baissière du fait de l'effet prix mais aussi volume lié à l'utilisation des consoles audio en réseau IP.
Le marché de la sonorisation des lieux publics est de taille beaucoup plus large mais Digigram qui a pénétré ce marché depuis quelques années y occupe une place encore modeste aujourd'hui notamment grâce à une technologie innovante de transport audio à faible latence sur des réseaux LAN (Ethersound) qui est arrivée au bon moment en pleine bascule de l'analogique vers le numérique.
Sur le segment du transport audio sur réseau à faible latence, la technologie EtherSound de Digigram est en concurrence avec les technologies Cobranet de Cirrus Logic, Optocore, AVIOM et Dante de Audinate déployées sur le marché. De nouvelles technologies pourtant normalisées tel l'AVB qui semblait devenir un standard grand public et professionnel pour le transport sur Ethernet de signaux critiques dans les installations audio et vidéo ne trouve pas son marché du fait de l'obligation d'adapter l'infrastructure réseau pour supporter ce standard. Désormais ces technologies sont en déclin du fait de l'apparition de technologies plus ouvertes basées sur IP et non plus Ethernet. Il faut ainsi citer historiquement le protocole Livewire utilisé par Axia dans son offre de studio en réseau ainsi que la technologie RAVENNA qui semble maintenant promise à un état de standard de fait pour le transport de multiples canaux audio synchrones sur des réseaux IP depuis que l'AES a standardisé un format de transport Audio sur IP synchrone à faible latence sous la dénomination AES67 avec lequel RAVENNA est compatible.
Toutes ces technologies sont disponibles sous forme de licence et d'éventuelles royalties à payer en fonction du nombre de produits vendus et du nombre de canaux audio transportés. Toutefois le chiffre d'affaires retiré de ces programmes de licence ne peut être important du fait de la faible valorisation de la connectivité audio sur réseau dans le prix total du produit. Il faut donc se reporter sur des produits finis intégrant ces technologies. Digigram se positionne désormais plus en utilisateur et intégrateur de ces technologies plutôt qu'en fournisseur de celles-ci, se concentrant ainsi sur la conception de produits à plus forte valeur ajoutée basés principalement sur la technologie RAVENNA/AES67.
Dans le domaine des équipements de transport Audio sur IP, Digigram est un nouvel entrant qui se confronte aux concurrents historiques de transport (codecs) sur les réseaux numériques synchrones (ISDN, X21) qui migrent progressivement vers l'IP. On peut citer les sociétés suivantes : APT (société irlandaise non cotée), Prodys (société espagnole non cotée,), Mayah (société allemande non cotée), Telos (société américaine non cotée), Orban (société américaine non cotée), AETA (Société française non cotée), Comrex (société américaine non cotée), AVT (société allemande non cotée), Tieline (société australienne non cotée) et Barix (société suisse non cotée).
Le marché de l'Audio sur IP est en forte croissance car c'est une nouvelle catégorie de produits qui prend des parts de marché importantes aux équipements spécialisés traditionnels même si le marché global n'est pas en croissance. On assiste donc à la même évolution que la VoIP (voix sur IP) qui a vu de nouveaux acteurs gagner des parts de marchés sur les acteurs traditionnels plus lents, voir réticents à migrer vers ces nouvelles technologies qui bouleversent les règles du jeu.
Dans le marché des codecs Vidéo, Digigram se positionne face à de nouveaux concurrents multiples tels : Tandberg, Harmonic, Envivio, ATEME, Allegro, Envivio, Adtec, NTT, Exterity, Elemental, Haivision, Teracue, Vitec…
L'analyse du compte de résultat consolidé pour l'activité Digigram fait apparaître les évolutions ci-dessous. Le chiffre d'affaires consolidé de Digigram affiche un repli de 5% par rapport à l'année dernière. Il s'établit à 5,9 M€ contre 6,2 M€ l'exercice précédent.
| Zone | 31.12.13 | % du CA | 31.12.12 | % du CA | 31.12.11 | % du CA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| géographique | (en M€) | (en M€) | (en M€) | |||
| France | 1,00 | 17% | 1,73 | 27,9% | 1,33 | 24,3% |
| Europe (hors | ||||||
| France) | 1,68 | 28,5% | 1,73 | 27,9% | 1,44 | 26,3% |
| Amérique du | ||||||
| Nord | 1,79 | 30,4% | 1,54 | 24,9% | 1,65 | 30,1% |
| Asie | 1,42 | 24,1% | 1,20 | 19,3% | 1,05 | 19,2% |
| Autres | 0,00 | 0% | 0,00 | 0% | 0,01 | 0,1% |
| Total | 5,89 | 100% | 6,19 | 100% | 5,48 | 100% |
En 2013, et par rapport à l'année précédente, le Groupe a enregistré :
• une baisse importante d'activité de 42% sur le territoire français qui ne représente plus que 17% de l'activité du Groupe,
• une bonne stabilité de l'activité sur le secteur Europe (hors France) qui continue de représenter 28% de l'activité du Groupe,
• un accroissement de l'activité sur la zone de l'Asie qui représente 24% de l'activité du Groupe,
• également une augmentation de 16% une hausse du chiffre d'affaires sur la zone de l'Amérique du Nord, représentant 30% de l'activité du Groupe.
Historiquement, la réalisation du chiffre d'affaires du Groupe est répartie de manière relativement homogène sur les quatre principales zones (France, Europe hors France, Etats-Unis et Asie). Sur 2013, on observe une baisse sur le continent européen, France comprise , sur lequel un peu moins de la moitié du chiffre d'affaires est réalisée.
| Chiffre d'affaires | 31.12.13 | 31.12.12 | Variation | 31.12.11 |
|---|---|---|---|---|
| (en M€) | (en M€) | 2013/2012 | (en M€) | |
| OEM | 4,66 | 4,75 | -1,9% | 4,44 |
| Distribution | 1,23 | 1,44 | -14.5 % | 1,04 |
| Total Groupe | 5,89 | 6,19 | -5 % | 5,48 |
Le Groupe Digigram a enregistré sur l'exercice 2013 un résultat opérationnel courant négatif de (- 222) K€, contre une perte opérationnelle courante de l'exercice 2012 qui s'élevait à (- 60) K€.
L'analyse sectorielle fait apparaître un gain opérationnel courant sur l'activité audio de 129K€ contre 297K€ sur l'exercice 2012. Malgré la baisse d'activité de 4%, l'activité audio reste rentable pour la deuxième année consécutive, grâce une bonne maitrise des coûts. L'activité vidéo génère une perte de (-350) K€ sur l'exercice 2013 du même ordre que celle enregistrée sur l'année précédente.
Le résultat opérationnel, est identique au résultat opérationnel courant car il n'y a pas de charges ou produits opérationnels non courants sur l'exercice 2013.
Le coût de l'endettement financier net constitue une charge de (-44) K€ contre une charge de (-37) K€ sur l'année 2012 et comprend principalement les intérêts d'emprunts et une perte de change.
La charge d'impôt totale constitue une charge de 251 K€ sur l'année 2013 contre un produit de 26 K€ sur l'exercice précédent et intègre une charge de 235 K€ correspondant à un actif d'impôt différé retraité du bilan.
Le résultat net part du Groupe consolidé de l'exercice 2013 de Digigram s'élève à (-517) K€ contre (- 20) K€ sur 2012.
Le total du bilan se chiffre à 4 787 K€, contre 5 856 K€ l'année précédente.
Les principales variations à l'actif du bilan par rapport à l'exercice précédent sont les suivantes :
• une diminution de 518 K€ des actifs non courants qui s'élèvent à 1 238 K€ au 31 décembre 2013, cette variation correspondant à l'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles, ainsi qu'à la neutralisation des actifs d'impôts différés.
portant les actifs courants à une valeur de 3549 K€ au 31 décembre 2013.
On observe au passif du bilan consolidé les évolutions suivantes sur l'exercice 2013 :
• une diminution des capitaux propres pour un montant de 517 K€ correspondant à la perte dégagée sur 2013,
Le flux net de trésorerie généré par l'activité est négatif à hauteur de (-159) K€.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement représente un besoin de financement de (-29) K€, et porte sur l'acquisition courante d'immobilisations corporelles et incorporelles.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement génère un besoin de trésorerie de (-324) K€ et résulte des sorties de trésorerie pour rembourser les emprunts contractés par le groupe (-300 K€)
La résultante de ces flux constitue une variation négative de la trésorerie pour (-513) K€, contre une variation négative de (-87) K€ sur l'exercice précédent.
Le Groupe Digigram possède une trésorerie immédiatement disponible de 340 K€. La dette nette s'élève à 360 K€ qui représente la différence entre la trésorerie et le montant des dettes financières.
Le gearing du Groupe, c'est-à-dire le ratio des dettes financières à plus d'un an sur les capitaux propres s'élève à 17 % et reste très favorable, justifiant du peu d'endettement de la Société.
Compte tenu de la taille de la Société, une revue interne au moment de l'établissement des comptes avec les dirigeants de l'entreprise, permet d'identifier tout nouvel engagement pris au cours de l'exercice écoulé. L'analyse des risques de l'entreprise est effectuée dans le cadre de l'élaboration du rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce, qui fait état de cette évaluation en paragraphe V.4.3 dudit rapport.
Aucun fait exceptionnel n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Deux litiges prud'homaux, consécutifs au plan de licenciement et plan de sauvegarde de l'emploi de 2010, sont en cours. La société a été condamnée en première instance sur les deux dossiers qui ont été joints, lors de l'audience du 4 septembre 2012. Le montant de la condamnation correspond à la provision qui avait déjà été calculée en estimation du risque encouru, constatée dans les comptes de l'exercice précédent et maintenue au 31 décembre 2012, ainsi qu'au 31 décembre 2013.
Un appel a été interjeté pour les deux dossiers par la partie adverse. L'audience d'Appel s'est déroulée le 19 mars 2014 et les affaires ont été mises en délibéré avec une date d'arrêt de la Cour pour le 17 avril 2014.
Néant
La stratégie en-cours de Digigram se base sur une « Infrastructure tout IP». Elle peut se résumer de la façon suivante :
• On assiste à des bouleversements des règles du jeu dans l'audio professionnel avec l'arrivée de nouveaux entrants Telecom/Internet dans le secteur du Broadcast et l'utilisation croissante d'audio et de vidéo de qualité dans les lieux publics pour des raisons d'« entertainment » et de sécurité.
• Les acteurs soumis à des contraintes budgétaires fortes cherchent à la fois à baisser leur coût total d'exploitation et à augmenter leur compétitivité en investissant dans des outils flexibles les aidant à dégager des avantages concurrentiels.
• En même temps on assiste à une migration technologique irréversible des machines spécialisées numériques vers des solutions « IT » (« Information Technology ») à base de PC et réseaux standards pour le transport et le traitement du son et de l'image comme cela s'est passé dans le monde des Télécom avec l'avènement de la VoIP (Téléphonie sur IP).
Le monde audio et vidéo professionnel de demain sera tout IP et tout « IT ».
• Fournir les composants et les systèmes audio et vidéo professionnels pour l'infrastructure IP pour le Broadcast et les installations et accompagner les acteurs dans cette mutation grâce à des produits et services accélérant et sécurisant la migration.
• Profiter du bouleversement du marché Broadcast et installation vers le « IT audio/video » pour se repositionner comme fournisseur de l'infrastructure de traitement et de transport depuis la contribution à la Distribution en passant par la production ;
• Capitaliser sur le positionnement unique de Digigram au carrefour de l'audio/Vidéo et des technologies informatiques et réseau pour proposer une offre produits/services innovante à forte valeur ajoutée ;
• Guider le marché dans la direction du « tout IP ».
• Poursuivre le développement de la gamme de cartes son à hautes performances, notamment pour la connexion aux réseaux Audio sur IP avec RAVENNA et AES67
• Développer une gamme de produits « AoIP » (Audio over IP) et « Video over IP » de nouvelle génération pour l'infrastructure IP des Radios/TV et des installations A/V (en commençant par les codecs IP),
• Développer des solutions verticales complémentaires des équipements en s'appuyant sur les nouvelles possibilités du « cloud computing » permettant de nouveaux modèles de vente.
• Développer une gamme de services professionnels innovants associés aux produits et solutions.
La politique d'investissement en matière de R&D constitue un facteur clé de succès pour le Groupe dans la mesure où elle permet de renouveler régulièrement les gammes de produits qui ont une durée de vie moyenne de 3 à 5 ans.
Les dépenses de développement, principalement constituées de frais de personnel, sont intégralement enregistrées en charges d'exploitation dans le compte de résultat consolidé.
Aucune dépense de développement n'a été immobilisée sur l'exercice 2013 et lors des exercices précédents car aucune dépense de développement significative ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38, en raison des incertitudes techniques qui sont levées très tardivement dans le cycle de développement produit, compte tenu du niveau technologique d'innovation élevé.
Les dépenses en R&D, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base identique à celle du crédit d'impôt recherche) s'élèvent pour l'exercice 2013 à 1 548 K€, soit 26 % du chiffre d'affaires du Groupe Digigram.
Le détail de cette évolution figure également dans les développements ci-avant.
En synthèse, suite à la réorganisation et à la restructuration du Groupe lancées en 2010, le retour à la rentabilité opérationnelle de son activité audio est confirmé pour la deuxième année consécutive. L'opération de croissance externe réalisée en fin de l'année 2011 avec l'acquisition de la vidéo, financée par des emprunts moyen-terme, n'a pas pour l'instant porté ses fruits et cette activité qui contribue encore pour moins de 5% du chiffre d'affaire 2013 génère des pertes opérationnelles d'un niveau identique à celui de l'année précédente. Néanmoins, malgré le retard pris dans le développement de la vidéo, les marchés de l'IP TV et de la web TV en pleine croissance représentent un potentiel attractif.
Le positionnement stratégique du groupe vers le 'tout IP' se concrétise par le lancement de projets ambitieux de Recherche et Développement nécessitant de nouveaux financements.
Au 31 décembre 2013, la situation financière du Groupe reste saine avec une dette nette de 0,36 M€ et un « gearing » de 17 %.
Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie en 2013, des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2014 et des possibilités de financement déjà en place et attendus, le Groupe n'anticipe pas de risque de liquidité pour l'exercice à venir.
Nous vous demanderons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 22 437 € correspondant aux amortissements excédentaires, loyers et taxes de véhicule société pour 10 722 € et aux jetons de présence pour 11 715 €.
Les contrôles fiscaux et sociaux qui ont eu lieu lors des exercices passés n'ont pas donné lieu à des redressements significatifs. La société met en œuvre les moyens nécessaires pour être en conformité avec les évolutions des lois.
En ce qui concerne les litiges prud'homaux, se référer au paragraphe 1.4.
Afin d'éviter au mieux un risque en matière de propriété intellectuelle, les marques utilisées dans le Groupe sont déposées dans les pays de l'union européenne, et aux USA, et dans certains autres pays de commercialisation. La Société développe lorsque c'est utile, une politique de dépôt de brevet de ses inventions.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 du Code de Commerce et eu égard à l'activité de l'ensemble des sociétés du Groupe Digigram, nous vous précisons que ces dernières recourent quasi exclusivement à la sous-traitance pour la fabrication de leurs produits, réduisant tout risque de pollution sur les sites d'implantation, liés à la fabrication. Le stockage des produits finis ne représente pas des volumes ambiants significatifs, et ne donne pas lieu à des risques de pollution.
La Société est en complète conformité avec les deux Directives sur l'environnement, à savoir celle qui concerne la récupération et le recyclage des équipements électriques et électroniques (DEEE) et celle qui impose le bannissement de substances nocives notamment le plomb (« RoHS »), introduites par la législation européenne au cours des années précédentes.
Digigram a questionné ses fournisseurs dans le cadre de la directive REACH.
L'exposition du chiffre d'affaires aux fluctuations monétaires existe partiellement, sur le chiffre d'affaires réalisé en dollar US, qui représente 30 % du chiffre d'affaires consolidé.
L'exposition aux risques de change est atténuée par le fait qu'une partie des achats de composants ou de sous-traitance est réalisée en dollars US et par l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme pour le surplus.
L'évolution erratique du dollar US depuis plusieurs années nécessite la mise en place de couvertures sur les positions débitrices en USD par des ventes à terme avec ou sans préavis, lorsque l'exposition au risque de change est avérée.
Au 31 décembre 2013, aucun contrat d'achat à terme Euro/ vente USD n'est engagé.
| Au 31.12 2013 | En K US Dollar |
|---|---|
| Clients en devises | 401 |
| Fournisseurs en devises | 215 |
| Position nette avant gestion | 186 |
| Position vente USD à terme |
0 |
| Position nette après gestion | 186 |
Les éléments ci-dessus concernent la Société Digigram ; les autres sociétés du Groupe ne sont pas concernées, facturant uniquement dans leurs devises de comptabilisation.
Le Groupe n'est pas engagé dans des contrats impliquant des produits de placement ou spéculatifs dérivés. Des autorisations de découverts ont été mises en place pour couvrir les besoins ponctuels de trésorerie. L'endettement à plus d'un an, contracté pour le financement d'acquisition long terme, s'élève à 460 K€ et est soumis au versement d'intérêts au taux fixe.
Précisons que les dettes financières ne font pas l'objet d'une couverture de taux.
L'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2013 est le suivant :
| En K€ | TOTAL | Moins d'1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà |
|---|---|---|---|---|
| Passifs financiers | 2 159 | 1 593 | 566 | 0 |
| Actifs financiers | 2 105 | 2 027 | 78 | 0 |
| Position nette avant gestion | - 54 | +434 | -488 | 0 |
| Hors bilan | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Position nette après gestion | - 54 | +434 | -488 | 0 |
Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et a su conserver une position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2013, comme lors des exercices passés. Compte tenu de sa position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2013, des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2013 et des possibilités de financement mises en place et escomptés, le Groupe n'anticipe pas de risque de liquidité pour l'exercice à venir.
Le Groupe présente un niveau de trésorerie disponible de 340 K€ au 31 décembre 2013.
Le ratio de liquidité générale (actifs courants / passifs courants) au 31 décembre 2013 s'élève à 2,13 (données consolidées), identique à celui observé au 31 décembre 2012.
Par ailleurs, au 31 décembre 2013, Digigram présente le niveau de dettes financières suivantes :
| En K€ | TOTAL | Moins d'1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et Dettes auprès d'établissement de crédits (*) |
700 | 240 | 460 | 0 |
| Autres dettes financières (*) | 110 | 5 | 105 | 0 |
| Retraitement crédit-bail | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 810 | 245 | 565 | 0 |
(*) Il n'existe pas de covenant attaché aux dettes financières.
Toute croissance externe est source de risque social, juridique, et économique. En cas de nouvelle acquisition, la Société analyserait méticuleusement tous ces risques lors des diligences d'acquisition et prendrait toutes les garanties possibles pour couvrir ces risques. Par ailleurs, la Société utiliserait toute l'expérience acquise lors de ses précédentes croissances externes pour planifier et exécuter au mieux une nouvelle acquisition afin de minimiser les risques d'échecs en matière sociale, organisationnelle et économique.
La capitalisation boursière faible actuelle amène toujours un risque possible d'OPA sur le flottant. Le désengagement opéré par les fondateurs historiques renforce ce risque. Les participations restantes des fondateurs, la holding Digiteam créée par les managers et l'autocontrôle représentent 34 % du capital.
Le cours du titre Digigram est tributaire de facteurs internes et externes à la Société, en particulier de la conjoncture économique et boursière et de la volatilité des titres de sociétés technologiques en général ; ces variations peuvent être sans relation avec les performances financières de la Société.
La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, de son équipe de recherche et de ses commerciaux dont le départ subit pourrait affecter les résultats du Groupe.
La Société développe une politique soutenue de fidélisation de ses dirigeants, avec notamment la mise en place de plan d'options de souscription d'actions attribuées à Monsieur Philippe Delacroix, et de ses équipes grâce à des plans de formations conséquents et en proposant un cadre de travail stimulant et des projets ambitieux et motivants.
Pour pallier d'éventuels départs, la Société mène une gestion des compétences permettant de détecter les compétences uniques et les moyens de les dupliquer. L'utilisation des outils collaboratifs, tel que « Google Apps », ainsi l'utilisation de la méthode « SCRUM » au sein des équipes de Recherche et Développement permettent un meilleure partage des données et des connaissances et un travail collaboratif efficace.
Les sociétés du Groupe lancent régulièrement de nouveaux produits ou de nouvelles gammes de produits développés pour répondre aux besoins de ses nouveaux marchés ou de ses clients traditionnels. Le retard dans la sortie de produits, le dysfonctionnement toujours possible de certains produits malgré la politique de qualité développée au sein de la Société ou le mauvais positionnement marketing de ces derniers peuvent affecter le rythme de développement de la Société. La gamme de produits audio sur IP, qui a été développée suite au nouveau positionnement stratégique choisi continue d'évoluer et de nouvelles versions sont lancées pour rester compétitif. De même sur la gamme de produits historiques, des innovations sont attendues pour s'adapter aux nouveaux usages et utiliser les technologies en perpétuelle évolution.
Par ailleurs, suite à l'acquisition d'Ecrin Vidéo & Broadcast, Digigram a commercialisé les produits vidéo sur IP existants et a commencé à les adapter pour compléter leurs fonctionnalités et atteindre les performances nécessaires sur le marché de la vidéo professionnelle.
Les sociétés du Groupe sous-traitent pour des raisons d'efficacité économique une partie prépondérante de leur production, essentiellement en France et marginalement à l'étranger. La compétence et la disponibilité des sous-traitants sont des facteurs de risques ; c'est pourquoi Digigram applique une stricte politique de suivi auprès de ses sous-traitants en réalisant régulièrement des audits et par surveillance d'indicateurs, ainsi qu'une répartition de sa production sur plusieurs sous-traitants.
Digigram est sensible aux risques de marché compte tenu de son implantation mondiale croissante, rendue nécessaire du fait de la faible taille des niches de marché sur laquelle la Société opère. Ainsi une récession économique dans une zone entraîne directement une baisse de chiffre d'affaires sur celle-ci. Néanmoins, le portefeuille d'activités diversifié à l'international permet une moindre dépendance aux évolutions conjoncturelles dans certaines zones et joue en fait un rôle d'amortisseur de risques.
Le marché principal de Digigram demeure le marché européen (y compris France) qui représente 45 % de son chiffre d'affaires sur l'année 2013 (56 % en 2012). Digigram maintient une présence mondiale avec un objectif de croissance dans les Amériques et l'Asie/Pacifique afin de garder une couverture mondiale amortissant les risques.
Digigram est sensible à la bonne tenue de ses plus gros clients car les trois premiers clients représentent respectivement 11,5%, 6 ,3% et 6,2% de son chiffre d'affaires. Une sous-performance ou un déréférencement d'un de ces clients pourrait avoir un impact notable sur le chiffre d'affaires.
Digigram développe des relations long-terme avec ses clients stratégiques basées sur un partenariat fort à tous les niveaux de l'entreprise : Direction, commercial, support technique et R&D. Ceci permet d'éviter toute surprise en termes de perte de chiffre d'affaires due à un brusque arrêt des commandes de ces clients pour des raisons techniques ou financières.
Par ailleurs pour éliminer les incertitudes et les risques potentiels liés à une signature d'affaires avec un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison et une assurance crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la Société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.
Source : Digigram
| Part du chiffre d'affaires consolidé réalisé par la Société avec le(s) |
31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| Premier client | 11,5 % | 8% | 9,6% |
| 5 premiers clients | 33,7 % | 31% | 34 % |
| 10 premiers clients | 49 % | 55% | 51% |
Le marché de niche des cartes sons professionnelles pour l'automatisation des Radios, marché historique de Digigram, est de plus en plus attaqué par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique ou de l'informatique grand public. On assiste notamment à l'utilisation grandissante des cartes sons intégrées dans les ordinateurs pour les postes journalistes alors que ceux-ci étaient équipés auparavant de cartes professionnelles. Ceci impacte directement le chiffre d'affaires de Digigram, sa marge et ses parts de marché dans ce domaine, expliquant la baisse programmée du CA de cartes sons.
Par ailleurs, de nouvelles offres « consoles en réseau IP » permettant de se passer de carte son en utilisant directement le port Ethernet commencent à avoir un succès significatif, ce qui diminue encore la taille du marché accessible pour Digigram. Toutefois la nécessité de cartes son spécialisées pour assurer une connexion performante entre les PC et les réseaux Audio IP pour les applications critiques est maintenant confirmée.
Afin de faire face à cette nouvelle concurrence, Digigram a lancé une gamme innovante de produits Audio sur IP pour équiper les infrastructures des Radios qui basculent vers l'IP, notamment des codecs IP.
De même concernant le marché du « Public Address » qui bascule vers le numérique Digigram a lancé dès 2001 une technologie de substitution au câblage traditionnel avec la technologie EtherSound®, qui permet de transporter du son professionnel de haute qualité et à très faible latence sur des architectures Ethernet standard. EtherSound étant maintenant en période de déclin, Digigram a aussi développé des terminaux Audio sur IP pour pérenniser son positionnement sur ce marché.
Digigram développe une politique d'innovation permanente et de service au client dans le but de conserver sa place sur le marché et de faire face à l'arrivée de nouveaux concurrents.
Les prix de marché des produits électroniques et des services informatiques ont tendance à évoluer à la baisse. Néanmoins, Digigram se positionne sur des produits hauts de gamme professionnels et à forte valeur technologique, et s'efforce de maintenir des prix supérieurs à la moyenne du marché grâce à son image de leader, de qualité et d'innovation. Digigram augmente en permanence la valeur perçue de ses produits en fournissant toujours plus de fonctions et de performances à un prix de vente quasi constant.
Le niveau de spécialisation et d'investissement en intelligence embarquée dans les produits permet de limiter ce risque.
Le Groupe Digigram a souscrit plusieurs contrats d'assurance auprès de compagnies pour la couverture des risques qu'il encourt du fait de son activité.
Les principales polices d'assurance souscrites par Digigram sont :
Les couvertures mises en place s'articulent autour de polices principalement locales. Les polices en cours en 2013 sont le renouvellement des polices souscrites sur l'année précédente avec un maintien des conditions et des taux de primes. Aucune assurance « hommes clés » n'a été souscrite.
Les contrats d'assurance font régulièrement l'objet de nouveaux appels d'offre. Un appel d'offre a été lancé fin 2013 et la négociation des contrats ont permis d'obtenir une meilleure tarification pour l'année 2014, adaptée à la situation et aux risques évalués, avec une baisse de 20% sur l'ensemble des primes d'assurances.
Les informations sociales sont consolidées au niveau du Groupe, et couvrent par conséquent 100% du périmètre.
Emploi
| EFFECTIFS | total Hommes |
total Femmes |
Total Cadres |
total Non Cadres |
Total CDI | Total CDD |
Total Alternants |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France | 26 | 8 | 26 | 8 | 34 | $\mathbf{0}$ | $\overline{2}$ | 36 |
| Asie | 0 | 2 | 1 | 1 | 2 | 0 | 0 | $\overline{2}$ |
| GROUPE déc 2011 | 26 | 10 | 27 | 9 | 36 | $\overline{0}$ | $\overline{2}$ | 38 |
| EFFECTIFS | total Hommes |
total Femmes |
Total Cadres |
total Non Cadres |
Total CDI | Total CDD |
Total Alternants |
Total |
| France | 28 | 8 | 29 | 8 | 37 | $\mathbf{0}$ | 5 | 42 |
| Asie | 1 | 2 | $\overline{2}$ | 1 | 3 | 0 | 0 | 3 |
| GROUPE déc 2012 | 29 | 10 | 31 | 9 | 40 | $\mathbf 0$ | 5 | 45 |
| EFFECTIFS | total Hommes |
total Femmes |
Total Cadres |
total Non Cadres |
Total CDI | Total CDD |
Total Alternants |
Total |
| France | 30 | 8 | 29 | 9 | 38 | 0 | 2 | 40 |
| Asie | 1 | 2 | $\overline{2}$ | 1 | 3 | 0 | 0 | 3 |
| GROUPE déc 2013 | 31 | 10 | 31 | 10 | 41 | $\bf{0}$ | $\overline{a}$ | 43 |
en 2012
en 2013
| EMBAUCHES CDI | 2011 | 2012 | 2013 |
|---|---|---|---|
| DIGI SA | 3 | 6 | 5 |
| DIGI VIDEO | |||
| DIGLASIE | |||
| GROUPE 2013 | 4 | 7 | 6 |
| SORTIES CDI | 2011 | 2012 | 2013 |
| DIGI SA | 6 | 2 | 5 |
| DIGIVIDEO | |||
| DIGLASIE | |||
| GROUPE 2013 | 6 | з | 5 |
La refonte du système de rémunération, initialisée en 2008, s'est concrétisée par la mise en place de grilles de salaires par métier à compter du 1er janvier 1999. Ces grilles de salaires ont été élaborées à partir d'une étude à l'échelle nationale et en tenant compte des spécificités de taille et d'activité et d'implantation géographique. Elles sont révisées en fonction des évolutions du marché du travail et des métiers. La rémunération individuelle est déterminée par le positionnement du collaborateur dans une fourchette de salaire en fonction de ses performances techniques et comportementales individuelles. La charte de valeurs mise en place en 2008 sert de référence pour l'évaluation des comportements et attitudes. Depuis 2012, en application de la politique salariale du Groupe, il n'y a pas d'augmentation générale mais des augmentations individuelles au mérite.
L'entreprise DIGIGRAM applique l'horaire variable basé sur un horaire brut de 37h49 mn par semaine, réparties de la façon suivante : 8h du lundi au jeudi et de 5h49 le vendredi.
L'horaire variable en vigueur, affiché sur le lieu de travail, dans le contrat de travail et dans l'intranet RH, s'applique à l'ensemble du personnel. Il permet à chaque collaborateur d'organiser son temps de travail en fonction de ses contraintes personnelles et de choisir chaque jour ses heures d'arrivée et de sortie à l'intérieur de périodes journalières appelées plages variables. Pendant ces périodes, le salarié peut fixer librement ses horaires d'arrivée et de départ. Pendant les plages fixes, le personnel doit obligatoirement être présent à son travail.
Nul ne peut effectuer des heures supplémentaires sans une demande expresse de la Direction. Une coupure pour déjeuner est obligatoire (3/4 d'heure au minimum, 2 heures au maximum) entre 11h30 et 14h00.
Conformément à l'accord d'entreprise du 30 juin 1999 sur les 35 heures, cet horaire brut hebdomadaire ouvre droit à 16 jours de repos supplémentaires dits "AORTT" attribués annuellement soit 8 jours fixés par l'entreprise et 8 jours à disposition du salarié.
L'entreprise DIGIGRAM Vidéo & Broadcast applique l'organisation du travail sur la base d'un forfait annuel en jours. Les collaborateurs travaillent 218 jours maximum par an et bénéficient d'un nombre de jours annuels de repos variable suivant le calendrier de chaque année. Chaque année, le collaborateur a un entretien avec son responsable concernant ce statut. Un document de contrôle du nombre de jours travaillés est établi chaque année.
Le congé légal est de cinq semaines par an, soit 25 jours ouvrés pour une période annuelle complète de présence et de travail dans l'entreprise, auxquels s'ajoute tout congé supplémentaire prévu par les Conventions Collectives de la Métallurgie auxquelles les entités françaises dépendent.
Les collaborateurs de DIGIGRAM Asie bénéficient de jours de congés dont le nombre annuel varie suivant le statut.
Un logiciel en mode SaaS de gestion des absences a été mis en place afin de faciliter les demandes d'absence et de permettre aux collaborateurs de visualiser le planning des autres membres de leur service ou des autres services. Les demandes d'absence sont validées par les managers directement sur cet outil après avoir reçu l'information de la demande par mail.
Les jours d'absentéisme ne concernent que 5% du nombre total de jours d'absence de l'année 2013, tout motif d'absence confondu.
| Somme de Nombre de jours | $CSP_{\sqrt{2}}$ | $\sec \frac{\pi}{2}$ | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Apprenti | Total Apprenti |
Cadre | Total Cadre |
Mensuel | Total Mensuel |
Total | ||||
| Type absence ۰ |
femme | homme: | femme | homme | femme | homme | ||||
| Accident du travail | 0,5 | 0,5 | 0.5 | |||||||
| Maladie | 5 | 11,5 | 30 | -72.93 62,5 |
92,5 | 27,5 | 8 | 35.5 | 139,5 | |
| Total | ',5 | 4 | 11,5 | 30 | STATE 63 |
93 | 27,5 | 8 | 35,5 | 140 |
| Apprenti | Total Apprenti |
Cadre | Total Cadre |
Mensuel | Total Mensuel |
Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type absence | femme | homme | femme | homme | femme | homme | ||||
| Accident du travail | ő | $\mathbf 0$ | ||||||||
| Maladie | $\ddot{2}$ | 3 | 14 | 17 | $\overline{\mathbf{4}}$ n sa |
$\overline{\mathbf{2}}$ | 6 | 25 | ||
| Total | - 4 14.18 |
2 | 3 | 15 | 18 | 4 | 2 | 6 | 26 |
Entreprise de moins de 200 salariés, DIGIGRAM a mis en place une Délégation Unique du Personnel (DUP) dont les membres élus exercent les missions et attributions relatives aux Délégués du Personnel (DP) et au Comité d'Entreprise (CE). Il n'y a pas de représentation syndicale au sein de l'entreprise. Digigram souhaite maintenir l'instance de la Délégation Unique du Personnel même si son effectif ne la soumet plus à cette obligation afin de maintenir un bon niveau de dialogue social.
La Direction et la DUP se rencontrent une fois par mois dans le cadre de 2 réunions distinctes (DP puis CE) selon les règles propres à chaque instance. Tous les thèmes ouvrant droit à une information et consultation sont présentés lors de ces réunions. Le Rapport annuel est présenté chaque année à la DUP et une information / consultation concernant la formation et l'apprentissage est soumise à l'avis de la DUP. Chaque mois, la DUP transmet aux salariés un document leur permettant de noter les questions, réclamations qu'ils souhaitent voir soumises à la Direction lors de la réunion.
• Accord ARTT du 30 juin 1999 et avenant du 7 octobre 1999 qui s'appliquent aux salariés de DIGIGRAM SA
• Nouveau Règlement intérieur du 20 septembre 2013, qui s''applique à tous les collaborateurs travaillant au sein des locaux de Montbonnot (Isère, France) incorporant les dispositions particulières concernant les discriminations, le harcèlement moral et le harcèlement sexuel
• Accord intéressement Digigram du 28 juin 2012 pour les années 2012, 2013, 2014
• Accord intéressement Digigram Vidéo du 28 juin 2012 pour les années 2012, 2013, 2014
Ces 2 accords prévoient de distribuer aux salariés du Groupe une somme égale à 20% du résultat net consolidé, neutralisé des charges et produits d'impôts. Il est plafonné annuellement à 10% des salaires bruts.
• Accord de participation: la Société applique la formule légale de calcul de participation.
• Actionnariat salarié: compte tenu de la faible valorisation du Fond commun de Placement créé en 1997, le conseil de surveillance du fonds Digigram a décidé en 2009 de la fusion du fonds Digigram avec le FCPE "Natixis avenir 1 performance".
Les horaires de travail en vigueur (plages variables) permettent à chaque collaborateur d'organiser son temps de travail en fonction de ses contraintes personnelles.
Les bureaux ont fait l'objet de réaménagement pour supprimer les postes de travail situés dans les couloirs de circulation.
Des journées de télétravail sont contractualisées depuis plusieurs années à la demande d'une collaboratrice pour réduire le temps de trajet hebdomadaire.
Plusieurs actions de formations (Sauveteurs secouristes au travail, habilitation électrique et manipulations des extincteurs) ont été effectuées en 2013. L'entreprise a fait l'acquisition d'un Défibrillateur Automatique Externe pour être utilisé sur des victimes d'arrêt cardiaque. Une sensibilisation aux bonnes postures à adopter devant l'écran est régulièrement diffusée sur l'intranet RH.
Les garanties Frais de santé de la Mutuelle dont bénéficient les collaborateurs français permettent de bénéficier d'une couverture et d'une protection plus favorables que le niveau minimum requis par la branche d'activité. Conformément à l'avenant de la CCN des Non Cadres, ces garanties ont été étendues à des prises en charge complémentaires.
Le permis de feu, document destiné à prévenir l'incendie ou l'explosion qui pourraient être causées par les travaux par points chauds tels que soudage, découpage, meulage et autres travaux à la flamme, est mis en place. L'entreprise a complété et/ou renouvelé les équipements individuels de protection (lunettes, gants, massicot avec protection de lame, panneau pour sol glissant…).
Le Document Unique et de prévention des risques professionnels "Assessement Risk" a été établi pour la filiale située à Singapour et transmis au Ministère du Travail Singapourien.
Evaluer et prévenir les risques professionnels est une obligation légale. L'entreprise va au delà de la simple mise en conformité pour intégrer la prévention à ses projets et à son fonctionnement quotidien. Le Document Unique 2013 et le plan de Prévention 2013 ont été élaborés avec l'aide du Médecin du travail et en collaboration avec la Délégation Unique du Personnel. Ces 2 documents sont mis à la disposition des salariés par le biais de l'intranet RH.
La majorité des actions prévues au plan de prévention 2013 a été réalisée sur cette même année.
Aucun accord collectif en matière de sécurité et santé au travail n'a été signé.
2 accidents de travail, dont un n'ayant généré qu'une seule demie-journée d'absence, ont eu lieu durant une journée de cohésion d'équipe, à l'extérieur des bureaux, dans le cadre d'activités sportives et culturelles.
Aucun collaborateur n'a fait de reconnaissance de maladie professionnelle.
Le Groupe mise son développement notamment sur l'innovation permanente de ses produits ce qui nécessite un personnel hautement qualifié, stable et motivé. A cet effet, des plans de formations importants sont engagés chaque année. Le montant des frais de formation engagés sur l'exercice 2013 s'élève à 58 K€ dont 24 K€ de frais pédagogiques, bien au-delà de l'obligation légale de formation.
Le Groupe encourage les collaborateurs à développer de réelles compétences et une carrière à long terme. Les entretiens annuels d'évaluation, permettent une appréciation des objectifs et des performances et l'énonciation de besoins/souhaits de formation en adéquation avec les axes de progrès identifiés lors de ces entretiens.
Digigram a mis en place les Entretiens professionnels et Senior pour les collaborateurs âgés de plus de 40 ans et ayant plus de 2 ans d'ancienneté pour élargir le champ de vision de la formation à moyen et long terme.
Dans le cadre de sa démarche de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, Digigram a mis en place pour les 2 services R&D, Soft et Hard, une cartographie des compétences techniques permettant d'identifier les niveaux, notions-maîtrise-expertise, de chaque collaborateur afin d'identifier les besoins individuels mais aussi collectifs en formation techniques.
| STT | HF | Total |
|---|---|---|
| cadre | F | 144,00 |
| Η | 572,50 | |
| Total cadre | 716,50 | |
| non cadre | F | 72,00 |
| H | 78,00 | |
| Total non cadre | 150,00 | |
| Total | 866,50 |
Nombre total d'heures de formation
La mise en place des grilles de salaires par métier, élaborées à partir d'une étude à l'échelle nationale, détermine les fourchettes de rémunération sur des critères de positionnement (indice, échelon, statut) et des spécificités de taille et d'activité et d'implantation géographique de l'entreprise. Le critère de sexe est exclu dans l'élaboration de ces grilles et le positionnement du salarié à l'intérieur de ces grilles.
La rémunération individuelle est déterminée en fonction des performances techniques et comportementales individuelles.
Aujourd'hui, seules 2 femmes travaillent dans les services R&D et Support pour 21 hommes. Dans les autres services, cette proportion ne se retrouve pas puisqu'il y a 7 femmes pour 11 hommes.
En 2012, Digigram a recherché des candidats, profil Ingénieur, pour 5 postes à pourvoir en CDI. Sur 135 candidatures reçues, seules 10 concernaient des femmes. En 2013, Digigram a choisi de confier ses 3 recrutements pour des postes d'Ingénieurs à un cabinet de recrutement afin d'augmenter les sources de candidatures féminines.
En 2013, Digigram a accueilli 4 stagiaires de niveau Bac +⅘ dont 3 étaient des femmes.
En 2013, Digigram a recruté 2 femmes sur des postes en Comptabilité et Communication, dont l'un était occupé précédemment par un homme.
Aucune discrimination n'est faite à l'embauche à l'égard des candidats bénéficiant d'une reconnaissance de travailleur handicapé.
Au sein de Digigram, aucun collaborateur ne bénéficie d'une reconnaissance de travailleur handicapé.
Sur les 135 candidatures reçues, aucune candidature ne mentionnait une reconnaissance. Pour les prochains recrutements, Digigram sollicitera auprès du cabinet en charge des recrutements le dépôt des offres sur les sites dédiés.
Les travaux d'impression du papier en-tête sont confiés à l'ESAT du Préclou à Echirolles. Un contrat de sous-traitance (tampographie) a été confié à l'APF Entreprises EA38 à Echirolles.
Digigram affiche sur le lieu de travail les articles 225-1 à 225-4 du Code pénal concernant les atteintes à la dignité des personnes en matière de discrimination, quelque soit leur nature.
Le règlement intérieur de la Société est établi conformément à la réglementation en vigueur concernant la non discrimination prescrite dans les art L 1321-3 et L 1132-1 du Code du Travail qui interdisent toute discrimination fondée sur l'origine, les mœurs, les opinions politique ou l'activité syndicale, l'appartenance ou la non appartenance à une ethnie, nation, race ou religion déterminée, l'état de santé ou le handicap, la situation de famille ou le sexe.
Digigram a accueilli pendant une année un jeune étudiant de nationalité algérienne dans le cadre d'un contrat de professionnalisation. Un jeune étudiant de nationalité chinoise a effectué un stage de 3 mois en R&D.
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives au
Les représentations syndicales sont informées de l'organisation d'élections et invitées à négocier le protocole électoral, par voie d'affichage pour les organisations syndicales reconnues représentatives dans l'entreprise et par courrier pour les syndicats affiliés à une organisation syndicale représentative au niveau national et interprofessionnel.
Digigram affiche sur le lieu de travail les articles 225-1 à 225-4 du Code pénal concernant les atteintes à la dignité des personnes en matière de discrimination, quelque soit leur nature.
Le règlement intérieur de la Société est établi conformément à la réglementation en vigueur concernant la non discrimination prescrite dans les art L 1321-3 et L 1132-1 du Code du Travail qui interdisent toute discrimination fondée sur l'origine, les mœurs, les opinions politique ou l'activité syndicale, l'appartenance ou la non appartenance à une ethnie, nation, race ou religion déterminée, l'état de santé ou le handicap, la situation de famille ou le sexe.
En 2013, Digigram a embauché en CDI 2 personnes âgées de plus de 50 ans sur des postes en comptabilité et au support technique.
Non soumise à l'obligation, Digigram a néanmoins souhaité mettre en place les dispositifs de l'entretien professionnel pour accompagner les seniors de l'entreprise (50% des effectifs) dans leur 2ème partie de carrière. Les entretiens pour les collaborateurs âgés de plus de 40 ans et ayant plus de 2 ans d'ancienneté ont démarré sur 2013 et se poursuivront sur l'année 2014.
Elimination du travail forcé ou obligatoire Non applicable
Abolition effective du travail des enfants Non applicable
La dématérialisation est une démarche clé de la politique générale en matière environnementale. L'utilisation des outils collaboratifs tels que Google Apps, le transfert sur support numérique, la mise en ligne sur le site de la Société ou sur l'intranet RH permettent de réduire considérablement l'usage du papier tout en facilitant les échanges.
La RSE a été présentée aux collaborateurs lors d'une réunion.
Les collaborateurs de Digigram ont élaboré en 2008 un guide des valeurs et comportements: les valeurs de Digigram 2.0. Ce guide, les Digiattitudes, est un référentiel des valeurs de Digigram sur 5 points dont l'Entreprise durable. Il liste les comportements attendus et observables des contributeurs individuels (collaborateurs) et des Managers.
Les salariés prennent connaissance de ces valeurs lors de leur intégration dans l'entreprise; ces valeurs étant énoncées dans une page de l'intranet RH, livret d'accueil et support de communication interne de la société.
Les comportements attendus et observables des contributeurs individuels et des managers sont la mise en place de relations avec les partenaires (clients, fournisseurs, associations...) honnêtes et transparentes au service de perspectives de partenariat à long terme, la protection du savoir-faire de l'entreprise, source de pérennité et de différenciation en maniant la confidentialité et la sécurité à chaque fois que nécessaire, l'intégration des principes de l'éco-conception dans le développement, la production, la distribution et le recyclage des produits, la proposition de solutions alternatives pour consommer moins et mieux.
De plus, dans l'intranet RH et également par le biais de mails d'information, les collaborateurs sont informés des gestes simples pour s'impliquer réellement dans la sauvegarde de l'environnement. Le développement durable passe par une gestion raisonnable des ressources, les moyens pour rendre son environnement de travail écologique étant facilement accessibles notamment en matière de consommation de papier, d'énergie, de réduction du gaspillage et de recyclage.
Le potentiel de réduction d'impacts environnementaux est modeste dans l'entreprise mais elle y contribue en diminuant sa consommation d'énergie, en réduisant ses déchets et en recyclant les matériaux.
Non applicable
Conformément aux dispositions de l'article R 225-105 du Code du Commerce et eu égard à l'activité de l'ensemble des sociétés du Groupe Digigram, le recours quasi exclusif à la sous-traitance pour la fabrication des produits réduit tout risque de pollution lié à la fabrication sur les sites d'implantation de la Société.
Le stockage des produits finis ne représente pas de volumes ambiants significatifs et ne donne pas lieu à des risques de pollution.
La Société est en complète conformité avec les deux Directives sur l'environnement concernant la récupération et le recyclage des équipements électriques et électroniques (DEEE) et concernant le bannissement de substances nocives notamment le plomb ("RoHS") introduites par la législation européenne au cours des années précédentes.
Digigram est concernée par REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals), la réglementation européenne entrée en vigueur en juin 2007, dont le but est de réglementer l'utilisation des substances chimiques supérieures à 1 Tonne/an dans l'Union Européenne.
La Société est concernée en qualité d'utilisateur aval et de producteur/importateur et fournisseur d'articles mais pas en qualité de fabricant et/ou d'importateur de substances/préparations ni en matière de R&D.
En 2013, Digigram a dressé l'inventaire des substances, préparations et articles concernés. La Société a transmis des demandes auprès des fournisseurs et rédigé des supports d'information pour les clients.
Un référent REACH a été nommé dans l'entreprise.
Le papier d'usage courant (papier à lettres, imprimés, papier pour photocopieurs et imprimantes, papier informatique, etc.) constitue le principal déchet de bureau. La dématérialisation dans les échanges commerciaux (e-mail) et les corrections à l'écran sont favorisées ainsi que l'utilisation du papier recyclé, l' impression ou la copie recto-verso et/ou l'utilisation du verso des feuilles imprimées au lieu de les jeter, la réduction des impressions couleurs, l'utilisation d'applications permettant d'imprimer deux pages ou davantage sur un seul côté de feuille, la réutilisation de certaines enveloppes et des cartons d'emballage.
Tous les livrets et manuels d'utilisation des produits Digigram ont été mis en ligne depuis deux ans sur le site internet de l'entreprise et ne sont plus joints aux produits lors de l'envoi. De même, les CD-roms d'installation ne sont plus joints aux produits et sont téléchargeables sur le site internet de l'entreprise.
Les cartes de voeux papier ont été supprimées et remplacées par des voeux virtuels et e-mailings.
Des mesures pour réduire le gaspillage sont rappelées aux salariés comme l'option pour des impressions qualité brouillon pour l'encre, la coupure d'eau pendant le lavage des mains et de la vaisselle et la mise à disposition de vaisselle dans la cuisine pour éviter les consommables, les récipients et gobelets jetables. Chaque nouveau salarié se voit offrir une tasse en verre aux couleurs de la Société.
Chaque année, un bac de collecte est loué plusieurs jours auprès d'une société spécialisée et les collaborateurs sont invités à venir y déposer le matériel électrique, électronique, les téléphones portables, les câbles défectueux. Entre 2012 et 2013, 24 cartes électroniques, 4 claviers, 7 écrans plats, 2 PC portables, 8 unités centrales, 2 onduleurs, 1 moniteur, 4 calculatrices et plus de 1000 kilos de vrac DEEE ont été détruits conformément à la réglementation en vigueur.
Chaque année également, une collecte est réservée à la destruction de papiers confidentiels stockés dans un bac sécurisé loué à une société spécialisée. En 2013, c'est le contenu de 2 collecteurs sécurisés de 410 litres chacun qui a été transformé en matière secondaire dans le respect des normes environnementales en vigueur et conformément aux règles de qualité définies par la profession, mis en place par Federec.
Un système de double poubelle (blanche = papier; grise = autre) a été mis en place pour faciliter le tri collectif. Les salariés sont invités à aplatir et défaire les cartons d'emballages avant de les jeter dans la poubelle prévue à cet effet.
Des cendriers sont installés à l'extérieur de l'entreprise afin de réduire les rejets de mégots de cigarettes par terre.
Tous les équipements générateurs de bruit ont été installés dans des salles techniques réservées à cet effet afin de préserver les collaborateurs de nuisances sonores continues.
Certains bureaux type "box" sont mis à disposition des collaborateurs travaillant en "open space" pour leur permettre de s'isoler ponctuellement ou tenir des réunions.
L'entreprise n'est pas génératrice de nuisance sonore ou de toute autre forme de pollution spécifique à son activité.
L'activité du Groupe n'a pas d'incidence sur la consommation d'eau.
L'usage des collaborateurs reste limité à leur propre consommation pour des besoins élémentaires et ceuxci sont sensibilisés aux gestes simples à adopter pour réduire leur consommation. Tous les éviers sont équipés de robinets à détection automatique.
Le Groupe consomme peu de matières premières et utilise majoritairement des produits transformés.
Entre 2010 et 2013, l'entreprise a réduit sa consommation de papier courant blanc de plus d'un tiers, en limitant les impression et prônant l'impression recto/verso et en récupérant les papiers brouillons
L'entreprise a acheté 7 panneaux blanc en mélaminés de grande taille afin de permettre aux équipes d'échanger sur ce type de support et de réduire considérablement les feuilles grands formats de présentation.
Les imprimantes individuelles sont limitées à 2 pour 40 personnes et réservées pour les impressions de courriers confidentiels.
En matière de réduction de l'impact environnemental en terme de consommation d'énergie, les règles élémentaires sont appliquées le plus possible: éviter la climatisation et ne pas surchauffer les bureaux, profiter au maximum de la lumière naturelle du jour en plaçant les bureaux près des fenêtres, les écrans d'ordinateurs faisant dos à la lumière et pour préserver la luminosité de la pièce, éviter de la surcharger de posters et d'objets sombres, éteindre lumières, ordinateurs, fax, imprimantes et autres appareils dès en fin de journée, privilégier la mise en veille automatique (ordinateurs) pour quelques heures au maximum.
Les sanitaires sont équipés de lumières à détection automatique.
Pour faciliter le contrôle régulier des équipements électriques tout en augmentant sa fiabilité par une meilleure connaissance des points défectueux dans les conditions de fonctionnement, Digigram a fait effectuer un contrôle thermographique infrarouge sur l'ensemble des appareils de transformation et de distribution du courant électrique des bâtiments.
L'entreprise s'est vu délivrer le certificat Q19.
Non applicable
Pour les déplacements professionnels, le train est privilégié pour les voyages sur le territoire national. Les collaborateurs utilisent des taxis partagés non exclusifs pour se rendre aux aéroports.
Les collaborateurs du Groupe ont effectué 427 jours de déplacement en 2013.
Les déplacements en Asie et Océanie sont effectués par les collaborateurs de la filiale située à Singapour. Pour les collaborateurs situés en Isère, les déplacements se font majoritairement en Europe.
Non applicable pour l'activité de Digigram.
Protection de la diversité
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Non applicable pour l'activité de Digigram.
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
Digigram est adhérent Inovallée, première technopole française qui favorise les passerelles entre Recherche et Industrie, et qui fédère 330 entreprises de pointe et 10 000 emplois au coeur des vallées alpines du bassin grenoblois.
Digigram est adhérente à MINALOGIC, pôle de compétitivité mondial situé à Grenoble et destiné aux micro nanotechnologies et au logiciel embarqué et participe à ce titre à de nombreuses manifestations et formations.
Digigram promeut également la recherche et l'innovation puisqu'elle accueille en contrat à durée indéterminée au sein de son service R&D un docteur en recherche et une thésarde.
Le Groupe accueille des apprentis, des jeunes en contrat de professionnalisation et des stagiaires issus majoritairement des centres de formations de la région. En 2013, 3 contrats d'apprentissage (dont 2 CFA sont situés dans le département) et 2 contrats de professionnalisation ont été signés avec des jeunes. Plusieurs stagiaires ont été accueillis le temps d'une formation ou d'un stage.
La majorité des recrutements de l'année 2013 ont permis l'intégration de collaborateurs résidant dans la région.
Digigram contribue aux écoles locales de par l'affectation prioritaire de la Taxe d'apprentissage à celles-ci.
Digigram a fait le choix de sous-louer une partie de ses locaux à une entreprise régionale, ProbaYes, pour financer conjointement des coûts de loyer et des charges immobilières et maintenir leur implantation au sein de la zone d'activités de Montbonnot.
Les locaux de la société sont implantés au sein d'une zone d'activité.
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment par les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
En 2008, Digigram a signé la Charte de Développement Durable avec Inovallée qui engage les entreprises signataires à développer une éco-attitude générale, dans le cadre d'une démarche de progression permanente: maîtrise des consommations, notamment énergétiques, optimisation des ressources, limitation des impacts environnementaux, diminution et recyclage de leurs déchets.
Digigram est adhérente de l'Udimec, Union des Industries Métallurgiques, électriques et connexes de l'Isère; et utilise son service emploi en transmettant ses offres sur le site http://les-industriestechnologiques.fr.
Digigram participe également aux manifestations organisées par la Chambre de Commerce et d'Industrie de l'Isère et a intégré sur 2013 deux programmes d'accompagnement destinés aux PME de la région Rhône-Alpes: systèmes d'information PME et stratégie PME.
Digigram entretient des contacts avec les établissements locaux d'enseignement et diffuse sur les sites des Ecoles et des anciens élèves les offres d'emploi et de stages.
Digigram est adhérente d'Inovallée qui organise des opérations de collecte de tri, de recyclage, de partenariat et de mécénat.
Digigram a participé au Challenge pour la Mobilité en juin 2013 pour promouvoir l'usage des transports en commun, du co-voiturage et autres moyens pour réduire l'usage personnel de la voiture.
De mai à août 2013, Digigram a accueilli un élève-stagiaire pour mettre en place et initier le processus REACH (Enregistrement, évaluation et autorisation des produits chimiques). Un référent REACH a été nommé au sein de l'entreprise.
Producteur et importateur de substances et également producteur et importateur d'articles, le Groupe s'inscrit à différents niveaux dans cette démarche.
En conformité avec les deux Directives sur l'environnement - DEEE et "RoHS" - le Groupe ne travaille qu'avec des sous-traitant obéissant strictement à ces directives.
Digigram privilégie les fournisseurs et sous-traitants qui adhèrent au même système de valeurs en matière de protection environnementale et de développement durable.
Tous les composants entrants dans la fabrication des produits Digigram respectent les normes en vigueur.
Pour les impressions des flyers (3000 unités) et de fourreaux (300 unités) pour l'emballage des cartes audio, Digigram travaille avec une imprimerie iséroise, ayant obtenu le label Imprim'Vert® depuis 2004 et première entreprise en Isère à obtenir la marque ENVOL en 2009.
Les collaborateurs ne doivent pas accepter les cadeaux des fournisseurs.
La gestion se fait mensuellement et donne lieu à de nombreux reportings permettant de déceler rapidement tout anomalie.
De plus, la situation géographique de l'entreprise, limitée à 2 sites, permet une surveillance et un contrôle des comportements et actions.
Le Directeur administratif et financier et le Responsable de l'administration des ventes se rendent chaque année sur le site de Singapour pour des contrôles et audits.
Les produits Digigram sont destinés à des consommateurs/professionnels avertis puisqu'il s'agit d'un marché "BtoB" (professionnel à professionnel).
Tous les produits Digigram sont conformes à la norme CE et FCC en matières d'émissions rayonnées et conductibles, de réception/immunité rayonnées et conductibles et en matière de sécurité électrique (tension, surcharges).
Les rapports de tests sont réalisés en collaboration avec les laboratoires certifiés.
Néant
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons des montants de rémunérations et avantages en nature versés par Digigram ou ses filiales, aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2013.
Dans un souci de meilleure lisibilité et de comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et pour suivre les recommandations émises par l'AFEP et le MEDEF dans leur code de gouvernement d'entreprise édicté en décembre 2008, la présentation des informations comprend des tableaux de synthèse (a), des informations et explications sur la politique de détermination des rémunérations des membres du Directoire (b) et des membres du Conseil de Surveillance (c) , des informations sur les systèmes de retraite ou engagements provisionnés (d), ainsi que la situation relative au cumul du mandat social et du contrat de travail (e).
Nous vous précisons que les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance n'ont perçu, durant l'exercice 2013, aucune rémunération ni avantage en nature émanant de sociétés contrôlées par Digigram.
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées | ||||
|---|---|---|---|---|
| Philippe Delacroix - Président du Directoire | Exercice 2013 | Exercice 2012 | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 164 194 | 182 956 | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au | ||||
| tableau 4) | néant | néant | ||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de | ||||
| l'exercice (détaillées au tableau 6) | néant | néant | ||
| TOTAL | 164 194 | 182 956 |
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribués | ||||
|---|---|---|---|---|
| Florence Marchal - Membre du Directoire | Exercice 2013 | Exercice 2012 | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 95 171 | 93 076 | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au | ||||
| tableau 4) | Néant | Néant | ||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de | ||||
| l'exercice (détaillées au tableau 6) | Néant | Néant | ||
| TOTAL | 95 171 | 93 076 |
| tableau récapitulatif des rémunérations | ||||
|---|---|---|---|---|
| Philippe Delacroix - Président du Directoire | Exercice 2013 | Exercice 2012 | ||
| au titre du contrat de travail: | montants dus | montants versés |
montants dus | montants versés |
| - salaire de base | 133 444 | 133 444 | 130 827 | 130 827 |
| - rémunération variable | 18 166¹ | 42 788² | 42 788² | 36 116 |
| - rémunération régime collectif (intéressement, participation) |
1 163 | |||
| - avantages en voiture: véhicule de fonction | 7 200 | 7 200 | 7 200 | 7 200 |
| - indemnité de congés payés ³ | 5 384 | 5 384 | 2 141 | 2 141 |
| TOTAL au titre du contrat de travail | 164 194 | 188 816 | 182 956 | 177 447 |
| Au titre du mandat: | ||||
| - rémunération | néant | néant | néant | néant |
| - jetons de présence | néant | néant | néant | néant |
| TOTAL au titre du mandat | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 164 194 | 188 816 | 182 956 | 177 447 |
¹ au titre de l'exercice 2013
² au titre de l'exercice 2012
³ Selon la règle du 10ème appliquée si le calcul est plus favorable
| tableau récapitulatif des rémunérations | ||||
|---|---|---|---|---|
| Florence Marchal - Membre du Directoire | Exercice 2013 | Exercice 2012 | ||
| au titre du contrat de travail: | montants dus | montants versés |
montants dus | montants versés |
| - salaire de base | 78 786 | 78 786 | 76 491 | 76 491 |
| - rémunération variable | 11 817¹ | 12 749² | 12 749² | 12 934 |
| - rémunération régime collectif (intéressement, participation) |
643 | |||
| - avantages en voiture: véhicule de fonction | 3 060 | 3 060 | 3 060 | 3 060 |
| - indemnité de congés payés ³ | 1 508 | 1 508 | 776 | 776 |
| TOTAL au titre du contrat de travail | 95 171 | 96 102 | 93 076 | 93 904 |
| Au titre du mandat: | ||||
| - rémunération | néant | néant | néant | néant |
| - jetons de présence | néant | néant | néant | néant |
| TOTAL au titre du mandat | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 95 171 | 96 102 | 93 076 | 93 904 |
¹ au titre de l'exercice 2013
² au titre de l'exercice 2012
³ Selon la règle du 10° appliquée si le calcul est plus favorable
| Tableau sur les jetons de présence | ||||
|---|---|---|---|---|
| membres du Conseil | jetons de présence versés sur 2013 |
jetons de présence versés sur 2012 |
||
| Jean-François Miribel | 7 800 | 7 800 | ||
| Christine Monier | 7 800 | 7 800 | ||
| Jean - Philippe Marandet | 7 800 | 7 800 | ||
| Maurice Mazuir | 7 800 | 7 800 | ||
| TOTAL | 31 200 | 31 200 |
| Options de souscription ou d'achats d'actions attribuées durant l'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe |
N° et date du plan |
Nature des options (achat ou souscription) |
Valorisations des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
| NEANT |
| Options de souscription ou d'achats d'actions levées durant l'exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| Options levées par les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan |
Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice | |
| NEANT |
| Actions de performance attribuées durant l'exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe |
N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisations des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
| NEANT |
| Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice | ||||
|---|---|---|---|---|
| Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux |
N° et date du plan |
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|
| NEANT |
Il est précisé que les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat. Ils reçoivent leurs rémunérations dans le cadre de leur contrat de travail au titre des fonctions techniques qu'ils exerçaient antérieurement à leur nomination au Directoire et qu'ils continuent d'exercer.
Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qualitatifs et quantitatifs qui sont fixés annuellement par son supérieur hiérarchique, le Président du Conseil de Surveillance, en accord avec le Conseil de Surveillance,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.
Monsieur Philippe Delacroix a ainsi reçu au cours de l'exercice 2013 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 188 816 euros se décomposant comme suit :
Les options de souscription qui ont été consenties par le Directoire à Monsieur Philippe Delacroix, les années précédentes, sont les suivantes :
| Date d'attribution par | Nombre d'options | Date de 1ère levée | Date d'expiration | Prix de souscription |
|---|---|---|---|---|
| le Directoire | attribuées | possible | ||
| 09.06.2004 | 42 000 | 09.06.2006 | 09.06.2014 | 2,55€ |
| 01.03.2005 | 20 000 | 01.03.2007 | 01.03.2015 | 5,44€ |
| 26.01.2006 | 10 000 | 26.01.2008 | 26.01.2016 | 4,10 € |
Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence Marchal, Membre du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont fixés annuellement par son supérieur hiérarchique, le Président du Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.
Madame Florence Marchal a ainsi reçu au cours de l'exercice 2013 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 96 102 euros se décomposant comme suit :
Aucune option de souscription d'actions n'a été consentie à Madame Florence Marchal au cours de l'année 2013 ou des années précédentes.
Monsieur Jean-François Miribel, Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 mai 2007, a reçu au cours de l'exercice 2013 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Madame Christine Monier a reçu au cours de l'exercice 2013 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Monsieur Maurice Mazuir a reçu au cours de l'exercice 2013 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Monsieur Jean-Philippe Marandet a reçu au cours de l'exercice 2013 une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 7 800 euros au titre de jetons de présence pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance ont été répartis en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres du Conseil de Surveillance aux différentes réunions qui se sont tenues dans le courant de l'exercice.
La Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe Delacroix et de Madame Florence Marchal, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :
• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.
Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.
Le Conseil de Surveillance, par délibération en date du 20 février 2009 a subordonné cet engagement de la Société à des critères de performance à atteindre, en application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, pour une mise en conformité avec la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (loi TEPA). Le rapport du Président du Conseil de Surveillance décrit en paragraphe III-2 les conditions de performance qui ont été fixées et un communiqué relatif à la délibération du Conseil de Surveillance du 20 février 2009 est disponible sur le site internet de la Société.
Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables aux cadres de position III de la Société.
Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu'ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.
A cet égard, le Conseil de Surveillance s'est déclaré favorable au cumul du contrat de travail et du mandat social s'appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société, tenant notamment, comme il est rappelé ci-dessus, au fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous précisons que les mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux sont les suivants :
Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 30 juin 2003 Date de début de mandat de Président du Conseil de Surveillance : 29 mai 2007 Date de fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2015 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 60 ans Autres mandats : Président de la société Probayes Gérant des SCI suivantes : J3N, B3M, Les Etoiles, l'Archat, La Doménie, Loopeg, Trilieu, VOILLON, JNCA Gérant de la SARL JFC Développement Gérant de la SARL Berivimmo Gérant de la SARL SIMIR
Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance : 29 mai 2007 Date de début de mandat de Vice-Président du Conseil de Surveillance : 26 novembre 2007 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2017 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 58 ans Autres mandats : Administrateur de TOUPRET Administrateur de Mr BRICOLAGE Gérante de AMI Eurl
Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance: 7 avril 1999 Date de fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2017 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 68 ans Autres mandats : néant
Date de début de mandat de membre du Conseil de Surveillance: 27 juin 2007 Date de fin de mandat: à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue dans l'année 2013 Principale fonction exercée : membre du conseil Age : 68 ans Autres mandats : Administrateur de Alternative managers SA. Membre du comité de surveillance de ETIC SAS Gérant de JPhM Conseils.
Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2015 Fonction salariée exercée au sein de la Société : Directeur des Opérations Age : 55 ans Autres mandats : Représentant permanent de la société DIGIGRAM, elle-même Présidente de la SAS Digigram Vidéo & Broadcast Membre du board of directors Digigram Asia Administrateur unique Digigram Mexico Président de la SAS Digiteam Gérant de l'EURL Immobilier Locations Meublés Administrateur de Patisen SA
Date de début de mandat : 28 juillet 2005 Date de fin de mandat : 16 mars 2015 Fonction salariée exercée au sein de la Société : Directeur Administratif et Financier Age : 51 ans Autres mandats : Membre du board of directors Digigram Asia
Les points relatifs aux rubriques suivantes :
• la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux appliquée au sein de la Société,
sont détaillés au sein du rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce ci-annexé.
Nous vous proposons de fixer le montant global des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à la somme de 31 200 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-83 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance décidera de la répartition de cette somme entre ses membres.
En application des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons qu'à notre connaissance, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants ou les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé.
| Nom | Fonction | Première nomination |
Expiration du mandat |
|---|---|---|---|
| Cabinet Finot Alpes Audit représenté par Robert BELLET |
Commissaire aux comptes titulaire |
AGO du 22 avril 1997 |
Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014 |
| KPMG SA représenté par Philippe MASSONNAT |
Commissaire aux comptes titulaire |
AGO du 22 avril 1997 |
Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014 |
| Arnaud SCREVE | Commissaire aux comptes suppléant |
AGO du 30 juin 2003 |
Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014 |
| Jacques PINTO | Commissaire aux comptes suppléant |
AGO du 19 juin 2009 |
Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2014 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote est indiquée ci-dessous 1:
| Actionnaires | Seuils en nombre d'actions | Seuils en nombre de droits de vote |
||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
| Monsieur Philippe GIRARD BUTTOZ |
+ de 1/10e | + de 1/10e | + de 3/20e | + de 3/20e |
| Monsieur Julien MARINESCU | + de 1/20e | + de 1/20e | ||
| Monsieur Marian MARINESCU | + de 1/20e | + de 1/20e | + de 1/20e | + de 1/20e |
| ALTO INVEST | + de 3/20e | + de 3/20e | + de 3/20e | + de 3/20e |
| DIGITEAM | + de 1/20e | + de 1/20e | + de 3/20e | + de 3/20e |
La valeur de bourse du titre Digigram retenue pour évaluer les actions détenues en propre dans les comptes sociaux au 31 décembre 2013 est 0,66 €.
Le Directoire, par délibération en date du 31 mars 2005, a décidé d'affecter les actions auto-détenues par la Société correspondantes de la façon suivante :
• en totalité à l'attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, au titre d'un plan épargne entreprise ou pour l'attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Au niveau des comptes consolidés, le coût d'acquisition des actions propres détenues à la clôture a été déduit des capitaux propres consolidés, pour un montant de 1 134 K€.
Une dotation aux provisions complémentaire de 14 K€ a été constatée sur l'exercice 2013 compte tenu de l'évolution par rapport à l'année dernière du cours de bourse retenu pour l'évaluation des actions détenues en propre.
Dans les comptes consolidés, ces retraitements viennent directement en diminution des réserves consolidées, du fait de l'imputation définitive des actions rachetées sur les capitaux propres.
Le détail des mouvements sur actions propres afférent à l'exercice clos s'établit comme suit :
| Nombre | Prix moyen en € | |
|---|---|---|
| Solde au 01/01/2013 | 80 015 | 14,17 |
| Achats | 0 | - |
| Cessions | 0 | - |
| Solde au 31/12/2013 | 80 015 | 14,17 |
Actions de la Société détenues par elle-même ou ses filiales :
Au 31 décembre 2013, la Société détenait en propre 80 015 actions évaluées au cours de bourse moyen du dernier mois (à savoir 0,66 euro), soit un montant total de 53 Keuros.
1 Ce tableau a été annoté sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils effectuées par les actionnaires.
Aucune opération n'a été effectuée sur l'action Digigram, à ce titre, au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2003, dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 177 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Directoire à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'achat d'actions de la Société, pendant une durée de trente-huit mois à compter du 30 juin 2003, le nombre total des options pouvant ainsi être consenties ne pouvant donner lieu à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment de l'utilisation par le Directoire; tous pouvoirs ont été conférés au Directoire à cet effet.
Le Directoire, usant des pouvoirs qui lui ont été ainsi délégués :
a décidé d'attribuer les options de souscription d'actions ci-dessous au prix d'exercice sous-mentionné :
| Plan d'options | Plan n°9 | Plan n°10 | Plan n°11 |
|---|---|---|---|
| Date d'Assemblée Générale | 30/06/03 | ||
| Date du Conseil d'Administration | |||
| Date du Directoire | 09/06/04 | 01/03/05 | 26/01/06 |
| Nombre total d'options attribuées | 42 000 | 20 000 | 10 000 |
| (dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires au sens de la loi NRE) |
42 000 | 20 000 | 10 000 |
| Nombre de mandataires concernés | 1 | 1 | 1 |
| Point de départ d'exercice des options | 09/06/06 (1) |
01/03/07 (1) |
26/01/08 (1) |
| Date d'expiration du délai d'indisponibilité | 09/06/09 | 01/03/10 | 26/01/11 |
| Date d'expiration du délai d'exercice des options | 09/06/14 | 01/03/15 | 26/01/16 |
| Prix de souscription | 2,55 € (2) |
5,44 € (2) |
4,10 € |
| Nombre total d'options souscrites depuis l'attribution |
0 | 0 | 0 |
| Nombre total d'options restantes | 42 000 | 20 000 | 10 000 |
| Nombre total d'options pouvant être exercées dès le 31 mars 2012. |
42 000 | 20 000 | 10 000 |
(1) Les bénéficiaires ont la possibilité de lever partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
(2) Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2005 décidant une distribution de dividendes prélevée en partie sur les réserves, le Directoire a procédé le 11 juillet 2005 à l'ajustement des conditions d'exercice des options de souscription d'actions attribuées par la Société de la façon suivante : pour la levée d'une option attribuée dans le cadre de chacun des plans susvisés et moyennant le prix indiqué, il sera délivré 1,02 actions ordinaires de la Société.
Aucune de ces 72 000 options sur les plans en cours n'a été exercée, compte tenu de l'évolution du cours du titre.
Nous vous précisons que le FCP créé le 23 octobre 1997 qui était constitué principalement par des actions Digigram a été fusionné par décision du Conseil de Surveillance du fonds en date du 3 juin 2009 avec le FCPE « Natixis avenir 1 performance ».
L'action Digigram a été introduite sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 13 juin 1997, par mise en vente de 20,48% des titres composant le capital social, au prix d'offre de 28,20 euros.
La Société est cotée sur Eurolist compartiment C de la Bourse de Paris (code ISIN FR 0000035784).
Depuis son introduction et antérieurement aux trois derniers exercices, le titre a été coté, au plus bas à 1,41 euros en décembre 2008, et au plus haut à 316,50 Francs, soit 48,25 euros, le 9 juillet 1997.
Les cotations au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :
| Mois | Cours le + haut |
Cours le + bas | Cours moyen de clôture |
Quantité échangée |
+ gros volume échangé |
|---|---|---|---|---|---|
| janvier | 1,02 | 0,82 | 0,94 | 25 365 | 4 382 |
| février | 1,34 | 0,95 | 1,16 | 10 953 | 2 380 |
| mars | 1,28 | 0,98 | 1,14 | 26 721 | 5 360 |
| avril | 1,33 | 1,00 | 1,12 | 10 809 | 3 700 |
| mai | 1,25 | 1,05 | 1,16 | 13 687 | 3 199 |
| juin | 1,27 | 1,04 | 1,24 | 5 316 | 1 640 |
| juillet | 1,25 | 1,05 | 1,17 | 1 753 | 1 000 |
| août | 1,10 | 1,00 | 1,04 | 4 762 | 1 682 |
| septembre | 1,10 | 0,92 | 1,01 | 10 330 | 1 760 |
| octobre | 1,04 | 0,51 | 0,83 | 91 842 | 50 000 |
| novembre | 0,83 | 0,65 | 0,74 | 75 538 | 42 000 |
| décembre | 0,74 | 0,66 | 0,71 | 21 914 | 4 750 |
Sur la base du cours moyen de clôture sur l'ensemble de l'année 2013 sur la période de cotation, soit 0,99 euro, la capitalisation boursière de la Société s'établit à 2,079K€ contre 1 911 K€ l'année précédente.
La liquidité du titre est supérieure à celle de l'année précédente avec une moyenne quotidienne de 1 845 titres échangés contre 1 363 titres l'année précédente.
Les dates prévues de publication sont les suivantes :
| Nature ou évènements | Date prévue |
|---|---|
| Résultats annuels | 15 avril 2014 |
| Rapport financier annuel | 30 avril 2014 |
| Chiffre d'affaires et activité 1° trimestre | 15 avril 2014 |
| Assemblée Générale Ordinaire | 23 juin 2014 |
| Chiffre d'affaires et activité 2° semestre | mi août 2014 |
| Rapport semestriel | 30 septembre 2014 |
| Chiffre d'affaires et activité 3° trimestre | mi novembre 2014 |
| Chiffre d'affaires annuel | fin janvier 2015 |
Digigram utilise les services de la société de communication financière ACTIFIN.
En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
• la structure du capital de la Société est décrite aux paragraphes I.3 et VI du présent rapport,
• il n'est stipulé aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions,
• à la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote n'a été signé entre les actionnaires,
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire sont prévues aux articles 15 et 16 des statuts,
• les pouvoirs du Directoire sont définis à l'article 18 des statuts, celui-ci bénéficie notamment de délégations décrites dans le présent rapport,
• la modification des statuts de la Société intervient conformément aux dispositions statutaires (article 40), légales et réglementaires,
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes VI.1 et VI.2 du présent rapport,
• l'article 38-2 des statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins trois années ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ; le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété,
• Indemnités à verser aux membres du Directoire ou aux salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique :
Au titre de leurs mandats sociaux, la Société s'est engagée au profit respectivement de Monsieur Philippe Delacroix et de Madame Florence Marchal, en cas de perte de leur mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit de leur contrat de travail, à assurer à ces derniers, pendant une durée de 24 mois et sous déduction des indemnités éventuellement versées par la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période, une indemnisation d'un montant égal à celle qui serait octroyée si une telle GSC était souscrite par la Société à leur profit et était pleinement effective dans les conditions ci-après :
• mise en œuvre de l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir la prolongation de douze mois de la durée de versement des indemnités (soit une durée totale de garantie de vingt-quatre mois à compter de la constatation de l'état de chômage du mandataire concerné),
• classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC), à savoir au maximum la classe dont le salaire plafond serait immédiatement supérieur au dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société ou au revenu perçu au titre de l'exercice au cours duquel la convention d'assurance serait conclue,
• garanties complémentaires destinées à permettre au mandataire de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel déclaré à l'administration fiscale par la Société.
Cet engagement de versement de ladite indemnisation est subordonné à des conditions de performance fixées par le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009, en conformité avec la loi TEPA, et a fait l'objet de résolutions spécifiques approuvées par les Assemblées Générales Mixtes du 19 juin 2009 et du 16 juin 2011, en application de l'article 225-90-1 du Code de Commerce.
Cette indemnisation s'ajoute aux montants dus par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.
Le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.
Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.
Nous vous proposons de bien vouloir affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élevant à la somme de <190 738> euros, de la manière suivante :
Origine :
Report à nouveau débiteur : < 2 065 874 > euros ;
Perte nette comptable de l'exercice : <190 738 > euros ;
TOTAL : < 2 256 612 > euros.
Affectation :
La réserve légale passant ainsi de 420 000 euros à 263 388 euros ;
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que des distributions de dividendes sont intervenues au titre des trois précédents exercices :
| Exercice clos le | Exercice clos le | Exercice clos le | |
|---|---|---|---|
| 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | |
| Montant distribué par action | 0 € | 0 € | 0 € |
Nous vous précisons que le Comité d'Entreprise, réuni le 26 mars 2014, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du Travail.
Nous vous demandons également d'approuver les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90 du Code de Commerce.
Vos Commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 alinéa 1er et D.441-4 du Code de commerce nous vous informons que la décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance au cours des exercices clos au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 est la suivante (en K€) :
| Dettes fournisseurs |
Total non échu |
De 0 à 30 jours |
De 31 à 60 jours |
Total échu De 61 à 90 jours |
Plus de 90 jours |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Année 2012 | 857 | 30 | 1 | 1 | 36 | 925 |
| Année 201 3 | 445 | 4 | 4 | 34 | 487 |
Nous vous proposons de réaliser une réduction du capital social d'un montant de 2 100 000 euros pour le ramener, par là même, de 4 200 000 euros à 2 100 000 euros, par résorption de la totalité des pertes figurant au report à nouveau débiteur, après affectation du résultat telle que proposée ci-avant, pour un montant de 2 100 000 euros.
Cette réduction de capital pour un montant de 2 100 000 euros serait réalisée par voie de diminution de 2 euros à 1 euro de la valeur nominale des 2 100 000 actions formant le capital de la Société.
A l'issue de cette réduction de capital motivée par des pertes, les capitaux propres de la Société se présenteraient comme suit :
TOTAL : 2 368 798 euros.
Vous entendrez la lecture du rapport des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce.
En cas d'approbation de la réduction de capital telle que visée précédemment, nous vous proposons de procéder à la modification des articles 6 (« FORMATION OU CAPITAL ») et 7 (« CAPITAL SOCIAL ») des statuts de la Société comme suit :
Il serait ajouté in fine dudit article, le paragraphe suivant :
« Aux termes de ses délibérations en date du 23 juin 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire a décidé de réduire le capital social d'un montant de 2 100 000 euros par résorption de la totalité des pertes figurant au report à nouveau débiteur pour un montant de 2 100 000 euros, pour le ramener, par là même, de la somme de 4 200 000 euros à la somme de 2 100 000 euros, par diminution de 2 euros à 1 euro de la valeur nominale des 2 100 000 actions composant le capital social. »
Le reste de l'article demeurerait sans changement.
L'alinéa 1 de l'article 7 serait purement et simplement abrogé et remplacé par la rédaction suivante :
« 1.- Le capital social est fixé à la somme de deux millions cent mille (2 100 000) euros.
Il est divisé en deux million cent mille (2 100 000) actions, d'un (1) euro chacune, d'une seule catégorie. »
Le reste de l'article demeurerait sans changement.
Le projet de statuts modifiés sera transmis à l'Autorité des Marchés Financiers au plus tard à la date de convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 23 juin 2014, conformément aux dispositions de l'article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-19 du Règlement Général de l'AMF.
Il va vous être donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes. Le Directoire se tient à la disposition des membres de l'Assemblée pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer, et compléter les explications concernant la comparaison des comptes de l'exercice avec ceux de l'exercice précédent.
LE DIRECTOIRE
| NATURE DES INDICATIONS | Exercice 2009 |
Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2013 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| euros | euros | euros | euros | euros | |
| I. - Capital en fin d'exercice. | |||||
| Capital social | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 | 4 200 000 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 | 2 100 000 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire | |||||
| (sans droit de vote) existantes | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Par conversion d'obligations | |||||
| Par exercice de droits de souscription | 58 697 | 58 697 | 58 697 | 58 697 | 58 697 |
| II. - Opérations et résultats de l'exercice. Chiffre d'affaires hors taxes |
4 645 111 | 4 370 375 | 5 249 538 | 5 874 507 | 5 538 217 |
| Résultat avant impôts, participation des | |||||
| salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-1 695 591 | -1 165 174 | -653 537 | -1 317 574 | -379 135 |
| Impôt sur les bénéfices | -586 247 | -334 180 | -259 011 | -257 251 | -375 127 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
0 | 0 | |||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et |
|||||
| provisions | -1 300 706 | -1 470 491 | -216 890 | - 146 979 | - 190738 |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. - Résultats par action. | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux |
|||||
| amortissements et provisions | -0,53 | -0,40 | -0,18 | -0,50 | -0,18 |
| Résultat après impôts, participation des | |||||
| salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-0,62 | -0,70 | -0,10 | -0,07 | -0,09 |
| Dividende attribué à chaque action (net) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IV. - Personnel. | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant | |||||
| l'exercice | 55 | 39 | 31 | 30 | 36 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 2 349 506 | 1 805 451 | 1 503 346 | 1 623 490 | 1 752 547 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité |
|||||
| sociale, œuvres sociales), | 1 163 744 | 800 716 | 762 130 | 806 460 | 870 426 |
Mesdames, Messieurs,
J'ai l'honneur de vous présenter mon rapport afférent à la préparation et à l'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et aux procédures de contrôle interne élaboré en vertu des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier, le présent rapport doit être rendu public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société vous présenteront, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations sur ledit rapport, pour la partie afférente aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ils devront également attester de l'établissement des autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Dans le cadre de l'établissement de mon rapport, j'ai pu effectuer les diligences suivantes :
En matière de gouvernement d'entreprise, la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites entreprises élaboré par Middlenext et publié le 17 décembre 2009, ci-après le « Code Middlenext ». Ce Code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext : www.middlenext.com.
Le Code Middlenext contient des recommandations que la Société s'efforce de suivre à chaque fois que cela est possible ; il contient également des points de vigilance dont le Conseil a pris connaissance.
Au préalable, je vous rappelle les principales dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil de Surveillance, ainsi :
• aux termes de l'article 22, 1° des statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou personnes morales ;
• aux termes des articles 7, 2° et 23 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une action ;
• aux termes de l'article 24, 1° des statuts de la Société, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six années ;
• aux termes de l'article 24, 2° des statuts de la Société, aucune personne physique ayant passé l'âge de quatre-vingts ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge ;
• aux termes de l'article 26 des statuts de la Société, le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Votre Conseil de Surveillance est actuellement composé de quatre (4) membres (pour des informations plus précises sur ces membres, je vous invite à vous reporter au rapport annuel établi par le Directoire), à savoir :
Les mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance arrivent à expiration en 2015 (un mandat concerné), en 2017 (deux mandats concernés) et en 2019 (un mandat concerné).
Après délibération du Conseil de Surveillance en date du 26 mars 2014, il apparaît que la totalité des membres du Conseil peuvent être qualifiés « d'indépendants » (tel que ce terme est défini au sein de la recommandation R8 du Code Middlenext) dans la mesure où ils n'entretiennent aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement, autre que celle attachée à leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Les critères retenus lors dudit Conseil afin de qualifier un membre d'indépendant ont été les suivants :
• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe Digigram et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• ne pas être actionnaire de référence de la Société,
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe Digigram ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité,
Concernant le nombre et la nature des autres mandats exercés par les membres du Conseil, je vous invite à vous reporter aux développements figurant dans le rapport de gestion établi par le Directoire et présenté à votre Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, je vous rappelle que le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) hommes et d'une (1) femme.
Aucun changement n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 dans la composition du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est actuellement composé comme indiqué au paragraphe I.1 ci-dessus.
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Ses pouvoirs découlent des dispositions légales et statutaires de la Société (cf. article 28 des statuts « Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance »).
Je vous rappelle également qu'à titre purement interne et inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, doivent préalablement à leur conclusion, être autorisés par le Conseil de Surveillance (Cf. article 18 des statuts « Pouvoirs et obligations du Directoire – Direction générale »).
Le Conseil de Surveillance a arrêté, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, un règlement intérieur conformément aux recommandations du Code Middlenext.
Le règlement intérieur adopté précise notamment les règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance et des différents Comités qu'il pourra constituer.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président, ou à défaut par son Vice-Président, par voie de courrier électronique ou de courrier traditionnel, avec détail de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu prévus pour la réunion du Conseil.
Les statuts de la Société ne prévoient pas de délai fixe de convocation. Néanmoins, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Conseil doit être convoqué par tous moyens par son Président ou son Vice-Président au moins quatre jours calendaires à l'avance, sauf en cas d'urgence où ledit délai pourra être réduit.
Conformément aux dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance appelées à examiner les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels arrêtés et présentés par le Directoire (en ce compris les comptes consolidés). Leur convocation a lieu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-62 du Code du travail, un ou deux délégués du Comité d'Entreprise ont eu la possibilité d'assister avec voix consultative à toutes les réunions du Conseil de Surveillance.
Il y a au moins une réunion trimestrielle du Conseil de Surveillance, les principaux thèmes abordés étant : rapport d'activité du Directoire (chiffre d'affaire, résultats, produits, marchés), prévisions, situation des filiales, événements marquants de la vie de l'entreprise, divers.
En plus des réunions trimestrielles, le Conseil de Surveillance peut se réunir de façon extraordinaire pour traiter des problèmes particuliers.
De façon générale, les opérations revêtant une importance stratégique pour l'entreprise sont systématiquement soumises à l'examen du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance s'est réuni à six reprises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à savoir le
9 janvier 2013, le 27 mars 2013, le 25 juin 2013, le 29 août 2013, le 5 novembre 2013 et le 6 décembre 2013.
Conformément à la loi et aux recommandations du Code Middlenext, les membres du Conseil de Surveillance ont pu se faire communiquer toutes les informations qu'ils estimaient utiles à l'exercice de leur mission. Ils ont également observé les règles de déontologie recommandées par le Code Middlenext (recommandation R 7).
Dans ce cadre, le Directoire a fourni préalablement aux réunions du Conseil de Surveillance les différentes informations nécessaires à la tenue desdites réunions.
Les réunions du Conseil de Surveillance durent généralement deux (2) heures (variant en fonction de l'importance des points inscrits à l'ordre du jour).
Dans le courant de l'année 2013, tous les membres du Conseil de Surveillance étaient présents à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, à l'exception de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 29 août 2013 à laquelle Monsieur Jean-François Miribel n'a pu assister.
Toutes les réunions se sont déroulées au siège social. Il est également précisé que, suite à leur convocation ou invitation à entrer en séance, selon le cas :
• Aux deux (2) réunions auxquelles les co-Commissaires aux comptes étaient convoqués, deux (2) ont assisté aux deux réunions.
Toutes les séances du Conseil de Surveillance ont été présidées par Monsieur Jean-François Miribel en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, à l'exception de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 29 août 2013 qui, en raison de l'absence de Monsieur Jean-François Miribel, a été présidée par Madame Christine Monier en sa qualité de Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.
Au cours de la réunion du Conseil, les membres du Conseil échangent leurs points de vue, éventuellement à l'aide d'un membre de la direction opérationnelle, afin de mieux assimiler les informations données.
Chaque réunion du Conseil de Surveillance donne lieu à un procès-verbal qui est retranscrit sur le registre des décisions.
Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance peuvent se réunir de manière informelle, en comité restreint, aux fins d'étudier certains sujets particuliers. Aucune décision n'est prise dans le cadre de ces réunions de travail. Au cours de l'année 2013, neuf (9) réunions de travail se sont tenues pour préparer les réunions de Conseil de Surveillance et étudier les sujets abordés.
Le Conseil de Surveillance possède un Comité des Rémunérations qui se réunit au moins une fois par an, et qui comprend tous les membres du Conseil de Surveillance.
Le Comité des Rémunérations analyse et apprécie en conséquence les rémunérations des cadres dirigeants de la Société. La détermination de la rémunération des membres du Directoire se fonde sur les recommandations du Comité des Rémunérations.
En 2013, il y a eu trois (3) réunions de travail.
Lors de ses délibérations du 7 octobre 2010, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un Comité d'Audit, conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce.
La mission du Comité d'Audit consiste notamment à assurer le suivi :
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des Commissaires aux comptes.
Au vu de la structure et de l'organisation actuelle du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil ont décidé :
• de se placer sous le régime des exemptions prévu par l'article L. 823-20 du Code de commerce ; et
• que le Conseil de Surveillance – composé des quatre (4) personnes énumérées au paragraphe I.1 cidessus, réuni en formation de Comité d'Audit, assurera les missions dévolues à ce dernier par l'article L. 823-19 du Code de commerce.
Les membres du Conseil de Surveillance ont choisi de se référer aux recommandations du groupe de travail sur le comité d'Audit (recommandation AMF du 22 juillet 2010).
Les travaux du Comité d'Audit font l'objet d'un compte rendu régulier au Conseil de Surveillance, au moins à l'occasion de chaque arrêté de comptes annuels et semestriels. Ce compte rendu est inséré dans le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance concernée au sein d'une section spécifique. Le compte rendu des travaux du Comité d'Audit au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013 a été inséré au sein du procès-verbal des délibérations du Conseil de Surveillance en date du 26 mars 2014. Celui produit au titre des comptes semestriels (au 30 juin 2013) figure dans le procès-verbal des délibérations du Conseil de Surveillance en date du 29 août 2013.
Les échanges d'informations entre les Commissaires aux comptes et le Comité d'Audit prévus à l'article L. 823-16 du Code de commerce se font directement avec le Conseil de Surveillance. Deux réunions se sont déroulées au titre de l'exercice 2013 en date du 29 août 2013 et du 26 mars 2014 à laquelle ont assisté tous les membres du Conseil de Surveillance et les Commissaires aux comptes
Le Comité d'Audit est présidé par le Président du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance réuni en formation de Comité d'Audit comprend au moins un membre ayant des compétences particulières en matière financière et comptable en la personne de Monsieur Jean-Philippe Marandet.
En outre, tous les membres du Conseil de Surveillance sont des membres indépendants (tel que ce terme est défini au sein de la recommandation R8 du Code Middlenext auquel la Société a décidé de se référer).
Le règlement intérieur qui a été mis en place au sein de la Société précise de façon plus détaillée les principes de fonctionnement du Comité d'Audit.
La question de l'évaluation du Comité d'Audit sera évoquée à l'occasion du point sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance dans son ensemble qui se tiendra dans le courant du deuxième trimestre 2014.
Conformément aux recommandations du Code Middlenext (recommandation R 15), le Président du Conseil de Surveillance invitera les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion sera inscrite au procès-verbal de la séance au cours de laquelle cette évaluation sera faite.
Les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisés au sein de l'article 36 des statuts de la Société.
Ces éléments sont rappelés dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié par la Société avant toute Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68, alinéa 10 du Code de commerce, je vous présente les règles et principes arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence. Le montant total des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance est proposé par le Directoire à l'Assemblée Générale.
Le Conseil de Surveillance décide de la répartition de ces jetons entre les membres du Conseil : la règle retenue est une répartition en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se sont tenues au cours de l'exercice écoulé (c'est-à-dire, pour une Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue en juin 2013, en fonction de la présence et de la contribution de chacun des membres aux différentes réunions qui se seront tenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013).
Ainsi, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, il a été alloué 31 200 euros de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle en date du 14 juin 2013, répartis comme suit aux termes du Conseil de Surveillance en date du 26 mars 2014 :
Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-66, alinéa 10 du Code de Commerce et à la recommandation R2 du Code Middlenext, nous vous exposons les éléments détaillés composant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.
Les membres du Directoire ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social, dans la mesure où ces derniers occupaient des fonctions salariées antérieurement à leur nomination en qualité de membres du Directoire et qu'ils ont continué à être rémunérés sans aucun caractère excessif au titre de leur contrat de travail pour les fonctions techniques et distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.
A cet égard, le Conseil de Surveillance s'est prononcé favorablement pour le cumul du contrat de travail et du mandat social s'appliquant pour le Président du Directoire, compte tenu de la taille et des spécificités de la Société. Le Conseil de Surveillance a tenu compte du fait qu'aucune rémunération n'est versée au Président du Directoire en contrepartie de son mandat et que la rémunération perçue par ce dernier en sa qualité de salarié l'est depuis de nombreuses années, sans aucun caractère excessif, et ce au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination.
Le contenu de la recommandation R1 du Code Middlenext relative au cumul du contrat de travail et du mandat social vient confirmer cette appréciation.
Les membres du Directoire ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération ou avantage en nature émanant des sociétés contrôlées par Digigram.
a) au titre du contrat de travail :
Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs, représentant 33 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont fixés annuellement par son supérieur hiérarchique, le Président du Conseil de Surveillance, en accord avec le Conseil de Surveillance,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.
Une clause de non concurrence, d'une durée d'un an, renouvelable une fois, figure également dans le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix, prévoyant l'indemnité conventionnelle des Cadres de la Métallurgie en contrepartie de cette obligation.
En outre, le contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix prévoit, en cas de licenciement sauf faute lourde ou grave, une indemnité forfaitaire égale à douze mois de rémunération, en plus de l'indemnité conventionnelle de congédiement.
Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que cette indemnité supra conventionnelle n'entre pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.
Des options de souscription d'actions ont été consenties à Monsieur Philippe Delacroix au cours de l'année 2006 et des années précédentes dont vous trouverez les modalités dans le rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions. Aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au profit de Monsieur Philippe Delacroix depuis 2006.
Le Conseil de Surveillance en date du 20 février 2009 a décidé, en tant que de besoin, que ces options de souscription d'actions n'entrent pas dans le champ d'application de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.
b) au titre du mandat :
Les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social :
A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Monsieur Philippe Delacroix, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de Président du Directoire, il ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Monsieur Philippe Delacroix de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Monsieur Philippe Delacroix a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.
B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la Garantie Spéciale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Monsieur Delacroix, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Philippe Delacroix et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Delacroix un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.
En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Monsieur Philippe Delacroix viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Monsieur Philippe Delacroix exercera son mandat de Président du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par la Société d'une convention GSC au profit de Monsieur Philippe Delacroix, dans les termes et conditions susvisés.
C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Monsieur Delacroix, souscrit un engagement visant à assurer à ce dernier une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.
Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.
L'engagement de versement à Monsieur Philippe Delacroix par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Monsieur Philippe Delacroix et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.
Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Monsieur Philippe Delacroix à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :
L'indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :
La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe Delacroix est supérieure ou égale à 80%
Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3
La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Monsieur Philippe Delacroix est supérieure ou égale à 50%.
Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un prorata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.
Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3
Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%
Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :
Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2009 au sein d'une résolution spécifique ainsi qu'à l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2011 suivant le renouvellement du mandat de membre du Directoire de Monsieur Philippe Delacroix décidé par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 16 mars 2011.
c) Régime de retraite supplémentaire :
Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Monsieur Philippe Delacroix fait partie.
a) au titre du contrat de travail :
Au titre de son contrat de travail, la rémunération de Madame Florence Marchal, Membre du Directoire, se compose :
• d'un montant de salaire fixe,
• d'un montant de salaire variable sur objectifs qualitatifs et quantitatifs, représentant 25 % de la rémunération fixe à objectifs atteints, calculé sur l'atteinte des objectifs qui sont fixés annuellement par son supérieur hiérarchique, le Président du Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance,
• de l'intéressement et de la participation, selon les accords en vigueur applicables pour l'ensemble des salariés,
• d'un avantage en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule de fonction.
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie à Madame Florence Marchal au cours de l'année 2012 ou des années précédentes.
b) au titre du mandat :
Les engagements suivants ont été pris au titre du mandat social :
A/ Par la délibération du Conseil du 28 Juillet 2005, la Société s'est obligée à souscrire au profit de Madame Florence Marchal, dans l'hypothèse où, du fait de sa désignation en qualité de membre du Directoire, elle ne serait plus éligible au régime des ASSEDIC, une convention d'assurance-chômage avec l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) à l'option 2 (telle que définie à l'article 7 de la convention d'assurance de la GSC), à la classe maximale pouvant être choisie (telle que définie à l'article 5 de la convention d'assurance de la GSC) ainsi que des garanties complémentaires destinées à permettre à Madame Florence Marchal de compléter le niveau des indemnités souscrites au titre du régime de base en cas de perte d'emploi dans la limite de 70 % du dernier revenu professionnel que Madame Florence Marchal a déclaré à l'Administration Fiscale par la Société.
B/ Il est rappelé que dans le cadre de ladite autorisation susvisée de l'engagement de conclusion par la Société d'une convention d'assurance chômage avec l'association pour la garantie spéciale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) au profit de Madame Florence Marchal, la Société s'est engagée, en cas de résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence Marchal et jusqu'à la fin de la première période de 24 mois à compter de la souscription de ladite convention, à verser pendant une durée de 24 mois à compter de la résiliation pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence Marchal un montant correspondant à la différence qui serait constatée entre le montant qui aurait dû être versé en application de la classe maximale intégrant des indemnités complémentaires et le montant effectivement versé par la GSC.
En outre, dans l'hypothèse où une modification ultérieure de la situation de Madame Florence Marchal viendrait à engendrer sa non-éligibilité au régime des ASSEDIC, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité d'autoriser, durant toute la période au cours de laquelle Madame Florence Marchal exercera son mandat de membre du Directoire ou tout autre mandat social de direction au sein de la Société, la conclusion par la Société d'une convention GSC au profit de Madame Florence Marchal, dans les termes et conditions susvisés.
C/ La Société a également, en cas de perte du mandat social et/ou de rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail de Madame Florence Marchal, souscrit un engagement visant à assurer à cette dernière une indemnisation d'un montant égal à la garantie octroyée par la GSC telle que définie ci-dessus pendant une durée de 24 mois, sous déduction des indemnités éventuellement versées par la GSC et/ou des allocations ASSEDIC perçues au titre de la même période.
Cette indemnisation s'ajouterait au montant dû par ailleurs au titre de la perte du mandat social et/ou de la rupture pour quelque cause que ce soit du contrat de travail résultant des strictes dispositions conventionnelles et contractuelles.
L'engagement de versement à Madame Florence Marchal par la Société de l'indemnisation visée au présent paragraphe C/ constitue une rémunération différée en application de l'article L.225-90-1 du Code de Commerce ; il appartenait en conséquence au Conseil de Surveillance de définir un critère de performances à atteindre par Madame Florence Marchal et subordonnant l'engagement de versement de l'indemnisation ci-dessus visé.
Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion en date du 20 février 2009, a décidé de subordonner l'engagement de versement par la Société de ladite indemnisation au bénéfice de Madame Florence Marchal à la condition de performance suivante tant que la société est cotée sur un marché règlementé :
L'Indemnisation sera versée en totalité si au moins l'un des deux critères suivants est atteint :
La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du CA (% atteinte exercice concerné = CA réel exercice concerné / CA budget exercice concerné) sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 80%.
Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 1 = MA1% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3
La moyenne arithmétique du pourcentage d'atteinte du RN sur les trois derniers exercices précédant celui durant lequel survient le fait générateur du versement de l'indemnisation à Madame Florence Marchal est supérieure ou égale à 50%.
Pour calculer ce % d'atteinte on utilisera la formule suivante : Référence 100% exercice concerné = RN budget exercice concerné Pour chaque 75K€ de résultat réel supplémentaire (ou en moins) par rapport à cette Référence 100%, on ajoutera (ou déduira) 10% d'atteinte à une base 100% avec un pro rata sur les sommes dépassant un multiple de 75K€.
Soit exercice n : exercice de survenance du fait générateur du versement de l'indemnisation Moyenne % atteinte 2 = MA2% = (% atteinte exercice n-3 + % atteinte exercice n-2 + % atteinte exercice n-1)/3
Si MA2% >= 50% alors l'indemnisation est versée à 100%
Si aucun des deux critères MA1% ou MA2% calculés comme ci-dessus n'est atteint pour obtenir l'indemnisation à 100% alors on calculera :
Indemnisation 1 = MA1% * indemnisation maximum Indemnisation 2 = MA2% * indemnisation maximum Et l'indemnisation versée sera la plus grande de ces deux valeurs Indemnisation 1 et Indemnisation 2.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, cet engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 juin 2009 au sein d'une résolution spécifique ainsi qu'à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 16 juin 2011 suivant le renouvellement du mandat de membre du Directoire de Madame Florence Marchal par le Conseil de Surveillance lors de ses délibérations en date du 16 mars 2011.
c) Régime de retraite supplémentaire :
Il n'existe pas de régime de retraite et de prévoyance spécifique aux mandataires sociaux salariés. Ces derniers bénéficient du régime de retraite et de prévoyance de la CIPRA/CAPICAF et du régime de retraite complémentaire de la Mondiale applicables au collège cadres de position III de la Société dont Madame Florence Marchal fait partie.
-oOo-
Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont reprises dans les tableaux figurant au sein du rapport de gestion, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.
Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, concernant notamment la structure du capital social et les éléments susceptibles d'avoir une influence en matière d'offre publique, sont mentionnées au sein du rapport de gestion établi par le Directoire qui sera publié sur le site de l'AMF et sur le site internet de la Société conformément aux règles fixées par le règlement général de l'AMF et aux dispositions de l'article L. 451-1-2, alinéa 1 du Code monétaire et financier.
Cette partie du rapport concerne essentiellement les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société.
Au préalable, je vous précise que la Société entre dans la définition des valeurs moyennes et petites mise au point par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (sociétés ayant une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros).
Je ne me suis cependant pas appuyé, pour la rédaction de mon rapport, sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF dont cette dernière recommande l'utilisation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, dans la mesure où la taille et la structure de la Société ne sont pas adaptées à de telles communications.
A cet égard, je vous rappelle que les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objectif :
• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise,
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société,
et plus particulièrement, d'élaborer de façon transparente et rigoureuse :
Je vous rappelle que le Groupe Digigram est composé actuellement des sociétés suivantes :
La Direction Générale de Digigram est assurée par un Directoire composé actuellement de :
• Monsieur Philippe Delacroix, Membre et Président du Directoire, Directeur des opérations ;
• Madame Florence Marchal, Membre du Directoire, Directrice Administration & Finance (DAF) et Ressources Humaines.
L'organigramme de l'entreprise comporte les fonctions suivantes :
L'entreprise, sous la houlette du Directoire, est désormais animée par :
• un Comité de pilotage stratégique ;
• un Comité de pilotage opérationnel composé du Directoire et de tous les responsables d'équipes ou de fonctions (Commercial, Administration des ventes, Marketing communication et produits, Support technique, R&D, Production et Comptabilité).
Des réunions opérationnelles sont organisées suivant des périodicités adaptées : suivi commercial, revues des projets avant-ventes, arbitrage « road map » produits, lancements production, réunions programmes de développement des produits, réunions liées au développement logiciel suivant la méthode « scrum » …
Le Département Administration et Finance est dirigé par Madame Florence Marchal, Directrice Administration et Finance (DAF), laquelle est sous la responsabilité directe de Monsieur Philippe Delacroix, Président du Directoire.
Le Département Administration et Finance a la responsabilité opérationnelle de l'activité administrative et financière du Groupe.
Les procédures relatives à l'information comptable et financière font l'objet d'un contrôle externe des Commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission.
Nous vous rappelons qu'au cours de l'année 2012, nous avons procédé à la dissolution de la filiale américaine et à la transmission universelle du patrimoine de la société DIGIGRAM TECHNOLOGY au profit de l'associé unique, la société DIGIGRAM.
La filiale asiatique opère localement les fonctions commerciales, d'administration des ventes et de support technique avant-vente et après-vente, qui sont supervisées par le management français. La tenue de la comptabilité est sous- traitée localement. Toutes les opérations de trésorerie sont gérées par le Département Administration et Finance de Digigram.
La gestion administrative de la filiale française vidéo, qui assure la recherche et le développement des produits vidéo pour le Groupe, est faite par le Département Administration et Finance. Les équipes sont intégrées fonctionnellement et supervisées par le management de Digigram.
L'objet des procédures internes, sur un plan général, est de définir et promouvoir les pratiques professionnelles les plus saines à tous les niveaux de l'entreprise. En particulier, trois buts distincts sont visés au travers des pratiques procédurales :
• Établissement du budget
La sécurité financière de l'entreprise prend son origine dans la procédure d'établissement du budget. Ce dernier constitue la référence à partir de laquelle les décisions de pilotage seront prises au cours de l'année. Pour autant, ce budget ne constitue pas une autorisation de dépense.
• Contrôle des engagements
Toutes les dépenses de l'entreprise doivent être budgétées et sont ensuite gouvernées par la procédure de contrôle des engagements, conduite par la direction financière. Les dépenses liées à la production sont également procédurées par les logiciels de gestion de production.
Les décaissements sont soumis à la procédure de contrôle des flux de trésorerie. Cette procédure met en œuvre un rapprochement systématique avec les pièces originelles, une séparation des tâches sensibles entre différentes personnes et une hiérarchie des signatures et contrôles.
Le reporting de chiffre d'affaires est établi mensuellement, en comparaison avec les prévisions et les réalisations de l'année précédente. Une base de données fournit des informations plus détaillées (marché, activité, produit, zone géographique, responsable commercial, client) disponibles en continu et validées mensuellement avec les données comptables.
La trésorerie est suivie mensuellement. Des prévisions de trésorerie sont établies pour l'année en cours et l'année suivante et mises à jour mensuellement.
Un arrêté comptable complet et faisant l'objet d'une vérification limitée par les Commissaires aux comptes est établi au semestre, en plus des comptes annuels.
Les opérations de consolidation sont sous-traitées à un expert-comptable, sous la supervision de la Direction Financière.
• Pilotage des projets de Recherche et Développement
La fourniture de technologies innovantes constitue la raison d'être et le facteur de succès de Digigram. Le financement des projets de Recherche et Développement est sa principale section de dépenses. Les risques de dérapage inhérents à tout programme de ce type sont contrôlés par la procédure de pilotage de projet R&D. Cette procédure est au cœur du Système de management de la Qualité de l'entreprise. Elle est revue régulièrement de façon à accélérer les développements de nouveaux produits. L'entreprise applique une méthode de développement agile dite « Scrum » pour garantir l'adéquation des fonctions des produits au besoin et leur livraison dans des délais sécurisés.
• Protection de la Propriété Intellectuelle, Sécurité et Confidentialité
Les projets de R&D débouchent sur un actif incorporel significatif qu'il importe de protéger. Consciente des enjeux, Digigram a adopté une politique très active, matérialisée par les procédures de protection de la propriété intellectuelle et de protection de la confidentialité. Ces dernières sont systématisées et visibles de la direction générale.
• Pilotage social
Les objectifs de l'entreprise ne pouvant être atteints que via l'implication du personnel, Digigram applique un programme de pilotage social qui vise à maintenir la compétence du personnel à un niveau déterminé, éliminer le risque de dépendance d'une compétence critique et fidéliser les individus talentueux.
• Suivi fournisseurs et clients
Finalement, l'entreprise, consciente également que la satisfaction des clients et la qualité des fournisseurs est au cœur de sa réussite, contrôle les risques inhérents aux parties prenantes externes en appliquant les procédures de suivi clientèle et de suivi fournisseurs. La première est systématique et assure que Digigram garde et entretient un contact étroit avec la satisfaction, les besoins et les aspirations de ses clients. La deuxième permet d'éliminer les dépendances de sous traitants critiques.
Le Système de Management de la Qualité a été adapté au nouveau contexte de l'entreprise : nouvelle organisation, nouveaux objectifs dans un but d'augmenter encore la satisfaction des clients grâce à des produits et des services innovants et conformes aux attentes du marché.
Dans l'ensemble, l'analyse des risques effectuée durant cet exercice n'a pas fait apparaitre de nouveaux risques et les points de vigilance précédemment identifiés restent concentrés essentiellement sur les processus de création de nouveaux produits et de nouvelles lignes de produits, en symbiose avec les besoins des marchés Audio et Vidéo qui évoluent très vite.
La capacité d'innovation de Digigram est de très bon niveau et l'investissement doit rester soutenu dans ce domaine. L'intégration de la vidéo dans le portefeuille d'activités et de produits est maintenant effective. Néanmoins, cette activité doit encore démontrer sa capacité à devenir un relais de croissance et dégager des résultats pour s'autofinancer.
L'analyse du risque financier fait apparaître des procédures adaptées à la taille et à la situation de l'entreprise, pour gérer la trésorerie et des opérations ont été mises en place ou sont en cours pour disposer de nouveaux moyens de financement.
Quant aux risques liés à la gouvernance, ils sont bien pris en compte par un fonctionnement efficace et transparent de la relation entre le Directoire et le Conseil de Surveillance.
-oOo-
Il va vous être donné lecture du rapport des Commissaires aux comptes afférent aux procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce.
Je me tiens à la disposition des membres de l'Assemblée Générale pour leur fournir tous renseignements qu'ils pourraient désirer.
__________________________________ Le Président du Conseil de Surveillance Jean-François Miribel.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Digigram S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.
Lyon, le 14 mai 2014 Montbonnot Saint Martin, le 14 mai 2014
KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit
Philippe Massonnat Associé
Robert Bellet Associé
TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (L.225-129-1 ET L.225-129-2 DU CODE DE COMMERCE)
| Date de l'Assemblée Générale |
Objet de la délégation | Durée de validité de la délégation |
Date d'utilisation de la délégation, le cas échéant |
Modalités d'utilisation de la délégation |
|
|---|---|---|---|---|---|
| NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi et aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport annuel portant, notamment, sur la gestion de votre Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Les comptes sociaux afférents aux comptes de l'exercice sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, incluant notamment le rapport sur la gestion de la Société et de ses filiales ainsi que sur les comptes consolidés du Groupe, nous ont été communiqués par votre Directoire dans les délais légaux et réglementaires.
Après vérification, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur le rapport de gestion de votre Directoire et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur l'activité du Groupe et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ni sur le rapport de gestion du Directoire relatif auxdits comptes consolidés.
Après vérification et contrôle, nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur la proposition d'affecter la .
perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élevant à la somme de <190 738> euros, de la manière suivante :
Origine :
TOTAL : < 2 256 612 > euros.
Affectation :
La réserve légale passant ainsi de 420 000 euros à 263 388 euros ;
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.
Nous avons pu examiner le texte du rapport du Directoire relatif à la proposition soumise à votre Assemblée Générale portant sur la réduction du capital social motivée par des pertes d'un montant de 2 100 000 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des 2 100 000 actions composant le capital, de 2 euros à 1 euro chacune.
Les renseignements contenus dans ce rapport n'appellent, de notre part, aucune observation particulière.
Nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur le projet de statuts qui sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 juin 2014.
-oOo-
En conséquence, nous vous recommandons l'adoption des résolutions qui vous sont proposées.
Pour le Conseil de Surveillance, Le Président, Jean-François Miribel
Nous attestons, qu'à notre connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Digigram et que le rapport annuel de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du Groupe Digigram, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Montbonnot-SAINT-MARTIN, le 26 mars 2014
Philippe Delacroix Florence Marchal Président du Directoire Membre du Directoire
| GROUPE DIGIGRAM | |||
|---|---|---|---|
| devise : milliers d'euros | Note | 31 déc 2013 | 31 déc 2012 |
| ACTIFS NON COURANTS | 1 238 | 1 756 | |
| Goodwill | 2.7.1 | 353 | 353 |
| Immobilisations incorporelles | 3.1 | 398 | 540 |
| Immobilisations corporelles | 3.2 | 397 | 483 |
| Autres actifs financiers | 3.3 | 78 | 72 |
| Titres mis en équivalence | 3.4 | ||
| Impôts différés actifs | 3.9 | 11 | 309 |
| ACTIFS COURANTS | 3 549 | 4 100 | |
| Stocks et en-cours | 3.5 | 1 523 | 1 484 |
| Créances clients et autres débiteurs | 3.6 | 818 | 1 029 |
| Autres créances | 3.6 | 214 | 218 |
| Créances d'impôt exigible | 3.6 | 652 | 516 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.7 | 343 | 853 |
| TOTAL ACTIF | 4787 | 5 856 | |
| CAPITAUX PROPRES | 2 462 | 2 979 | |
| Capital (2100K actions de nominal €.2) | 4 200 | 4 200 | |
| Réserves liées au capital | - 1 640 | - 1 484 | |
| Réserves consolidées | 421 | 284 | |
| Ecart de conversion | - 2 | - 1 | |
| Résultat de l'exercice | -517 | -20 | |
| DETTES NON COURANTES | 658 | 949 | |
| Dettes long terme | 3.10 | 461 | 573 |
| Autres passifs financiers non courants | 3.11 | 105 | 250 |
| Impôts différés passifs | 3.9 | 11 | 48 |
| Provisions non courantes | 3.8 | 81 | 78 |
| DETTES COURANTES | 1 667 | 1 927 | |
| Dettes fournisseurs et autres dettes -1an | 3.12 | 1 348 | 1 433 |
| Dettes à court terme | 3.10 | 239 | 427 |
| Autres passifs financiers courants | 3.11 | 5 | 6 |
| Provisions courantes | 3.8 | 75 | 62 |
| Dettes d'impôt exigible | |||
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 4787 | 5 856 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés
| Groupe Digigram | |
|---|---|
| -- | ----------------- |
| en milliers d'euros | 31 déc 2013 | 31 déc 2012 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4.1 | 5 886 | 6 193 |
| Achats consommés | - 2 334 | - 2 590 | |
| Charges de personnel | 4.2 | - 2 449 | - 2 333 |
| Charges externes | - 1 013 | - 1 209 | |
| Impôts et taxes | - 105 | - 96 | |
| Dotation aux amortissements | 4.4 | - 234 | - 234 |
| Variation des stocks de produits en cours/ finis | 76 | 304 | |
| Autres charges d'exploitation courantes | 4.5 | -49 | - 96 |
| Autres produits d'exploitation courants | 4.5 | 1 | |
| Résultat opérationnel courant | - 222 | - 60 | |
| Autres charges (-) / produits (+) opérationnels | 4.6 | 146 | |
| Résultat opérationnel | -222 | 86 | |
| Produits de trésorerie | -18 | 2 | |
| Coût de l'endettement financier brut | - 26 | - 39 | |
| Coût de l'endettement financier net | 4.7 | - 44 | - 37 |
| Autres charges financières Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence |
4.8 | -95 | |
| Charge(-) / produit(+) d'impôt | 4.9 | -251 | 26 |
| Résultat de la période | - 517 | - 20 | |
| Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger |
78 | ||
| Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat |
0 | 78 | |
| Avantages au personnel | |||
| Eléments qui ne seront jamais reclassés ultérieurement en résultat |
0 | 0 | |
| Résultat Global total de la période | -517 | 58 | |
| Résultat de base /action (en euros) | 5.3 | - 0.2563 | - 0.011 |
| Résultat dilué /action (en euros) | 5.3 | - 0.2563 | - 0.011 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| RESULTAT NET | -517 | -22 |
| Quote-part dans les résultats des entreprises associées | 0 | 0 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | ||
| Dotation nette aux amortissements et provisions | 261 | 80 |
| Impact du complément de prix non versé | -145 | |
| Impact sortie réserve conversion filiales liquidées | 78 | |
| Plus et moins-values de cession | -1 | |
| Pertes latentes liées aux variations de juste valeur | 0 | |
| Coût de l'endettement financier net | 26 | 37 |
| Intérêts reçus | 2 | |
| Produit / charges d'impôt (y compris impôt différé) | 251 | -26 |
| Impôts versés | 10 | -10 |
| Variation des clients et autres débiteurs | 214 | -129 |
| Variation du crédit d'impôt recherche | -135 | -32 |
| Variation des stocks | -39 | -38 |
| Variation des fournisseurs / autres créditeurs | -95 | 91 |
| Variation des subventions | -136 | 206 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -159 | 92 |
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Décaissement sur acquisitions d'immos incorporelles | -13 | |
| Décaissement sur acquisitions d'immos corporelles | -29 | -57 |
| Encaissement sur cessions d'immos corporelles | 1 | |
| Décaissement sur acquisitions d'immos financières | ||
| Encaissement sur cessions d'immos financières | ||
| Incidences des variations de périmètre | 0 | 0 |
| Flux net de trésorerie - opérations d'investissement | -29 | -69 |
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Dividendes versés aux actionnaires de la mère | ||
| Intérêts financiers nets versés | -25 | -26 |
| Placement à court terme | ||
| Encaissements provenant d'emprunts | 310 | |
| Remboursement d'emprunts | -299 | -394 |
| Flux net de trésorerie - opérations de financement | -324 | -110 |
| VAR. DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRES. | -513 | -87 |
| Incidences des variations de taux de change | -1 | |
| TRESORERIE NETTE A L'OUVERTURE | 853 | 942 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 343 | 853 |
| Concours bancaires courants | ||
| TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE Total du groupe | 340 | 853 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés
| Etat des variations des capitaux propres pour la période du 1/1/2012 au 31/12/2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | Prime | Réserves | Action | Résultat de la |
Ecart de | ||
| Social | d'émission | consolidées | Propres | période | conversion | Total | |
| Solde au 1er janvier 2012 | 4 200 | 5 | 210 | (1 133) | (278) | (78) | 2 926 |
| Variation des capitaux propres 2012 |
|||||||
| Affectation du résultat | (278) | 278 | 0 | ||||
| Gains et pertes actuarielles | (5) | (5) | |||||
| Résultat comptabilisé directement en capitaux propres |
78 | 78 | |||||
| Résultat de la période | (20) | (20) | |||||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période |
|||||||
| Options de souscription d'actions | 0 | ||||||
| Dividendes | 0 | ||||||
| Autres | 0 | ||||||
| Solde au 31 décembre 2012 | 4 200 | 5 | (73) | (1 133) | (20) | (0) | 2 979 |
| Variation des capitaux propres 2013 |
|||||||
| Affectation du résultat | (20) | 20 | 0 | ||||
| Ecart de change lors de la conversion des activités à l'étranger |
|||||||
| Résultat comptabilisé directement en capitaux propres |
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| Résultat de la période | (517) | (517) | |||||
| Total des produits et charges | |||||||
| comptabilisés au titre de la période |
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| Options de souscription d'actions | 0 | ||||||
| Dividendes | 0 | ||||||
| Autres | 0 | ||||||
| Solde au 31 décembre 2013 | 4 200 | 5 | (93) | (1 133) | (517) | (0) | 2 462 |
Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.
Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire le 26 mars 2014. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires prévue le 23 juin 2014.
Les comptes consolidés de l'exercice 2013 du groupe Digigram sont établis, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.
Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont présentées en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre.
Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, évalués à leur juste valeur.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement ainsi que l'utilisation d'hypothèses et d'estimations qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.
Les estimations concernent principalement
Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et sont les mêmes que celles retenues lors du précédent exercice à l'exception des éléments suivants :
Plusieurs normes internationales d'information financière (IFRS) et interprétations sont entrées en vigueur au 1er janvier 2013 et sont appliquées par le Groupe :
Présentation des autres éléments du résultat global (amendement à IAS 1)
Suite à l'amendement d'IAS 1, le Groupe a modifié la présentation des autres éléments du résultat global dans l'état du résultat global, afin de présenter les éléments devant être reclassés dans le résultat net séparément des éléments qui ne le seront jamais. Les informations comparatives ont également été présentées de la même manière.
L'adoption de l'amendement d'IAS 1 n'a pas eu d'impact sur les actifs et passifs comptabilisés, et le résultat global du Groupe.
Les amendements à la norme IAS 19 « avantages au personnel » sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 avec effet rétrospectif au 1er janvier 2012 et les principaux impacts pour le groupe Digigram sont les suivants :
La suppression de la méthode du corridor relative à la comptabilisation dans le résultat de l'exercice de l'amortissement des pertes et gains actuariels des régimes d'avantages du personnel à prestations définies : ainsi, les pertes et gains actuariels non encore comptabilisées au 31 décembre 2011 ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2012 ;
En outre, les gains et pertes actuariels générés postérieurement au 1er janvier 2012 sont immédiatement reconnus en autres éléments du résultat global et ne seront jamais recyclés en résultat. Ainsi, les états financiers consolidés de l'exercice 2012 ont été ajustés de l'annulation de l'amortissement des gains et pertes actuariels en dépenses de personnel et de la comptabilisation des pertes et gains actuariels générés en 2012 en autres éléments du résultat global ;
Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction de régime intervenues à compter du 1er janvier 2012 sera intégralement comptabilisée en résultat, en dépenses de personnel, la part des engagements non encore acquis n'étant plus amortie sur la durée d'acquisition des droits. Ainsi le coût des services passés non encore comptabilisés au 31 décembre 2011 ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2012, et les états financiers de l'exercice 2012 ont été ajustés de l'annulation de l'amortissement des coûts des services passés en charges de personnel.
L'application rétrospective des amendements à IAS 19 a conduit au retraitement des états financiers consolidés de l'exercice 2012 à des fins de comparaison.
L'impact sur les comptes consolidés des amendements à IAS 19 sont les suivants :
A la date de transition (1er janvier 2012) : augmentation du montant de la provision pour engagement de retraite de 15 K€ correspondant aux écarts actuariels et coûts des services passés non encore comptabilisés au 31 décembre 2011 avec comme contrepartie les autres éléments du résultat global pour le montant net d'impôt ;
Au niveau du bilan au 31/12/2012
Les provisions ont été augmentées de 18 K€, les impôts différés actifs associés ont été augmentés de 6 K€, l'impact net sur les capitaux propres est de 12 K€.
Le résultat de l'exercice 2012 a été amélioré de 1.7 K€.
Amendement IAS 12 – Impôt différés : recouvrement des actifs sous-jacents (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013);
IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
IAS 16 – Immobilisations corporelles (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013);
IAS 32 – Instruments financiers : présentation (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013);
Instruments financiers : informations à fournir – Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers (Amendements IFRS7) (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;
Ces autres nouvelles normes, n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.
Nouvelles normes, amendements et interprétations d'application ultérieure, endossés par l'Union Européenne :
IFRS 10 – Etats financiers consolidés (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
IFRS 11 – Partenariat (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (applicable au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces interprétations. Aucune d'elles ne devrait avoir d'incidence significative sur les comptes du Groupe.
Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne
Les normes, amendements et interprétations suivants, publiés par l'IASB, n'ont pas encore été endossés par l'Union Européenne :
IFRS 9 - Instruments financiers : classifications et évaluations (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015) ;
Amendement IAS 36 - Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
Entités d'investissement – Amendements IFRS10, IFRS11, IFRS12 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014);
IFRIC 21 - Taxes prélevées par une autorité publique
Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.
Compte tenu des prévisions de trésorerie pour les 12 mois à venir, la société a considéré que le maintien du principe de continuité d'exploitation était approprié.
Le financement de la société pour l'exercice 2014 repose principalement sur sa capacité : à atteindre son budget à la fois en termes d'activité et de résultat ; à recevoir les financements escomptés.
Néant
Le chiffre d'affaires provenant principalement de la vente de nos produits cartes et logiciels est comptabilisé dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages significatifs inhérents à la propriété est réalisé. Le chiffre d'affaires provenant de la vente des prestations d'assistance technique, de formation et de réalisation en régie est comptabilisé dès lors que le service est rendu, en fonction du degré d'avancement de la transaction.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente des licences, notamment des licences Ethersound et Visiblu sont reconnus en compte de résultat en fonction des termes de l'accord de licence. Les contrats prévoient généralement des royalties et un droit d'entrée non remboursable et non renouvelable. Le revenu lié au droit d'entrée est reconnu lorsqu'il n'existe pas d'incertitude significative quant à son recouvrement, c'est à dire généralement à la signature d'un contrat non résiliable qui autorise le bénéficiaire de la licence à exploiter ces droits librement, sans autre obligation de la part du concédant.
Les états financiers consolidés du groupe comprennent les comptes de Digigram S.A., et les comptes de ses filiales dont elle a le contrôle, Digigram Asia et Digigram Vidéo & Broadcast.
Les états financiers des sociétés que le groupe contrôle directement ou indirectement sont intégrées ligne à ligne dans les états financiers : intégration globale (1).
| Dénomination et siège social N° SIREN Année d'acquisition |
31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Digigram Inc. (Washington) 1997 |
Liquidation sur 2012 | |
| Digigram Asia (Singapour) 1998 |
100% IG (1) |
100% IG (1) |
| Digigram Mexico (Mexique) | 100 % IG (1) (mise en sommeil) |
100 % IG (1) (mise en sommeil) |
| Digigram Technology (Montbonnot) | Transmission Universelle de Patrimoine à Digigram SA |
|
| Digigram Video & Broadcast (Montbonnot) SIREN 529 260 150 |
100% IG (1) |
100% IG (1) |
Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.
Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les actifs et les dettes monétaires en devises sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, en résultat financier.
La monnaie de fonctionnement de Digigram Asia est l'Euro. Aucun écart de conversion n'est donc constaté lors de l'intégration des états financiers de cette filiale dans la consolidation, les monnaies de fonctionnement de la filiale et de présentation des états financiers consolidés de la maison mère étant identiques.
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de la période par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions d'autocontrôle.
Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants (plan d'options sur actions).
2.5.1 Principe de comptabilisation des instruments financiers
Les instruments financiers non dérivés comprennent, les créances et autres débiteurs, les placements financiers à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs.
Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale :
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires, comptes à terme et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme sans pénalité et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.
Le Groupe détient des instruments financiers dérivés (ventes à terme de devises) afin de couvrir son exposition aux risques de change. La comptabilité de couverture n'est pas appliquée à ces instruments dérivés qui couvrent économiquement des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères. Ces dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat.
Au 31 décembre 2013, Digigram ne possède aucun instrument dérivé de couverture de change.
2.5.2 Gestion du risque financier
Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
Le Groupe a mis en place une politique de suivi du risque de crédit. Le risque d'insolvabilité des clients est évalué systématiquement et revu de manière périodique.
Pour éliminer les incertitudes et les risques liés à un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison. Une assurance crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.
Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des placements de type OPCVM monétaires et comptes à terme auprès d'établissement financiers reconnus. Les placements effectués ne présentent pas de risque de défaut de contrepartie.
Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Groupe effectue une gestion serrée de sa trésorerie au quotidien et a su conserver une position excédentaire de trésorerie au 31 décembre 2013, comme lors des exercices passés. Compte tenu des possibilités de financement dont la société peut bénéficier et des prévisions d'activité et de trésorerie pour l'exercice 2013, le groupe estime ne pas avoir de risque de liquidité pour l'exercice à venir.
Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats qui sont libellés dans une monnaie autre que l'euro (€). Il s'agit essentiellement de transaction en USD. Le Groupe couvre une partie de son exposition estimée au risque de change sur la base des ventes et achats prévisionnels et ainsi que des dettes et créances en devises. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme pour couvrir son risque de change. Il s'agit principalement de ventes à terme de USD qui interviennent généralement après ou de manière concomitante aux livraisons et aux facturations des biens constituant les transactions sousjacentes à ces opérations de couverture. Ces contrats à terme ont dans tous les cas une échéance inférieure à un an et si nécessaire sont renouvelés à leur date d'échéance.
L'application de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur les actions, concerne, pour le Groupe Digigram, les plans de stocks option accordés aux salariés ou mandataires. Conformément à la disposition offerte par la norme, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été prises en compte : cela concerne les trois plans du 9 juin 2004, du 1 mars 2005 et 26 janvier 2006.
La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financiers et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.
Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :
• la juste valeur de la contrepartie transférée ;
• plus le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ;
• plus, si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ;
• moins le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur)) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Toute contrepartie éventuelle à payer est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Par contre, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat
Conformément à la norme IAS 36, les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet de tests de dépréciation annuels et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les autres actifs immobilisés font l'objet de tests de dépréciation chaque fois qu'il existe un quelconque indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.
Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.
La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.
Le groupe Digigram a retenu 2 UGT qui correspondent au niveau le plus fin générant des entrées de trésorerie et à la façon dont les résultats sont suivis par la société :
La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés et attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'activité. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la Direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).
Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée et est imputée en priorité aux goodwill.
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.
Les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères, notamment lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale, du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.
Aucune dépense de développement n'a été immobilisée au 31 décembre 2013 et lors des exercices précédents car aucune dépense significative de développement ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38.
Les autres immobilisations incorporelles sont constituées principalement :
de logiciels et licences acquis comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles ;
ainsi que de la technologie identifiée dans le cadre de l'acquisition (IFRS 3 révisée) de la société Ecrin Vidéo & Broadcast, évaluée à la juste valeur et diminuée des amortissements cumulés. 2.7.4 Amortissement
L'amortissement est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes:
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
En raison de la nature des actifs corporels, ils ne contiennent pas de composants significatifs. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs durées d'utilité effectives. Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :
Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition, les coûts d'emballage et de contrôle et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est appréciée au regard de l'ancienneté des stocks, ainsi que de l'obsolescence et de l'évolution technologique.
Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Les créances sont dépréciées lorsqu'il existe des risques de non-recouvrement éventuels. Ces risques sont estimés individuellement en fonction de l'état du dossier.
Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques. Les provisions sont actualisées si l'impact de la valeur temps est significatif.
En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés sur la base d'un calcul actuariel (méthode dite des unités de crédit projetées) en tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et comptabilisés selon IAS 19 révisée. Se référer à la note 1.3 pour plus d'information.
Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant (coût d'acquisition) de 1 134 K€ au 31/12/2013 (montant identique au 31/12/2012). Lorsque le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.
Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts reçus et à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note 2.5).
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.
L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) la comptabilisation initiale du goodwill, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.
La Contribution Economique Territoriale est classée en charges d'exploitation.
Le produit de crédit impôt recherche chiffré à 466 K€, dont 371 K€ pour DIGRIGRAM SA et 95 K€ pour DIGIGRAM Vidéo & Broadcast, au titre l'année 2013 (349 K€ au 31/12/2012) est présenté en diminution des charges, principalement charges de personnel, qui sont à l'origine de ce crédit d'impôt.
Les autres subventions sont reconnues en résultat en fonction des dispositions contractuelles. Les subventions en cours au 31 décembre 2013 sont reconnues en résultat au fur et à mesure des coûts engagés sur les projets concernés.
Les subventions sont présentées en déduction des coûts subventionnés.
Depuis 2011, suite à l'acquisition de la société Ecrin Vidéo & Broadcast, dont la dénomination sociale est devenue Digigram Vidéo & Broadcast, les performances du Groupe sont suivies par le Directoire sur les secteurs d'activité de l'audio et de la vidéo. Les résultats sectoriels soumis au Directoire comportent les éléments directement attribuables au secteur ainsi que ceux qui peuvent lui être affectés sur une base raisonnable.
Les investissements du secteur correspondent aux coûts encourus au cours de la période pour l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles autres que les Goodwill.
Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.
Il n'y a pas de contrats de location financière.
| Valeur Brute | 1/01/2012 | augment | diminut | 31/12/2012 | augment | diminut | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres Immobilisations incorporelles |
1 566 | 13 | 4 | 1 575 | 4 | 1 571 | |
| Goodwill | 353 | 353 | 353 | ||||
| Concessions, brevets | 1 213 | 13 | 4 | 1 222 | 4 | 1 218 | |
| Amortissements / dépréciation |
01/01/2012 | augment | diminut | 31/12/2012 | augment | diminut | 31/12/2013 |
| Immobilisations incorporelles : | 542 | 142 | 1 | 683 | 142 | 5 | 820 |
| Goodwill | |||||||
| Concessions, brevets | 542 | 142 | 1 | 683 | 142 | 5 | 820 |
| Valeurs nettes en K€ | 01/01/2012 | augment | diminut | 31/12/2012 | augment | diminut | 31/12/2013 |
| Immobilisations incorporelles : | 1 025 | 9 | 141 | 893 | 142 | 751 | |
| Goodwill | 353 | 353 | 353 | ||||
| Concessions, brevets | 671 | 9 | 141 | 540 | 142 | 398 |
Le montant du goodwill est évalué à 353 milliers d'euros et correspond au goodwill déterminé lors de l'acquisition de la société Ecrin Vidéo & Broadcast. Ce goodwill a été rattaché à l'UGT « Vidéo ».
L'évaluation de l'UGT « Vidéo » a été réalisée sur la base de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à 5 ans préparés par la société. Le taux d'actualisation a été déterminé à partir du coût du capital de la société Digigram Video & Broadcast.
Les hypothèses clés sous-tendant le test de dépréciation sont les suivantes :
Le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2013 sur les actifs relatifs à l'activité vidéo fait apparaitre une valeur d'utilité supérieure à la valeur de l'actif économique. En conséquence, aucune perte de valeur n'est à constater.
Le taux d'actualisation devrait augmenter de 7,6 points ou le taux de résultat d'exploitation attendu à terme baisser de 4 points ou le CA attendu à terme baisser de 50% pour rendre la valeur recouvrable de l'UGT Vidéo égale à sa valeur comptable.
| Valeur Brute | 31/12/2011 | augment | diminut | 31/12/2012 | augment | diminut | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | 1 542 | 30 | 6 | 1 566 | 52 | 1 618 | |
| corporelles : | |||||||
| Constructions | 0 | 0 | 0 | ||||
| Installations techniques | 313 | 14 | 6 | 321 | 52 | 373 | |
| Autres immobilisations | 1 229 | 16 | 1.245 | 1 245 | |||
| Amortissements / | |||||||
| dépréciation | 31/12/2011 | augment | diminut | 31/12/2012 | augment | diminut | 31/12/2013 |
| Immobilisations | |||||||
| corporelles : | 1 018 | 97 | 6 | 1 109 | 111 | 1 220 | |
| Constructions | 0 | 0 | |||||
| Installations techniques | 300 | 6 | 6 | 300 | 20 | 320 | |
| Autres immobilisations | 718 | 91 | 809 | 91 | 900 | ||
| Valeurs nettes en K€ | 31/12/2011 | augment | diminut | 31/12/2012 | augment | diminut | 31/12/2013 |
| Immobilisations | |||||||
| corporelles : | 524 | 457 | 31 | 91 | 397 | ||
| Constructions | |||||||
| Installations techniques | 13 | 8 | 0 | 21 | 31 | 0 | 52 |
| Autres immobilisations | 511 | 16 | 91 | 436 | 91 | 345 |
| Valeur Brute | 31/12/2011 | augment | Diminut | 31/12/2012 | augment | diminut | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations | 0 | 26 | 0 | 26 | 0 | 26 | 0 |
| 31/12/2011 | augment | diminut | 31/12/2012 | augment | diminut | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur Brute | 80 | 9 | 71 | 7 | 78 | ||
| Dépréciation/(Reprise) | 12 | 12 | 0 | 0 | |||
| Valeurs nettes en K€ | 68 | 71 | 78 |
Néant
Ventilation par nature des valeurs brutes des stocks
| au 31/12/2013 | au 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes en K€ | Total | Total |
| Matières premières | 483 | 492 |
| Encours | 906 | 903 |
| Produits intermède. & finis | 439 | 354 |
| TOTAL STOCKS | 1 828 | 1 749 |
| au 31/12/2013 | au 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Dépréciation en K€ | Total | Total |
| Matières premières | 93 | 52 |
| Encours | 56 | 61 |
| Produits intermède. & finis | 156 | 152 |
| TOTAL dépréciation stocks | 305 | 265 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| Clients et autres débiteurs | 818 | 1 029 |
| Autres créances: | 214 | 218 |
| Autres | 107 | 30 |
| Créances sociales | 0 | 2 |
| Créances fiscales | 107 | 186 |
| Créances IS | 652 | 516 |
| CREANCES COURANTES | 1 683 | 1 763 |
Les créances d'impôt sur les sociétés relatives au crédit d'impôt recherche et au carry back sont rattachés aux créances courantes, compte tenu des possibilités de remboursement et/ou de mobilisation en application des dispositions légales. La juste valeur des créances courantes est sensiblement égale à leur valeur comptable.
Au 31/12/13 la trésorerie est composée de 343 K€ de soldes créditeurs de banques (contre 593 K€ de soldes créditeurs de banques et 260 K€ de comptes à terme au 31/12/12).
| 31/12 | Reprise utilisée |
reprise non |
31/12 | Reprise utilisée |
reprise non |
31/12 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | 2011 | augment | utilisée | 2012 | augment | utilisée | 2013 | ||
| Provisions pour garanties clients |
8 | 2 | 10 | 2 | 12 | ||||
| Provision pour charge |
0 | ||||||||
| Autres provisions | |||||||||
| pour risque | 211 | 175 | 36 | 0 | 36 | ||||
| Autres provisions | |||||||||
| pour charge | 24 | 8 | 16 | 10 | 26 | ||||
| Total provisions pour risques et |
|||||||||
| charges | 243 | 2 | 8 | 175 | 62 | 12 | 0 | 74 | |
| Provisions pour indemnités de fin de carrière |
45 | 33 | 78 | 3 | 81 | ||||
| TOTAL PROVISIONS |
288 | 35 | 8 | 175 | 140 | 15 | 0 | 155 |
Ces provisions comprennent notamment les provisions pour garantie accordée aux clients, les provisions pour risque en matière sociale et les provisions pour charges relatives aux heures de Droit Individuel à la Formation non utilisée au 31/12/2013.
La société française du groupe provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière. Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 67 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 2 % et un taux d'actualisation de 3 % l'an.
Le montant total des droits acquis relatifs aux indemnités de fin de carrière s'élève à 173 K€ en date du 31 décembre 2013, financé à hauteur de 92 K€ via un contrat d'assurance soit une provision nette de 81 K€.
En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.
| au 31/12/2013 | au 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| en K€ | Total | Total |
| Actif d'impôt différé | 11 | 309 |
| Passif d'impôt différé | 11 | 48 |
| Impôt différé net | 00 | 261 |
| au 31/12/2013 | au 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| en K€ | Total | Total |
| Déficits reportables (*) | 400 | 635 |
| Différences temporelles déductibles | 20 | 82 |
| Différences temporelles taxables | ||
| Autres différences temporelles taxables liées aux retraitements (profits s/ stocks, écarts de conversion, actions propres) |
-324 | -324 |
| Impôt différé passif sur immobilisations incorporelles | -96 | -132 |
| Total | 0 | 261 |
(*) dont 82 K€ liés à la société Digigram Vidéo & Broadcast (dont 85 K€ comptabilisés via la comptabilité d'acquisition)
Un actif d'impôt différé avait été comptabilisé sur les déficits reportables générés sur l'exercice fiscal 2009, à hauteur des différences temporelles taxables dont le Groupe dispose auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable et au-delà.
Compte tenu de l'historique des pertes fiscales du groupe et du décalage dans le planning de récupération des déficits fiscaux prévus lors de la comptabilisation initiale de l'actif d'impôt différé et en application stricte des exigences de la norme IAS12, l'actif d'impôt différé au delà des différences temporelles taxables disponibles a été entièrement neutralisé et constaté en charge d'impôt dans le compte de résultat. Cela représente un montant de 235 K€.
• Digigram S.A. : 1 385 K€ au 31/12/2013
Ventilation des mouvements de l'exercice par nature :
| En K€ | 31/12/2012 | Augmentation | remboursement | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès | ||||
| établissement crédit | 999 | 299 | 700 | |
| Total ICNE | 1 | 1 | 1 | 1 |
| TOTAL DETTES | ||||
| FINANCIERES | 1 000 | 1 | 300 | 701 |
Les contrats d'emprunts ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants).
| En K€ | 31/12/2013 | à - 1 an (courant) | De 1 à 5 ans (non courant) |
à + de 5 ans (non courant) |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès établissement crédit |
700 | 239 | 460 | |
| Total ICNE | 1 | 1 | ||
| TOTAL DETTES FINANCIERES | 700 | 240 | 460 |
Ventilation par nature de taux des emprunts et dettes financières diverses
| Taux fixe : | ||
|---|---|---|
| Euro | Euro |
|---|---|
| 91 K€ | 347 K€ |
| 4,85% | 3,9% |
Taux variable : Néant
L'avance remboursable versé par OSEO pour 262 K€ ne fait pas l'objet d'intérêts.
Ventilation par devises En € : 700 K€
Les autres passifs financiers courants et non courants sont composés de :
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Dettes sur participations des salariés | 0 | 0 |
| Autres | 110 | 256 |
| Dettes sur immobilisations (complément prix) | 0 | 0 |
| Total | 110 | 256 |
| Autres passifs financiers non courants | 105 | 250 |
| Autres passifs financiers courants | 5 | 6 |
| Total | 110 | 250 |
La juste valeur des passifs financiers est sensiblement égale à leur valeur comptable. L'échéance des passifs financiers courants est à moins d'un an et celle des passifs financiers non courants est à plus d'un an et moins de cinq ans.
Les instruments financiers du groupe Digigram par catégorie au 31 décembre 2013 et 2012 sont repris dans les tableaux suivants :
| Dérivés à la juste | Actifs à la juste valeur par le |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| valeur par le | Prêts et | compte de | Passifs au cout | Total valeur | |
| en K€ au 31/12/13 | compte de résultat | créances | résultat | amorti | comptable |
| Autres actifs financiers Créances clients et autres |
78 | 78 | |||
| débiteurs | 818 | 818 | |||
| Autres créances | 214 | 214 | |||
| Placements financiers | |||||
| Trésorerie | 343 | 343 | |||
| Total actifs financiers | 1 110 | 343 | 1 453 | ||
| Dettes financières (CT et LT) | 701 | 701 | |||
| Autres passifs financiers courants et non courants |
110 | 110 | |||
| Dettes fournisseurs | 1 348 | 1 348 | |||
| Total passifs financiers | 2 159 | 2 159 | |||
| en K€ au 31/12/12 | Dérivés à la juste valeur par le compte de résultat |
Prêts et créances |
Actifs à la juste valeur par le compte de résultat |
Passifs au cout amorti |
Total valeur comptable |
| Autres actifs financiers Créances clients et autres |
72 | 72 | |||
| débiteurs | 1 029 | 1 029 | |||
| Autres créances | 218 | 218 | |||
| Placements financiers | |||||
| Trésorerie | 853 | 853 | |||
| Total actifs financiers | 1 319 | 853 | 2 172 | ||
| Dettes financières (CT et LT) | 1 000 | 1 000 | |||
| Autres passifs financiers courants et non courants |
256 | 256 | |||
| Dettes fournisseurs | 1 433 | 1 433 |
Au 31 décembre 2013 et 2012, la valeur comptable des actifs et passifs financiers était sensiblement égale à leur juste valeur.
L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :
Analyse de risque de crédit:
| En milliers d'euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 343 | 853 |
| Créances clients et autres débiteurs | 818 | 1 029 |
| Autres créances | 214 | 218 |
| 1 375 | 2 100 |
Analyse par zone géographique des créances clients :
| En milliers d'euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Marché intérieur | 162 | 388 |
| Zone euro | 324 | 164 |
| Autres pays européens | ||
| Amérique du Nord | 298 | 380 |
| Asie | 34 | 97 |
| Autres pays | ||
| 818 | 1 029 |
Pertes de valeur
Analyse de l'antériorité des créances commerciales :
| 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Brut | Pertes | Brut | Pertes |
| Non échues et moins de 30 jours | 699 | 986 | ||
| Echues depuis plus de 30 jours et 120 jours au plus | 110 | 38 | ||
| Echues depuis plus de 120 jours et 360 jours au plus | 9 | 4 | ||
| Echues depuis plus d'un an | 0 | 1 | ||
| 818 | 1029 |
| La dépréciation de créances | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| En milliers d'euros | ||
| Solde au 1er janvier | 16 | 21 |
| Perte de valeur comptabilisée | 0 | 11 |
| Gains de valeur comptabilisée | 16 | 6 |
| Solde au 31 décembre | 0 | +16 |
| 2013 | 20 |
|---|---|
| 16 | |
| 0 | |
| 16 | |
| ſ |
| en K€ au 31/12/13 | Total valeur comptable |
Total flux contractuels |
< 1 an | De 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières (CT et | |||||
| LT) | 701 | 701 | 239 | 461 | |
| Autres passifs financiers courants et non courants |
110 | 110 | 110 | ||
| Dettes fournisseurs | 1 348 | 1 348 | 1 348 | ||
| Total passifs financiers | 2 159 | 2 159 | 1 697 | 461 |
L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliable se détaille ainsi:
| En tant que preneur | ||
|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2013 | 2012 |
| A moins d'un an | 202 | 238 |
| De un à cinq ans | 436 | 655 |
| A plus de cinq ans | 0 | 0 |
| 658 | 894 | |
| En tant que bailleur | ||
| En milliers d'euros | 2013 | 2012 |
| A moins d'un an | 12 | 29 |
| De un à cinq ans | 12 | |
| A plus de cinq ans | ||
| 12 | 41 |
Les contrats de location simple en tant que preneur concernent la location de bureaux de la filiale asiatique et la location du siège social.
Le Groupe a un risque de change sur les produits de ses ventes réalisés en USD. Le Groupe réalise une partie de ses achats de composants sur des marchés passés en USD et utilise des ventes à terme de USD pour couvrir l'excédent de USD. Au 31 décembre 2013, aucun contrat sur achat à terme EUR/vente USD n'est engagé.
Une augmentation de l'euro de 10% par rapport au dollar au 31 décembre, n'aurait pas eu d'impact significatif en raison de la très faible valeur des actifs et passifs en USD.
| déc-13 | déc-12 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Produits | 5 790 | 6 050 | |
| Services | 96 | 143 | |
| Total | 5 886 | 6 193 | -5% |
| en K€ | année 2013 | année 2012 |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| Rémunérations du personnel | 2 154 | 1 938 |
| Charges sociales | 943 | 891 |
| Dotations nettes aux provisions | -155 | |
| Subventions | -648 | -338 |
| Total | 2 449 | 2 336 |
| Employés | Cadres | total effectif moyen 2013 |
total effectif moyen 2012 | |
|---|---|---|---|---|
| Digigram SA | 9 | 23,4 | 32,4 | 30,4 |
| Digigram Asia | 1 | 2 | 3 | 2,3 |
| Digigram Vidéo | 0 | 5 | 5 | 4,5 |
| TOTAL | 10 | 30,4 | 40,4 | 37,2 |
Le Droit individuel à la formation, institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation qu'il utilise à son initiative, mais avec l'accord de l'employeur. Il n'y a pas eu de modification sur l'exercice 2013 au titre de ce droit, laissant inchangée la provision cumulée au 31 décembre 2012 à un montant total de 16 K€. Cette provision a été déterminée en fonction d'un taux estimé d'utilisation de ce droit appliqué sur le total des heures cumulées correspondant aux droits acquis par les salariés au titre du DIF et disponibles au 1er janvier 2014.
La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d'options de souscription suivants :
| Plan # | Date d'octroi | Nombre d'options pouvant être émises |
Prix de souscription |
Conditions d'acquisition |
Durée de vie |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 1/3/05 | 20 000 | 5,44 | 2 | 10 ans |
| 11 | 26/1/06 | 10 000 | 4,1 | 2 | 10 ans |
Conditions d'acquisition :
Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
Le nombre d'options, ainsi que le prix d'exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :
| 31-déc-13 | 31-déc-12 | |||
|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options |
|
| Existant en début de période | 3.57 | 72 000 | 3.57 | 72 000 |
| Expiré | ||||
| Exercé | ||||
| Octroyé | ||||
| Existant en fin de période | 3.57 | 72 000 | 3.57 | 72 000 |
| Dont exerçable en fin de période | 3.57 | 72 000 | 3.57 | 72 000 |
Conformément à la disposition offerte par la norme IFRS 2, seules les options octroyées à compter du 7 novembre 2002 et dont la période d'acquisition est postérieure au 1er janvier 2005 ont été comptabilisés selon les principes énoncés par IFRS. Pour ces plans, la juste valeur des services rendus en contrepartie des options accordées est mesurée par référence à la juste valeur des options.
La détermination de la juste valeur de ces options, réalisée par un établissement spécialisé, a été effectuée en appliquant un modèle Black et Scholes.
La charge de personnel comptabilisée au titre de ces options au 31 décembre 2013 est nulle de même qu'au 31 décembre 2012.
Se référer à la note 2.7.2.
Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base retenue pour le calcul du crédit d'impôt recherche).
| En KE | année 2013 | année 2012 | |
|---|---|---|---|
| Evaluation | 1 548 | 1 096 |
Le montant du crédit d'impôt recherche au titre de l'année 2013 s'élève à 466 K€. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en diminution des comptes de charges à l'origine de ce crédit, soit principalement les charges de personnel.
Le niveau de dépenses de recherche représente environ 26 % du chiffre d'affaires de l'activité Digigram.
| en K€ | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Dotation : | ||
| Immobilisations incorporelles | 141 | 134 |
| Immobilisations corporelles | 93 | 100 |
| Total | 234 | 234 |
Les autres charges d'exploitation d'un montant de 49 K€ au 31/12/2013 (96 K€ au 31/12/2012) sont constituées principalement par des charges de :
| - redevance/brevets. | 16 K€ |
|---|---|
| - jetons présence | 31 K€ |
| - charges diverses | 2 K€ |
Les autres produits opérationnels sont néants au 31/12/2013 alors qu'ils s'élevaient à 146 K€ au 31/12/2012.
Ils comprenaient pour 145 K€ le produit opérationnel généré par la révision de la juste valeur du complément de prix des titres Ecrins Vidéo (Digigram Video & Broadcast) en raison des niveaux de chiffre d'affaires réalisés sur 2012 et prévu sur 2013 inférieurs au seuil déclenchant le calcul du complément de prix.
Le coût de l'endettement financier net représente une perte de 44 K€ au 31 décembre 2013 (perte de 37 K€ au 31 décembre 2012). Il comprend principalement des intérêts nets de 26 K€ au 31 décembre 2013 (contre 38 K€ au 31 décembre 2012) et une perte de change de 22 K€ (contre un gain de change de 19 K€ au 31 décembre 2012).
Depuis courant 2011, le groupe n'a plus de sociétés dont les titres sont consolidés par mise en équivalence.
La charge d'impôt se décompose comme suit:
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Produit / (Charge) d'impôt exigible | 10 | -5 |
| Produit / (Charge)) d'impôt différé | -261 | 32 |
| Total | -251 | 27 |
| en K€ | 31-déc-13 | 31-déc-12 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | 10 | -5 |
| Impôts différés | -261 | 32 |
| Produit d'impôt sur cession d'activité | ||
| Impôts comptabilisés | -251 | 27 |
| Résultats nets des sociétés intégrés avant impôt | -266 | -48 |
| Impôt théorique | 89 | 16 |
| Différence permanente | -11 | -6 |
| Crédit impôt recherche | 157 | 117 |
| Déficits non activés | -228 | -149 |
| Reprise de déficits activés antérieurement | -235 | |
| Divers dont effet des différences de taux d'IS sur filiales étrangères | -23 | 50 |
| Montant de l'impôt constaté | -251 | 27 |
| Taux d'imposition constaté | -94% | 56% |
Le groupe dispose de 2 secteurs à présenter, comme décrit ci après, qui correspondent aux activités audio et vidéo du Groupe. Compte tenu de l'intégration récente de l'activité vidéo au sein du groupe Digigram, il est pertinent de suivre séparément ces deux activités qui n'ont pas la même maturité de marché : alors que l'activité audio est historique et se renouvelle grâce à la gamme Audio sur IP, l'activité vidéo démarre sa commercialisation et est analysée en coût marginal.
En milliers d'euro :
Au niveau du résultat
| Exercice 2013 | |||
|---|---|---|---|
| Total consolidé | vidéo | audio | |
| Chiffre d'affaires | 5 886 | 264 | 5 622 |
| Achats consommés | -2 334 | -114 | -2 220 |
| Charges de personnel | -2 449 | -287 | -2 162 |
| Charges externes | -1 013 | -93 | -920 |
| Impôts et taxes | -105 | -5 | -100 |
| Dotation aux amortissements | -234 | -114 | -120 |
| Variation des stocks de produits en cours/finis | 76 | 76 | |
| Autres charges courantes d'exploitation | -49 | -2 | -47 |
| Autres produits courants d'exploitation | |||
| Résultat opérationnel courant | -222 | -351 | 129 |
| Autres produits et charges opérationnels | |||
| Résultat opérationnel | -222 | -351 | 129 |
| Exercice 2012 | |||
|---|---|---|---|
| Total consolidé | vidéo | audio | |
| Chiffre d'affaires | 6 193 | 333 | 5 860 |
| Achats consommés | -2 590 | -227 | -2 363 |
| Charges de personnel | -2 336 | -214 | -2 122 |
| Charges externes | -1 209 | -186 | -1 023 |
| Impôts et taxes | -96 | -1 | -95 |
| Dotation aux amortissements | -234 | -109 | -125 |
| Variation des stocks de produits en cours/finis | 304 | 57 | 247 |
| Autres charges courantes d'exploitation | -96 | -13 | -83 |
| Autres produits courants d'exploitation | 1 | 1 | |
| Résultat opérationnel courant | -63 | -360 | 297 |
| Autres produits et charges opérationnels | 146 | 146 | |
| Résultat opérationnel | 83 | -214 | 297 |
Au niveau des Actifs et Passifs Courants
| Exercice 2013 | Total consolidé | vidéo | audio |
|---|---|---|---|
| Actifs courants | 3 549 | 70 | 3 479 |
| Passifs courants | 1 667 | 370 | 1 297 |
| Exercice 2012 | Total consolidé | vidéo | audio |
|---|---|---|---|
| Actifs courants | 4 100 | 108 | 3 992 |
| Passifs courants | 1 928 | 281 | 1 647 |
5.2.1 Dirigeants et mandataires sociaux
Directoire :
Les membres du Directoire occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social. Le montant des rémunérations et avantages en nature dues par le Groupe aux membres du Directoire ayant exercé un mandat au cours de l'exercice 2013 au titre de leur contrat de travail s'élève à 257 K€ (274 K€ pour l'exercice 2012).
Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 31 K€ en 2013 (31 K€ pour l'exercice 2012).
Les autres parties liées concernent :
• la société Digiteam regroupant une partie des salariés et les membres du directoire de la société et détenant 10 % du capital de Digigram S.A. ; aucune transaction avec Digiteam n'a eu lieu sur l'exercice.
| 31-déc-2013 | 31-déc-2012 | |
|---|---|---|
| Nombre de titres | 2 100 000 | 2 100 000 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en propre | 80 015 | 80 015 |
| Nombre de titres hors autocontrôle | 2 019 985 | 2 019 985 |
| Résultat net - part du groupe (en K€) | -517 | -22 |
| Résultat par action (en €) | -0,2563 | -0,01089 |
| Nombre d'actions diluées | 0 | 0 |
| Résultat dilué par action (en €) : | ||
| - méthode rachat d'action | -0,2563 | -0,01089 |
Néant
Engagements donnés :
• nantissement du fonds de commerce de Digigram dans le cadre de l'emprunt avec le CIC
• nantissement sur les titres de Digigram Vidéo & Broadcast dans le cadre de l'emprunt avec la Banque Martin Maurel en pari passu avec la Banque Populaire des Alpes
Engagements reçus :
• garantie Oséo reçue dans le cadre du prêt de la BMM (à hauteur de 112 K€)
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
La société procède, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des goodwill et actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 2.7.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et les hypothèses retenues ainsi que les prévisions de flux de trésorerie, et nous avons vérifié que la note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Lyon, le 14 mai 2014 Montbonnot Saint Martin, le 14 mai 2014
KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A.
Philippe Massonnat Robert Bellet Associé Associé
| MONTANTS | MONTANTS | |||
|---|---|---|---|---|
| BRUTS | AMORT. & | NETS | MONTANTS | |
| DEVISE: milliers d'euros | 31/12/2013 | PROV | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : | 678 | 568 | 110 | 144 |
| Concessions, brevets, | 678 | 568 | 110 | 144 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES : | 1 581 | 1 202 | 379 | 475 |
| Installations techniques | 360 | 319 | 41 | 21 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 221 | 883 | 338 | 428 |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | 26 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES : | 1 686 | 1 093 | 593 | 606 |
| Autres participations | 488 | 12 | 476 | 476 |
| Créances rattachées à participation | 0 | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations financières | 1 198 | 1 081 | 117 | 130 |
| ACTIF IMMOBILISE | 3 945 | 2 863 | 1 082 | 1 225 |
| STOCK ET EN-COURS : | 1 803 | 305 | 1 498 | 1 463 |
| Stocks Matières Premières | 483 | 93 | 390 | 418 |
| Stocks d'encours de production biens | 906 | 56 | 850 | 842 |
| Stocks de produits intermédiaires.& finis | 414 | 156 | 258 | 203 |
| CREANCES : | 1 902 | 11 | 1 891 | 1 992 |
| Avances et acomptes versés | 4 | 4 | 5 | |
| Clients et comptes rattachés | 1 067 | 1 067 | 1 195 | |
| Autres créances | 831 | 11 | 820 | 792 |
| DISPONIBILITES ET DIVERS : | 288 | 288 | 644 | |
| Valeurs mobilières | 261 | |||
| Disponibilités | 264 | 264 | 370 | |
| Charges constatées d'avance | 24 | 24 | 13 | |
| ACTIF CIRCULANT | 3 993 | 316 | 3 677 | 4 099 |
| Ecart de conversion actif | 4 | 4 | 4 | |
| TOTAL ACTIF | 7 942 | 3 179 | 4 763 | 5 328 |
| DEVISE : milliers d'euros | MONTANTS 31/12/2013 |
MONTANTS 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Capital | 4 200 | 4 200 |
| Primes | 5 | 5 |
| Réserve légale | 420 | 420 |
| Report à nouveau | -2 066 | -1 901 |
| Autres réserves | 0 | 0 |
| CAPITAUX PROPRES AV. RSLT | 2 559 | 2 724 |
| Résultat de l'exercice | -191 | -147 |
| CAPITAUX PROPRES | 2 369 | 2 577 |
| Provision pour risques | 52 | 49 |
| Provision pour charges | 74 | 55 |
| TOTAL PROVISIONS | 126 | 104 |
| DETTES FINANCIERES : | 1 020 | 786 |
| Emprunts et dettes auprès établissements de crédit | 439 | 744 |
| Emprunts et dettes financières divers | 581 | 37 |
| Avances et acomptes reçus / com. | 1 | 5 |
| DETTES D'EXPLOITATION : | 1 245 | 1 854 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 567 | 1 049 |
| Dettes fiscales et sociales | 604 | 586 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | 0 |
| Autres dettes | 74 | 219 |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 |
| Total dettes diverses | 2 266 | 2 640 |
| Ecart de conversion passif | 2 | 7 |
| TOTAL DETTES | 2 268 | 2 647 |
| TOTAL PASSIF | 4 763 | 5 328 |
| DEVISE: milliers d'euros | MONTANTS | MONTANTS |
|---|---|---|
| Ventes de produits | 31/12/2013 5 411 |
31/12/2012 5 677 |
| Ventes de services | 127 | 198 |
| TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES | 5 538 | 5 875 |
| Production stockée | 84 | 188 |
| Subventions d'exploitation | 232 | 45 |
| Reprises amortissements et provisions d'exploitation | 62 | 408 |
| Autres produits d'exploitation | 48 | 41 |
| TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION | 5 964 | 6 557 |
| Charges externes : | 3 520 | 4 101 |
| Achats matières 1ères & autres approvisionnements | 1 465 | 1 351 |
| Variation stocks matières 1ères & autres approvisionnements | 9 | 248 |
| Autres achats et charges externes | 2 046 | 2 502 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 101 | 96 |
| Charges de personnel : | 2 623 | 2 429 |
| Rémunérations du personnel | 1 753 | 1 623 |
| Charges sociales | 870 | 806 |
| Dotations d'exploitation : | 207 | 272 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 145 | 133 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 59 | 114 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 3 | 25 |
| Autres charges d'exploitation | 75 | 87 |
| TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION | 6 526 | 6 985 |
| TOTAL RESULTAT D'EXPLOITATION | - 562 | - 428 |
| DEVISE: milliers d'euros | MONTANTS 31/12/2013 |
MONTANTS 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Produits financiers de participation | 60 | 73 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 1 | |
| Reprises sur provision et transferts de charge | 4 | 2 |
| Gains de change | 32 | 49 |
| Produits nets sur cession de VMP | ||
| TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 96 | 125 |
| Dotations aux provisions & amortissement financiers | 18 | 13 |
| Intérêts et charges financiers | 32 | 34 |
| Pertes de change | 50 | 33 |
| Autres charges financières | 14 | |
| TOTAL CHARGES FINANCIERES | 100 | 94 |
| RESULTAT FINANCIER | -4 | 31 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | -566 | -397 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 7 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 1 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 788 | |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 0 | 795 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 14 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 788 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | ||
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 0 | 802 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 0 | - 7 |
| RESULTAT AVANT IMPÔTS | -566 | -579 |
| Participation | 0 | 0 |
| Impôt sur les bénéfices | -375 | -257 |
| TOTAL DES PRODUITS | 6 060 | 7 734 |
| TOTAL DES CHARGES | 6 251 | 7 881 |
| TOTAL RESULTAT | -191 | -147 |
Néant
Les comptes ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur résultant du règlement N°99-03 du CRC du 29 avril 1999.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :
Les règles et méthodes adoptées sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 à l'exception de celles appliquées à la provision pour indemnité de fin de carrière. Jusqu'au 31 décembre 2012, la société Digigram SA utilisait la méthode du corridor dans ses comptes sociaux. Pour les comptes clos le 31 décembre 2013, la société a suivi la recommandation de l'Autorité Nationale de la Comptabilité du 25 novembre 2013 qui permet aux sociétés de converger vers IAS 19 révisée avec des dispositions de première application favorables : réouverture des options en date de première application et possibilité d'imputer des écarts actuariels d'ouverture en capitaux propres.
L'impact de ce changement de méthode est une diminution des réserves de 18 K€.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Compte tenu des prévisions de trésorerie pour les 12 mois à venir, la société a considéré que le maintien du principe de continuité d'exploitation était approprié.
Le financement de la société pour l'exercice 2014 repose principalement sur sa capacité :
Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-dessous :
Les dépenses de conception de logiciels destinés à être commercialisés, tout comme les frais de recherche et développement ne sont pas immobilisés mais constatés directement en charge. Ces dépenses sont afférentes à des produits à renouvellement rapide.
Les immobilisations ont été comptabilisées conformément à la réglementation française en vigueur résultant des règlements N°2002-10 et N°2004-06 du CRC.
Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (valeur d'acquisition augmentée des frais d'installation et de port) ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue dans l'entreprise soit :
| Brevets et licences | 1 à 10 ans | |
|---|---|---|
| Logiciels | 1 à | 5 ans |
| Agencements et aménagements | 3 à | 9 ans |
| Matériel et outillage | 2 à 10 ans | |
| Matériel de transport | 5 ans |
| Matériel informatique | 2 à | 5 ans |
|---|---|---|
| Mobilier | 8 à | 9 ans |
La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur d'utilité est appréciée soit en fonction de la quote-part détenue des capitaux propres des filiales concernées soit en utilisant une méthode basée sur les cash flows futurs actualisés. Elle est également ajustée en fonction de la valeur des cours de change à la date de la clôture de
l'exercice, concernant les titres des filiales étrangères.
Ils sont valorisés au cours d'achat. Lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'achat, une provision pour dépréciation des titres est constituée.
Les stocks de matières premières, composants, marchandises sont comptabilisés selon la méthode du prix moyen pondéré.
Les stocks de produits en cours ou finis sont valorisés au prix de revient direct (frais financiers exclus).
Les stocks à rotation lente, ainsi que les produits ou composants obsolètes ou qui ne sont plus commercialisés ou qui ne sont pas conformes à la réglementation font l'objet de provisions :
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées pour tenir compte des risques de non-recouvrement éventuel. Le taux de provision est fixé individuellement en fonction de l'état du dossier.
Elles sont évaluées au cours de clôture.
Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif. Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques de change.
Provisions pour garanties clients : une provision est calculée selon le taux de retour observé sur l'année précédente sur la base du prix de revient d'intervention et en fonction de la durée de la garantie accordée au client (12 mois).
En raison de contrats spécifiques avec certains clients, il arrive que la garantie accordée soit étendue (36 mois).
La provision est alors déterminée selon le taux de retour observé sur cette période particulière de garantie accordée et selon la base du prix de revient d'intervention et du temps main d'œuvre qui sont spécifiques à ces produits.
La société provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière.
Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 67 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 2%, un taux de capitalisation de 3% l'an, un turn over de 5%, un taux de charge de 50% et un taux d'actualisation de 3% l'an.
En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.
Elles sont estimées conformément aux dispositions du règlement n° 2000-06 du CRC sur les passifs en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes.
A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition.
Les commissions et frais d'acquisition sont comptabilisés en charges.
En fin d'exercice, les différentes valeurs sont estimées sur la base de leur valeur probable de négociation.
La comparaison effectuée, élément par élément, entre leur valeur inscrite au bilan et leur valeur probable de négociation fait ressortir soit des plus-values latentes qui ne sont pas comptabilisées, soit des moins-values latentes qui font l'objet de provisions.
Les comptes de banques et caisses en devises étrangères sont valorisés au cours de clôture.
La trésorerie est placée :
-soit sur des comptes à terme de durées variables, rémunérés sur la base d'un taux actuariel brut négocié au moment de la souscription.
Taux d'intérêt : l'endettement est constitué par des emprunts auprès du système bancaire à taux fixe sans couverture ou par l'ouverture de crédit confirmé par débit en compte.
Taux de change : l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme fixe et d'achats à terme à préavis limite les risques liés au taux de change sur les encaissements et décaissements en dollar.
Au 31 décembre 2013, la société n'est pas engagée dans une relation de couverture.
Les subventions sont reconnues en résultat en fonction des dispositions contractuelles. Les subventions en cours au 31 décembre 2013 sont reconnues en résultat au fur et à mesure des coûts engagés sur les projets concernés.
Les produits et les charges exceptionnels incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.
| 2012 | Augmentation | Diminution | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 682,8 | 4,6 | 678,2 | |
| Immobilisations corporelles | 1 544,7 | 41,5 | 5,7 | 1 580,5 |
| Immobilisations en cours | 25,5 | 25,5 | 0 | |
| 2 253,0 | 41,5 | 35,8 | 2 258,7 |
| 2012 | Dotation | Reprise | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Amort. Immo Incorporelles | 539,3 | 33,0 | 4,6 | 567,7 |
| Amort. Immo Corporelles | 1 095,3 | 112,2 | 5,7 | 1 201,8 |
| 1 634,6 | 145,2 | 10,3 | 1 769,5 |
| 2012 | Augmentation | Diminution | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 488,3 | 488,3 | ||
| Créances rattachées | 0,4 | 0,4 | ||
| Autres titres immobilisés | 1 133,7 | 1 133,7 | ||
| Autres immobil. financières | 63,5 | 0,6 | 64,1 | |
| 1 685,9 | 0,6 | 0 | 1 686,5 |
| Sociétés | Capital | Capitaux | Valeur brute / | Chiffre | Résultat / | Quote | Dividend | Prêts et |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| propres | Valeur nette | d'affaires | Date | part | e perçu | avances – | ||
| autres | d'arrêté | capital | cautions et | |||||
| détenu | avals | |||||||
| Digigram | 70 K€ | 122 K€ | 70 K€ | 1 197 K€ | 74 K€ | 100% | 60 K€ | - |
| Asia | 70 K€ | 31/12/2013 | ||||||
| 100 | (100) | Avance c/c 11 | ||||||
| Digigram | Kpesos | Kpesos | 12 K€ | 0 | en sommeil | 100% | 0 | K€ |
| Mexico | 0 K€ | tot provisionnée | ||||||
| Digigram | 561 K€ | -76.K€ | 406 K€ | 266 K€ | 19 K€ | 100% | 0 | |
| Video | 406 K€ | 31/12/2013 |
| 2012 | Dotation | Reprise | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 12,3 | 12,3 | ||
| Autres titres immobilisés | 1 066,8 | 14,1 | 1 080,9 | |
| 1 079,1 | 14,1 | 0 | 1 093,2 |
L'ajustement au dernier cours de bourse des titres d'autocontrôle Digigram s'est traduit par l'augmentation de la dépréciation de 14,1 K€, elle est désormais de 1 080,9 K€ sur les actions détenues en propre.
Au 31 décembre 2013 et dans le cadre d'un programme de rachat de titres, la société détient 3.81% de son capital social pour un montant brut de 1 134 K€. La dépréciation des actions détenues en propre est de 1 080,9 K€ en augmentation de 14,1 K€ par rapport au 31 décembre 2012.
La valeur de bourse du titre DIGIGRAM retenue pour valoriser les actions d'auto contrôle est 0,66 €.
3.2.1 Stocks et travaux en cours :
L'essentiel de la provision pour dépréciation des stocks porte sur les produits obsolètes, sans emploi ou qui ne sont plus commercialisés et sur les produits en défaut et difficilement réparables.
Elle se décompose comme suit :
3.2.2 Créances d'exploitation et autres créances :
Répondant à la définition communautaire de PME, l'entreprise prévoit la demande de remboursement immédiat de sa créance fiscale concernant son crédit d'impôt recherche propre constitué au cours de l'exercice 2013 pour la somme de 371,5 K€.
Le montant total de la créance d'impôt relative au carry back s'élève à 167 K€.
La société détient des disponibilités pour un montant de 262 K€ au 31 décembre 2013.
| Au | Créées | Remboursées | Au | |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/12 | 31/12/13 | |||
| Actions ordinaires | 2 100 000 | 2 100 000 | ||
| Valeur nominale | 2 EUR | 2 EUR |
La société a attribué à certains de ses salariés et mandataires les plans d'options de souscription suivants :
| Plan # | Date d'octroi | Nombre d'options pouvant être émises |
Prix de souscription |
Conditions d'acquisition |
Durée de vie |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 9/6/04 | 42 000 | 2,55 | (1) | 10 ans |
| 10 | 1/3/05 | 20 000 | 5,44 | (1) | 10 ans |
| 11 | 26/1/06 | 10 000 | 4,1 | (1) | 10 ans |
(1) Les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer partiellement leurs options à hauteur de 10 % au terme de la deuxième année d'attribution, à hauteur de 20 % au terme de la troisième année d'attribution, à hauteur de 30 % au terme de la quatrième année d'attribution, à hauteur de 100 % au terme de la cinquième année d'attribution.
Le nombre d'options, ainsi que le prix d'exercice des options sont présentés dans le tableau suivant :
| 31-déc-13 | 31-déc-12 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options |
||
| Existant en début de période | 3,57 | 72 000 | 3,72 | 72 000 | |
| Expiré | 0 | 0 | |||
| Exercé | 0 | 0 | |||
| Octroyé | 0 | 0 | |||
| Existant en fin de période | 3,57 | 72 000 | 3,57 | 72 000 | |
| Dont exerçable en fin de période | 3,57 | 72 000 | 3,57 | 72 000 |
Aucune provision pour les stocks options attribuées n'a été comptabilisée au titre de la première application du CRC 2008-15 car les options attribuées n'ont pas de valeur intrinsèque au 31/12/13 et la société applique le règlement de manière prospective comme permis par la recommandation du CNC 2009-R-01.
| 2012 | Augmentation | Diminution Utilisées |
Impact directement réserves |
2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision/garantie clients | 10,1 | 2,0 | 12,1 | ||
| Provision s/pertes de change | 3,5 | 3,5 | 3,5 | 3,5 | |
| Provision s/ IFC | 54,8 | 1,2 | 17,9 | 73,9 | |
| Autres provisions pour risques | 36,0 | 36,0 | |||
| Autres provisions pour charges | 0 | 0 | |||
| 104,4 | 6,7 | 3,5 | 17,9 | 125,5 |
Le montant total des droits acquis des indemnités de fin de carrière s'élève à 166 K€ en date du 31 décembre 2013 dont 92 K€ sont couverts par les primes d'assurance déjà versées et 74 K€ figurent au bilan au 31 décembre 2013 en provision pour charges.
| 2012 | Augmentat. | Diminution | 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 744,4 | 305,6 | 438,8 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 36,9 | 544,5 | 581,4 | |
| 781,3 | 544,5 | 305,6 | 1 020,2 |
Au cours de l'année 2013, la société Digigram a remboursé à hauteur de 305,6 K€ les échéances prévues des emprunts qu'elle avait contractés auprès de la Banque Populaire des Alpes, de la Banque Martin Maurel et du CIC.
Les emprunts et dettes financières divers correspondent à des comptes courants groupe.
| Créances | - 1 an | + 1 an | Total |
|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 1 067,1 | 1 067,1 | |
| Autres créances | 693,5 | 137,9 | 831,4 |
| 1 760,6 | 137,9 | 1 898,5 |
| Dettes | - 1 an | de 1 et 5 ans | + 5 ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 261,4 | 177,4 | 438,8 | |
| Autres dettes financières | 581,4 | 581,4 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 566,9 | 566,9 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 604,0 | 604,0 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | 0 | ||
| Autres dettes | 75,3 | 75,3 | ||
| 2 089,0 | 177,4 | 2 266,4 |
Néant
• garantie Oséo reçue dans le cadre du prêt de la BMM (à hauteur de 112 K€)
| Chiffres d'affaires ( K€) | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Répartition par activité | |||
| - Produits Audio | 5 196,9 | 5 437,6 | |
| - Produits Vidéo | 244,6 | 270,4 | |
| - Services | 96,7 | 166,5 | |
| Total | 5 538,2 | 5 874,5 |
| Chiffres d'affaires ( K€) | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Répartition géographique | |||
| - France | 1 051,1 | 1 757,2 | |
| - Europe CEE (hors France) | 1 515,1 | 1 623,4 | |
| - Amérique du Nord | 1 786 | 1 517,1 | |
| - Asie | 1 066 | 815,5 | |
| - Autres pays | 120 | 161,3 | |
| Total | 5 538,2 | 5 874,5 |
Frais inclus dans les charges d'exploitation, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants.
Ces dépenses sont principalement représentées par des dépenses de personnel de chercheurs et techniciens, des dépenses de sous-traitance confiées à des organismes de recherche, des frais de dépôtmaintenance des brevets et des dotations aux amortissements des biens affectés à la recherche.
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Evaluation en K euros | 1 116 | 888 |
Un crédit d'impôt pour frais de recherche a été comptabilisé au titre de 2013 pour 372 K€.
| Effectif moyen | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| - Cadres | 27 | 25 | |
| - Employés | 9 | 8 | |
| Total | 36 | 33 |
Les membres du Directoire, occupant par ailleurs des fonctions salariées antérieures à leur nomination au Directoire ont conservé leurs rémunérations de salariés et ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social.
Au titre de leur mandat, les seules rémunérations perçues par les Membres du Conseil de Surveillance correspondent à des jetons de présence pour un montant de 31 K€.
Les dotations nettes sont signées en (-)
| Exploitation | Financières | Exceptionnelles | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| S/actif immobilisé | ||||||
| Immobilisations incorporelles | , -33,1 |
0,0 | , | , | ||
| Immobilisations corporelles | -112,2 | |||||
| Immobilisations financières | 0,0 | -14,2 | 777,3 | |||
| S/actif circulant | ||||||
| Stock et en cours | -40,2 | 101,8 | ||||
| Clients | +16,1 | -13,7 | ||||
| Compte courant | ||||||
| Autres | -24,3 | |||||
| S/prov risques & charges | -3 | 175 | ||||
| Total | -172.4 | 238,8 | -14,2 | 777,3 |
| Base Brute IS |
Base Nette | ||
|---|---|---|---|
| S/résultat courant | -562,1 | -562,1 | |
| S/résultat exceptionnel | -3,7 | -3,7 | |
| Participation salariés | 0,0 | 0,0 | |
| Crédits d'impôts | 375,1 | 375,1 | 375,1 |
| Régularisations d'impôts | 0,0 | 0,0 | |
| Total | -190,7 | 37,1 | -190,7 |
| Différences actif (bases) | 2013 | Variation | 2012 | |
|---|---|---|---|---|
| S/charges à payer | Ifc (ind. de fin de carrière) | - 73,8 | -19,0 | -54,8 |
| S/charges à payer | Participation | 0,0 | 0,0 | |
| S/charges à payer | Organic | -8,9 | 0,6 | -9,5 |
| S/écart de conversion ou d'évaluation | 0.0 | |||
| -82,7 | -18,4 | -64,3 |
Digigram SA est la tête de groupe de l'intégration fiscale qui comprend les sociétés Digigram SA et Digigram Video
4.8.1 Produits à recevoir : (K€)
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| S/immobilisations financières | ||
| S/créances clients | 11,9 | |
| S/autres créances | 75,8 | 3,5 |
| S/subventions | ||
| S/impôts | ||
| S/placements et disponibilités | ||
| 87,7 | 3,5 |
Le droit individuel à la formation, institué par la loi n°2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié de se constituer un capital de temps de formation.
Au 31/12/2013, le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF (plafonnés à 120 H et sur les 6 années précédentes) par les salariés présents est de 3 461 heures.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Autres emprunts & dettes assimilées | |||
| Intérêts courus | 0,5 | 0,9 | |
| total | 0,5 | 0,9 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Fournisseurs factures non parvenues | 60,9 | 135,2 | |
| total | 60,9 | 135,2 | |
| Dettes fiscales et sociales | |||
| Dettes du personnel | 246,3 | 267,4 | |
| Charges sociales | 118,1 | 119,2 | |
| Impôts et taxes | 48,9 | 45,1 | |
| total | 413,3 | 431,7 | |
| Autres dettes | |||
| RRR à accorder, avoirs à établir | 0,0 | ||
| Associes Jetons de présence | 31,2 | 31,20 | |
| Intérêts courus bancaires | 1,1 | ||
| total | 31,2 | 32,3 | |
| TOTAL GENERAL | 505,9 | 600,1 |
| Exploitation | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||||
| S/ charges sociales | |||||
| Charges de formation | 10,6 | 8,7 | |||
| Avantage en nature | 10,3 | 10,3 | |||
| S/ frais généraux | |||||
| Autres | 6,2 | 6,1 | |||
| 27,1 | 25,1 |
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| s/autres charges externes | 23,8 | 12,6 |
| 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| s/autres charges externes | 0,0 | 0,0 |
| En K€ | Montant concernant les entreprises | ||
|---|---|---|---|
| liées | avec lien de | ||
| Postes | participation | ||
| Participations | 488,3 | ||
| Dépréciation des participations | 12,3 | ||
| Créances rattachées à des participations | |||
| Dépôts et cautionnements versés | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 355,9 | ||
| Dépréciation des créances clients | |||
| Autres créances (dont comptes courants) | |||
| Dépréciation des comptes courants | 11,0 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.9 | ||
| Autres dettes (dont comptes courants) | 576,1 | ||
| Ventes d'exploitation | 1 075,9 | ||
| Achats matières premières et autres approvisionnements | |||
| Autres achats et charges externes | 265,8 | ||
| Produits financiers | 60 | ||
| Charges financières | 7,5 | ||
| Autres charges exceptionnelles | |||
| Transfert de charges |
Conformément au règlement n°2010-02, nous vous précisons qu'il n'existe pas de transaction significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché que ce soit avec des parties liées (au sens périmètre de consolidation) ou avec des actionnaires, des membres du directoire ou des membres du conseil de surveillance.
Néant
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l'annexe :
• qui expose un changement de méthode comptable concernant la comptabilisation des engagements de retraite ;
• qui justifie le maintien du principe de continuité d'exploitation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note 2.2 de l'annexe. Nous avons examiné, sur la base des éléments disponibles, les données et hypothèses ayant conduit à la détermination des valeurs d'utilité retenues pour les principales lignes de titres de participation et nous nous sommes assurés que l'annexe donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Lyon, le 14 mai 2014 Montbonnot Saint Martin, le 14 mai 2014
KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A.
Philippe Massonnat Robert Bellet Associé Associé
Mesdames, Messieurs les Actionnaires
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés, ou que nous aurions découverts à l'occasion de cette mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ou à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
• Nature et objet :
Avances en trésorerie entre Digigram SA et Digigram Asia PTE LTD
• Modalités
Les avances en trésorerie sont rémunérées à un taux d'intérêt égal au taux d'intérêt limité à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variables aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans, ou au taux du marché s'il est supérieur, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au 31 décembre 2013, le solde de l'avance s'élève à €.207.346 en faveur de Digigram SA.
La charge financière de l'exercice 2013 s'élève à €.674.
En application de l'article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
• Nature et objet :
Convention de domiciliation au siège de Digigram S.A. de la S.A.S. Digiteam d'une durée minimum de 3 mois renouvelable par tacite reconduction.
• Modalités :
A titre gratuit.
• Nature et objet :
Refacturation des prestations de commercialisation, de support client technique et avant vente, et de gestion de trésorerie que Digigram SA effectue pour sa filiale asiatique sur la base des coûts réels.
• Modalités :
Digigram SA a refacturé à Digigram Asia PTE LTD les prestations susvisées pour un montant de €.18.440 sur l'année 2013.
• Nature et objet :
Refacturation par la société Digigram Vidéo & Broadcast à Digigram SA des prestations de développement de produits.
• Modalités :
A compter du 1er septembre 2011, refacturation des coûts de développement supportés par la société Digigram Vidéo & Broadcast comprenant les salaires, tous les achats et services externes plus une marge de dix pour cent (10 %) du montant total des coûts.
La charge de l'exercice 2013 comptabilisée à ce titre s'élève à €.265.836.
• Nature et objet
Avances en trésorerie entre Digigram SA et Digigram Vidéo & Broadcast.
• Modalités
Les avances en trésorerie sont rémunérées à un taux d'intérêt égal au taux d'intérêt limité à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variables aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans, ou au taux du marché s'il est supérieur, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au 31 décembre 2013, le solde de l'avance s'élève à €.337.594 en faveur de Digigram SA.
La charge financière de l'exercice 2012 s'élève à €.5.223.
Bail de sous-location avec la société Probayes de locaux d'une superficie d'environ 220 m² ainsi que 18,50 m² de surface commune.
• Modalités :
Durée de 24 mois à compter du 1er juin 2012 pour se terminer le 31 mai 2014 moyennant le paiement d'un loyer annuel de €.28.600 payable trimestriellement à terme à échoir.
Le produit de l'exercice 2013 comptabilisé à ce titre s'élève à €.28.608 au titre des loyers et €.14.000 au titres des charges locatives.
Les commissaires aux comptes
Lyon, le 14 mai 2014 Montbonnot Saint Martin, le 14 mai 2014
KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A. Alpes Audit
Philippe Massonnat Robert Bellet Associé Associé
| KPMG | Cabinet Finot Alpes Audit | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant | % | ||||||
| (HT en €) | (HT en €) | ||||||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | ||
| Commissariat aux comptes, examen | |||||||||
| des comptes individuels et | |||||||||
| consolidés | |||||||||
| • Emetteur |
(1) | ||||||||
| • Filiales intégrées globalement |
31 600 | 37 622 | 100% | 100% | 13 500 | 13 500 | 100% | 100% | |
| Autres diligences et prestations | |||||||||
| directement liées à la mission de | |||||||||
| commissaires aux comptes : | |||||||||
| • Emetteur |
|||||||||
| • Filiales intégrées globalement |
|||||||||
| Sous total Audit | 31 600 | 37 622 | 100% | 100% | 13 500 | 13 500 | 100% | 100% | |
| Autres prestations rendues par les | |||||||||
| réseaux aux filiales intégrées | |||||||||
| globalement : | |||||||||
| • Juridique, fiscal, social |
|||||||||
| • Autres ((préciser si > 10% des |
|||||||||
| honoraires d'audit) | |||||||||
| Sous total autres | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| TOTAL | 31 600 | 37 622 | 100% | 100% | 13 500 | 13 500 | 100% | 100% |
(1) au titre de l'exercice 2012 : 31 600 € au titre de l'exercice 2011 : 6 022€
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