Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 9 969 815 euros Siège Social : 650, avenue Pierre Benoit – 40990 Saint-Paul-lès-Dax 895 750 412 R.C.S. DAX

En application de son Règlement Général, et notamment de l'article 212-13, l'Autorité des Marchés Financiers (l' "AMF") a enregistré le présent Document de référence le 15 mai 2014 sous le numéro R.14-031 (le "Document de référence"). Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Il a été établi par la Société et engage la responsabilité de ses signataires. L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code Monétaire et Financier, a été effectué après que l'AMF a vérifi é que le document est complet et compréhensible et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentifi cation par l'AMF des éléments comptables et fi nanciers présentés.

Le présent document de référence suit le schéma de l'annexe XXV du Règlement Européen n°809/2004

Des exemplaires du Document de référence sont disponibles sans frais auprès de Gascogne, 650, avenue Pierre Benoit – 40990 Saint-Paul-Lès-Dax, sur le site Internet de l'AMF (http://amf-france.org), ainsi que sur le site Internet de la Société (http://www.groupe-gascogne.com).

SOMMAIRE

1 / ATTESTATION	4
1.1. PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT	4
1.2. DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE	4

2 / CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	5
2.1. CONTRÔLEURS LÉGAUX	5
2.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N'AYANT PAS ÉTÉ REDÉSIGNÉS	5
3 / INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	6
3.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES	6
3.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES	6

4 / FACTEURS DE RISQUES	7
4.1. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX	7
4.1.1. RISQUES SUR L'ENVIRONNEMENT	7
4.1.2. RISQUES SUR LES PERSONNES	8
4.1.3. RISQUES SUR LES BIENS	9
4.2. RISQUES FINANCIERS	10
4.2.1. RISQUES DE LIQUIDITÉ	10
4.2.2. RISQUES DE TAUX	15
4.2.3. RISQUES DE CHANGE	16
4.2.4. RISQUES DE CONTREPARTIE	16
4.2.5. RISQUES LIÉS À L'ENDETTEMENT	16
4.2.6. RISQUES DE DILUTION DES ACTIONNAIRES	16
4.2.7. RISQUES LIÉS AU MARCHÉ BOURSIER	17
4.3. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE	17
4.3.1. RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES ET ÉNERGIES	17
4.3.2. RISQUES JURIDIQUES	18
4.3.3. RISQUES LIÉS À L'IMAGE DE MARQUE ET À LA RÉPUTATION	19
4.4. LA COUVERTURE DES RISQUES PAR LES ASSURANCES	19
5 / INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	20
5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ	20
5.2. INVESTISSEMENTS	21
5.3. ÉVÈNEMENTS RÉCENTS	22
6 / APERÇU DES ACTIVITÉS	22
6.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS	22
6.1.1. BRANCHE BOIS	22
6.1.2. BRANCHE PAPIER	23
6.1.3. BRANCHE SACS	24
6.1.4. BRANCHE COMPLEXES	26
6.2. PRINCIPAUX MARCHÉS	27
6.3. ÉVÈNEMENTS EXCEPTIONNELS	27
6.4. DÉPENDANCE À L'ÉGARD DES BREVETS	27

7 / ORGANIGRAMME DU GROUPE	28
7.1. RÔLE DE GASCOGNE SA AU SEIN DU GROUPE	28
7.2. FILIALES IMPORTANTES	28

8 / PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 8.2. PROBLÉMATIQUES ENVIRONNEMENTALES : PARTIE ENVIRONNEMENT DU RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL	29 29 30
8.2.1. NOTE MÉTHODOLOGIQUE – PARTIE ENVIRONNEMENT	30
8.2.2. POLITIQUE DU GROUPE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE	32
9 / EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	37
9.1. SITUATION FINANCIÈRE	37
9.2. RÉSULTAT D'EXPLOITATION	38
9.3. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES BRANCHES	39
10 / TRÉSORERIE ET CAPITAUX	42
10.1. ÉVOLUTION DU CAPITAL	42
10.2. FLUX DE TRÉSORERIE	42
10.3. CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT	43
11 / RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	43
12 / INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	44
13 / PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	45
14 / ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	46
14.1. FONCTIONS ET MANDATS SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013	46
14.2. CONDAMNATIONS ET CONFLITS D'INTÉRÊTS	48
15 / RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES	50
15.1. RÉMUNÉRATIONS	50
15.2. PROVISIONS PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES	53
16 / FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION
16.1. DURÉE DES MANDATS	53 53
16.2. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE	58
16.3. INFORMATIONS SUR LE COMITÉ DES COMPTES ET LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS	58
16.4. DÉCLARATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	59
16.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE	59
17 / SALARIÉS	60
17.1. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL - PARTIE SOCIALE	60
17.2. PARTICIPATIONS ET OPTIONS	70
17.3. ACCORD PRÉVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE L'ÉMETTEUR	70
18 / PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS	70 71
18.2. IDENTITÉ DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES CONNUS ET DROITS DE VOTE	71
18.3. ACTIONNAIRE CONTRÔLANT GASCOGNE	71
18.4. CHANGEMENT DE CONTRÔLE	71
19 / OPÉRATIONS AVEC APPARENTÉS ("PARTIES LIÉES")	72

20 / INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE	72
20.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES	72
20.1.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2013	73
20.1.2. COMPTES ANNUELS 2013 DE GASCOGNE SA	130
20.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA	144
20.3. ÉTATS FINANCIERS	144
20.4. VÉRIFICATIONS DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES	145
20.4.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	145
20.4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	147
20.4.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	149
20.4.4. ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION DE DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES	151
20.5. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES	153
20.6. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES	153
20.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES	153
20.8. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	153
20.9. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE	155

21 / INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	155
21.1. CAPITAL SOCIAL	156
21.1.1. CAPITAL SOUSCRIT	156
21.1.2. ACTIONS NON-REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL	156
21.1.3. ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR L'ÉMETTEUR OU EN SON NOM, OU PAR SES FILIALES – PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS	156
21.1.4. VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION	156
21.1.5. INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT À AUGMENTER LE CAPITAL	156
21.1.6. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION ET LE DÉTAIL DE CES OPTIONS,
Y COMPRIS L'IDENTITÉ DES PERSONNES AUXQUELLES ELLES SE RAPPORTENT	156
21.1.7. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL	156
21.1.8. AUTORISATIONS EN COURS	157
21.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS	157
21.2.1. CONSTITUTION ET DURÉE 21.2.2. DISPOSITIONS CONCERNANT LES ORGANES DE DIRECTION	157 157
21.2.3. CLAUSES STATUTAIRES PARTICULIÈRES	159
21.2.4. ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES	160
21.2.5. ORGANISATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES	160
21.2.6. DISPOSITION PERMETTANT UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE	161
21.2.7. COMMUNICATION D'UN SEUIL DE DÉTENTION DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE	161
21.2.8. CONDITIONS DE MODIFICATION DU CAPITAL	162
21.3. PROJET DES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2014	162
21.4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	174
22 / CONTRATS IMPORTANTS	174
23 / INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	174
24 / DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	174
25 / INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	175

1 / Attestation

1.1. PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

Le Président-Directeur général Frédéric DOULCET

1.2. DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

"J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n des travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de référence.

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentés dans le présent Document de référence, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 145 et qui contient l'observation suivante : "Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans les notes "II.2. Bases d'évaluation." de l'annexe aux états fi nanciers consolidés".

Les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentés dans le présent Document de référence, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en page 147 et qui contient l'observation suivante : "Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans les notes "1. Principes, règles et méthodes comptables." de l'annexe aux comptes annuels".

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012, inclus par référence dans le présent Document de référence, ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en pages 119 et 120 du rapport fi nancier annuel 2012 et qui contient l'observation suivante : "Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans les notes "II.2. Bases d'évaluation." et "VI.4. Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice." de l'annexe aux états fi nanciers consolidés".

Saint-Paul-lès-Dax, le 15 mai 2014

Frédéric DOULCET Président-Directeur général

2 / Contrôleurs légaux des comptes

2.1. CONTRÔLEURS LÉGAUX

Commissaires aux comptes titulaires :

KPMG AUDIT IS SAS, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 3, cours du Triangle 92939 LA DÉFENSE CÉDEX Représenté par M. Éric JUNIÈRES Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.

Deloitte et Associés, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 185, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Représenté par M. Emmanuel GADRET Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.

Commissaires aux comptes suppléants :

KPMG AUDIT ID SAS, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 3, cours du Triangle 92939 LA DÉFENSE CÉDEX Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.

BEAS, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. 7-9, Villa Houssay 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Mandat attribué le 2 juin 2010 et expirant lors de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015.

2.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N'AYANT PAS ÉTÉ REDÉSIGNÉS

Néant.

3 / Informations fi nancières sélectionnées

3.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

(en milliers d'euros)	2013	2012
Chiffre d'affaires	418 346	419 693
Taux du chiffre d'affaires à l'international	53,5 %	52,7 %

EBITDA (1)	9 989	18 480
Taux d'EBITDA (EBITDA/Chiffre d'affaires)	2,4 %	4,4 %
Résultat opérationnel courant	(4 024)	(1 202)
Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe)	(54 525)	(78 672)
Résultat net de l'ensemble consolidé (part du Groupe)	(55 681)	(91 287)
Résultat net par action (€)	(28,54)	(47,01)
Capitaux propres (part du Groupe)	6 078	60 726
Capitaux propres par action (€)	3,1	31,3
Effectifs à la clôture (activités poursuivies)	1 996	2 045
Endettement net (activités poursuivies)	106 199	101 138
Endettement net (activités en cours de cession)	(1 270)	(1 593)
Endettement net	104 929	99 545
Besoins en Fonds de Roulement d'Exploitation (BFRE)	50 662	70 987
Cash-fl ow d'exploitation	19 386	17 287
Investissements	(14 684)	(24 366)
Cessions (immobilisations corporelles et incorporelles)	2 355	13 361
Cash-fl ow de fi nancement	(7 026)	(15 827)
Cash-fl ow (variation de la trésorerie)	184	(10 491)

(1) EBITDA = Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations d'exploitation.

3.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES

A fi n mars 2014, le résultat (non audité) présente une perte d'exploitation de 1,6 M€ et une perte nette de 3,5 M€, en baisse par rapport à l'année précédente. Ce recul est intégralement imputable au recul de l'ordre de 2 M€ de l'EBITDA de la branche Papier, conséquence directe de l'incident sur la chaudière, qui est partiellement atténué par la diminution des amortissements de 1 M€.

(en M€)	Fin mars 2013	Fin mars 2014
Chiffre d'affaires net	109,9	107,5
EBITDA	2,5	0,7
Amortissement exploitation net	- 3,2	- 2,2
Résultat exploitation	- 0,8	- 1,6
Résultat fi nancier	- 1,9	- 1,5
Résultat exceptionnel	- 0,5	- 0,1
Impôt	1,1	- 0,2
Résultat net consolidé	- 2,2	- 3,5

4 / Facteurs de risques

Cette partie décrit les risques dont Gascogne estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur le Groupe, son activité, sa situation fi nancière, ses résultats ou son développement. Le Groupe a procédé à une revue de ses risques et il considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs, hormis ceux présentés.

Le Groupe met en œuvre un certain nombre de mesures, afi n de contrôler ses risques et en améliorer la gestion, qui sont décrites dans le rapport du Président sur le contrôle interne. Une cartographie des risques est notamment mise à jour régulièrement. Pour les risques les plus importants, et lorsque cela est possible, des assurances sont souscrites pour couvrir tout ou partie de ces risques.

4.1. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

4.1.1. RISQUES SUR L'ENVIRONNEMENT

Le Groupe assume ses responsabilités industrielles en cherchant quotidiennement à améliorer ses produits et process et à limiter ses impacts sur l'environnement. Ceci se traduit par la mise en place d'actions de prévention et de protection/prévention.

Ainsi, les sociétés du Groupe se sont engagées dans des démarches de certifi cations et d'amélioration continue. De plus, des contrôles et audits internes permettent d'identifi er les risques et de mettre en place les actions nécessaires. Enfi n, en cas de situation d'urgence, des fi ches de gestion de crise ont été créées. Certaines usines disposent également d'un Plan d'Opération Interne (POI) et réalisent des exercices de mise en situation.

Selon l'analyse conduite par le Groupe, les principaux risques environnementaux se situent au niveau de l'activité de la papeterie de Gascogne Paper à Mimizan.

La gestion des risques liés à la fabrication du papier repose sur le respect des réglementations en vigueur et sur des efforts constants visant à optimiser les consommations et limiter les émissions.

Par ailleurs, la force de Gascogne Paper est de produire une pâte à papier non blanchie selon un procédé de fabrication intégré et bouclé. La teinte naturelle du bois est ainsi conservée, le traitement chimique est limité, une part de l'énergie nécessaire à l'activité de Gascogne Paper est autoproduite, et enfi n, les produits chimiques utilisés lors de la fabrication de la pâte sont régénérés.

Risques liés à l'utilisation de l'énergie

L'effi cacité et le mix énergétique sont les deux axes de la politique énergétique de Gascogne Paper.

Une papeterie a besoin de beaucoup d'énergie (près de 70 % des coûts d'énergie du Groupe). En effet, de l'électricité est nécessaire pour faire tourner les machines et de la vapeur pour cuire le bois et sécher le papier. La force de Gascogne Paper réside notamment dans son procédé de fabrication parfaitement bouclé, couramment appelé "Boucle Kraft", qui lui permet de produire une partie de sa propre énergie à partir de ressources renouvelables.

Le procédé "Kraft" se caractérise par un recyclage des produits chimiques mis en jeu, ainsi que par l'utilisation optimale du bois. Outre la pâte, il fournit à l'usine 50 % de ses besoins en électricité et 90 % de ses besoins en énergie thermique.

L'effi cacité énergétique est assurée, en partie, par des travaux de maintenance et d'entretien des installations en vue de diminuer la consommation énergétique. De plus, en 2013, dans le cadre des démarches d'amélioration continue initiées en 2011 sur le site de Gascogne Paper, la priorité a été donnée à la chasse au gaspillage et donc aux actions d'économie d'énergie.

Le contexte économique et l'impact environnemental lié à l'utilisation d'énergies fossiles incitent les équipes de la papeterie à mettre en place des actions de substitution, à l'image du travail réalisé sur le four à chaux pour lequel les particules de bois sont venues remplacer en partie les combustibles fossiles.

Cette réfl exion a également conduit Gascogne Paper à chercher, depuis plusieurs années, des solutions alternatives à l'utilisation des combustibles fossiles au travers d'un projet d'une nouvelle chaudière biomasse qui présente de nombreux avantages :

écologiques : limitation des émissions de gaz à effet de serre,
économiques : limitation de la dépendance au fuel et à l'électricité, dont les prix ne cessent d'augmenter, au profi t d'un combustible bon marché (la biomasse : rémanents de la forêt des Landes tels que les souches).

Jusqu'à cette année, le projet envisagé était une chaudière de cogénération dans le cadre des projets CRE 3, fi nancée par un partenaire auquel Gascogne Paper aurait acheté de la vapeur, le partenaire revendant de l'électricité à EDF.

Ce projet, en cours depuis 2010, n'étant pas fi nancé à fi n 2013 est aujourd'hui stoppé : le Groupe travaille activement à une alternative de chaudière biomasse dimensionnée pour ses besoins propres.

Risques liés à l'utilisation de l'eau et aux rejets d'effl uents

Les risques liés à l'utilisation de l'eau reposent sur les volumes prélevés et la qualité des rejets.

Les impacts environnementaux liés à l'eau du groupe Gascogne se situent essentiellement au niveau de l'activité papier. En effet, la quantité d'eau prélevée pour le process de Gascogne Paper représente près de 90 % de la quantité totale d'eau utilisée par le Groupe.

Réduire les volumes prélevés est un axe de travail prioritaire pour Gascogne Paper. Depuis les années 1970, les volumes d'eau prélevés ont diminué de près de 80 %.

Des contrôles rigoureux de l'eau sont réalisés tout au long du processus, et les rejets dans le milieu naturel font l'objet d'une surveillance stricte par des organismes indépendants.

Par ailleurs, des investissements sur les dernières années, notamment au niveau des presses laveuses, ont permis d'améliorer de façon signifi cative la qualité des rejets.

La production de papier nécessite d'importants volumes d'eau, essentiellement pour le lavage de la pâte. Cependant, la quantité consommée par Gascogne Paper est quasi-nulle : en effet, la quasi-totalité de l'eau prélevée est rejetée dans le milieu naturel.

Risques réglementaires

En France, huit sites du Groupe sont soumis à la réglementation liée aux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement, car considérés comme susceptibles de générer des risques ou des dangers potentiels pour le voisinage ou l'environnement. Ces installations sont régies par le livre V Titre 1er du Code de l'environnement.

Les risques réglementaires du Groupe sont principalement concentrés sur le renouvellement de l'autorisation préfectorale d'exploitation du site de Gascogne Paper à Mimizan. Le dernier renouvellement, en date de février 2011, détaille des points de mise en conformité - relatifs aux rejets atmosphériques et aqueux - à mener. Les délais de mise en conformité varient suivant les sujets, cependant ils sont fortement impactés par la mise en service d'une nouvelle chaudière biomasse et la sortie du prochain BREF (Best References) papetier.

Nécessité d'investissement dans une station biologique destinée à traiter les rejets de déchets organiques dans l'océan. Le Groupe est dans l'attente de la publication du nouveau BREF (Best References) papetier, prévu mi-2014, défi nissant les règles relatives aux quantités et natures des effl uents à retraiter pour lancer cet investissement, qui représentera plusieurs millions d'euros. Le délai de mise en conformité par rapport à la publication du BREF sera de l'ordre de 4 ans, soit 2018.
Limitation des émissions de poussières de la chaudière à écorces en fi n de vie.

Le projet chaudière biomasse (voir le paragraphe "Risques liés à l'utilisation de l'énergie") comprend un traitement des fumées aux normes en vigueur. En cas de non-réalisation de ce projet, le Groupe devra investir dans des électrofi ltres dès 2014 pour se mettre en conformité.

Nécessité de lavage des fumées sur le four à chaux.

Une étude technico-économique est en cours. La Société attend l'évolution de la réglementation pour statuer sur la mise en place éventuelle d'un laveur de gaz du four à chaux.

Enfi n, la remise en état du site de la papeterie nécessite principalement la mise en conformité de l'ancienne décharge interne. Les travaux devraient s'étaler jusqu'à 2017, selon un cahier des charges défi ni par arrêté préfectoral. La solution technique est toujours à l'étude : Gascogne a enregistré à ce titre une provision de 1,1 M€.

4.1.2. RISQUES SUR LES PERSONNES

Les équipements de production industrielle du groupe Gascogne, ainsi que les produits utilisés dans les procédés de transformation, présentent un certain nombre de risques pour les personnes impliquées. Ces risques sont de plusieurs ordres :

les risques liés à la pénibilité au travail (horaires de nuit et en équipes alternantes, exposition aux produits chimiques et bruit, manutention manuelle, postures pénibles, etc.),
les risques liés aux machines et installations (incendie, entraînement ou écrasement d'un membre dans une machine, blessure par coupure, choc électrique lié à un organe de transmission non protégé, etc.),
les risques liés à la manutention et aux interventions sur site (douleurs lombaires, heurts ou écrasements suite à des chutes de fardeaux/bobines, heurts ou écrasements par engins de levage ou de manutention),
les risques liés aux poussières (mise en suspension de fi nes poussières de bois),
les risques liés à l'utilisation de produits chimiques (inhalation lors de la mise en œuvre des produits et en cas de rupture de contenants, explosion accidentelle lors d'une vidange, explosion de produits stockés, etc.),
les risques liés aux nuisances et rejets (émission de composés malodorants, COV, bruit, etc.).

Ces nombreux dangers sont inhérents à l'activité industrielle de travail du bois, à la production et à la transformation de papier et à l'utilisation de nombreux équipements qui peuvent entraîner des maladies professionnelles ou des accidents graves, tant lors des phases d'utilisation que lors des opérations de nettoyage et de maintenance.

Ainsi, dans un passé récent, la papeterie de Mimizan a eu à déplorer un accident mortel, fi n décembre 2012.

Il est donc de la responsabilité de Gascogne de mettre en place et de veiller à l'application la plus rigoureuse possible de normes strictes garantissant la sécurité de ses employés, et de vérifi er et corriger régulièrement sa politique dans ce domaine. Ces normes sont mises en œuvre par le biais d'audits réguliers, d'une analyse de chaque incident ou accident, et du respect de la réglementation. Gascogne organise également des formations systématiques lors de l'accueil de chaque salarié et entreprise extérieure avant leur entrée en poste, ainsi que des campagnes de sensibilisation régulières.

Une coordination avec les instances représentatives du personnel (ex. CHSCT en France) est établie afi n de prendre en compte les attentes des salariés et d'élaborer, avec le personnel concerné, des approches de sensibilisation et de formation visant à réduire les risques dans les usines et les entrepôts. Le personnel est également impliqué lors de la mise en place des actions correctives et préventives.

En outre, afi n de prévenir les accidents corporels et, d'une manière générale, d'assurer de bonnes conditions de sécurité sur les lieux de travail, la sécurité des outils industriels est progressivement renforcée sur chaque site de production par des investissements et un contrôle de conformité des moyens de production ainsi que leur système de sécurité.

Des statistiques sur les accidents du travail, la description de la politique sécurité et des risques professionnels sont également développés dans le Rapport Social et Environnemental (chapitre 17 du présent Document).

4.1.3. RISQUES SUR LES BIENS

Les incendies

Le risque incendie est le principal risque auquel les sites sont exposés.

Le risque de départ et de propagation d'incendie est un risque inhérent à l'activité industrielle et en particulier concernant le groupe Gascogne :

la nature des matières premières utilisées : le bois, le papier, les matières plastiques, les solvants qui peuvent s'enfl ammer,
les procédés industriels de fabrication : par exemple, dans les scieries, le travail du bois génère des poussières de bois infl ammables, les travaux par points chauds,
la présence d'installations électriques,
le stockage de matières premières.

Dans un passé récent, le Groupe a eu à faire face à des incendies conséquents sur plusieurs sites :

Juin 2008 : scierie de Saint- Symphorien (branche Bois), partiellement détruite et qui a entraîné un arrêt de plusieurs mois,
Mai 2010 : site de MUPA Emballages à Ensisheim (branche Complexes), destruction d'un atelier,
Février 2013 : site de Gascogne Laminates Germany à Linnich (branche Complexes), destruction partielle du bâtiment encre.
Afi n de limiter le risque d'incendie, les sociétés du Groupe mettent en place :
des programmes de prévention : sensibilisation des salariés (interdiction de fumer), formation d'équipes d'intervention d'urgence, bonne tenue des locaux,
des programmes de protection : maintenance et protection des installations électriques, (en particulier dans les scieries, du fait des poussières de bois). Des systèmes de sprinklers ont été mis en place sur un certain nombre de sites du Groupe.

Ainsi, lors du dernier incendie qui s'est produit en février 2013 dans l'entrepôt de stockage des solvants et des encres du site de Linnich en Allemagne, les systèmes de protection (bâtiment de stockage séparé, présence de sprinklers, murs épais, portes coupefeu), conjugués à l'intervention rapide des pompiers, ont permis de circonscrire l'incendie à cette seule zone de stockage.

Les défaillances techniques

Bien que toutes les mesures de maintenance et de sécurité des équipements soient mises en œuvre, le Groupe ne peut exclure que d'éventuelles défaillances techniques imprévisibles puissent entraîner des dommages sur les personnes et sur les biens.

Dans le Groupe, la défaillance technique qui serait la plus dommageable concerne la papeterie de Mimizan, exposée à des risques tels que l'explosion de la chaudière de régénération, d'un cylindre frictionneur ou l'arrêt de la chaudière mixte.

La survenance d'un tel sinistre n'est pas fréquente, mais les conséquences économiques (voire humaines dans le cas d'une explosion) seraient très importantes avec un arrêt probable de la production pendant plusieurs semaines, sans qu'il soit pour autant possible de les évaluer précisément.

Le dernier incident concernant la papeterie de Mimizan est très récent : dans la nuit du 9 au 10 décembre 2013, un des tubes de la chaudière de régénération s'est percé, la chaudière s'est remplie d'eau et les opérateurs en place ont eu le bon réfl exe de la vidanger en urgence dans la nuit, afi n d'éviter qu'elle n'explose.

Le pire a été évité, tant sur un plan humain que matériel. La chaudière a été arrêtée 34 jours au total et le coût global pour la Société se chiffre à plus de 5 M€, en perte d'exploitation principalement, et en investissements complémentaires (remplacement des tubes endommagés).

Les expertises sur les causes de l'incident sont encore en cours avec les assureurs.

Les actions mises en place consistent à réduire la probabilité de survenance du sinistre, par :

des arrêts techniques spécifi ques de courte durée tout au long de l'année,
des contrôles de vérifi cation de l'état du matériel tous les 24 mois au cours d'un arrêt de plusieurs jours (le prochain était programmé en 2014, il a été en grande partie réalisé en décembre 2013 suite à l'incident de la chaudière),
la mise en place d'un Service d'Inspection Reconnu pour l'analyse des installations sous pression, accrédité par l'Administration.

La gestion des risques incendie et de défaillance des équipements est effectuée par le biais d'une revue annuelle des risques menée avec la compagnie d'assurance du Groupe.

L'expert de l'assurance évalue chaque année le niveau de risques de chacun des sites par rapport aux pratiques du secteur, constate les plans de progrès mis en place et émet des recommandations d'améliorations.

Enfi n, il est à noter qu'aucun site du Groupe n'est classé "Seveso", c'est-à-dire qu'aucun n'est considéré comme un établissement industriel présentant des risques d'accidents majeurs.

4.2. RISQUES FINANCIERS

4.2.1. RISQUES DE LIQUIDITÉ

Le Groupe a rencontré des diffi cultés qui l'ont conduit à une crise de trésorerie, au titre de laquelle le Groupe a sollicité et obtenu l'ouverture de procédures de conciliation à l'issue desquelles un protocole de conciliation a été homologué le 18 juillet 2012 (le "protocole de conciliation 2012"). Dans le contexte de cette première conciliation, les banques, l'État français et EEM ont consenti à Gascogne de nouveaux crédits bénéfi ciant du privilège de "new money" conformément aux dispositions de l'article L. 611-11 du Code de commerce.

Par la suite, il est apparu que la trésorerie du groupe Gascogne ne permettrait pas d'assurer le remboursement des nouveaux crédits bénéfi ciant du privilège de "new money" selon l'échéancier prévu, et que les cessions de fi liales qui avait été envisagées ne pourraient être effectuées conformément aux prévisions sous-tendant le protocole de conciliation 2012.

Une procédure de mandat ad hoc a donc été ouverte le 27 septembre 2012 au bénéfi ce de Gascogne et les banques du Groupe, l'État français et l'actionnaire EEM ont accepté de surseoir à l'exigibilité des différents fi nancements. De nombreuses discussions sont intervenues depuis le 27 septembre 2012, qui ont conduit à la signature d'un protocole de conciliation le 9 avril 2014 (le "protocole de conciliation 2014" ou "protocole 2014").

Les conditions de marché actuelles et les pertes enregistrées par le Groupe sur les derniers exercices, ainsi que la situation des principales sociétés du Groupe, réduisent les possibilités de refi nancement, pour l'ensemble des sociétés du Groupe, et génèrent ainsi un risque de liquidité accru. La capacité fi nancière du Groupe dépend pour une part importante du désendettement, par l'intermédiaire de l'aboutissement du projet de restructuration, et de la génération de trésorerie.

Principales dispositions du protocole 2014

Un protocole de conciliation 2014 a été signé par Gascogne et certaines de ses fi liales avec les créanciers bancaires, fi scaux et sociaux du Groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.

Ce protocole conclut des discussions conduites sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) depuis août 2013.

Les opérations prévues au protocole constituent une opportunité qui permet d'assurer la continuité d'exploitation du groupe Gascogne.

Les principales dispositions du protocole s'articulent autour d'un projet industriel, associé à un renforcement des fonds propres de Gascogne et une restructuration de sa dette.

I. Plan industriel

Le plan industriel et commercial qu'Attis 2 souhaite mettre en place est le suivant. Il concerne les 4 branches du groupe Gascogne (bois, papier, sacs et complexes) :

En ce qui concerne la branche Bois, qui comprend les sociétés Forestière de Gascogne et Gascogne Wood Products, situées en France, et la société Gascogne All Wood, située en Belgique, l'objectif est de lui donner les fondamentaux fi nanciers solides nécessaires à son retournement et de préparer le positionnement à long terme de l'activité sur des secteurs en croissance et à valeur ajoutée. Un investissement dans une ligne de fabrication de pellets est prévu pour mieux valoriser les produits connexes. Un investissement dans une ligne de coupe-aboutage sera mis en place pour rationaliser les appareillages existants et permettre un développement sur des produits à plus forte valeur ajoutée. Il est envisagé de réduire le nombre de sites industriels de la branche Bois, une telle réduction pouvant intervenir par fermeture ou par cession.
En ce qui concerne la branche Papier, qui comprend les sociétés françaises Gascogne Paper (usine de Mimizan) et Feutres Depland (usine en Haute Vienne à côté de Limoges), l'objectif est de sortir de la dépendance vis-à-vis de l'énergie fossile, notamment au travers d'un investissement dans une chaudière biomasse et de gagner en effi cacité opérationnelle par des investissements d'automatisation ciblés permettant des gains de productivité.
En ce qui concerne la branche Sacs, qui comprend l'usine de Mimizan et l'usine de Nantes, ainsi que les usines situées en Allemagne, Grèce et Tunisie, l'objectif est de renforcer un positionnement de spécialistes. Ce repositionnement passe par l'investissement dans une 3e ligne plastique sur Mimizan pour suivre la forte croissance des marchés concernés et par le renouvellement/la modernisation de deux lignes sur le site de Nantes.
En ce qui concerne la branche Complexes, qui comprend l'usine de Dax et l'usine de Linnich en Allemagne, l'objectif poursuivi est d'accélérer la croissance sur les marchés ouverts grâce à l'investissement d'ores et déjà réalisé par le groupe Gascogne (machine de Dax).

Le schéma de fi nancement du plan industriel et commercial repose sur le renforcement des fonds propres, essentiellement assuré par la souscription d'Attis 2 à des augmentations de capital, ainsi que sur la mise à disposition de nouveaux fi nancements, tels qu'exposés ci-après.

II. Renforcement des fonds propres

Les opérations de renforcement des fonds propres donneraient lieu à la séquence d'émissions de titres et réduction de capital suivante :

1. Une augmentation de capital réservée qui serait libérée par compensation avec des créances acquises par Attis 2 et EEM auprès des créanciers bancaires du Groupe. L'augmentation de capital serait réalisée moyennant un prix de souscription total de 34,1 millions d'euros correspondant à la valeur nominale des créances en contrepartie de l'émission de 1,9 millions d'actions pour un prix par action d'environ 17,88 euros (soit environ 12,88 euros de prime d'émission par action), ce prix de souscription étant déterminé par rapport à la valeur de rachat des créances bancaires (inférieure à la valeur nominale) afi n de ne pas reluer les investisseurs au-delà de la valeur de rachat desdites créances.
1. Une réduction du capital motivée par des pertes, qui serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions Gascogne de 5 euros à 2,5 euros.
1. Une augmentation de capital qui serait souscrite en numéraire avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) et qui permettrait aux actionnaires au jour de l'attribution des droits de souscrire par préférence à l'émission d'actions. L'augmentation de capital serait fi xée à un montant total d'environ 10,2 millions d'euros et réalisée par l'émission d'environ 4 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros (sans prime d'émission). Attis 2 et EEM se sont engagés à souscrire et à libérer cette augmentation de capital à hauteur d'au moins 75 % de son montant.
1. Une augmentation de capital qui serait souscrite en numéraire et réservée à Attis 2 et à EEM. L'augmentation de capital serait fi xée à un total maximum d'environ 33,6 millions d'euros et réalisée par l'émission d'un nombre maximum d'environ 13,4 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros (sans prime d'émission).
1. L'émission d'ORAN d'un montant d'environ 12,05 millions d'euros qui seraient réservées à certains créanciers bancaires du Groupe et libérées par compensation avec leurs créances sur Gascogne. La date de maturité des ORAN serait fi xée au 31 décembre 2023. Les ORAN seraient émises en 2 catégories distinctes, dont le remboursement de l'une serait garanti par les sûretés qui sont attachées aux créances qui seraient mobilisées pour libérer la souscription des ORAN. Les titulaires des ORAN bénéfi cieraient d'une option de vente sur Biolandes Technologies en 2018 et 2019, et consentiraient une option d'achat au bénéfi ce de Biolandes Technologies à compter du 1er décembre 2019 et jusqu'à leur date de maturité.

Dans ce cadre, Attis 2 investirait un montant de 36 millions d'euros (dont 31,24 millions d'euros pour les besoins des augmentations de capital en numéraire décrites ci-dessus, le solde servant à l'acquisition d'une partie des créances bancaires capitalisées par Attis 2 - cf. étape 1 ci-dessus).

Pour sa part, EEM investirait un montant compris entre 8,17 millions d'euros et 8,96 millions d'euros, selon les modalités suivantes :

capitalisation du compte courant EEM (octroyée dans le cadre de la conciliation de juillet 2012 et bénéfi ciant du privilège de new money) pour un montant de 3,76 millions d'euros (intérêts inclus) donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros ;
capitalisation d'une créance bancaire d'un montant de 1,42 millions d'euros, selon les mêmes modalités que celles relatives à la capitalisation des créances bancaires acquises par Attis 2 (cf. étape 1 ci-dessus) ; et
investissement en numéraire d'un montant compris entre 4,21 millions d'euros et 5 millions d'euros donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros.

À l'issue de la restructuration du capital de Gascogne, qui reste soumise à l'approbation des actionnaires de Gascogne, Attis 2 détiendrait une participation au moins égale aux deux tiers du capital et des droits de vote de Gascogne, et la participation d'EEM serait ramenée d'environ 28,9 % en capital à un pourcentage d'environ 20 % du capital de Gascogne.

À titre d'exemple purement illustratif, en prenant pour hypothèse la souscription à 100 % de l'augmentation de capital avec DPS visée à l'étape 3 ci-dessus, la participation d'un actionnaire qui détiendrait à ce jour 1 % du capital social de Gascogne serait ramenée à 0,19 % s'il décidait de souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de la totalité de ses DPS et 0,09 % s'il décidait de ne pas souscrire. En cas de remboursement intégral en actions Gascogne nouvelles des ORAN, la participation dudit actionnaire serait ramenée, dans les deux hypothèses décrites ci-avant, respectivement à 0,17 % et 0,08 % du capital social de Gascogne.

Les tableaux ci-dessous montrent l'impact de l'Opération sur la participation au capital des actionnaires de la Société :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote (effectifs)	% droits de vote (effectifs)
EEM	575 412	28,86 %	756 412	29,97 %
Groupe BNP	145 265	7,29 %	145 265	5,76 %
Meysset Développement	103 193	5,18 %	206 386	8,18 %
Groupe Société Générale	102 645	5,15 %	205 290	8,13 %
FCP salariés	92 000	4,61 %	163 500	6,48 %
DRT	45 126	2,26 %	90 252	3,58 %
Crédit Agricole Régions Développement	41 807	2,10 %	41 807	1,66 %
Public	848 309	42,54 %	915 172	36,26 %
Auto-détention	40 206	2,02 %	-	-
Total	1 993 963	100 %	2 524 084	100 %

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote à la date de publication du présent Document de référence :

Hypothèse où l'Augmentation de Capital en Numéraire Ouverte est intégralement souscrite et libérée (hors les DPS de DRT) à titre irréductible.

Avant attribution des éventuels droits de vote double liés aux actions émises dans le cadre de l'Opération et remboursement éventuel des ORAN en actions.

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote (effectifs)	% droits de vote (effectifs)
DRT	45 126	0,21 %	90 252	0,42 %
Attis 2	14 399 999	68,35 %	14 399 999	66,67 %
Sous-total concert	14 445 125	68,56 %	14 490 251	67,09 %
EEM	3 842 867	18,24 %	4 023 867	18,63 %
Groupe BNP	298 610	1,42 %	298 610	1,38 %
Meysset Développement	212 126	1,01 %	315 319	1,46 %
Groupe Société Générale	210 999	1,00 %	313 644	1,45 %
FCP salariés	189 117	0,90 %	260 617	1,21 %
Crédit Agricole Régions Développement	85 939	0,41 %	85 939	0,40 %
Public	1 743 805	8,28 %	1 810 668	8,38 %
Auto-détention	40 206	0,19 %	-	-
Total	21 068 794	100 %	21 598 915	100 %

Après attribution des éventuels droits de vote double liés aux actions émises dans le cadre de l'Opération (1) et remboursement éventuel des ORAN en actions (2).

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote (effectifs)	% droits de vote (effectifs)
DRT	45 126	0,17 %	90 252	0,21 %
Attis 2	14 399 999	55,62 %	28 799 998	65,74 %
Biolandes Technologies	4 821 137	18,62 %	4 821 137	11,01 %
Sous-total concert	19 266 262	74,42 %	33 711 387	76,95 %
EEM	3 842 867	14,84 %	5 603 671	12,79 %
Groupe BNP	298 610	1,15 %	451 955	1,03 %
Meysset Développement	212 126	0,82 %	424 252	0,97 %
Groupe Société Générale	210 999	0,81 %	421 998	0,96 %
FCP salariés	189 117	0,73 %	357 734	0,82 %
Crédit Agricole Régions Développement	85 939	0,33 %	130 071	0,30 %
Public	1 743 805	6,74 %	2 706 164	6,18 %
Auto-détention	40 206	0,19 %	-	-
Total	25 889 931	100 %	43 807 232	100 %

Hypothèse où seules Attis 2 et EEM souscrivent à l'Augmentation de Capital en Numéraire Ouverte.

Avant attribution des éventuels droits de vote double liés aux actions émises dans le cadre de l'Opération et remboursement éventuel des ORAN en actions.

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote (effectifs)	% droits de vote (effectifs)
DRT	45 126	0,23 %	90 252	0,44 %
Attis 2	14 399 999	72,08 %	14 399 999	70,22 %
Sous-total concert	14 445 125	72,31 %	14 490 251	70,66 %
EEM	4 158 867	20,82 %	4 339 867	21,16 %
Groupe BNP	145 265	0,73 %	145 265	0,71 %
Meysset Développement	103 193	0,52 %	206 386	1,01 %
Groupe Société Générale	102 645	0,51 %	205 290	1,00 %
FCP salariés	92 000	0,46 %	163 500	0,80 %
Crédit Agricole Régions Développement	41 807	0,21 %	41 807	0,20 %
Public	848 309	4,25 %	915 172	4,46 %
Auto-détention	40 206	0,20 %	-	-
Total	19 977 417	100 %	20 507 538	100 %

Après attribution des éventuels droits de vote double liés aux actions émises dans le cadre de l'Opération (3) et remboursement éventuel des ORAN en actions (4).

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote (effectifs)	% droits de vote (effectifs)
DRT	45 126	0,18 %	90 252	0,22 %
Attis 2	14 399 999	58,07 %	28 799 998	69,77 %
Biolandes Technologies	4 821 137	19,44 %	4 821 137	11,68 %
Sous-total concert	19 266 262	77,69 %	33 711 387	81,67 %
EEM	4 158 867	16,77 %	5 843 671	14,17 %
Groupe BNP	145 265	0,59 %	145 265	0,35 %
Meysset Développement	103 193	0,42 %	206 386	0,50 %
Groupe Société Générale	102 645	0,41 %	205 290	0,50 %
FCP salariés	92 000	0,37 %	163 500	0,40 %
Crédit Agricole Régions Développement	41 807	0,17 %	41 807	0,10 %
Public	848 309	3,42 %	915 172	2,22 %
Auto-détention	40 206	0,16 %	-	-
Total	24 798 554	100 %	41 232 478	100 %

Attis 2 et DRT agissent de concert. Les actionnaires d'Attis 2, Biolandes Technologies, DRT, Bpifrance et Crédit Agricole agissent de concert. Au sein de ce concert global il y a prédominance d'un sous-concert composé de Biolandes Technologies et de DRT, lui-même prédominé par Biolandes Technologies.

(1) En prenant pour hypothèse que l'ensemble des actions émises dans le cadre de l'Opération bénéfi cieront d'un droit de vote double à compter de la troisième date anniversaire de leur émission.

(2) En prenant pour hypothèse que (i) toutes les ORAN seront remboursées en actions et (ii) Biolandes Technologies aura acquis la totalité des ORAN suite à l'exercice des Promesses de Vente et d'Achat sur les ORAN.

(3) En prenant pour hypothèse que l'ensemble des actions émises dans le cadre de l'Opération bénéfi cieront d'un droit de vote double à compter de la troisième date anniversaire de leur émission.

(4) En prenant pour hypothèse que (i) toutes les ORAN seront remboursées en actions et (ii) Biolandes Technologies aura acquis la totalité des ORAN suite à l'exercice des Promesses de Vente et d'Achat sur les ORAN.

III. Restructuration de la dette

À l'issue de la restructuration, la dette existante du Groupe aura été pour partie allégée et pour partie prorogée. Les opérations de restructuration prévues au protocole de conciliation permettraient de réduire l'endettement brut tiré majoré des autorisations de tirage de découvert et des engagements factor qui s'établissait aux environs de 162 millions d'euros au 31 décembre 2013, à environ 118 millions d'euros (hors valeur nominale des ORAN qui s'élèvera à 12,1 millions d'euros) à la date de réalisation de l'ensemble des opérations.

De nouveaux fi nancements complémentaires d'un montant de 30,5 millions d'euros seront, sous réserve de la restructuration, mis à disposition du groupe Gascogne pour prendre part au programme d'investissements et à la mise en œuvre de la nouvelle stratégie du Groupe.

Dans le cadre de cette restructuration, la structure des fi nancements à court terme a été renégociée et un nouveau contrat de factoring portant sur l'ensemble des activités des sociétés françaises a été mis en place en substitution des crédits revolving et d'autres fi nancements existants. Cet accord permet ainsi de consolider les fi nancements à court terme et d'augmenter de 5 à 6 millions d'euros l'ensemble des concours mobilisables.

IV. Conditions suspensives

Les engagements d'investissements et de restructuration de la dette, prévus par le protocole, ont été pris sous réserve de la réalisation de conditions suspensives, purgées de recours le cas échéant, dont les principales sont les suivantes :

obtention d'une attestation d'équité émise par un expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de Gascogne et chargé de se prononcer sur le caractère équitable pour les actionnaires de Gascogne des opérations envisagées décrites au paragraphe II ci-dessus ;
octroi par l'AMF, au profi t d'Attis 2 et de DRT, d'une dérogation prévue par l'Article 234-9 2° de son Règlement Général à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Gascogne par suite du franchissement par la société Attis 2 des seuils déclencheurs de l'offre publique obligatoire ;
obtention de l'autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations ;
approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de Gascogne des projets de résolutions nécessaires à la réalisation des émissions de titres et de la réduction de capital visées au protocole ;
octroi, par les Tribunaux de commerce de Dax et de Mont-de-Marsan, aux prêteurs du privilège de conciliation prévu par les dispositions de l'article L. 611-11 du Code de commerce.

Aux termes du protocole de conciliation, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives devra intervenir avant le 21 juillet 2014 ; à défaut le protocole deviendra caduc de plein droit.

Par ailleurs, le protocole de conciliation sera également caduc de plein droit en cas de déclaration de cessation des paiements ou de requête en ouverture de sauvegarde de Gascogne et/ou de l'une de ses fi liales, ou en cas de survenance, d'ici à la date à laquelle les jugements d'homologation seront purgés de tout recours, d'un évènement qui serait susceptible de modifi er de manière défavorable et signifi cative le plan industriel et commercial d'Attis 2 ainsi que son fi nancement.

Traduction du protocole de conciliation 2014 sur la dette fi nancière existante au 31 décembre 2013

L'échéancier présenté ci-dessous a été appliqué à la dette au 31 décembre 2013, étant entendu qu'il n'est applicable qu'une fois que les opérations de restructuration décrites ci-dessus sont réalisées.

Il ne comprend pas les nouveaux fi nancements complémentaires prévus pour prendre part au programme d'investissements et à la mise en œuvre de la nouvelle stratégie du Groupe.

	Dettes au		Dettes post Restruc		Échéancier de remboursement
(en millions d'euros)	31/12/13	turation	restruc turation	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020 et au-delà
Crédit syndiqué	53,8	- 36,8	17,0			0,6	2,4	2,4	2,4	9,1
Créances Bruxelles	10,5	- 7,7	2,8			0,1	0,4	0,4	0,4	1,5
Crédit de New Money de juillet 2012	6,7	- 0,6	6,1			0,3	1,2	1,2	1,2	2,1
Avance juillet 2012 et créances bancaires rachetées par l'actionnaire EEM	5,1	- 5,1	0,0					Montants capitalisés lors de l'augmentation de capital
Découverts utilisés	10,3	- 0,8	9,5
Découverts non utilisés	7,2		7,2					Maintien des lignes sur 24 mois
Découverts	17,5	- 0,8	16,7
Billets de trésorerie	3,5	- 1,8	1,7			0,5	0,2	0,2	0,2	0,6
Crédit syndiqué - revolving	11,3	- 11,3	0,0					Lignes transformées en affacturage
Affacturage utilisé	32,0	11,3	43,3
Affacturage non utilisé	12,0	8,7	20,7					Extension des fi nancements et du plafond de fi nancement
Affacturage	44,0	20,0	64,0
Prêts tempête	4,0		4,0	4,0
Obligations FCP	1,2		1,2		0,4	0,4	0,4
Location fi nancement	2,4		2,4	0,9	0,8	0,5	0,2
Pré-fi nancement CICE	1,3		1,3				1,3
Divers	1,0		1,0	0,5	0,5
Total dettes fi nancières brutes	162,2	- 44,1	118,1	5,4	1,7	2,4	6,1	4,2	4,2	13,4

Risque de non réalisation des conditions prévues au protocole de conciliation 2014

Le Protocole de 2014 est soumis à plusieurs conditions dont notamment, et jusqu'à la fi n des opérations, l'absence d'un évènement qui serait susceptible de modifi er de manière défavorable et signifi cative le plan industriel et commercial d'Attis 2 ainsi que son fi nancement. Le protocole 2014 est aussi conditionné notamment au vote positif des actionnaires en particulier sur les autorisations nécessaires à la réalisation des augmentations de capital réservées à Attis 2 et EEM et qui seront proposées à la prochaine Assemblé générale, EEM actionnaire signifi catif ne pouvant prendre part au vote relatif aux augmentations de capital qui lui seront réservées. À ce jour, des actionnaires de la Société autres qu'EEM et DRT, représentant 15,55 % des droits de vote, ont indiqué qu'ils envisageaient de voter favorablement lors de l'Assemblée générale les délibérations nécessaires à la réalisation des opérations de restructuration.

À défaut de réalisation d'une des conditions prévues au protocole 2014, la restructuration et le rééchelonnement de la dette présentés ci-dessus ne seront plus applicables et les dettes suivantes deviendront exigibles :

Crédit syndiqué : 53,8 M€
Créances Bruxelles : 10,5 M€
Crédit de New Money de juillet 2012 : 6,7 M€
Billets de trésorerie : 3,5 M€
Découverts : 10,3 M€ (montant au 31 décembre 2013)

Un tel scénario serait de nature à compromettre la continuité d'exploitation du Groupe.

4.2.2. RISQUES DE TAUX

Le Groupe est exposé aux hausses de taux d'intérêts, l'essentiel de ses fi nancements étant à taux variable (91,8 % de la dette brute totale au 31 décembre 2013), et pour la plus grande part indexés sur l'Euribor 3 mois (93 % de la dette à taux variable au 31 décembre 2013).

Depuis 2012, compte tenu de sa situation fi nancière, le Groupe n'a plus accès au marché des instruments dérivés et il n'a pas été possible de souscrire de nouvelles couvertures au-delà de fi n 2013, lorsque les précédentes sont arrivées à leur terme. La matérialisation de ce risque et des analyses de sensibilité sont détaillées dans les annexes aux comptes consolidés (paragraphe IV.14.3).

4.2.3. RISQUES DE CHANGE

Le risque de change du Groupe est relativement limité. En effet, si près de 53 % du chiffre d'affaires est réalisé à l'export (soit 224 M€), seulement 21 M€ sont réalisés en devises étrangères, dont principalement en dollars américains (80 %), soit 5 % du chiffre d'affaires total du Groupe, dont une partie (5,7 M€) est naturellement couverte par des achats en dollars.

Néanmoins, le Groupe a toujours mené une politique de couverture du risque de change avec des instruments fi nanciers dérivés (principalement des contrats à terme et des contrats participatifs).

Depuis 2012, compte tenu de sa situation fi nancière, le Groupe n'a plus accès au marché des instruments dérivés et il n'a pas été possible de souscrire de nouvelles couvertures pour l'année 2014. Compte tenu des prévisions de ventes en dollars et de la parité euros/dollars retenue, une baisse de 10 % de la parité euros/dollars aurait un impact négatif de 2 M€ sur le chiffre d'affaires par rapport au budget établi.

Cette politique, ainsi que d'autres analyses de sensibilité requises par les normes IFRS, sont détaillées dans les notes annexes aux comptes consolidés (paragraphe IV.14.4).

4.2.4. RISQUES DE CONTREPARTIE

Le risque de contrepartie dans le Groupe est limité. Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe : le premier client représente 4,2 % du chiffre d'affaires et les 5 premiers clients représentent 14,3 % du chiffre d'affaires.

4.2.5. RISQUES LIÉS À L'ENDETTEMENT

D'une manière générale, le niveau d'endettement du Groupe est important, ce qui entraîne un risque élevé. La mise en œuvre du projet de restructuration découlant de la signature du protocole de conciliation de 2014 est déterminante pour l'avenir du Groupe. Elle permettrait, en effet, de réduire considérablement l'exposition au risque lié à l'endettement.

Cas de défaut

Avant la signature du protocole de conciliation 2014, le Groupe était en situation de défaut vis-à-vis des établissements bancaires en raison du non-respect de certains covenants.

Un cas de défaut relatif au non-respect des engagements pris dans le protocole de conciliation 2014 conduirait la justice à statuer sur la continuité d'exploitation du Groupe.

Garanties accordées sur les actifs du Groupe

Différents fi nancements du Groupe ont été octroyés en contrepartie de sûretés et garanties accordées par la Société et les fi liales. Ainsi, une partie substantielle des actifs du Groupe, notamment les titres des principales fi liales françaises de Gascogne SA, est donnée en garantie.

La survenance de cas de défaut, dans les sociétés emprunteuses qui ne seraient pas en mesure de faire face à l'intégralité de leurs engagements, pourrait entraîner l'exécution des garanties, ce qui aurait un impact négatif sur l'activité et les résultats.

Accès à des fi nancements complémentaires

Compte tenu du niveau d'endettement important du Groupe dans sa confi guration actuelle, et de l'ouverture de procédures de conciliation par la Société et certaines de ses fi liales, la possibilité d'avoir recours à des fi nancements supplémentaires est réduite. Par conséquent, certains projets et investissements industriels sont limités du fait de la diffi culté du Groupe à contracter de nouveaux emprunts.

La restructuration fi nancière du Groupe qui sera mise en œuvre a pour but le désendettement du Groupe, ce qui limitera considérablement l'exposition à ce risque.

4.2.6. RISQUES DE DILUTION DES ACTIONNAIRES

La mise en œuvre du projet de restructuration découlant de la signature du protocole de conciliation de 2014 conduirait Attis 2 à détenir a minima 66,67 % du capital social et des droits de vote de Gascogne, pour un investissement total de 36 M€ (en ce incluses les incorporations au capital de créances acquises).

Par conséquent, cette opération serait fortement dilutive pour les actionnaires actuels.

À titre d'exemple purement illustratif, en prenant pour hypothèse la souscription à 100 % de l'augmentation de capital avec DPS prévue au protocole 2014, la participation d'un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social de Gascogne serait ramenée à 0,19 % s'il décidait de souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de la totalité de ses DPS et 0,09 % s'il décidait de ne pas souscrire. En cas de remboursement intégral en actions Gascogne nouvelles des ORAN, la participation dudit actionnaire serait ramenée, dans les deux hypothèses décrites ci-avant, respectivement à 0,17 % et 0,08 % du capital social de Gascogne.

4.2.7. RISQUES LIÉS AU MARCHÉ BOURSIER

Gascogne n'investit pas sa trésorerie en actions. La valeur de marché des 43 311 actions détenues par la Société (y compris contrat de liquidité) au 31 décembre 2013, s'élève à 0,3 millions d'euros. Conformément à la norme IAS 32, la valeur des actions détenues en autocontrôle est annulée dans les comptes consolidés en contrepartie des capitaux propres. Aucun actif n'est donc comptabilisé au bilan consolidé au titre de ces valeurs, tandis que le risque de marché relatif aux actions détenues en autocontrôle porte sur le potentiel de trésorerie du Groupe (en cas de cession de ces actions), la valeur de réalisation de ces actions étant dépendante du cours.

4.3. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE

4.3.1. RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES ET ÉNERGIES

Le groupe Gascogne est exposé :

aux variations de cours des matières premières, en particulier pour les activités de transformation des Sacs et Complexes,
aux variations de cours des énergies, en particulier pour l'activité de production de la papeterie.

À l'exception du cas spécifi que du Bois (voir ci-dessous), ces variations peuvent être signifi catives du fait des conditions de marché et d'autres facteurs sur lesquels le Groupe n'a pas d'infl uence.

Afi n de limiter ces risques, la politique générale est de s'efforcer d'avoir au moins 3 fournisseurs agréés pour chaque type de matière afi n de limiter la dépendance à un fournisseur en particulier.

Dans l'environnement concurrentiel dans lequel Gascogne intervient, l'évolution des prix de vente relève essentiellement de l'évolution de l'offre et de la demande. Les équipes commerciales sont mobilisées en permanence pour répercuter au maximum les hausses de coûts matières et énergies mais les situations sont très variées suivant les activités et les typologies de clients, et il n'est pas toujours possible de les répercuter immédiatement et dans les mêmes proportions. Néanmoins, avec certains clients importants, des clauses d'indexation de prix liées à certaines matières premières tendent à se développer.

En 2012, les achats de matières premières ont représenté 42 % du chiffre d'affaires et les achats d'énergie 6,5 % du chiffre d'affaires.

À l'exception du fuel, le Groupe n'a pas recours à des opérations de couverture.

Ci-dessous, la proportion représentée par les principales familles d'achat (en % du total des achats externes).

	2013	2012
Papier	32 %	32 %
Bois	19 %	15 %
Polyéthylène	11 %	11 %
Films plastiques	8 %	9 %
Produits chimiques	10 %	10 %
Aluminium	6 %	6 %
Colles	3 %	3 %
Encres	3 %	4 %
Autres	8 %	10 %
Matières premières	100 %	100 %
Électricité	48 %	48 %
Fuel	41 %	42 %
Autres	11 %	10 %
Énergie	100 %	100 %

Papier

Les papiers sont la première famille d'achat de matières premières du Groupe, mais regroupent des sortes très variées de papier avec des situations concurrentielles différentes selon les papiers.

Le Groupe diversifi e au maximum ses sources d'approvisionnement, le premier fournisseur représente de l'ordre de 17 % des achats de papier et les 5 premiers de l'ordre de 50 % des achats de papier.

Globalement, le marché du papier suit le cours de la pâte à papier, mais les prix sont surtout impactés par l'équilibre entre l'offre et la demande.

Une évolution de 10 % des prix moyens du papier aurait eu un impact de 5,6 M€ sur le montant des achats de papier.

Bois

Les achats de bois sont concentrés sur le massif landais et la Dordogne et réalisés par la société Forestière de Gascogne pour le compte de ses deux principaux clients : la papeterie de Gascogne Paper et les scieries de Gascogne Wood Products.

Le massif landais est une forêt principalement privée, il n'y a pas de marché organisé, ni de cours du bois et, à l'exception des ventes aux enchères réalisées par l'ONF, il s'agit de négociations de gré à gré avec des propriétaires sylviculteurs individuels.

Les prix du bois sont relativement stables depuis 20 ans, en dehors des accidents climatiques de décembre 1999 et janvier 2009 qui ont fait chuter les cours pendant plusieurs années. En 2013, les prix du bois restent inférieurs aux prix d'avant la tempête de 2009.

À plus long terme, avec d'une part la baisse de la ressource consécutive à la tempête de 2009 et les maladies phytosanitaires qui s'en sont suivies, et d'autre part l'utilisation du bois comme combustible pour les chaudières biomasse, le Groupe s'attend à une hausse des prix sans qu'il soit possible de déterminer dans quelle proportion. Par ailleurs, il convient de noter que Gascogne a une place signifi cative sur le massif : c'est le seul acteur industriel à utiliser la totalité des bois issus de la coupe d'un arbre pour ses besoins propres et il achète une part très signifi cative des bois vendus sur une année sur le massif.

Une évolution de 10 % des prix moyens du bois aurait eu un impact de 3,2 M€ sur le montant des achats de bois.

Fuel

Le pétrole est une ressource énergétique dont les prix fl uctuent et sont sur une tendance haussière sur le long terme. Afi n de limiter le risque de hausse, depuis plusieurs années le Groupe a eu recours à des instruments de couverture (il n'y en a pas en 2013 compte tenu de la situation du Groupe). Par ailleurs, afi n de limiter sa dépendance au fuel, le Groupe s'est engagé dans un projet de chaudière biomasse pour le site de Mimizan.

Enfi n, compte tenu de la situation géographique enclavée du site de Mimizan, principal consommateur du Groupe, Gascogne est très dépendant d'une grande compagnie pétrolière française.

Une évolution de 10 % des prix moyens du fuel aurait eu un impact de 1,1 M€ sur le montant des achats de fuel.

Électricité

Afi n de limiter ses coûts d'achat d'électricité sur le site de Mimizan, outre la recherche de la meilleure effi cacité énergétique, la Société a mis en place plusieurs dispositifs ces dernières années :

Signature d'un contrat d'achat – revente d'électricité auprès d'un fournisseur alternatif à EDF qui permet de revendre une partie de l'électricité autoproduite par le site à ce fournisseur d'électricité.
Signature d'un contrat de fourniture d'électricité longue durée à des prix stables sur 15 ans auprès du consortium Exeltium. Une évolution de 10 % des prix moyens de l'electricité aurait eu un impact de 1,3 M€ sur le montant des achats d'électricité.

4.3.2. RISQUES JURIDIQUES

Le Groupe veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l'ensemble de ses partenaires.

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges, dont les plus importants sont décrits dans les notes annexes aux comptes consolidés (paragraphe IV.16.2) :

un litige avec la Commission de Bruxelles depuis plus de 10 ans pour une affaire d'entente des producteurs de sacs en plastique qui a trouvé son épilogue fi n 2013. Le Groupe a depuis mis en place une procédure de compliance afi n de sensibiliser les salariés exposés au respect des lois en matière de concurrence,
des litiges en matière de maladie professionnelle avec d'anciens salariés de la papeterie ayant développé des maladies liées à l'amiante,
des litiges sociaux avec d'anciens salariés,
des litiges commerciaux.

Tous ces litiges sont provisionnés dans les comptes au mieux de la connaissance du Groupe, pour un montant global de 5 M€. Le Groupe fait l'objet de contrôles fi scaux réguliers réalisés par les autorités fi scales des pays dans lesquels il est présent. Le Groupe travaille en collaboration avec des cabinets spécialisés, afi n de s'assurer du respect des lois et règlementations fi scales dans chacune de ses fi liales.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

4.3.3. RISQUES LIÉS À L'IMAGE DE MARQUE ET À LA RÉPUTATION

L'image de marque attachée au Groupe participe au développement de l'activité de ce dernier. Tout évènement de nature à nuire à cette image est, par conséquent, susceptible d'entraîner une diminution des ventes du Groupe.

Tel serait notamment le cas de tout litige auquel la Société et/ou l'une de ses fi liales serai(en)t partie(s). De même, les procédures de conciliations dont le Groupe fait l'objet depuis 2012, telles que détaillées à la section 5.3. du Document de référence, ont apporté, et sont susceptibles de continuer d'apporter, des conséquences négatives sur l'image du Groupe.

4.4. LA COUVERTURE DES RISQUES PAR LES ASSURANCES

Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance auprès de compagnies de premier plan pour couvrir les principaux risques de dommages/pertes d'exploitation, responsabilité civile avant et après livraison. Ces programmes assurent à l'ensemble des fi liales du Groupe des garanties et limites adaptées à leurs besoins. Dans le cadre des programmes d'assurance responsabilité civile (avant et après livraison) sont notamment couverts, sous réserve des franchises exclusions et limites de couvertures usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels et immatériels. Depuis le 1er janvier 2009, la garantie a été étendue à la responsabilité professionnelle. Ce programme composé d'une police "Master" souscrite par Gascogne SA, regroupe la totalité des sociétés du Groupe ayant leur siège en France, avec extension de garantie en différences de conditions et différences de limites (DIC, DIL) pour toutes les sociétés ayant leur siège à l'étranger qui bénéfi cient de polices locales.

Dans le cadre du programme d'assurance dommages/pertes d'exploitation, sont notamment couverts, sous réserve des franchises, exclusions et limites de couverture usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte d'exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutifs à tout évènement d'origine soudaine et accidentelle (tel qu'incendie, tempête, explosion, dommage électrique, vol…). Ce programme est composé d'une police-mère adaptée à chacune des activités pour les sites français, et de polices locales dans les sites hors de France.

Le montant des primes d'assurance s'élève à 3,1 M€ en 2013.

BRANCHE		CAPITAUX ( M€)	FRANCHISES (K€)
		Responsabilité civile	Dommages aux		Dommages aux
	Avant livraison	Après livraison	Pertes d'exploitation biens		biens	Pertes d'exploitation
Bois	20	20	218	33	500 (1)
Papier	20	20	571	56	250	500 (2)
Sacs	20	20	257	45	50	200
Complexes	20	20	152	38	50	200

Tableau récapitulatif des assurances 2013

(1) Franchise 500 K€ toute garantie combinée RD/PE.

(2) La franchise de 500 K€ pour la branche Papier (GP) est une franchise générale. Des franchises différentes existent pour la chaudière de récupération chimique.

5 / Informations concernant l'émetteur

5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1. DÉNOMINATION SOCIALE

GASCOGNE SA

5.1.2. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

DAX 895 750 412

5.1.3. DÉBUT D'EXPLOITATION

24 juin 1925, transformation en société holding le 1er juillet 1986 pour une durée de 99 ans. Exercice social : 1er janvier au 31 décembre.

5.1.4. SIÈGE SOCIAL

650, avenue Pierre Benoit – 40990 ST-PAUL-LÈS-DAX (Landes) Téléphone : 33 (0)5 58 56 54 00 Forme juridique : Société Anonyme au capital de 9 969 815 € composé de 1 993 963 actions de 5 € de nominal. Législation applicable : législation française.

5.1.5. HISTORIQUE

1925 : Création de la société Papeteries de Gascogne à Mimizan par un groupe de sylviculteurs landais.

1941 : Cotation à la Bourse de Bordeaux du titre Papeteries de Gascogne.

1952 : Création d'une activité de fabrication de sacs à Mimizan.

1963 : Acquisition des Établissements Tité & Bonifait, futur Escobois, et acquisition de la Société Provençale d'Aluminium (Sopal).

1976 à 1978 : Organisation de Papeteries de Gascogne en 3 branches : Bois, Papier, Sacs. Création d'une société d'approvisionnement en bois : Forestière de Gascogne. Acquisition de AFP Cenpa.

1986 à 1989 : Création de la holding Gascogne SA avec 4 branches d'activité : Bois, Papier, Emballage Souple, Distribution. Création de Gascogne Emballage. Acquisition de Feutres Depland (Papier).

1991 : Cotation du titre Gascogne SA au marché à Règlement Mensuel de la Bourse de Paris. Acquisition de la société V. Delest (Bois).

1992 : Acquisition des sociétés Espiet (Bois), Peytoureaux et Edelpapier (Complexes).

1993 à 1997 : Création de MUPA Emballages (Distribution). Acquisition de Sachsa Verpackung (Emballage Souple - Allemagne). Acquisition de Chupin Emballage (Emballage souple). Acquisition de Cegepac (Distribution), Lhospital (Bois), Papiéthylène (Emballage Souple). Création de Cenpac (Distribution).

1998 : Acquisition de la société Sacchifi cio Veneto (40 %) (Sacs).

1999 à 2000 : Gascogne SA devient Groupe Gascogne SA. Nouvelle organisation sociale à Conseil de Surveillance et Directoire.

2001 à 2003 : Acquisition de Lecomte (Bois), acquisitions de Aigis (Emballage Souple - Grèce), Storopack Packaging Distribution France (Distribution), de SJP qui devient Sopal Panoval (Emballage Souple - Suisse) et de PKL Flexible Verpackung GmbH qui devient Sopal PKL (Emballage Souple - Allemagne).

2005 : Nouvelle organisation sociale à Conseil d'administration. Acquisition de la Grande Sacherie de Radès (activité Sacs).

2006 : La société Wernigerode est absorbée par Gascogne Deutschland, acquisition de la société Imberty et de ses fi liales (activité Bois), les sociétés Escobois, Espiet, Lecopin et GPL sont absorbées au sein d'une société unique Gascogne Wood (activité Bois); cession de la participation minoritaire dans United Flexibles par Sopal PKL (activité Complexes). Groupe Gascogne change sa raison sociale en "Gascogne".

2007 : Création de Gascogne United Kingdom pour la commercialisation des produits du Groupe au Royaume-Uni et en Irlande ; entrée dans le capital des Scieries des Landes de Gascogne (22 %), et fusion des quatre sociétés françaises Imberty en une entité unique Gascogne Imberty (activité Bois), les sociétés Gascogne Emballage et Chupin Emballage sont absorbées au sein d'une société unique Gascogne Sack (activité Sacs), acquisition de Kris Duff Management qui assure la commercialisation des produits de Gascogne Laminates en Amérique du Nord et fermeture de Sopal BV aux Pays-Bas (activité Complexes).

Changement de dénomination : Papeteries de Gascogne en Gascogne Paper, Sopal en Gascogne Laminates, Sopal Panoval en Gascogne Laminates Switzerland, Sopal PKL en Gascogne Laminates Germany.

2008 : Gascogne Wood et Gascogne Imberty sont absorbées par une entité unique Gascogne Wood Products (activité Bois). Changement de dénomination : Imberty Belgium devient Gascogne All Wood, Papeteries de Gascogne SL en Gascogne Spain, Papeteries de Gascogne SPA en Gascogne Italia, Gascogne Kraft Paper inc. en Gascogne USA, Grande Sacherie de Radès en Gascogne Sack Tunisia.

2009 : Fermeture de Papeteries de Gascogne Benelux (activité Papier) et absorption de Cenpac Distribution par Cenpac (activité Distribution).

Changement de dénominations : Landes Opportunités en Gascogne Habitat Bois.

2010 : Cession de Cenpac (activité Distribution).

2012 : Cessions des actifs de Gascogne Laminates Switzerland (activité Complexes), fermeture de Gascogne UK, changement de dénomination : Papeteries de Gascogne GmbH en Gascogne Paper Germany.

2013 : Cession des actifs de MUPA Emballages et changement de dénomination de la société qui devient Landes Emballages, cession de l'établissement Gascogne Laminates de Jarnac (activité Complexes).

5.2. INVESTISSEMENTS

Les décisions d'investissements sont au cœur de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et recouvrent les besoins :

sécurité des hommes et des installations, respect des normes tant environnementales que sécuritaires,
développement des activités,
amélioration des performances économiques des outils existants et, le cas échéant, remplacement des équipements obsolètes.

Les décisions font l'objet d'un processus dédié comprenant systématiquement une étude économique et une analyse des risques. Tous les projets d'investissements d'un montant supérieur à 5 M€ font l'objet d'une présentation détaillée et d'une validation par le comité stratégique.

Le tableau ci-dessous présente les investissements réalisés au cours des exercices 2013 et 2012.

Les investissements de maintien de l'outil industriel permettent de maintenir les équipements ou remplacer ceux obsolètes. Les investissements de développement permettent d'améliorer la productivité, augmenter la capacité de production, réaliser de nouveaux produits.

(en millions d'euros)	2013	2012
Investissements de maintenance	9,9	13,3
Investissements de développement	4,8	11,0
Investissements bruts	14,7	24,4
Cessions	- 2,4	- 12,4
Investissements nets	12,3	11,9

Les principaux investissements de développement en 2012 et en 2013 sont les suivants :

Machine 2 (machine d'enduction) et réorganisation industrielle du site de Dax (branche Complexes) : mise en service en mai 2013, projet global de 14,6 M€, dont 2,7 M€ en 2011, 8,6 M€ en 2012 et le solde de 3,3 M€ en 2013.

Ce nouvel équipement industriel permet à Gascogne Laminates :

d'élargir son offre sur tous les types de supports (papier, fi lm),
de maîtriser parfaitement les trois technologies d'enduction silicone,
de garantir à ses partenaires une qualité et une fi abilité optimales (systèmes de contrôle en continu),
de disposer d'un outil d'une grande versatilité pour des solutions sur mesure d'une grande technicité,
d'augmenter sa productivité grâce notamment à l'enduction deux faces en ligne.
Nouvelle chaudière biomasse du site de Castets (branche Bois) : mise en service en mai 2013, projet global de 4,4 M€, dont 0,2 M€ en 2011, 2,3 M€ en 2012 et le solde de 1,9 M€ en 2013.

Cette chaudière biomasse d'une puissance globale de 8 MW fonctionne essentiellement à partir de broyat de souches (plaquettes forestières), ainsi que de produits connexes de scierie (écorces). Elle est destinée à alimenter, sous forme de vapeur d'eau à 180° sous 10 bars 5 cellules de séchage de bois, pour une capacité de séchage annuelle de 70 000 To, ainsi que les fours de séchage des lignes de fi nition. Dans un deuxième temps, la chaudière pourrait aussi alimenter une installation de séchage des sciures vertes destinée à la fabrication de pellets.

Ces investissements ont été fi nancés sur fonds propres.

La quasi-totalité des investissements a été réalisée en France en 2011 et en 2012.

Compte tenu de la situation financière du Groupe, il n'a été pris aucun engagement ferme en 2013 pour de nouveaux investissements de développement en 2014.

5.3. ÉVÈNEMENTS RÉCENTS

Un protocole de conciliation a été signé, le 9 avril 2014, par le Groupe et certaines de ses fi liales avec les créanciers bancaires, fi scaux et sociaux du Groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2. Les dispositions de ce protocole sont décrites dans le paragraphe 4.2.1.

6 / Aperçu des activités

6.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS

Le groupe Gascogne est organisé autour de 4 branches, chacune d'entre elles étant spécialisée dans un secteur d'activité :

branche Bois,
branche Papier,
branche Sacs,
branche Complexes.

À la tête, la Société-mère est une société holding qui :

gère ses participations. Ses revenus sont constitués de ses résultats fi nanciers (dividendes, intérêts sur prêts et comptes courants aux fi liales). Elle supporte le coût de son endettement,
supporte les coûts d'exploitation associés aux fonctions centrales de gestion administrative, juridique et fi nancière ainsi que ceux de la communication du Groupe. Ces frais sont refacturés aux sociétés des 4 branches,
n'a pas d'activité industrielle.

6.1.1. BRANCHE BOIS

Totalement intégrée, depuis la coupe de bois sur pied jusqu'à la livraison à tous ses clients fi naux depuis sa plate-forme logistique centralisée et spécialisée, la branche Bois sert de nombreux marchés : la grande distribution et les réseaux de négoce professionnels avec ses produits de décoration (lames décoratives d'intérieur et d'extérieur, parquets et terrasses, plafonds en bois, accessoires esthétiques et tendance, tasseaux, moulures), l'industrie lourde (composants de l'industrie chimique de spécialité et matière première pour l'industrie papetière traditionnelle), l'industrie légère (bois de cercueils, litières pour animaux,…), le bois énergie (fabrication de granulés, de charbon de bois, de bois coupé et conditionné,...).

La grande diversité de son portefeuille d'activités, déployé principalement en Europe du Sud, donne à la branche Bois un dynamisme entrepreneurial particulier, propice à la positionner à la pointe des développements d'une filière en pleine transformation, portée par les marchés de l'écologie, eux-mêmes dynamisés par les nouvelles tendances de consommation et les technologies relatives aux matériaux et aux énergies renouvelables.

Cinq sociétés principales composent la branche Bois du groupe Gascogne.

Forestière de Gascogne

Au cœur du massif forestier aquitain, Forestière de Gascogne est spécialisée dans la gestion durable de la forêt et la mobilisation de la matière première pour l'approvisionnement des usines de transformation du Groupe vers les marchés variés de la branche Bois ainsi que vers la papeterie.

Forestière de Gascogne exploite des parcelles pour le compte des sylviculteurs en s'appuyant sur un réseau spécialisé de soustraitants dans les métiers de l'abattage, la coupe, le débardage et la logistique spécifi que au bois de forêt.

Forte d'une longue expérience, elle détient un savoir-faire unique et propose aux sylviculteurs une gamme de services garantissant l'optimisation de la valeur de leur patrimoine dans la durée.

Gascogne Wood Products

Gascogne Wood Products est au cœur marketing, commercial et industriel de la branche Bois. C'est elle qui priorise, planifi e, conçoit et sert les offres adaptées à chacun des marchés adressés : défi nition complète du mix (stratégie produit, marque, services, axes de distribution, etc.), stratégie et exécution commerciale et industrielle.

Son outil industriel couvre l'ensemble des transformations du bois : désassemblage semi-prédictif des billons, essentiellement en pin maritime et en châtaignier dans les scieries, séchage à différents taux d'hygrométrie et ressuyage propre à stabiliser les bois pour pouvoir en garantir la qualité, mise en forme des planches avant ou après séchage selon les marchés (dimensionnement pour les marchés d'emballage haut de gamme, rabotage pour les lames décoratives,...), et enfi n fi nitions (vernis, huiles, peintures, métallisations,...) pour offrir aux consommateurs une palette très large et très complète de revêtements, en harmonie avec la variété des univers décoratifs et de leurs tendances.

Pour ce faire, cette branche dispose :

de 4 scieries (Saint Symphorien, Castets, Escource et Belvès) combinées avec des outils de 2e et 3e transformation, spécialisées dans les opérations de rabotage et de vernissage,
d'un site dédié pour les opérations de coupe-aboutage à Lévignacq,
d'un site à Marmande, spécialisé pour l'usinage de tasseaux et la fabrication de murs à ossatures en bois destinés à la construction de maisons en bois,
d'une plateforme de stockage et de distribution à Sore.

Son positionnement géographique s'organise autour de l'exploitation des bois issus de 2 bassins forestiers (les Landes et le Périgord) et en fait un spécialiste du pin maritime, du sapin et du châtaignier.

Le circuit de distribution des produits de décoration passe aussi bien par les enseignes nationales de distribution spécialisées, que par les enseignes régionales de négoce avec notre marque déposée "Imberty bois et tendances®".

Les principaux concurrents de Gascogne Wood Products sont les suivants :

sur les marchés des sciages : PGS, Archimbaud, Monnet Sève, Saiz,
sur les marchés de la décoration : Metsa Wood, Silverwood, UPM, Piveteau.

Gascogne Habitat Bois

De création récente (2009), cette société commercialise, fabrique et monte sur sites des maisons à ossatures en bois. Son activité est à destination tant de l'habitat social que des constructeurs de maisons individuelles.

Allwood France

Cette société est destinée à la vente aux particuliers de produits bois économiques. Elle repose sur l'exploitation de 3 magasins d'usines situés à Castets (40), Marmande (47) et Campistrous (65).

Gascogne All Wood

Société belge qui commercialise, en direct, les produits fabriqués par Gascogne Wood Products.

6.1.2. BRANCHE PAPIER

Cette branche s'articule principalement autour de la société Gascogne Paper, qui exploite la papeterie de Mimizan. Positionnée au cœur du massif landais, cette papeterie est un spécialiste européen du papier kraft, travaillant exclusivement à partir de pâte vierge, qui produit trois grands types de produits : du papier kraft écru (KNF), du papier pour sacs écru (SK) et des papiers couchés.

L'activité de cette papeterie est complètement intégrée, depuis le broyage de bois jusqu'au bobinage et la découpe du papier. D'une capacité annuelle de 150 000 tonnes, cette papeterie fonctionne en cycle continu 365 jours par an.

La commercialisation et la distribution de la production se fait dans plus de 50 pays dans le monde et auprès d'un réseau de 450 clients actifs qui reconnaissent les qualités et les spécifi cités de nos produits.

Les papiers de Gascogne Paper, entièrement naturels, sont des mono-matériaux biodégradables et recyclables, non blanchis. Ils sont utilisés dans un éventail croissant d'applications, allant de la plus simple à la plus innovante.

Les principaux atouts de la papeterie sont les suivants :

l'atomisation du portefeuille de clients,
la diversité des champs d'action afi n d'avoir toujours des options commerciales,
un positionnement privilégiant les secteurs peu cycliques comme l'alimentaire et valorisant nos atouts : sécurité alimentaire et développement durable,
un rapport de force favorable avec nos clients : 90 % de PME,
une structure de clientèle stable avec une majorité de clients historiques,
une forte image de marque reposant sur la réactivité et le service client.

Les principales innovations de la papeterie résident dans le développement de gammes de papiers spéciaux (grâce à l'investissement réalisé dans une coucheuse en 2009) afi n de valoriser au mieux les qualités des productions de la papeterie :

papiers cuisson : gamme de papiers siliconés 2 faces pour usage professionnel, industriel ou ménager, papier siliconé 1 face pour la fabrication de moules de cuisson,
papiers industriels "release" : papiers anti-adhérents supports d'auto-adhésifs ou pour démoulage industriel,
papiers traités anti-glisse : intercalaires de palettisation anti-glisse,
papiers surfacés "white-top" : papier couché ignifugé pour impression d'affi ches résistantes au feu (protection incendie dans les lieux publics),
papiers ignifugés : matériaux d'isolation et produits de protection contre le feu,
papiers pré-enduits pour siliconage : papiers "primers" destinés à être siliconés par des transformateurs pour des applications industrielles,
papiers traités spéciaux sur mesure : étude personnalisée sur demande.

Les principaux concurrents en Europe sur le KNF sont : Nordic Paper, Billerud, Smurfi t Navarra, Mondi et Munksjo. Les principaux concurrents en Europe sur le SK sont : Mondi, Segheza, Billerud, Smurfi t.

6.1.3. BRANCHE SACS

Cette branche produit et commercialise plus de 550 millions de sacs annuellement, à destination des marchés de la construction, de la chimie, de l'agroalimentaire et de l'alimentation animale. Cette branche se positionne en tant que troisième acteur en Europe sur le marché du sac.

Avec cinq sites de production situés dans quatre pays, cette branche propose une large gamme de sacs sur mesure (petites, moyennes et grandes contenances) associée à une politique de services fortement développée (accompagnement technique, assistance graphique, solutions logistiques).

À travers un large éventail de sacs et l'élaboration de solutions sur mesure, l'offre globale se décline avec une multiplicité de solutions (formats, compositions, façonnages, fi nitions, options, conditionnements). Les caractéristiques des sacs sont ainsi adaptées aux produits ensachés, aux modes d'ensachage et de conditionnement, aux barrières recherchées, aux conditions de stockage et à la durée de vie des produits.

		Sacs GC
	À valve	Gueule ouverte sans gaine	Gueule ouverte avec gaine	Sacs PMC	Sacs Pinch	Sachets	Sacs Square	Sacs FFS	Sacs Single Layer
Gascogne Sack (5 sites)
MONDI
SEGHEZA
FIORINI
JESUS
DYPACK
VIZILLE
BRITTON
MORANCE SOUDURE
TAKIGAWA
AMCOR
CORRAZA

Gascogne est le 2e acteur le plus global :

L'intégration verticale avec la société Gascogne Paper, qui fournit du papier pour sacs (SK), est un atout indéniable pour cette branche en sécurisant en grande partie l'approvisionnement de la matière la plus stratégique.

Gascogne Sack

Disposant de 2 unités de production en France (Mimizan et Nantes), cette société fabrique et commercialise près de la moitié de la production de la branche (70 % du chiffre d'affaires de la branche) :

le site de Mimizan est spécialisé sur les marchés de la construction et l'alimentation animale à travers une gamme large de sacs de productions (du sac papier au sac plastique, en passant par toutes les combinaisons possibles à partir d'une base papier). Les principaux atouts du site de Mimizan :
image de marque,
clients historiques,
connaissance technique et commerciale du marché (évolution, besoins),
situation géographique en France qui est un des marchés sacs avec prix le plus élevé d'Europe de l'Ouest,
développement prioritaire du sac bio,
autres développements pour les marchés de niche à forte valeur ajoutée : poignées, bec verseur, longue conservation,
développer un portefeuille de petites et moyennes séries (peu d'intérêt pour les leaders) à prix élevés et adaptées à notre outil.
le site de Nantes est dédié à 100 % aux marchés de l'agroalimentaire, principalement dans la production de sacs de grande contenance pour la distribution de la farine et du lait en poudre.
Les principaux atouts du site de Nantes :
site organisé pour optimiser sa fl exibilité, délais courts,
innovation et nouveaux produits (Hot Lock, nouvelles perforations, double soudure cheminée, gaine Métalocène,...),
marché de la poudre de lait qui va fortement croître en 2015 (nombreux investissements dans des tours de séchage),
concurrents saturés (délais longs),
tendance du leader du marché à choisir ses clients "prioritaires", ce qui mécontente les autres et les pousse à chercher des alternatives.

Gascogne Sack Deutschland

Cette société implantée à Wieda (Allemagne) dispose d'un outil dédié aux marchés de la chimie et de la construction. Sa proximité avec les clients du secteur de la chimie lui confère un statut de fournisseur privilégié.

Gascogne Sack Deutschland a développé une haute compétence dans des sacs techniques (sacs à valve pour l'industrie chimique), et sa longue expérience lui confère une bonne réputation.

Enfi n, la société a un potentiel de développement important, car sa capacité de production n'est pas saturée et les ventes de sacs en papier dans les pays voisins sont très faibles.

Aigis

Implantée en Grèce, cette société produit et commercialise essentiellement des sacs destinés aux marchés de la construction. Sa localisation lui permet de distribuer ses produits sur l'ensemble du bassin est-méditerranéen, marché à croissance potentielle. Aigis a noué des partenariats avec de grands groupes cimentiers, grâce à la fl exibilité que permet une petite organisation et grâce à sa fi abilité.

Gascogne Sack Tunisia

Organisée autour des marchés de la construction et de l'agroalimentaire, son implantation en Tunisie lui permet de répondre aux besoins croissants de construction / reconstruction tant en Tunisie qu'en Lybie, matérialisés par les projets de créations de nouvelles cimenteries.

Gascogne Sack Tunisia évolue dans un marché local très réglementé qu'elle connaît et maîtrise très bien.

Sacchifi cio Veneto

Détenue par le groupe Gascogne à 40 %, conjointement avec la famille BRAGANTINI, cette société est spécialisée sur les sacs à gueule ouverte ou à valve externe pour répondre aux besoins d'emballage papier des industries locales.

6.1.4. BRANCHE COMPLEXES

Cette branche se positionne parmi les principaux transformateurs européens de matériaux multicouches (emballages souples, emballages sécurisés, parements d'isolation) et de supports anti-adhérents.

Partenaire des leaders sur ses marchés stratégiques, présent au niveau mondial à travers son réseau commercial, Gascogne Laminates ne cesse de développer sa gamme de solutions spécifi ques.

Dans le cadre de son recentrage stratégique, cette branche a cédé :

en août 2012, les actifs de sa fi liale suisse Gascogne Laminates Switzerland,
en janvier et février 2013, les actifs de sa fi liale défi citaire MUPA Emballages et le site industriel de Jarnac.

Ainsi repositionnée sur son cœur de métier, cette branche opère au travers de deux sociétés.

La branche est constituée de deux entités :

Gascogne Laminates

À travers son site de production de Dax, Gascogne Laminates fabrique une large gamme de matériaux multicouches (complexes neutres et imprimés, complexes renforcés, supports siliconés, papiers gommés).

Depuis mai 2013, cette société peut s'appuyer sur sa nouvelle ligne de production de papiers et fi lms siliconés, fruit d'un investissement industriel de 12 M€. Ce nouvel équipement lui donne la capacité et l'avance technologique lui permettant d'assurer son développement sur les marchés du composite pour l'aéronautique, du médical, des rubans adhésifs techniques et des arts graphiques.

Gascogne Laminates Germany

Cette unité, implantée à Linnich (Allemagne), propose des solutions de matériaux multicouches. Bénéfi ciant de solutions d'impressions variées (héliogravure), cette société commercialise directement une large gamme de matériaux multicouches à destination des marchés de l'agroalimentaire et de la pharmacie.

Les atouts de la branche Complexes :

un savoir-faire reconnu,
un positionnement sur des segments stratégiques en croissance et avec des barrières à l'entrée fortes (exemple : composites pour l'aéronautique),
une organisation calquée sur ces segments stratégiques,
une démarche d'innovation pour apporter des nouveautés sur certains marchés comme des produits "green" sur les emballages fl exibles (gamme Gascogreen) ou des alternatives à l'utilisation d'alu épais pour les facing isolation (notamment pour le marché allemand),
un équipement industriel au niveau : les récents investissements mettent la branche au niveau requis pour être compétitif, crédible techniquement et avec des capacités de productions supplémentaires.

Les principaux concurrents de la branche Complexes sont les suivants :

Emballages fl exibles alimentaires et pharmaceutiques : Amcor, Constancia, Huhtamaki, Mondi, Coveris.
Complexes renforcés : Mondi, Walki, Plastiroll.
Release liner (composites) : Mondi, Loparex, Lintec, Itasa, Laufenberg, Rossela.

6.2. PRINCIPAUX MARCHÉS

Produits	> Palettes/caisses > Sciages > Lamellés/collés > Lambris/parquet > Isolation/murs > Chutes de bois/souches > Granulés pour chaudières bois	> Papier Kraft Naturel > Papier SacKraft > Papier couché	> Sacs d'aliments pour litières/animaux domestiques > Sacs de ciments/ matériaux de construction > Sacs pour produits chimiques > Sacs pour semences/ engrais/fertilisants	> Complexes multicouches > Solutions d'impression > Supports siliconés/ papiers gommés
Secteurs de clientèle	> Industrie > Décoration > Construction > Pellets	> Papeterie > Grande consommation > Agroalimentaire > Autres	> Agroalimentaire > Pet Care > Construction > Chimie > Jardinerie	> Agroalimentaire > Construction > Emballages > Santé > Autres
Technologies	> Façonnage > Débardage > Tronçonnage/sciage > Rabotage > Vernissage	> Vélins, vergés/ spéciaux/teintes claires > Papier Sackraft standard/haute porosité/traité REH > Papiers cuisson/anti adhérents/anti-glisse/ ignifugés	> Base papier > Base plastique > Base imprimée	> Complexes/ complexes renforcés > Flexographie/ héliogravure > Supports siliconés/ papiers gommés
Chiffre d'affaires* 2013 (en M€)	137,9	128,9	114,0	123,1
Ebitda 2013 (en M€)	- 1,9	2,9	6,6	3,0
Ebitda 2013 (%)	- 1,4 %	2,2 %	5,7 %	2,4 %
Effectifs 2013 (y compris intérimaires)	552	506	590	439
Capex annuels (% CA)	1,8 %	3,6 %	1,4 %	3,1 %

En synthèse, le positionnement marchés/produits des branches est le suivant :

* Chiffre d'affaires y compris ventes intragroupes, activités poursuivies.

La répartition du chiffre d'affaires en fonction des principaux marchés de destination est la suivante*

* Analyse issue du CA réalisé avec tous les clients avec lesquels le Groupe réalise un CA consolidé > à 1 M€. Cette information n'existant pas pour les années précédentes, elle est donnée uniquement pour le CA 2013.

6.3. ÉVÈNEMENTS EXCEPTIONNELS

Néant.

6.4. DÉPENDANCE À L'ÉGARD DE BREVETS

Néant.

7 / Organigramme du Groupe

* Entité juridique en cours de liquidation. ** Activité cédée, entité juridique en cours de liquidation.

7.1. RÔLE DE GASCOGNE SA AU SEIN DU GROUPE

La société Gascogne SA porte l'essentiel des fi nancements moyen-long terme, les fi nancements court terme (type affacturage) sont eux portés par les fi liales. Elle centralise la trésorerie des sociétés françaises et fi nance les fi liales qui en ont besoin. Elle centralise également un certain nombre de services supports qui sont refacturés aux sociétés du Groupe.

7.2. FILIALES IMPORTANTES

Les actifs industriels sont portés par les différentes fi liales.

Le Groupe comprend 26 sociétés consolidées, dont 13 fi liales importantes reprises dans l'organigramme ci-dessus.

Les sociétés opérationnelles sont presque toutes situées en Europe, à l'exception d'une société située en Tunisie. En terme d'organisation, elles sont regroupées au sein de 4 branches d'activités (Bois, Papier, Sacs et Complexes).

La quasi-totalité des sociétés françaises sont des SASU détenues à 100 % par Gascogne SA et dont Gascogne SA est le Président.

Le tableau ci-dessous présente les données chiffrées des fi liales importantes :

	Actifs immobilisés	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel courant
Gascogne SA	3 067	5 127	(1 734)
ACTIVITÉ BOIS
Forestière de Gascogne	88	52 604	925
Gascogne Habitat Bois	18	4 733	(1 014)
Gascogne Wood Products	5 581	75 261	(2 425)
Allwood France	62	1 222	167
ACTIVITÉ PAPIER
Gascogne Paper	3 884	127 416	(1 308)
Feutres Depland	154	1 517	(98)
ACTIVITÉ SACS
Gascogne Sack	26 418	81 455	830
Gascogne Sack Deutschland	3 469	14 627	253
Aigis	30	7 718	222
Gascogne Sack Tunisia	3 761	10 225	1 207
ACTIVITÉ COMPLEXES
Gascogne Laminates	24 386	91 190	(1 171)
Gascogne Laminates Germany	7 487	34 956	(159)

8 / Propriétés immobilières, usines et équipements

8.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le Groupe est propriétaire de la quasi-totalité de ses actifs.

Les seuls actifs loués sont des matériels roulants et des équipements informatiques pour des montants non signifi catifs à l'échelle du Groupe.

Toutes les installations du Groupe sont utilisées.

Les 75,7 M€ d'immobilisations corporelles (valeurs nettes comptables au bilan du 31 décembre 2013) se ventilent comme suit par zone géographique :

(en millions d'euros)	Aquitaine	Hors Aquitaine	France	Allemagne	Tunisie	Autres pays	Total
Terrains	1,4	0,8	2,2	0,2	0,3	(0,1)	2,6
Constructions	12,5	2,9	15,4	0,6	0,4	0,4	16,9
Matériel outillage	36,6	7,2	43,8	9,8	1,0	0,1	54,7
Autres	1,0	0,2	1,2	0,3	0,1	0,0	1,5
Immobilisations corporelles	51,5	11,1	62,6	10,9	1,7	0,5	75,7
	68,1 %	14,7 %	82,7 %	14,4 %	2,3 %	0,6 %	100 %

Les capacités de production et le taux d'utilisation de ces capacités pour chacune des branches sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

Branche	Capacité de production maximale théorique	Taux d'utilisation
Bois
- Sciage	290 Milliers de m3	87 %
- Rabotage	4 000 Milliers de m²	72 %
- Vernissage	2 000 Milliers de m²	47 %
Papier	152 Milliers de tonnes	92 %
Sacs	540 Millions de sacs	66 %
Laminates	1 220 Millions de m²	60 %

Pour la branche Bois, la capacité de production maximale théorique est calculée sur un mode de fonctionnement en 2 équipes par jour.

Pour les autres branches, la capacité de production maximale théorique est calculée sur un mode de fonctionnement de 7 jours sur 7, 24h sur 24h et 365 jours par an.

Par conséquent, le calcul de taux d'utilisation est théorique car l'atteinte des capacités de production maximales nécessiterait un mix produit identique et des conditions d'exploitations différentes avec en particulier des équipes bien plus importantes que celles existantes.

8.2. PROBLÉMATIQUES ENVIRONNEMENTALES : PARTIE ENVIRONNEMENT DU RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

8.2.1. NOTE MÉTHODOLOGIQUE - PARTIE ENVIRONNEMENT

Le contexte

Le reporting visant à collecter les données environnementales dans les sites et fi liales, afi n de les consolider au niveau Groupe, répond à un double objectif de pilotage interne et de communication interne.

Par ailleurs, communiquer ces informations, les diffuser et les rendre accessibles à tous, s'inscrit dans le contexte réglementaire de la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) et la loi Grenelle 2.

En 2013, le Groupe a choisi l'un de ses Commissaires aux comptes, KPMG Audit, pour vérifier ses informations environnementales.

Le périmètre du reporting

Le reporting environnement concerne les sites de production et logistique dès lors que les conditions suivantes sont respectées : société détenue à plus de 50 % par le groupe Gascogne au 31/12 de chaque exercice et ayant réalisé un exercice complet (du 1er janvier au 31 décembre) au sein du Groupe.

L'année 2013 a été marquée par les cessions des sites de Jarnac et MUPA Emballages de la branche Complexes. Ainsi, selon les règles de reporting défi nies par le Groupe, ces sites ne sont pas pris en compte pour l'année 2013 dans le périmètre de consolidation.

Cette année, nous avons communiqué les informations quantitatives sur un périmètre France. Le processus de collecte des données relatives aux entités situées à l'international est en cours de fi abilisation.

Le périmètre de reporting 2013 couvre 85 % du chiffre d'affaires du Groupe.

La période retenue pour le reporting annuel est l'année civile (du 1er janvier au 31 décembre).

Les parties prenantes et outils de reporting

Les responsables environnement de chacune des branches sont mis à contribution. En effet, ils ont pour mission d'organiser la collecte d'informations dans chaque fi liale, de centraliser et de consolider les données collectées au niveau de la branche. Au niveau Groupe, un coordinateur est responsable de l'animation du réseau, du suivi global du reporting et de la consolidation des informations.

Afi n d'harmoniser la remontée et la consolidation d'information, le reporting repose sur une matrice commune à l'ensemble des branches, fi liales et sites du Groupe.

Cette matrice est accompagnée d'un guide de reporting dans lequel chaque indicateur est clairement défi ni et la méthode de calcul à appliquer est indiquée. Cet outil assure l'homogénéité et la cohérence des informations fournies dans la matrice par chacune des fi liales.

Le reporting environnement est réalisé une fois par an.

Sur le plan qualitatif, les bonnes pratiques sont communiquées lors d'entrevues entre les responsables environnement et le coordinateur Groupe.

Le choix des indicateurs

Pour chacune des grandes thématiques environnementales (eau, air, énergie, ressources, déchets), le Groupe a choisi ses indicateurs selon plusieurs critères. En effet, ils devaient être représentatifs et rendre compte de l'impact environnemental de l'activité.

Certains indicateurs ont été revus en 2012 afi n de répondre à la loi Grenelle 2.

Précisions sur le périmètre et/ou la défi nition de certains indicateurs

Consommation d'énergie
L'électricité :

Il s'agit de mesurer et d'exprimer la consommation en électricité en Mégawatt/heure sur l'année.

Par cohérence avec la déclaration annuelle des rejets polluants GEREP(1), l'électricité auto-produite est exclue du périmètre. - Le gaz :

Il s'agit de mesurer et d'exprimer la consommation en gaz (gaz naturel et gaz industriel) en Mégawatt/heure sur l'année. Par cohérence avec la déclaration GEREP, le GPL utilisé pour les chariots n'est pas comptabilisé.

Émissions atmosphériques
Émissions de CO2 fossiles :

Les émissions de CO2 reportées pour le site Gascogne Paper sont celles reportées dans le cadre du PNAQ.

Émissions de COV :

Les émissions de Composés Organiques Volatils (COV), dues à l'utilisation de solvants organiques, sont indiquées en tonnes. Est exclue du périmètre la quantité de produits solvants détruits.

Consommation de matières premières
Le bois :

Il s'agit de mesurer et d'exprimer en tonnes la quantité de bois consommée en tant que matière première. Les quantités de bois consommées reportées correspondent aux quantités de bois achetées.

Sont comptabilisés uniquement les bois rentrant dans le process de fabrication. Notamment, les palettes ne sont pas comptabilisées car elles ne sont pas considérées comme des matières premières.

Pourcentage de bois certifi é PEFC :

Il s'agit de quantifi er la part de bois PEFC consommé pour fabriquer les produits Gascogne. Les quantités de bois PEFC consommées reportées correspondent aux quantités de bois achetées. La quantité de bois PEFC est suivie sur la base des récapitulatifs des quantités de bois PEFC envoyées par les fournisseurs.

Production de déchets :

Les déchets enfouis en interne, directement sur le site de production ou sur un autre site du Groupe, sont comptabilisés dans la quantité totale de déchets reportés. Le carbonate évacué n'est pas considéré comme un déchet car il est issu du procédé de fabrication et n'est ainsi pas comptabilisé.

Les modalités de contrôle des indicateurs environnementaux

Des contrôles de cohérences sont mis en place au niveau du Groupe, afi n de s'assurer de la cohérence des données reportées par les différentes entités.

8.2.2. POLITIQUE DU GROUPE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

		Informations quantitatives
--	--	----------------------------

Indicateur	2012	2013
REJETS DANS L'EAU
DBO (tonnes)	941	971
DCO (tonnes)	5 654	3 964
MES (tonnes)	1 961	1 231
REJETS DANS L'AIR
CO2 fossile (tonnes)	65 748	69 947
COV (tonnes)	398	309
GESTION DES DÉCHETS
Quantité totale de déchets (tonnes)	43 978	62 132
Part de déchets dangereux	3,6 %	2,4 %
Part de déchets valorisés	67,4 %	71,3 %
CONSOMMATION D'EAU
Consommation d'eau (m3)	13 307 129	11 799 210
CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES
Quantité de bois achetée (tonnes)	1 181 446	1 299 745
% de bois PEFC	> 75 %	> 85 %
Quantité de papier consommée (tonnes)	68 781	58 886
% de papier PEFC	> 35 %	> 45 %
CONSOMMATION D'ÉNERGIE
Électricité (Mwh)	220 186	198 295
Gaz (Mwh)	42 339	47 260
Fuel (Mwh)	198 369	211 333
Biomasse (Mwh)	1 058 530	979 003

Données communiquées sur un périmètre France

Politique du Groupe

Soucieux de l'impact environnemental de ses activités, le groupe Gascogne a développé, au fi l des années, une démarche environnementale rigoureuse et volontariste.

Les sites de production implantés dans des zones d'activité ne sont pas directement concernés par les problématiques de bruit, odeurs... Les sites en zone urbaine, tels que Gascogne Paper et Gascogne Sack Mimizan, s'attachent quant à eux à communiquer en toute transparence avec l'ensemble des parties prenantes, par le biais de comités de liaison.

De plus, l'Offi ce de Tourisme de Mimizan informe Gascogne Paper des remarques et réclamations, notamment au sujet des nuisances olfactives (liées à la cuisson du bois), faites par les riverains, les estivants...

La qualité de l'air est un axe prioritaire pour Gascogne Paper Mimizan et, afi n de limiter les émissions atmosphériques, le site est équipé en électrofi ltres.

Les services environnement de chacune des branches du Groupe ont pour mission de piloter et mettre en œuvre les politiques environnementales défi nies par les Directions et portées par chacune d'entre elles.

La limitation des émissions dans l'air et dans l'eau des activités est un enjeu majeur pour le Groupe. L'utilisation de produits à base aqueuse, la réalisation des Bilan Carbone® des principaux sites de production et la mise en place d'actions de réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) sont autant de preuves de cet engagement.

Dans une logique de sourcing responsable, le Groupe s'engage pour une gestion durable des forêts et intensifi e ses actions dans ce sens. Enfi n, le Groupe s'inscrit dans une démarche globale de Progrès Continu en étendant ses certifi cations, en développant des groupes de travail "Amélioration Continue", ainsi qu'en favorisant l'innovation et le développement d'écoproduits.

Une implantation stratégique pour limiter l'impact environnemental du Groupe

Créé en 1925 au cœur de la forêt des Landes par des sylviculteurs, Gascogne est aujourd'hui composé de 4 branches d'activités - Bois, Papier, Sacs, Complexes - dont les principaux sites de production sont tous implantés dans le massif forestier landais. Cette implantation répond à des préoccupations environnementales et logistiques :

la nature-même de l'activité du Groupe est basée sur l'accès à la ressource forestière,
la faible distance entre les sites limite les émissions atmosphériques liées au transport et assure la sécurisation de l'approvisionnement,
Gascogne Paper, dont l'activité est fortement dépendante de la ressource en eau, s'est tout naturellement implanté à proximité d'un cours d'eau.

Approvisionnement

Gascogne s'est engagé en faveur d'un sourcing responsable. Le Groupe privilégie l'utilisation de matières premières certifi ées PEFC (2), Gascogne Wood Products consomme plus de 85 % de bois d'œuvre certifi é et Gascogne Paper achète plus de 85 % de bois d'industrie PEFC.

Conscient des impacts que le changement climatique peut avoir sur ses activités, Gascogne, avec un approvisionnement responsable en matières premières certifi ées PEFC, assure la traçabilité de ses approvisionnements, agit notamment contre le commerce de bois illégal et contribue à la prospérité des forêts bien gérées, ainsi qu'à la lutte contre le réchauffement climatique.

En utilisant des matières premières PEFC, Gascogne répond à un enjeu de préservation de la biodiversité et de protection des sols. En effet, ces thématiques sont traitées dans le cadre de la certifi cation PEFC.

Principale certifi cation forestière à travers le monde, PEFC s'efforce de promouvoir des pratiques de gestion durable compatibles avec la protection des ressources naturelles et le bien-être économique et social des populations concernées.

De plus, dans le cadre d'un approvisionnement responsable, Gascogne privilégie l'utilisation d'encres, vernis et colles à base aqueuse, ce qui améliore, entre autres, la qualité des rejets atmosphériques par rapport à l'utilisation de produits à base solvant.

Cas des produits de construction et de décoration

Depuis le début de l'année 2012, les produits de décoration et de construction doivent être munis d'une étiquette qui indique le niveau d'émissivité en COV (Composés Organiques Volatils) à travers une note allant de A+ (très faibles émissions) à C (fortes émissions).

Gascogne Wood Products franchit cette étape avec succès et obtient un A+.

Grâce à cette nouvelle étiquette, les consommateurs disposent d'une information supplémentaire pour les aider à mieux faire leur choix. L'écologie et le bien-être entrant de plus en plus dans les préoccupations des français, cette information constitue un nouveau critère de sélection.

Les produits concernés par cette nouvelle règlementation sont les produits de construction ou de revêtement de parois amenés à être utilisés à l'intérieur des locaux, ainsi que les produits utilisés pour leur incorporation ou leur application. Sont ainsi concernés les parquets, lambris, cloisons, revêtements de sols, isolants, peintures, vernis, colles, adhésifs, etc. dans la mesure où ceux-ci sont destinés à un usage intérieur.

Cet engagement incite les équipes innovation et développement à trouver des alternatives toujours plus respectueuses de l'environnement, tout en répondant aux exigences techniques requises par les clients.

Émissions des Gaz à Effet de Serre (GES)

Les principaux sites de production du groupe Gascogne - Gascogne Wood Products Castets, Gascogne Paper Mimizan, Gascogne Sack Mimizan et Nantes, Gascogne Laminates Dax - ont réalisé leur Bilan Carbone® selon la méthode développée par l'ADEME (3). Ce travail a permis à ces sites de comptabiliser la totalité des émissions de CO2 générées directement et indirectement, de mettre en exergue les principaux postes émetteurs de GES, de proposer des actions de réduction des émissions de CO2, de défi nir un plan d'actions et enfi n de déterminer l'empreinte carbone des grandes familles des produits Gascogne.

Quelques actions de réduction des émissions de GES

Des projets de nouvelles installations sont à l'étude ou en cours sur le site de Gascogne Paper Mimizan. Ces projets visent à réduire la consommation de combustibles d'origine fossile au profi t de combustibles d'origine biomasse. Ces développements ont notamment pour objectif la diminution des émissions de GES sur le site de Gascogne Paper et par voie de conséquence une diminution de l'Empreinte Carbone des produits Gascogne Paper, Gascogne Sack et Gascogne Laminates.

Par ailleurs, Gascogne Sack a travaillé sur la réduction de l'épaisseur des matières, permettant ainsi une diminution de plus de 10 % de l'Empreinte Carbone de certains produits.

Gascogne Wood Products a établi, pour ses 7 sites de production, le bilan des émissions de Gaz à Effet de Serre. Ce bilan calculé, sur l'année 2011, est accompagné d'un plan de réduction des émissions en ligne avec l'objectif de 6 % de réduction des émissions directes de GES et indirectes associées à l'énergie d'ici à 3 ans.

Une des actions s'est d'ailleurs concrétisée en 2013 avec la mise en fonctionnement de la nouvelle chaudière biomasse sur le site Gascogne Wood Products de Castets.

Gestion des déchets

La gestion des déchets est une thématique forte chez Gascogne.

En 2013, on note une augmentation de la quantité totale de déchets. Il s'agit en réalité de 18 000 tonnes de bois d'aspersion qui n'ont pas pu être brûlées dans la chaudière de Gascogne Paper. Ce bois d'aspersion a été valorisé dans sa totalité, on observe d'ailleurs une amélioration de la part de déchets valorisés entre 2012 et 2013, preuve de l'engagement du Groupe en matière de traitement des déchets.

Gascogne Paper valorise les matières issues de son process, récupère et recycle les papiers non conformes, Gascogne Sack a mis en place un système de récupération et recyclage des encres/eaux de lavage, enfi n Gascogne Laminates Dax ne cesse, depuis plusieurs années maintenant, d'augmenter sa part de déchets valorisés.

Ce sujet fait l'objet de groupes de travail dans le cadre des démarches d'amélioration continue initiées depuis 2009 chez Gascogne Paper et depuis 2012 chez Gascogne Sack Mimizan. Dans le cadre de ce travail d'amélioration continue, l'objectif 2013 annoncé pour Gascogne Sack Mimizan était la diminution des déchets.

La gestion des déchets est abordée lors de formations et/ou sensibilisations dans la plupart des sites de production du Groupe. Par ailleurs, les usines certifi ées ISO 14001 ont mis en place des formations environnement pour leurs salariés, formations au cours desquelles la thématique "déchets" est un sujet-clé.

Consommation d'eau et rejets dans l'eau

Les impacts environnementaux liés à l'eau (consommation et rejets) du groupe Gascogne se situent essentiellement au niveau de l'activité Papier. En effet, la consommation d'eau de cette branche représente plus de 90 % de la consommation totale d'eau du Groupe.

Pour la deuxième année consécutive, on note une diminution de la consommation d'eau. L'arrêt de l'irrigation pendant 3 mois explique les résultats DBO et DCO de l'année 2013. (3) ADEME : Agence de l'environnement et de maîtrise de l'énergie.

Innovations et Ecoproduits

Plusieurs projets, relais de croissance très prometteurs, ont été développés jusqu'à aujourd'hui, tous leviers de création de valeur et inscrits dans une démarche de Développement Durable :

Gascogne Habitat Bois : 1re offre industrielle de Clos Couvert Posé (Construction Bois),
Gascogne Paper Mimizan : unité de couchage off-line offrant la possibilité de développer des solutions à forte valeur ajoutée,
Gascogne Laminates Dax : machine M02 composée de 2 machines en ligne avec un poste d'héliogravure au centre permettant l'enduction sur les 2 faces du papier en un seul passage.

Par ailleurs, toutes les activités ont développé des solutions vertes ou des produits éco-novateurs : Branche BOIS

Concept "murs de Gascogne®", la première offre industrielle de murs à ossature bois en pin maritime.

Ce projet répond aux nouveaux codes de l'éco-construction, garantit la construction d'un bâtiment ou d'une maison à énergie positive, contribue à la gestion durable des forêts grâce à la certifi cation PEFC® et est en phase avec les futures exigences réglementaires qui préconisent une consommation inférieure à 50 kWh/m2 par an.

Le K'ITE® System : première solution d'isolation thermique par l'extérieur sur mesure.

Cette solution assure une amélioration de l'effi cacité énergétique de la maison et du confort des habitants, ainsi que des économies importantes sur les consommations d'énergies liées au chauffage et une baisse des rejets de CO2 et polluants liés au chauffage.

Gascogne Habitat Bois, la 1re offre industrielle de Clos Couvert Posé : murs fermés isolés, plancher, charpente.

Branche PAPIER

L'innovation est au cœur de toute l'organisation de Gascogne Paper : un service Recherche et Développement entièrement dédié aux projets d'innovation travaille sur l'évolution de la gamme existante et des process de fabrication en collaboration étroite avec la Direction Générale et la Direction Industrielle.

Ces dernières années, une large gamme de produits couchés aux multiples options a été développée :

papiers cuisson : gamme de papiers siliconés 2 faces pour usage professionnel, industriel ou ménager ; papier siliconé 1 face pour la fabrication de moules de cuisson,
papiers industriels "release" : papiers anti-adhérents supports d'auto-adhésifs ou pour démoulage industriel,
papiers traités anti-glisse : intercalaires de palettisation anti-glisse,
papiers surfacés white-top : papiers couchés ignifugés pour l'impression d'affi ches résistantes au feu (protection incendie dans les lieux publics,
papiers ignifugés : matériaux d'isolation et produits de protection contre le feu,
papiers pré-enduits pour siliconage : papiers "primers" destinés à être siliconés par des transformateurs pour des applications industrielles,
papiers traités spéciaux sur mesure.

Branche SACS

L'innovation et développement chez Gascogne Sack repose sur une triple expertise : la connaissance des matières et matériaux, la maîtrise des process de fabrication, et une équipe commerciale – composée de commerciaux, experts techniques et marketing – à l'écoute des besoins et attentes des clients, des tendances et évolutions des marchés.

Cette organisation permet d'offrir chaque année aux clients de nouvelles solutions, de nouveaux façonnages, de nouvelles options.

Par ailleurs, depuis quelques années, Gascogne Sack a développé des gammes de sacs en papier et en plastique bio :

gamme de sacs en papier bio GascoGreen®, avec le sac GascoGreen® Biofi lm (fi lm issu de matières renouvelables biodégradables) certifi é OK compost, et le sac GascoGreen® Natura (sans fi lm avec enduction) certifi é OK compost, OK compost HOME, OK biodegradable SOIL. Le GascoGreen® Natura fait l'objet d'un dépôt de brevet en cours auprès de l'INPI (4).
"Bio by Gascogne Sack" : sac papier bio aux composants 100 % biodégradables.
sac en plastique bio GreenLandes® fabriqué avec des matériaux biocompostables, qui répondent à la norme NF EN 13432 (exigences relatives aux emballages valorisables par compostage et biodégradation), encres à l'eau, colles sans solvant. Cette innovation est brevetée.

L'innovation des produits Gascogne Sack est régulièrement récompensée.

Cette année encore, Gascogne Sack a remporté un double Flexostar OR dans la catégorie "Films complexes pour sacherie – toutes contenances". À travers ce prix, Gascogne Sack est récompensée par la profession pour son travail en tant qu'imprimeur et photograveur.

Branche COMPLEXES

Gascogne Laminates place l'innovation et l'accompagnement technique de ses partenaires au cœur de son organisation. En plus d'avoir spécialisé ses équipes commerciales par marché, afi n de favoriser la montée en puissance des expertises, celles-ci travaillent en étroite collaboration avec un/des Technical Support Manager(s) (experts techniques). En 2013, de nombreux développements ont été réalisés :

Marché des composites :

Après plusieurs années de Recherche et Développement, et une réfl exion poussée des équipes marketing, R&D et commerciale, Gascogne Laminates a lancé sa gamme de produits dédiée au marché des composites pré-imprégnés.

L'ensemble de la gamme, aujourd'hui commercialisée sous la marque BONDCARE®, offre des solutions adaptées aux contraintes des différents utilisateurs sur ce marché (aéronautique, éolien, sports et loisirs, et automobile haut de gamme).

Marché des enveloppes de protection :

Les équipes de Gascogne Laminates ont continué de développer la gamme de matériaux GASCOFIL®, qu'elles commercialisent sur ce marché.

C'est ainsi que le Gascofi l Soft a été qualifi é avec succès sur les machines d'insertion automatique aux USA. Cette solution brevetée offre aux routeurs une véritable alternative aux enveloppes mécanisables traditionnelles qui ne permettent pas d'assurer la protection contre les chocs, la déchirure et l'humidité.

Marché de l'emballage souple (Alimentaire) :

Gascogne Laminates a continué de développer sa gamme de solutions dédiée à ce marché, solutions permettant de diminuer les épaisseurs des emballages ou d'améliorer la performance environnementale de ses produits, en particulier sous la marque GASCOGREEN®.

Le dernier-né, GASCOGREEN Recyclable, vient d'obtenir un avis technique positif du CEREC pour une recyclabilité fi lière papier.

Marché de l'emballage souple (Pharmacie et Médical) :

Gascogne Laminates a développé un emballage spécifi quement conçu pour les pansements transparents adhésifs avec cadre de pose. Ce sachet 4 soudures, en cours de commercialisation, est constitué d'un PET avec enduction minérale et répond à des exigences spécifi ques.

Autres marchés :

Gascogne Laminates a mis au point des manchons de protection servant à protéger les jeunes pousses d'arbres et de vignes contre les rongeurs et les traitements herbicides. 100 % biodégradables et d'une durée de vie de 1 à 3 ans, ces manchons sont conçus pour résister aux vents forts et à la pluie et pour se dégrader naturellement au bout de deux saisons complètes.

Certifi cations et démarches d'Amélioration Continue

Certifi cations	Bois	Papier	Sacs	Complexes
ISO 14001 - Environnement	-	-	1 site	tous les sites
ISO 9001 – Qualité	-	1 site	tous les sites	tous les sites
ISO 22000 – Management Sécurité des aliments	-	-	2 sites	tous les sites
BRC/IoP – Hygiène des emballages	-	-	1 site	-
Transport des matières dangereuses	-	-	3 sites	-
Label RHP – Risque Hautement Protégé	-	1 site	2 sites	-

Le site Gascogne Laminates Dax a été certifi é ISO 14001 en 2012. Cette norme est la preuve de la maîtrise par l'entreprise de ses impacts environnementaux.

Par ailleurs, le site dacquois a choisi d'aller plus loin encore dans le cadre de sa certifi cation ISO 14001 en l'étendant à la conception-même de ses produits. Ainsi, lors de la mise au point d'un nouveau produit, une Analyse du Cycle de Vie (ACV) est réalisée et les matières bio-sourcées sont identifi ées.

De plus, après la sacherie Gascogne Sack de Nantes, le pôle industriel de Mimizan, regroupant Gascogne Paper et Gascogne Sack, s'est vu décerner, en avril 2012, le label RHP, saluant ainsi la bonne prise en compte des risques naturels, incendie, bris de machines par ces sociétés.

En 2013, les démarches d'Amélioration Continue ont été pérennisées.

Ces démarches reposent sur le travail de groupe, les échanges et la complémentarité inter-services. Elles ont pour objectif de mener les sites industriels vers l'amélioration de la performance globale et l'excellence industrielle. Ces démarches sont aujourd'hui en place chez Gascogne Paper, Gascogne Sack Mimizan et dans toute la branche Complexes.

Montant des provisions pour risques en matière d'environnement

La remise en état du site de Gascogne Paper nécessite principalement la mise en conformité de l'ancienne décharge interne. La Société a ainsi enregistré une provision de 1,1 M€.

9 / Examen de la situation fi nancière et du résultat

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, le rapport de gestion 2012 fi gurant des pages 7 à 62 du rapport fi nancier annuel 2012, déposé auprès de l'AMF, est incorporé par référence dans le présent Document de référence.

9.1. SITUATION FINANCIÈRE

Signature, le 9 avril 2014, d'un protocole de conciliation par Gascogne et certaines de ses fi liales avec les créanciers bancaires, fi scaux et sociaux du Groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.

Les principales dispositions du protocole 2014 sont présentées dans la partie 4.2.1. du présent Document de référence.

Cessions

Comme indiqué fi n 2012, Gascogne a fi nalisé en janvier 2013 la cession de sa fi liale défi citaire MUPA Emballages (6,5 M€ de CA en 2012) et, le 1er mars 2013, la cession du site de Jarnac (12,2 M€ de CA en 2012) qui fait partie de la fi liale Gascogne Laminates.

Litige avec la Commission européenne

Suite aux condamnations infl igées par la Commission européenne à l'encontre des sociétés Gascogne SA et Gascogne Sack Deutschland (ex Sachsa Verpackung) à une amende de 13,2 M€ et confi rmées par une décision du Tribunal de Première Instance des Communautés européennes en novembre 2011, les sociétés avaient intenté un pourvoi devant la Cour de Justice européenne, pour obtenir l'annulation de l'arrêt du Tribunal et à titre subsidiaire, la baisse du montant de la sanction.

La Cour de Justice européenne, suite à l'audience tenue en février 2013, a débouté, le 26 novembre 2013, Gascogne SA et Gascogne Sack Deutschland (ex Sachsa Verpackung) de l'ensemble de leurs demandes et confi rme la condamnation défi nitive du Groupe. L'amende de 13,2 M€, majorée des intérêts courus pour 3,6 M€ (provisionnée dans les comptes), est devenue exigible et le paiement de cette condamnation était garanti par une caution bancaire qui a été appelée par la Commission européenne.

Le Groupe a désormais une dette vis-à-vis des banques pour un montant de 10,5 M€ qui correspond au différentiel entre la condamnation de 16,8 M€ versée par les banques et le dépôt de garantie de Gascogne de 6,3 M€ prélevé par les banques. Ce montant a été intégré aux discussions concernant l'ensemble de la dette.

Au niveau des activités, l'année 2013 se caractérise par les éléments suivants :

Dans une conjoncture économique toujours diffi cile, le chiffre d'affaires des activités poursuivies se monte à 418,3 M€, en retrait de 0,3 % par rapport à 2012. Cette variation intègre la perte de chiffre d'affaires suite à l'incident technique de la papeterie de Mimizan qui a arrêté la production de pâte à papier pendant 1 mois (du 10 décembre 2013 au 10 janvier 2014). Hors prise en compte de cet impact, le chiffre d'affaires du quatrième trimestre aurait enregistré une légère hausse de 0,7 %. L'arrêt de la chaudière s'étant poursuivi sur les premiers jours de 2014, le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2014 sera également impacté.

Outre cet évènement, les grandes tendances de 2013 ont été :

Au niveau de l'activité :
Une forte baisse de l'activité Sacs et qui s'est accélérée tout au long de l'année (- 3 % au premier semestre - 6 % au 3e trimestre et - 12 % au 4e trimestre). Cette évolution est à rapprocher de la morosité économique et conjoncturelle enregistrée sur les principaux marchés de destination (agroalimentaire et aliment du bétail, bâtiment, petfood). Bien qu'anticipé, ce mouvement de baisse a eu une ampleur plus forte que prévue sur la fi n de l'année. Cette période a été mise à profi t pour repositionner l'offre, afi n d'être moins dépendant des fortes variations de commandes des grands donneurs d'ordres.
Finalisation du programme d'investissement dans l'usine de Dax dans les Complexes, avec la reconfi guration de l'usine et la mise en place d'une nouvelle machine, qui est opérationnelle depuis le mois de mai 2013 et a contribué à la hausse de 3,3 % du chiffre d'affaires de cette activité en 2013.
Un marché du "bois de décoration" toujours diffi cile.
Au niveau du résultat :
L'EBITDA (5) s'est fortement contracté puisqu'il s'établit à 10 M€ en 2013 (contre 18,5 M€ en 2012). Outre l'impact de l'ordre de 3,3 M€ de l'incident technique de la papeterie de Mimizan et les coûts de démarrage de la nouvelle ligne de Dax pour 1 M€, nous avons été impactés en 2013 par la hausse du prix du bois (2,3 M€), conjuguée à une baisse de l'utilisation des bois tempêtes, et avons enregistré des diffi cultés à répercuter l'ensemble des surcoûts opérationnels dans les prix de vente.
Compte tenu de la forte baisse de l'EBITDA, le résultat opérationnel courant des activités poursuivies reste négatif et s'établit à - 4 M€ contre - 1,2 M€ en 2012, contre 0 en 2011.
Après prise en compte de dépréciations exceptionnelles sans impact sur la solvabilité et la trésorerie du Groupe à hauteur de 39 M€, le résultat net des activités poursuivies reste lourdement défi citaire à - 53,9 M€ contre - 78,7 M€ en 2012.
Au niveau de la trésorerie, le Groupe a dégagé une variation de trésorerie positive de 0,2 M€ en 2013 conformément à l'objectif du management de conserver la trésorerie sous contrôle dans un contexte de liquidité extrêmement contraint. Le détail des fl ux de trésorerie est décrit dans la partie 10.2 du présent Document de référence.
Au niveau de l'endettement :
Le Groupe a, au 31 décembre 2013, un endettement net légèrement inférieur à 105 M€, en hausse de 5,3 M€ sur le dernier semestre. Cette hausse est la conséquence directe de la condamnation défi nitive infl igée par la Commission européenne à l'encontre des sociétés Gascogne SA et Gascogne Sack Deutschland (cf. communiqué du 26 novembre 2013). L'amende de 13,2 M€, majorée des intérêts courus pour 3,6 M€, était couverte par une caution bancaire qui a été appelée, conduisant à une hausse de 10,5 M€ de l'endettement net du Groupe.
Par ailleurs :
Les prêts bonifi és pour la tempête "Klaus" de janvier 2009 s'élèvent à 4 M€ au 31 décembre 2013, après prise en compte des remboursements de 4,2 M€ réalisés en 2013.
L'endettement autorisé et non tiré s'élève à 7,2 M€ au 31 décembre 2013.
Les opérations de factoring se sont poursuivies en 2013 et le montant net fi nancé s'élevait, au 31 décembre 2013, à 32 M€, en baisse de 2 M€ compte tenu de l'impact de l'incident technique de la papeterie de Mimizan sur le chiffre d'affaires de décembre 2013.

9.2. RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Chiffre d'affaires de 418,3 M€ contre 419,7 M€ en 2012, soit un recul de 0,3 %.

Résultat opérationnel courant : - 4 M€ contre - 1,2 M€ en 2012.

Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde net négatif de - 38,5 M€, principalement constitué des provisions pour impairment de 35 M€ sur les actifs papetiers (33 M€) et bois (2 M€).

Le résultat opérationnel ressort à - 42,7 M€ contre - 68,3 M€ au 31 décembre 2012.

Le résultat fi nancier s'élève à - 7,5 M€, en amélioration de 1,9 M€ par rapport à 2012 (- 9,4 M€) du fait de frais fi nanciers moins élevés de 0,6 M€, d'une amélioration de 0,7 M€ du résultat de change et d'une baisse des autres charges fi nancières de 0,6 M€ (liée aux intérêts de l'amende de Bruxelles).

Après dépréciation à hauteur de 3,8 M€ des défi cits antérieurement activés, l'impôt sur les sociétés ressort à – 3,7 M€.

Le résultat net des activités poursuivies ressort à - 53,9 M€ contre - 78,7 M€ en 2012.

9.3. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DES BRANCHES

En M€		BOIS		PAPIER		SACS		COMPLEXES
	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013
CA	81,2	80,9	101,0	103,6	121,3	113,7	116,2	120,0
EBITDA	0,3	- 1,8	6,1	3,0	7,9	6,6	5,1	3,1
ROC	- 4,1	- 2,3	- 0,8	- 1,3	3,6	2,5	2,5	- 1,8
Cash Flow exploitation	10,3	10,0	7,2	5,7	7,5	7,2	3,4	4,7
Capex	- 2,9	- 2,7	- 7,5	- 5,1	- 2,7	- 1,1	- 10,3	- 2,8

Les principales données opérationnelles, pour chacune des branches, sont reprises dans le tableau ci-dessous :

9.3.1. ACTIVITÉ BOIS : DES RÉSULTATS EN BAISSE DANS UN CONTEXTE ÉCONOMIQUE TOUJOURS DIFFICILE

Dans un environnement économique dégradé, l'activité Bois est parvenue à maintenir son chiffre d'affaires à un niveau très proche de celui de l'exercice précédent, soit 80,9 M€ en 2013 contre 81,2 M€ en 2012 (- 0,3 %).

La progression des ventes de sciages, connexes et bois usinés à destination des marchés industriels (+ 4,2 M€), associée au développement du marché du bois Énergie (+ 2,4 M€) et de l'activité Murs Ossature Bois (+ 0,7 M€) permet de compenser le recul enregistré sur les segments de la décoration intérieure (- 7,5 M€) résultant principalement de déréférencements annoncés pour un montant d'environ - 5 M€.

Le résultat opérationnel courant s'établit à - 2,3 M€ contre - 4,1 M€ au 31 décembre 2012. Alors que les coûts fi xes sont globalement stables, ce résultat est impacté négativement par la baisse de la marge sur coûts variables de - 2,0 M€ (pour moitié en raison du surcoût matière, pour l'autre des effets prix de vente négatifs) et positivement par la diminution sensible des dotations aux amortissements (+ 4,0 M€) consécutives notamment à la dépréciation des actifs à l'issue des tests d'impairment effectués à la clôture.

Dans le prolongement de 2012, les investissements ont été limités, les déstockages de bois sous aspersion se sont poursuivis à hauteur de 11,2 M€ auxquels se sont ajoutés 4,4 M€ d'écoulements supplémentaires de stocks de produits fi nis. Compte tenu de ces éléments, la branche Bois a généré, en 2013, un cash-fl ow d'exploitation de + 10 M€ et un cash-fl ow d'investissement de - 2,7 M€.

9.3.2. ACTIVITÉ PAPIER : UNE PERFORMANCE SOLIDE, AFFECTÉE SIGNIFICATIVEMENT EN FIN D'ANNÉE PAR UN INCIDENT TECHNIQUE MAJEUR

La performance de Gascogne Paper sur les 11 premiers mois de l'année 2013 était bonne avec une croissance de 3,2 %, mais le percement d'un tube de la chaudière de régénération BWE nous a conduits, le 10 décembre, à arrêter cet équipement, puis la totalité de l'usine pendant 1 mois, cette chaudière étant au cœur du processus de production. Cet incident a fortement dégradé (environ 3,3 M€) le résultat de décembre et celui de l'année.

Le chiffre d'affaires de l'activité de 103,6 M€ enregistre une progression de 2,6 % sur celui de l'année précédente, portée par la hausse de prix de vente sur le second semestre ayant conduit à une progression de 2 % du prix moyen de vente. En termes de volumes, la demande est restée soutenue sur une grande partie de nos marchés (notamment PMC), mais certains secteurs sont en diffi culté (papier pour enveloppes).

Les frais variables de production (bois, produits chimiques, énergie) ont subi une hausse (+ 1,4 M€, soit + 2 %) provenant essentiellement de la progression du coût du bois (siccité défavorable) et d'une surconsommation inhabituelle de fi oul (diffi cultés de fonctionnement des chaudières, hors incident BWE). Les frais de structure (entretien, salaires, impôts et taxes) sont stables par rapport à l'exercice précédent.

Fort de ces éléments, le Résultat Opérationnel Courant est en recul de 0,6 M€ sur celui de l'exercice précédent (à - 1,3 M€ contre - 0,7 M€ en 2012). L'accident de la chaudière BWE en fi n d'année a signifi cativement dégradé le résultat mais cette dégradation a été en partie atténuée par la baisse de 2,7 M€ des amortissements, consécutive à la comptabilisation d'une provision exceptionnelle pour impairment fi n 2012.

Le cash-fl ow d'exploitation est en baisse de 1,5 M€ (5,7 M€ contre 7,2 M€ en 2012) pénalisé par le recul de l'EBE de 2,9 M€ compensé par une bonne maîtrise du BFR, et plus particulièrement des stocks en baisse de 0,9 M€.

Les investissements, qui se sont élevés à 5,1 M€ contre 7,5 M€ en 2012, concernent essentiellement des dépenses de renouvellement.

9.3.3. ACTIVITÉ SACS : DÉGRADATION DE LA RENTABILITÉ DANS UN MARCHÉ EN RECUL

Le CA global de l'activité Sacs sur 2013, à 113,7 M€, est en baisse de 7,6 M€ par rapport à celui de 2012. Ce recul de 6,3 % concerne essentiellement les deux sites français pour lesquels la demande a connu un net ralentissement (marchés de la construction impacté par la crise économique, marchés de la poudre de lait en baisse sur le second semestre).

Les évolutions du résultat opérationnel courant sont les suivantes pour chacun des sites :

Au niveau de la France, l'impact de la baisse a été, en partie, atténué par un recentrage des ventes sur des marchés de spécialités et par une baisse des frais de structure (notamment frais de personnel). Le Résultat Opérationnel Courant de Gascogne Sack France s'établit ainsi en 2013 à 0,8 M€, contre 3,1 M€ en 2012.
La rentabilité de notre site allemand (GSD) s'est nettement redressée : son Résultat Opérationnel Courant est passé de 0,3 M€ en 2012 à + 0,3 M€ en 2013. Le CA a légèrement décru (- 0,4 M€) dans un contexte commercial diffi cile, et l'amélioration de la rentabilité provient essentiellement de la forte réduction d'effectif opérée courant 2012 et portant ses fruits pour la première année pleine en 2013.
Le site grec d'Aigis a connu une forte baisse de son CA (de 8,9 M€ en 2012 à 7,7 M€ en 2013). Le marché de la construction (84 % du CA) y est particulièrement sinistré localement, mais Aigis a su se redéployer en partie à l'export (Bulgarie, Albanie, Israël). Sa rentabilité a néanmoins progressé (Résultat Opérationnel Courant : 0,2 M€ contre 0 M€ en 2012) grâce, en partie, à un contrôle accru de ses frais de personnel.
Le fort développement sur le marché libyen, et une présence renforcée sur les marchés locaux, ont permis à notre fi liale tunisienne (GST) d'améliorer signifi cativement (+24 %) son CA, celui-ci passant ainsi de 8,2 M€ à 10,2 M€. Son Résultat Opérationnel Courant progresse logiquement, passant de 0,8 M€ à 1,2 M€.

Forte de ces variations, l'activité dégage, sur l'exercice 2013, un Résultat Opérationnel Courant de 2,5 M€ contre 3,6 M€ en 2012.

Le cash-fl ow d'exploitation, à 7,2 M€, est en baisse de 0,3 M€ par rapport à 2012. Cette variation est toutefois moindre que la baisse de l'EBE (1,3 M€) compte tenu d'un contrôle accru sur le BFR et plus particulièrement les stocks en baisse de 0,4 M€.

Les investissements, qui se sont élevés à 1,6 M€ contre 2,3 M€ en 2012, concernent essentiellement des dépenses de renouvellement.

9.3.4. ACTIVITÉ COMPLEXES : BAISSE DE LA RENTABILITÉ OPÉRATIONNELLE COURANTE MALGRÉ LA HAUSSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'activité Complexes (sociétés conservées) s'établit à 120,2 M€ contre 115 M€ en 2012, soit une hausse de + 4,5 % pour un Résultat Opérationnel Courant en baisse à 3 M€ contre 5,1 M€ en 2012.

L'année 2013 a été une période de transition avec la fi nalisation de la cession du site de Jarnac, le lancement de la nouvelle ligne de production sur le site de Dax et l'incendie sur le site de Gascogne Laminates Germany.

D'une manière générale, Gascogne Laminates continue son repositionnement sur ses principaux segments stratégiques impactant fortement le mix de la Société.

Après un premier semestre diffi cile, l'évolution des ventes a été plus favorable sur le second semestre de l'année avec une progression de +10,1 % du chiffre d'affaires par rapport à 2012. Les secteurs du composite, de l'isolation du bâtiment et du médical ont été les principaux moteurs de cette hausse avec des progressions au-delà de 10 %. Les autres secteurs sont restés stables à l'exception de celui de l'enveloppe sécurisée qui est ressorti nettement à la baisse.

Une des conséquences de ces évolutions a été un léger tassement de la marge brute de 1,1 % soit 0,9 M€. Par ailleurs, la baisse de la productivité de l'ordre de 0,9 M€ (dont 0,6 M€ attribuable aux coûts de lancement de la nouvelle ligne d'enduction et 0,3 M€ à l'incendie du site allemand) est venue pénaliser le Résultat Opérationnel Courant au-delà de la baisse de la marge brute.

Le cash-fl ow d'exploitation, à 4,7 M€, s'améliore de 1,2 M€ par rapport à 2012. Cette variation résulte de la cession des activités non poursuivies qui compense la baisse de l'EBE (2 M€).

Les investissements, qui se sont élevés à 5,1 M€ contre 10,3 M€ en 2012, concernent essentiellement les paiements fi naux sur la nouvelle ligne de production du site de Dax.

9.3.5. SOCIÉTÉ-MÈRE (COMPTES SOCIAUX)

Le chiffre d'affaires social de Gascogne SA, essentiellement composé des prestations facturées à ses fi liales au titre de l'assistance technique, du contrôle et de la coordination des activités, s'établit à 5,1 M€, contre 5,3 M€ en 2012.

Le résultat d'exploitation est négatif à - 4 M€ contre un résultat négatif de - 5,5 M€ en 2012. Cette amélioration de 1,5 M€ provient principalement :

d'une baisse des frais de personnel de 0,6 M€,
d'une baisse des honoraires de 0,5 M€,
des autres produits divers en 2013 pour 0,3 M€ (indemnités assurances, reprises de provisions),
d'une baisse de la charge d'amortissement de 0,2 M€.

Le résultat fi nancier net est de - 44,4 M€, contre - 73,5 M€ en 2012. Il est composé pour l'essentiel des éléments suivants :

dividendes encaissés des fi liales pour un montant de 2,9 M€, contre 2 M€ en 2012,
produits financiers nets encaissés des filiales pour 3,1 M€ contre 3,5 M€ en 2012, dans le cadre du cash pooling principalement,
intérêts versés à hauteur de 3,3 M€, contre 3,6 M€ en 2012,
intérêts versés sur les instruments de couverture (swap de taux) pour 1,9 M€, contre 1,6 M€ en 2012,
provision nette pour dépréciation des titres de participation et des comptes courants à hauteur de 45,8 M€, contre 73,4 M€ en 2012.

Le résultat courant est de - 48,4 M€, contre - 79 M€ en 2012.

Le résultat exceptionnel est de + 0,4 M€ en 2013, contre - 1,3 M€ en 2012, soit une variation de 1,7 M€.

Le résultat net est de - 47,9 M€, contre - 80,3 M€ en 2012.

La structure du bilan enregistre les variations suivantes :

À l'actif :
diminution des immobilisations fi nancières de 13,4 M€, liée à la dépréciation des titres de participation pour 7,4 M€ et au remboursement aux banques du dépôt de garantie suite à la condamnation défi nitive dans le litige Bruxelles,
diminution des autres créances de 33,5 M€, liée à la dépréciation des comptes courants à hauteur de 37,5 M€, à l'augmentation des comptes courants de 1,8 M€ et de la créance de l'État de 1,7 M€.
Au passif :
diminution des provisions pour risques et charges de 11,4 M€, liée principalement à la reprise de provision de l'amende de Bruxelles suite à la condamnation défi nitive,
augmentation des emprunts et dettes fi nancières de 11,7 M€ correspondant à la dette bancaire compte tenu de l'appel en garantie des banques par la Commission européenne, suite à la condamnation défi nitive pour 10,5 M€ et une augmentation des dettes liées aux comptes courants de 1,2 M€,
diminution des autres dettes de 2 M€, liée à l'annulation des provisions des intérêts de l'amende Bruxelles pour 3,6 M€ et une augmentation de 1,3 M€ du compte courant associé (rachat de l'emprunt Palatine par l'actionnaire EEM).

Le nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2013 est de 43 311, dont 3 105 actions au travers du contrat de liquidité.

Échéancier fournisseur

Les dettes fournisseurs de Gascogne SA s'élèvent à 1 845 K€, dont 647 K€ correspondant à des factures reçues qui se décomposent par échéance comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Factures			Factures échues
		non échues	< 30 jours	30-60 jours	60-90 jours	> 90 jours
Fournisseurs français	469	185	168	103	10	1
Fournisseurs étrangers	9		9
Factures en litiges	51					51
Total fournisseurs hors Groupe (a)	529	185	178	103	10	52
Fournisseurs Groupe (b)	118	45	3	49	23
Total fournisseurs (factures reçues) (a) + (b)	647	230	180	152	33	52

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Factures		Factures échues
		non échues	< 30 jours	30-60 jours	60-90 jours	> 90 jours
Fournisseurs français	529	87	371	42	12	16
Fournisseurs étrangers	4			4
Factures en litiges	46					46
Total fournisseurs hors Groupe (a)	579	87	371	46	12	62
Fournisseurs Groupe (b)	86	11	42	33
Total fournisseurs (factures reçues) (a) + (b)	665	98	414	79	12	62

10 / Trésorerie et capitaux

10.1. ÉVOLUTION DU CAPITAL

L'évolution du capital social est décrite en 21.1.7. Il n'existe plus de plans d'options de souscription d'action pouvant donner accès au capital.

10.2. FLUX DE TRÉSORERIE

Le Groupe a dégagé une variation de trésorerie quasi nulle en 2013, conformément à l'objectif du management de conserver la trésorerie sous contrôle dans un contexte de liquidité extrêmement contraint, avec le soutien des banques (accords de prorogation des gels tout au long de l'année) et des pouvoirs publics (constitution de passifs sociaux et fi scaux).

(en millions d'euros)	2013	2012	Variation
Flux de trésorerie opérationnels	19,4	17,3	2,1
Flux de trésorerie d'investissement	- 12,2	- 12,0	- 0,2
Flux de trésorerie de fi nancement	- 7,0	- 15,8	8,8
Variation de la trésorerie nette	0,2	- 10,5	10,7

Les fl ux de trésorerie opérationnels s'améliorent légèrement de 2,1 M€ (19,4 M€ vs 17,3 M€ en 2012) du fait principalement :

de cash-fl ow générés par l'activité en légère progression de 0,4 M€ (25,3 M€ vs 24,9 M€ en 2012),
d'intérêts payés moindres de 1,5 M€ (5,4 M€ vs 6,9 M€ en 2012).

La stabilité des cash-fl ows générés par l'activité :

repose sur une baisse de la capacité d'autofi nancement de 8 M€ principalement due à la baisse d'EBE généré de 6,8 M€ (9,7 M€ vs 16,5 M€ en 2012),
est compensée par une meilleure variation de BFR de 8,4 M€ (23,3 M€ vs 15,2 M€ en 2012).

Le Groupe a poursuivi le déstockage massif des bois tempêtes (13,6 M€ vs 15,4 M€ en 2012). Les stocks de bois tempêtes résiduels (3 M€) seront déstockés en 2014.

Il est à noter que la variation de BFR 2012 intègre un passif fi scal et social de 11,4 M€ et, en 2013, un passif fi scal et social complémentaire de 1,6 M€.

Les fl ux de trésorerie d'investissement sont stables (- 12,2 M€ vs - 12 M€ en 2012) :

les investissements industriels ont été diminués de 9,7 M€ (24,4 M€ vs 14,7 M€ en 2012),
mais dans le même temps, le montant des cessions est en baisse de 9,9 M€ :
2012 : les actifs de la fi liale suisse ont été cédés pour 10 M€, ainsi qu'un ancien entrepôt inutilisé pour 2,4 M€,
2013 : les cessions s'élèvent à 3,6 M€ et comprennent principalement la cession des actifs des sites de MUPA Emballages et Jarnac pour 1 M€ et les indemnités d'assurance de 1,1 M€ pour remplacer les matériels détruits par l'incendie du site de Linnich.

En 2013, il n'y a pas eu de nouvel investissement majeur, mais le paiement du solde des investissements dans la machine 2 de Dax (3,3 M€) et dans la chaudière de Castets (1,9 M€) et les investissements courants de maintien de l'outil industriel.

Les fl ux de trésorerie de fi nancement diminuent de 8,8 M€ (- 7,0 M€ vs – 15,8 M€ en 2012) :

les prêts tempêtes ont été remboursés à hauteur de 4,2 M€ vs 7,7 M€ en 2012,
les dettes en location-fi nancement ont été remboursées (en net des nouveaux contrats) à hauteur de 1,2 M€.

10.3. CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

L'endettement net ressort à 104,9 M€, contre 99,6 M€ au 31 décembre 2012.

Les capitaux propres s'élèvent à 6,1 M€, en baisse de 54,6 M€ par rapport au 31 décembre 2012, principalement liée au résultat net de l'année.

L'actif net par action ressort à 3,1 €.

Le gearing s'élève à 1 719 %, contre 164 % au 31 décembre 2012.

Le fi nancement du Groupe repose principalement sur :

des emprunts moyen/long terme (53 M€) : principalement un contrat syndiqué depuis 2008 avec un pool de 14 banques,
des lignes court terme "à blanc" : des découverts (10,3 M€ utilisés pour 17 M€ autorisés), billets de trésorerie (3,5 M€),
des lignes de mobilisation de créances commerciales sous forme de cessions Dailly (11,3 M€) ou d'affacturage (32 M€),
des prêts bonifi és pour des opérations spécifi ques (5,3 M€ dont 4 M€ de prêts "tempête").

Il existe également des contrats de location longue durée pour du matériel roulant et des équipements informatiques, qui reprennent les dispositions classiques de ce type de fi nancement.

Le fi nancement du Groupe est à 92 % un fi nancement à taux variable.

Les diffi cultés fi nancières et les dispositions du protocole de conciliation, signé le 9 avril 2014, sont décrites dans la partie 4.2.1. du présent Document de référence.

11 / Recherche et développement, brevets et licences

La "recherche et développement" est conduite au sein des activités du Groupe.

Les dépenses de recherche et développement, identifi ées dans le cadre du dispositif du Crédit Impôt Recherche en France, pour l'exercice 2013, s'élèvent à 1,3 M€ et sont comptabilisées en charges.

Innovations et Éco-produits

Plusieurs projets, relais de croissance très prometteurs, ont été développés jusqu'à aujourd'hui, tous leviers de création de valeur et inscrits dans une démarche de développement durable :

Gascogne Habitat Bois : 1re offre industrielle de Clos Couvert Posé (Construction Bois),
Gascogne Paper Mimizan : unité de couchage off-line offrant la possibilité de développer des solutions à forte valeur ajoutée,
Gascogne Laminates Dax : machine M02 composée de 2 machines en ligne avec un poste d'héliogravure au centre permettant l'enduction sur les 2 faces du papier en un seul passage.

Par ailleurs, toutes les activités ont développé des solutions vertes ou des produits éco-novateurs :

Branche Bois

K'ITE® System : 1re solution d'isolation thermique par l'extérieur avec bardage bois rapporté développée en partenariat avec Isover.

- Branche Papier

Papiers couchés : séparateur de stratifi é / lamifi é, anti glisse, d'impression, ignifugé, ingraissable, antimicrobien, de paillage (en substitution des fi lms plastiques).

Branche Sacs
Sacs en Papier :
Marché des matériaux de construction :

Sac à valve de petite contenance Easy Flow® muni d'une poignée renforcée et d'un système verseur, Sac poignées pour portage facile jusqu'à 40 kg.

Marché des matériaux de construction, alimentation animale et chimie :

Gamme GascoGreen®, gamme de sacs papier "bio", avec le sac GascoGreen® Biofi lm (fi lm issu de matières renouvelables biodégradables) certifi é OK compost et le sac GascoGreen® Natura (sans fi lm avec enduction) certifi é OK compost, OK compost HOME, OK biodégradable SOIL. Le GascoGreen® Natura fait l'objet d'un dépôt de brevet en cours auprès de l'INPI (6).

Marché alimentation animale :

Sac papier bio aux composants 100 % biodégradables "Bio by Gascogne Sack".

(6) INPI : Institut National de la Propriété Industrielle.

Sacs en Plastique :
Marché du Pet food :

Sac single layer avec top-slider et poignées de transport,

Sac PE multicouche pour le marché allemand,
Sac single layer remplissage par le fond,

Sac avec poignée adhésive dans le souffl et,

Sac préformé plastique bio "GreenLandes®" : fabriqué avec des matériaux biocompostables, qui répondent à la norme NF EN 13432 (exigences relatives aux emballages valorisables par compostage et biodégradation), encres à l'eau, colles sans solvant. Cette innovation est brevetée.

L'innovation des produits Gascogne Sack a été une nouvelle fois récompensée en 2012. Gascogne Sack a remporté un Flexostar OR dans la catégorie "Films complexes pour sacherie – toutes contenances". L'ensemble de la chaîne graphique Gascogne Sack (impression et gravure) a été primée.

Branche Complexes

Marché des enveloppes de protection :

Gamme Gascofil®, l'enveloppe de protection intelligente ; l'enveloppe Gascofil® Soft fait l'objet d'un brevet en cours d'enregistrement à l'INPI.

1er complexe pour enveloppe renforcée homologuée "Paper by Nature" (UE).

Marché des composites :

Matériaux siliconés anti-adhérents, résistants et légers pour l'aéronautique (avions, hélicoptères), le sport (raquettes de tennis, clubs de golf), l'énergie (éolienne), sous la marque Bondcare®.

Marché alimentaire :

Membrane pour capsule de café biodégradable et compostable : une alternative écologique aux capsules en aluminium. Nouveau complexe sachet potage.

La société Gascogne Laminates est certifi ée PEFC et FSC (gestion durable des forêts).

Les brevets sont détenus en nom propre par les sociétés, et aucun ne doit tomber dans le domaine public prochainement.

12 / Informations sur les tendances

Evolution globale du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2014 est présenté conformément à la norme IFRS 5. La contribution des sites cédés est intégrée dans les activités non poursuivies.

CA consolidé (en M€)	1er trimestre 2013	1er trimestre 2014	Variation
Bois	20,9	19,9	- 4,9%
Papier	26,9	24,2	- 10,2%
Sacs	29,7	29,9	0,6%
Complexes	32,3	33,6	4,0%
Total Activités poursuivies	109,9	107,5	- 2,2%
Activités cédées*	3,4
Total Groupe	113,2	107,5	- 5,0%

* Chiffre d'affaires réalisé par Gascogne Laminates Jarnac (3,4 M€ au 1er trimestre 2013), activité cédée au 1er mars 2013

Dans une conjoncture économique toujours diffi cile, le groupe Gascogne a réalisé un chiffre d'affaires à 107,5 M€, en retrait de 2,2 % par rapport à l'année précédente. Cette variation intègre la perte de chiffre d'affaires estimée à 3,7 M€ sur le premier trimestre 2014 suite à l'incident technique de la papeterie de Mimizan intervenu en décembre 2013 qui a perturbé comme annoncé la production de pâte à papier une bonne partie du mois de janvier. En neutralisant cet impact, le chiffre d'affaires annuel aurait enregistré une progression de + 1,3 %.

Analyse de l'activité par branches d'activité

Bois

Dans un environnement économique dégradé, l'activité Bois enregistre un recul de 4,9 % de son activité sur le premier trimestre. La progression des ventes de sciages, connexes et bois usinés à destination des marchés industriels (+ 0,4 M€) n'a pas permis de compenser le recul enregistré sur l'activité Murs Ossature Bois (- 0,5 M€) et sur les marchés du bois Energie (- 0,9 M€) pénalisés par des conditions climatiques particulièrement clémentes cette année.

Papier

L'incident sur la chaudière intervenu au mois de décembre masque la bonne performance de Gascogne Paper qui aurait été de +3,7% sur le trimestre. L'absence d'arrêt usine sur le second trimestre et la validation d'une hausse des prix de vente à partir du 1er Mai devrait permettre de rattraper tout ou partie de ce retard sur le reste de l'exercice.

Sacs

La progression enregistrée sur le 1er trimestre marque une inversion de la tendance observée au cours des trimestres précédents, ce qui pourrait être un signal de stabilisation, voire de retournement des principaux marchés de destination. Ce phénomène reste toutefois encore fragile et assez diffus selon les pays (France - 5 %, Allemagne + 5 %, Grèce + 6 %, Tunisie + 40 %) et demande à être confi rmé au cours des prochains mois.

Complexes

Cette branche enregistre une progression de 4,0 % sur le premier trimestre de 2014 dans la continuité de la fi n d'exercice 2013. La confi ance retrouvée des clients et le succès du démarrage de la nouvelle ligne de production du site de Dax a permis à cette division de concrétiser des opportunités d'affaires.

Evolution de la performance opérationnelle

(en M€)	Fin mars 2013	Fin mars 2014
Chiffre d'affaires net	109,9	107,5
EBITDA	2,5	0,7
Amortissement exploitation net	- 3,2	- 2,2
Résultat exploitation	- 0,8	- 1,6
Résultat fi nancier	- 1,9	- 1,5
Résultat exceptionnel	- 0,5	- 0,1
Impôt	1,1	- 0,2
Résultat net consolidé	- 2,2	- 3,5

Evolution de l'endettement net

L'évolution de l'endettement net* du Groupe est la suivante :

(en M€)	31 décembre 2012	31 mars 2013	31 décembre 2013	31 mars 2014
Endettement brut	106,4	101,8	110,7	111,0
Excédent de trésorerie	- 6,8	- 4,9	- 6,0	- 3,9
Endettement net	99,5	96,9	104,7	107,1

* L'endettement net correspond aux emprunts et dettes fi nancières moyen et long terme, les découverts, crédit revolving et billets de trésorerie court terme, diminués de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Le Groupe a, au 31 mars 2014, un endettement net de 107,1 M€ en hausse de 2,3 M€ sur la position du 31 décembre 2013. Cette hausse est la conséquence directe de l'incident sur la chaudière. Outre l'impact induit par la baisse de 2,2 % du niveau d'activité, Gascogne a dû faire face à des décaissements exceptionnels destinés à la remise en état des installations pour un montant compris entre 1,5 et 2 M€.

L'endettement autorisé et non tiré s'élève à 6,0 M€ au 31 mars 2014.

13 / Prévisions ou estimations du bénéfi ce

Le Groupe n'a pas pour habitude de communiquer des prévisions ou des estimations de bénéfi ces.

14 / Organes d'administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale

En application de l'article 11 des statuts, le Conseil d'administration est composé d'un minimum de cinq membres et d'un maximum de douze.

Les administrateurs ont été nommés, conformément à la loi, lors de l'Assemblée générale du 28 juin 2011, pour une période de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2017 statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

La composition du Conseil n'a pas évolué au cours de l'exercice.

Sous réserve de la réalisation des opérations de restructurations envisagées dans le cadre du protocole signé le 9 avril 2014, et plus particulèrement du vote des résolutions par l'Assemblée générale Mixte du 13 juin, la gouvernance de Gascogne serait fortement modifi ée :

Nomination de 4 nouveaux administrateurs représentants des actionnaires d'Attis 2 : Monsieur Dominique Coutière, Monsieur Laurent Labatut, Biolande Technologies et BpiFrance Investissement. Monsieur Dominique Coutière a serait nommé Président-Directeur général de Gascogne.
Institution d'un collège de censeurs au sein du Conseil d'administration et nomination de 2 censeurs : Monsieur Serge Bedrossian, dont la nomination est proposée par Bpifrance Investissement et Monsieur François Gontier, dont la nomination est proposée par EEM.

14.1. FONCTIONS ET MANDATS SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013

Conformément à l'article 11 des statuts, chaque administrateur détient au moins 100 titres.

Frédéric DOULCET, Président-Directeur général
Activités professionnelles au cours des cinq dernières années :
Dirigeant de sociétés spécialisées dans des activités industrielles, fi nancières, immobilières, de loisirs et d'aquaculture.
Mandats sociaux au 31 décembre 2013 en dehors de la Société :
Gérant de : F.D. CONSEILS et PARTICIPATIONS SARL SCI BOBRIS
Titulaire de 500 titres au nominatif au 28 février 2014.

Christophe ALLARD, Chef d'entreprise

Références professionnelles :

Directeur commercial de SIGA SA, charpentes et maisons ossatures bois de 1983 à 1985
Fondateur et PDG de MIX agence conseil en communication de 1985 à 1995
CO- FONDATEUR & PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE TELEPERFORMANCE SA de 1987 à 2008
Vice-président du Conseil de surveillance de EFE SA janvier 2011.

Activités professionnelles au cours des cinq dernières années :

TELEPERFORMANCE SA Président du Directoire jusqu'en 2008 (1,5 Milliard €) SBF120
EFE SA : Vice-président du Conseil de surveillance (institut de formation 50 M€)
Vignobles Allard SAS: Président-Directeur général (Château Sigognac Médoc)
Boomerang SAS: Président-Directeur général (Holding personnelle)
Akoa SA: Actionnaire majoritaire & administrateur (Web Agency)
Build up SAS : Actionnaire
Avanquest SA : Administrateur (7e éditeur mondial de logiciel grand public IOO M€ SRD)
Mandats sociaux au 31 décembre 2013 en dehors de la Société :
Président du Conseil de surveillance de ABILWAYS SA (ex EFE)
Président-Directeur général de Vignobles ALLARD SAS
Président-Directeur général de Boomerang SAS
Président-Directeur général de Montlieu SAS
Administrateur de AKOA SA

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2014.

Victoire BOISSIER, Directeur fi nancier (CFO)

Activités professionnelles au cours des cinq dernières années :

CFO (Directeur fi nancier) de Yum France
Directeur fi nancier de LOUVRE HOTELS GROUPE
Mandats sociaux au 31 décembre 2013 en dehors de la Société :
Néant

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2014.

Giselin BRUNEL, Cadre chef de projet Gascogne Paper

Président de l'Association des Salariés et Retraités Actionnaires de Gascogne "ASRAG" qui comprend les 92 000 actions du fonds Gascogne Investissement, dont il est le Président du Conseil de surveillance.
Administrateur représentant les actionnaires salariés au sein du Conseil d'administration.
Mandats sociaux au 31 décembre 2013 en dehors de la Société :
Néant

Titulaire de 101 titres au nominatif au 28 février 2014.

Jean DUCROQUET, Chef d'entreprise

Références professionnelles :

Administrateur de la société industrielle OBER
15 ans dans différents groupes bancaires et fi nanciers, dont 10 ans au sein de la banque KBL France et 3 ans dans l'équipe M&A de Marceau Finance.
Activités professionnelles au cours des cinq dernières années :
Banquier privé au sein de KBL France
Administrateur de la société industrielle OBER
Administrateur de la société Électricité et Eaux de Madagascar
Dirigeant de deux agences immobilières

Mandats sociaux au 31 décembre 2013 en dehors de la Société :

Administrateur de la société OBER.

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2014.

Gérard HIGUINEN, Administrateur de sociétés

Références professionnelles :

Carrière successivement de consultant (SEMA puis NATEL du groupe BNP), contrôleur de gestion (TRAILOR), directeur fi nancier (FRAIKIN),directeur administratif et fi nancier, puis membre du Directoire et Président du Directoire (groupe POMONA)
Expérience dans des entreprises de conseil, industrielle, de service, et de distribution B to B
Activités professionnelles au cours des cinq dernières années :
Vice-Président du Conseil de surveillance du groupe POMONA, Administrateur de I'Odeadom
Président de France Filière Pêche
Mandats sociaux au 31 décembre 2013 en dehors de la Société :
Vice-Président du Conseil de surveillance de POMONA SA
Co-Gérant de FIBAHI Société Civile
Administrateur de SALVEPAR

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2014.

Eléonore JODER-TRETZ, Directeur administratif et fi nancier du groupe Macqpisto

Activités professionnelles au cours des cinq dernières années :

Directeur administratif & fi nancier de SECHlLIENNE-SIDEC de 2009 à 2012
Directeur fi nancier de POWEO de 2007 à 2009

Mandats sociaux au 31 décembre 2013 en dehors de la Société :

Administrateur de LUCIBEL SA
Membre du Conseil de surveillance de Prêt d'Union

Titulaire de 100 titres au nominatif au 28 février 2014.

Christian MARTIN, Expert-comptable,

Références professionnelles :
Expert-comptable
Commissaire aux comptes
Activités professionnelles au cours des cinq dernières années :
Gérant de la société d'expertise comptable C.M.A. et Associés à Bordeaux
Gérant du Groupement forestier du Pont de Bern
Mandats sociaux au 31 décembre 2013 en dehors de la Société :
Gérant de CHRISTIAN MARTIN ET ASSOCIES SARL.

Titulaire de 247 titres au nominatif au 28 février 2014.

Les membres du Conseil d'administration détiennent ensemble 1 348 actions au nominatif au 28 février 2014.

Tous les mandats sociaux indiqués sont exercés à l'extérieur des sociétés du groupe Gascogne, tant en France qu'à l'étranger.

À la connaissance de la Société, depuis leur nomination, et à l'exception de Frédéric DOULCET qui a fait l'objet, en date du 25 juillet 2013, d'une décision de sanction de l'AMF (SAN-2013-18) qui fait actuellement l'objet d'un recours devant la Cour d'Appel de Paris :

aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés),
aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Les courriers adressés aux administrateurs peuvent être postés au siège du Groupe : 650, avenue Pierre Benoit – 40990 St-Paullès-Dax.

DIRECTEUR GÉNÉRAL OPÉRATIONNEL

Le 28 septembre 2012, Frédéric DOULCET, Président-Directeur général, a signé un contrat d'assistance opérationnelle avec DIRIGEANTS et INVESTISSEURS. Ce contrat a pris effet au 1er octobre 2012 pour une durée non défi nie.

Cette mission a été confi ée à Patrick BORDESSOULE nommé Directeur général Opérationnel du Groupe. Outre la Direction Financière, il est le manager des activités.

Son expérience dans la gestion de situations complexes lui permet d'assurer le suivi et le développement des actions visant à améliorer les performances opérationnelles du Groupe.

Par ailleurs, il a négocié avec le pool bancaire les reports de remboursement des échéances de principal des crédits de new money et le gel des cas de défaut du contrat de crédit syndiqué, tout au long de l'exercice 2013.

14.2. CONDAMNATIONS ET CONFLITS D'INTÉRÊTS

À la connaissance de la Société, Jean DUCROQUET, administrateur en nom propre, a été commun avec le Conseil d'administration de la société EEM, actionnaire principal, jusqu'au 30 septembre 2013. Cet administrateur s'est d'ailleurs déclaré non-indépendant jusqu'au non-renouvellement de son mandat.

Si, lors d'une décision soumise au Conseil d'administration de Gascogne, un confl it d'intérêts pouvait naître, l'administrateur concerné ne prendrait pas part au vote.

Cette obligation vaut pour tous les sujets abordés en Conseil d'administration qui seraient susceptibles de soulever un confl it d'intérêts pour un administrateur.

Au cours de l'exercice 2013, quelques décisions ont fait l'objet d'abstentions du fait de confl its d'intérêts potentiels.

Par ailleurs, il n'existe aucun lien familial entres les membres du Conseil d'administration.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence envers ses parties prenantes, et conformément à la réglementation, le groupe Gascogne a mis en place un processus de contrôle interne en vue d'assurer une gestion rigoureuse et effi cace du Groupe.

Le Conseil d'administration est composé, au 31 décembre 2013, de huit membres, dont cinq sont indépendants.

Les cinq administrateurs sur huit qui se sont déclarés indépendants, selon le rapport AFEP-MEDEF auquel le Conseil d'administration a décidé d'adhérer, en 2013, sont :

Christophe ALLARD,
Victoire BOISSIER,
Gérard HIGUINEN,
Eléonore JODER-TRETZ,
Christian MARTIN.

Le Conseil d'administration compte deux femmes et six hommes. Il respecte l'équilibre minimum de 20 % de femmes.

Tous les administrateurs ont signé le règlement intérieur du Conseil.

Il n'a pas été nommé de vice-Président ni d'administrateur référent au sein du Conseil d'administration.

Il existe trois Comités spécialisés : Comité de stratégie, Comité des comptes et Comité des rémunérations et des nominations, se réunissant régulièrement pour préparer les dossiers soumis au Conseil d'administration. Leurs rôles, extraits du règlement intérieur du Conseil d'administration, sont rappelés ci-dessous :

Comité de stratégie

Il examine la stratégie du Groupe, la position de ses activités sur leur marché, étudie ses opportunités d'investissement interne et externe. Il est consulté sur tout projet d'acquisition ou de désinvestissement requérant l'accord du Conseil d'administration. Ce Comité est composé de 5 membres : M. Christophe ALLARD, Mme Victoire BOISSIER, M. Gérard HIGUINEN, Mme Eléonore JODER-TRETZ, M. Christian MARTIN.

Le Président du Comité de stratégie est M. Gérard HIGUINEN.

Comité des comptes

Une charte du Comité des comptes défi nit son fonctionnement.

Le Comité des comptes ne peut comprendre que les membres du Conseil d'administration, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre, au moins, du Comité doit présenter des compétences particulières en matière fi nancière ou comptable et être indépendant au regard des critères précisés et rendus publics par le Conseil d'administration. Le Président du Comité doit être un administrateur indépendant.

Le Comité des comptes doit s'assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d'identifi er et de gérer les risques d'ordre économique, fi nancier et juridique, auxquels le Groupe, en France et à l'étranger, est confronté dans le cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles.

Le Comité analyse, dans ce contexte, les procédures mises en place au sein du Groupe qui permettent :

le respect des réglementations comptables et la bonne application des principes sur lesquels les comptes de la Société sont établis. Le Comité s'assure de la pertinence des méthodes comptables pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux,
la remontée de l'information et son traitement à tous les niveaux,
l'identifi cation, l'évaluation, l'anticipation, et la maîtrise des risques économiques, fi nanciers et juridiques auxquels sont exposées la Société et ses fi liales en France et à l'étranger,
l'application des normes de contrôle interne destinées à l'établissement des éléments comptables et fi nanciers en vérifi ant que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci,
le respect des réglementations boursières, et plus précisément de la bonne application de la déontologie boursière en vigueur dans la Société.

Il doit également s'assurer :

du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes,
de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Ce Comité, est composé de 3 membres : Mme Victoire BOISSIER, Mme Eléonore JODER-TRETZ, M. Christian MARTIN.

En 2013, compte tenu de la situation diffi cile du Groupe décrite par ailleurs, le Comité des Comptes s'est concentré sur les problématiques comptables d'une part, en particulier la bonne traduction comptable des évènements affectant la vie de l'Entreprise, et a été attentif au processus de négociations avec les banques et aux moyens mis en œuvre par la Société pour suivre sa trésorerie d'autre part, et n'a pas été en mesure d'exercer la totalité des prérogatives qui sont décrites ci-dessus. Le Président du Comité des comptes est M. Christian MARTIN, expert-comptable.

Comité des rémunérations et des nominations

Une charte du Comité des rémunérations et des nominations défi nit son fonctionnement.

Il a pour mission de faire toutes recommandations au Conseil intéressant :

la rémunération individuelle et détaillée, y compris la part variable et la retraite des mandataires sociaux,
les propositions de la Direction Générale concernant les plans de rémunération différée,
les plans de succession pour la Direction du Groupe,
l'évolution de l'organisation de la Direction Générale,
la fi xation du montant des jetons de présence.

Il est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux.

Il peut être consulté sur toutes questions concernant le recrutement ou la promotion interne de cadres. Il participe au processus de sélection des candidats administrateurs, en les rencontrant préalablement à leur nomination.

Ce Comité est composé de 3 membres : M. Christophe ALLARD, M. Jean DUCROQUET, M. Gérard HIGUINEN. Le Président du Comité des rémunérations et des nominations est M. Christophe ALLARD.

Le Conseil d'administration s'est réuni douze fois au cours de l'exercice 2013, le Comité de stratégie une fois, le Comité des comptes cinq fois et le Comité des rémunérations et des nominations deux fois.

15 / Rémunérations et avantages

15.1. RÉMUNÉRATIONS

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration

Les rémunérations brutes versées aux cinq personnes les mieux rémunérées au cours de l'exercice 2013 s'élèvent à 852 003 €. Le Directeur général Opérationnel n'est pas rémunéré par la Société, qui comptabilise une charge provenant de la société Dirigeants et Investisseurs.

Conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale du 20 juin 2013, les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2013 au Conseil d'administration se sont élevés à 130 000 € bruts, 102 700 € nets de prélèvements fi scaux, dont au titre des Comités spécialisés, 30 750 € bruts, soit 27 300 € nets.

Le Président-Directeur général ne perçoit pas de jetons de présence.

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice N-1	Exercice N
Frédéric DOULCET - Président-Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	312 939	312 402
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	néant	néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	néant	néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	néant	néant
TOTAL	312 939	312 402

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Frédéric DOULCET - Président-Directeur général
Rémunération fi xe	300 000	300 000	300 000	300 000
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Béant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature (voiture)*	4 128	4 128	3 784	3 784
Avantages en nature (GSC)	8 811	8 811	8 618	8 618
Total	312 939	312 939	312 402	312 402

* Sur l'exercice le véhicule a été attribué sur 11 mois, donc l'avantage en nature concerne la période de janvier à novembre.

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés (*) au cours de l'exercice N
Christophe ALLARD
Jetons de présence 1	16 992	10 902
Autres rémunérations 1	Néant	Néant
Victoire BOISSIER
Jetons de présence 2	16 770	14 842
Autres rémunérations 2	Néant	Néant
Giselin BRUNEL
Jetons de présence 3	14 245	11 980
Autres rémunérations 3	Néant	Néant
Jean DUCROQUET
Jetons de présence 4	17 529	12 925
Autres rémunérations 4	Néant	Néant
Eléonore JODER-TRETZ
Jetons de présence 5	15 475	14 815
Autres rémunérations 5	Néant	Néant
Gérard HIGUINEN
Jetons de présence 6	20 498	14 895
Autres rémunérations 6	Néant	Néant
Christian MARTIN
Jetons de présence 7	24 890	22 342
Autres rémunérations 7	Néant	Néant
TOTAL	126 399	102 701

* Les jetons de présence de l'exercice N sont payés en N+1 et tiennent compte pour les deux exercices de l'impôt à la source.

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant	N° : Date :	-	-	-	-	-
	N° : Date :	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-
Total		-	-	-	-	-

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant	N° : Date :	-	-
	N° : Date :	-	-
Total		-	-

Tableau 6

Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social

Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Néant	N° : Date :	-	-	-	-	-
	N° : Date :	-	-	-	-	-
Total		-	-	-	-	-

Tableau 7

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant	N° : Date :	-	-
	N° : Date :	-	-
Total

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat

Date d'assemblée		Plan N°1	Plan N°2	Plan N°3	Etc
Date du Conseil d'administration ou du Directoire selon le cas		Néant	Néant	Néant	Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :
Les mandataires sociaux
- Mandataire 1
- Mandataire 2
- Mandataire 3
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Nombre d'actions souscrites au [ ] (date la plus récente)
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat actions restantes en fi n d'exercice

Tableau 9
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties	Nombre total d'options attribuées /		Prix moyen	Plan n° 1	Plan n° 2

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute	Néant	-	-	-
société comprise dans le périmètre d'attribution des options,
aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties
est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées	Néant	-	-	-
précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés
de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options
ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

Tableau 10

Historique des attributions gratuites d'actions Informations sur les actions attribuées gratuitement

Date d'assemblée	Plan N°1	Plan N°2	Plan N°3	Etc
Date du Conseil d'administration ou du Directoire selon le cas	Néant	Néant	Néant	Néant
Nombre total d'actions attribuées gratuitement
dont le nombre attribuées à :
Les mandataires sociaux
- Mandataire 1
- Mandataire 2
- Mandataire 3
Date d'acquisition des actions
Date de fi n de période de conservation
Nombre d'actions souscrites au [ ] (date la plus récente)
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques
Actions distribuées gratuitement restantes en fi n d'exercice

Tableau 11

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Dirigeant mandataire social	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Frédéric DOULCET (PDG)
Début mandat : 29 juin 2011		X	X			X		X

NB : le régime de retraite supplémentaire à cotisations défi nies dont bénéfi cie le mandataire social est le même que celui des cadres.

La charge comptabilisée sur l'exercice représente 2,5 % du salaire brut.

Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants initiés

La Société n'a pas été informée par les mandataires sociaux ou les dirigeants d'opérations sur titres au cours de l'exercice 2013.

15.2. PROVISIONS PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

Se reporter à l'annexe des comptes consolidés IV.15.

16 / Fonctionnement des organes d'administration

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi, je viens vous rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 19 février 2014.

16.1. DURÉE DES MANDATS

Lors de l'Assemblée générale du 28 juin 2011, les administrateurs ont été nommés pour une période de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2017.

Au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration compte huit membres, tous de nationalité française :

Christophe ALLARD, Administrateur de sociétés, 55 ans
Victoire BOISSIER, Directeur fi nancier, 46 ans
Giselin BRUNEL, Cadre chef de projet, 58 ans
Frédéric DOULCET, Chef d'entreprise, 56 ans
Jean DUCROQUET, Administrateur de sociétés, 45 ans
Gérard HIGUINEN, Administrateur de sociétés, 65 ans
Eléonore JODER-TRETZ, Directeur administratif et fi nancier, 45 ans
Christian MARTIN, Expert-Comptable, 67 ans

A. PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société se conforme à l'ensemble des dispositions du code AFEP-MEDEF, en ce compris les règles de déontologie qu'elle a décidé de suivre, et qui sont reprises dans son règlement intérieur à l'exception de la durée des mandats des administrateurs qui est de 6 ans (au lieu des 4 ans préconisés par le Code). Le choix d'une durée de mandat plus long répond à des objectifs de long terme et a essentiellement vocation à permettre une plus grande stabilité décisionnelle.

Le calendrier des réunions du Conseil est généralement fi xé pour l'exercice suivant lors de l'avant-dernière réunion de l'exercice. Des réunions supplémentaires ont lieu si nécessaire.

Au cours de l'exercice écoulé, il y a eu douze réunions du Conseil dont huit téléphoniques.

Les convocations aux réunions du Conseil se tenant physiquement sont envoyées quinze jours à l'avance, sauf exceptions justifi ées par une urgence ponctuelle.

Le taux de présence aux réunions du Conseil est de 88,5 %.

Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels. Au cours de l'exercice, le Conseil a travaillé à partir des dossiers préparés par les différents Comités d'une part, et par le Directeur général Opérationnel d'autre part.

Le taux de présence des administrateurs à ces Comités est de 96 %.

En 2012, le Conseil avait organisé une évaluation formelle de son fonctionnement.

Pour 2013, il a délibéré lors de la séance du 19 février 2014 résumant que le fonctionnement du Conseil est impacté par les contraintes spécifi ques imposées par la situation actuelle et par les contraintes des créanciers qui a conduit le Conseil à adapter son fonctionnement.

D'autres informations sur les organes d'administration fi gurent au paragraphe 14 du présent Document de référence.

B. LIMITATION DES POUVOIRS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 5 juillet 2005, le Directeur général doit obtenir l'autorisation du Conseil d'administration dans les cas suivants :

pour toute décision d'investissement industriel d'un montant unitaire supérieur à cinq millions d'euros,
pour toute décision relative à une prise de participation supérieure ou égale à 10 % du capital d'une société cotée ou non,
ou d'un montant supérieur à cinq millions d'euros (valeur d'entreprise), réalisée par tous moyens y compris par échange de titres,
pour toute décision portant sur le capital susceptible d'entraîner une modifi cation supérieure à 0,5 % des fonds propres de la Société.

C. ORGANISATION GÉNÉRALE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Ce rapport est le résultat d'un recueil d'informations et d'analyses réalisées en collaboration avec les différents acteurs du contrôle interne au sein de Gascogne SA et de ses fi liales, aboutissant à la description factuelle de l'environnement de contrôle et des procédures en place.

C.1. DÉFINITION ET ENJEUX DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne est défi ni comme un processus mis en œuvre par la direction et le personnel sous le contrôle du Comité des comptes, en vue d'assurer une gestion rigoureuse et effi cace du Groupe.

Cette défi nition implique notamment :

le respect des politiques défi nies par le Groupe, ainsi que la conformité aux lois et règlementations en vigueur,
la sauvegarde des actifs,
la prévention des fraudes et erreurs,
l'exactitude et l'exhaustivité des informations fi nancières.

En ce sens, le contrôle interne doit contribuer également à la maîtrise des activités, à l'effi cacité des opérations et à l'utilisation effi ciente des ressources de la Société. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs et à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe peut être confronté.

Le groupe Gascogne inscrit sa démarche dans une perspective dynamique d'adaptation en continu de son dispositif de contrôle interne à la nature de ses activités.

Le Groupe a, par ailleurs, mis en place :

une charte "éthique", défi nissant le comportement des collaborateurs au sein du Groupe (intégrité, sincérité, confi dentialité, confl its d'intérêts),
un programme de "compliance" concernant la connaissance et le respect des lois en matière de concurrence, avec une information spécifi que et la signature d'une lettre d'engagement individuel.

C.2. ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe est organisé en quatre activités dans plusieurs pays, renforcées par des fonctions transversales. Le contrôle interne repose sur :

des dispositifs et des organes d'évaluation et de contrôle,
des politiques et procédures.

Parmi les dispositifs généraux de contrôle interne, le Groupe dispose d'un auditeur interne en charge de développer et structurer les procédures au niveau de la Société mère et de ses fi liales et s'assurer de leur respect, ainsi que d'un contrôleur fi nancier qui doit, notamment, veiller au renforcement des procédures de contrôle interne et optimiser la coordination pour la production du reporting et des comptes consolidés.

C.2.1. LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle et la coordination de l'activité des branches

Le contrôle et la coordination de l'activité des branches reposent principalement sur le Comité exécutif (Comex) du Groupe. Il est présidé par le Président-Directeur général du Groupe et regroupe le Directeur général Opérationnel du Groupe, les Directeurs généraux des activités et le Contrôleur fi nancier.

Il se réunit deux fois par mois pour :

examiner l'activité, les perspectives et les résultats de chaque activité,
coordonner les actions transversales,
contrôler la bonne application de la politique générale et des stratégies arrêtées pour chaque activité,
contribuer à la réfl exion stratégique.

La trésorerie centralisée et le fi nancement

La Direction "Trésorerie" gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques, des procédures - Groupe ont été mises en place, notamment pour la gestion de change, le cash pooling et le netting.

Un important travail de développement de la culture de management par le cash a été entrepris au cours de ces dernières années, principalement au niveau des managers. L'objectif est de sensibiliser les décideurs à l'importance du cash, et de leur donner les moyens d'adapter leur gestion à la situation fi nancière de leur unité.

Afi n de piloter la trésorerie, la Direction du Groupe dispose :

d'un outil de prévision de trésorerie quotidienne à horizon six semaines, mis à jour chaque semaine pour la prise de décisions court terme,
d'un outil de prévision mensuelle à horizon de l'année en cours, mis à jour lors de chaque reprévision pour les prises de décision moyen terme.

De plus, dans le contexte de trésorerie tendu que connaît le Groupe depuis deux ans, les procédures d'autorisation de règlement des fournisseurs par l'équipe centrale ont été renforcées afi n d'optimiser la gestion des liquidités.

Par ailleurs, suite à la découverte, fi n 2010, d'actes frauduleux pour des montants signifi catifs dans une fi liale étrangère, la sécurité des moyens de paiement a été revue dans l'ensemble des fi liales et les procédures ont été renforcées avec notamment la généralisation de la double signature pour tous les règlements et un renforcement de la ségrégation des tâches partout où cela est nécessaire.

En 2013, avec la mise en place d'EBICS TS, les protocoles de signature électronique ont été déployés dans l'ensemble des sociétés françaises du Groupe, ce qui contribue à renforcer encore la sécurité des moyens de paiement.

Les équipes comptables ont également été sensibilisées, à plusieurs reprises, sur les techniques des "fraudes au Président" qui sévissent depuis près de deux ans.

Les Centres de Services Partagés

Le Groupe a mis en place des Centres de Services Partagés (CSP) sur le périmètre des sociétés françaises, afi n de favoriser le développement de compétences transverses pour améliorer l'effi cacité des processus concernés et renforcer le contrôle interne.

Le CSP Ressources Humaines gère le Système d'Informations Ressources Humaines (SIRH), commun à toutes les société françaises du Groupe, permettant de faire les paies, les déclarations et de disposer de tableaux de bord.

Un choix d'indicateurs, défi nis lors de tables rondes, permet aux activités de gérer au plus près des équipes les risques psychosociaux.

Le SIRH calcule chaque année, pour les activités, les informations nécessaires au suivi des engagements pris dans le cadre des accords négociés avec les partenaires sociaux.

Le CSP Client gère l'enregistrement des règlements clients de toutes les sociétés françaises, une partie du recouvrement (soit en direct, soit via un prestataire externe) et la gestion du risque client. Il s'appuie sur un outil informatique dédié performant et des procédures de gestion des risques et de recouvrement. Parmi les procédures de gestion du risque, a notamment été mis en place un suivi spécifi que des dépassements d'encours clients par rapport aux limites assurées. Il produit également des reportings mensuels de suivi pour la Direction sur l'évolution des délais règlements clients, les niveaux d'assurance et les échus afi n de détecter au plus tôt d'éventuelles dérives.

Les autres dispositifs contribuant au contrôle interne du Groupe

En terme d'environnement de contrôle, et sans avoir un lien direct avec les aspects comptables et fi nanciers, d'autres actions mises en place concourent également à créer un contrôle de proximité dans les différentes activités, notamment :

un dispositif de délégations de pouvoirs, qui détermine les conditions et limites de l'exercice des responsabilités et les pouvoirs d'engagement des responsables de différents niveaux,
les revues annuelles d'évaluation des performances des principaux responsables opérationnels et fonctionnels
la validation avant signature par le service juridique, ou les conseils juridiques du Groupe, de tous les contrats importants ou aspects juridiques nécessitant une expertise ou une consultation spécifi que. La démarche qualité sur l'ensemble des sites industriels constitue également un élément important du contrôle interne global.

C.2.2. LA GESTION DES RISQUES

Des procédures ont été mises en place afi n de se prémunir contre les principaux risques identifi és (voir le chapitre 4 / Facteurs de risques). La Direction fi nancière du Groupe a notamment mis en place des procédures liées au risque de change et au risque de taux avec les objectifs suivants : maîtriser ces risques dans le Groupe, préserver les marges commerciales et maîtriser le niveau des frais fi nanciers. Cette politique s'inscrit dans un cadre de gestion applicable au Groupe, qui défi nit les cours ou les taux à protéger, la stratégie à adopter et les règles prudentielles à appliquer.

En octobre 2008, le Groupe avait décidé de formaliser son processus de gestion des risques, avec comme première étape l'établissement d'une cartographie des risques couvrant tous les domaines : industriels, environnementaux, commerciaux, technologiques, juridiques, fi nanciers et sociaux.

La cartographie des risques consiste à recenser les risques potentiels qui menacent l'atteinte des objectifs du Groupe, et à les hiérarchiser en fonction de leur impact fi nancier et de leur probabilité de survenance.

La cartographie a été déroulée selon la méthodologie suivante : défi nition d'une échelle d'évaluation des risques comprise entre 1 et 5, de critères d'impact quantitatifs et qualitatifs, et de l'appétence du Groupe au risque. Dans le cadre de cette démarche, 25 entretiens ont été réalisés auprès des membres du Comex du Groupe (dont le Président), et des membres des Comités de direction des branches.

A l'issue de ce premier exercice, des risques de nature stratégique ont été confi rmés (déjà connus), et il n'a été recensé aucun risque opérationnel majeur susceptible de menacer l'atteinte des objectifs du Groupe. Le cas échéant, des plans d'actions ont été formalisés.

Cette cartographie est régulièrement mise à jour, la dernière mise à jour ayant été présentée au Conseil d'administration début 2014.

C.2.3. SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE

Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes faire l'objet de contrôles par des instances indépendantes : le Comité des comptes et l'Audit interne.

Le Conseil d'administration du Groupe s'est doté d'un Comité des comptes dont les principales missions, et le nombre de réunions, sont décrites dans le chapitre "Gouvernement d'entreprise". Il joue un rôle important dans le pilotage du contrôle interne puisqu'il a notamment pour mission :

d'examiner le programme de contrôle interne, et de s'assurer de son suivi au travers des réunions périodiques,
de s'assurer du suivi des recommandations préconisées par les Commissaires aux comptes,
d'examiner et évaluer toute question relative à l'établissement, au contrôle et à la publication des documents fi nanciers diffusés par le Groupe dans le cadre des arrêtés de comptes,
de se tenir informé et de veiller à l'évolution des travaux dans le domaine de la gestion des risques.

La fonction d'Audit interne du Groupe a pour mission de contrôler la bonne application des procédures, reporte à la Direction Financière, ainsi qu'au Comité des comptes. Elle s'appuie également sur les travaux et rapports des Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux sur la certifi cation des comptes.

Au cours des dernières années, l'Auditeur interne a revu au moins une fois l'ensemble des cycles opérationnels ainsi que les cycles transverses (ressources humaines/paie, immobilisations notamment) des sociétés françaises.

Le résultat de ses travaux, ainsi que les plans d'actions correctifs, sont centralisés dans une base de données intranet alimentée et enrichie par tous les acteurs du contrôle interne (Contrôleur Financier Groupe, Contrôleurs Financiers Branche, Auditeur Interne…) ainsi qu'avec les recommandations des Commissaires aux comptes et le suivi de leur résolution. Cette base doit devenir l'outil de référence du Groupe en matière de bonnes pratiques liées aux procédures de contrôle interne qui doivent permettre notamment d'assurer la fi abilité de l'organisation comptable, du reporting et des états fi nanciers, au regard des objectifs suivants :

protection des actifs,
exhaustivité des enregistrements comptables,
réalité des transactions,
respect des dates d'enregistrement des transactions,
correcte évaluation des actifs et des passifs,
confi dentialité.

En 2011, ces revues ont été étendues aux principales sociétés étrangères.

D. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Gascogne se montre particulièrement sensible aux enjeux du contrôle interne, notamment dans les domaines comptable et fi nancier, où la fi abilité des informations revêt une importance majeure.

Systèmes d'informations fi nanciers

Les logiciels métiers sont propres à chaque activité.

Les sociétés françaises et la société suisse utilisent le même logiciel comptable (Anaël) et toutes les sociétés du Groupe utilisent le même logiciel (E-Report de Sage) pour le budget, le reporting et la consolidation.

Ces logiciels communs ont pour objectif de remonter, au travers d'une liasse de reporting standard, les informations comptables et fi nancières, de façon homogène, nécessaires à l'action de la Direction Générale et à l'information du public.

Procédures de budget et de reporting

Le budget

La procédure budgétaire est un outil essentiel dans la responsabilisation des directeurs de branches et de leurs équipes. Toutes les sociétés établissent un budget détaillé annuel et mensualisé comprenant :

un compte de résultat par site, par BU et par société,
un bilan par société,
des analyses commerciales détaillées (par familles de produits, zones géographiques…),
les effectifs,
les investissements industriels détaillés.

Le budget fait l'objet d'une revue et d'une approbation par la Direction Générale du Groupe.

Par ailleurs, les activités établissent, trois fois par an, des prévisions de résultats annuels actualisés, systématiquement comparées aux budgets établis en début de période.

Le reporting

Le reporting est mensuel et comprend tous les éléments suivis lors des budgets, avec une comparaison par rapport au budget et à l'année N-1. Il comprend notamment un compte de résultat établi avec le même outil et dans le même référentiel comptable (normes IFRS) que les comptes consolidés. Les consolidations annuelle et semestrielle ne sont ainsi qu'un approfondissement du reporting, ce qui assure un contrôle permanent du processus de production de l'information fi nancière.

Les résultats mensuels de chaque branche font l'objet d'une note de commentaires rédigée sous la responsabilité du Directeur général de la branche et sont examinés chaque mois dans le cadre du Comex.

Les procédures budgétaires et de reporting sont établies avec des outils communs, des règles comptables et fi nancières homogènes à l'ensemble du Groupe, permettant ainsi une uniformisation des données de gestion et de pilotage.

Procédures d'élaboration des comptes

Les outils et processus en amont des arrêtés des comptes veillent à garantir la traduction comptable des évènements intervenus selon les principes de réalité, d'exhaustivité, ainsi que du correct rattachement comptable à l'exercice de leur réalisation. Ces procédures comprennent notamment :

des pré-clôtures à fi n mai et à fi n octobre pour fi abiliser les arrêtés de comptes dans des délais courts,
des réunions deux fois par an avant chaque pré-clôture du Contrôleur fi nancier Groupe avec le Directeur général et le Contrôleur fi nancier de chaque activité, pour faire un point sur les évènements de la période et anticiper les options comptables,
l'envoi d'un calendrier et d'instructions de clôture à chaque entité,
l'envoi d'une check-list de clôture comprenant l'ensemble des points-clés d'arrêtés de comptes à remplir et à remettre aux Commissaires aux comptes.

Procédures de validation des comptes

Les comptes de Gascogne SA et de ses fi liales dotées d'un Commissaire aux comptes font l'objet d'un audit complet par les Commissaires aux comptes lors de la clôture annuelle au 31 décembre, et d'un examen limité lors de la clôture semestrielle au 30 juin. Les Commissaires aux comptes interviennent également lors des pré-clôtures à fi n mai et à fi n octobre.

Le Comité des comptes examine, avant présentation au Conseil d'administration, les comptes consolidés et se voit présenter les conclusions des Commissaires aux comptes. Par la suite, les comptes du Groupe sont présentés et arrêtés par le Conseil d'administration.

Procédures de gestion de l'information fi nancière publiée

L'information fi nancière publiée est gérée par le Président-Directeur général et le Directeur fi nancier avec l'appui d'une agence de communication. Les informations fi nancières sont communiquées au travers :

du Document de référence et du rapport semestriel,
des communiqués de presse fi nanciers.

CONCLUSION ET PROSPECTIVES

Conformément à son principe d'amélioration continue, l'année 2014 devra constituer pour Gascogne une nouvelle étape dans l'optimisation de ses processus. Ainsi, le plan d'actions 2014 sera essentiellement axé sur les éléments suivants :

poursuite de la mise en place des procédures de contrôle interne,
poursuite de l'enrichissement et de l'exploitation de la base de données intranet des points de contrôle interne,
mise en place d'un référentiel de contrôle interne,
mise à jour de la cartographie des risques.

Ces objectifs seront conduits avec le souci de préserver une vision dynamique du contrôle interne, en s'appuyant avant tout sur les compétences, le sens des responsabilités et l'implication de l'ensemble de ses collaborateurs.

16.2. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE

Il n'existe pas, au sein de Gascogne SA ou de l'une quelconque de ses fi liales, de contrats de service les liant aux membres des organes d'administration et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un éventuel contrat.

16.3. INFORMATIONS SUR LE COMITÉ DES COMPTES ET LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Les informations concernant les Comités sont détaillées en 14.2 et 16 .1 – A. Les informations concernant les mandats des administrateurs sont détaillées en 14.1.

16.4. DÉCLARATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La déclaration est intégrée au 16.1 - A.

16.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Gascogne, et en application des dispositions de l'article L .225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président, ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes.

Mérignac, le 14 avril 2014 Bordeaux, le 14 avril 2014

KPMG Audit IS	Deloitte & Associés
Éric JUNIÈRES	Emmanuel GADRET
Associé	Associé

17 / Salariés

17.1. RAPPORT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL - PARTIE SOCIALE

NOTE MÉTHODOLOGIQUE PARTIE SOCIALE

Contexte

Le reporting social vise à collecter les informations sociales dans chacune des entités afi n de les consolider au niveau de chaque branche, puis au niveau du Groupe.

L'exercice de reporting répond à un double objectif de pilotage interne et de communication externe, l'objectif principal restant l'obtention rapide d'informations fi ables et pertinentes sur les indicateurs sociaux du Groupe.

La communication et la diffusion des informations sociales s'inscrit dans le contexte réglementaire de la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) et la loi Grenelle 2.

En 2013, le Groupe a choisi l'un de ses Commissaires aux comptes, KPMG Audit, pour vérifi er ses informations sociales.

Périmètre de reporting

Le périmètre de consolidation du reporting social englobe toutes les sociétés consolidées au 31 décembre, dès lors qu'elles sont détenues à plus de 50 % par le Groupe.

L'année 2013 a été marquée par les cessions des sites de Jarnac et MUPA Emballages de la branche Complexes. Ainsi, selon les règles de reporting défi nies par le Groupe, ces sites de productions ne sont pas pris en compte pour l'année 2013 dans le périmètre de consolidation.

Toutes les entités consolidées sont inclues dans le périmètre de reporting social 2013.

La période retenue pour le reporting annuel est l'année civile (du 1er janvier au 31 décembre).

Les parties prenantes et outils de reporting

Un correspondant social est désigné dans chacune des branches du Groupe. Il a pour mission d'organiser la collecte d'informations dans chaque entité, de centraliser et de consolider les données collectées au niveau de la branche. Il est responsable de la fi abilité et de la justesse des données transmises au Groupe.

Au niveau Groupe, un coordinateur et un contrôleur interne sont en charge de l'animation du réseau, du suivi du reporting et de la consolidation des informations.

Afi n d'harmoniser la remontée et la consolidation d'information, le reporting repose sur une matrice commune à l'ensemble des branches du Groupe. Cette matrice, partagée par l'ensemble des correspondants sociaux, est disponible sous tableau Excel. Exhaustive et détaillée, elle répond à l'ensemble des besoins en informations sociales du Groupe et sert de Document de référence unique pour tout échange Groupe/fi liales.

Choix des indicateurs

Le reporting social au niveau Groupe existe depuis 2002. Certains indicateurs ont été revus en 2012 afi n de répondre aux exigences de la loi Grenelle 2.

Précisions sur le périmètre et/ou la défi nition de certains indicateurs

Le périmètre des indicateurs mentionnés ci-après se limite à la France en raison des obligations d'enregistrement légales différentes à l'étranger :

répartition des effectifs par tranche d'âge et par sexe,
taux d'emploi des travailleurs handicapés,
mouvements du personnel,
organisation du temps de travail,
nombre total d'heures de formation,
accords Sociaux.

Le processus de collecte des données relatives aux entités situées à l'international est en cours de fi abilisation.

Effectifs

L'objectif de cet indicateur est d'avoir une information exhaustive, détaillée, fi able et homogène des effectifs au niveau du Groupe.

Sont comptabilisés les effectifs en CDD et CDI. Les intérimaires, stagiaires et absences longues durées ne sont pas pris en compte dans cet indicateur. Les contrats suspendus sont comptabilisés dans les effectifs.

Les salariés expatriés sont pris en compte dans les effectifs de la société d'accueil.

Mouvements du personnel

Il s'agit de présenter le nombre d'entrées et sorties au niveau français.

On comptabilise 3 sortes d'entrées différentes : les embauches, les arrivées suite à des mutations entre les fi liales du Groupe et le changement de nature de contrat, comme par exemple la titularisation de contrats à durée déterminée en contrats à durée indéterminée.

Les embauches CDI et CDD concernent l'intégration à l'effectif de toute personne ne bénéfi ciant pas d'un contrat de travail préalable, ni avec la Société considérée, ni avec d'autres sociétés du Groupe.

On comptabilise cinq sortes de sorties différentes : les démissions, les licenciements, les départs en retraite, les départs suite à des mutations entre les fi liales du Groupe et le changement de nature. Les ruptures conventionnelles sont comptabilisées en tant que licenciements.

Taux d'absentéisme (motifs d'absence, calcul des heures théoriques)

L'objectif de cet indicateur est de présenter le taux d'absentéisme des effectifs.

Le taux d'absentéisme est obtenu en appliquant la formule suivante :

Total heures d'absence / heures théoriquement travaillées hors congés payés

Le "Total heures d'absence" recouvre les heures d'absence maladie, les heures d'absence liées aux accidents du travail et accidents de trajet, ainsi que les heures d'absence "non autorisées".

Les "Heures théoriquement travaillées hors congés payés" correspondent à la défi nition suivante :

Heures théoriquement travaillées sur la période considérée × moyenne annuelle de travail effectif

La moyenne annuelle de travail effectif prend en compte la moyenne de jours de congés payés annuels par individu. Cette valeur ne se calcule pas par individu, mais doit être déterminée pour l'ensemble des salariés, entre 25 et 27 jours par an en fonction des jours de fractionnement (selon les entités et les conventions collectives de chacune des branches).

Taux de fréquence et de gravité

Ces indicateurs ont pour objectif de rendre compte de la sécurité dans les différentes entités du Groupe. Seuls les effectifs inscrits sont concernés par ce reporting sécurité. La prise en charge des accidents concernant des effectifs extérieurs est assurée par l'organisme prestataire (agence d'intérim ou écoles) et n'est donc pas reportée.

Sont pris en compte les accidents de travail, ainsi que les accidents mortels. Les accidents de trajet ne sont pas comptabilisés dans le calcul des taux de fréquence et de gravité.

Les journées perdues pour cause d'accident sont comptabilisées en jours calendaires.

Le taux de gravité exprime le nombre de journées perdues pour cause d'accident pour 1000 heures de travail réalisées.

Le taux de fréquence des accidents du travail exprime le rapport entre le nombre d'accidents avec arrêt et le temps de travail réel en million d'heures.

Les modalités de contrôle des indicateurs sociaux

Des contrôles mensuels et annuels sont réalisés dans le but de s'assurer de la cohérence et de l'intégrité des données reportées par les différentes entités.

A. PARTIE SOCIALE DU RAPPORT ANNUEL

Informations quantitatives

Effectifs (hors intérim, stagiaires et absences longue durée)

	CDD			CDI		TOTAL
	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Société-mère France	1	1	24	24	25	25
Total Société-mère	1	1	24	24	25	25
Activité Bois France	8	16	552	511	560	527
Activité Bois Étranger			7	7	7	7
Total Activité Bois	8	16	559	518	567	534
Activité Papier France	14	16	489	476	503	492
Activité Papier Étranger			4	5	4	5
Total Activité Papier	14	16	493	481	507	497
Activité Sacs France	8	2	337	339	345	341
Activité Sacs Étranger	16	17	170	168	186	185
Total Activité Sacs	24	19	507	507	531	526
Activité Complexes France	10	10	345	264	355	274
Activité Complexes Étranger	2	5	138	135	140	140
Total Activité Complexes	12	15	483	399	495	414
Total Groupe France	41	45	1 747	1 614	1 788	1 659
Total Groupe Étranger	18	22	319	315	337	337
Total Groupe	59	67	2 066	1 929	2 125	1 996

Répartition des effectifs hommes/femmes

		HOMMES		FEMMES		TOTAL
	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Société-mère France	14	13	11	12	25	25
Total Société mère	14	13	11	12	25	25
Activité Bois France	420	397	140	130	560	527
Activité Bois Étranger	6	6	1	1	7	7
Total Activité Bois	426	403	141	131	567	534
Activité Papier France	450	436	53	56	503	492
Activité Papier Étranger	2	2	2	3	4	5
Total Activité Papier	452	438	55	59	507	497
Activité Sacs France	302	299	43	42	345	341
Activité Sacs Étranger	160	161	26	24	186	185
Total Activité Sacs	462	460	69	66	531	526
Activité Complexes France	288	233	67	41	355	274
Activité Complexes Étranger	114	115	26	25	140	140
Total Activité Complexes	402	348	93	66	495	414
Total Groupe France	1 474	1 378	314	281	1 788	1 659
Total Groupe Étranger	282	284	55	53	337	337
Total Groupe	1 756	1 662	369	334	2 125	1 996

		HOMMES	FEMMES		TOTAL
	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Société-mère France	9	9	2	2	11	11
Total Société-mère	9	9	2	2	11	11
Activité Bois France	29	25	13	11	42	36
Activité Bois Étranger
Total Activité Bois	29	25	13	11	42	36
Activité Papier France	33	34	9	10	42	44
Activité Papier Étranger	2	2			2	2
Total Activité Papier	35	36	9	10	44	46
Activité Sacs France	24	24	1	1	25	25
Activité Sacs Étranger	14	11	4	2	18	13
Total Activité Sacs	38	35	5	3	43	38
Activité Complexes France	39	43	13	11	52	54
Activité Complexes Étranger	13	13	1	1	14	14
Total Activité Complexes	52	56	14	12	66	68
Total Groupe France	134	135	38	35	172	170
Total Groupe Étranger	29	26	5	3	34	29
Total Groupe	163	161	43	38	206	199

Répartition des effectifs hommes/femmes cadres

Répartition des effectifs par tranche d'âge et par sexe

Périmètre France

	Moins de 25 ans				De 25 à 34 ans			De 35 à 44 ans			De 45 à 54 ans
		H		F		H		F		H		F	H			F
	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Société-mère			1	1	3	2	3	2	3	4	3	4	4	3	4	4
Activité Bois	16	21	2	2	51	49	17	18	115	94	39	30	189	192	52	53
Activité Papier	22	19		2	71	80	8	7	140	139	9	15	145	141	13	23
Activité Sacs	14	12	1	1	91	83	8	7	99	102	15	11	73	74	12	17
Activité Complexes	12	12	4	2	74	57	15	10	81	67	12	9	98	71	25	12
Total Groupe France	64	64	8	8	290	271	51	44	438	406	78	69	509	481	106	109

		De 55 à 64 ans				De 65 à 74 ans				Total
		H		F		H		F		H	F
	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Société-mère	3	4	1	1					13	13	12	12
Activité Bois	48	41	30	25	1			2	420	397	140	130
Activité Papier	61	57	10	9					439	436	40	56
Activité Sacs	25	28	7	6					302	299	43	42
Activité Complexes	23	28	11	8					288	235	67	41
Total Groupe France	160	158	59	49	1			2	1462	1380	302	281

Répartition des effectifs par ancienneté

	De 0 à 10 ans			De 11 à 20 ans		De 21 à 30 ans		Plus de 30 ans	TOTAL
	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Société-mère France	12	11	7	7	4	5	2	2	25	25
Total Société-mère	12	11	7	7	4	5	2	2	25	25
Activité Bois France	208	188	116	119	165	149	71	71	560	527
Activité Bois Étranger	4	4	3	3					7	7
Total Activité Bois	212	192	119	122	165	149	71	71	567	534
Activité Papier France	192	187	113	116	141	104	57	85	503	492
Activité Papier Étranger	4	2		3					4	5
Total Activité Papier	196	189	113	119	141	104	57	85	507	497
Activité Sacs France	190	168	75	86	59	43	21	38	345	335
Activité Sacs Étranger	79	85	21	25	60	52	26	29	186	191
Total Activité Sacs	269	253	96	111	119	95	47	67	531	526
Activité Complexes France	186	147	59	49	74	47	36	34	355	277
Activité Complexes Étranger	42	43	31	24	49	51	18	19	140	137
Total Activité Complexes	228	190	90	73	123	98	54	53	495	414
Total Groupe France	788	701	370	377	443	348	187	230	1 788	1 656
Total Groupe Étranger	129	134	55	55	109	103	44	48	337	340
Total Groupe	917	835	425	432	552	451	231	278	2 125	1 996

Taux d'emploi des travailleurs handicapés

Périmètre France
Taux d'emploi des travailleurs handicapés	2013
Société-mère	2,00 %
Activité Bois	6,00 %
Activité Papier	7,59 %
Activité Sacs	2,72 %
Activité Complexes	6,37 %

Mouvements du personnel

Périmètre France

	Embauches 2012	Embauches 2013	Licenciements 2012	Licenciements 2013
Société-mère	1		1
Activité Bois	69	19	15	29
Activité Papier	39	46	3	3
Activité Sacs	52	10	6	3
Activité Complexes	19	13		2
Total Groupe France	180	88	25	37

Organisation du temps de travail

Périmètre France

	Pourcentage de salariés en cycles 2012	Pourcentage de salariés en cycles 2013
Activité Bois	39,00 %	32,70 %
Activité Papier	60,00 %	56,7 %
Activité Sacs	53,00 %	53,4 %
Activité Complexes	64,00 %	59,4 %

Ces résultats sont la preuve du caractère industriel des métiers de Gascogne.

Les salariés de la Société-mère sont tous à la journée.

Taux d'absentéisme (%)

	2012	2013
Société-mère France	3,12	0,60
Société-mère	3,12	0,60
Activité Bois France	5,69	5,42
Activité Bois Étranger	4,05	3,88
Activité Bois	5,75	5,40
Activité Papier France	5,03	5,48
Activité Papier Étranger
Activité Papier	5,03	5,48
Activité Sacs France	5,01	4,86
Activité Sacs Étranger	4,80	2,84
Activité Sacs	4,93	4,08
Activité Complexes France	5,40	3,35
Activité Complexes Étranger	7,91	6,77
Activité Complexes	6,08	4,52
Groupe France	5,34	4,94
Groupe Étranger	6,31	4,24
Groupe	5,41	4,87

Nombre d'accidents du travail avec arrêt (hors accidents de trajet)

	2012	2013
Société-mère France
Total Société-mère
Activité Bois France	23	25
Activité Bois Étranger
Total Activité Bois	23	25
Activité Papier France	14	20
Activité Papier Étranger
Total Activité Papier	14	20
Activité Sacs France	21	17
Activité Sacs Étranger	4	1
Total Activité Sacs	25	18
Activité Complexes France	7	7
Activité Complexes Étranger	2	1
Total Activité Complexes	9	8
Total Groupe France	65	69
Total Groupe Étranger	6	2
Total Groupe	71	71

Taux de Gravité, Taux de Fréquence et Nombre de journées perdues (hors accidents de trajet)

		Taux de Gravité	Taux de Fréquence			Nbre de journées perdues
	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Activité Bois France	1,55	1,53	26,29	30,49	1 337	1 257
Activité Bois Étranger
Activité Bois	1,55	1,53	26,29	30,49	1 337	1 257
Activité Papier France	0,91	0,94	17,94	26,23	713	719
Activité Papier Étranger
Activité Papier	0,91	0,94	17,94	26,23	713	719
Activité Sacs France	1,71	1,98	41,27	31,45	865	1 069
Activité Sacs Étranger	0,27	0,01	10,75	2,83	100	5
Activité Sacs	1,07	1,20	28,72	20,13	965	1 074
Activité Complexes France	0,37	0,49	12,14	10,26	213	210
Activité Complexes Étranger	0,04	0,04	8,09	4,04	11	11
Activité Complexes	0,52	0,32	11,56	11,72	224	221
Groupe France*	1,07	1,23	23,97	27,65	3 128	3 255
Groupe Étranger	0,16	0,03	12,68	4,99	111	16
Groupe*	0,97	1,03	20,70	22,39	3 239	3 271

* La Société-mère n'ayant enregistré aucun accident de travail en 2013, elle n'est pas incluse dans le périmètre de ces indicateurs.

Gascogne, une aventure industrielle née de la forêt des Landes

Au début des années 20, quelques grands investisseurs envisagent de transformer l'économie forestière grâce à l'implantation de papeteries. À cette époque, le massif forestier landais a atteint sa maturité et les ressources en bois sont immenses. La disparition des anciens débouchés, tels que les produits résineux, les poteaux de mines, les traverses de chemin de fer entraîne la nécessité d'en trouver des nouveaux. Des sylviculteurs s'associent alors et créent, en 1925, au cœur du massif landais, les Papeteries de Gascogne (Mimizan - 40) devenu le groupe Gascogne.

Au 31 décembre 2013, le Groupe est présent dans sept pays, 83 % de ses effectifs sont en France et plus de 75 % de l'emploi Gascogne est concentré dans la région Aquitaine.

Répartition des effectifs par zone géographique

(CDD et CDI en 2013)

En 2013, le Groupe a perdu 129 emplois, soit plus de 6 % de son effectif total, du fait de la baisse de l'activité Bois et des cessions des sites de la branche Complexes (Jarnac et Ensisheim).

Santé et sécurité au travail, une priorité du Groupe

Le caractère industriel et accidentogène des métiers du Groupe incite les équipes à améliorer de façon continue les démarches santé et sécurité.

Ces domaines demeurent des axes de travails prioritaires pour les équipes de Gascogne.

La politique "Santé-Sécurité" du Groupe, défi nie en 2007, repose sur l'implication de tous (encadrement, opérateurs, animateurs et responsables sécurité, représentants du personnel, institutions) et vise à "agir durablement pour prévenir les risques professionnels".

Dans la continuité des actions menées sur les sites industriels pour l'amélioration constante des conditions de travail, des chantiers majeurs dans le domaine de la prévention ont été initiés dans chaque activité en 2013.

Dans la branche Bois, deux projets d'envergure sur l'ergonomie ont été lancés avec pour objectifs le maintien dans l'emploi, la qualité de vie au travail et la performance de l'activité des murs à ossature bois. L'Agence Régionale d'Amélioration des Conditions de Travail (ARACT) et l'Association de Gestion des Fonds pour l'Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées (AGEFIPH) participent à ces projets.

D'autre part, la démarche participative Prévention des Risques liés à l'Activité Physique (PRAP) a été initiée avec une formation interne.

Au sein des activités Papier et Sacs, une démarche visant à développer la culture sécurité a été lancée en 2013 sur le site industriel de Mimizan.

Ce projet participatif vise à former - en cascade - à "l'esprit sécurité" l'ensemble des collaborateurs. Cette démarche a débuté avec la formation des membres du Comité de Direction en juin 2013. Un échéancier de 3 ans a été fi xé pour dispenser cette formation à tout le personnel Gascogne Paper et Gascogne Sack Mimizan.

"Agir sur le comportement d'initiative et de conformité selon un référentiel commun et des règles incontournables de sécurité applicables sur les sites" est l'idée centrale que développent les formateurs lors des campagnes de formation. Cet "esprit sécurité" repose sur la responsabilisation, l'engagement et l'implication de tous en vue d'améliorer les conditions de travail.

Enfi n, dans l'activité Complexes, un plan de prévention des risques liés à l'activité physique est en préparation.

Concernant les maladies professionnelles, Gascogne a mis en place, courant 2013, un reporting Groupe, afi n d'assurer un suivi quantitatif et qualitatif.

Santé et prévoyance

Les résultats des contrats Santé et Prévoyance ont été présentés en 2013 à l'ensemble des organisations syndicales des différentes branches de Gascogne, dont les représentants composent la Commission de Suivi de la Prévoyance Santé (CSPS) au niveau du Groupe.

Les mesures prises ces deux dernières années ont permis de remettre les contrats à un niveau acceptable.

Dans ce contexte, et accompagné de notre partenaire gestionnaire, le niveau des prestations a été maintenu sans augmentation des cotisations en 2013.

Gestion Prévisionnelle de l'Emploi et des Compétences (GPEC)

Le développement et la reconnaissance des compétences sont au cœur des préoccupations du Groupe.

Gascogne est engagé dans une démarche de gestion des compétences, afi n de favoriser les évolutions professionnelles, de maintenir l'employabilité des salariés tout en anticipant et en adaptant les compétences aux besoins des branches.

En 2013, la démarche GPEC s'est poursuivie avec la validation des référentiels et compétences relatifs aux métiers de l'Informatique et de la Qualité-Hygiène-Sécurité-Environnement et la défi nition de ceux liés aux métiers de la Finance, de la Supply Chain, des Ressources Humaines et de la Gestion.

Désormais, 90 % des effectifs non cadres occupent des emplois défi nis dans la GPEC. Ils seront bientôt accessibles en totalité sur le portail RH, mis à disposition pour le management et les salariés.

Parallèlement, les entretiens professionnels se développent, permettant l'intégration dans le plan de formation des actions de développement des compétences préconisées.

La formation professionnelle

La formation se déploie dans les activités dans le cadre du plan de formation et comprend, notamment, des formations techniques métiers et le recours aux périodes de professionnalisation.

Les partenaires sociaux sont consultés lors de l'établissement des orientations formation. L'élaboration du plan de formation donne lieu à des discussions lors des commissions Emploi Formation et lors de réunions des CE.

Périmètre France	Nombre d'heures de formation en 2012	Nombre d'heures de formation en 2013
Bois	5 007	5 183
Papier	9 885	12 028
Sacs	4 346	5 016
Complexes	12 347	9 638
TOTAL	31 585	31 865

En concertation avec les partenaires sociaux, chaque branche d'activité a développé en 2013 des programmes en lien avec la sécurité et le développement des compétences des personnels.

L'augmentation du nombre d'heures de formation par rapport à l'année passée est liée à l'utilisation de l'outil "formation" dans la branche Papier. La diminution du nombre d'heures dans l'activité Complexes résulte du gros investissement fait en 2012 pour la machine 2.

L'évolution des rémunérations

		Salaire / Chiffre d'affaires
	2011	2012	2013
Activité Bois	16,3 %	17,7 %	16,0 %
Activité Papier	21,2 %	21,8 %	20,6 %
Activité Sacs	20,6 %	19,4 %	20,0 %
Activités Complexes	17,5 %	18,5 %	17,9 %

Ces éléments montrent que, dans cette période de changements intensifs, les branches d'activité ont su garder une bonne maîtrise de leurs frais salariaux.

Les accords sociaux

La Société attache une attention particulière à la qualité des relations sociales et au développement du dialogue avec les partenaires sociaux.

	BOIS	PAPIER	SACS	COMPLEXES
Avenants accords d'intéressement	X	X	X	X
Aménagement du continu			X
Aménagement du temps de travail			X
Accord ou plan d'action intergénérationnel	X	(en cours)	(en cours)	X

En 2013, aucun accord relatif à la "santé-sécurité" n'a été signé (reconduction de l'existant).

Dans les différentes branches, l'année a été marquée par les négociations des accords ou plan d'actions intergénérationnels 2014-2016.

En outre, chacune des branches a adapté ses règles :

avenants aux accords d'intéressement dans toutes les branches d'activité, prenant en compte les prérequis sécurité-qualitéproductivité.
introduction du régime continu, adaptation des astreintes et révision des modalités de temps de travail du régime journée dans les Sacs (ou au sein d'un des établissements français de la branche Sacs).

Égalité de traitement – Promotion et respect des stipulations des conventions de l'OIT (8)

Le groupe Gascogne a adopté, en 2005, une charte éthique diffusée à toutes ses entités.

Ce document, traduit en français, anglais et allemand est affi ché dans toutes les unités du Groupe et est accessible sur l'intranet.

Gascogne s'engage à se "développer de manière rentable, au niveau mondial, en concentrant ses efforts sur la satisfaction de ses clients et sur le développement de son personnel". Les valeurs et principes qui animent le Groupe sont détaillés dans ce document.

La charte éthique est davantage considérée comme un guide, plutôt qu'une déclaration de principes. En effet, chacun s'y réfère pour conduire le changement avec un comportement intègre et citoyen.

Le Groupe a également formalisé ses engagements en terme de développement durable : "Assurer le développement économique en préservant l'environnement et le progrès social".

Par sa déontologie, son ouverture sociale, son implication et son investissement au niveau local, Gascogne respecte les stipulations fondamentales de l'OIT (9) et s'attache à être un acteur économique exemplaire dans ses pratiques, comme dans son comportement industriel et environnemental.

Enfi n, le Groupe n'est pas implanté dans des zones à risque concernant le travail forcé ou le travail des enfants.

B. POLITIQUE DU GROUPE EN MATIÈRE SOCIÉTALE

Créé en 1925 au cœur de la forêt landaise, le groupe Gascogne s'est développé et est aujourd'hui un acteur et employeur local français de premier ordre.

Fortement implanté en Aquitaine, avec plus de 75 % de ses effectifs, le Groupe s'attache à instaurer un dialogue régulier avec ses parties prenantes locales et mène des actions de sensibilisation envers tous les publics.

Le Groupe incite, au travers de relations avec le monde scolaire et étudiant, à la découverte de ses métiers et au partage de ses savoirs.

Leader sur ses marchés, Gascogne est un membre actif de nombreuses associations professionnelles.

Parties prenantes locales

Le site industriel de Mimizan, regroupant la papeterie de Gascogne Paper et la principale sacherie de Gascogne Sack, s'attache à dialoguer avec ses parties prenantes locales.

Un groupe de liaison, composé de représentants de la mairie, de l'Offi ce de tourisme de Mimizan, ainsi que des associations locales de protection de l'environnement et d'utilisateurs de l'espace (surfeurs, chasseurs...) et un médecin, se réunit 3 fois par an pour échanger avec des interlocuteurs de Gascogne Paper et Gascogne Sack sur des sujets environnementaux relatifs au site industriel de Mimizan.

(8) Organisation Internationale du Travail.

(9) Stipulations de l'OIT : respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, élimination du travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants.

De plus, les sites de production n'hésitent pas à ouvrir leurs portes.

La papeterie de Mimizan organise de façon hebdomadaire durant la période estivale des visites guidées.

L'année 2013 a été marquée par le lancement d'une nouvelle machine d'enduction silicone (M02) chez Gascogne Laminates Dax.

Afi n de célébrer ce nouvel investissement, le site de Dax a reçu les acteurs de l'économie locale et les représentants des institutions départementale et régionale lors de la cérémonie d'inauguration.

Gascogne Laminates Dax a également ouvert ses portes, durant l'année 2013, pour accueillir famille et proches des salariés afi n de leur faire découvrir l'usine, le parc machines et les derniers investissements réalisés, dont la M02.

Organisations professionnelles

Le Groupe est représenté dans de nombreuses organisations professionnelles et joue un rôle actif dans celles liées à la fi lière Bois Papier Emballage.

Forestière de Gascogne, membre de l'association PEFC Aquitaine, dont elle occupe la présidence depuis 2012, est un acteur engagé dans la gestion durable des forêts.

Elle participe au renforcement, ainsi qu'à l'adaptation aux réalités forestières locales des règles de gestion forestière durable.

En tant que membre actif de l'association Paper Mail (association de droit français), Gascogne Paper contribue à favoriser la production et l'utilisation d'enveloppes en papier répondant notamment aux exigences de l'écolabel NF Environnement.

Gascogne Paper participe également aux groupes de travail de la Copacel et à ses campagnes d'image pour mieux informer les leaders d'opinion de la réalité de l'industrie papetière et de son comportement environnemental.

Gascogne Laminates est partenaire industriel du programme de recherche européen BioBoard. Celui-ci réunit 14 partenaires de 10 nationalités avec un objectif : améliorer la recyclabilité des matériaux multicouches pour les emballages alimentaires à base de papier et/ou carton.

Enfi n, en tant que leader sur ses marchés, Gascogne Sack est un membre actif de l'association professionnelle EUROSAC (Fédération européenne des fabricants de sacs papier de grande contenance).

Relations avec les écoles

Des campagnes de sensibilisation sont menées par Gascogne. Le Groupe, soucieux de transmettre son savoir et sa passion, prend part à des démarches pédagogiques. Ainsi, les branches du Groupe participent à des salons étudiants afi n de présenter et promouvoir les métiers Gascogne. Régulièrement, des stagiaires et enseignants sont accueillis sur les sites de production. Des écoles sollicitent les différentes activités du groupe Gascogne pour des interventions, des visites, le plus souvent en lien avec des questions environnementales ou encore sur les débouchés de la forêt.

Gascogne Paper et Gascogne Sack Mimizan participent tous les ans à l'opération "Emballage Papier Carton en fête" organisée par Cofepac (10) et distribuent aux écoles et collectivités locales du papier, nécessaire notamment à leurs ateliers de création et travaux d'arts plastiques.

Opérations de sensibilisation

Avec la participation à des démarches de communication ciblées, Gascogne souhaite sensibiliser le public au rôle prépondérant de la forêt pour l'Homme.

Fidèle à ses racines forestières, Gascogne a participé à la création en 2005 du musée Graine de Forêt à Garein (40) au cœur des Landes. Destiné à un jeune public, le musée plonge les visiteurs dans l'univers de la forêt et de ses métiers.

Suite à la tempête Klaus du 24 janvier 2009, Gascogne a lancé l'opération "Ensemble, replantons la forêt". Cette opération se poursuit aujourd'hui avec, notamment, le partenariat entre Quick et Gascogne Paper : 14 800 pins maritimes ont été replantés à ce jour, reboisant 13,9 hectares sur trois parcelles.

De plus, les différentes activités du Groupe profi tent de salons et autres évènements pour présenter et promouvoir leurs métiers.

Ainsi, en 2013, Gascogne Wood Products est intervenu sur le salon "Vivons Bois" lors d'une rencontre CODEFA (11) Xylofutur afi n de sensibiliser le grand public aux problématiques de l'isolation et de le familiariser avec l'isolation thermique par l'extérieur.

De son côté, Gascogne Laminates a organisé pour la deuxième fois les Prepreg Excellence Days réunissant les leaders mondiaux de la fi lière des composites pré-imprégnés.

Loyauté des pratiques

La charte éthique, adoptée par le Groupe en 2005, a permis de formaliser la vision et les valeurs de Gascogne. Le client, l'esprit d'entreprise, la sécurité et la santé, l'équité, l'environnement, le comportement citoyen, l'intégrité, les actionnaires sont autant de sujets-clés qui ont fait l'objet d'engagements au niveau du Groupe.

Gascogne s'engage ainsi, dans tous les pays où il exerce ses activités, à respecter les lois en vigueur et leur esprit. Ceci s'applique en particulier aux lois régissant la concurrence, la corruption, le travail et l'emploi. La signature d'un code de bonne conduite scelle l'engagement des membres de l'encadrement à respecter les règles de concurrence.

(10) Comité français de l'Emballage Papier Carton.

⁽¹¹⁾ Comité de Développement Forêt Bois Aquitaine.

La prise en compte de la santé et la sécurité des consommateurs a conduit les sites de production à mettre en place des démarches actives de certifi cations (cf. partie environnement – Certifi cations et Démarches d'Amélioration Continue).

Gascogne, un Groupe intégré

Un des atouts de Gascogne est son intégration : cette particularité permet, entre autres, de sécuriser les approvisionnements du Groupe.

Lorsque les approvisionnements se font à l'extérieur du Groupe, alors Gascogne s'assure du respect par ses fournisseurs de règles environnementales et sociales. Des systèmes de cotation des fournisseurs sont en place dans chacune des branches, et des audits peuvent également être menés.

Par ailleurs, le Groupe est très attaché à la certifi cation PEFC.

La branche Bois s'assure du respect du cahier des charges PEFC par les exploitants de travaux forestiers, via notamment des visites sur chantiers. L'activité Sacs s'assure, quant à elle, de l'origine non controversée du bois/papier grâce à la certifi cation PEFC ou, le cas échéant, à travers la signature par les fournisseurs non PEFC d'une lettre d'engagement.

17.2. PARTICIPATIONS ET OPTIONS

Toutes les options de souscriptions d'actions émises ces dernières années sont échues. Au cours de l'exercice, aucune option ni action gratuite n'a été attribuée. La participation au capital des mandataires sociaux est décrite en 14.1.1.

17.3. ACCORD PRÉVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE L'ÉMETTEUR

Au 31 décembre 2013, la participation des salariés dans le capital de la Société se monte à 92 000 actions détenues par le fonds commun de placement GASCOGNE INVESTISSEMENT, soit 4,61 % du capital et 6,48 % des droits de vote.

18 / Principaux actionnaires

Au 31 décembre 2013, le capital de la Société était composé de 1 993 963 actions au nominal de 5 € et de 2 524 084 droits de vote.

À la date de rédaction du présent Document de référence, le nombre d'actions composant le capital est de 1 993 963. Compte tenu de l'existence du droit de vote double pour les actions détenues en compte nominatif depuis plus de 3 ans (article 13 des statuts), le nombre total de droits de vote théorique s'établit à 2 524 084 au 28 février 2014. Le nombre de droits de vote réel est de 2 483 878 compte tenu de l'autocontrôle qui s'établit à 40 206 titres.

18.1. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Aucun franchissement de seuil n'a été reçu à la Société au cours de l'exercice 2013.

18.2. IDENTITÉ DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES CONNUS ET DROITS DE VOTE

			28 février 2014				28 février 2013				28 février 2012
Actionnaires	Nombre d'actions capital	% du	Droits	% droits de vote de vote	Nombre d'actions capital	% du		Droits % droits de vote de vote	Nombre d'actions capital	% du	Droits de vote de vote	% droits
EEM								575 412 28,86 % 756 412 29,97 % 575 412 28,86 % 756 412 29,96 % 575 617 28,87 % 860 617 29,76 %
Groupe BNP	145 265		7,29 % 145 265		5,76 % 145 265		7,29 % 145 265		5,75 % 145 265		7,29 % 266 528	9,22 %
Meysset Développement	103 193		5,18 % 206 386		8,18 % 103 193		5,18 % 206 386		8,18 % 103 193		5,18 % 206 386	7,14 %
Groupe Société Générale	102 645		5,15 % 205 290		8,13 % 102 645		5,15 % 205 290		8,13 % 102 645		5,15 % 205 290	7,10 %
FCPE GASCOGNE INVESTISSEMENT	92 000		4,61 % 163 500	6,48 %	90 470		4,54 % 161 970	6,42 %	72 000		3,61 % 143 500	4,96 %
DRT	45 126	2,26 %	90 252	3,58 %	45 126	2,26 %	90 252	3,57 %	45 126	2,26 %	90 252	3,12 %

Actionnaires de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote

Le FCPE GASCOGNE INVESTISSEMENT est le fond commun de placement du plan d'épargne entreprise du groupe Gascogne qui porte les actions Gascogne. Au 31 décembre 2013, il en compte 92 000.

À la connaissance de la Société , il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2013, la Société détenait 43 311 actions Gascogne de valeur nominale 5 € et représentant une valeur de 320 934 €, dont 3 105 actions consacrées à la liquidité du titre au travers du contrat de liquidité. Aucune action d'autocontrôle n'a été achetée ou vendue hors du contrat de liquidité.

Les objectifs du programme de rachat d'actions en cours sont rappelés ci-dessous :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Gascogne par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF,
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'Entreprise, au titre du plan d'épargne d'entreprise ou par attribution d'actions gratuites,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société.

PACTE D'ACTIONNAIRES

À la connaissance de la Société au 28 février 2014, aucun pacte d'actionnaires n'est actuellement en cours et aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote.

AUTOCONTRÔLE

L'Assemblée générale du 20 juin 2013, dans sa 8e résolution, a autorisé les rachats d'actions mais à la date de rédaction du présent rapport, cette autorisation n'a pas été utilisée. Au 28 février 2014, l'autocontrôle représente 40 206 actions, hors contrat de liquidité, soit 2,02 % du capital.

18.3. ACTIONNAIRE CONTRÔLANT GASCOGNE

Néant.

18.4. CHANGEMENT DE CONTRÔLE

La mise en œuvre des dispositions prévues au protocole signé le 9 avril 2014, décrit dans la partie 5.3. du présent Document de référence, est de nature à entraîner un changement de contrôle du Groupe.

MARCHÉ DES TITRES DE L'ÉMETTEUR - COTATION

En 2013, les titres Gascogne, code EUROCLEAR FR0000000124414, sont référencés sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C.

	Nombre de titres	Capitaux		Cours extrêmes
Mois	échangés	(millions d'euros)	plus haut (euros)	plus bas (euros)
2013
Janvier	115 007	0,58	5,35	4,75
Février	77 257	0,30	4,87	3,32
Mars	78 110	0,27	3,59	3,14
Avril	37 528	0,12	3,56	2,88
Mai	65 662	0,21	3,48	2,87
Juin	103 604	0,28	3,29	2,44
Juillet	259 279	0,76	3,60	2,20
Août	379 084	1,50	4,89	2,87
Septembre	298 975	1,49	6,19	3,74
Octobre	157 014	0,77	5,43	4,02
Novembre	896 610	6,87	9,42	4,38
Décembre	394 089	2,91	9,22	5,53
2014
< 14 Janvier	88 168	0,65	8,20	6,34
Février			cours suspendu	cours suspendu
Mars			cours suspendu	cours suspendu

Cours de clôture au 31 décembre 2013 : 6,59 €.

RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de la loi NRE, nous portons à votre connaissance les informations relatives aux salariés et mandataires sociaux du groupe Gascogne, bénéfi ciaires d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2013 (il n'existe pas actuellement d'options d'achat d'actions) :

aucun salarié ni aucun mandataire social n'a bénéfi cié d'attribution d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice,
aucun salarié ni aucun mandataire social n'a levé d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice.

RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice.

19 / Opérations avec apparentés ("parties liées")

Les opérations avec les parties liées sont présentées dans les annexes aux comptes consolidés (Voir paragraphe VI.2 dans la rubrique 20.1.1 États fi nanciers consolidés 2013).

Conformément à la doctrine, les opérations intra groupe de fi nancement par compte courant et de prestations de services, précédemment traitées en conventions réglementées, ont été déclassées en conventions courantes par le Conseil d'administration en 2013.

20 / Informations fi nancières concernant le patrimoine

20.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des Commissaires aux comptes afférent, fi gurant pages 63 à 121 du rapport fi nancier annuel 2012 déposé auprès de l'AMF, sont incorporés par référence dans le présent Document de référence.

20.1.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2013

20.1.1.1. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2013	Exercice 2012
ACTIVITÉS POURSUIVIES
Chiffre d'affaires	V.1	418 346	419 693
Variation des stocks des produits en cours et produits fi nis	V.2	(10 375)	(16 778)
Achats consommés	V.3	(193 503)	(179 727)
Charges externes		(101 985)	(98 785)
Frais de personnel	V.4	(95 434)	(98 903)
Impôts et taxes		(8 058)	(7 831)
Dotations aux amortissements	IV.3.2	(13 328)	(19 983)
(Dotations) Reprises de provisions		(303)	(105)
Autres produits et (charges) d'exploitation	V.6	616	1 217
Résultat opérationnel courant		(4 024)	(1 202)
Autres produits et (charges) opérationnels	V.7	(38 711)	(67 168)
Résultat opérationnel		(42 735)	(68 370)
Coût de l'endettement fi nancier net		(6 610)	(7 219)
Autres produits et (charges) fi nanciers		(862)	(2 225)
Résultat fi nancier net	V.8	(7 472)	(9 444)
Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence (nette d'impôt)	V.9	(63)	236
Résultat avant impôt		(50 270)	(77 578)
Charge d'impôt sur le résultat	V.10	(4 256)	(1 095)
Résultat net des activités poursuivies		(54 526)	(78 673)
attribuable aux :
- actionnaires de Gascogne SA		(54 525)	(78 672)
- participations ne donnant pas le contrôle		(1)	(1)
Résultat net des activités poursuivies		(54 526)	(78 673)
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Variation des réévaluations du passif net au titre des prestations défi nies		323	(2 913)
Impôts liés		(104)	904
		219	(2 009)
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation des écarts de conversion		(508)	(292)
Variation de juste valeur des instruments de couverture		2 059	691
Impôts liés		(686)	(230)
		865	169
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global		1 084	(1 840)
Résultat global des activités poursuivies		(53 442)	(80 513)
ACTIVITES CÉDÉES
Résultat net des activités cédées		(1 156)	(12 615)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global		3	(4)
Résultat global des activités cédées		(1 153)	(12 619)
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé		(55 682)	(91 288)
attribuable aux :
- actionnaires de Gascogne SA		(55 681)	(91 287)
- participations ne donnant pas le contrôle		(1)	(1)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global		1 087	(1 844)
Résultat global de l'ensemble consolidé		(54 595)	(93 132)
attribuable aux :
- actionnaires de Gascogne SA		(54 594)	(93 131)
- participations ne donnant pas le contrôle		(1)	(1)
Résultat par action de l'ensemble consolidé
Résultat de base par action (en €)	V.11.1	(28,54)	(47,01)
Résultat dilué par action (en €)	V.11.1	(28,54)	(47,01)
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	V.11.2	(27,95)	(40,52)
Résultat dilué par action (en €)	V.11.2	(27,95)	(40,52)

20.1.1.2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2013	Exercice 2012
Actifs
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	IV.2	4 560	5 611
Immobilisations corporelles	IV.3	75 698	111 027
Participations mises en équivalence	IV.4	2 710	2 831
Actifs fi nanciers non courants	IV.5	8 457	15 048
Impôts différés actifs	IV.6		4 059
Actifs non courants		91 425	138 576
Stocks	IV.7	94 496	107 821
Clients et autres débiteurs	IV.8	48 785	53 489
Autres actifs courants	IV.9	750	650
Impôt sur les bénéfi ces à récupérer	IV.19	3 268	1 549
Actifs fi nanciers courants	IV.5	162	150
Trésorerie et équivalents de trésorerie	IV.12	4 742	5 058
Actifs courants		152 203	168 717
Activités cédées	II.4	1 355	7 199
Total des actifs		244 983	314 492

Capitaux propres et passifs	Notes	Exercice 2013	Exercice 2012
Capitaux propres
Capital		9 970	9 970
Primes d'émission, de fusion, d'apport		64 500	64 500
Réserves consolidées		(5 885)	85 504
Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments fi nanciers			(1 373)
Réserves liées aux réévaluations du passif net au titre des prestations défi nies		(2 967)	(3 184)
Actions propres		(3 000)	(3 044)
Écarts de conversion		(859)	(360)
Résultat consolidé		(55 681)	(91 287)
Capitaux propres, attribuables aux actionnaires de Gascogne SA	IV.10	6 078	60 726
Participations ne conférant pas le contrôle		32	33
Total des capitaux propres consolidés		6 110	60 759
Passifs
Emprunts et dettes fi nancières, part à plus d'un an	IV.12	3 522	7 591
Avantages du personnel	IV.15	17 679	18 024
Provisions, part à plus d'un an	IV.16	1 897	15 207
Autres passifs non courants	IV.18	2 874	3 598
Impôts différés passifs	IV.6	1 593	878
Passifs non courants		27 565	45 298
Emprunts et dettes fi nancières, part à moins d'un an	IV.12	107 419	98 605
Provisions, part à moins d'un an	IV.16	5 739	6 104
Fournisseurs et autres créditeurs	IV.17	92 619	90 323
Autres passifs courants	IV.18	3 928	8 095
Impôt sur les bénéfi ces à payer	IV.19	143	148
Passifs courants		209 848	203 275
Activités cédées	II.4	1 460	5 160
Total des passifs		238 873	253 733
Total des passifs et des capitaux propres		244 983	314 492

20.1.1.3. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2013	Exercice 2012
Résultat net de l'ensemble consolidé		(55 682)	(91 288)
Charge d'impôt	II.4 et V.10	4 262	468
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	V.9	63	(236)
Charges fi nancières	II.4 et V.8	7 509	9 863
Dotations aux amortissements	IV.3	13 560	20 472
Dotations (reprises) aux provisions		(6 141)	7 023
Dotations (reprises) aux provisions pour dépréciations d'actifs		35 000	59 878
Pertes (profi ts) sur cessions d'actifs immobilisés		4 092	4 541
Subventions d'investissement virées au résultat		(707)	(824)
Capacité d'autofi nancement opérationnelle		1 956	9 897
Variation des stocks		14 660	25 989
Variation des clients et autres débiteurs		6 583	9 138
Variation des fournisseurs et autres créditeurs		2 321	(31 744)
Variation du passif fi scal et social		1 557	11 441
Variation des autres créances et dettes		(1 783)	197
Flux générés par l'activité		25 294	24 918
Intérêts payés		(5 448)	(6 902)
Autres produits et charges fi nanciers payés		(282)	(736)
Impôts payés		(178)	7
Flux de trésorerie opérationnels		19 386	17 287
- dont activités cédées		720	(1 680)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(14 684)	(24 366)
Acquisitions d'immobilisations fi nancières		(1 159)	(1 121)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		2 355	13 361
Cessions d'immobilisations fi nancières		1 312	175
Flux de trésorerie d'investissement		(12 176)	(11 951)
- dont activités cédées		738	9 899
Excédent (besoin) de fi nancement		7 210	5 336
Subventions d'investissement reçues			110
Augmentation des dettes fi nancières		1 016	855
(Diminution) des dettes fi nancières		(8 042)	(16 792)
Flux de trésorerie de fi nancement		(7 026)	(15 827)
- dont activités cédées		(2 089)	(7 583)
Variation de la trésorerie nette		184	(10 491)
- dont activités cédées		(631)	636
Autres mouvements		(132)	(5)
- dont activités cédées		(31)	10

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	IV.12.2	(31 208)	(20 712)
- dont activités cédées		1 932	1 286
Variation de la trésorerie nette		184	(10 491)
- dont activités cédées		(631)	636
Effets de variation des taux de change sur la trésorerie détenue		(132)	(5)
- dont activités cédées		(31)	10
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	IV.12.2	(31 156)	(31 208)
- dont activités cédées		1 270	1 932

20.1.1.4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Capital	Primes social d'émission de fusion d'apport	Réserves et non	Réserves Réserves liées aux résultat réévaluation couver- du passif net distribués au titre des prestations défi nies	de ture	Actions propres	Écarts de conver- sion	Total attribuable tions ne aux actionnaires pas le de Gascogne SA	Participa- conférant contrôle	Total des capitaux propres
Situation au 31/12/2011	29 909	44 561	85 665	(1 144)	(1 833)	(3 368)		(96) 153 694	34	153 728
Autres éléments du résultat global				(2 040)	460		(264)	(1 844)		(1 844)
Résultat global de la période			(91 287)					(91 287)	(1)	(91 288)
Total des produits et des charges
comptabilisés au titre de la période			(91 287)	(2 040)	460			(264) (93 131)	(1)	(93 132)
Réduction du capital*		(19 939) 19 939
Dividendes distribués
Paiements fondés sur des actions
Actions propres			(439)			324		(115)		(115)
Autres mouvements			278					278		278
Transactions avec les propriétaires
de Gascogne SA		(19 939) 19 939	(161)			324		163		163
Situation au 31/12/2012	9 970	64 500	(5 783)	(3 184)	(1 373)	(3 044)	(360)	60 726	33	60 759
Autres éléments du résultat global				217	1 373		(503)	1 087		1 087
Résultat global de la période			(55 681)					(55 681)	(1)	(55 682)
Total des produits et des charges
comptabilisés au titre de la période			(55 681)	217	1 373			(503) (54 594)	(1)	(54 595)
Réduction du capital
Dividendes distribués
Paiements fondés sur des actions
Actions propres			(41)			44		3		3
Autres mouvements			(61)				4	(57)		(57)
Transactions avec les propriétaires
de Gascogne SA			(102)			44	4	(54)		(54)
Situation au 31/12/2013	9 970	64 500	(61 566)	(2 967)		(3 000)	(859)	6 078	32	6 110

* La valeur de l'action est passée de 15€ à 5€ suite à la décision de l'AG du 5 juin 2012.

20.1.1.5. NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

I. ENTITÉ PRÉSENTANT LES ÉTATS FINANCIERS

II. BASES DE PRÉPARATION

III. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

IV. NOTES SUR DES POSTES DU BILAN

IV.1. Modifi cation du périmètre de consolidation
IV.2. Immobilisations incorporelles
IV.3. Immobilisations corporelles
IV.4. Participations mises en équivalence
IV.5. Actifs fi nanciers
IV.6. Impôts différés
IV.7. Stocks
IV.8. Clients et autres débiteurs
IV.9. Autres actifs courants
IV.10. Capitaux propres
IV.11. Plans d'options d'achat d'actions et attribution d'actions gratuites
IV.12. Emprunts et dettes fi nancières, trésorerie et équivalents de trésorerie
IV.13. Juste valeur des instruments fi nanciers et catégories comptables
IV.14. Gestion des risques fi nanciers
IV.15. Engagements de retraite et autres avantages
IV.16. Provisions
IV.17. Fournisseurs et autres créditeurs
IV.18. Autres passifs
IV.19. Impôts sur les bénéfi ces à récupérer et à payer

V. NOTES SUR DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

V.1. Chiffre d'affaires
V.2. Variation des stocks de produits fi nis et encours
V.3. Achats consommés
V.4. Frais de personnel
V.5. (Dotations) Reprises de provisions pour risques et charges
V.6. Autres produits et charges d'exploitation
V.7. Autres produits et charges opérationnels
V.8. Résultat fi nancier net
V.9. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
V.10. Impôt sur le résultat
V.11. Résultat par action
V.12. Résultat global

VI. AUTRES INFORMATIONS

VI.1. Informations sectorielles par branches d'activité
VI.2. Parties liées
VI.3. Engagements hors bilan
VI.4. Évènements postérieurs à la clôture

I. ENTITÉ PRÉSENTANT LES ÉTATS FINANCIERS

Gascogne SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 650, avenue Pierre Benoit, 40990, Saint-Paul-lès-Dax. Les états fi nanciers consolidés de Gascogne SA, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, comprennent la Société consolidante et ses fi liales (l'ensemble désigné comme le "Groupe" ou "Gascogne") et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les principales activités de Gascogne sont la transformation du bois, la production de papier, de sacs et de complexes.

Les états fi nanciers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que les états fi nanciers consolidés intermédiaires résumés pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2013, sont disponibles sur demande au siège social ou sur www. groupe-gascogne.com.

II. BASES DE PRÉPARATION

II.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002, modifi é par le règlement européen n°297/2008 du 11 mars 2008, les états fi nanciers consolidés au titre de l'exercice 2013 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces normes sont disponibles sur le site Internet de l'Union européenne à l'adresse : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les états fi nanciers ont été arrêtés par le Conseil d'administration, le 19 mars 2014, et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée générale mixte du 13 juin 2014.

II.2. BASES D'ÉVALUATION

Les états fi nanciers sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs et passifs destinés à la vente qui sont évalués selon IFRS 5 et des instruments fi nanciers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur.

Le groupe Gascogne a conclu, le 9 avril 2014, un protocole de conciliation décrit dans le paragraphe IV.14.2. La restructuration prévue à ce protocole repose sur un plan industriel et commercial porté par un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2, et par EEM.

Ce plan :

Est fi nancé par des apports, à Gascogne, de fonds en capital et en dette destinés à la réalisation des investissements et restructurations nécessaires.
Intègre des abandons de dette par les principaux créanciers du Groupe, afi n d'alléger le poids de la dette et donner au Groupe une structure bilantielle solide et pérenne.

Cette restructuration est conditionnée notamment à l'absence d'un évènement qui serait susceptible de modifi er de manière défavorable et signifi cative le plan industriel et commercial d'Attis 2, ainsi que son fi nancement, et au vote positif des actionnaires notamment sur les autorisations nécessaires à la réalisation des augmentations de capital réservées à Attis 2 et EEM et qui seront proposées à la prochaine Assemblée générale.

Sur cette base, les comptes consolidés ont été établis en appliquant le principe de continuité d'exploitation.

Toutefois, même si la Direction a retenu comme hypothèse la plus probable la mise en œuvre des opérations prévues au protocole, il existe, de fait, une incertitude quant à leur réalisation et, en cas de non réalisation, l'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité de l'exploitation, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer non appropriée.

II.3. NOUVELLES NORMES IFRS

II.3.1. NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS EN VIGUEUR AU SEIN DE L'UNION EUROPÉENNE APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS AU 1ER JANVIER 2013

Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 31 décembre 2013 et adoptés par l'Union européenne.

Les textes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 sont les suivants :

IFRS 13 Évaluation de la juste valeur
Amendements à IFRS 1 Hyperinfl ation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants.
Amendements à IFRS 1 Prêts gouvernementaux.
Amendements à IFRS 7 Informations à fournir Compensation des actifs et passifs fi nanciers.
Amendements à IAS 1 Présentation des OCI autres éléments du résultat global.
Amendements à IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents.
Amendements à IAS 19 Avantages au personnel.
Annual improvements (cycles 2009 2011).
IFRIC 20 Frais de découverte engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert.

Ces textes n'ont pas d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés du Groupe.

II.3.2. NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE APPLIQUÉS

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l'IASB, et dont l'application était possible au 1er janvier 2013 :

IFRS 10 États fi nanciers consolidés.
IFRS 11 Partenariats.
IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités.
Amendements à IFRS 10, 11 et 12 Informations à fournir sur les intérêts dans d'autres entités.
Amendements à IAS 27 États fi nanciers individuels.
Amendements à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises.
Amendements à IFRS 10, 12 et 27 Entités d'investissement.
Amendements à IAS 32 Compensation des actifs et passifs.
Amendements à IAS 36 Informations à fournir Valeur recouvrable des actifs non fi nanciers.
Amendements à IAS 39 – Novation des dérivés et maintien de la relation de couverture.

Les impacts éventuels de ces nouveaux textes devraient être limités pour le Groupe.

Les impacts éventuels des autres textes publiés, mais non encore adoptés par l'Union européenne, sont en cours d'évaluation ou le seront à une date proche de leur date d'entrée en application (2018 s'agissant d'IFRS9). Il s'agit notamment de :

Annual improvements (cycles 2010 2012).
Annual improvements (cycles 2010 2013).
IFRS 9 Instruments fi nanciers.
IFRIC 21 Droits ou taxes.

II.3.3. CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE

Le Groupe a procédé à un changement de méthode quant à la comptabilisation des quotas d'émission de gaz à effet de serre. Les modalités sont détaillées dans la note III.25.

II.4. ACTIVITÉS CÉDÉES

Les activités cédées sont constituées des actifs :

de la société Gascogne Laminates Switzerland, qui ont été cédés à UPM le 30 août 2012,
de la société Landes Emballages (ex MUPA Emballages), qui ont été cédés le 1er janvier 2013,
du site de Jarnac (partie de la société Gascogne Laminates), qui ont été cédés le 1er mars 2013.

Les sociétés Gascogne Laminates Switzerland et Landes Emballages (ex MUPA Emballages) sont encore dans le périmètre, car ce sont les actifs de ces sociétés qui ont été cédés, ces sociétés n'ont donc plus d'activité à fi n 2013.

En termes de présentation, les positions suivantes ont été retenues :

dans l'Etat du résultat global, la rubrique "Résultat net des activités cédées" comprend, en application de la norme IFRS 5 :
En 2013 : 2 mois d'activité du site de Jarnac, les résultats de cession résiduels de Jarnac et Landes Emballages (largement provisionnés à fi n 2012) et des éléments exceptionnels liés aux procédures de liquidation en cours des sociétés Gascogne Laminates Switzerland et Landes Emballages.
En 2012 : 8 mois d'activité et le résultat de cession de Gascogne Laminates Switzerland et 12 mois d'activité de Landes Emballages et du site de Jarnac.
dans l'État de la situation fi nancière "Activités cédées" comprennent les actifs et passifs résiduels des entités/sites cédés.

II.4.1. RÉSULTAT DES ACTIVITÉS CÉDÉES

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Chiffre d'affaires	3 014	44 881
Variation des stocks des produits en cours et produits fi nis	(672)	(2 117)
Achats consommés	(2 978)	(27 592)
Charges externes	(324)	(6 993)
Frais de personnel	(461)	(8 705)
Impôts et taxes	(32)	(402)
Dotations aux amortissements
(Dotations) Reprises de provisions		44
Autres produits et charges d'exploitation	1 193	(1 007)
Résultat opérationnel courant	(260)	(1 891)
Autres produits et charges opérationnels	(853)	(10 932)
Résultat opérationnel	(1 113)	(12 823)
Coût de l'endettement fi nancier net	(26)	(450)
Autres produits et charges fi nanciers	(11)	31
Résultat fi nancier net	(37)	(419)
Résultat avant impôt	(1 150)	(13 242)
Impôt sur le résultat	(6)	627
Résultat net des activités cédées	(1 156)	(12 615)

Les autres produits et charges opérationnels comprennent :

en 2013, l'incidence résiduelle sur le résultat de cession du site de Jarnac (- 0,2 M€),
en 2012, le résultat de cession de l'activité de Gascogne Laminates Switzerland (- 1,8 M€), et des provisions sur les moins-values attendues sur les cessions d'actifs de Landes Emballages (- 5,7 M€) et du site de Jarnac (- 3,4 M€).

II.4.2. ACTIFS ET PASSIFS DES ACTIVITÉS CÉDÉES

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Immobilisations incorporelles		10
Immobilisations corporelles		313
Actifs fi nanciers non courants		2
Impôts différés actifs		6
Actifs non courants		331
Stocks		1 686
Clients et autres débiteurs	81	2 419
Autres actifs courants	2	831
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 272	1 932
Actifs courants	1 355	6 868
Total des actifs des activités cédées	1 355	7 199

Emprunts et dettes fi nancières, part à plus d'un an		240
Engagements du personnel		560
Provisions, part à plus d'un an		13
Passifs non courants		813
Emprunts et dettes fi nancières, part à moins d'un an	2	99
Fournisseurs et autres créditeurs	985	3 651
Autres passifs courants	473	597
Passifs courants	1 460	4 347
Total des passifs des activités cédées	1 460	5 160
Montants des actifs et passifs des activités cédées	(105)	2 039

II.4.3 FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS CÉDÉES

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	1 932	1 286
Flux de trésorerie opérationnels	720	(1 680)
Flux de trésorerie d'investissement	738	9 899
Flux de trésorerie de fi nancement	(337)	(1 359)
Flux de trésorerie de fi nancement en liaison avec les activités poursuivies	(1 752)	(6 224)
Variation de la trésorerie nette	(631)	636
Incidence des variations des cours de change	(31)	10
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	1 270	1 932

II.5. MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de Gascogne. Toutes les données fi nancières présentées en euros sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

II.6. RECOURS À DES ESTIMATIONS ET AU JUGEMENT

Pour établir les comptes consolidés, la Direction du Groupe procède à des estimations, dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états fi nanciers ne peuvent être précisément évalués. La Direction révise ses estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2013 pourraient être sensiblement modifi ées.

Par ailleurs, la Direction exerce son jugement pour défi nir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise les problématiques comptables concernées.

		Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations et le jugement sont explicitées ci-dessous :

Estimation		Nature de l'estimation
Notes III.9 et V.7	Pertes de valeur	Principales hypothèses retenues pour la construction
	et impairment tests	des valeurs d'utilité : taux d'actualisation, taux de croissance
		à l'infi ni, fl ux de trésorerie attendus
Notes III.22 et IV.6	Impôt sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés
		actifs liés aux reports défi citaires

II.7. RAPPEL DES PRINCIPALES OPTIONS DE PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS

Les principaux retraitements lors du passage aux IFRS à la date de transition au 1er janvier 2004 et qui continuent à produire leurs effets postérieurement à cette date concernent l'application des normes IAS 16 Immobilisations corporelles, IAS 38 Immobilisations incorporelles d'une part, et la norme IAS 36 Dépréciation d'actifs, d'autre part.

II.7.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Conformément à l'option offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti. Le Groupe a appliqué rétrospectivement au 1er janvier 2004 la norme IAS 16 à l'ensemble de ses immobilisations corporelles, ce qui l'a conduit à revoir les durées d'utilité et à appliquer une approche par composants.

Cela a eu pour effet d'allonger, dans beaucoup de cas, les durées d'utilité retenues par rapport aux anciennes durées de vie en vigueur. En conséquence, les valeurs brutes étant inchangées, les amortissements cumulés ont été réduits et les dotations aux amortissements réduites.

Au bilan d'ouverture du 1er janvier 2004, les immobilisations corporelles et incorporelles nettes ont été augmentées (diminution des amortissements cumulés). En contrepartie, les capitaux propres et l'impôt différé net passif ont été augmentés. Au total, ce retraitement a conduit à augmenter les capitaux propres au 1er janvier 2004 pour 50 M€.

II.7.2. DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS

Les actifs (goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles) sont testés suivant les modalités défi nies par la norme et décrites dans la note III.9.

Au bilan d'ouverture du 1er janvier 2004, les goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles nettes ont été diminués. En contrepartie, les capitaux propres et l'impôt différé net passif ont été diminués.

Au total, ce retraitement a diminué les capitaux propres au 1er janvier 2004 pour 45 M€.

III. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Cette note détaille les principes comptables retenus par le Groupe, en accord avec les IFRS. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états fi nanciers consolidés.

III.1. PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION

III.1.1. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Filiales

Une fi liale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques fi nancières et opérationnelles de l'entité afi n d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels, qui sont actuellement exerçables ou convertibles, sont pris en considération.

Les états fi nanciers des fi liales sont inclus dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Intérêts dans des entités mises en équivalence

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement une infl uence notable, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle conjoint, sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée, ou contrôlée conjointement, le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de l'entité depuis son acquisition.

Transactions éliminées dans les états fi nanciers consolidés

Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés. Les gains découlant des transactions avec les entités mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'Entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

III.1.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2013

Le périmètre de consolidation n'a pas été modifi é en 2013.

Sociétés	Siège social	N° de SIREN	% de contrôle	% d'intérêt
FINANCIER
Gascogne	40990 F-Saint-Paul-lès-Dax	895 750 412
Aquitaine Landes Industries	40990 F-Saint-Paul-lès-Dax	421 228 545	100,00	100,00
Gascogne Deutschland	Wieda (Allemagne)	HRB54618	100,00	100,00
ACTIVITÉ BOIS
Foresco	40210 F-Escource	388 628 166	100,00	100,00
Forestière de Gascogne	40210 F-Escource	323 491 662	100,00	100,00
Gascogne Habitat Bois	47200 F-Marmande	421 228 701	100,00	100,00
Gascogne Wood Products	40210 F-Escource	501 719 413	100,00	100,00
Gascogne Wood Products Iberica	San Sebastian (Espagne)	M.09.112.929	100,00	100,00
Allwood France	65300 F-Campistrou	349 772 624	100,00	100,00
Gascogne All Wood	Liège (Belgique)	BE-425608482	99,33	99,33
ACTIVITÉ PAPIER
Gascogne Paper	40200 F-Mimizan	334 612 967	100,00	100,00
Gascogne Paper Germany	Münster (Allemagne)	HRB1009	100,00	100,00
Gascogne Spain	Barcelone (Espagne)	29487F141B152448	100,00	100,00
Gascogne Italia	Milan (Italie)	M3090005/7762/5	51,00	51,00
Gascogne USA	Atlanta (USA)	CBP-2.953.531	100,00	100,00
Feutres Depland	87200 F-Saint Junien	760 500 587	100,00	100,00
ACTIVITÉ SACS
Gascogne Sack	40200 F-Mimizan	493 467 989	100,00	100,00
Gascogne Sack Deutschland	Wieda (Allemagne)	HRB 1200 55	100,00	100,00
Aigis	Chalkida (Grèce)	13138/12/B/86/11	100,00	100,00
Gascogne Sack Tunisia	Radès (Tunisie)	B0233542005	99,99	99,99
ACTIVITE COMPLEXES
Gascogne Laminates	40100 F-Dax	312 757 347	100,00	100,00
Gascogne Laminates Switzerland*	Martigny (Suisse)	CH-621.3.0001.891-1	100,00	100,00
Gascogne Laminates Germany	Düren (Allemagne)	HRB3891	100,00	100,00
Kris Duff Management	Sacramento (USA)	EIN 68-0416774	100,00	100,00
Landes Emballages (ex MUPA Emballages)* 40100 F-Dax		389 613 498	100,00	100,00

Sociétés consolidées au 31 décembre 2013 :

* Sociétés ayant cédé leurs actifs.

Sociétés comptabilisées par mises en équivalence :

Sociétés	Siège social	N° de SIREN	% de contrôle	% d'intérêt
ACTIVITÉ SACS
Sacchifi cio Veneto	Grezzana (Italie)	V4720	40,00	40,00

Il n'y a pas de société comptabilisée par intégration proportionnelle.

III.2. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les états fi nanciers consolidés de Gascogne sont présentés suivant les principes de la norme IAS1 "Présentation des états fi nanciers". Ils sont constitués de l'état de résultat global consolidé, de l'état de la situation fi nancière consolidée, du tableau de variation des capitaux propres consolidés, du tableau des fl ux de trésorerie consolidés et des notes annexes.

III.2.1. COMPTE DE RÉSULTAT

Le Groupe a opté pour la méthode de présentation des charges par nature, qui consiste à regrouper les charges du compte de résultat selon leur nature.

III.2.2. BILAN

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation, et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à compter de l'arrêté des comptes de la période, sont classés en courant. Les autres actifs et passifs, ainsi que les impôts différés réputés non courants, sont classés en non courant.

III.2.3. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Le tableau de variation des capitaux propres présente :

les variations résultant des transactions avec les actionnaires,
le résultat net de l'exercice,
les produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global,
l'effet cumulé des changements de méthode comptables.

III.2.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Pour l'établissement du tableau des fl ux de trésorerie, le Groupe a opté pour la méthode indirecte suivant les dispositions de la norme IAS 7 "Tableau de fl ux de trésorerie". La méthode indirecte consiste à déterminer les fl ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles en partant du résultat qui est ajusté :

des transactions sans incidence sur la trésorerie,
de tout report ou régularisation d'encaissements ou de décaissements opérationnels passés ou futurs,
des éléments de produits ou de charges liés aux fl ux de trésorerie concernant les investissements ou le fi nancement.

III.3. INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels", et compte tenu de l'organisation interne du Groupe en terme de management et de reporting, le Groupe présente une information sectorielle par secteur d'activité.

Le Principal Décideur Opérationnel (PDO) est le Président-Directeur général du Groupe.

Le Groupe dispose de 4 secteurs, comme décrit ci-après, qui correspondent aux unités opérationnelles stratégiques du Groupe. Les dirigeants des branches sont des segment managers au sens de la norme IFRS 8 et ils reportent au Président-Directeur général. Les unités opérationnelles stratégiques du Groupe offrent des produits et des services distincts et sont dirigées séparément dans la mesure où elles nécessitent la mise en œuvre de stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs du Groupe sont résumées ainsi :

activité Bois : la production de bois d'œuvre et de trituration, parquets, lambris fi nis, moulures, panneaux, aménagement et accessoires,
activité Papier : la fabrication de papier kraft naturel frictionné et kraft naturel pour sacs,
activité Sacs : la production de sacs petite, moyenne et grande contenances,
activité Complexes : la fabrication de complexes multicouches (standard ou renforcé), supports siliconés, papiers gommés, complexes auto-adhésifs.

L'information sectorielle du Groupe est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir et présenter les états fi nanciers.

III.4. MONNAIE ÉTRANGÈRE

III.4.1. TRANSACTIONS EN MONNAIE ÉTRANGÈRE

La comptabilisation et l'évaluation des opérations libellées en monnaies étrangères sont défi nies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères".

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fi n d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de la clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en pertes et profi ts de change dans le résultat fi nancier.

III.4.2. LES ÉTATS FINANCIERS DES ACTIVITÉS À L'ÉTRANGER

Les comptes des fi liales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture, sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours approchant le cours à la date de transaction.

Le tableau de fl ux de trésorerie est converti au cours moyen, à l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture. Les gains et pertes résultant de la conversion du bilan (qui comprennent l'incidence de la variation des taux sur les actifs et les passifs) sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés dans les capitaux propres.

III.5. COUVERTURES DE CHANGE OU DE TAUX

Le principe de couverture consiste à neutraliser l'effet économique d'une exposition à un risque particulier (risque de change, de taux, de crédit, etc.) présent ou futur, en concluant un contrat dont l'exposition au même risque induit un effet économique opposé.

La couverture assure que les effets économiques de l'exposition au risque en question se compenseront en variant symétriquement.

III.5.1. DÉFINITION

La norme IAS 39 "Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation" reconnaît trois catégories de couvertures possibles :

la couverture de juste valeur : couverture de l'exposition d'un actif ou d'un passif ou d'un engagement ferme qui pourrait affecter le résultat,
la couverture de fl ux de trésorerie : couverture d'un fl ux de trésorerie futur associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue qui pourrait affecter le résultat,
la couverture d'un investissement net dans une entreprise étrangère.

III.5.2. ÉLIGIBILITÉ À LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Pour qu'une opération de couverture soit éligible à la comptabilité de couverture, il faut :

qu'il existe dès l'origine de la couverture une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture et son objectif,
que la couverture soit évaluée et considérée comme "hautement effi cace" durant toutes les périodes couvertes par les états fi nanciers pour lesquels la couverture a été désignée,
que l'effi cacité de la couverture puisse être mesurée de manière fi able,
qu'en ce qui concerne les couvertures de fl ux de trésorerie, une transaction faisant l'objet d'une couverture soit "hautement probable".

III.5.3. COMPTABILISATION DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE

Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur. Les sociétés concernées évaluent l'effi cacité, ou l'ineffi cacité, des instruments de couverture à compenser l'exposition de l'élément couvert aux variations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie attribuables au risque couvert.

Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées suivant les modalités suivantes :

Couverture de juste valeur

Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profi t ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé en résultat. Par ailleurs, le profi t ou la perte de l'élément couvert attribuable au risque couvert est également comptabilisé en résultat.

Couverture des fl ux de trésorerie

la partie du profi t ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture effi cace est comptabilisée en autres éléments du résultat global, jusqu'à la réalisation de la transaction, puis virée en résultat au dénouement de la transaction,
la partie ineffi cace du profi t ou de la perte sur l'instrument de couverture est immédiatement comptabilisée en résultat.

Couverture d'un investissement net

La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée selon les mêmes modalités qu'une couverture de fl ux de trésorerie. En conséquence :

la partie du profi t ou de la perte, qui est considérée comme une couverture effi cace, est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global,
la partie ineffi cace est immédiatement comptabilisée en résultat.

Les dérivés contractés à des fi ns de couverture économique, mais qui ne respectent pas les exigences de la comptabilité de couverture d'IAS 39, sont comptabilisés à la juste valeur par le résultat.

III.6. GOODWILL ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les normes applicables en matière de comptabilisation du goodwill et des autres immobilisations incorporelles sont IAS 38 "Immobilisations incorporelles", IAS 36 "Dépréciation d'actifs" et IFRS 3 "Regroupements d'entreprises". Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments contrôlés par l'entreprise pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéfi cieront au Groupe, et dont le coût peut être déterminé de manière fi able, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles comprennent les catégories suivantes : brevets et licences, logiciels, droits au bail, frais de développement de nouveaux produits ou de logiciels internes.

III.6.1. GOODWILL

Tous les regroupements d'entreprise sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements d'entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifi ables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charges, sauf les coûts liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
Le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
Si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifi ables acquis et des passifs repris.

Chaque goodwill est rattaché à une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) du Groupe.

Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Les pertes de valeur de goodwill sont irréversibles. Le profi t résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

III.6.2. BREVETS ET LICENCES

Les brevets et licences sont amortis linéairement sur la durée de la période de leur protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui s'établit entre 1 et 10 ans.

III.6.3. FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont immobilisés dès que l'entreprise peut démontrer :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
sa capacité à vendre ou à utiliser l'immobilisation incorporelle,
la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables,
la disponibilité des ressources (techniques, fi nancières et autres) appropriées pour réaliser le projet,
sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais de recherche et de développement qui ne satisfont pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés, qui satisfont aux critères ci-dessus, sont immobilisés à l'actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent de la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

III.6.4. DÉPENSES ULTÉRIEURES

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées uniquement si elles satisfont aux conditions défi nies par la norme IAS 38 et exposées ci-dessus. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

III.7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", seuls les éléments contrôlés par l'entreprise, dont le coût peut être déterminé de façon fi able, pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéfi cieront au Groupe et qui sont utilisés sur une durée supérieure à un exercice sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont évalués en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par catégorie d'élément d'actif, sur la base du coût d'acquisition. Le Groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du Groupe sont destinés à être utilisés jusqu'à la fi n de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.

Par ailleurs, le Groupe a analysé l'ensemble de ses processus industriels et a ainsi isolé parmi ses équipements industriels les composants majeurs devant faire l'objet d'un plan d'amortissement spécifi que et dans ce cadre, les durées d'utilité effectives des actifs industriels ont été revues. Cette approche dite "par composant" a été également appliquée aux bâtiments.

Dans ce cadre, il n'y a plus lieu de constater de provisions pour gros entretien. Les grosses réparations sont désormais traitées comme un composant constitutif de la valeur de l'actif.

Les immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d'utilité prévue pour chaque type de bien ou de composant. Les durées retenues sont :

Bâtiments	15 à 50 ans
Matériel et outillage	5 à 30 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans

Coûts ultérieurs :

Le Groupe enregistre, dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle, le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle, au moment où ce coût est encouru, s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et, son coût peut être évalué de façon fi able. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

III.8. CONTRATS DE LOCATION

Conformément à la norme IAS 17 "Contrats de location-fi nancement", les contrats de location sont classés en contrats de locationfi nancement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.

Les contrats de location-fi nancement sont comptabilisés dans les immobilisations au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur en contrepartie d'une dette fi nancière. Ces actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

Les charges de loyers, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

III.9. DÉPRÉCIATION DES ACTIFS CORPORELS, INCORPORELS ET DES GOODWILLS

Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfi nie, et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, sont soumises à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'elles ont pu perdre notablement de leur valeur.

Les valeurs comptables des autres actifs : les immobilisations incorporelles à durées d'utilité défi nies – essentiellement les brevets et logiciels – ainsi que les immobilisations corporelles font également l'objet d'un test de dépréciation, lorsque des évènements ou modifi cations d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces immobilisations.

S'il existe un indice indiquant qu'un actif a pu perdre de sa valeur, la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement doit être estimée. S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, on détermine la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient. Une UGT est défi nie comme étant le plus petit groupe identifi able d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT relatives à un actif ou à un groupe d'actifs doivent être identifi ées de façon permanente d'un exercice à l'autre sauf, si ce changement est justifi é.

Le Groupe a regroupé ses actifs au sein de 7 Unités Génératrices de Trésorerie :

l'UGT Bois : sociétés de l'activité Bois (correspondant au secteur du même nom dans l'information sectorielle),
l'UGT Papier : sociétés de l'activité Papier (correspondant au secteur du même nom dans l'information sectorielle),
l'UGT Gascogne Sack : société Gascogne Sack en France,
l'UGT Gascogne Sack Deutschland : société Gascogne Sack Deutschland en Allemagne,
l'UGT Aigis : société Aigis en Grèce,
l'UGT GST : société Gascogne Sack Tunisia en Tunisie,
l'UGT Complexes : sociétés de l'activité Complexes (Gascogne Laminates et Gascogne Laminates Germany).

Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur nette comptable de l'actif testé est inférieure à sa valeur recouvrable, cette valeur étant défi nie comme la plus élevée de la juste valeur nette des frais de cession et de la valeur d'utilité. Dans le cas où la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sous forme de dépréciation pour la différence entre ces deux montants. Cette perte de valeur est enregistrée en "Autres produits et charges opérationnels" et est imputée en priorité aux goodwills. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie défi nies (telles que les brevets ou logiciels) sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée). Les pertes de valeur relatives aux goodwills sont irréversibles. Après imputation sur le goodwill, les pertes de valeurs résiduelles s'imputent sur la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Cette imputation a pour effet de diminuer la base amortissable et donc de réduire le montant de la dotation aux amortissements des exercices suivants.

En l'absence de juste valeur résultant de prix constatés sur un marché, la valeur recouvrable des actifs est déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. En pratique, cette valeur d'utilité est déterminée comme étant la somme des fl ux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé, avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme de ces fl ux de trésorerie. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans et résultent des "business plans" construits sur les hypothèses économiques et les conditions prévisionnelles retenues par la Direction.

III.10. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs fi nanciers sont défi nies par la norme IAS 39 "Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation", par la norme IAS 32 "Instruments fi nanciers : Présentation" et par la norme IFRS 7 "Instruments fi nanciers – informations à fournir".

Les actifs fi nanciers comprennent les actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultat à des fi ns de transaction, les actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sur option, les actifs disponibles à la vente, les instruments dérivés actifs, et les prêts et créances.

Initialement, les actifs fi nanciers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction lorsque les actifs concernés ne sont pas évalués ultérieurement à leur juste valeur par le résultat. Pour les actifs évalués à leur juste valeur par le résultat, les coûts de transaction sont enregistrés directement en résultat. Ces actifs fi nanciers sont valorisés à la juste valeur, hormis les prêts et créances valorisés au coût amorti.

La perte de valeur d'un actif fi nancier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif. Les pertes sont comptabilisées en résultat et enregistrées dans un compte de dépréciation en déduction des prêts et créances ou des placements détenus jusqu'à échéance. Les intérêts sur un actif déprécié continuent d'être comptabilisés. Lorsqu'un évènement survient après la constatation de la dépréciation, et que celui-ci a pour conséquence de diminuer le montant de la perte de valeur, la réduction de la perte de valeur est reprise en résultat.

Les créances-clients sont dépréciées au cas par cas en fonction de leur antériorité.

Le Groupe décomptabilise un actif fi nancier lorsque les droits contractuels aux fl ux de trésorerie générés par l'actif expirent, ou lorsqu'il transfère les droits à recevoir les fl ux de trésorerie contractuels sur l'actif fi nancier dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif fi nancier sont transférés.

Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts, les autres fi nancements et découverts bancaires et les instruments dérivés passifs.

Les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti, les instruments dérivés (actif et passif) à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

III.11. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les dépôts à vue et les SICAV monétaires, qui constituent un placement à court terme, très liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

III.12. ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION ET CÉDÉES

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs est considéré et classé comme "Activités en cours de cession et cédées" dans la mesure où sa valeur comptable sera recouvrée principalement, non pas par son utilisation continue, mais par le biais d'une vente. Pour qu'un actif soit éligible à la catégorie "Actif non courant destiné à être cédé", il doit être effectivement disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs dès lors que leur valeur est signifi cative. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.

III.13. ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Une activité abandonnée est une composante des activités du Groupe, dont les activités et fl ux de trésorerie sont clairement distincts du reste du Groupe et :

représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte,
fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte, ou
est une fi liale acquise exclusivement à des fi ns de revente.

Le classement comme "activité abandonnée" a lieu à la date de cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, l'état du résultat net et des autres éléments du résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

III.14. ACTIONS PROPRES

Les actions propres, qui sont les titres d'autocontrôle possédés par le Groupe, sont enregistrées à leur coût d'acquisition et viennent en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement aux capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

III.15. PROVISIONS

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, non représentative d'avantages économiques futurs pour le Groupe.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant fi gurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fi able de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est fournie en annexe.

Les passifs éventuels correspondent à :

des obligations potentielles résultant d'évènements passés, dont l'existence ne sera confi rmée que par la survenance, d'évènements futurs et incertains qui ne sont pas sous le contrôle du Groupe,
des obligations actuelles résultant d'éléments passés mais qui ne sont pas comptabilisées, dans la mesure où il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et le montant de l'obligation ne peut pas être évalué de manière fi able.

Dans le cas de restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution avant la date de la clôture.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est signifi catif.

III.16. STOCKS

Les stocks sont évalués à leur coût de revient en utilisant la méthode du coût moyen pondéré ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Si la valeur nette probable de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient, ce montant est ramené à la valeur nette probable de réalisation par le biais d'une dépréciation des stocks. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks de produits fi nis et d'encours de production ne comprennent que les coûts liés à la production.

III.17. AVANTAGES DU PERSONNEL

Avantages à court terme du personnel

Les avantages à court terme du personnel sont comptabilisés en charges lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer s'il a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel, et que l'obligation peut être estimée de façon fi able.

Régimes à cotisations défi nies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations défi nies sont comptabilisées en charges lorsque le service correspondant est rendu. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où cela conduira à un remboursement en trésorerie ou à une diminution des paiements futurs.

Régimes à prestations défi nies

L'obligation nette du Groupe, au titre de régimes à prestations défi nies, est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce montant est ensuite actualisé et la juste valeur des actifs du régime est déduite.

Les calculs des obligations au titre des prestations défi nies sont effectués tous les ans par un actuaire qualifi é en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les calculs conduisent à un éventuel actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de fi nancement minimal applicables sont prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques.

Conformément à la norme IAS 19 révisée "Avantages au personnel", les régimes à prestations défi nies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation fi nale. Cette obligation fi nale est ensuite actualisée.

Ces calculs actuariels intègrent différentes hypothèses pour chaque entité (en France et à l'étranger) et en considérant leur contexte macro-économique et social :

tables de mortalité,
âges de départ à la retraite,
taux de progression des salaires et de rotation du personnel,
taux de rendement des actifs de couverture, le cas échéant,
taux d'actualisation.

Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières, notamment macro-économiques, des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Les réévaluations du passif net au titre des prestations défi nies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net), sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. Le Groupe détermine la charge (le produit) d'intérêts net sur le passif (l'actif) net au titre des prestations défi nies de la période, en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations défi nies, au passif (à l'actif) net, tel que déterminé au début de l'exercice. Ce passif (actif) net est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du paiement de cotisations et du règlement de prestations au cours de la période. Les charges d'intérêts net et les autres charges au titre des régimes à prestations défi nies sont comptabilisées en résultat net.

Lorsque les avantages du régime sont modifi és, ou en cas de réduction de régime, l'impact associé aux services passés rendus par le personnel ou le profi t (perte) lié à la réduction de régime, est comptabilisé immédiatement en résultat net. Le Groupe comptabilise des profi ts et pertes au titre de la liquidation d'un régime à prestations défi nies au moment où la liquidation se produit.

Les calculs actuariels des avantages au personnel sont effectués par un actuaire indépendant et sont comptabilisés de la manière suivante :

Au bilan, le montant comptabilisé au passif au titre des prestations défi nies apparaît au passif sous la rubrique "Avantages du personnel" et est égal à :

la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations défi nies à la date de la clôture,
diminuée de la juste valeur, à la date de la clôture, des actifs du régime utilisés directement pour payer ou fi nancer les obligations,
diminuée des paiements effectués.
Les autres composantes de variation de la provision sont comptabilisées dans les rubriques suivantes du compte de résultat :
coût des services rendus et des services passés : en frais de personnel (résultat opérationnel courant),
charges d'intérêts nets sur le passif net (charges fi nancières).

Autres avantages à long terme du personnel

L'obligation nette du Groupe, au titre des avantages à long terme du personnel, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les réévaluations sont comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles surviennent.

III.18. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, ou à recevoir, au titre des biens et services vendus dans le cadre des activités du Groupe : il est comptabilisé net, après déduction des éventuels escomptes, rabais et ristournes offerts aux clients.

Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits fi nis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de transport facturés.

Pour les ventes de biens et marchandises (qui constituent la plus grande part du chiffre d'affaires), le produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens, ainsi que le contrôle, ont été transférés à l'acquéreur. Ce transfert des risques et avantages dépend des incoterms : s'agissant des clients français, en général, le transfert est effectif en sortie d'usine et, s'agissant des clients export et grand export, le transfert est effectif à la livraison des produits chez le client.

Pour les prestations de services (part marginale du chiffre d'affaires), la comptabilisation est réalisée en fonction de l'avancement de la transaction à la date de clôture, évaluée sur la base des travaux exécutés.

III.19. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux charges et produits hors gestion courante du Groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant signifi catif.

Ces autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments suivants :

le résultat des cessions d'immobilisations,
les pertes ou reprises de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwills résultant des tests de dépréciation prescrits par la norme IAS 36,
les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration.

III.20. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte du résultat fi nancier, des impôts et de la part des intérêts ne conférant pas le contrôle.

III.21. RÉSULTAT FINANCIER NET

Le résultat fi nancier net comprend les intérêts à payer sur emprunts, calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les profi ts et pertes de change et les profi ts et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note III.5.).

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements.

La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location fi nancement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

III.22. IMPÔTS

III.22.1. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT EXIGIBLE

L'impôt exigible comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfi ce (ou de la perte) imposable d'une période et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. Il est calculé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

III.22.2. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT DIFFÉRÉ

Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fi scales. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et de la réglementation fi scale qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

le goodwill non déductible fi scalement,
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfi ce comptable, ni le bénéfi ce imposable,
différences temporelles liées à des participations dans des fi liales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

prévisions de résultats fi scaux futurs dans le cadre de l'intégration fi scale du Groupe,
historique des résultats fi scaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par une même autorité fi scale et que le Groupe a l'intention de régler sur la base de leur montant net.

III.22.3. CRÉDIT IMPÔT RECHERCHE

Le Groupe présente le Crédit Impôt Recherche (CIR) en diminution des frais de personnel qui représentent l'essentiel des dépenses de recherche et développement fi nancées par le Crédit Impôt Recherche.

III.22.4. CRÉDIT IMPÔT COMPÉTITIVITÉ EMPLOI

Le Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est présenté en diminution des frais de personnel.

III.22.5. CONTRIBUTION ÉCONOMIQUE TERRITORIALE

La Contribution Économique Territoriale (CET), en France, a deux composantes :

la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE)
la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)

Ces deux composantes sont comptabilisées en charges opérationnelles.

III.23. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé suivant les principes de la norme IAS 33 "Résultat par action".

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, en excluant les actions détenues par Gascogne SA (auto-détention) qui sont déduites des capitaux propres.

Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation au cours de l'exercice, en excluant les actions détenues par Gascogne SA (auto-détention) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l'effet dilutif généré par les options de souscription et d'achat d'actions et les attributions d'actions gratuites.

Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode de calcul du rachat d'actions prévu par la norme IAS 33. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix moyen du marché sur la période de référence. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.

III.24. COMPTABILISATION DES SUBVENTIONS PUBLIQUES REÇUES

Les subventions reçues sont exclusivement des subventions d'investissement, et sont classées en "Autres passifs" (courants et non courants). Elles sont ensuite reprises en résultat en "Autres produits et charges d'exploitation" en étalant linéairement leur montant sur la durée d'utilité de l'immobilisation concernée.

III.25. COMPTABILISATION DES QUOTAS D'ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE

Dans l'activité Papier, le Groupe s'est vu attribuer des droits d'émission de gaz à effet de serre.

En l'absence de normes IFRS, ou d'interprétations relatives à la comptabilisation des droits d'émission de CO2, la société a exercé son jugement et applique les nouvelles dispositions suivantes (qui sont notamment conformes au Règlement de l'ANC n° 2012-03 du 4 octobre 2012, homologué le 7 janvier 2013) :

Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titre ils sont reconnus en stock :
les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stock pour une valeur nulle,
les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition,
les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituent des sorties de stock, qui sont reconnues sur la base d'un coût unitaire moyen pondéré,
si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture est supérieure à la valeur de marché, une provision pour dépréciation est comptabilisée.
À chaque arrêté, une provision est comptabilisée pour matérialiser les obligations de restitution de quotas liées aux émissions de la période. Cette provision est calculée sur la base des émissions estimées de la période, valorisées au coût unitaire moyen pondéré du stock à la fi n de cette période. Elle est reprise lors de la restitution des quotas.

Dans le cas où les obligations de restitution à l'échéance sont supérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock, une provision pour le complément de provisions lié aux quotas manquants est valorisée à leur valeur de marché et comptabilisée.

Ces dispositions constituent un changement de méthode pour la Société par rapport aux pratiques antérieures qui consistaient à enregistrer les quotas en actifs incorporels à la valeur de marché avec pour les quotas alloués gratuitement une contrepartie en subvention publique. Les comptes de l'exercice 2012 ont ainsi été retraités. Compte tenu de l'équivalence entre le solde des quotas en immobilisations incorporelles et les montants au passif correspondants, le changement de méthode n'a pas eu d'impact sur les capitaux propres d'ouverture.

IV. NOTES SUR DES POSTES DU BILAN

IV.1. MODIFICATION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation n'a pas été modifi é en 2013.

IV.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en milliers d'euros)	Goodwills	Frais de brevets acquis	Logiciels et développements développements progiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur Brute au 01/01/2012	21 083		8 319	492	29 894
Variation de périmètre
Acquisitions		29	299	77	405
Cessions			(203)		(203)
Écart de conversion	(150)		(2)		(152)
Autres mouvements	344		198	(197)	345
Activités réintégrées*	5 340	44	873	152	6 409
Valeur Brute au 31/12/2012	26 617	73	9 484	524	36 698
Valeur Brute au 01/01/2013	26 617	73	9 484	524	36 698
Variation de périmètre
Acquisitions			129	9	138
Cessions			(485)		(485)
Écart de conversion	(260)		(3)		(263)
Autres mouvements			71	(71)
Valeur Brute au 31/12/2013	26 357	73	9 196	462	36 088
Amortissements cumulés au 01/01/2012	(12 060)		(5 797)	(155)	(18 012)
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements		(6)	(1 113)	(45)	(1 164)
Diminutions d'amortissements			202		202
Dépréciations IAS 36	(6 992)				(6 992)
Écart de conversion
Autres mouvements			2		2
Activités réintégrées*	(4 279)	(44)	(648)	(152)	(5 123)
Amortissements cumulés au 31/12/2012	(23 331)	(50)	(7 354)	(352)	(31 087)
Amortissements cumulés au 01/01/2013	(23 331)	(50)	(7 354)	(352)	(31 087)
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements		(10)	(872)	(46)	(928)
Diminutions d'amortissements			486		486
Dépréciations IAS 36
Écart de conversion			1		1
Amortissements cumulés au 31/12/2013	(23 331)	(60)	(7 739)	(398)	(31 528)
Valeur Nette au 31 décembre 2012	3 286	23	2 130	172	5 611
Valeur Nette au 31 décembre 2013	3 026	13	1 457	64	4 560

* Les activités réintégrées correspondent aux sociétés Gascogne Laminates (hors site de Jarnac) et Gascogne Laminates Germany, qui ont été reclassées en activités poursuivies suite à la décision prise en décembre 2012 de stopper le processus de cession de ces entités.

Le détail des goodwills nets par Unité Génératrice de Trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Variations de change	Exercice 2013
UGT GST	2 246	(216)	2 030
UGT COMPLEXES	1 040	(44)	996
Montant en fi n de période	3 286	(260)	3 026

IV.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

IV.3.1. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers d'euros)	Terrains	Constructions	Matériel et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur Brute au 01/01/2012	15 610	73 042	346 619	16 864	5 430	457 565
Variation de périmètre
Acquisitions	45	1 347	5 998	2 563	18 370	28 323
Cessions	(211)	(3 550)	(1 473)	(1 953)	(205)	(7 392)
Écart de conversion	(18)	(26)	(195)	(32)	(1)	(272)
Autres mouvements	132	597	9 578	97	(9 889)	515
Activités réintégrées*	1 220	11 924	68 549	1 403	2 419	85 515
Valeur Brute au 31/12/2012	16 778	83 334	429 076	18 942	16 124	564 254
Valeur Brute au 01/01/2013	16 778	83 334	429 076	18 942	16 124	564 254
Variation de périmètre
Acquisitions	72	1 725	4 696	594	6 064	13 151
Cessions	(19)	(231)	(3 017)	(1 706)		(4 973)
Écart de conversion	(30)	(45)	(360)	(59)	(6)	(500)
Autres mouvements	872	1 595	15 807	(521)	(17 352)	401
Valeur Brute au 31/12/2013	17 673	86 378	446 202	17 250	4 830	572 333
				(269)
Amortissements cumulés au 01/01/2012	(7 662)	(42 572)	(257 142)	(13 841)	(309)	(321 526)
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements	(1 123)	(2 395)	(14 322)	(1 468)		(19 308)
Diminutions d'amortissements	82	796	1 995	892	309	4 074
Dépréciations IAS 36	(4 111)	(12 443)	(35 806)	(530)		(52 890)
Écart de conversion		4	149	14		167
Autres mouvements	10	(10)
Activités réintégrées*	(149)	(7 664)	(54 877)	(1 054)		(63 744)
Amortissements cumulés au 31/12/2012	(12 953)	(64 284)	(360 003)	(15 987)		(453 227)
Amortissements cumulés au 01/01/2013	(12 953)	(64 284)	(360 003)	(15 987)		(453 227)
Variation de périmètre
Dotations aux amortissements	(938)	(420)	(10 066)	(1 208)		(12 632)
Diminutions d'amortissements	2	209	2 259	1 439		3 909
Dépréciations IAS 36	(1 162)	(5 035)	(28 823)	20		(35 000)
Écart de conversion		8	282	18		308
Autres mouvements			14	(7)		7
Amortissements cumulés au 31/12/2013	(15 051)	(69 522)	(396 337)	(15 725)		(496 635)
Valeur Nette au 31 décembre 2012	3 825	19 050	69 073	2 955	16 124	111 027
Valeur Nette au 31 décembre 2013	2 622	16 856	49 865	1 525	4 830	75 698

Location-fi nancements

(en milliers d'euros)	Immobilisations incorporelles	Matériel et outillage	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur Brute au 31 décembre 2012	77	2 532	7 650	10 259
Amortissements et provisions	(77)	(1 230)	(6 041)	(7 348)
Valeur Nette au 31 décembre 2012		1 302	1 609	2 911
Valeur Brute au 31 décembre 2013	13	2 499	6 651	9 163
Amortissements et provisions	(13)	(1 438)	(5 660)	(7 111)
Valeur Nette au 31 décembre 2013		1 061	991	2 052

IV.3.2. VENTILATION DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

(en milliers d'euros)		Notes Exercice 2013	Exercice 2012
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles : résultat courant opérationnel	IV.2	928	1 164
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles : résultat courant opérationnel		12 400	18 819
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles : autres produits et charges opérationnels		232	489
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	IV.3	12 632	19 308
Dotations aux amortissements		13 560	20 472

IV.4. PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE

(en milliers d'euros)	Sacchifi cio Veneto
Pourcentage de détention	40 %
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2011	2 595
Résultat	236
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2012	2 831
Résultat	(63)
Autres	(58)
Valeur d'équivalence au 31 décembre 2013	2 710

Informations fi nancières résumées des états fi nanciers de Sacchifi cio Veneto

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Total bilan	19 092	20 087
Capitaux propres	10 272	10 220
Chiffre d'affaires	18 174	17 523
Résultat net	(159)	588

Les principales transactions réalisées avec les parties liées (sociétés mises en équivalence), ainsi que les créances vis-à-vis de ces dernières, sont reprises ci-après :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Bilan
Clients et autres débiteurs
Fournisseurs et autres créditeurs
Compte de résultat
Chiffre d'affaires		34
Prestations de services
Achats

IV.5. ACTIFS FINANCIERS

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Actifs fi nanciers non courants
Prêts (part à long terme)	1 498	1 549
Dépôts de garanties factor	5 024	5 880
Dépôts de garanties litige Bruxelles		6 150
Autres	1 935	1 469
Total des actifs fi nanciers non courants	8 457	15 048
Actifs fi nanciers courants
Prêts (part à court terme)	162	150
Instruments dérivés
Total des actifs fi nanciers courants	162	150
Total	8 619	15 198

Les "Prêts" sont principalement représentés par les prêts à la construction, dont le montant s'élève à 1 601 K€.

La ligne "Dépôts de garanties factor" comprend les dépôts versés dans le cadre des contrats d'affacturage. Ces dépôts couvrent les litiges commerciaux qui seraient susceptibles de remettre en cause l'existence des factures cédées. (cf. note IV.14.2). Le montant des créances cédées au 31 décembre 2013 s'élève à 37 M€.

La rubrique "Autres" comprend la participation de Gascogne Paper dans le consortium Exeltium pour 1 122 K€ et les dépôts de garantie et cautions pour 713 K€.

La baisse signifi cative de ce poste est liée à la condamnation défi nitive dans le litige Bruxelles (voir IV.16.2) : les banques qui ont été appelées en garantie ont prélevé le dépôt de garantie de 6,3 M€ en contrepartie.

IV.6. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Tableau des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Impôts différés actifs		4 059
Impôts différés passifs	(1 593)	(878)
Impôts différés actifs (passifs) nets	(1 593)	3 181

Variation des impôts différés

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Montant en début de période	3 181	2 270
Impact activités réintégrées		995
Impact sur les autres éléments du résultat global	(788)	562
Impact sur les résultats des dépréciations des impôts différés actifs sur les défi cits fi scaux (3 864)		(1 200)
Autres impacts sur les résultats	(128)	550
Impact des écarts de change	6	4
Montant en fi n de période	(1 593)	3 181

Sources des principales variations des impôts différés

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Réserves	Résultat	Variation de change	Exercice 2013
Décalages fi scaux	2 295		(977)		1 318
Activation des défi cits fi scaux	3 864		(3 864)
Provisions règlementées	(2 077)		383		(1 694)
Autres	(293)		(55)		(348)
IAS 01 Présentation des états fi nanciers	55				55
IAS 02 Stocks	(20)		76		56
IAS 16 Immobilisations corporelles	(20 081)		595	6	(19 480)
IAS 17 Contrats de location-fi nancements	151		(2)		149
IAS 18 Produits des activités ordinaires	1				1
IAS 19 Avantages au personnel	4 569	(102)	(9)		4 458
IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques	493		(53)		440
IAS 21 Effets de la variation des monnaies étrangères	103		7		110
IAS 36 Dépréciation d'actifs	13 307		(14)		13 293
IAS 37 Provisions passifs éventuels	(1)		(103)		(104)
IAS 32 & 39 Instruments fi nanciers	662	(686)	24
IFRS 3 - Regroupement d'entreprises	153				153
Total	3 181	(788)	(3 992)	6	(1 593)

Sociétés françaises (intégration fi scale)

Le Groupe intégré fi scalement comprend, en 2013, les sociétés suivantes : Gascogne SA, Forestière de Gascogne, Gascogne Wood Products, Allwood France, Gascogne Paper, Feutres Depland, Gascogne Sack, Gascogne Laminates, Landes Emballages, Gascogne Habitat Bois et Aquitaine Landes Industries.

Les défi cits fi scaux du groupe d'intégration fi scale français activés à fi n 2012 ont été dépréciés en 2013 (3,8 M€ en impôt) et ceux générés en 2013 n'ont pas été activés, car l'intégration fi scale est défi citaire depuis plusieurs années d'une part, et qu'il n'y a pas de perspective de les utiliser dans un horizon à court terme d'autre part.

Le montant total des défi cits des sociétés françaises non activés à fi n 2013 s'élève à 59,4 M€.

Sociétés étrangères

Les défi cits reportables de nos fi liales Aigis (Grèce), Gascogne All Wood (Belgique), Gascogne Laminates Germany et Gascogne Deutschland (Allemagne), n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif, dans la mesure où les perspectives de résultat à court terme de ces sociétés ne permettent pas d'envisager l'utilisation de ces reports avec suffi samment de certitudes.

Le montant total des défi cits des sociétés étrangères non activés à fi n 2013 s'élève à 23,8 M€.

IV.7. STOCKS

Valeur nette des stocks

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Matières premières et approvisionnements	35 577	37 137
En cours de production : biens	13 667	20 848
Produits intermédiaires et fi nis	37 190	40 850
Marchandises	8 062	8 986
Total	94 496	107 821

Variation des dépréciations des stocks

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Augmentation	Diminution	Exercice 2013
Matières premières et approvisionnements	4 271	2 652	(2 601)	4 322
En cours de production : biens	716	547	(607)	656
Produits intermédiaires et fi nis	3 708	3 594	(3 624)	3 678
Marchandises	1 016	138	(221)	933
Total	9 711	6 931	(7 053)	9 589

Les reprises de provisions, au cours de l'exercice, résultent essentiellement de sorties de stocks dépréciés à la clôture de l'exercice précédent.

IV.8. CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

Valeur nette des clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Clients et comptes rattachés	37 601	44 058
Créances à recevoir des parties liées
Paiements d'avance	682	94
Autres montants d'exploitation	10 502	9 337
Total clients et autres débiteurs	48 785	53 489

Variation des dépréciations des comptes clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Augmentation	Diminution	Variation de change	Exercice 2013
Provisions clients et comptes rattachés	1 079	847	(145)	(2)	1 779
Provisions autres créances exploitation	205		(94)		111
Total	1 284	847	(239)	(2)	1 890

IV.9. AUTRES ACTIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Créances sur immobilisations
Créances diverses	750	650
Total des autres actifs courants	750	650

IV.10. CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission	Total	Nombre de titres (action)
31 décembre 2013	9 970	64 500	74 470	1 993 963

IV.10.1. COMPOSITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2013, le capital est constitué de 1 993 963 actions dont la valeur nominale s'établit à 5 €. Toutes les actions sont entièrement libérées.

IV.10.2. ACTIONS PROPRES

Les actions propres font l'objet d'un retraitement explicité dans la note III.14.

	Autocontrôle	Contrat de liquidité	Nombre de titres	Valeur brute (K€)
Total au 31 décembre 2012	40 206	12 039	52 245	3 044
Variations de l'exercice		(8 934)	(8 934)	(44)
Total au 31 Décembre 2013	40 206	3 105	43 311	3 000

Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions auto-détenues par Gascogne SA s'élève à 43 311, représentant 2,17 % du capital.

IV.10.3. DISTRIBUTIONS

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2013 a décidé d'affecter au report à nouveau le résultat 2012, report à nouveau qui s'élève au 31 décembre 2013 à – 78 836 K€.

IV.10.4. ÉCART DE CONVERSION

Le tableau ci-dessous détaille les écarts de conversion inscrits en capitaux propres :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Montant en début de période	(360)	(96)
Gascogne Laminates Switzerland	5	28
Gascogne Sack Tunisia	(484)	(269)
Autres	(20)	(23)
Montant en fi n de période	(859)	(360)

IV.11. PLAN D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Il n'y a pas de plan d'options d'achat d'actions ou d'attributions gratuites actifs à fi n 2013.

			IV.12 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES, TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	de change	Variation Augmentation	Diminution	la trésorerie	Variation de Reclassements	Autres mouvements*	Exercice 2013
Emprunts et dettes fi nancières,
part à plus d'un an
Emprunts obligataires	1 370			(130)				1 240
Emprunts auprès d'établissements
de crédit	3 796			(183)		(2 863)		750
Emprunts relatifs aux location
fi nancements	2 093		358	(48)		(1 088)		1 315
Autres dettes fi nancières	332			(61)		(54)		217
Total	7 591		358	(422)		(4 005)		3 522
Emprunts et dettes fi nancières,
part à moins d'un an
Emprunts obligataires	400			(400)
Emprunts auprès d'établissements
de crédit	58 007		1 016	(5 651)		2 863	506	56 741
Emprunts relatifs aux location
fi nancements	1 158			(1 202)		1 088		1 044
Autres dettes fi nancières	530		10 480	(30)		54	89	11 123
Intérêts courus sur emprunts
et dettes fi nancières	326						614	940
Soldes créditeurs auprès
des banques	38 166	(10)			(1 027)	(4 777)		32 352
Autres, compte-courants actionnaires					2	4 777		4 779
Intérêts courus	18						422	440
Total	98 605	(10)	11 496	(7 283)	(1 025)	4 005	1 631	107 419
Total des emprunts
et dettes fi nancières	106 196	(10)	11 854	(7 705)	(1 025)		1 631	110 941
Trésorerie et équivalents
de trésorerie
Valeurs mobilières
Disponibilités	4 916	(113)			(149)		1	4 655
Intérêts courus	32						5	37
Autres, compte-courants actionnaires	110				(61)		1	50
Total	5 058	(113)			(210)		7	4 742
Endettement Net	101 138	103	11 854	(7 705)	(815)		1 624	106 199

* Les "autres mouvements" comprennent notamment les intérêts courus pour un montant net de 1 031 K€ et les frais de syndication étalés pour un montant de 506 K€.

Compte tenu du non-respect des ratios fi nanciers du contrat syndiqué et du protocole de conciliation, la part des crédits long et moyen terme de la dette syndiquée au 31 décembre 2013, s'élevant à 52,9 M€, a été classée en dettes fi nancières à moins d'un an.

Dans le poste "Emprunts auprès d'établissements de crédit – part à moins d'un an", fi gure le préfi nancement de 1 016 K€ du CICE.

Le poste "Soldes créditeurs auprès des banques" comprend la ligne du crédit revolving du contrat syndiqué pour un montant de 11,3 M€ et le solde du crédit de New Money (banques et État) pour 6,7 M€.

Le poste "Autres dettes fi nancières – part à moins d'un an" comprend le fi nancement net du dépôt de garantie du litige Bruxelles (cf. IV.16.2).

IV.12.1. VENTILATION DES DETTES FINANCIÈRES PAR TAUX FIXE/TAUX VARIABLE

(en milliers d'euros)		Exercice 2013		Exercice 2012
Emprunts à taux fi xe	9 135	8,2 %	14 892	14,0 %
Emprunts à taux variable	101 806	91,8 %	91 304	86,0 %
Total	110 941	100,0 %	106 196	100,0 %

Les emprunts à taux variable sont principalement indexés sur l'Euribor 3 mois.

Les emprunts à taux fi xe sont principalement constitués des "prêts tempêtes" à 1,5 % accordés à Forestière de Gascogne suite à la tempête Klaus de janvier 2009.

IV.12.2. RAPPROCHEMENT AVEC LA TRÉSORERIE RETENUE DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)		Exercice 2013		Exercice 2012
	Activités poursuivies	Activités cédées	Flux de trésorerie de l'ensemble consolidé	Flux de trésorerie de l'ensemble consolidé
Soldes créditeurs auprès des banques	(32 352)	(2)	(32 354)	(38 166)
Autres, compte-courants actionnaires passifs	(4 779)		(4 779)
Disponibilités	4 655	1 272	5 927	6 848
Autres, compte-courants actionnaires actifs	50		50	110
Total	(32 426)	1 270	(31 156)	(31 208)

IV.12.3. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Emprunts obligataires non convertibles à long terme	1 240	1 370
Emprunts obligataires non convertibles à court terme		400
Total	1 240	1 770

Les emprunts obligataires représentent les obligations portées par le Fonds Commun de Placement Gascogne Épargne réservé aux salariés.

IV.12.4. ENDETTEMENT EN DEVISES

L'endettement net en devises est quasi-nul au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012.

IV.12.5. ENGAGEMENTS DE LOCATIONS

Passifs relatifs aux contrats de location-fi nancements (valeur actualisée des paiements minimaux)

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
À moins d'un an	1 044	1 157
De deux à cinq ans	1 315	2 093
À plus de cinq ans
Total	2 359	3 250

Contrats de locations simples

Au 31 décembre 2013, le montant des paiements minimums futurs au titre des contrats de locations simples est le suivant :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
À un an	2 120	1 962
De deux à cinq ans	3 060	2 933
À plus de 5 ans	2 233	4 908
Total	7 413	9 803

Le montant des paiements au titre des locations simples, enregistré en charge sur l'exercice 2013, s'établit à 2 964 K€, contre 2 944 K€ en 2012.

IV.13. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET CATÉGORIES COMPTABLES

IV.13.1. BILAN

Les actifs et passifs fi nanciers, présentés selon les catégories comptables défi nies par IAS 39, sont ventilés dans le tableau suivant :

Exercice 2013 (en milliers d'euros)	Actifs (prêts & créances) et passifs évalués au coût amorti	Actifs fi nanciers disponibles à la vente	Total valeur nette comptable des actifs et passifs fi nanciers	Instruments non fi nanciers *	Total valeur nette comptable
Prêts (part à long terme)	1 498		1 498		1 498
Garantie factor	5 024		5 024		5 024
Autres	713	1 222	1 935		1 935
Actifs non courants	7 235	1 222	8 457		8 457
Clients et autres débiteurs	48 785		48 785		48 785
Autres actifs courants	750		750		750
Prêts (part à court terme)	162		162		162
Dérivés de taux, de change
et sur matières premières
Trésorerie et équivalents
de trésorerie	4 742		4 742		4 742
Actifs courants	54 439		54 439		54 439
Total actifs	61 674	1 222	62 896		62 896
Emprunts et dettes fi nancières,
part à plus d'un an	3 522		3 522		3 522
Passifs non courants	3 522		3 522		3 522
Emprunts et dettes fi nancières,
part à moins d'un an	107 419		107 419		107 419
Fournisseurs et autres créditeurs	62 425		62 425	30 194	92 619
Dérivés de taux, de change
et sur matières premières
Autres passifs courants	1 898		1 898	2 030	3 928
Passifs courants	171 742		171 742	32 224	203 966
Total passifs	175 264		175 264	32 224	207 488

* Dettes au personnel et charges sociales.

Exercice 2012 (en milliers d'euros)	Actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur par le résultat sur option	Actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur à des fi ns de transaction	Actifs (prêts & créances) et passifs évalués au coût amorti	Actifs fi nanciers disponibles à la vente	Dérivés qualifi és de couverture	Total valeur nette comptable des actifs et passifs fi nanciers	Instruments non fi nanciers *	Total valeur nette comptable
Prêts (part à long terme)			1 550			1 550		1 550
Garanties factor			5 880			5 880		5 880
Autres	6 150		223	1 245		7 618		7 618
Actifs non courants	6 150		7 653	1 245		15 048		15 048
Clients et autres débiteurs			53 489			53 489		53 489
Autres actifs courants			650			650		650
Prêts (part à court terme) Dérivés de taux, de change et sur matières premières Trésorerie et équivalents			150			150		150
de trésorerie			5 058			5 058		5 058
Actifs courants			59 347			59 347		59 347
TOTAL ACTIFS	6 150		67 000	1 245		74 395		74 395
Emprunts et dettes fi nancières, part à plus d'un an			7 591			7 591		7 591
Passifs non courants			7 591			7 591		7 591
Emprunts et dettes fi nancières,
part à moins d'un an			98 605			98 605		98 605
Fournisseurs et autres créditeurs			61 532			61 532	28 791	90 323
Dérivés de taux, de change
et sur matières premières		307			2 099	2 406		2 406
Autres passifs courants			3 643			3 643	2 046	5 689
Passifs courants		307	163 780		2 099	166 186	30 838	197 023
TOTAL PASSIFS		307	171 371		2 099	173 777	30 838	204 614

* Dettes au personnel et charges sociales.

Les actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur par le résultat sur option sont décrits dans la note IV.13.3.

IV.13.2. COMPTE DE RÉSULTAT

Les gains et pertes par catégorie comptable d'actif et passif fi nancier concernant les exercices 2012 et 2013 sont ventilés dans les tableaux suivants :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Produits d'intérêt sur trésorerie et équivalent de trésorerie*	36	101
Dividendes perçus au titre des actifs disponibles à la vente	1
Part ineffi cace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de fl ux de trésorerie	348
Gain net de change
Autres		45
Produits fi nanciers	385	146
Charges d'intérêt sur les passifs fi nanciers évalués au coût amorti	6 989	7 327
Part ineffi cace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de fl ux de trésorerie		95
Perte nette de change	189	800
Charges de désactualisation (IAS 19)	542	642
Autres**	137	725
Charges fi nancières	7 857	9 589
Charges fi nancières nettes des activités poursuivies	(7 472)	(9 443)

* Actifs fi nanciers à la juste valeur par le résultat.

** Intérêts liés à l'amende du litige Bruxelles de 87 K€ en 2013 et de 594 K€ en 2012.

IV.13.3. JUSTE VALEUR

Le tableau suivant indique la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers, ainsi que leur valeur comptable au bilan :

(en milliers d'euros)		Exercice 2013 Exercice 2012
	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Prêts	1 660	1 660	1 700	1 700
Garanties factor	5 024	5 024	5 880	5 880
Clients et autres débiteurs	48 785	48 785	53 489	53 489
Autres actifs	2 685	2 685	8 268	8 268
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 742	4 742	5 058	5 058
Dérivés de taux passifs			(2 406)	(2 406)
Emprunts à taux fi xe	(9 135)	(6 529)	(14 892)	(10 821)
Emprunts à taux variable	(61 876)	(61 876)	(48 770)	(48 770)
Emprunts location-fi nancements	(2 359)	(2 359)	(3 251)	(3 251)
Crédits bancaires	(37 571)	(37 571)	(39 283)	(39 283)
Fournisseurs et autres dettes d'exploitation	(62 425)	(62 425)	(61 532)	(61 532)
Autres passifs	(1 898)	(1 898)	(3 643)	(3 643)
Total	(112 368)	(109 762)	(99 382)	(95 311)

Méthode de détermination des justes valeurs

Placements en titres de capitaux propres

La juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S'il n'existe pas de marché actif, et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fi able au moyen de méthodes d'évaluation, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée.

Prêts et créances

La juste valeur des "créances client" et prêts est considérée égale à leur valeur comptable, dans la mesure où ces actifs fi nanciers sont majoritairement porteurs d'un risque de crédit qui est pris en compte via les dépréciations, et que le risque de taux est limité.

Dérivés

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt, des contrats de change à terme et des options repose sur les cotations effectuées par des intermédiaires fi nanciers. Le Groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps et les contrats de change à terme par l'actualisation des fl ux de trésorerie futurs estimés et les options à partir de modèle de valorisation (type Black & Scholes).

Passifs fi nanciers non dérivés

La juste valeur correspond à la valeur des fl ux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisés aux taux d'intérêt du marché à la date de la clôture ajusté du spread de crédit défi ni par le Groupe.

La juste valeur des "dettes fournisseurs" et "créances clients" correspond à la valeur comptable au bilan, car l'actualisation des fl ux de trésorerie présente un impact non signifi catif compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement.

Les instruments fi nanciers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :

Niveau 1 : instruments fi nanciers faisant l'objet de cotation sur un marché actif ;
Niveau 2 : instruments fi nanciers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
Niveau 3 : instruments fi nanciers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables.

Au 31 décembre 2013 et 2012, la classifi cation des instruments fi nanciers à la juste valeur est la suivante :

Exercice 2013 (en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 3
Prêts (part à long terme)		1 498
Garantie factor		5 024
Autres		1 935
Actifs non courants		8 457
Clients et autres débiteurs		48 785
Autres actifs courants		750
Prêts (part à court terme)		162
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 742
Actifs courants	4 742	49 697
Total actifs	4 742	58 154

Emprunts et dettes fi nancières, part à plus d'un an		3 522
Passifs non courants		3 522
Emprunts et dettes fi nancières, part à moins d'un an		107 419
Fournisseurs et autres créditeurs		62 425
Autres passifs courants		1 898
Passifs courants		171 742
Total passifs		175 264

Exercice 2012 (en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Prêts (part à long terme)			1 550
Garantie factor			5 880
Autres	6 150		1 468
Actifs non courants	6 150		8 898
Clients et autres débiteurs			53 489
Autres actifs courants			650
Prêts (part à court terme)			150
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 058
Actifs courants	5 058		54 289
Total actifs	11 208		63 187

Emprunts et dettes fi nancières, part à plus d'un an			7 591
Passifs non courants			7 591
Emprunts et dettes fi nancières, part à moins d'un an			98 605
Fournisseurs et autres créditeurs			61 532
Dérivés de taux		2 406
Autres passifs courants			3 643
Passifs courants		2 406	163 780
Total passifs		2 406	171 371

IV.13.4. COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Le Groupe ne détient plus aucun instrument dérivé au 31 décembre 2013, les derniers swaps de taux étant arrivés à échéance fi n 2013.

Conformément à IAS 39, les variations de juste valeur considérées comme effi caces sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global, et la part ineffi cace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat de la période.

Les variations de la réserve de couverture sont présentées dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Au 1er janvier	(1 373)	(1 833)
Reclassé en résultat	1 373	2
Inscrit en réserves		458
Au 31 décembre		(1 373)

Les fl ux contractuels associés aux swaps de taux sont payés de façon simultanée aux fl ux contractuels des emprunts à taux variable, et le montant différé en capitaux propres est reconnu en résultat sur la période où le fl ux d'intérêt de la dette impacte le résultat.

Le montant différé en capitaux propres au titre des couvertures de change et de prix sur matières premières est transféré en résultat à la date où la transaction commerciale couverte est comptabilisée en résultat. Les instruments dérivés de couverture de change et de prix sur matières premières sont conclus dans le cadre de couverture d'un budget annuel et ont donc des maturités inférieures à un an.

IV.14. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

IV.14.1. RISQUE DE CRÉDIT

Toutes les couvertures sont effectuées auprès d'établissements bancaires de premier plan. Le Groupe n'a pas de placement signifi catif et n'est donc pas exposé à un risque de contrepartie signifi catif. S'agissant du risque de crédit, des programmes d'assurance SFAC et COFACE ont été mis en place, couvrant les principales sociétés contre les risques de non-paiement pour des motifs fi nanciers ou politiques. Par ailleurs, le Groupe considère qu'il n'existe pas de concentration particulière de risque de crédit avec une seule contrepartie.

La valeur comptable des actifs fi nanciers, qui représente l'exposition maximale au risque de crédit, est la suivante à la clôture de l'exercice :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Prêts	1 660	1 700
Garantie factor	5 024	5 880
Clients et autres débiteurs	48 785	53 489
Autres actifs	2 685	8 268
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 742	5 058
Total	62 896	74 395

Dépréciations

L'antériorité des comptes clients et comptes rattachés (cf. note IV.8) s'analyse comme suit :

Exercices (en milliers d'euros)		Non échus	Échus depuis 90 jours au plus	Échus depuis plus de 90 jours	Clients et comptes rattachés
2013	Brut	30 374	5 440	3 567	39 381
	Dépréciation	(7)	(19)	(1 754)	(1 780)
	Net	30 367	5 421	1 813	37 601
2012	Brut	37 112	5 720	2 305	45 137
	Dépréciation	(9)	(39)	(1 031)	(1 079)
	Net	37 103	5 681	1 274	44 058

Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Au 1er janvier	1 079	935
Dépréciations	702	(43)
Écart de conversion	(1)
Activités réintégrées		187
Au 31 décembre	1 780	1 079

IV.14.2. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le fi nancement du Groupe repose principalement sur :

des emprunts moyen/long terme,
des lignes de découverts, billets de trésorerie, dont les utilisations globales restent inférieures aux autorisations,
des lignes de mobilisation de créances commerciales.

Il existe également des contrats de crédit-bail et de location longue durée pour quelques actifs immobiliers, des équipements et du matériel roulant, qui reprennent les dispositions classiques de ce type de fi nancement.

L'endettement autorisé et non tiré s'élève à 7,2 M€ au 31 décembre 2013, constitué de lignes de découvert non tirées.

Par ailleurs, le Groupe a recours à des opérations d'affacturage pour un montant global de 32 M€, pour un montant maximal de fi nancement de 44 M€, et dont la plus grande partie est réalisée par les sociétés françaises. Les créances sont cédées au fi l de l'eau au rythme de 2 à 3 cessions par mois.

Ces créances sont décomptabilisées car la quasi-totalité des risques est transférée au factor.

Le Groupe conserve au bilan les dépôts de garantie pour 5,0 M€, comptabilisés en actifs fi nanciers non courants. Les dépôts de garantie couvrent les éventuelles non valeurs (avoirs, litiges commerciaux, déductions). Ils ne sont pas rémunérés et représentent l'exposition maximale du Groupe sur ces contrats d'affacturage. Le Groupe procède au recouvrement des créances par délégation du factor.

Les intérêts versés sont représentatifs des pertes comptabilisées à la date du transfert et s'élèvent à 0,9 M€ en 2013, comptabilisés en charges fi nancières. Par ailleurs, le factor perçoit également une commission d'affacturage qui s'est élevée à 0,6 M€ en 2013.

Rappel de l'historique 2012 et 2013

Les résultats défi citaires enregistrés en 2011, associés à la progression de l'endettement net, ont eu pour conséquence de contraindre Gascogne à renégocier avec son pool bancaire son crédit syndiqué à partir de janvier 2012.

Ces négociations ont abouti à la signature d'un accord de conciliation ("protocole"), le 13 juillet 2012, avec ses banques et son actionnaire EEM, homologué par décision du Tribunal de commerce de Dax en date du 18 juillet 2012.

Outre la mise en place d'un crédit de New Money par les banques, l'actionnaire EEM et l'État pour un montant total de 17,6 M€, cet accord prévoyait principalement un rééchelonnement du crédit syndiqué (70 M€) entre 2014 et 2018, et le maintien des lignes court terme (découverts, billets de trésorerie et affacturage).

Après un 1er remboursement du crédit de New Money pour 7,4 M€ en septembre 2012, il s'est rapidement avéré que la situation était plus grave et que le Groupe ne serait pas en mesure de respecter les dispositions du protocole.

Une série d'actions d'urgence ont été menées au cours du dernier trimestre 2012, dont principalement : la nomination d'un Directeur général Opérationnel, la constitution d'un passif fi scal et social (13,8 M€), la réalisation d'un audit stratégique et fi nancier, le lancement d'actions cash à court terme et la fi nalisation du programme de cessions d'activités non stratégiques.

Tout au long de l'année 2013, les banques, l'actionnaire EEM et l'État ont donné du temps à Gascogne pour permettre au Groupe de rechercher des partenaires industriels et/ou fi nanciers qui permettent de boucler une restructuration fi nancière d'ampleur à-même d'assurer la pérennité du Groupe.

Au cours de l'été 2013, des contacts ont été entamés avec un pool d'investisseurs.

Un protocole de conciliation a été signé, le 9 avril 2014, par le Groupe et certaines de ses fi liales avec les créanciers bancaires, fi scaux et sociaux du Groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.

Les opérations prévues au protocole constituent une opportunité qui permet d'assurer la continuité d'exploitation du groupe Gascogne.

Les principales dispositions du protocole s'articulent autour d'un projet industriel, associé à un renforcement des fonds propres de Gascogne et une restructuration de sa dette.

I. Plan industriel

Le plan industriel et commercial qu'Attis 2 souhaite mettre en place est le suivant. Il concerne les 4 branches du groupe Gascogne (bois, papier, sacs et complexes) :

En ce qui concerne la branche Bois, qui comprend les sociétés Forestière de Gascogne et Gascogne Wood Products situées en France, et la société Gascogne All Wood située en Belgique, l'objectif est de lui donner les fondamentaux fi nanciers solides nécessaires à son retournement et de préparer le positionnement à long terme de l'activité sur des secteurs en croissance et à valeur ajoutée. Un investissement dans une ligne de fabrication de pellets est prévu pour mieux valoriser les produits connexes. Un investissement dans une ligne de coupe-aboutage sera mis en place pour rationaliser les appareillages existants, et permettre un développement sur des produits à plus forte valeur ajoutée. Il est envisagé de réduire le nombre de sites industriels de la branche Bois, une telle réduction pouvant intervenir par fermeture ou par cession.
En ce qui concerne la branche Papier, qui comprend les sociétés françaises Gascogne Paper (usine de Mimizan) et Feutres Depland (usine en Haute-Vienne à côté de Limoges), l'objectif est de sortir de la dépendance vis-à-vis de l'énergie fossile, notamment au travers d'un investissement dans une chaudière biomasse et de gagner en effi cacité opérationnelle par des investissements d'automatisation ciblés, permettant des gains de productivité.
En ce qui concerne la branche Sacs, qui comprend l'usine de Mimizan et l'usine de Nantes, ainsi que les usines situées en Allemagne, Grèce et Tunisie, l'objectif est de renforcer un positionnement de spécialiste. Ce repositionnement passe par l'investissement dans une 3e ligne plastique sur Mimizan pour suivre la forte croissance des marchés concernés et par le renouvellement/la modernisation de deux lignes sur le site de Nantes.
En ce qui concerne la branche Complexes, qui comprend l'usine de Dax et l'usine de Linnich en Allemagne, l'objectif poursuivi est d'accélérer la croissance sur les marchés ouverts grâce à l'investissement d'ores et déjà réalisé par le groupe Gascogne (machine de Dax).

II. Renforcement des fonds propres

Les opérations de renforcement des fonds propres donneraient lieu à la séquence d'émissions de titres et réduction de capital suivante :

1. Une augmentation de capital réservée, qui serait libérée par compensation avec des créances acquises par Attis 2 et EEM auprès des créanciers bancaires du Groupe. L'augmentation de capital serait réalisée moyennant un prix de souscription total de 34,1 millions d'euros correspondant à la valeur nominale des créances en contrepartie de l'émission de 1,9 millions d'actions pour un prix, par action, d'environ 17,88 euros (soit environ 12,88 euros de prime d'émission par action), ce prix de souscription étant déterminé par rapport à la valeur de rachat des créances bancaires (inférieure à la valeur nominale), afi n de ne pas reluer les investisseurs au-delà de la valeur de rachat desdites créances.
1. Une réduction du capital motivée par des pertes, qui serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions Gascogne de 5 euros à 2,5 euros.
1. Une augmentation de capital, qui serait souscrite en numéraire avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) et qui permettrait aux actionnaires au jour de l'attribution des droits de souscrire par préférence à l'émission d'actions. L'augmentation de capital serait fi xée à un montant total d'environ 10,2 millions d'euros et réalisée par l'émission d'environ 4 millions d'actions pour un prix, par action, de 2,5 euros (sans prime d'émission). Attis 2 et EEM se sont engagées à souscrire et à libérer cette augmentation de capital à hauteur d'au moins 75 % de son montant.
1. Une augmentation de capital, qui serait souscrite en numéraire et réservée à Attis 2 et à EEM. L'augmentation de capital serait fi xée à un total maximum d'environ 33,6 millions d'euros et réalisée par l'émission d'un nombre maximum d'environ 13,4 millions d'actions pour un prix, par action, de 2,5 euros (sans prime d'émission).
1. L'émission d'ORAN d'un montant d'environ 12,05 millions d'euros, qui seraient réservées à certains créanciers bancaires du Groupe et libérées par compensation avec leurs créances sur Gascogne. La date de maturité des ORAN serait fi xée au 31 décembre 2023. Les ORAN seraient émises en 2 catégories distinctes, dont le remboursement de l'une serait garanti par les sûretés qui sont attachées aux créances qui seraient mobilisées pour libérer la souscription des ORAN. Les titulaires des ORAN bénéfi cieraient d'une option de vente sur Biolandes Technologies en 2018 et 2019, et consentiraient une option d'achat au bénéfi ce de Biolandes Technologies à compter du 1er décembre 2019 et jusqu'à leur date de maturité.

Pour sa part, EEM investirait un montant compris entre 8,17 et 8,96 millions d'euros, selon les modalités suivantes :

capitalisation du compte-courant EEM (octroyé dans le cadre de la conciliation de juillet 2012 et bénéfi ciant du privilège de new money) pour un montant 3,76 millions d'euros (intérêts inclus) donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros ;
capitalisation d'une créance bancaire d'un montant de 1,42 millions d'euros, selon les mêmes modalités que celles relatives à la capitalisation des créances bancaires acquises par Attis 2 (cf. étape 1 ci-dessus) ; et
investissement en numéraire d'un montant compris entre 4,21 et 5,00 millions d'euros donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros.

À titre d'exemple purement illustratif, en prenant pour hypothèse la souscription à 100 % de l'augmentation de capital avec DPS visée à l'étape 3 ci-dessus, la participation d'un actionnaire qui détiendrait à ce jour 1 % du capital social de Gascogne serait ramenée à 0,19 % s'il décidait de souscrire à cette augmentation de capital à hauteur de la totalité de ses DPS et 0,09 % s'il décidait de ne pas y souscrire. En cas de remboursement intégral en actions Gascogne nouvelles des ORAN, la participation dudit actionnaire serait ramenée, dans les deux hypothèses décrites ci-avant, respectivement à 0,17 % et 0,08 % du capital social de Gascogne.

III. Restructuration de la dette

À l'issue de la restructuration, la dette existante du Groupe aura été pour partie allégée et pour partie prorogée. Les opérations de restructuration prévues au protocole de conciliation permettraient de réduire l'endettement brut tiré majoré des autorisations de tirages de découvert et des engagements factor qui s'établissaient aux environs de 162 millions d'euros au 31 décembre 2013, à environ 118 millions d'euros (hors valeur nominale des ORAN qui s'élèvera à 12,1 millions d'euros) à la date de réalisation de l'ensemble des opérations.

Dans le cadre de cette restructuration, la structure des fi nancements à court terme a été renégociée et un nouveau contrat de factoring, portant sur l'ensemble des activités des sociétés françaises, a été mis en place en substitution des crédits revolving et d'autres fi nancements existants. Cet accord permet ainsi de consolider les fi nancements à court terme et d'augmenter de 5 à 6 millions d'euros l'ensemble des concours mobilisables.

IV. Conditions suspensives

obtention d'une attestation d'équité émise par un expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de Gascogne et chargé de se prononcer sur le caractère équitable pour les actionnaires de Gascogne des opérations envisagées décrites au paragraphe II ci-dessus ;
octroi par l'AMF, au profi t d'Attis 2 et de DRT, d'une dérogation prévue par l'article 234-9 2° de son Règlement Général à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Gascogne par suite du franchissement par la société Attis 2 des seuils déclencheurs de l'offre publique obligatoire ;
obtention de l'autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations ;
approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de Gascogne des projets de résolutions nécessaires à la réalisation des émissions de titres et de la réduction de capital visées au protocole ;
octroi par les Tribunaux de commerce de Dax et de Mont-de-Marsan aux prêteurs du privilège de conciliation prévu par les dispositions de l'article L. 611-11 du Code de commerce.

Aux termes du protocole de conciliation, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives devra intervenir avant le 21 juillet 2014, à défaut le protocole deviendra caduc de plein droit.

Par ailleurs, le protocole de conciliation sera également caduc de plein droit en cas de déclaration de cessation des paiements ou de requête en ouverture de sauvegarde de Gascogne et/ou de l'une de ses fi liales, ou en cas de survenance, d'ici à la date à laquelle les jugements d'homologation seront purgés, de tout recours d'un évènement qui serait susceptible de modifi er de manière défavorable et signifi cative le plan industriel et commercial d'Attis 2 ainsi que son fi nancement.

Les cash-fl ows prévisionnels présentés dans le tableau ci-dessous sont le refl et du protocole de conciliation de juillet 2012 (y compris les paiements d'intérêts) sans prendre en compte les cas de défaut qui ont conduit le Groupe à présenter la totalité de cette dette en passif courant au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 :

Au 31 décembre 2013 :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Cash-fl ows		2013
		prévisionnels	Moins de 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts taux fi xe	6 776	6 871	5 130	1 698	43
Emprunts taux variable	98 465	105 967	53 277	52 690
Emprunts bancaires et autres dettes fi nancières	54 901	62 403	9 713	52 690
- Dont crédit syndiqué moyen/long terme	53 892	61 289	9 689	51 600
- Dont autres	1 009	1 115	24	1 090
Crédits bancaires	43 564	43 564	43 564
- Dont crédit syndiqué revolving	11 300	11 300	11 300
- Dont nouveau crédit	6 723	6 723	6 723
- Dont garantie Bruxelles	10 480	10 480	10 480
- Dont lignes bilatérales court terme	15 061	15 061	15 061
Prêts actionnaire	5 003	5 003	5 003
Emprunts location-fi nancement	2 359	2 359	1 044	1 315
Total	112 603	120 200	64 454	55 703	43

Au 31 décembre 2012 :

Valeur comptable	Cash-fl ows		2012
	prévisionnels	Moins de 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
11 642	12 171	6 780	5 335	56
93 831	171 071	44 652	126 419
54 548	65 894	2 685	63 209
52 871	64 178	1 993	62 185
1 677	1 716	691	1 025
39 283	39 283	39 283
13 600	13 600	13 600
10 200	10 200	10 200
11 983	11 983	11 983
3 500	3 500	3 500
3 250	3 250	1 157	2 093
2 406	1 879	1 759	120
2 406	1 879	1 759	120


111 129	188 371	54 348	133 967	56

IV.14.3. RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊTS

Les couvertures de taux sont centralisées au niveau de la Société-mère et réalisées au cas par cas par la Direction Financière. Dans le cadre de son fi nancement, le Groupe a conclu des emprunts à moyen terme à taux variable. Afi n de se couvrir contre le risque de hausse des taux relatif à ses emprunts, il a été mis en place des swaps receveur taux variable/payeur taux fi xe.

Cependant, la situation fi nancière particulière du Groupe depuis début 2012 ne lui permet plus d'avoir accès au marché des instruments dérivés et il n'a pas été possible de souscrire de nouvelles couvertures au-delà de fi n 2013 lorsque les précédentes sont arrivées à leur terme.

En conséquence, à fi n 2013, le Groupe n'est plus couvert sur le risque de taux d'intérêts.

Analyse de sensibilité des fl ux de trésorerie pour les instruments à taux variable

Une variation de 100 points de base des taux d'intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

L'analyse a porté, en 2013, sur 103,5 M€ d'endettement net variable non couvert pour les charges d'intérêts nettes et sur la variation de juste valeur pour les swaps de taux :

Exercice 2013 (en milliers d'euros)	Résultat Choc de + 100 bps Choc de - 100 bps		Choc de + 100 bps Choc de - 100 bps	Autres éléments du résultat global
Charges d'intérêt nettes Swaps de taux d'intérêt en couverture de fl ux de trésorerie Options de taux d'intérêt en couverture de fl ux de trésorerie	(1 024,6)	274,1
Total	(1 024,6)	274,1

IV.14.4. RISQUE DE CHANGE

En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de couvrir un budget annuel.

Le Groupe est principalement exposé sur le change euro/dollar. Ces risques sont couverts par un système de netting qui permet à la Société-mère de centraliser des couvertures sur l'exposition de ses fi liales, en utilisant principalement des contrats à terme et des options de change. Elles sont effectuées dans le cadre de procédures strictes en relation avec la Direction Générale. Cependant, la situation fi nancière particulière du Groupe depuis début 2012 ne lui permet plus d'avoir accès au marché des instruments dérivés et il n'a donc pas été possible de souscrire de couverture de change pour l'année 2014.

Analyse de sensibilité

Une variation de 10 % de l'euro à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposées rester constantes.

L'analyse de sensibilité en 2013 sur les positions bilantielles non couvertes, soit 3,1 MUSD et 0,5 MGBP :

Exercice 2013 (en milliers d'euros)	Résultat Choc de + 10 %	Choc de + 10 %
Contrats à terme
Option de change
Positions bilantielles non couvertes	(260,7)	318,6
Total	(260,7)	318,6

IV.14.5. RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES

Le Groupe n'a pas conclu de contrats de couvertures sur matières premières au 31 décembre 2013.

IV.15. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES

(en milliers d'euros)	Indemnités de départ à la retraite		Retraite par capitalisation		Autres engagements de fi n de carrière		Retraites & indemnités assimilées		Médailles du travail		Engagements de retraite et autres avantages
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Évaluation des engagements
Bruts
En début de période	18 241	11 067	1 873	1 406	180	204	20 294	12 677	621	392	20 914	13 069
Coûts des services rendus	819	633	32	27			852	660	20	44	872	704
Profi ts sur réduction de régime	(256)						(256)				(256)
Prestations servies	(1 058)	(829)			(29)	(23)	(1 087)	(852)	(25)	(29)	(1 111)	(881)
Charges d'intérêts	555	672	39	52			594	724	15	24	609	748
Restructurations, cessions d'actifs	(16)	(7)					(16)	(7)	(21)	(19)	(37)	(26)
Charges de l'exercice	44	469	71	79	(29)	(23)	87	525	(11)	20	76	545
Variation de périmètre
Variation de change	(2)	(1)					(2)	(1)			(2)	(1)
Perte (gain) actuariel	(364)	2 537	64	388			(300)	2 924			(300)	2 924
Activités réintégrées, autres	(34)	4 169					(34)	4 169		208	(34)	4 377
En fi n de période	17 884	18 241	2 008	1 873	151	180	20 044	20 294	610	621	20 653	20 914
Valeur de marché des actifs affectés aux plans
En début de période	816	789	2 074	1 995			2 890	2 784			2 890	2 784
Rendements attendus des actifs	23	27	43	68			67	95			67	95
Produits de l'exercice	23	27	43	68			67	95			67	95
Perte (gain) actuariel	(10)		28	12			18	12			18	12
En fi n de période	829	816	2 145	2 074			2 975	2 890			2 975	2 890
Engagements de retraites et autres avantages	17 055	17 424	(137)	(201)	151	180	17 069	17 403	610	621	17 679	18 024

La variation des principaux avantages au cours de l'exercice 2013 est la suivante :

Les données relatives à 2012 ne comprennent pas les engagements afférents aux activités cédées fi n 2012.

IV.15.1. DESCRIPTION DES RÉGIMES

Les salariés du Groupe bénéfi cient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfi ces), d'avantages à long terme (médaille du travail, primes d'ancienneté) et d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations défi nies ou à prestations défi nies (indemnités de fi n de carrière, retraites complémentaires).

Les avantages à court terme sont comptabilisés en dettes des différentes entités du Groupe qui les accordent.

Les avantages à long terme sont attribués soit par des régimes de retraite à cotisations défi nies, soit par des régimes de retraite à prestations défi nies.

Régimes à cotisations défi nies

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et fi nancière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO et AGIRC, fonds de pension à cotisations défi nies dans certaines fi liales étrangères).

Les paiements du Groupe sont constatés en charge de la période comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Cotisations de retraite	10 334	10 196

Régimes à prestations défi nies

Le Groupe offre, à certaines catégories de salariés, différents avantages à prestations défi nies. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement fi nancés, ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions.

L'engagement actualisé est calculé suivant la méthode des unités de crédit projetées en tenant compte des hypothèses :

d'âge de départ à la retraite compris entre 60 et 65 ans pour la durée d'activité professionnelle totale permettant des droits à la retraite à taux plein pour les personnels des sociétés françaises et des hypothèses d'âge de départ à la retraite pour les personnels des sociétés étrangères qui tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux,
d'augmentation de salaire et d'infl ation,
de mortalité,
du taux d'attrition des salariés sur la base des historiques constatés et des plans de restructuration annoncés,
du taux de charges sociales patronales,
du taux d'actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. En France, le taux des obligations de première catégorie a été retenu.

Ces hypothèses prennent en compte les conditions particulières, notamment macro-économiques, des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Les modifi cations d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité, donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés en autres éléments du résultat global de l'exercice lors de leur survenance, conformément aux principes comptables du Groupe.

Les régimes à prestations défi nies du Groupe concernent principalement :

Les avantages postérieurs à l'emploi :
les indemnités de fi n de carrière (en France, en Grèce et en Tunisie) : indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite,
les régimes de retraite par capitalisation (article 39), en France, pour certaines catégories de salariés qui recevront un complément de retraite correspondant à un pourcentage de leur salaire s'ils sont présents dans l'Entreprise lors de leur retraite, et les régimes de retraite en Allemagne,
un dispositif de Cessation d'Activité des Travailleurs Salariés en France (CATS).
D'autres avantages à long terme
les indemnités liées aux médailles du travail, en France et en Allemagne.

IV.15.2. PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR LES ÉVALUATIONS

Les évaluations actuarielles dépendent d'un certain nombre d'hypothèses à long terme. Ces hypothèses, revues annuellement, sont les suivantes :

	Exercice 2013	Exercice 2012
France
Âge de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation indemnités fi n de carrière	3,00 %	3,00 %
Taux d'actualisation retraite par capitalisation	2,25 %	2,25 %
Taux d'actualisation médailles du travail	2,25 %	2,25 %
Taux de croissance des salaires (y compris infl ation)	2,00 %	2,00 %
Allemagne
Âge de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	3,00 %	3,00 %
Taux de croissance des salaires (y compris infl ation)	3,00 %	3,00 %
Grèce
Âge de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	2,25 %	2,25 %
Taux de croissance des salaires (y compris infl ation)	2,50 %	2,50 %

Le taux d'actualisation repose sur les indices iBoxx € Corporates AA10+ et AA7-10 (selon la maturité des engagements estimée à la date de l'évaluation). Cet indice reprend un panier d'obligations composé de valeurs fi nancières et non fi nancières.

Sensibilité de la dette au taux d'actualisation

Au 31 décembre 2013, une variation du taux d'actualisation de +/- 50 points de base entraînerait une variation de +/-1,2 M€ de ces engagements.

IV.15.3. SYNTHÈSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES RÉGIMES

Les régimes non fi nancés, ainsi que les régimes fi nancés partiellement ou intégralement, se ventilent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Valeur actualisée des obligations non fi nancées	7 222	7 724
Valeur actualisée des obligations partiellement ou intégralement fi nancées	13 431	13 190
Total des valeurs actualisées des obligations	20 653	20 914
Juste valeur des actifs du régime	2 975	2 890
Passif comptabilisé au titre des prestations défi nies	17 679	18 024

La composition des actifs du régime et le taux de rendement sont les suivants :

Sociétés françaises	Exercice 2013	Exercice 2012
Obligations	86 %	85 %
Actions	6 %	7 %
Immobilier	4 %	3 %
Autres actifs	1 %	1 %
Liquidités	3 %	4 %
Taux d'intérêt pour les actifs	2,47 %	3,50 %

Répartition globale par secteur du portefeuille obligataire :

Répartition de la poche obligataire
Souverains	44 %
Corporate	12 %
Financières	44 %

Répartition géographique du portefeuille obligataire :

Répartition de la poche obligataire
France	54 %
Autres pays zone Euro	29 %
États-Unis	5 %
Royaume-Uni	4 %
Autres pays	8 %

IV.16. PROVISIONS

IV.16.1. TABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Variation de change	Dotations globales	Reprises globales	Autres mouvements	Exercice 2013
Provisions pour litiges	13 969		352	(12 424)		1 897
Provisions pour impôt	13				(13)
Provisions pour restructurations et départs
Provisions environnementales	1 225			(171)	(1 054)
Divers
Provisions, part à plus d'un an	15 207		352	(12 595)	(1 067)	1 897
Provisions pour litiges	4 890		928	(2 670)		3 148
Provisions pour impôt	6			(19)	13
Provisions pour pertes / contrats défi citaires	10		6	(10)		6
Provisions pour restructurations et départs			186			186
Provisions environnementales					1 054	1 054
Divers	1 198	(3)	506	(356)		1 345
Provisions, part à moins d'un an	6 104	(3)	1 626	(3 055)	1 067	5 739
Total	21 311	(3)	1 978	(15 650)		7 636

La distinction entre les montants repris utilisés et non utilisés au cours de la période est présentée dans la note V.5.

IV.16.2. LITIGES

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Dotations globales	Reprises globales	Exercice 2013
Litige Commission de Bruxelles	13 200		(13 200)
Litiges liés à l'amiante	1 551	223	(1 312)	462
Litiges site de Givet	1 486	370		1 856
Litige NCC	792			792
Litiges anciens dirigeants	611			611
Litiges piscines	202	498		700
Divers	1 017	189	(582)	624
Total	18 859	1 280	(15 094)	5 045

Litige Commission de Bruxelles

Au cours de l'exercice 2002, la Commission européenne (Direction Générale de la Concurrence – Service Cartels) a diligenté une enquête approfondie auprès des producteurs de sacs en plastique membres de l'association Valveplast, afi n de rechercher l'existence d'un éventuel cartel entre ces producteurs. Notre fi liale Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland), qui, à titre accessoire, produit ce type de sacs (chiffre d'affaires de l'ordre de 5 M€ sur un total de 21 M€), a été concernée par cette enquête.

Par décision de la Commission européenne du 30 novembre 2005, notre fi liale Sachsa Verpackung a été condamnée, au titre de cette enquête, à une amende de 13,2 M€, à laquelle la société Gascogne SA a été tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€. Cette décision a été notifi ée à la Société le 15 décembre 2005.

Face à cette situation, le Groupe a introduit, le 23 février 2006, un recours en appel devant le Tribunal de Première Instance (TPI) des Communautés européennes. Par ailleurs, une garantie bancaire a été produite au profi t du Groupe au titre du paiement de l'amende.

La saisine du TPI, ainsi que l'obtention d'une garantie bancaire, permettent de bénéfi cier d'une suspension de paiement de l'amende tant que l'affaire restera pendante devant cette juridiction. En revanche, des intérêts au taux global de 3,56 % par an se sont rajoutés au montant en principal de l'amende à partir du 15 mars 2006 (date de recouvrement initiale), jusqu'à l'expiration des procédures de recours.

Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union européenne (TUE) a rejeté le recours en annulation.

Les sociétés ont ensuite intenté un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne, pour demander l'annulation de l'arrêt du Tribunal et à titre subsidiaire, la baisse du montant de la sanction.

La Cour a rendu son arrêt le 26 novembre 2013 :

Les sociétés Gascogne Sack Deutschland et Gascogne SA sont défi nitivement condamnées.
La Cour reconnaît le caractère excessif de la longueur de la procédure et invite les sociétés à intenter un recours en indemnités devant le Tribunal de l'Union européenne.

La provision pour litige (13,2 M€) et la provision pour intérêts constatée, jusqu'alors en autres passifs courants (3,5 M€), ont été reprises en contrepartie de la constatation de la condamnation (13,2 M€ en principal et 3,6 M€ d'intérêts), soit un impact de 0,1 M€ sur l'exercice 2013.

La Commission européenne a appelé la garantie des banques fi n décembre 2013 pour un montant total de 16,8 M€.

Le Groupe a désormais une dette vis-à-vis des banques pour un montant de 10,5 M€ (différentiel entre la condamnation de 16,8 M€ versée par les banques et le dépôt de garantie de Gascogne de 6,3 M€ prélevé par les banques).

La constatation par la Cour de Justice du caractère excessif de la longueur de la procédure (qui s'est élevée à 5 ans et 10 mois, alors qu'une telle durée ne pouvait pas, a priori, se justifi er par les circonstances propres à l'affaire) ouvre la possibilité au groupe Gascogne et à Gascogne Sack Deutschland d'intenter un recours en indemnité devant le TUE fondé sur les articles 268 et 340, §2 du TFUE. Gascogne et sa fi liale initient une requête en indemnité devant le TUE.

Litiges liés à l'amiante

Gascogne Paper

À fi n 2013, 70 salariés de la société Gascogne Paper ont déposé un dossier auprès de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAM), pour reconnaissance du caractère professionnel de la maladie liée à l'exposition à l'amiante.

61 dossiers ont été reconnus en maladie professionnelle, 8 refusés et 1 mis à l'étude.

Parmi les 61 dossiers reconnus en maladie professionnelle, 51 salariés ont déposé une assignation devant le Tribunal des Affaires de la Sécurité Sociale (TASS), afi n de faire reconnaître la responsabilité de l'employeur au titre de la faute inexcusable, et d'obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d'Assurance Maladie.

Concernant les 51 dossiers devant le TASS :

36 dossiers ont été jugés entre 2007 et 2012 :
la faute inexcusable de la Société a été systématiquement retenue,
11 dossiers ont été déclarés opposables à la Société qui a versé 0,7 M€ au total,
25 dossiers ont été déclarés inopposables à la Société ; la charge fi nancière des condamnations a donc été totalement affectée aux Caisses d'Assurance Maladie.
12 dossiers ont été jugés le 29 juillet 2013 et 1 dossier le 2 décembre 2013
la faute inexcusable de la Société a été systématiquement retenue,
12 dossiers ont été déclarés opposables à la Société qui doit verser 0,9 M€ au total (versements sur 15 mois depuis septembre 2013),
1 dossier a été déclaré inopposable à la Société,
2 dossiers sont en cours d'instruction.

Gascogne Sack

Aucun élément nouveau n'est intervenu au cours de l'année 2013. Deux dossiers de demande de reconnaissance du caractère professionnel de la maladie ont été déposés en 2008 et reconnus comme tels.

Synthèse des impacts fi nanciers

À fi n 2013, le montant des indemnités auquel Gascogne Paper a été condamné, sur les 49 dossiers jugés, s'élève à 1,5 M€ et le montant de la provision sur les 2 dossiers non encore jugés s'élève à 0,2 M€.

Litiges site de Givet

Litige avec les anciens salariés du site de Givet

À la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet, fi n 2008, 55 salariés ont intenté des actions individuelles afi n d'obtenir des primes supra légales supplémentaires à celles déjà versées.

Le Conseil des Prud'hommes de Charleville-Mézières a condamné, le 16 mai 2011, Gascogne Laminates à verser à ses anciens salariés des indemnités et des salaires pour un montant total de 0,9 M€ avec demande d'exécution provisoire. La Société a fait appel de cette décision sur le fond et a obtenu, en référé, la suspension de l'exécution provisoire.

La Cour d'Appel de Reims a confi rmé ce jugement le 6 novembre 2013 et porté le montant de la condamnation à 1,3 M€. La Société s'est pourvue en cassation.

Un complément de provision a été constaté pour 0,4 M€, la provision s'établit à 1,3 M€ au 31 décembre 2013.

Litige avec le Conseil Général des Ardennes (Givet)

À la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet, fi n 2008, le Conseil Général des Ardennes a réclamé la restitution d'une subvention de 1,5 M€ qui avait été accordée en 2006. Estimant que cette demande était infondée, la Société avait introduit un recours début 2009 afi n de la faire annuler.

Le Tribunal Administratif de Chalons en Champagne a rejeté ce recours par décision du 26 octobre 2012. La Société a fait appel en décembre 2012.

La Cour d'Appel de Nancy a annulé ce jugement, ainsi que la décision du Conseil Général des Ardennes de novembre 2008, par une décision du 19 décembre 2013.

Début janvier 2014, le Conseil Général des Ardennes a introduit une nouvelle procédure en vue de faire reconnaître l'inexécution, en sa faveur, du protocole de 2006 qui défi nissait les conditions dans lesquelles la subvention avait été octroyée.

Au 31 décembre 2013, la Société a maintenu au passif la provision de 0,6 M€ (correspondant à la part de la subvention déjà reprise en résultat) ainsi que les 0,9 M€ de subventions restant à reprendre (fi gurant dans les autres passifs courants).

Litige NCC

La société NCC (National Cement Company) a assigné Gascogne Paper, en 2002, en dommages et intérêts pour 3,5 M€ pour des problèmes de qualité et de quantités contractuelles non respectées. Gascogne Paper, après avoir consulté ses avocats en charge du dossier, avait provisionné 0,8 M€.

Depuis 2002, la procédure n'a jamais avancé, les audiences au Tribunal du Caire étant systématiquement reportées de mois en mois. Au 31 décembre 2013, la Société a maintenu la provision de 0,8 M€.

117

Litige Landes Wood Trading

La société Forestière de Gascogne, dans le cadre d'un litige avec le client Landes Wood Trading, a été condamnée, en date du 19 août 2011, par le Tribunal de Commerce de Mont de Marsan, à verser à Landes Wood Trading des dommages et intérêts de 4,4 M€ avec demande d'exécution provisoire.

La société Forestière de Gascogne a fait appel du jugement sur le fond et a obtenu, en référé, la suspension de l'exécution provisoire.

La Cour d'Appel de Pau a ramené la condamnation à 0,9 M€ par décision du 9 novembre 2012.

La Société s'est acquittée de sa condamnation début 2013, condamnation qui fi gurait dans les autres passifs courants pour 0,9 M€ au 31 décembre 2012.

La partie adverse s'est pourvue en cassation le 11 février 2013.

Litiges avec d'anciens dirigeants

L'ancien dirigeant de la branche Bois a contesté son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 auprès du Conseil des Prud'hommes de Bergerac et réclamé des dommages et intérêts à Gascogne SA pour 0,3 M€.

Le Conseil des Prud'hommes de Bergerac a condamné, le 28 juin 2012, Gascogne SA à verser des indemnités et des dommages et intérêts à hauteur des réclamations avec demande d'exécution provisoire.

La Société a fait appel de cette décision sur le fond, mais a d'ores et déjà payé 0,2 M€.

Le jugement en appel est attendu pour 2014.

Par ailleurs, la société Meysset Développement (dont le représentant légal est l'ancien dirigeant de l'activité Bois) a assigné, Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012, auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal et abusif de la révocation de son mandat de président de Gascogne Wood Products en octobre 2011. Meysset Développement a été déboutée par jugement du 28 février 2013 et a interjeté l'appel.

Deux autres anciens dirigeants du Groupe intentent également des procédures devant le Conseil des Prud'hommes, réclamant au total 1,2 M€ : les audiences doivent avoir lieu en 2014.

Concernant l'ensemble de ces litiges, la Société a constitué une provision de 0,6 M€.

Litiges piscines

La société Gascogne Wood Products a fourni des poteaux (traités en classe 4) à deux fabricants de piscines entre 2003 et 2006 : il s'est avéré que le bois a pourri dans un certain nombre de cas, générant un sinistre sériel.

La Société est en partie couverte par les assurances.

À fi n 2013, il y a 100 dossiers en cours avec des clients particuliers des deux fabricants de piscines :

12 sont des assignations judiciaires de la Société pour vice caché
88 sont des procédures amiables.

Au 31 décembre 2012, la Société a comptabilisé une provision de 0,2 M€, qui a été porté à 0,7 M€ au 31 décembre 2013, pour couvrir les montants non couvert par les assurances sur les 100 dossiers connus.

Litiges liés à la liquidation de la société Gascogne Laminates Switzerland

Le fonds de commerce de la société Gascogne Laminates Switzerland (GLS) a été cédé à UPM fi n août 2012. La société GLS est en cours de liquidation, et il reste 2 litiges non soldés au 31 décembre 2013 pour un montant global provisionné de 0,4 M€ (fi gurant dans les autres passifs des activités en cours de cession).

Contrôles fi scaux en cours

Au 31 décembre 2013, des contrôles fi scaux sont en cours dans les sociétés Gascogne Wood Products, Gascogne Paper, et Gascogne Sack Deutschland.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres litiges pouvant avoir, ou ayant eu dans un passé récent, une incidence signifi cative sur l'activité, les résultats, la situation fi nancière ou le patrimoine du Groupe.

IV.17. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Fournisseurs et comptes rattachés	52 250	46 859
Intérêts litige Bruxelles		3 557
Autres dettes d'exploitation	40 369	39 907
Total	92 619	90 323

Les autres dettes d'exploitation comprennent :

au 31 décembre 2013 : 11,3 M€ de passif public moratorié et 1,7 M€ de passif avec les caisses de retraite moratorié,
au 31 décembre 2012 : 9,3 M€ de passif public et 2,2 M€ de passif avec les caisses de retraite.

IV.18. AUTRES PASSIFS

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Autres passifs non courants
Subventions d'équipements	2 874	3 598
Total des autres passifs non courants	2 874	3 598
Autres passifs courants
Subventions d'équipements	853	835
Participation des salariés
Dettes sur immobilisations	1 898	3 643
Dettes diverses	1 177	1 210
Instruments dérivés		2 407
Total des autres passifs courants	3 928	8 095
Total des autres passifs	6 802	11 693

IV.19. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES À RÉCUPÉRER ET À PAYER

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Impôts sur les bénéfi ces à récupérer	3 268	1 549
Impôts sur les bénéfi ces à payer	143	148
Impôt sur les bénéfi ces net - Actif (Passif)	3 125	1 401

Les impôts sur les bénéfi ces à récupérer sont principalement constitués des créances du crédit d'impôt recherche et du crédit d'impôt compétitivité emploi.

V. NOTES SUR DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

V.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Ventes de biens	410 002	412 999
Prestations de services	8 344	6 694
Chiffre d'affaires	418 346	419 693

V.2. VARIATION DES STOCKS DE PRODUITS FINIS ET ENCOURS

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Variation de stocks bruts	(10 307)	(17 045)
Reprise de provisions sur stocks de produits fi nis et encours	3 908	4 262
Dotation aux provisions sur stocks de produits fi nis et encours	(3 976)	(3 995)
Variation des stocks de produits et en-cours	(10 375)	(16 778)

119

V.3. ACHATS CONSOMMÉS

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Achats de marchandises et de matières premières	(192 761)	(173 983)
Variation des stocks de marchandises et de matières premières	(1 097)	(5 754)
Reprise de provisions sur stocks de marchandises et matières premières	3 145	2 929
Dotation aux provisions sur stocks de marchandises et matières premières	(2 790)	(2 919)
Achats consommés	(193 503)	(179 727)

V.4. FRAIS DE PERSONNEL

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Salaires et traitements	(66 307)	(68 718)
Charges sociales	(28 549)	(29 136)
Participation des salariés		(388)
Coûts des services rendus*	(578)	(661)
Frais de personnel	(95 434)	(98 903)

* nets des effets de changement de régime (Grèce en 2013).

Le CICE constaté en 2013 est présenté en diminution des charges sociales à hauteur de 1,6 M€. Le CIR constaté en 2012 et en 2013 représente respectivement 0,3 M€ et 0,2 M€, et est présenté en diminution des salaires et traitements.

V.5. (DOTATIONS) REPRISES DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

V.5.1. (DOTATIONS) REPRISES DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT

Exercice 2013 (en milliers d'euros)	(Dotations)	Reprises	Net
Provisions dans le résultat opérationnel courant	(1 073)	742	(331)
Provisions dans les autres produits et charges opérationnels	(905)	14 908	14 003
Provisions dans le résultat opérationnel	(1 978)	15 650	13 672

Exercice 2012 (en milliers d'euros)	(Dotations)	Reprises	Net
Provisions dans le résultat opérationnel courant	(834)	729	(105)
Provisions dans les autres produits et charges opérationnels	(2 366)	1 454	(912)
Provisions dans le résultat opérationnel	(3 200)	2 183	(1 017)

En 2013, les reprises de provisions dans les "Autres produits et charges opérationnels" comprennent la reprise de la provision du litige Bruxelles pour 13,2 M€.

Les charges fi nancières n'incluent pas de provisions.

V.5.2. VENTILATION PAR NATURE DES DOTATIONS ET REPRISES DE PROVISIONS POUR RISQUES

Exercice 2013 (en milliers d'euros)	Litiges	Impôts	Pertes sur contrats défi citaires	Restructurations et départs	Provisions environnementales	Divers	Total
Dotations
Résultat opérationnel courant	(652)		(6)	(186)		(229)	(1 073)
Autres produits et charges opérationnels	(628)					(277)	(905)
Total des dotations	(1 280)		(6)	(186)		(506)	(1 978)
Reprises
Résultat opérationnel courant	415	19	10			298	742
Autres produits et charges opérationnels	14 679				171	58	14 908
Total des reprises	15 094	19	10		171	356	15 650
Net
Résultat opérationnel courant	(237)	19	4	(186)		69	(331)
Autres produits et charges opérationnels	14 051				171	(219)	14 003
Total Net	13 814	19	4	(186)	171	(150)	13 672

Exercice 2012 (en milliers d'euros)	Litiges	Impôts	Pertes sur contrats défi citaires	Restructurations et départs	Provisions environnementales	Divers	Total
Dotations
Résultat opérationnel courant	(442)					(392)	(834)
Autres produits et charges opérationnels	(1 554)		(10)		(70)	(732)	(2 366)
Total des dotations	(1 996)		(10)		(70)	(1 124)	(3 200)
Reprises
Résultat opérationnel courant	112	6	37			551	706
Autres produits et charges opérationnels	235			1 100	115	4	1 454
Total des reprises	347	6	37	1 100	115	555	2 160
Net
Résultat opérationnel courant	(330)	6	37			159	(128)
Autres produits et charges opérationnels	(1 319)		(10)	1 100	45	(728)	(912)
Total Net	(1 649)	6	27	1 100	45	(569)	(1 040)

Le tableau ci-dessous ventile les reprises de provisions imputées et les reprises sans contrepartie :

(en milliers d'euros)	Reprises globales	Provisions utilisées = charges imputées	Reprises provisions non utilisées
Provisions pour litiges	15 094	14 702	392
Provisions pour impôts	19	19
Provisions pour pertes sur contrats défi citaires	10	10
Provisions pour restructurations et départs
Provisions environnementales	171	171
Divers	356	356
Total reprises des provisions au 31 décembre 2013	15 650	15 258	392

V.6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Autres produits courants	1 053	2 037
Subventions d'investissement virées au résultat	707	824
Subventions d'exploitation	263	74
Autres charges courantes	(801)	(1 762)
(Dotations) Reprises provisions clients, autres créances et actifs courants	(606)	44
Autres produits et (charges d'exploitation)	616	1 217

Les subventions d'investissement virées au résultat comprennent notamment les subventions relatives à la tempête "Klaus".

V.7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
(Dotations) de provisions pour dépréciation des actifs	(35 000)	(59 988)
Reprises de provisions pour dépréciation des actifs		110
(Dotations) / Reprises de provisions environnementales	171	45
(Dotations) / Reprises de provisions pour restructuration et litiges	13 732	(2 157)
Produits (charges) de restructuration et litiges	(16 251)	(4 890)
Produits (charges) autres	(1 460)	(258)
Plus-values, moins-values nettes sur cession d'actifs	97	(30)
Autres produits et charges opérationnels	(38 711)	(67 168)

V.7.1. DÉTAIL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES

Dépréciations des actifs

Ce poste comprend, en 2013, les dépréciations des actifs, suite au test d'impairment de l'UGT Papier pour 33 M€ et de l'UGT Bois pour 2 M€ (voir paragraphe infra sur les tests d'impairment et pertes de valeur).

Ce poste comprend, en 2012, les dépréciations des actifs, suite au test d'impairment de l'UGT Papier pour 23 M€ et de l'UGT Bois pour 37 M€.

Dotations et reprises pour restructurations et litiges

Ce poste est principalement composé de :

la reprise de provisions sur le litige Bruxelles pour 13,2 M€,
la reprise de provisions sur les litiges amiante pour 1,1 M€,
la dotation complémentaire sur le litige avec les anciens salariés de Givet pour 0,4 M€.

Charges de restructurations et litiges

Ce poste est principalement composé :

de la condamnation dans le litige Bruxelles pour 13,2 M€,
des condamnations dans les litiges amiante pour 0,9 M€,
des honoraires liés à la restructuration de la dette pour 1,7 M€.

Autres produits et charges

Ce poste comprend principalement :

le produit net lié à l'indemnisation de l'incendie de l'entrepôt sur le site de Linnich (société Gascogne Laminates Germany) pour 0,6 M€,
les charges nettes sur les stocks "morts" de la société Gascogne Wood Products pour 0,8 M€.

V.7.2. TESTS D'IMPAIRMENT ET PERTES DE VALEUR

Méthodologie des tests d'impairment

Des tests de perte de valeur ont été réalisés pour chacune des Unités Génératrices de Trésorerie, au 31 décembre 2013, selon la méthodologie suivante :

la valeur recouvrable des UGT est la valeur d'utilité estimée sur la base des fl ux de trésorerie futurs issus des business plan à 5 ans (2014-2018) ;
le taux d'actualisation est identique pour les UGT Bois, Papier, Gascogne Sack et Gascogne Sack Deutschland, il refl ète le WACC du marché, et ces UGT opèrent principalement en Europe de l'ouest dans des environnements économiques semblables ;
le taux d'actualisation des UGT Aigis et Gascogne Sack Tunisia ont été revus à la hausse depuis 2012 afi n de mieux appréhender les risques économiques et politiques persistants de la Grèce pour Aigis et de la Tunisie pour Gascogne Sack Tunisia.

Les taux d'actualisation sont rappelés ci-dessous :

UGT	Taux 2013	Taux 2012
Bois	8,2 %	8,2 %
Papier	8,2 %	8,2 %
Gascogne Sack	8,2 %	8,2 %
Gascogne Sack Deutschland	8,2 %	8,2 %
Aigis	15,0 %	15,0 %
Gascogne Sack Tunisia	11,1 %	10,5 %
Complexes	8,2 %	8,2 %

le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de fl ux de trésorerie au-delà de la période de 5 ans couverte par les prévisions s'élève à 2 % pour l'ensemble des UGT.

Les business plans du management ont fait l'objet d'une revue stratégique par un cabinet externe au cours du dernier trimestre 2013. Ce sont les business plans revus et amendés suite à cette revue qui ont été utilisés pour les tests de perte de valeur.

Nous mesurons principalement la rentabilité par le ratio EBE / CA. Les UGT qui présentent des évolutions signifi catives sont les suivantes :

Pour l'UGT Complexes, ce ratio est multiplié par 2,5 fois, entre 2013 et 2018, grâce à l'important investissement industriel réalisé en 2012 sur le site de Dax, qui va permettre, d'une part d'accéder à de nouveaux marchés en forte croissance tels que les marchés des composites de plus en plus utilisés dans l'aéronautique et, d'autre part, de gagner en productivité. Ce ratio est fortement pénalisé en 2013 par la mise en service de la machine qui a perturbé la productivité (réglages importants et courbe d'apprentissage).
Pour l'UGT Gascogne Sack, ce ratio augmente de 50 % entre 2013 et 2018, ce qui est dû, d'une part à une rentabilité particulièrement décevante en 2013 (pour des raisons conjoncturelles) et à une stratégie de repositionnement sur des marchés à plus forte valeur ajoutée d'autre part.

Pertes de valeurs

Les pertes de valeur comptabilisées au 31 décembre 2013 s'analysent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Dotations	Exercice 2013
Goodwills	9 535		9 535
Immobilisations corporelles	33 239	2 000	35 239
UGT BOIS	42 774	2 000	44 774
Goodwills	186		186
Immobilisations incorporelles	199		199
Immobilisations corporelles	58 250	33 000	91 250
UGT PAPIER	58 635	33 000	91 635
Goodwills			0
Immobilisations corporelles	2 022		2 022
UGT Gascogne Sack Deutschland	2 022		2 022
Goodwills	1 323		1 323
Immobilisations corporelles	5 992		5 992
UGT AIGIS	7 315		7 315
Goodwills	262		262
UGT COMPLEXES*	262		262
Goodwills	11 306		11 306
Immobilisations incorporelles	199		199
Immobilisations corporelles	99 503	35 000	134 503
Total	111 008	35 000	146 008

* Activité Complexes hors Gascogne Laminates Switzerland.

Aucune perte de valeur n'a jamais été comptabilisée sur les deux autres UGT : Gascogne Sack (France), Gascogne Sack Tunisia.

L'UGT Papier, spécialisée dans la fabrication de papier kraft naturel et de kraft naturel pour sacs a été amenée à enregistrer une dépréciation des immobilisations à hauteur de 33 M€ au cours de l'exercice, dans la mesure où la valeur recouvrable de l'UGT Papier, déterminée sur la base de sa valeur d'utilité est inférieure à sa valeur comptable à la clôture. Le goodwill étant déjà totalement déprécié, cette perte de valeur a été affectée en totalité aux immobilisations corporelles et incorporelles. Cette perte de valeur complémentaire de 33 M€ à celles déjà comptabilisée en 2012 pour 23 M€ et en 2011 pour 19 M€ est liée à deux éléments nouveaux pris en compte en 2013 : la hausse importante des prix du bois dans les Landes, qui dégrade la rentabilité attendue, et l'arrêt du projet de chaudière de cogénération fi nancé par un opérateur externe, qui permettait des économies substantielles, suite à l'abandon du projet par cet opérateur externe.

Ce test a conduit à déprécier la quasi-totalité des actifs immobilisés de l'UGT, il a été conservé une valeur résiduelle de 4 M€ correspondant à l'estimation du management de la valeur vénale d'une machine.

L'UGT Bois, spécialisée dans la production de bois d'œuvre et de trituration, de bois bruts pour l'industrie (bois pour palettes…), et de bois pour la décoration (parquets, lambris, moulures…) a été amenée à enregistrer une dépréciation des immobilisations à hauteur de 2 M€ complémentaire à la provision de 37 M€ déjà enregistrée fi n 2012. La dégradation des résultats en 2013 (EBE négatif de – 2,9 M€) ne permet pas d'envisager une amélioration de la situation sans un véritable plan de retournement. Aussi, compte tenu de la hausse mécanique des immobilisations corporelles du fait des investissements réalisés en 2013, cette perte de valeur complémentaire est destinée à maintenir la valeur résiduelle de 3,8 M€ déjà retenue fi n 2012, correspondant à l'estimation du management de la valeur vénale d'un actif de production d'un site et aux valeurs foncières des différents sites.

Tests de sensibilité

Est présentée la sensibilité de la valorisation des UGT lorsqu'un changement raisonnablement possible d'une hypothèse-clé pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable.

Les chiffres indiqués ci-dessous représentent l'écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de l'UGT (après dépréciations comptabilisées à fi n 2013) dans le cas de la variation de +/- 10 % de chaque hypothèse-clé. Un chiffre négatif indique une dépréciation.

(en millions d'euros)	Calcul valeur recouvrable
	Taux d'actualisation des fl ux de trésorerie Taux de croissance à l'infi ni			Taux de EBE/CA (fl ux terminal)
	(0,82 %)	0,82 %	(0,2 %)	0,2 %	(10 %) taux	10 % taux
					EBE/CA	EBE/CA
UGT Gascogne Sack
Deutschland	1,1	(0,9)	(0,2)	0,2	(0,8)	0,8

Pour les UGT Bois, Papier et Aigis dépréciées en quasi-totalité à fi n 2013, les tests de sensibilité ne permettent pas d'envisager une dépréciation moins importante en 2013 pour les UGT Bois et Papier, ou une reprise des dépréciations antérieures pour les UGT Aigis avec des valeurs raisonnables d'hypothèses-clés.

Ces tests de sensibilité sur la variation de +/- 10 % de chaque hypothèse-clé ont également été réalisés sur les UGT Gascogne Sack, Gascogne Sack Tunisia, Gascogne Sack Deutschland et Complexes : à l'exception de l'UGT de Gascogne Sack Deutschland, ils ne font pas apparaître de risque de dépréciation.

Aussi, en complément, pour ces quatre UGT, il a été calculé comment les hypothèses-clés devaient varier (à la hausse pour le taux d'actualisation, à la baisse pour le taux de croissance à l'infi ni et le taux d'EBE/CA du fl ux terminal) pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable.

		Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infi ni		Taux EBE/CA fl ux terminal
UGT	Taux retenu (en %)	Augmentation nécessaire afi n que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (1) (en % de taux d'actualisation supplémentaire)	Taux retenu (en %)	Diminution nécessaire afi n que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en % de taux de croissance en moins)	Diminution nécessaire afi n que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable (en % de diminution du taux d'EBE/CA retenu)
Gascogne Sack	8,20 %	11,8 %	2 %	na (2)	(81 %)
Gascogne Sack Deutschland	8,20 %	0,05 %	2 %	(1,9 %)	(0,7 %)
Gascogne Sack Tunisia	11,10 %	11,8 %	2 %	na (2)	(67 %)
Complexes	8,20 %	1,25 %	2 %	na (2)	(17 %)

(1) Cela signifi e que le taux d'actualisation doit être porté de 8,2 % à 20,2 % pour que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable. (2) L'écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de ces UGT est suffi samment important pour qu'aucune diminution du taux de croissance à l'infi ni (jusqu'à un taux de croissance nul au plus bas) n'entraîne une diminution de la valeur recouvrable au niveau de la valeur comptable de l'UGT.

V.8. RÉSULTAT FINANCIER NET

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Produits d'intérêts et assimilés	380	714
Charges d'intérêts et assimilés	(6 990)	(7 933)
Coût de l'endettement net	(6 610)	(7 219)
Produits (charges) de change	(194)	(908)
Produits fi nanciers des participations non consolidées
(Charges) produits de désactualisation (IAS 19)	(542)	(653)
Produits (charges) autres*	(126)	(664)
Autres produits et charges fi nanciers	(862)	(2 225)
Résultat fi nancier net	(7 472)	(9 444)

* Dont intérêts liés à l'amende du litige Bruxelles de 87 k€ en 2013, et 594 k€ en 2012.

La présentation des gains et pertes par catégorie comptable d'actif et passif fi nancier est reprise dans la note IV.13.

V.9. QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Sacchifi cio Veneto	(63)	236

V.10. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

V.10.1. (CHARGES) PRODUITS D'IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
(Charges) Produits d'impôt exigible	(264)	(445)
(Charges) Produits d'impôt différé	(3 992)	(650)
Impôt sur le résultat	(4 256)	(1 095)

V.10.2. PREUVE D'IMPÔT

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Résultat net de l'ensemble consolidé	(55 682)	(91 288)
(-) quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	(63)	236
Résultat net des entreprises intégrées	(55 619)	(91 524)
Charges (produits) impôts sur les sociétés (a)	4 262	467
Charge (produits) d'impôts théoriques, au taux en vigueur dans chaque pays (b)	(17 186)	(30 267)
Écart (a) - (b)	21 448	30 734
Analyse de l'écart :
Impact des décalages permanents	181	573
Impact des défi cits nets fi scaux non activés	8 347	8 506
Impact de l'écrêtement des défi cits antérieurement activés	3 864	1 200
Impact de la différence entre le taux d'impôt exigible et le taux d'impôt différé	138	257
Impact des retraitements de consolidation hors impôt		(105)
Impact des tests d'impairment	9 591	20 908
Impact des autres retraitements de consolidation	(134)	(605)
Impact lié à la comptabilisation du CICE	(539)
Total	21 448	30 734

V.11. RÉSULTAT PAR ACTION

V.11.1. RÉSULTAT NET PAR ACTION DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ

	Exercice 2013	Exercice 2012
Résultat net (part du Groupe) (k€)	(55 681)	(91 287)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 950 652	1 941 718
Résultat de base par action (en euros)	(28,54)	(47,01)

En l'absence d'instruments de capitaux dilutifs ou relutifs, le résultat net dilué par action des activités poursuivies est égal au résultat net de base par action.

V.11.2. RÉSULTAT NET PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

	Exercice 2013	Exercice 2012
Résultat net (part du Groupe) (k€)	(54 525)	(78 672)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	1 950 652	1 941 718
Résultat de base par action (en euros)	(27,95)	(40,52)

En l'absence d'instruments de capitaux dilutifs ou relutifs, le résultat net dilué par action des activités poursuivies est égal au résultat net de base par action.

V.12. RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)		Exercice 2013			Exercice 2012
	Brut	Impôt	Net	Brut	Impôt	Net
Résultat net des activités poursuivies			(54 525)			(78 673)
Variation des écarts de conversion	(508)		(508)	(292)		(292)
Variation de juste valeur des instruments de couverture	2 059	(686)	1 373	691	(231)	460
Variation des réévaluations du passif net au titre
des prestations défi nies	323	(104)	219	(2 913)	905	(2 008)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments
du résultat global	1 874	(790)	1 084	(2 514)	674	(1 840)
Résultat global des activités poursuivies			(53 441)			(80 513)
Résultat net des activités cédées			(1 156)			(12 615)
Variation des écarts de conversion	5		5	28		28
Variation de juste valeur des instruments de couverture
Variation des réévaluations du passif net au titre
des prestations défi nies	(4)	2	(2)	(41)	9	(32)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments
du résultat global	1	2	3	(13)	9	(4)
Résultat global des activités cédées			(1 153)			(12 619)
Résultat net de l'ensemble consolidé			(55 681)			(91 288)
Variation des écarts de conversion	(503)		(503)	(264)		(264)
Variation de juste valeur des instruments de couverture	2 059	(686)	1 373	691	(231)	460
Variation des réévaluations du passif net au titre
des prestations défi nies	319	(102)	217	(2 954)	914	(2 040)
Produits et charges comptabilisés en autres éléments
du résultat global	1 875	(788)	1 087	(2 527)	683	(1 844)
Résultat global de l'ensemble consolidé			(54 594)			(93 132)

VI. AUTRES INFORMATIONS

VI.1. INFORMATIONS SECTORIELLES PAR BRANCHE D'ACTIVITÉS

(en milliers d'euros) Bois Papier Sacs Complexes Holding Total Activités Total Activités cédées Groupe poursuivies Chiffre d'affaires - de l'activité 137 886 128 933 114 025 122 888 5 127 508 859 3 014 511 873 - intragroupe 56 962 25 305 450 2 914 4 882 90 513 90 513 - chiffre d'affaires net 80 924 103 628 113 575 119 974 245 418 346 3 014 421 360 Résultat opérationnel courant (2 312) (1 313) 2 512 (1 117) (1 794) (4 024) (260) (4 284) Résultat opérationnel (6 179) (34 313) 2 565 (1 257) (3 551) (42 735) (1 113) (43 848) Quote-part des mises en équivalence (63) (63) (63) Dotations aux amortissements (865) (4 057) (4 222) (3 179) (1 005) (13 328) (13 328) (Dotations) reprises de provisions pour dépréciations d'actif (2 000) (33 000) (35 000) 5 071 (29 929) Autres produits (charges) du résultat opérationnel sans contrepartie de trésorerie (494) 1 125 2 228 (405) 11 085 13 539 3 831 17 370 Investissements industriels 2 545 5 683 1 712 2 812 185 12 937 12 937 Effectifs 534 497 526 414 25 1 996 1 996 Immobilisations incorporelles et corporelles 6 602 4 041 33 679 32 869 3 067 80 258 80 258 Participations mises en équivalence 2 710 2 710 2 710 Actifs sectoriels 47 457 29 762 27 184 38 053 825 143 281 143 281 Autres actifs 17 379 17 379 Actifs des activités cédées 1 355 1 355 Total des actifs 243 628 1 355 244 983 Passifs sectoriels 21 521 27 337 18 775 22 080 2 906 92 619 92 619 Autres passifs 144 794 144 794 Passifs des activités cédées 1 460 1 460 Total des passifs 237 413 1 460 238 873 Exercice 2012 (en milliers d'euros) Bois Papier Sacs Complexes Holding Total Activités Total Activités cédées Groupe poursuivies Chiffre d'affaires - de l'activité 132 020 126 548 121 343 118 144 5 350 503 405 46 072 549 477 - intragroupe 50 833 25 318 70 2 485 5 006 83 712 1 189 84 901 - chiffre d'affaires net 81 187 101 230 121 273 115 659 344 419 693 44 883 464 576 Résultat opérationnel courant (4 132) (750) 3 637 2 528 (2 485) (1 202) (1 891) (3 093) Résultat opérationnel (42 270) (24 260) 3 086 1 463 (6 389) (68 370) (12 822) (81 192) Quote-part des mises en équivalence 236 236 236 Dotations aux amortissements (4 858) (6 743) (4 456) (2 593) (1 333) (19 983) (19 983) (Dotations) reprises de provisions pour dépréciations d'actif (36 988) (23 000) 110 (59 878) (8 382) (68 260) Autres produits (charges) du résultat opérationnel sans contrepartie de trésorerie (7 341) (135) 1 090 (780) (174) (7 340) 1 023 (6 317) Investissements industriels 3 018 7 206 2 689 13 071 272 26 256 108 26 364 Effectifs 567 507 531 415 25 2 045 80 2 125 Immobilisations incorporelles et corporelles 6 877 35 227 36 396 34 234 3 904 116 638 116 638 Titres mis en équivalence 2 831 2 831 2 831 Actifs sectoriels 60 658 31 513 30 359 37 579 1 201 161 310 161 310 Autres actifs 26 514 26 514 Actifs des activités cédées 7 199 7 199 Total des actifs 307 293 7 199 314 492 Passifs sectoriels 21 078 24 632 18 872 18 822 6 919 90 323 90 323 Autres passifs 158 250 158 250	Exercice 2013

Passifs des activités cédées 5 160 5 160 Total des passifs 248 573 5 160 253 733

La répartition géographique du chiffre d'affaires est la suivante :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
France	193 974	195 313
Allemagne	54 049	54 965
Autre pays de l'Union européenne	115 529	111 255
Autres pays hors Union européenne	54 794	58 160
Total	418 346	419 693

Les actifs immobilisés sont situés à 83 % en France, 14 % en Allemagne et le solde en Tunisie et en Grèce.

VI.2. PARTIES LIÉES

Transactions avec les fi liales du Groupe

Il s'agit d'une part des prestations de services et de la mise à disposition des dirigeants facturées par la Société-mère aux fi liales et, d'autre part, d'avances en compte courant consenties à/ou par certaines fi liales qui donnent lieu à facturation d'intérêts fi nanciers. Par ailleurs, l'ensemble des sociétés françaises font partie d'un groupe d'intégration fi scale dont Gascogne SA est la société-mère (voir le §V.10.).

Transactions avec des parties liées

Gascogne SA n'a entretenu, en 2013, aucune relation de quelque nature que ce soit avec les dirigeants (autre que les émoluments ou jetons de présence).

La société Électricité et Eaux de Madagascar, qui détient plus de 25 % du capital et des droits de vote :

a fait une avance en compte courant de 6 M€ en juillet 2012, dont 2,5 M€ ont été remboursés par Gascogne SA dans le cadre du remboursement du crédit de New Money et de l'avance actionnaire de 7,4 M€ en septembre 2012. Cette avance bénéfi cie des mêmes conditions que le crédit de New Money : taux de rémunération, garanties, échéancier de remboursement.
a racheté, fi n 2013, des dettes (1,4 M€) à l'une des banques du Groupe, ce qui a porté la dette du Groupe vis-à-vis d'EEM à 5,1 M€.

Par ailleurs, il n'existe pas d'autres transactions entre les parties liées qui soient signifi catives et/ou conclues à des conditions qui ne seraient pas des conditions de marché.

Rémunérations et avantages octroyés aux dirigeants

Les rémunérations et avantages octroyés aux dirigeants au titre des exercices 2012 et 2013 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Avantages court terme	1 582	1 136
Avantages postérieurs à l'emploi*	105	151
Indemnités de fi n de contrat de travail versées
Paiements fondés sur des actions
Total	1 687	1 287

* Variation de l'engagement sur l'exercice.

Les rémunérations et avantages présentés dans le tableau ci-dessus comprennent cinq dirigeants à fi n 2013 et fi n 2012. Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent principalement le contrat encore en cours de retraite par capitalisation de l'ancien Président-Directeur général François Vittoz.

Au 31 décembre 2013, la Société n'a pas d'engagement vis-à-vis de son Président-Directeur général Frédéric Doulcet en matière d'avantages postérieurs à l'emploi (contrat de capitalisation ou golden parachute).

Rémunérations octroyées aux membres du Conseil d'administration

Les jetons de présence, servis au titre de l'exercice 2013 au Conseil d'administration, se sont élevés à 130 K€, dont 31 K€ pour la participation aux Comités spécialisés.

Le Conseil d'administration du 22 juillet 2011 a décidé d'adhérer, par principe, aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Aucune option ou aucune action n'a été attribuée aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2013.

Autres parties liées

Les informations relatives aux sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence fi gurent en note IV.4.

VI.3. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Au 31 décembre 2013, les engagements hors bilan se ventilent ainsi :

Nature (en milliers d'euros)	Objet	Exercice 2013	Exercice 2012
Aval, cautions, garanties donnés
Garantie de passif	sur cession de fi liale	500	4 000
Caution solidaire	litige - au profi t de Landes Wood Trading		4 425
Total		500	8 425
Hypothèques, gages et nantissements donnés
Gage	sur stocks de bois au profi t des banques	3 986	6 894
Cession Dailly	sur créances cédées au profi t des banques	11 300	13 600
Total		15 286	20 494
Aval, cautions, garanties reçus
Caution bancaire	sur emprunts bancaires liés à des investissements	396	398
Caution bancaire	sur cession fi liale		500
Total		396	898

Engagements liés au fi nancement

Contrat syndiqué

Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué, les banques bénéfi cient d'un gage de compte d'instruments fi nanciers de premier rang portant sur l'intégralité des actions détenues par Gascogne SA sur ses principales fi liales. De plus, Gascogne SA est caution personnelle, solidaire et indivisible de ses fi liales portant sur le remboursement de la ligne de crédit revolving.

Par ailleurs, toujours dans le cadre du contrat de crédit syndiqué, les crédits revolving, s'élevant à 11,3 M€ au 31 décembre 2013, sont garantis à due concurrence par des créances commerciales dans le cadre de cessions Dailly.

Prêts tempête bonifi és

Dans le cadre des opérations exceptionnelles de mobilisation et de stockage de bois suite à la tempête Klaus, le Groupe a sollicité et obtenu, via sa fi liale Forestière de Gascogne, cinq prêts bonifi és au taux de 1,5 % pour un montant global de 22,5 M€. Le capital restant dû à la clôture de l'exercice s'élève à 4 M€ et concerne deux prêts "stockage" d'une durée de 5 ans et pour lesquels les banques bénéfi cient d'un gage portant sur les stocks.

Crédit de New Money et avance actionnaire

Le crédit de New Money de 11,6 M€, octroyé par les banques et l'État en février 2012, et l'avance en compte courant de 6 M€ octroyée en juillet 2012 par l'actionnaire Électricité et Eaux de Madagascar dont le solde global à fi n 2013 est de 10,2 M€, bénéfi cient d'un privilège de New Money conformément aux dispositions de l'article L. 611-11 du Code de commerce. Cela signifi e qu'en cas de procédure collective, les bénéfi ciaires de ce privilège sont remboursés par privilège avant toutes les autres créances.

Engagements liés aux activités opérationnelles

Néant.

Engagements liés au périmètre

Cession Cenpac

Dans le cadre de la cession de Cenpac, Gascogne SA a accordé une garantie de passif à l'acquéreur Raja, pour un montant maximal de 4 M€ jusqu'au 31 décembre 2013, sauf en matière fi scale (31 janvier 2014). En contrepartie, Gascogne SA a reçu une caution de la Société Générale à hauteur de 1 M€ jusqu'au 31 décembre 2011, puis 0,5 M€ jusqu'au 31 janvier 2014.

La garantie de passif n'a pas été appelée à la date d'arrêté des comptes et la caution a été levée par la banque.

Les hypothèques, nantissements et gages donnés portent sur les postes suivants :

(en milliers d'euros)	Date de départ	Date d'échéance	Montant des garanties	Valeur nette des actifs apportés en garantie	Total au bilan	% du total
Stocks de bois	2009	2014/2015	3 986	3 986	94 740	4,2 %
Créances clients	2013	2014	11 300	11 300	37 184	30,4 %

VI.4. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Un protocole de conciliation a été signé, le 9 avril 2014, par le Groupe et certaines de ses fi liales avec les créanciers bancaires, fi scaux et sociaux du Groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et les Dérivés Résiniques Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2. Les dispositions de ce protocole sont décrites dans le paragraphe IV.14.2.

20.1.2. COMPTES ANNUELS 2013 DE GASCOGNE SA

20.1.2.1. COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice 2013	Exercice 2012
Produits d'exploitation		5 444	7 429
Ventes de biens
Prestations de services		5 127	5 329
Autres produits, reprises sur provisions et transferts de charges		317	2 100
Charges d'exploitation		(9 413)	(12 935)
Achats de matières premières et approvisionnements
Variation de stocks (matières premières et approvisionnements)		(53)	(55)
Autres achats et charges externes		(5 088)	(7 716)
Impôts, taxes et versements assimilés		(188)	(255)
Salaires et traitements		(1 809)	(2 210)
Charges sociales		(870)	(1 028)
Dotations aux amortissements		(1 209)	(1 402)
Dotations aux provisions pour risques et charges		(16)	(100)
Autres charges		(180)	(169)
Résultat d'exploitation		(3 969)	(5 506)
Produits fi nanciers		6 703	6 567
Dividendes		2 927	2 056
Produits fi nanciers fi liales		3 115	3 520
Autres produits fi nanciers		16	107
Reprises sur provisions et transferts de charges		645	884
Charges fi nancières		(51 094)	(80 101)
Dotations fi nancières aux provisions		(45 840)	(73 434)
Intérêts fi nanciers et charges assimilées		(5 221)	(6 293)
Autres charges fi nancières		(33)	(374)
Résultat fi nancier	3.5	(44 391)	(73 534)
Résultat courant avant impôts		(48 360)	(79 040)
Produits exceptionnels		11 592	3 722
Produits exceptionnels sur opérations en capital		71	2 552
Reprises sur provisions et transferts de charges		11 521	1 170
Charges exceptionnelles		(11 211)	(5 051)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		(11 129)	(4 324)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		(82)	(727)
Résultat exceptionnel	3.6	381	(1 329)
Participation des salariés aux résultats de l'Entreprise
Impôts sur les bénéfi ces	3.7	42	53
Résultat net de l'exercice		(47 937)	(80 316)

20.1.2.2. BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes		Exercice 2013		Exercice 2012
		Montants bruts	Amortissements et provisions	Montants nets	Montants nets
Actifs immobilisés		150 049	94 616	55 433	69 460
Immobilisations incorporelles	2.1, 2.2	3 375	2 701	674	1 176
Immobilisations corporelles	2.1, 2.2	4 663	2 557	2 106	2 139
Terrains forestiers					79
Autres terrains		1 330	133	1 197	1 142
Constructions		2 937	2 226	711	781
Autres immobilisations corporelles		396	198	198	137
Avances et acomptes
Immobilisations fi nancières	2.3	142 011	89 358	52 653	66 145
Participations		138 918	86 676	52 242	59 623
Créances rattachées à des participations
Autres titres de participations		51		51	51
Autres immobilisations fi nancières		3 042	2 682	360	6 471
Actifs circulants		112 206	48 216	63 990	98 579
Stocks	2.4	180	159	21	74
Matières premières, approvisionnements		21		21	74
Marchandises		159	159
Créances	2.5	111 946	48 057	63 889	97 194
Avances et acomptes sur commandes		9		9	13
Clients et comptes rattachés		3 399		3 399	3 220
Autres créances		108 538	48 057	60 481	93 961
Trésorerie		80		80	1 311
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités		80		80	1 311
Charges comptabilisées d'avance		237		237	260
Prime d'émission d'emprunt à étaler	2.6	1 708		1 708	2 214
Écart de conversion actif		3		3	2
Total des actifs		264 203	142 832	121 371	170 515

20.1.2.3. BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes		Exercice 2013		Exercice 2012
		Avant répartition	Après répartition*	Avant répartition	Après répartition
Capitaux propres	2.7	(8 256)	(8 256)	40 135	40 135
Capital social		9 970	9 970	9 970	9 970
Prime d'émission		64 500	64 500	64 500	64 500
Réserve légale		2 990	2 990	2 990	2 990
Réserve facultative		35 477	35 477	35 477	35 477
Autres réserves		4 874	4 874	4 874	4 874
Report à nouveau		(78 836)	(126 773)	1 480	(78 836)
Résultat de l'exercice		(47 937)		(80 316)
Provisions règlementées		706	706	1 160	1 160
Provisions pour risques et charges	2.8	893	893	12 271	12 271
Dettes		128 734	128 734	118 109	118 109
Emprunts & dettes auprès Éts de crédit	2.9	73 738	73 738	72 881	72 881
Emprunts et dettes fi nancières divers	2.10	28 983	28 983	17 253	17 253
Dettes fournisseurs, comptes rattachés		1 847	1 847	1 551	1 551
Dettes sociales et fi scales		1 179	1 179	1 326	1 326
Autres dettes	2.11	22 987	22 987	25 098	25 098
Écarts de conversion passif
Total des passifs et capitaux propres		121 371	121 371	170 515	170 515

* En fonction du projet d'affectation.

131

20.1.2.4. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2013

1. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes de bilan et de résultat 2013 sont établis suivant les principes comptables en vigueur dans le respect des règles d'image fi dèle et de prudence, selon les hypothèses suivantes :

permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
continuité de l'exploitation,
coûts historiques.

Le groupe Gascogne a conclu, le 9 avril 2014, un protocole de conciliation décrit dans le paragraphe 2.9. La restructuration prévue à ce protocole repose sur un plan industriel et commercial porté par un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2 et par EEM.

Ce plan :

est fi nancé par des apports à Gascogne de fonds en capital et en dette, destinés à la réalisation des investissements et restructurations nécessaires,
intègre des abandons de dette par les principaux créanciers du Groupe, afi n d'alléger le poids de la dette et donner au Groupe une structure bilantielle solide et pérenne.

Cette restructuration est conditionnée, notamment, à l'absence d'un évènement qui serait susceptible de modifi er, de manière défavorable et signifi cative, le plan industriel et commercial d'Attis 2 ainsi que son fi nancement et au vote positif des actionnaires notamment sur les autorisations nécessaires à la réalisation des augmentations de capital réservées à Attis 2 et EEM et qui seront proposées à la prochaine Assemblée générale.

Sur cette base, les comptes annuels ont été établis en appliquant le principe de continuité d'exploitation.

2. Notes sur des postes du bilan

2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles : valeurs comptables brutes

La Société a opté pour la comptabilisation d'amortissements dérogatoires afi n de neutraliser fi scalement l'impact de l'application du règlement CRC 2002-10 à compter du 1er janvier 2005. Au 31 décembre 2013, le montant des amortissements dérogatoires s'établit à 706 K€ après une reprise nette de l'exercice de 454 K€.

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Acquisitions	Cessions Diminutions	Exercice 2013
Immobilisations incorporelles	3 534	87	(246)	3 375
Terrains	1 346		(16)	1 330
Constructions	2 937			2 937
Autres immobilisations corporelles	365	97	(66)	396
Total	8 182	184	(328)	8 038

2.2. Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Dotations	Cessions Reprises	Exercice 2013
Immobilisations incorporelles	2 358	588	(245)	2 701
Terrains	125	8		133
Constructions	2 156	70		2 226
Autres immobilisations corporelles	228	36	(66)	198
Total	4 867	702	(311)	5 258

La Société a retenu le mode d'amortissement linéaire.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes : Bâtiments d'habitation :

- Murs	80 ans
- Toiture	25 ans
- Aménagement	15 ans
Bâtiments d'exploitation :
- Murs	40 ans
- Toiture	25 ans
- Aménagement	15 ans
Matériel de transport	5 ans
Mobilier et matériel de bureau	5 à 10 ans
Matériel informatique	5 ans
Logiciels	5 à 10 ans

2.3. Immobilisations fi nancières

Les titres de participation fi gurent au bilan pour leur prix d'acquisition, hors frais (comptabilisés en charges) et sont dépréciés lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction d'une évaluation fondée sur les perspectives de rentabilité future : il s'agit d'une valeur dite d'utilité ou économique.

2.3.1. Participations
(en milliers d'euros)
Valeur brute au 31 décembre 2012	138 218
Acquisitions	700
Cessions
Valeur brute au 31 décembre 2013	138 918
Dépréciations au 31 décembre 2012	(78 595)
Dotations	(8 337)
Reprises	256
Dépréciations au 31 décembre 2013	(86 676)
Valeur nette au 31 décembre 2013	52 242

Des provisions pour dépréciation des titres ont été comptabilisées en 2013 pour un montant net de 8 081 K€, compte tenu des perspectives de rentabilité future : 700 K€ pour Gascogne Deutschland, 7 637 K€ pour Gascogne Wood Products et une reprise de 256 K€ pour Gascogne Sack Deutschland.

2.3.2. Autres immobilisations fi nancières

(en milliers d'euros)	Actions propres	Contrat liquidité	Dépôts et cautionnements	Total
Valeur brute au 31 décembre 2012	2 979	103	6 150	9 232
Augmentations		74	207	281
Diminutions		(114)	(6 357)	(6 471)
Valeur brute au 31 décembre 2013	2 979	63		3 042
Dépréciations au 31 décembre 2012	(2 761)			(2 761)
Dotations
Reprises	79			79
Dépréciations au 31 décembre 2013	(2 682)			(2 682)
Valeur nette au 31 décembre 2013	297	63		360

2.3.2.1. Actions propres

Gascogne SA détient, au 31 décembre 2013, 40 206 de ses propres actions (hors contrat de liquidité). À la date de clôture, le dernier cours coté est de 6,59 €.

Une reprise de provision sur les titres Gascogne SA a été comptabilisée pour un montant de 79 K€ ; en conséquence, la provision au 31 décembre 2013 s'élève à 2 682 K€, en prenant comme référence le cours moyen du mois de décembre 2013, soit 7,41 €. Au 31 décembre 2013, la Société dispose de réserves, autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.

2.3.2.2. Contrat de liquidité

Dans le cadre d'un contrat de liquidité, Gascogne SA a confi é à un intermédiaire de gestion l'achat et la vente de titres de Gascogne SA, dont le montant s'élève à 63 K€ dont 21 K€ de titres et 42 K€ de fonds disponibles.

2.3.2.3. Dépôts et cautionnements

Les SICAV souscrites au profi t des banques pour contre garantir la caution accordée dans le cadre du litige Commission européenne ont été prélevées fi n 2013 suite à l'appel en garantie des banques par la Commission européenne (voir § 2.8. Provisions pour risques et charges).

2.4. Stocks

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Stocks de bois sur pieds sur terrains forestiers	21	74
Marchandises	159	159
Valeur brute	180	233
Dépréciations des marchandises	(159)	(159)
Valeur nette	21	74

Les stocks de bois représentent les plantations forestières, dont les entrées sont valorisées au coût des frais de plantation ou d'acquisition des parcelles.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur comptable devient inférieure à la valeur de réalisation.

2.5. Créances

Elles sont toutes à moins d'un an.

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Clients et comptes rattachés	3 399	3 220
Compte courant (intégration fi scale)	15	654
Compte courant (cash-pooling)	104 802	101 892
Dépréciation sur comptes courants	(48 057)	(10 557)
État, impôt sur les sociétés	3 176	1 388
État, TVA et autres	537	564
Autres créances	17	33
Total	63 889	97 194

Les avances en compte courant faites aux fi liales et sous-fi liales sont dépréciées lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur nominale. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction d'une évaluation fondée sur les perspectives de rentabilité future des fi liales et sous-fi liales.

Des provisions pour dépréciation des avances en compte courant ont été comptabilisées en 2013 pour un montant net de 37 500 K€ compte tenu des perspectives de rentabilité future : 35 500 K€ concernant Gascogne Paper, 200 K€ concernant Feutres Depland, 1 300 K€ concernant Gascogne Habitat Bois et 500 K€ concernant Gascogne Deutschland.

2.6. Frais d'émission d'emprunt à étaler

Ce poste comprend les frais d'émission du crédit syndiqué étalés sur la durée du contrat. La dotation pour amortissement constatée en charges d'exploitation s'élève à 506 K€ en 2013, contre 570 K€ en 2012.

2.7. Capital social et capitaux propres

Au 31 décembre 2013, le capital est composé de 1 993 963 actions de nominal 5 euros. Toutes les actions sont entièrement libérées. La variation des capitaux propres se résume comme suit :

(en milliers d'euros)
Situation nette au 1er janvier 2013	40 135
Augmentation des autres capitaux propres-primes d'émission
Résultat net	(47 937)
Variation nette des provisions réglementées	(454)
Situation nette au 31 décembre 2013	(8 256)

2.8. Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	Exercice 2012	Dotations	Reprises utilisées	Exercice 2013
Litige Commission européenne	11 000		(11 000)
Litiges anciens salariés	611			611
Médailles du travail	133	16	(1)	148
Swap de taux	308		(308)
Autres	219	18	(103)	134
Total	12 271	34	(11 412)	893

Litige Commission européenne

Au cours de l'exercice 2002, la Commission européenne (Direction Générale de la Concurrence – service Cartels) a diligenté une enquête approfondie auprès des producteurs de sacs en plastique membres de l'association Valveplast, afi n de rechercher l'existence d'un éventuel cartel entre ces producteurs. Notre fi liale Sachsa Verpackung (devenue Gascogne Sack Deutschland), qui, à titre accessoire, produit ce type de sacs (chiffre d'affaires de l'ordre de 5 M€ sur un total de 21 M€), a été concernée par cette enquête. Par décision de la Commission européenne du 30 novembre 2005, notre fi liale Sachsa Verpackung a été condamnée au titre de cette enquête, à une amende de 13,2 M€, à laquelle la société Gascogne SA a été tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€. Cette décision a été notifi ée à la Société le 15 décembre 2005.

Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union européenne (TUE) a rejeté le recours en annulation.

Les sociétés ont ensuite intenté un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne, pour demander l'annulation de l'arrêt du Tribunal et à titre subsidiaire, la baisse du montant de la sanction.

La Cour a rendu son arrêt le 26 novembre 2013 :

Les sociétés Gascogne Sack Deutschland et Gascogne SA sont défi nitivement condamnées.
La Cour reconnaît le caractère excessif de la longueur de la procédure et invite les sociétés à intenter un recours en indemnités devant le Tribunal de l'Union européenne.

La provision pour litige (11 M€), et la provision pour intérêts constatée jusqu'alors en autres dettes (3,5 M€), ont été reprises en contrepartie de la constatation de la condamnation (13,2 M€ en principal et 3,6 M€ d'intérêts) et d'une créance de 2,2 M€ sur la fi liale Gascogne Sack Deutschland, soit un impact de 0,1 M€ sur le résultat de l'exercice 2013.

La Commission européenne a appelé la garantie des banques fi n décembre 2013 pour un montant total de 16,8 M€.

Gascogne SA a désormais une dette vis-à-vis des banques pour un montant de 10,5 M€, fi gurant en emprunts et dettes fi nancières divers (différentiel entre la condamnation de 16,8 M€ versée par les banques et le dépôt de garantie de Gascogne de 6,3 M€ prélevé par les banques).

La constatation, par la Cour de Justice, du caractère excessif de la longueur de la procédure (qui s'est élevée à 5 ans et 10 mois, alors qu'une telle durée ne pouvait pas, a priori, se justifi er par les circonstances propres à l'affaire) ouvre la possibilité au groupe Gascogne et à Gascogne Sack Deutschland d'intenter un recours en indemnité devant le TUE fondé sur les articles 268 et 340, §2 du TFUE. Gascogne et sa fi liale initient une requête en indemnité devant le TUE.

Litiges avec d'anciens dirigeants

Le Conseil des Prud'hommes de Bergerac a condamné, le 28 juin 2012, Gascogne SA à verser des indemnités et des dommages et intérêts à hauteur des réclamations, soit 312 K€ avec demande d'exécution provisoire.

La Société a fait appel de cette décision sur le fond, mais a d'ores et déjà payé 200 K€.

Le jugement en appel est attendu pour 2014.

Par ailleurs, la société Meysset Développement (dont le représentant légal est l'ancien dirigeant de la branche Bois) a assigné, Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012, auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal et abusif de la révocation de son mandat de président de Gascogne Wood Products en octobre 2011. Meysset Developpement a été déboutée par décision du 28 février 2012 et a interjeté l'appel.

Deux autres anciens dirigeants de la Société-mère intentent également des procédures devant le Conseil des Prud'hommes, réclamant au total 1,2 M€ : les audiences doivent avoir lieu en 2014.

Concernant l'ensemble de ces litiges, la Société a constitué une provision de 0,6 M€.

Médailles du travail

Les engagements actualisés en matière de médailles du travail sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées avec les principales hypothèses suivantes :

Taux d'actualisation : 2,25 %.
Taux d'augmentation des salaires : 2 %.

2.9. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Variation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

(en milliers d'euros)
Solde au 1er janvier 2013	72 881
Nouvel emprunt (préfi nancement CICE)	1 017
Transfert de dette en compte courant d'associés	(1 300)
Remboursements	(100)
Découverts utilisés dans le cadre du cash pooling	1 155
Variation des intérêts courus non échus	85
Solde au 31 décembre 2013	73 738

> Analyse par nature et par échéance

(en milliers d'euros)	moins d'un an	Total
Emprunts	63 228	63 228
Découverts utilisés dans le cadre du cash pooling	10 510	10 510
Total	73 738	73 738

Un protocole de conciliation a été signé, le 9 avril 2014, par le Groupe et certaines de ses fi liales avec les créanciers bancaires, fi scaux et sociaux du groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.

Les opérations prévues au protocole constituent une opportunité qui permet d'assurer la continuité d'exploitation du groupe Gascogne.

Les principales dispositions du protocole s'articulent autour d'un projet industriel, associé à un renforcement des fonds propres de Gascogne et une restructuration de sa dette.

I. Plan industriel

Le plan industriel et commercial qu'Attis 2 souhaite mettre en place est le suivant. Il concerne les quatre branches du groupe Gascogne (bois, papier, sacs et complexes) :

En ce qui concerne la branche Bois, qui comprend les sociétés Forestière de Gascogne et Gascogne Wood Products situées en France, et la société Gascogne All Wood située en Belgique, l'objectif est de lui donner les fondamentaux fi nanciers solides nécessaires à son retournement et de préparer le positionnement à long terme de l'activité sur des secteurs en croissance et à valeur ajoutée. Un investissement dans une ligne de fabrication de pellets est prévu pour mieux valoriser les produits connexes. Un investissement dans une ligne de coupe-aboutage sera mis en place pour rationaliser les appareillages existants et permettre un développement sur des produits à plus forte valeur ajoutée. Il est envisagé de réduire le nombre de sites industriels de la branche bois, une telle réduction pouvant intervenir par fermeture ou par cession.

En ce qui concerne la branche Papier, qui comprend les sociétés françaises Gascogne Paper (usine de Mimizan) et Feutres Depland (usine en Haute Vienne à côté de Limoges), l'objectif est de sortir de la dépendance vis-à-vis de l'énergie fossile, notamment au travers d'un investissement dans une chaudière biomasse, et de gagner en effi cacité opérationnelle par des investissements d'automatisation ciblés permettant des gains de productivité.

En ce qui concerne la branche Sacs, qui comprend l'usine de Mimizan et l'usine de Nantes, ainsi que les usines situées en Allemagne, Grèce et Tunisie, l'objectif est de renforcer un positionnement de spécialistes. Ce repositionnement passe par l'investissement dans une 3e ligne plastique sur Mimizan pour suivre la forte croissance des marchés concernés et par le renouvellement/la modernisation de deux lignes sur le site de Nantes.

En ce qui concerne la branche Complexes, qui comprend l'usine de Dax et l'usine de Linnich en Allemagne, l'objectif poursuivi est d'accélérer la croissance sur les marchés ouverts grâce à l'investissement d'ores et déjà réalisé par le groupe Gascogne (machine de Dax).

II. Renforcement des fonds propres

Les opérations de renforcement des fonds propres donneraient lieu à la séquence d'émissions de titres et réduction de capital suivante :

1. Une augmentation de capital réservée, qui serait libérée par compensation avec des créances acquises par Attis 2 et EEM auprès des créanciers bancaires du Groupe. L'augmentation de capital serait réalisée moyennant un prix de souscription total de 34,1 millions d'euros correspondant à la valeur nominale des créances en contrepartie de l'émission de 1,9 millions d'actions pour un prix par action d'environ 17,88 euros (soit environ 12,88 euros de prime d'émission par action), ce prix de souscription étant déterminé par rapport à la valeur de rachat des créances bancaires (inférieure à la valeur nominale) afi n de ne pas reluer les investisseurs au-delà de la valeur de rachat desdites créances.
1. Une réduction du capital motivée par des pertes, qui serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions Gascogne de 5 euros à 2,5 euros.
1. Une augmentation de capital, qui serait souscrite en numéraire avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) et qui permettrait aux actionnaires au jour de l'attribution des droits de souscrire par préférence à l'émission d'actions. L'augmentation de capital serait fi xée à un montant total d'environ 10,2 millions d'euros et réalisée par l'émission d'environ 4 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros (sans prime d'émission). Attis 2 et EEM se sont engagées à souscrire et à libérer cette augmentation de capital à hauteur d'au moins 75 % de son montant.
1. Une augmentation de capital, qui serait souscrite en numéraire et réservée à Attis 2 et à EEM. L'augmentation de capital serait fi xée à un total maximum d'environ 33,6 millions d'euros et réalisée par l'émission d'un nombre maximum d'environ 13,4 millions d'actions pour un prix par action de 2,5 euros (sans prime d'émission).
1. L'émission d'ORAN d'un montant d'environ 12,05 millions d'euros, qui seraient réservées à certains créanciers bancaires du Groupe et libérées par compensation avec leurs créances sur Gascogne. La date de maturité des ORAN serait fi xée au 31 décembre 2023. Les ORAN seraient émises en 2 catégories distinctes, dont le remboursement de l'une serait garanti par les sûretés qui sont attachées aux créances qui seraient mobilisées pour libérer la souscription des ORAN. Les titulaires des ORAN bénéfi cieraient d'une option de vente sur Biolandes Technologies en 2018 et 2019, et consentiraient une option d'achat au bénéfi ce de Biolandes Technologies à compter du 1er décembre 2019 et jusqu'à leur date de maturité.

Pour sa part, EEM investirait un montant compris entre 8,17 et 8,96 millions d'euros, selon les modalités suivantes :

capitalisation du compte courant EEM (octroyé dans le cadre de la conciliation de juillet 2012 et bénéfi ciant du privilège de new money) pour un montant de 3,76 millions d'euros (intérêts inclus) donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros ;
capitalisation d'une créance bancaire d'un montant de 1,42 millions d'euros, selon les mêmes modalités que celles relatives à la capitalisation des créances bancaires acquises par Attis 2 (cf. étape 1 ci-dessus) ; et
investissement en numéraire d'un montant compris entre 4,21 et 5,00 millions d'euros donnant droit à des actions d'une valeur nominale de 2,5 euros.

III. Restructuration de la dette

À l'issue de la restructuration, la dette existante du Groupe aura été pour partie allégée et pour partie prorogée. Les opérations de restructuration prévues au protocole de conciliation permettraient de réduire l'endettement brut tiré majoré des autorisations de tirages de découvert et des engagements factor qui s'établissait aux environs de 162 millions d'euros au 31 décembre 2013, à environ 118 millions d'euros (hors valeur nominale des ORAN qui s'élèvera à 12,1 millions d'euros) à la date de réalisation de l'ensemble des opérations.

137

IV. Conditions suspensives

Les engagements d'investissements et de restructuration de la dette prévus par le protocole ont été pris sous réserve de la réalisation de conditions suspensives, purgées de recours le cas échéant, dont les principales sont les suivantes :

obtention d'une attestation d'équité émise par un expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de Gascogne et chargé de se prononcer sur le caractère équitable pour les actionnaires de Gascogne des opérations envisagées décrites au paragraphe II ci-dessus ;
octroi par l'AMF au profi t d'Attis 2 et de DRT d'une dérogation prévue par l'article 234-9 2° de son Règlement Général à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de Gascogne par suite du franchissement par la société Attis 2 des seuils déclencheurs de l'offre publique obligatoire ;
obtention de l'autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations ;
approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de Gascogne des projets de résolutions nécessaires à la réalisation des émissions de titres et de la réduction de capital visées au protocole ;
octroi par les Tribunaux de Commerce de Dax et de Mont-de-Marsan aux prêteurs du privilège de conciliation prévu par les dispositions de l'article L. 611-11 du Code de commerce.

Aux termes du protocole de conciliation, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives devra intervenir avant le 21 juillet 2014, à défaut le protocole deviendra caduc de plein droit.

Par ailleurs, le protocole de conciliation sera également caduc de plein droit en cas de déclaration de cessation des paiements ou de requête en ouverture de sauvegarde de Gascogne et/ou de l'une de ses fi liales ou en cas de survenance, d'ici à la date à laquelle les jugements d'homologation seront purgés de tout recours d'un évènement qui serait susceptible de modifi er de manière défavorable et signifi cative le plan industriel et commercial d'Attis 2 ainsi que son fi nancement.

2.10. Emprunts et dettes fi nancières diverses

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Comptes courants des fi liales (avances de trésorerie)	4 700	7 100
Comptes courants des fi liales (cash pooling)	8 775	7 410
Comptes courants des fi liales (intégration fi scale)	2 917	727
Fonds Communs de Placement du personnel	1 240	1 770
Dette litige Commission européenne	10 480
Intérêts courus non échus	871	246
Total	28 983	17 253

Variation des emprunts et dettes diverses

(en milliers d'euros)
Solde au 1er janvier 2013		17 253
	Emprunts Fonds Communs de Placements	(530)
	Dette litige Commission européenne	10 480
	Variation des intérêts courus non échus	625
	Comptes courants des fi liales (intégration fi scale)	2 006
	Comptes courants des fi liales (cash pooling)	(851)
Solde au 31 décembre 2013		28 983

Les emprunts auprès des Fonds Communs de Placements du personnel se décomposent en obligations non convertibles :

Date émission	Date échéance	Nombre obligations	Nominal de l'obligation (en €)	Total emprunt (en K€)
avril-10	avril-15	40 000	10	400
avril-11	avril-16	37 000	10	370
avril-12	avril-17	47 000	10	470
Total				1 240

2.11. Autres dettes

2.11.1. Charges à payer

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Fournisseurs	1 200	886
Dettes fi scales et sociales	583	614
Intérêts dus sur litige Commission européenne		3 557
Intérêts dus swap de taux	122	136
Total	1 905	5 193

Les intérêts courus provisionnés au titre du litige Commission européenne enregistrés en autres dettes en 2012 ont été réglés par les banques (Cf. §.2.8 "Provisions pour risques et charges").

2.11.2. Compte Courant associés

Le compte courant associés est constitué des avances de l'actionnaire Électricité et Eaux de Madagascar :

le solde du crédit de New Money de juillet 2012 pour 3,5 M€ au 31 décembre 2013,
l'emprunt de 1,3 M€ initialement auprès de la Palatine racheté fi n 2013 par Électricité et Eaux de Madagascar.

2.11.3. Intégration fi scale

Le Groupe intégré fi scalement comprend les sociétés suivantes : Gascogne SA, Forestière de Gascogne, Gascogne Wood Products, Gascogne Paper, Feutres Depland, Gascogne Sack, Gascogne Laminates, Landes Emballages (ex MUPA Emballages), Aquitaine Landes Industries, Gascogne Habitat Bois, Allwood France.

Les fi liales calculent leur charge d'impôt comme si elles étaient imposables séparément et s'acquittent des acomptes et soldes d'impôt auprès de la tête du Groupe, Gascogne SA.

Dans le bilan l'intégration fi scale fait apparaître :

À l'actif, une créance de 15 K€ correspondant à l'impôt dû par les fi liales à la Société-mère, ainsi que le solde d'impôt société dû par l'État de 3 176 K€ (comprenant principalement une créance de crédit d'impôt recherche et la créance de CICE relative à 2013).

Au passif, une dette correspondant au solde dû par la Société-mère à certaines fi liales, soit 2 917 K€ en emprunts et dettes fi nancières divers et à l'économie d'impôt accumulée au 31 décembre 2013, soit 17 950 K€ en autres dettes.

2.12. Situation fi scale latente

Les accroissements et allègements de la dette future d'impôt provenant des décalages dans le temps entre le régime fi scal et le traitement comptable des produits ou des charges sont les suivants :

(en milliers d'euros)		Exercice 2012		Variations		Exercice 2013
NATURE	ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF	ACTIF	PASSIF
Décalages certains ou éventuels
- Amortissements dérogatoires		(388)	152			(236)
- Charges non déductibles temporairement
- Congés payés (ancien régime)	47		1		48
- Autres	14		(8)		6
Total	61	(388)	145		54	(236)

Le groupe fi scal dispose d'un défi cit reportable de 59,4 M€. La société Gascogne SA bénéfi cie d'un défi cit reportable de 35,8 M€.

3. Notes sur des postes du compte de résultat

3.1. Produits

Ils se composent essentiellement de prestations de services aux fi liales, de produits fi nanciers et de dividendes.

3.2. Effectif de l'exercice 2013

	Moyenne	Clôture 2013
Cadres	11	11
Techniciens	5	5
Agents de maîtrise	4	4
Employés	5	5
Total	25	25

3.3. Rémunérations des dirigeants

Les rémunérations brutes versées aux cinq personnes les mieux rémunérées au cours de l'exercice 2013 s'élèvent à 852 K€. Les jetons de présence servis au titre de l'exercice 2013 au Conseil d'administration se sont élevés à 130 K€ bruts, dont 31 K€ pour la participation aux Comités spécialisés.

3.4. Intéressement du personnel

Un accord d'intéressement a été signé pour les exercices 2011-2012-2013.

3.5. Résultat fi nancier

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Dividendes fi liales	2 927	2 056
Reprises (dotations) de provisions comptes courants fi liales	(37 500)	(9 381)
Reprises (dotations) provisions de titres fi liales et actions propres	(8 001)	(63 202)
Reprises (dotations) provisions de swap de taux	307	10
Reprises (dotations) provisions de pertes de change	(1)	22
Produits intérêts sur prêts aux fi liales et autres	3 115	3 520
Plus-value de cession de valeurs mobilières de placement	7	56
Impact intérêts fi nanciers sur instruments dérivés	(1 927)	(1 562)
Gains (pertes) de change	(25)	(322)
Intérêts pénalités litige Commission européenne	(37)	(594)
Intérêts sur emprunts	(2 354)	(2 443)
Intérêts bancaires	(181)	(719)
Charges intérêts sur prêts des fi liales	(721)	(431)
Pertes sur créances en compte courant fi liales		(544)
Total	(44 391)	(73 534)

3.6. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Résultat net sur cession d'immobilisations corporelles		(515)
Résultat net sur cession d'actions propres	(41)	(439)
Incidence nette des litiges	(32)	(826)
Reprises (dotations) des provisions réglementées	454	451
Total	381	(1 329)

3.7. Ventilation de l'impôt sur les sociétés

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Total
Résultat avant impôts	(48 361)	382	(47 979)
Retraitements fi scaux	(2 540)		(2 540)
Résultat fi scal avant impôt	(50 901)	382	(50 519)
Impôt sociétés théorique	(16 967)	127	(16 840)
Compensation
Imputation impôt sociétés défi cits antérieurs	16 967	(127)	16 840
Impôt sociétés intégration fi scale		42	42
Total impôt sociétés		42	42
Résultat net comptable	(48 361)	424	(47 937)

Analyse de l'impôt créditeur

(en milliers d'euros)
Crédit d'impôt recherche
Carry-back
Divers : intégration fi scale	42
Total	42

4. Informations générales

Informations sur les entreprises liées

(en milliers d'euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Immobilisations fi nancières
Participations	138 918	138 218
Créances et comptes rattachés
Clients et comptes rattachés et créances diverses	3 388	2 970
Comptes courants (intégration fi scale)	15	655
Compte courants (cash pooling)	104 803	101 879
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	104	86
Comptes courants fi liales (avances de trésorerie et cash pooling)	13 475	14 326
Compte courant Électricité et Eaux de Madagascar	4 777	3 477
Comptes courants (intégration fi scale)	2 916	911
Charges d'exploitation
Autres services extérieurs	30	31
Chiffre d'affaires
Prestations de services à l'égard des fi liales	4 882	5 103
Produits fi nanciers
Intérêts des comptes courants	3 115	3 516
Produits de dividendes	2 927	2 056
Charges fi nancières
Intérêts des comptes courants	672	431

5. Engagements hors bilan

5.1. Engagements donnés

Engagements en matière d'indemnités de fi n de carrière et de retraite

L'Entreprise applique les dispositions de la Convention Collective. À ce titre, les engagements y afférents ont été évalués en prenant comme base les rémunérations de l'Entreprise et en les pondérant d'un coeffi cient tenant compte de l'ancienneté et de la durée probable de carrière jusqu'à l'âge légal de la retraite.

Les engagements actualisés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées avec les hypothèses suivantes :

Âge de départ à la retraite : 65 ans.
Taux d'actualisation : 3 %.
Taux d'augmentation des salaires : 2 %.

Au 31 décembre 2013, les engagements en matière d'indemnité de fi n de carrière s'élèvent à 412 K€, et sont intégralement couverts par des versements capitalisés qui représentent une somme de 762 K€ à la clôture de l'exercice.

Par ailleurs, il existe, au 31 décembre 2013, des contrats de retraite par capitalisation pour l'ensemble des cadres de Gascogne SA. Parmi ces cadres, un groupe fermé bénéfi cie d'un régime à prestations défi nies dont les engagements s'élèvent à 1 184 K€ et sont couverts par des versements capitalisés s'élevant à la même date à 1 160 K€.

Droits individuels à la formation

Volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis	2 537
Volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande	2 537

Autres engagements donnés

Dans le cadre de la condamnation, en novembre 2005, par la Commission européenne de la fi liale Gascogne Sack Deutschland (ex Sachsa) à une amende de 13,2 M€, Gascogne SA est tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€, Gascogne SA s'est engagée auprès de Gascogne Sack Deutschland à prendre en charge le paiement de tout montant en amende et intérêts dus par la fi liale excédant 2,2 M€.

141

Dans le cadre du contrat de crédits syndiqués, les banques bénéfi cient d'un gage de compte d'instruments fi nanciers de premier rang portant sur l'intégralité des actions détenues par Gascogne SA sur ses principales fi liales. De plus, Gascogne SA est caution personnelle, solidaire et indivisible de ses fi liales portant sur le remboursement de la ligne de crédit revolving.

Dans le cadre du fi nancement de ses fi liales, Gascogne SA a émis des lettres de soutien auprès de deux d'entre elles, Aigis et Gascogne Allwood.

Dans le cadre des opérations exceptionnelles de mobilisation et de stockage de bois suite à la tempête Klaus, le Groupe a sollicité et obtenu, via sa fi liale Forestière de Gascogne, cinq prêts bonifi és à 1,5 % pour un montant global de 22,5 M€. Gascogne SA est caution solidaire de sa fi liale pour le remboursement de ces cinq prêts, dont trois ne sont pas encore soldés au 31 décembre 2013 pour un montant de 4 M€.

Le crédit de New Money de 11,6 M€, octroyé par les banques et l'État en février 2012, et l'avance en compte courant de 6 M€ octroyée en juillet 2012 par l'actionnaire Électricité et Eaux de Madagascar, dont le solde global à fi n 2012 est de 10,2 M€, bénéfi cient d'un privilège de New Money conformément aux dispositions de l'article L. 611-11 du Code de commerce. Cela signifi e qu'en cas de procédure collective, les bénéfi ciaires de ce privilège sont remboursés par privilège avant toutes les autres créances.

Dans le cadre de la cession de Cenpac, Gascogne SA a accordé une garantie de passif à l'acquéreur Raja, pour un montant maximal de 4 M€ jusqu'au 31 décembre 2013 sauf en matière fi scale (31 janvier 2014). En contrepartie, Gascogne SA a reçu une caution de la Société Générale à hauteur de 1 M€ jusqu'au 31 décembre 2011, puis 0,5 M€ jusqu'au 31 janvier 2014.

La garantie de passif n'a pas été appelée à la date d'arrêté des comptes et la caution a été levée par la banque.

Dans le cadre du contrat d'achat d'électricité par Gascogne Paper au consortium Exeltium, Gascogne SA est caution solidaire de Gascogne Paper dans l'exécution de ses obligations de paiement pendant la durée du contrat.

5.2. Engagements reçus

Néant.

6. Honoraires des Commissaires aux comptes

(en milliers d'euros)	Exercice 2013
Honoraires au titre du contrôle légal des comptes	298
Honoraires au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées
à la mission de contrôle légal des comptes	83
Total	381

7. Évènements postérieurs à la clôture

8. Résultats des cinq derniers exercices et inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille

8.1. Résultats des cinq derniers exercices

	2013	2012	2011	2010	2009
I - Capital en fi n d'exercice
a. Capital social (en K€)	9 970	9 970	29 909	29 909	29 909
b. Nombre d'actions émises	1 993 963	1 993 963	1 993 963	1 993 963	1 993 963
c. Nombre d'actions détenues par la Société
(hors contrat de liquidité)	40 206	40 206	40 206	40 206	40 206
II - Opérations et résultats exercice (en K€)
a. Chiffre d'affaires hors taxes	5 127	5 329	7 206	7 119	8 484
b. Résultat avant impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions	(58 989)	(6 769)	(2 812)	20 021	(1 977)
c. Impôts sur les bénéfi ces		53	25	(36)	(44)
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice
e. Résultat après impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions*	(47 937)	(80 316)	(19 921)	16 195	(2 828)
f. Résultat distribué au titre de l'exercice
III - Résultat par action (en €)
a. Résultat après impôt participation des salariés
mais avant amortissements et provisions	(29,58)	(3,42)	(1,42)	10,06	(0,97)
b. Résultat après impôt, amortissements et provisions	(24,04)	(40,28)	(9,99)	8,12	(1,42)
c. Dividende net distribué par action
IV - Personnel
a. Effectif moyen des salariés de l'exercice	25	28	35	27	26
b. Montant masse salariale de l'exercice (en K€)	1 809	2 210	3 905	3 260	2 928
c. Montant versé pour avantages sociaux (en K€)	870	1 028	1 508	1 325	1 207

* Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale 2014.

8.2 Inventaire des valeurs mobilières detenues en portefeuille

					(en milliers d'euros)
Nombre	Nature	%	Sociétés	Valeur d'acquisition	Dépréciation	Valeur nette
			Actions de Participation	138 918	86 675	52 243
2 432 744	A	100,00 %	Gascogne Wood Products	44 765	44 765
10	A	0,20 %	Forestière de Gascogne
2 295 801	A	100,00 %	Gascogne Sack	14 869		14 869
1 000 000	A	100,00 %	Gascogne Paper	19 594	19 594
322 162	A	100,00 %	Gascogne Laminates	31 940		31 940
2 500	A	100,00 %	Gascogne Habitat Bois	40	40
2 500	A	100,00 %	Aquitaine Landes Industries	42	12	30
189 068	A	100,00 %	Landes Emballages	3 857	3 857
1	P	10,00 %	Gascogne Sack Deutschland	835		835
1	P	100,00 %	Gascogne Deutschland	3 560	3 560
37 000	A	100,00 %	Aigis	7 017	7 017
194 280	A	100,00 %	Gascogne Laminates Switzerland	7 830	7 830
686 000	A	99,99 %	Gascogne Sack Tunisia	4 569		4 569
			Autres titres hors participation	52		52
2 050	P		Caisse Régionale Crédit Agricole	3		3
1	P	0,01 %	Compagnie des Landes	1		1
1	P	0,01 %	Coop. Agr. Forestière Sud-Atlantique
20	A	0,40 %	Sté Développement Économie Forestière	3		3
299	A	1,30 %	Aquitaine Création Innovation	45		45
12	A	0,03 %	Cofogar
			Total	138 970	86 675	52 295

A : Actions.

P : Parts sociales.

143

20.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA

Cette rubrique ne trouve pas à s'appliquer au Groupe.

20.3. ÉTATS FINANCIERS

Les états fi nanciers consolidés fi gurent dans la rubrique 20.1. "Informations fi nancières historiques".

20.4. VÉRIFICATIONS DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES

20.4.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Gascogne, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans la note "II.2. Bases d'évaluation." de l'annexe aux états fi nanciers consolidés.

2. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, la note "II.2. Bases d'évaluation." de l'annexe aux états fi nanciers consolidés fait état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation.

Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société, nous estimons que la note "II.2. Bases d'évaluation." de l'annexe aux états fi nanciers consolidés donne une information appropriée sur la situation de la Société au regard de l'incertitude pesant sur la continuité de l'exploitation, mentionnée ci-dessus.

La Société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée d'utilité indéfi nie, et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d'utilité défi nie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans les notes "III.9. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwills." et "V.7.2. Tests d'impairment et pertes de valeur." de l'annexe aux états fi nanciers consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour ce test de dépréciation, à revoir les calculs effectués par la Société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifi er que les notes "III.9. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwills." et "V.7.2. Tests d'impairment et pertes de valeur." de l'annexe aux états fi nanciers consolidés donnent une information appropriée.

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière signifi cative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux comptes.

Mérignac, le 14 avril 2014 Bordeaux, le 14 avril 2014

Associé Associé

KPMG Audit IS Deloitte & Associés Éric JUNIÈRES Emmanuel GADRET

20.4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Gascogne, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de l'exploitation exposée dans la note "1. Principes, règles et méthodes comptables." de l'annexe aux comptes annuels.

2. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la première partie de ce rapport, la note "1. Principes, règles et méthodes comptables." de l'annexe aux comptes annuels fait état des incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation.

Nous avons été conduits à examiner les dispositions envisagées à cet égard.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Société, nous estimons que la note "1. Principes, règles et méthodes comptables." de l'annexe aux comptes annuels donne une information appropriée sur la situation de la Société au regard de l'incertitude pesant sur la continuité d'exploitation, mentionnée ci-dessus.

Votre Société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en comptes courants afi n de prendre en compte les pertes de valeur de certaines fi liales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes "2.3. Immobilisations fi nancières." et "2.5. Créances." de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d'utilité des titres de participation et des avances en comptes courants, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifi er que les notes "2.3. Immobilisations fi nancières." et "2.5. Créances." de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les Commissaires aux comptes.

Mérignac, le 14 avril 2014 Bordeaux, le 14 avril 2014

Associé Associé

KPMG Audit IS Deloitte & Associés Éric JUNIÈRES Emmanuel GADRET

20.4.3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé :

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé : En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Accord de conciliation

Nature et objet :

Votre Société a signé un accord de conciliation ("protocole") le 13 juillet 2012 avec ses banques et son actionnaire principal Électricité et Eaux de Madagascar qui a été homologué par décision du Tribunal de Commerce de Dax en date du 18 juillet 2012. Modalités :

Les principales dispositions du protocole étaient les suivantes :

a. Les crédits syndiqués (crédit de refi nancement et crédit revolving), dont l'encours s'établit à 70 M€, ont été rééchelonnés et leur marge renégociée.
Le nouvel échéancier de remboursement du crédit de refi nancement de 53 M€ est le suivant :
franchise des échéances de remboursement du principal jusqu'au 30 mars 2014 ;
18 échéances trimestrielles d'un montant de 2 M€ à compter du 30 mars 2014 ;
le solde de 16,9 M€ le 31 juillet 2018.

Le crédit revolving de 17 M€ sera ramené à 10,5 M€ à la cession de Gascogne Laminates et le solde sera remboursé au plus tard le 31 juillet 2018.

b. Les lignes bilatérales s'établissant à 17,5 M€ sont maintenues intégralement jusqu'en février 2014 pour les mêmes montants et dans les mêmes conditions fi nancières qu'antérieurement. Les modalités de remboursement des lignes bilatérales seront examinées en septembre 2013.
c. L'actionnaire principal Électricité et Eaux de Madagascar a effectué un apport en compte courant de 6 M€ à la signature du protocole.
d. Le Nouveau Crédit dont l'encours s'élève à 11,6 M€ et l'avance en compte courant d'actionnaire dont le montant en principal s'élève à 6 M€ bénéfi cient du privilège de "new money" conformément aux dispositions de l'article L. 611-11 du Code de commerce et seront remboursés proportionnellement au montant de leurs encours, à hauteur d'un montant de 7,4 M€ au plus tard le 31 décembre 2012 et par tranches de 1,7 M€ de janvier à juin 2013.

149

e. Le maintien jusqu'en juillet 2014 des contrats d'affacturage avec les sociétés françaises du Groupe pour une enveloppe globale nette de 40 M€.

Différents engagements ont été pris par Gascogne, dont la transmission selon une périodicité trimestrielle à compter du 30 septembre 2012 d'agrégats fi nanciers tels que l'EBITDA et la trésorerie. Le non-respect de ces agrégats fait partie des cas d'exigibilité anticipée prévue au Protocole.

Le Nouveau Crédit et le compte courant d'Électricité et Eaux de Madagascar n'ont pas fait l'objet de remboursements en 2013. Électricité des Eaux de Madagascar et les préteurs ont accepté de ne pas se prévaloir des cas de défaut constatés en 2013 et ont accordé plusieurs "standstill".

2) Convention d'"Avance en compte courant" (ou "Prêt d'actionnaire") consentie par Électricité et Eaux de Madagascar Nature et objet :

Électricité et Eaux de Madagascar a consenti à votre Société une Avance en compte courant d'un montant de 6 000 000 € en date du 13 juillet 2012.

L'avance en compte courant est rémunérée selon le même taux que les crédits syndiqués et remboursée dans les mêmes proportions que le Nouveau Crédit de11 600 000 €.

Modalités :

Le solde de l'avance en compte courant s'établit à3 477 273 € au profi t de la société Électricité et Eaux de Madagascar au 31 décembre 2013, montant inchangé par rapport au 31 décembre 2012.

Les intérêts comptabilisés en charges dans le cadre de cette convention se sont élevés à145 185 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ils viennent s'ajouter aux 80 090 € comptabilisés en charges au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, et sont enregistrés au bilan en dettes au 31 décembre 2013 pour un montant total de 225 275 €.

3) Convention de nantissement du compte courant de Gascogne Laminates Switzerland

Nature et objet :

Convention de nantissement de premier rang du compte courant de votre Société avec Gascogne Laminates Switzerland en garantie des obligations de paiements et de remboursement des sommes dues par votre société au titre de l'avance en compte courant consentie par Électricité et Eaux de Madagascar.

Cette garantie s'inscrivait dans le cadre du nantissement du compte courant de votre Société avec Gascogne Laminates Switzerland qui avait été consenti le 24 février 2012 en garantie du Nouveau Crédit de 11 600 000 € consenti par les banques en février 2012.

Modalités :

Le compte courant de votre Société avec Gascogne Laminates Switzerland présente un solde nul au 31 décembre 2013.

4) Convention avec Gascogne Sack Deutschland

Nature et objet :

Convention de prise en charge par votre Société d'une partie de l'amende et des intérêts dus par Gascogne Sack Deutschland au titre du litige avec la Commission européenne.

Modalités :

À la suite de l'enquête menée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne, la société Gascogne Sack Deutschland avait été condamnée le 30 septembre 2005 à verser une amende de 13,2 M€, à laquelle votre Société a été tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€.

Par cette convention votre Société s'était engagée à prendre à sa charge le paiement de l'amende et des intérêts dus par Gascogne Sack Deutschland au-delà de 2,2 M€.

La Commission européenne a appelé la garantie des banques fi n décembre 2013 pour le paiement de l'amende d'un montant total de 16,8 M€, intérêts compris.

Le compte courant de votre Société avec Gascogne Sack Deutschland inclut une créance de 2,2 M€ au 31 décembre 2013 au titre de cette convention.

Les Commissaires aux comptes.

Mérignac, le 14 avril 2014 Bordeaux, le 14 avril 2014

KPMG Audit IS	Deloitte & Associés
Éric JUNIÈRES	Emmanuel GADRET
Associé	Associé

20.4.4. ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION DE DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Gascogne désignée organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées, relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les "Informations RSE"), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci-après les "Référentiels"), dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession, ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (attestation de présence des informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément aux référentiels (avis motivé sur la sincérité des informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes, entre novembre 2013 et février 2014, pour une durée d'environ cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans les notes méthodologiques présentées dans les parties "Environnement" et "Social" du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

d'apprécier le caractère approprié des référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (12) :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données, et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (13) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risques, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures, et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 36 % des effectifs et entre 55 % et 99 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnages et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages, ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux référentiels.

Mérignac, le 14 avril 2014 Paris La Défense, le 14 avril 2014

KPMG Audit IS KPMG Audit IS Associé Associé

Éric JUNIÈRES Philippe ARNAUD Responsable du Département Changement Climatique & Développement Durable

(12) Informations sociales :

Périmètre Groupe : Effectif total, taux d'absentéisme, taux de fréquence des accidents du travail, taux de gravité des accidents du travail Périmètre France : Répartition des effectifs par tranche d'âge et par sexe, nombre d'embauches, nombre de licenciements, taux d'emplois des travailleurs handicapés, nombre d'heures de formation.

Informations environnementales :

Périmètre France : Émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie, consommation d'énergie, consommation d'eau, quantité de déchets, demande chimique en oxygène, émissions de Composés Organiques Volatils, pourcentage de bois certifi é PEFC (13) Gascogne Paper Mimizan, Gascogne Sack Mimizan et Gascogne Laminates Dax.

20.5. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Les dernières informations fi nancières vérifi ées sont les comptes au 31 décembre 2013.

20.6. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES ET AUTRES

Voir le chapitre 12. "Information sur les tendances".

20.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Compte tenu de résultats négatifs récurrents, Gascogne SA n'a pas distribué de dividendes depuis 2008.

Par ailleurs, le contrat syndiqué avec les banques interdit de distribuer plus de 30 % du résultat net consolidé du Groupe et dans la limite d'un excess cash-fl ow disponible calculé selon les termes de ce contrat.

20.8. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Les principales procédures judiciaires dans lesquelles le Groupe est impliqué sont présentées dans cette partie. Une information plus complète fi gure dans les annexes aux comptes consolidés (cf. note IV.16.2). Le Groupe n'est impliqué dans aucune procédure d'arbitrage.

Litige Commission de Bruxelles

Par décision de la Commission européenne du 30 novembre 2005, notre fi liale Sachsa Verpackung a été condamnée au titre de cette enquête, à une amende de 13,2 M€, à laquelle la société Gascogne SA a été tenue conjointement et solidairement à hauteur de 9,9 M€. Cette décision a été notifi ée à la Société le 15 décembre 2005.

Face à cette situation, le Groupe a introduit le 23 février 2006 un recours en appel devant le Tribunal de Première Instance (TPI) des Communautés européennes. Par ailleurs, une garantie bancaire a été produite au profi t du Groupe au titre du paiement de l'amende.

La saisine du TPI, ainsi que l'obtention d'une garantie bancaire, permettent de bénéfi cier d'une suspension de paiement de l'amende, tant que l'affaire restera pendante devant cette juridiction. En revanche, des intérêts au taux global de 3,56 % par an se sont rajoutés au montant en principal de l'amende à partir du 15 mars 2006 (date de recouvrement initiale), jusqu'à l'expiration des procédures de recours.

Par une décision du 16 novembre 2011, le Tribunal de l'Union européenne (TUE) a rejeté le recours en annulation.

Les sociétés ont ensuite intenté un pourvoi devant la Cour de Justice Européenne, pour demander l'annulation de l'arrêt du Tribunal et à titre subsidiaire, la baisse du montant de la sanction. La Cour a rendu son arrêt le 26 novembre 2013 :

Les sociétés Gascogne Sack Deutschland et Gascogne SA sont défi nitivement condamnées.
La Cour reconnaît le caractère excessif de la longueur de la procédure et invite les sociétés à intenter un recours en indemnités devant le Tribunal de l'Union européenne.

La provision pour litige (13,2 M€) et la provision pour intérêts, constatées jusqu'alors en autres passifs courants (3,5 M€), ont été reprises en contrepartie de la constatation de la condamnation (13,2 M€ en principal et 3,6 M€ d'intérêts), soit un impact de 0,1 M€ sur l'exercice 2013.

La Commission européenne a appelé la garantie des banques fi n décembre 2013 pour un montant total de 16,8 M€.

Litiges liés à l'amiante

Gascogne Paper

61 dossiers ont été reconnus en maladie professionnelle, 8 refusés et 1 mis à l'étude.

Concernant les 51 dossiers devant le TASS :

36 dossiers ont été jugés entre 2007 et 2012 :
la faute inexcusable de la Société a été systématiquement retenue,
11 dossiers ont été déclarés opposables à la Société qui a versé 0,7 M€ au total,
25 dossiers ont été déclarés inopposables à la Société ; la charge fi nancière des condamnations a donc été totalement affectée aux Caisses d'Assurance Maladie.
12 dossiers ont été jugés le 29 juillet 2013 et 1 dossier le 2 décembre 2013 :
la faute inexcusable de la Société a été systématiquement retenue,
12 dossiers ont été déclarés opposables à la Société qui doit verser 0,9 M€ au total (versements sur 15 mois depuis septembre 2013),
1 dossier a été déclaré inopposable à la Société.
2 dossiers sont en cours d'instruction.

Gascogne Sack

Synthèse des impacts fi nanciers

À fi n 2013, le montant des indemnités auxquelles Gascogne Paper a été condamné sur les 49 dossiers jugés s'élève à 1,5 M€ et le montant de la provision sur les 2 dossiers non encore jugés s'élève à 0,2 M€.

Litiges site de Givet

Litige avec les anciens salariés du site de Givet

À la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet fi n 2008, 55 salariés ont intenté des actions individuelles afi n d'obtenir des primes supra légales supplémentaires à celles déjà versées.

Le Conseil des Prud'hommes de Charleville-Mézières a condamné, le 16 mai 2011, Gascogne Laminates à verser à ses anciens salariés des indemnités et des salaires pour un montant total de 0,9 M€, avec demande d'exécution provisoire. La Société a fait appel de cette décision sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.

La Cour d'Appel de Reims a confi rmé ce jugement le 6 novembre 2013 et porté le montant de la condamnation à 1,3 M€. La Société s'est pourvue en cassation.

Un complément de provision a été constaté pour 0,4 M€, la provision s'établit à 1,3 M€ au 31 décembre 2013.

Litige avec le Conseil Général des Ardennes (Givet)

À la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet fi n 2008, le Conseil Général des Ardennes a réclamé la restitution d'une subvention de 1,5 M€ qui avait été accordée en 2006. Estimant que cette demande était infondée, la Société avait introduit un recours début 2009 afi n de la faire annuler.

Le Tribunal Administratif de Chalons en Champagne a rejeté ce recours par décision du 26 octobre 2012. La Société a fait appel en décembre 2012.

La Cour d'Appel de Nancy a annulé ce jugement ainsi que la décision du Conseil Général des Ardennes de novembre 2008 par une décision du 19 décembre 2013.

Au 31 décembre 2013, la Société a maintenu au passif, la provision de 0,6 M€ (correspondant à la part de la subvention déjà reprise en résultat) ainsi que les 0,9 M€ de subvention restant à reprendre (fi gurant dans les autres passifs courants).

Litige Landes Wood Trading

La société Forestière de Gascogne, dans le cadre d'un litige avec le client Landes Wood Trading, a été condamnée en date du 19 août 2011 par le Tribunal de Commerce de Mont-de-Marsan à verser à Landes Wood Trading des dommages et intérêts de 4,4 M€ avec demande d'exécution provisoire.

La société Forestière de Gascogne a fait appel du jugement sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.

La Cour d'Appel de Pau a ramené la condamnation à 0,9 M€ par décision du 9 novembre 2012.

La Société s'est acquittée de sa condamnation début 2013, condamnation qui fi gurait dans les autres passifs courants pour 0,9 M€ au 31 décembre 2012.

La partie adverse s'est pourvue en cassation le 11 février 2013.

Litiges avec d'anciens dirigeants

L'ancien dirigeant de la branche Bois, a contesté son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 auprès du Conseil des Prud'hommes de Bergerac et réclamé des dommages et intérêts à Gascogne SA pour 0,3 M€.

La Société a fait appel de cette décision sur le fond, mais a d'ores et déjà payé 0,2 M€.

Le jugement en appel est attendu pour 2014.

Par ailleurs, la société Meysset Développement (dont le représentant légal est l'ancien dirigeant de l'activité Bois) a assigné, Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012, auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal, et abusif de la révocation de son mandat de président de Gascogne Wood Products en octobre 2011. Meysset Développement a été déboutée par jugement du 28 février 2013 et a interjeté l'appel.

Deux autres anciens dirigeants du Groupe intentent également des procédures devant le Conseil des Prud'hommes, réclamant au total 1,2 M€ : les audiences doivent avoir lieu en 2014.

Concernant l'ensemble de ces litiges, la Société a constitué une provision de 0,6 M€.

20.9. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Aucun changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis le 31 décembre 2013.

21 / Informations complémentaires

DÉNOMINATION SOCIALE et SIÈGE SOCIAL

Dénomination : GASCOGNE SA Début d'exploitation : 24 juin 1925, transformation en société holding le 1er juillet 1986 pour une durée de 99 ans Siège social : 650, avenue Pierre Benoit – 40990 ST-PAUL-LES-DAX (Landes) Société Anonyme au capital de 9 969 815 € composé de 1 993 963 actions de 5 € de nominal Société Anonyme régie par la législation française.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

RCS : DAX B 895 750 412 Code APE : 741 J

CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Les documents juridiques relatifs à Gascogne SA (statuts, procès-verbal de l'Assemblée générale, rapports des Commissaires aux comptes et tous les documents mis à la disposition des actionnaires) peuvent être consultés auprès du secrétariat du Conseil, au siège social, 650, avenue Pierre Benoit à Saint-Paul-lès-Dax (Landes).

EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

21.1. CAPITAL SOCIAL

21.1.1. CAPITAL SOUSCRIT

Au 31 décembre 2013, le capital social est composé de 1 993 963 actions de 5 € de nominal toutes entièrement libérées. À cette même date, l'autocontrôle est de 40 206 actions.

Il n'existe plus d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites susceptibles de modifi er le capital social. À la connaissance de la Société, il n'existe pas de part du capital faisant l'objet d'un nantissement.

21.1.2. ACTIONS NON-REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

Néant.

21.1.3. ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR L'ÉMETTEUR OU EN SON NOM, OU PAR SES FILIALES – PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale du 20 juin 2013 a renouvelé, pour une période de 18 mois, le programme de rachat d'actions propres dans la limite de 10 % du montant du capital existant au jour de cette assemblée.

En outre, le contrat de liquidité, géré par un PSI, et portant sur ces actions, se poursuit. Les moyens affectés au compte de liquidité au 31 décembre 2013 étaient de 41 053 € et 3 105 titres ; au 31 décembre 2012, ils étaient de 37 143 € et 12 039 titres.

Actions d'autocontrôle : aucun achat ni aucune cession d'actions n'ont eu lieu au cours de l'exercice. 40 206 actions fi gurent dans les comptes depuis l'exercice 2009.

21.1.4. VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

Néant.

21.1.5. INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT À AUGMENTER LE CAPITAL

Néant.

21.1.6. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION ET LE DÉTAIL DE CES OPTIONS, Y COMPRIS L'IDENTITÉ DES PERSONNES AUXQUELLES ELLES SE RAPPORTENT

Néant.

21.1.7. HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Exercice	Nature		Montants (€)	Capital social (€)	Nombre d'actions	Valeur nominale de l'action (€)	Droits de vote double
01/01/2007				29 255 670	1 950 378	15
	levées d'options	Augmentation de capital	647 400	647 400	43 160	15
		Prime d'émission	2 196 040
31/12/2007				29 903 070	1 993 538	15	594 345
	levées d'options	Augmentation de capital	6 375	6 375	425	15
		Prime d'émission	21 616
31/12/2008				29 909 445	1 993 963	15	587 179
31/12/2009				29 909 445	1 993 963	15	901 738
31/12/2010				29 909 445	1 993 963	15	1 172 033
31/12/2011				29 909 445	1 993 963	15	1 089 153
05/06/2012		réduction de la valeur nominale de 15 € à 5 €	(19 939 630)	(19 939 630)	1 993 963
31/12/2012				9 969 815	1 993 963	5	634 607
31/12/2013				9 969 815	1 993 963	5	530 121

Le détail des droits de vote se trouve en 18.2

L'Assemblée générale mixte du 3 juin 1996 a décidé d'accorder des droits de vote double à tout actionnaire au nominatif depuis au moins trois ans (cf. article 13 des statuts en 21.2.5.2).

Ce droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale, conformément à la législation.

21.1.8. AUTORISATIONS EN COURS

L'Assemblée générale du 5 juin 2012 a autorisé, dans ses huitième et dixième résolutions, le Conseil d'administration à procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une période de 26 mois. Le montant maximal autorisé a été fi xé à vingt millions d'euros.

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, dans les conditions prévues par la loi.

Au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration n'a pas utilisé cette autorisation.

21.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

21.2.1. CONSTITUTION ET DURÉE

La Société a été constituée en 1925. Elle a été transformée en société holding à compter du 1er juillet 1986. Sa durée expirera le 2 juillet 2085, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

OBJET SOCIAL

Conformément à l'article 3 des statuts, la Société a pour objet :

l'exploitation directe ou indirecte par l'entremise de ses fi liales et participations, de tous fonds d'industrie et de commerce principalement dans les secteurs d'activité " bois - papier - emballages " ou tout autre secteur connexe ou complémentaire ;
la gestion des titres des fi liales et participations qu'elle détient ou détiendra ;
la participation, directe ou indirecte, dans toutes opérations industrielles ou commerciales pouvant se rattacher aux secteurs d'activité ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, scission, apport partiel d'actif, commandite, société en participation ou autrement ;
et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature que ce soit, se rattachant, directement ou indirectement, à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

21.2.2. DISPOSITIONS CONCERNANT LES ORGANES DE DIRECTION

Dans le cadre de l'organisation interne de la Société, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués le cas échéant devront obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

pour toute décision d'investissement industriel d'un montant unitaire supérieur à cinq millions d'euros ;
pour toute décision relative à une prise de participation supérieure ou égale à 10 pour cent du capital d'une société cotée ou non, ou d'un montant supérieur à cinq millions d'euros (valeur d'entreprise), réalisée par tous moyens y compris par échange de titres ;
pour toute décision portant sur le capital susceptible d'entraîner une modifi cation supérieure à 0,5 pour cent des fonds propres de la Société.

L'organisation des travaux du Conseil d'administration est décrite en 16.1 A.

Ci-dessous extrait du règlement intérieur :

Article 2 – Mission du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a pour mission de déterminer la stratégie et les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales, et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la Société et régler les affaires qui la concernent. Dans le cadre de ses pouvoirs, le Conseil d'administration fi xe, notamment, la stratégie à moyen et long terme de la Société ; les objectifs quantitatifs et qualitatifs à court terme ; la cohérence de ces objectifs avec la stratégie du Groupe et contrôle la bonne application de sa stratégie par la Direction Générale.

La loi et les statuts attribuent compétence exclusive au Conseil d'administration pour choisir entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale prévus par la loi ; l'article 12 des statuts soumet à autorisation préalable du Conseil d'administration les décisions qu'il énumère.

157

Enfi n, le Conseil d'administration nomme et révoque son Président et le Directeur général et, sur proposition de ce dernier, dans la limite statutaire de cinq, le ou les Directeurs généraux délégués.

Le Conseil évalue la performance du Directeur général et, le cas échéant, celle du ou des Directeurs généraux délégués. Le Conseil peut procéder aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns.

Article 4 – Devoirs des administrateurs

Chaque administrateur déclare avoir connaissance des statuts de la Société, ainsi que des textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à Conseil d'administration françaises, spécialement :

les règles limitant les cumuls de mandats,
celles relatives aux conventions et opérations conclues entre l'administrateur et la Société,
la défi nition des pouvoirs du Conseil d'administration,
l'obligation qui lui est faite, à lui et à son conjoint (non séparé de corps), de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer conformément aux prescriptions réglementaires, les titres de la Société détenus par lui et ses enfants mineurs non émancipés.

L'exercice de leurs fonctions par les administrateurs requiert de leur part une volonté de travail en commun.

Obligation de loyauté

L'obligation de loyauté requiert des administrateurs qu'ils ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société.

Tous les administrateurs représentent l'ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société et l'intérêt commun des actionnaires.

Obligation de révélation des confl its d'intérêts

Afi n de prévenir les risques de confl its d'intérêt, chaque administrateur a l'obligation de déclarer au Conseil toute situation laissant apparaître, ou pouvant laisser apparaître, un confl it d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente.

Dans une telle situation avérée, l'administrateur concerné doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Un administrateur qui viendrait à la conclusion qu'il ne s'estime plus en mesure de remplir ses fonctions au sein du Conseil ou des Comités dont il est membre doit démissionner.

Obligation de confi dentialité et de discrétion

Les administrateurs s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil. À l'extérieur de la Société, seule une expression collégiale est possible, notamment sous la forme de communiqués destinés à l'information des marchés.

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, notamment des informations répondant à la défi nition des informations fi nancières et boursières privilégiées, chaque administrateur doit se considérer astreint au secret qui dépasse l'obligation de discrétion de l'article L-225-37 al 4 du Code de commerce.

Il est rappelé que l'obligation de confi dentialité et de discrétion s'impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l'égard des informations présentant un caractère confi dentiel et données comme telles par le Président du Conseil.

Obligation d'assiduité

Chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires et s'engage à être assidu, donc :

à assister en personne, le cas échéant, par des moyens de visioconférence à toutes les réunions du Conseil, sauf en cas d'empêchement,
à assister, dans la mesure du possible, à toutes les Assemblées générales d'actionnaires,
à assister aux réunions du ou des Comité(s) spécialisé(s) dont il est membre,
à démissionner s'il ne peut plus maintenir cette assiduité.

Formation et information des administrateurs

Chaque administrateur peut bénéfi cier, à sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations qui lui paraissent nécessaires à l'exercice de sa fonction. Ces formations sont organisées et proposées à la demande de chacun ou par la Société et sont à la charge de celle-ci.

Pour participer effi cacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, chaque administrateur peut demander au Président ou le cas échéant au Directeur général, toutes informations qui lui paraîtraient utiles sur les questions à l'ordre du jour. Il peut également participer à des réunions permettant un examen approfondi des sujets abordés.

Déontologie boursière

Principes

Une information privilégiée ne doit être utilisée par les administrateurs que dans le cadre de l'exécution de leur mandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre de l'exercice du mandat d'administrateur, et à des fi ns autres, ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle est détenue.

Tout administrateur a le devoir de s'abstenir d'effectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre à autrui d'effectuer sur la base de cette information, des opérations sur les titres de la Société, tant que cette information n'est pas rendue publique.

Il est de la responsabilité personnelle de chacun d'apprécier le caractère privilégié d'une information qu'il détient, et, en conséquence, de s'autoriser ou de s'interdire toute utilisation ou transmission d'information, ainsi que d'effectuer ou de faire effectuer toute opération sur les titres Gascogne.

Périodes d'abstention

Outre la période précédant la publication de toute information privilégiée dont ils ont connaissance, au cours de laquelle les initiés doivent s'abstenir, conformément à la loi, de toute opération sur les titres de la société, il est recommandé aux administrateurs de s'abstenir de toute opération sur les titres de la Société ou éventuellement de ses fi liales pendant les 30 jours qui précèdent : - le communiqué sur les résultats annuels,

le communiqué sur les résultats du premier semestre.

Délit d'initié

Les administrateurs ont été informés des dispositions en vigueur relatives à la détention d'informations privilégiées et au délit d'initié : article L. 465-1 du Code Monétaire et Financier et articles 622-1 et 622-2 du Règlement Général de l'AMF.

Obligation de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société

Pour permettre à la Société de satisfaire à l'obligation de communication mise à sa charge par l'article 222-14 du Règlement Général de l'AMF, chaque administrateur s'oblige à déclarer à la Société toutes les opérations sur ses titres réalisées directement par lui ou par personne interposée, pour compte propre ou pour un tiers en vertu d'un mandat à condition que ce mandat ne s'exerce pas dans le cadre du service de gestion pour compte de tiers.

En exécution de cet engagement, doivent être également déclarées, ainsi que le prévoit l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, les opérations effectuées par toute personne avec laquelle un administrateur a des liens étroits.

Les opérations à déclarer sont les opérations de cession, souscription ou échange des instruments fi nanciers de la Société, ainsi que les transactions opérées sur ces instruments au moyen d'instruments fi nanciers à terme.

La déclaration établie par écrit devra être effectuée à la Société dès réalisation défi nitive de l'opération à déclarer.

L'administrateur qui ne procèdera à aucune déclaration ou du chef duquel il n'aura été procédé à aucune déclaration sera réputé n'avoir effectué ni directement ni par une personne avec laquelle il a des liens étroits aucune opération. La Société ne tiendra donc compte que des déclarations effectivement reçues par elle.

21.2.3. CLAUSES STATUTAIRES PARTICULIÈRES

Article 10 – Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfi ces et dans l'actif social. Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fi scales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises par l'Assemblée générale.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.

Conformément au droit commun, les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont prescrits au profi t de l'État.

Article 16 - Affectation et répartition du bénéfi ce

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfi ce ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfi ce diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de ce dixième.

Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu cidessus et augmenté des reports bénéfi ciaires.

Ce bénéfi ce est à la disposition de l'Assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfi ce distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions des dividendes ou des acomptes sur dividende. Le boni de liquidation est réparti entre les actions.

21.2.4. ACTIONS NÉCESSAIRES POUR MODIFIER LES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les droits des actionnaires peuvent être modifi és dans les conditions légales. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectuées.

21.2.5. ORGANISATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

21.2.5.1. CONVOCATION

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou, à défaut, par les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Sauf exceptions prévues par la loi, la convocation est faite 15 jours au moins avant la date de l'Assemblée générale.

Lorsque l'Assemblée générale n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première conformément à la législation.

21.2.5.2. PARTICIPATION

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls peuvent participer à l'Assemblée générale, les actionnaires justifi ant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;

c) voter par correspondance.

À compter de la publication de l'avis de convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d'enregistrement, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifi er cette désignation par voie électronique à l'adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique "courrier actionnaires" accessible par le menu Finance/Espace actionnaires/Assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse.

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société www.groupe-gascogne.com à compter de la publication de l'avis de convocation.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront mis à disposition au siège social à compter de la même publication.

À compter de cette date, et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, tout actionnaire pourra adresser à la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com, à la rubrique "courrier actionnaires" accessible par le menu Finance/Espace actionnaires/Assemblées générales. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Lors de la réunion de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.

Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au siège de la Société trois jours au moins avant l'Assemblée.

En cas de confl it entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Article 13 des statuts – Assemblées d'actionnaires

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Elles sont réunies au lieu indiqué dans l'avis de convocation, quel qu'il soit en France métropolitaine.

Le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur détenus par l'intermédiaire habilité.

Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.

Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues à la Société trois jours au moins avant l'assemblée.

En cas de confl it entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sauf l'effet du droit de vote double, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent. Le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée appartient à l'usufruitier.

Un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire. De même, ce droit de vote double est attribué, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

21.2.6. DISPOSITION PERMETTANT UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Néant.

21.2.7. COMMUNICATION D'UN SEUIL DE DÉTENTION DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE

Article 9 des statuts - Déclaration de franchissement de seuil

Les dispositions des articles L. 233-7 du Code de commerce s'appliquent à tout actionnaire qui vient à posséder un nombre d'actions représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de 2,5 % du capital ou des droits de vote. Toutes les déclarations de seuil doivent être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social.

En cas de non-respect de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils statutaires mentionnés à l'alinéa qui précède, les dispositions des deux premiers alinéas de l'article L. 233-14 du Code de commerce s'appliqueront à la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote.

161

21.2.8. CONDITIONS DE MODIFICATION DU CAPITAL

Les modifi cations du capital se font dans le cadre légal.

Article 8 des statuts - Augmentation et réduction du capital - Négociation des rompus

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échange de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

21.3. PROJET DES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 JUIN 2014

À TITRE ORDINAIRE

Première résolution - Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, (ii) du rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013,

approuve les comptes annuels sociaux se soldant par une perte de 47 937 597 euros tels qu'ils lui sont présentés ;

approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution - Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013,

approuve le rapport du Conseil d'administration, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par une perte de 55 681 000 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans les rapports qui lui sont présentés.

L'Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat.

Troisième résolution - Affectation du résultat

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration,

décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de 47 937 597 euros au débit du compte "Report à nouveau", qui sera ainsi porté de – 78 835 829 euros à – 126 773 426 euros.

L'Assemblée générale prend acte qu'au titre des trois exercices précédents, il n'a été distribué aucun dividende.

Quatrième résolution - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes

Le Président rappelle, à l'Assemblée générale, que seules les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce précédemment autorisées ont été poursuivies.

L'Assemblée générale, connaissance prise de ces opérations traduites dans le rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

prend acte des conclusions de ce rapport et des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Frédéric DOULCET, Président-Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, présentant les éléments de la rémunération attribuée par la Société à Monsieur Frédéric DOULCET, Président-Directeur général , au titre de l'exercice 2013, à savoir :

appointement d'un montant de 300 000 euros,

avantage en nature véhicule évalué à un montant de 3 784 euros, et
avantage en nature au titre de la GSC évalué à un montant de 8 618 euros,

saisie pour avis consultatif conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère au sens des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments qui lui ont été présentés.

À TITRE EXTRAORDINAIRE

Sixième résolution - Augmentation de capital en numéraire libérable par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'émission d'actions ordinaires

L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration de la Société, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

décide, sous réserve de l'absence de mise en œuvre de cas de caducité prévus au protocole de conciliation conclu le 9 avril 2014 par la Société, et certaines de ses fi liales avec les créanciers bancaires, fi scaux et sociaux du Groupe, Électricité et Eaux de Madagascar et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Dérivés Résiniques et Terpéniques, accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2 (le "protocole"), et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :

(i) l'adoption des septième à quinzième résolutions (incluses) et dix-septième à dix-neuvième résolutions (incluses) soumises à la présente Assemblée générale, ces résolutions formant un tout et étant interdépendantes,
(ii) l'octroi par l'Autorité des Marchés Financiers d'une dérogation au concert constitué d'Attis 2 (bénéfi ciaire défi ni à la septième résolution ci-après) et les Dérivés Résiniques et Terpéniques ("DRT"), prévue à l'article 234-9 2° de son Règlement Général à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement de seuils déclencheurs de l'obligation de déposer un projet d'offre publique dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente Assemblée, cette dérogation reconnaissant la prédominance au sein du concert d'un sous-concert composé de Biolandes Technologies et de DRT lui-même prédominé par Biolandes Technologies,
(iii) l'obtention auprès des Tribunaux de Commerce de Dax et de Mont-de-Marsan de jugements homologuant le protocole ; étant précisé que ces jugements d'homologations ne pourront être rendus qu'une fois que l'ensemble des conditions suspensives stipulées audit protocole de conciliation aura été satisfait, (ci-après les "homologations"), et

(iv) la purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux homologations,

d'augmenter le capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de personnes dénommées, d'un montant de 34 121 431,44 euros, prime d'émission incluse, portant le capital social d'un montant de 9 969 815 euros à un montant de 19 513 835 euros, par l'émission de 1 908 804 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 5 euros chacune, moyennant le versement d'une prime d'émission d'un montant global de 24 577 411,44 euros, soit un prix d'émission d'environ 17,88 euros par action ordinaire, prime d'émission incluse,

décide de fi xer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :

les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d'émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;
le montant total de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé "prime d'émission", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée générale ;
la date de réalisation défi nitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires valant certifi cat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;
les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires,

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit limitatif :

constater la réalisation des conditions suspensives prévues au premier paragraphe de la présente résolution ;
mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
procéder à l'arrêté des créances conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce ;
obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifi ant exact l'arrêté des créances établi par le Conseil d'administration, conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce ;
déterminer les dates d'ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ;
constater la libération de l'intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation défi nitive de l'augmentation de capital en résultant ;
clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modifi cation corrélative des statuts ;
imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ; et
faire tout ce qui est nécessaire à la réalisation de l'émission prévue aux présentes ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.

Septième résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de Attis 2 et Électricité et Eaux de Madagascar

décide, sous réserve de l'absence de mise en œuvre de cas de caducité prévus au protocole, et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :

(i) l'adoption de la sixième, des huitième à quinzième résolutions (incluses) et dix-septième à dix-neuvième résolutions (incluses) soumises à la présente Assemblée générale, ces résolutions formant un tout et étant interdépendantes,
(ii) l'octroi par l'Autorité des Marchés Financiers d'une dérogation au concert constitué d'Attis 2 et DRT, prévue à l'article 234-9 2° de son Règlement Général à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement de seuils déclencheurs de l'obligation de déposer un projet d'offre publique dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente Assemblée, cette dérogation reconnaissant la prédominance au sein du concert d'un sous-concert composé de Biolandes Technologies et de DRT lui-même prédominé par Biolandes Technologies, et
(iii) l'obtention des homologations, et
(iv) la purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux homologations,

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur de 1 908 804 actions ordinaires à émettre en application de la sixième résolution de la présente Assemblée générale, au profi t de :

Attis 2, société par actions simplifi ée ayant son siège social Route de Bélis, 40420 Le Sen, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mont-de-Marsan, sous le numéro 492 042 304 (ci-après "Attis 2"), à hauteur de 1 829 153 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale totale de 9 145 765 euros et moyennant le versement d'une prime d'émission globale d'un montant de 23 551 839,72 euros ;
Électricité et Eaux de Madagascar, société anonyme ayant son siège social 25, rue Murillo, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 602 036 782 (ci-après "EEM"), à hauteur de 79 651 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale totale de 398 255 euros et moyennant le versement d'une prime d'émission globale d'un montant de 1 025 571,72 euros.

En conséquence, Attis 2 et EEM auront seules le droit de souscrire aux dites 1 908 804 actions ordinaires nouvelles qui seront émises en application de la sixième résolution de la présente Assemblée générale.

Huitième résolution - Réduction de capital d'un montant de 9 756 917,50 euros, motivée par des pertes antérieures, par diminution de la valeur nominale des actions

L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration de la Société, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, (iii) des comptes et bilan arrêtés au 31 décembre 2013, et constaté que les pertes cumulées de la Société s'élèvent à 47 937 597 euros ,

autorise le Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-204 du Code de commerce et sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital conformément aux sixième et septième résolutions de la présente Assemblée générale,

à procéder à une réduction de capital, motivée par des pertes antérieures, par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration mettra en œuvre la présente résolution, de 5 euros à 2,5 euros ;

décide d'imputer la totalité de cette réduction de capital, soit 9 756 917,50 euros au compte "Report à nouveau" dont le montant se trouvera ainsi ramené de – 126 773 426 euros à – 117 016 508,5 euros ;

constate alors que, suite à la réalisation de l'augmentation de capital qui est prévue à la sixième résolution de la présente

Assemblée et à la mise en œuvre de cette résolution par le Conseil d'administration, le capital social qui sera de 19 513 835 euros divisé en 3 902 767 actions de 5 euros chacune de valeur nominale, se trouvera ramené à 9 756 917,50 euros, divisé en 3 902 767 actions de 2,5 euros de valeur nominale l'une ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, pour une durée de 6 mois, pour réaliser la réduction de capital, avec faculté de subdélégation, notamment à l'effet de :

constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;
mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
arrêter le montant défi nitif de la réduction de capital dans les limites mentionnées ci-dessus ;
constater la réalisation de la réduction de capital ;
modifi er corrélativement les statuts de la Société ;
procéder aux ajustements rendus nécessaires par la réalisation effective de la réduction de la valeur nominale ; et
procéder ou faire procéder à toutes formalités de publicité requises.

Neuvième résolution - Augmentation de capital en numéraire, libérable par apport en numéraire et par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'émission d'actions ordinaires L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

décide, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :

(i) la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en application des sixième et septième résolutions de la présente Assemblée générale, et
(ii) la constatation de la réalisation de la réduction de capital en application de la huitième résolution de la présente Assemblée générale,

d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximum de 10 193 547,50 euros, sans prime d'émission, ce qui porterait le capital social d'un montant de 9 756 917,50 euros à un montant maximum de 19 950 465 euros, par l'émission d'un maximum de 4 077 419 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 2,5 euros chacune, au prix d'émission de 2,5 euros par action ordinaire ; décide de fi xer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :

les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale à la date de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
la date de réalisation défi nitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date, (i) de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes valant certifi cat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et/ou (ii) du certifi cat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce ;
les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

décide que la souscription aux actions nouvelles sera réservée par préférence aux actionnaires de la Société, conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce ;

décide que les actionnaires disposeront en conséquence d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible sur les actions nouvelles donnant droit à un nombre d'actions nouvelles à raison des actions existantes le jour de l'émission,

et prend acte de ce que les titulaires d'actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions aux fi ns de pouvoir prétendre au droit préférentiel de souscription attaché à toute action regroupée ;

décide d'attribuer expressément aux titulaires de droits préférentiels de souscription, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ;

décide, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra au choix, limiter le montant des souscriptions, librement répartir les actions non souscrites et/ou offrir les actions non souscrites au public ;

constater la réalisation des conditions suspensives prévues au premier paragraphe de la présente résolution ;
mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
déterminer les dates d'ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
constater le nombre d'actions privées de droit préférentiel de souscription par l'effet de la loi ou du fait d'une renonciation expresse d'un actionnaire ;
déterminer le nombre d'actions nouvelles qui pourront être souscrites en fonction d'un nombre de droit préférentiel de souscription, le cas échéant en réduisant le nombre d'actions qui seront émises ;

165

recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ;
le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;
le cas échéant, limiter, dans les conditions prévues dans la présente résolution, le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;
constater la libération de l'intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation défi nitive de l'augmentation de capital en résultant ;
clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modifi cation corrélative des statuts ;
le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'émission prévue aux présentes ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.

Dixième résolution - Augmentation de capital en numéraire, libérable par apport en numéraire et par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'émission d'actions ordinaires

L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise, (i) du rapport du Conseil d'administration de la Société, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tous deux établis conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

décide, sous condition suspensive de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée générale,

d'augmenter le capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profi t de personnes dénommées, d'un montant maximum de 33 630 620 euros, sans prime d'émission, ce qui porterait le capital social d'un montant de 19 950 465 euros, en cas de souscription à l'intégralité de l'augmentation de capital décrite à la neuvième résolution, à un montant maximum de 53 581 085 euros, par l'émission d'un nombre maximum de 13 452 248 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 2,5 euros chacune, au prix d'émission de 2,5 euros par action ;

décide de fi xer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :

les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale à la date de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
la date de réalisation défi nitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date, (i) de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes valant certifi cat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et/ou (ii) du certifi cat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce ;
les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;
mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;
procéder, le cas échéant, à l'arrêté des créances conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce ;
obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes un rapport certifi ant exact l'arrêté des créances, conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce ;
déterminer les dates d'ouvertures et de clôture de la période de souscription ;
recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ;
constater la libération de l'intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation défi nitive de l'augmentation de capital en résultant ;
clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;
procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modifi cation corrélative des statuts ;
le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ;
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'émission prévue aux présentes ; et
procéder à toutes les formalités en résultant.

Onzième résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de Attis 2 et Électricité et Eaux de Madagascar

L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise, (i) du rapport du Conseil d'administration de la Société, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tous deux établis conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce,

décide, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :

(i) de l'adoption de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale, et

(ii) de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée générale,

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur de 13 452 248 actions ordinaires à émettre en application de la dixième résolution de la présente Assemblée générale au profi t de :

Attis 2, à hauteur de 10 639 945 actions ordinaires nouvelles ;
EEM, à hauteur d'un montant maximum de 2 812 303 actions ordinaires nouvelles.

Attis 2 et EEM auront seules le droit de souscrire aux dites 13 452 248 actions ordinaires nouvelles, qui seront émises en application de la dixième résolution de la présente Assemblée générale.

Douzième résolution - Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 1

L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise, (i) du rapport du Conseil d'administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

décide, sous condition suspensive de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée générale, l'émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d'un nombre total de 3 745 581 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire (ci-après des "ORAN") de catégorie 1 (ci-après les "ORAN 1 - 2014"), pour un montant unitaire de 2,5 euros, soit un emprunt obligataire d'un montant de 9 363 952,50 euros, donnant droit, en cas de remboursement en actions, à un nombre total de 3 745 581 actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 2,5 euros chacune, soit une augmentation de capital de la Société d'un montant maximum de 9 363 952,50 euros ;

décide que la souscription des ORAN 1 - 2014 sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société dénommés à la treizième résolution ci-dessous et selon la répartition qu'elle mentionne ;

décide que :

(i) sous réserve d'ajustements, chaque ORAN 1 2014 sera remboursable à son échéance par remise d'une (1) action ordinaire de la Société ;
(ii) les ORAN 1 2014 seront cessibles sous réserve du respect des conditions fi gurant dans les promesses y relatives qui seront conclues entre les titulaires desdites ORAN 1 - 2014 et Biolandes Technologies ;
(iii) la Société pourra à tout moment, jusqu'à la veille de la date de leur échéance, décider de procéder au remboursement anticipé en numéraire des ORAN 1 - 2014 ;
(iv) les ORAN 1 2014 porteront intérêt, à compter du 1er décembre 2019, au taux fi xe annuel de un pourcent (1 %), soit 0,025 euro par ORAN 1 - 2014 et par an ;
(v) le remboursement anticipé en numéraire des ORAN 1 2014 sera garanti par des nantissements de compte-titres relatifs aux titres détenus par la Société dans chacune des fi liales suivantes :
Gascogne Laminates SAS,
Gascogne Sack SAS,
Gascogne Paper SAS, et
Gascogne Wood Products SAS.
(vi) les ORAN 1 2014 ne seront pas admises aux négociations sur un marché règlementé mais pourront être admises chez un dépositaire central ou un teneur de compte nominatif, tandis que les actions ordinaires de la Société remises en remboursement des ORAN 1 - 2014 seront librement négociables et seront admises aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ;

167

décide que la souscription des ORAN 1 - 2014 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

décide qu'en application de l'article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente émission d'ORAN 1 - 2014 emporte, au profi t des titulaires des ORAN 1 - 2014, renonciation de la part des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises aux fi ns de remboursement des ORAN 1 - 2014 ;

décide que les actions ordinaires nouvelles à émettre, le cas échéant, au titre du remboursement des ORAN 1 - 2014 seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions ordinaires anciennes de la Société à compter de leur date d'émission. Les actions ordinaires nouvelles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société à compter de la même date ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l'effet de réaliser l'émission des ORAN 1 – 2014, et notamment, sans que cela soit limitatif :

constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;
mettre en œuvre, le cas échéant, la présente résolution ;
décider, dans les limites fi xées par la présente délégation, les caractéristiques et modalités de l'émission des ORAN 1 2014 ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux ORAN 1 2014 en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;
recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptible de résulter de l'émission des actions ordinaires aux fi ns de remboursement des ORAN 1 - 2014 et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
d'une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fi n des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service fi nancier des titres qui seront émis ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés ;
faire toute démarche en vue de l'admission des actions susceptibles d'être émises en remboursement des ORAN 1 2014, aux négociations, sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ; et
procéder à toutes formalités de publicité et déclarations requises, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de l'émission des ORAN 1 - 2014 ;
décide que le Conseil d'administration rendra compte, lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Treizième résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l'émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 1

L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise, (i) du rapport du Conseil d'administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

décide, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :

(i) de l'adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale, et
(ii) de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée générale,

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la souscription des ORAN 1 - 2014 visées dans la douzième résolution de la présente Assemblée générale au profi t des banques créancières des sociétés suivantes :

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, société anonyme ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, à hauteur de 1 586 115 ORAN 1 - 2014 ;
BNP PARIBAS, société anonyme ayant son siège social au 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, à hauteur de 281 976 ORAN 1 - 2014 ;
NATIXIS, société anonyme ayant son siège social au 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524, à hauteur de 338 371 ORAN 1 - 2014 ;
BANQUE CIC SUD OUEST, société anonyme ayant son siège social au 42, Cours du Chapeau Rouge, 33000 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 456 204 809, à hauteur de 693 191 ORAN 1 - 2014 ;
BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE (venant aux droits de BANQUE POPULAIRE DU SUD OUEST), société coopérative de banque à forme anonyme, ayant son siège social situé au 10, quai des Queyries, 33072 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 755 501 590, à hauteur de 328 972 ORAN 1 - 2014 ;
ARKÉA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance ayant son siège social Allée Louis Lichou, 29480, Le Relecq-Kerhuon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Brest sous le numéro 378 398 911, à hauteur de 328 972 ORAN 1 - 2014 ;
CRÉDIT COMMERCIAL DU SUD OUEST, société anonyme ayant son siège social situé au 17, allée James Watt Parc Chemin Long, 33700 Mérignac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 342 836 665, à hauteur de 187 984 "ORAN 1 - 2014".

Quatorzième résolution - Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 2

L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise, (i) du rapport du Conseil d'administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

décide, sous condition suspensive de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée générale,

l'émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d'un nombre total de 1 075 556 ORAN de catégorie 2 (ci-après les "ORAN 2 - 2014"), pour un montant unitaire de 2,5 euros, soit un emprunt obligataire d'un montant de 2 688 890 euros, donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total de 1 075 556 actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 2,5 euros chacune, soit une augmentation de capital de la Société d'un montant maximum de 2 688 890 euros ;

décide que la souscription des "ORAN 2 - 2014" sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société dénommés à la quinzième résolution ci-dessous et selon la répartition qu'elle mentionne ;

décide que :

(i) sous réserve d'ajustements, chaque ORAN 2 2014 sera remboursable à son échéance par remise d'une (1) action ordinaire de la Société ;
(ii) les ORAN 2 2014 seront cessibles sous réserve du respect des conditions fi gurant dans les promesses y relatives qui seront conclues entre les titulaires desdites ORAN 2 - 2014 et Biolandes Technologies ;
(iii) la Société pourra, à tout moment jusqu'à la veille de la date de leur échéance, décider de procéder au remboursement anticipé en numéraire des ORAN 2 - 2014 ;
(iv) les ORAN 2 -2014 porteront intérêt, à compter du 1er décembre 2019, au taux fi xe annuel de un pourcent (1 %), soit 0,025 euro par ORAN 2 -2014 et par an ;
(v) la Société ne consentira aucune sûreté en garantie du remboursement anticipé en numéraire des ORAN 2 2014 ;
(vi) les ORAN 2 2014 ne seront pas admises aux négociations sur un marché règlementé, mais pourront être admises chez un dépositaire central ou un teneur de compte nominatif, tandis que les actions ordinaires de la Société remises en remboursement des ORAN 2 -2014 seront librement négociables et seront admises aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ;

décide que la souscription des ORAN 2 - 2014 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

décide qu'en application de l'article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente émission d'ORAN 2 - 2014 emporte, au profi t des titulaires des ORAN 2 - 2014, renonciation de la part des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises aux fi ns de remboursement des ORAN 2 - 2014 ;

décide que les actions ordinaires nouvelles à émettre, le cas échéant, au titre du remboursement des ORAN 2 - 2014 seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions ordinaires anciennes de la Société à compter de leur date d'émission. Les actions ordinaires nouvelles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société à compter de la même date ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l'effet de réaliser l'émission des ORAN 2 – 2014, et notamment, sans que cela soit limitatif :

constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;
mettre en œuvre, le cas échéant, la présente résolution ;
décider, dans les limites fi xées par la présente délégation, les caractéristiques et modalités de l'émission des ORAN 2 2014 ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux ORAN 2 2014 en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;
recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptible de résulter de l'émission des actions ordinaires aux fi ns de remboursement des ORAN 2 - 2014 et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
d'une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fi n des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures, et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service fi nancier des titres qui seront émis, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés ;
faire toute démarche en vue de l'admission des actions susceptibles d'être émises en remboursement des ORAN 2 2014, aux négociations, sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ; et
procéder à toutes formalités de publicité et déclarations requises, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fi n de l'émission des ORAN 2 - 2014 ;

décide que le Conseil d'administration rendra compte, lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

Quinzième résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l'émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 2

L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise, (i) du rapport du Conseil d'administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

décide, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :

(iii) l'adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale, et

(iv) la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée générale,

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la souscription des ORAN 2 - 2014 visées dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale au profi t des banques créancières des sociétés suivantes :

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, société anonyme ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, à hauteur de 419 726 ORAN 2 - 2014 ;
BNP PARIBAS, société anonyme ayant son siège social au 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, à hauteur de 167 940 ORAN 2 - 2014 ;
NATIXIS, société anonyme ayant son siège social au 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524, à hauteur de 167 890 ORAN 2 - 2014 ;
BANQUE CIC SUD OUEST, société anonyme ayant son siège social au 42, Cours du Chapeau Rouge, 33000 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 456 204 809, à hauteur de 160 000 ORAN 2 - 2014 ;
BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE (venant aux droits de BANQUE POPULAIRE DU SUD OUEST), société coopérative de banque à forme anonyme ayant son siège social au 10, quai des Queyries, 33072 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 755 501 590, à hauteur de 160 000 ORAN 2 - 2014.

Seizième résolution – Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail,

délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservées aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise du groupe Gascogne, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfi ces ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fi xé à 200 000 euros, étant précisé que ce plafond est fi xé sans tenir compte de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société, susceptibles d'être émises au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des titres souscrits et libérés.

décide de supprimer, au profi t de ces salariés et anciens salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise du groupe Gascogne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. décide :

de fi xer la décote, offerte dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise, à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Gascogne sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fi xant la date d'ouverture

170

des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-25 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afi n de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus, ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéfi cié les adhérents au plan d'épargne d'entreprise si cet écart avait été de 20 ou 30 %, lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : - arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;

déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profi t des bénéfi ciaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
déterminer la nature et les modalités de chaque augmentation de capital, ainsi que les modalités de chaque émission ou attribution gratuite ;
fi xer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéfi ciaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la (ou des) augmentation(s) de capital ou des titres-objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
fi xer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;
arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites et libérées ;
déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fi xée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
sur sa seule décision, et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fi xées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-septième résolution – Institution d'un collège de censeurs

L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

décide, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :

(i) l'adoption des sixième à quinzième résolutions (incluses), dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, ces résolutions formant un tout et étant interdépendantes ;
(ii) l'obtention des homologations ; et

(iii) la purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux homologations

d'instituer un collège de censeurs et en conséquence d'ajouter aux statuts un article 11 bis rédigé comme suit :

"ARTICLE 11 BIS – COLLÈGE DE CENSEURS

^L'Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut être supérieur à cinq (5). Ils peuvent être choisis parmi les salariés de l'Entreprise, et sont chargés de veiller à l'application des statuts et de présenter, le cas échéant, des observations à l'Assemblée générale.

Ils sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Elle prend fi n à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée

générale.

En cas de vacance par décès ou démission, d'un ou plusieurs postes de censeurs, l'Assemblée générale peut procéder à des nominations pour la durée restant à courir des fonctions du ou des titulaire(s) du ou des poste(s) vacant(s).

Les censeurs ne percevront aucune rémunération au titre de l'exercice de leurs fonctions.

Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration dans les mêmes conditions que les administrateurs et ont accès aux mêmes informations que ceux-ci. Les conventions qu'ils passent avec la Société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des administrateurs.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence ne puisse nuire à la validité de ces délibérations."

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, pour notamment :

constater la réalisation des conditions suspensives prévues au premier paragraphe de la présente résolution ;
modifi er corrélativement les statuts de la Société ; et
procéder ou faire procéder à toutes formalités de publicité requises.

À TITRE ORDINAIRE

Dix-huitième résolution – Nomination des censeurs de la Société

L'Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ayant convoqué la présente Assemblée,

décide, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :

(i) l'adoption des sixième à quinzième résolutions (incluses), dix-septième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;

(ii) l'obtention des homologations ; et
(iii) la purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux homologations ;

et, avec effet le lendemain de la date de purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux homologations, de nommer en qualité de censeurs, pour une durée de quatre (4) ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

Monsieur Serge Bedrossian, né le 2 novembre 1978, de nationalité française et domicilié chez Bpifrance, 14, rue Le Peletier, 75009 Paris, et
Monsieur François Gontier, né le 17 septembre 1968 à Saint Cloud, de nationalité française et demeurant 29, avenue Robert Schuman, 92100 Boulogne-Billancourt,.

lesquels ont fait savoir par avance, par lettres séparées adressées à la Société, qu'ils accepteraient ces mandats au cas où ils leurs seraient confi és, et qu'ils n'exerçaient aucunes fonctions et n'étaient frappés d'aucunes mesures susceptibles de leur en interdire l'exercice.

Dix-neuvième résolution – Nomination d'administrateurs de la Société

décide, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :

(iv) l'adoption des sixième à quinzième résolutions (incluses), dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;
(v) l'obtention des homologations ;

(vi) la purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux homologations ;

et, avec effet le lendemain de la date de purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux homologations, de nommer en qualité d'administrateurs, pour une durée de six (6) ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

Monsieur Dominique Coutière, né le 14 août 1951 à Tanger au Maroc, de nationalité française et demeurant 717, route de Sabres à Labrit (40420) ;
Biolandes Technologies, société par actions simplifi ée dont le siège social est situé Route de Bélis à Le Sen (40420), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 492 042 304 ;
Monsieur Laurent Labatut, né le 18 avril 1972 à Mont-de-Marsan, de nationalité française et demeurant 15, Allées Paulmy à Bayonne (64100) ; et
Bpifrance Investissement, société par actions simplifi ée dont le siège social est situé 27-31, avenue du Général Leclerc à Maison-Alfort (94710), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224 ;

lesquels ont fait savoir par avance, par lettres séparées adressées à la Société, qu'ils accepteraient ces mandats au cas où ils leurs seraient confi és, et qu'il n'exerçaient aucunes fonctions et n'étaient frappés d'aucunes mesures susceptibles de leur en interdire l'exercice.

Vingtième résolution - Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit, pour information, sur la base du capital actuel, un nombre maximal de titres de 199 396 actions, étant précisé que la Société ne pourra détenir plus de 10 % de ses propres actions et qu'elle auto-détient à ce jour 40 206 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées, si besoin est, en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Gascogne SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF ;
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'Entreprise, au titre du plan d'épargne d'entreprise ou par attribution d'actions gratuites ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF, étant précisé que les actions acquises à cet effet pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces titres.

Ces achats ou cessions d'actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fi xé à 4 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution d'actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (par l'application d'un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs nécessaires à l'effet :

de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires, réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle, de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie au titre de la huitième résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 20 juin 2013.

Vingt-et-unième résolution - Émissions d'obligations privées dans le cadre du PEE

L'Assemblée générale décide de donner pouvoir au Conseil d'administration, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016, pour émettre, en une ou plusieurs fois, des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du Groupe adhérent au fonds commun de placement GASCOGNE ÉPARGNE rattaché au plan d'épargne d'entreprise, à concurrence d'un montant maximum de 2 000 000 d'euros.

Vingt-deuxième résolution - Jetons de présence des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fi xe à la somme de 133 000 euros, le montant des jetons de présence susceptible d'être versé au Conseil d'administration au titre de l'exercice 2014.

Vingt-troisième résolution - Pouvoirs

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités nécessaires.

173

21.4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(en milliers d'euros)	KPMG			DELOITTE
	Montant HT			%		Montant		%
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation,
examen des comptes individuels et consolidés
- Gascogne SA	166	152			175	124
- Filiales intégrées globalement	207	188			208	241
Autres diligences et prestations directement liées
à la mission des Commissaires aux comptes
- Gascogne SA	39	25
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	412	365	96,5 %	88,4 %	383	365	99,0 %	96,8 %
Autres prestations rendues par les réseaux
aux fi liales intégrées globalement
- Juridique, fi scal, social
- Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	15	48			4	12
Sous-total	15	48	3,5 %	11,6 %	4	12	1,0 %	3,2 %
Total	427	413			387	377

22 / Contrats importants

Les sociétés du Groupe n'ont pas conclu de contrat important autre que des contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

23 / Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Il n'y a pas de déclaration ou de rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert dans le présent document.

24 / Documents accessibles au public

Les documents accessibles au public sont publiés sur le site Internet de l'Entreprise : www.groupe-gascogne.com et disponibles au siège social : 650, avenue Pierre Benoit – 40990 ST-PAUL-LES-DAX - Tél. : 05 58 56 54 00

Le présent Document de référence est également disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

25 / Informations sur les participations

Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)	Capital	propres autres que détenue	Capitaux Quote-part	Valeur de capital comptable comptable des titres	Valeur des titres	Prêts et avances consentis	CA HT dernier exercice	ou perte du dernier	Bénéfi ce Dividendes encaissés par la
		le capital	en %	brute	nette	par la	écoulé	exercice	Société
						Société non encore remboursés		clos	en 2013
A - Renseignements détaillés sur les participations
dont la valeur brute excède 1 % du capital
de Gascogne SA
1 - Filiales détenues à plus de 50 %
- Gascogne Wood Products (Escource)	24 327	(23 348)	100	44 765		8 890	76 509	(6 941)
- Gascogne Sack (Mimizan)	22 958	8 430	100	14 869	14 869		81 519	1 612	2 487
- Gascogne Paper (Mimizan)	16 000	(57 734)	100	19 594		42 129	132 604	(36 019)
- Gascogne Laminates (Dax)	12 081	(2 036)	100	31 940	31 940	13 338	91 551	(938)
- Landes Emballages (Dax)	2 882	(5 605)	100	3 857		2 796		(23)
- Gascogne Deutschland (Allemagne)	1 227	(1 694)	100	3 560		8 415		(274)
- Aigis (Grèce)	3 408	(952)	100	7 017		2 000	7 718	(583)
- Gascogne Laminates Switzerland (Suisse)	9 775	(10 150)	100	7 830				(147)
- Gascogne Sack Tunisia (Tunisie)	3 029	869	100	4 569	4 569	8	10 225	830	440
2 - Participations détenues entre 10 et 50 %
- Gascogne Sack Deutschland (Allemagne)	6 136	6 266	10	835	835		14 627	385
B - Renseignements détaillés sur les participations
dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital
de Gascogne SA
1 - Filiales françaises
- Forestière de Gascogne (Escource)	80	655	1			17 118	52 604	200
- Gascogne Habitat Bois (Marmande)	40	(5 918)	100	40		6 224	4 733	(1 173)
- Aquitaine Landes Industries (Saint-Paul-lès-Dax) 40		(9)	100	42	30
2 - Filiales étrangères
C - Renseignements globaux sur tous les titres
1 - Filiales françaises	78 408	(85 565)		115 107	46 839	90 495	439 520	(43 282)	2 487
2 - Filiales étrangères	23 575	(5 661)		23 811	5 404	10 423	32 570	211	440
Total	101 983	(91 226)		138 918	52 243	100 918	472 090	(43 071)	2 927

Table de concordance du rapport de gestion

Textes de référence		Commentaires sur l'exercice	N° de chapitre
Code de commerce	L.225-100, L.225-100-2, L.232-1, L.233-6 et L.233-26	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe	9. Examen de la situation fi nancière et du résultat
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Indicateurs-clefs de performance de nature non fi nancière ayant trait à l'activité spécifi que de la Société	N/A
Code de commerce	L.233-6	Prises de participations signifi catives durant l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	N/A
Code de commerce	L.232-1 et L.233-26	Évènements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport	20.1.1.5. Notes annexes aux comptes consolidés - VI.4. Evénements postérieurs à la clôture
Code de commerce	L.232-1 et L.233-26	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe	12. Information sur les tendances
Code général des impôts	243 bis	Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 %	20.7. Politique de distribution des dividendes

Textes de référence		Éléments de présentation du Groupe	N° de chapitre
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	4. Facteurs de risques
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Utilisation des instruments fi nanciers par l'Entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques fi nanciers	4.2.2. Risques de taux, 4.2.3. Risques de change et 4.3.1 Risques sur matières premières et énergie
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	4.2.1. Risques de liquidité, 4.2.4. Risques de contrepartie et 4.3.1. Risques sur matières premières et énergie
Code de commerce	L.225-102-1, L.225-102-2 et R.225-104	Conséquences sociales et environnementales de l'activité (y compris installations "Seveso")	4.1.1. Risques sur l'environnement, 4.1.2. Risques sur les personnes, 8.2. RSE - partie environnementale, 17.1. RSE - partie sociale
Code de commerce	L.232-1	Activités en matière de recherche et développement 11. Recherche et développement,	brevets et licences

Textes de référence		Eléments relatifs au gouvernement d'entreprise	N° de chapitre
Code de commerce	L.225-102-1	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ses mandataires durant l'exercice	14.1.1. Fonctions et mandats sociaux au 31 décembre 2013
Code de commerce	L.225-102-1	Rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social	15. Rémunérations et avantages
Code de commerce	L.225-102-1	Engagements de toutes natures, pris par la Société au bénéfi ce de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci	15. Rémunérations et avantages
Code de commerce	L.225-184	Options consenties, souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l'ensemble des salariés bénéfi ciaires, par catégorie	18. Principaux actionnaires
Code de commerce	L.225-185	Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux	18. Principaux actionnaires
Code de commerce	L. 225-197-1	Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux	18. Principaux actionnaires
Code Monétaire et Financier	L.621-18-2	Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	18. Principaux actionnaires

650, avenue Pierre BENOIT BP 98 40993 Saint-Paul-lès-Dax Cedex France Tél. : +33 (0) 5 58 56 54 00 Fax : +33 (0) 5 58 74 55 48

AI Terminal

Gascogne

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Le présent document de référence suit le schéma de l'annexe XXV du Règlement Européen n°809/2004

SOMMAIRE

1 / Attestation

1.1. PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

1.2. DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

2 / Contrôleurs légaux des comptes

2.1. CONTRÔLEURS LÉGAUX

Commissaires aux comptes titulaires :

Commissaires aux comptes suppléants :

2.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N'AYANT PAS ÉTÉ REDÉSIGNÉS

3 / Informations fi nancières sélectionnées

3.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

3.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES

4 / Facteurs de risques

4.1. RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

4.1.1. RISQUES SUR L'ENVIRONNEMENT

Risques liés à l'utilisation de l'énergie

Risques liés à l'utilisation de l'eau et aux rejets d'effl uents

Risques réglementaires

4.1.2. RISQUES SUR LES PERSONNES

4.1.3. RISQUES SUR LES BIENS

Les incendies

Les défaillances techniques

4.2. RISQUES FINANCIERS

4.2.1. RISQUES DE LIQUIDITÉ

Principales dispositions du protocole 2014

I. Plan industriel

II. Renforcement des fonds propres

III. Restructuration de la dette

IV. Conditions suspensives

Traduction du protocole de conciliation 2014 sur la dette fi nancière existante au 31 décembre 2013

Risque de non réalisation des conditions prévues au protocole de conciliation 2014

4.2.2. RISQUES DE TAUX

4.2.3. RISQUES DE CHANGE

4.2.4. RISQUES DE CONTREPARTIE

4.2.5. RISQUES LIÉS À L'ENDETTEMENT

Cas de défaut

Garanties accordées sur les actifs du Groupe

Accès à des fi nancements complémentaires

4.2.6. RISQUES DE DILUTION DES ACTIONNAIRES

4.2.7. RISQUES LIÉS AU MARCHÉ BOURSIER

4.3. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE

4.3.1. RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRES ET ÉNERGIES

Papier

Bois

Fuel

Électricité

4.3.2. RISQUES JURIDIQUES

4.3.3. RISQUES LIÉS À L'IMAGE DE MARQUE ET À LA RÉPUTATION

4.4. LA COUVERTURE DES RISQUES PAR LES ASSURANCES

Tableau récapitulatif des assurances 2013

5 / Informations concernant l'émetteur

5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1. DÉNOMINATION SOCIALE

5.1.2. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

5.1.3. DÉBUT D'EXPLOITATION

5.1.4. SIÈGE SOCIAL

5.1.5. HISTORIQUE

5.2. INVESTISSEMENTS

5.3. ÉVÈNEMENTS RÉCENTS

6 / Aperçu des activités

6.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS

6.1.1. BRANCHE BOIS

Forestière de Gascogne

Gascogne Wood Products

Gascogne Habitat Bois

Allwood France

Gascogne All Wood

6.1.2. BRANCHE PAPIER

6.1.3. BRANCHE SACS

Gascogne Sack

Gascogne Sack Deutschland

Aigis

Gascogne Sack Tunisia

Sacchifi cio Veneto

6.1.4. BRANCHE COMPLEXES

Gascogne Laminates