Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Remuneration Information • May 16, 2014

INFORMATION PRESSE

Clermont-Ferrand, le 16 mai 2014

Communiqué du Conseil de surveillance de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Fixation de la rémunération de Jean-Dominique Senard,

Président de la Gérance et associé commandité, pour l'exercice 2014

La nouvelle structure de rémunération de Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et associé commandité, dont les principes ont été annoncés le 5 mars 2014 dans le document de référence 2013 (p.108), a été présentée par Laurence Parisot, Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, lors de l'Assemblée Générale tenue le 16 mai 2014, après avoir été approuvée par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 28 avril 2014.

PART VARIABLE

Pour 2014, 3 composantes de la part variable de Jean-Dominique Senard seront intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels (« Tantièmes »), attribuables sur le bénéfice de l'exercice aux deux associés commandités de la CGEM, c'est-à-dire Jean-Dominique Senard et la société SAGES, et dont la répartition fait désormais l'objet de l'accord conclu entre les deux associés commandités.

Pour mémoire, le montant des Tantièmes est plafonné à 0,6% du résultat net consolidé du Groupe.

Aucune nouvelle convention ou aucun nouvel engagement n'a donc été conclu entre la CGEM et Jean-Dominique Senard relativement à sa rémunération.

1. Composante variable annuelle

Cette composante est constituée d'un pourcentage de Tantièmes fixé à 8%.

1. Composante variable annuelle multi-critères

Cette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14% des Tantièmes, déterminée selon le niveau de performance atteint sur les 8 critères suivants, fixés par le Conseil de surveillance :

• les 4 critères quantitatifs, identiques à ceux définis pour évaluer la rémunération variable des membres du Comité Exécutif du Groupe pour 2014, comptant pour 100/150ème , soit :
• La progression annuelle de la croissance des ventes (en volume), pour 28%,
• Le résultat annuel du projet Efficience (projet de réduction des coûts de fonctionnement) traduit sous forme d'un ratio adapté SG&A/marge brute, pour 28%,
• Le niveau annuel du cash-flow libre après investissements, pour 27%,
• La progression annuelle de la part de marché des pneumatiques sur certains segments, pour 17% ;
• 4 critères qualitatifs, à apprécier sur l'exercice 2014, liés à la stratégie du Groupe, son management et sa communication financière, comptant ensemble pour 50/150ème .

Le seuil de déclenchement de cette composante variable annuelle multicritères est fixé à l'atteinte d'un résultat minimum de 50/150ème en cumul sur les 8 objectifs.

L'attribution de la part maximum de 14% des Tantièmes sur cette composante correspond à l'atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 150/150ème en cumul sur les 8 objectifs.

3. Intéressement variable à long terme

Cet intéressement est calculé sur une base de 1.800.000 euros, indexée sur l'évolution du cours de l'action Michelin sur la période 2014/2015/2016.

Ce montant sera modulé par le résultat des 3 critères suivants fixés sur la période 2014/2015/2016 par le Conseil de surveillance :

• L'évolution comparée du cours de l'action Michelin au regard de l'évolution des actions composant l'indice CAC40, comptant pour 33,3%,
• Le taux annuel moyen de croissance des ventes nettes du Groupe (en valeur), comptant pour 33,3%,
• Le taux annuel moyen de retour sur capitaux employés (ROCE), comptant pour 33,3%.

Les objectifs des 2 derniers critères sont fixés en données et normes comptables comparables, hors variation de change et éléments nonrécurrents et pourront être réévalués en cas de survenance d'évènements exceptionnels.

L'atteinte du plafond des objectifs de ces 3 critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100%.

Le montant définitif à percevoir sur cet intéressement :

• est plafonné à 150% de la moyenne des composantes variables annuelles qui auront été versées à M. Senard au titre des exercices 2014/2015/2016,
• sera prélevé sur les seuls Tantièmes de l'exercice 2016, après déduction des autres composantes dues sur cet exercice.

De plus, Jean-Dominique Senard a pris l'engagement additionnel d'acheter des actions Michelin à hauteur de 20% de l'intéressement variable à long terme effectivement reçu à l'échéance des 3 ans, qui ne pourront être cédées qu'à compter de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur 4 ans.

Le niveau d'atteinte de l'ensemble de ces critères sera apprécié par le Comité des Rémunérations et des Nominations qui en rendra compte au Conseil de surveillance.

AUTRES ELEMENTS DE REMUNERATION

Les autres éléments de rémunération annuelle pour 2014 sont :

• Une rémunération fixe annuelle brute, à recevoir de la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin en contrepartie de ses fonctions de Gérant exercées dans cette société, d'un montant porté à 1 100 000 euros pour l'année 2014,
• Des Tantièmes provenant de la filiale Compagnie Financière du Groupe Michelin, à définir selon le bénéfice de l'exercice, en contrepartie de ses fonctions de Gérant et associé commandité exercées dans cette société, qui viendraient en déduction de la composante variable annuelle à verser par la CGEM (cf. §1 ci-dessus),
• Un avantage en nature consistant en la mise à disposition d'une voiture.

Les autres éléments de rémunération (indemnité de départ, indemnité de nonconcurrence, régime de retraite supplémentaire) dont le détail figure dans le document de référence 2013 (page 107), demeurent inchangés par rapport à 2013.