Annual Report • May 19, 2014
Annual Report
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| Bilan | 28 |
|---|---|
| Compte de résultat | 29 |
| Tableau des flux de trésorerie | 30 |
| Annexe | 30 |
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels................................... 42
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées.... 44
Rapport du président du conseil d'administration.......................................................... 46
| Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président du conseil | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'administration | 54 |
Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion................................................................................................................................... 56
Avis de convocation à l'assemblée générale................................................................. 60
Une bien belle année 2013 pour Marseille et pour la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.
Le statut de capitale européenne de la culture a bien réussi à la ville qui a retrouvé sa fierté de centre d'accueil et de mélange des cultures et des genres. De nombreux touristes français et étrangers ont parcouru les principaux sites et visité les musées et expositions qui ont contribué à donner une image positive de Marseille.
Pour SMTPC, c'était la vingtième année d'exploitation et il fallait bien participer à la fête. Le 7 juin plus de 2500 personnes nous rejoignaient dans le parc du 26ième Centenaire pour une soirée sur le thème de l'humour et de la musique. C'était aussi l'occasion pour une entreprise citoyenne d'apporter sa contribution au renouveau de la ville avec des opérations de mécénat dont la création du musée Regards de Provence et la couverture du tunnel de la Friche de la Belle de Mai par des œuvres d'artistes.
C'est dans ces conditions que l'année 2013 a été celle du retour de la croissance du trafic. Plus de 16,24 millions de véhicules ont emprunté le tunnel battant ainsi le record de l'année 2007.
Le 16 novembre, le tunnel Prado Sud a été ouvert à la circulation. Ce nouvel ouvrage offre aux automobilistes une traversée souterraine de la ville sur six kilomètres avec plusieurs points d'accès aux zones d'activités. SMTPC qui a conclu un contrat d'exploitation avec la société concessionnaire du tunnel a préparé ses équipes aux nouvelles conditions de trafic, de sécurité et de gestion.
Si les décideurs politiques et économiques ont bien l'intention de prolonger le succès de cette « année capitale » d'autres éléments laissent penser que 2014 sera une année intéressante.
L'axe nord sud est devenu un axe structurant pour les nouvelles activités qui s'implantent sur Marseille et les grands projets de développement avancent à un rythme soutenu.
Ainsi, au nord, l'opération Euroméditerranée se poursuit et le principe d'une extension importante a été retenu. Le grand centre commercial « les Terrasses du Port » sera ouvert au public le 2 mai et d'autres équipements commerciaux et tertiaires seront achevés dans l'année.
Au sud l'agrandissement du Stade Vélodrome sera terminé avant l'été ; cette opération s'accompagne d'un réaménagement de la zone riveraine avec la réalisation d'une nouvelle zone d'habitation et d'activité. Les travaux de construction du centre commercial « Bleu Capelette » ont commencé à proximité de l'accès au tunnel.
Après plusieurs années de retard, l'Etat a décidé de réaliser la rocade L2 en partenariat public privé ce qui rend sa mise en service quasi certaine au deuxième semestre 2017. On sait qu'une partie du trafic de transit sera détournée du centre ville par cette autoroute de contournement de 10 Km libre de péage. Les études de trafic et de clientèle du tunnel seront actualisées et la politique commerciale recentrée sur les déplacements intra muros.
Un magazine automobile a réalisé une grande enquête sur la sécurité des tunnels routiers français largement reprise par les médias nationaux. Seuls trois tunnels remplissent les critères de qualité définis par le journaliste, dont le tunnel Prado Carénage. Il faut attribuer le mérite de cette distinction à tous les collaborateurs de SMTPC qui au cours de ces vingt années et 24 heures sur 24 ont assumé toutes les tâches nécessaires à la sécurité et au bien-être des automobilistes.
Quelle belle récompense pour le Président !
G. Saby
Nom et qualité du responsable : Jacques Feron, Directeur Général de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et certitudes auxquels elle est confrontée.
Gilbert SABY, Président
EIFFAGE, Travaux Publics, Administrateur Représenté par M. Max ROCHE
EIFFAGE, Administrateur Représenté par M. Marc LEGRAND
EIFFAGE TP, Administrateur Représenté par M. Yves-Eric FRANCOIS
OMNIUM GENERAL LABORDE, Administrateur Représenté par M. Olivier de GUINAUMONT
SEMANA, Administrateur Représenté par M. Gilles BREEM
SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON, Administrateur Représenté par M. Pierre Louis DELSENY
VINCI CONCESSIONS, Administrateur Représenté par M. Olivier MATHIEU
VINCI SA, Administrateur Représenté par M. Marcel VIAL
Mme Françoise VIAL BROCCO, Administrateur
LES REPRESENTANTS DU COMITE D'ENTREPRISE Alain PARIS, collège maîtrise cadres Marc ROBINE, collège employés ouvriers
PRESIDENT D'HONNEUR : M. Claude ABRAHAM
TITULAIRE: KPMG Représenté par M. Loïc Herrmann
SUPPLEANT: KPMG AUDIT SUD OUEST SAS
Les tableaux ci-dessous présentent les extraits des comptes de résultats, des bilans et des flux de trésorerie de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage pour l'exercice clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012
| En euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 36 764 373 | 35 211 743 |
| Charges d'exploitation | (17 383 989) | (16 673 337) |
| Résultat d'exploitation | 19 380 384 | 18 538 405 |
| Résultat financier | (1 161 803) | (1 489 539) |
| Résultat courant avant impôt et participation | 18 218 582 | 17 048 867 |
| Résultat net | 11 397 484 | 10 826 508 |
| En euros | 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes | 1 148 832 | 316 026 |
| Immobilisations corporelles nettes | 73 291 320 | 81 199 477 |
| Total de l'actif circulant | 21 365 456 | 17 839 156 |
| Total de l'actif | 95 805 609 | 99 354 659 |
| Capitaux propres | 52 080 040 | 51 190 056 |
| Provisions pour charges | 2 083 873 | 1 692 638 |
| Total des dettes | 41 641 696 | 46 471 965 |
| Total du passif | 95 805 609 | 99 354 659 |
| En euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat Net | 11 397 484 | 10 826 508 |
| Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation |
21 236 359 | 20 447 147 |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement |
(1 586 463) | (2 026 078) |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement |
(15 917 500) | (16 693 750) |
| Variation de trésorerie | 3 732 397 | 1 727 320 |
SMTPC est concessionnaire depuis 1988 et jusqu'en 2025 pour le financement, la construction, l'exploitation et la maintenance du tunnel du Prado Carénage.
Le cahier des charges de la concession fait obligation de maintenir l'ouvrage ouvert 24 heures sur 24 et dans les meilleures conditions d'usage et de sécurité.
La Société a mis en place les moyens permettant d'intervenir à tout moment et c'est au minimum cinq agents qui sont présents sur les sites d'exploitation.
En 2013, en sous-traitance de la Société Prado Sud concessionnaire du tunnel Prado Sud, SMTPC a mis en service le tunnel Prado Sud le 16 novembre et en assure l'exploitation jusqu'en 2025.
L'exploitation des trois ouvrages : Prado Carénage, Rège et Prado Sud est totalement intégrée, un seul poste de commande, et des équipes sécurité, viabilité, maintenance, péage polyvalentes qui interviennent sur les trois tunnels.
En 2013, c'est plus de 16,2 millions d'usagers qui ont traversé le tunnel avec un pic à 59 048 véhicules sur une journée.
Pour le service de Sécurité/Trafic, cela représente plus de 3146 interventions d'assistance dans l'année allant de la simple panne à la gestion de crises plus importantes.
Le service se compose de 25 personnes réparties en 3 équipes chargées d'assurer une surveillance 24h/24 et 7 jours/7 tous les jours de l'année :
• Une équipe de 6 superviseurs chargés de la surveillance du trafic depuis le poste de commande ;
• Une équipe de sécurité terrain de 7 agents patrouilleurs en charge de la sécurité des clients ;
• Une équipe de 7 agents de viabilité en charge de l'entretien et du nettoyage de l'ouvrage, du domaine concédé, de l'aménagement fonctionnel des espaces de travail et de l'entretien du matériel et des véhicules de services.
De nombreux aménagements et adaptations ont été faits pour intégrer l'exploitation du tunnel Prado Sud :
• Agrandissement et rénovation du Poste de commande pour intégrer les équipements et les écrans de contrôle du tunnel Prado Sud ;
• Aménagement de l'accueil et des bureaux du service commercial ;
• Création d'une passerelle de liaison entre le péage supérieur et le péage inférieur permettant aux agents du péage de se rendre en cabine sans traverser les voies « sans arrêt » du Tunnel Prado Sud ;
• Mise en place de poutres Hors Gabarit sur les bretelles d'accès suite à l'évènement du 10 juillet 2012 d'un camion hors gabarit ayant entrainé de nombreux dégâts aux équipements avec pour conséquence la fermeture pendant presque 24 heures du tunnel ;
• Création d'une dalle de fondation de 45 m2 en sortie de péage supérieur en vue de la création d'un futur point de ventes sur voies ;
• Réfection d'environ 800 m2 d'enrobé en entrée de tube supérieur ;
• Réalisation de sondage sur la dalle intermédiaire du tunnel pour élaboration d'un diagnostic sur le vieillissement des bétons et sur les préconisations d'éventuelles réparations de l'ouvrage ;
Le simulateur recrée toutes les commandes du Poste de Commande du Tunnel Prado Carénage.
Cet outil permet de former et de valider les acquis des superviseurs du TPC en recréant des situations d'urgence, d'accident, de feu et toutes situations anormales. Le simulateur a reçu le Prix de l'innovation Vinci.
Le service maintenance des équipements coordonne l'ensemble des opérations courants faibles/courants forts du Tunnel Prado Carénage.
Il est composé de 9 personnes, s'articule autour d'un chef de service, de 4 électrotechniciens et 4 électroniciens.
Le service est en charge des équipements indispensables à l'exploitation des tunnels : systèmes contrôle commande, vidéo, ventilation, éclairage, communications, alimentation en énergie, système de péage, stations de pompage, …
Leur bon fonctionnement 24 heures sur 24 conditionne la sécurité et maintient le niveau de service. Une équipe d'astreinte permet des interventions à tout moment.
En parallèle des activités de maintenance des équipements, le service accompagne le service SECTRA dans la plupart de ses opérations, réalisa-
tions et rénovations et réciproquement.
Les principales réalisations du service maintenance sur l'année 2013 sont :
• Mise en service de la nouvelle régulation de la ventilation avec validation par le Bataillon des Marins Pompiers. Depuis plus de 4 ans, le service travaille sur un nouveau mode de régulation de ventilation pour gérer un incendie en cas de trafic congestionné. Ce nouveau système de ventilation permet de stratifier les fumées en plafond du tunnel le temps de l'évacuation des conducteurs et passagers ;
Rénovation du poste de commande ;
Rénovation de l'enregistreur audio et passage en numérique de la radio de sécurité ;
Le service a également été largement sollicité pour accompagner la maitrise d'ouvrage du tunnel Prado Sud sur les études d'intégration du tunnel Prado Sud aux systèmes existants, sur les réceptions les essais et les mises en service.
Collecter le péage, accueillir et assister les clients, maintenir un niveau de service approprié et réguler le trafic en cas de congestion, c'est le rôle des 21 employés des péages situés à l'échangeur du Prado. Respect et courtoisie, rapidité des interventions, le personnel du péage est présent pour fluidifier le trafic sur les barrières de péage et aider les clients en difficulté.
Depuis l'ouverture du tunnel Prado Sud, le 16 novembre, 4 plateformes de péage sont exploitées. Les 2 plateformes du tunnel Prado Carénage comprennent 6 voies chacune avec une présence humaine permanente et les 2
plateformes du Tunnel Prado Sud comprennent 5 voies chacune.
Le 1er novembre 2013 marque l'arrêt de l'acceptation des jetons de passages aux péages. Le jeton de passage servait à la promotion du tunnel et était un moyen de paiement commercialisé avec une réduction de tarif.
400 000 jetons ont été mis en circulation depuis 1993. L'exploitation du Tunnel Prado Sud ajoute un nouveau tarif, et donc supprime le tarif unique.
Le service commercial compte 5 agents qui assurent la gestion de la clientèle abonnée, la commercialisation des différents moyens de paiement et l'application de la politique.
La progression des abonnements est de 6,25% ce qui correspond à 1000 abonnement de plus en 2013.
Le rythme de progression des abonnements est en diminution de 20% par rapport à 2012.
Le service administratif composé de 5 personnes a en charge la totalité des tâches administratives et coordonne toutes les opérations financières et la gestion du personnel pour répondre aux engagements pris par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage. La société dans le cadre d'une convention gère également la comptabilité et l'administratif de la Société Prado Sud. Au titre du contrat d'exploitation, SMTPC collecte les péages, assure la gestion et les réversions des recettes à la Société Prado Sud.
La totalité de l'exploitation du système d'information est traitée en interne. Le service informatique, composé de 3 personnes, est en charge du bon fonctionnement et de l'évolution des outils informatiques de gestion, du service commercial et de la bureautique.
Il réalise toutes les tâches de gestion administrative et comptable, du recouvrement des recettes du péage et de la communication en interne.
87% de la recette du péage est issue des traitements informatisés ce qui donne une importance capitale à la gestion des systèmes informatiques.
Les principaux projets ont été :
• L'évolution du système d'information pour l'intégration de l'exploitation de Prado Sud (Péage et gestion). Ce projet particulièrement lourd, lancé il y a 3 ans s'est achevé en novembre avec la mise en exploitation du tunnel Prado Sud ;
• Le lancement de la mise aux normes des échanges bancaires : SEPA et EBICS.
Depuis l'ouverture du tunnel, la SMTPC poursuit une stratégie de marketing et de communication offensive avec pour objectifs d'informer et fidéliser la clientèle via les panneaux à messages variables, le site Internet ou les communiqués de presse ; de promouvoir l'image souriante d'un tunnel au service de ses clients et de développer les moyens de paiement par télépéage.
En 2013 le service s'est occupé de mettre en avant 2 évènements majeurs : le 20ème anniversaire de la mise en service du Tunnel Prado Carénage et l'ouverture de « l'extension » le tunnel Prado Sud
Le service est composé de 2 personnes en charge de :
• La communication financière : depuis l'introduction en bourse de ses actions en 2004 sur le marché d'NYSE Euronext Paris, SMTPC organise des réunions financières destinées aux analystes financiers, à la presse financière et publie ses résultats selon son calendrier financier.
L'Assemblée Générale de SMTPC s'est tenue le 5 avril 2013 à Marseille.
• Campagne promotionnelle : des insertions publicitaires incitant à la souscription d'abonnements Tunnel Pass sont parues régulièrement dans des journaux tels que La Provence, Direct Marseille.
Le tunnel a associé son image à France Bleu Provence, 1ère radio en part d'audience à Marseille et radio n°1 sur le trafic.
• Organisation du 20ème anniversaire du tunnel Prado Carénage : le vendredi 7 juin, la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage a fêté les 20 ans d'ouverture du tunnel en offrant à ses clients, aux riv-
erains, aux marseillais… une soirée concert, humour, danse dans le parc du 26ème centenaire. 2 500 personnes
se sont rendues à la soirée.
• Développement d'une application smartphone : L'application Tunnel Prado info Trafic lancée en septembre 2013 permet de consulter l'état du trafic en temps réel, les temps de parcours, les éventuelles fermetures et toutes les informations nécessaires pour emprunter le Tunne Prado Carénage dans les meilleures conditions. Nous comptons plus de 2000 téléchargements depuis son lancement.
16 245 078 véhicules sont passés dans le tunnel Prado Carénage en 2013, soit une moyenne journalière de 44 507 passages, en augmentation de 2,57 % par rapport à 2012. Le chiffre d'affaires s'établit à 36,76 millions d'euros, en augmentation de 4,41 %. Le résultat d'exploitation est en augmentation de 4,54% à 19,38 millions d'euros.
Les charges d'exploitation sont en augmentation de 4,26%. La Société continue de bénéficier d'une baisse de ses charges financières, liée à la fois au désendettement et à des taux d'intérêts bas.
Dans ces conditions, le résultat net s'établit à 11,4 millions d'euros en augmentation par rapport à l'exercice 2012. Le résultat par action est de 1,95 €.
Le Conseil soumettra à l'Assemblée Générale la proposition d'affectation de résultat ci-dessous :
L'Assemblée Générale constate que le résultat net de l'exercice 2013 s'élève à 11 397 484 euros et que, compte tenu du report à nouveau, le bénéfice distribuable s'élève à 21 712 596 euros.
L'Assemblée Générale décide d'affecter ce bénéfice de l'exercice de la manière suivante :
• à titre de distribution de dividendes pour un montant 11 091 250 euros correspondant à un dividende de 1,90 euro par action, ce dividende étant éligible à l'abattement de 40% conformément aux dispositions du code général des impôts, • en report à nouveau le solde, soit 10 621 346 euros.
L'Assemblée Générale décide de fixer la date de mise en paiement des dividendes à compter du 24 avril 2014.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I, l'Assemblée Générale déclare qu'il a été distribué un dividende de 1,80 euro au titre de l'exercice 2012, 1,70 euro au titre de l'exercice 2011, 1,60 euro au titre de l'exercice 2010, 1,50 euro au titre de l'exercice 2009.
Le tableau de résultats des cinq derniers exercices est reproduit ci-après.
| Exe 2009 rcice |
Exe 2010 rcice |
Exe 2011 rcice |
Exe 2012 rcice |
Exe 2013 rcice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| I. Cap d'exe ital fin rcice |
|||||
| Capital social | 17 804 375 | 17 804 375 | 17 804 375 | 17 804 375 | 17 804 375 |
| Nombre des actions ordinaires existantes |
5 837 500 | 5 837 500 | 5 837 500 | 5 837 500 | 5 837 500 |
| II. Opérat l'exe ions résultats de rcice |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 33 907 467 | 34 697 318 | 34 461 705 | 35 211 743 | 36 764 373 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amor tissements et provisions |
23 924 800 | 25 143 496 | 24 828 232 | 25 615 412 | 27 189 074 |
| Impôts sur les bénéfices | 5 434 081 | 5 728 929 | 5 552 690 | 5 766 233 | 6 423 979 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
337 174 | 352 091 | 374 434 | 377 691 | 400 331 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amor tissements et provisions |
10 179 713 | 10 532 279 | 10 487 460 | 10 826 508 | 11 397 484 |
| Résultat distribué | 8 756 250 | 9 340 000 | 9 923 750 | 10 507 500 | 11 091 250 |
| III. Résultat r act ions |
|||||
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
3,11 | 3,27 | 3,24 | 3,34 | 3,49 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amor tissements et provisions |
1,74 | 1,80 | 1,80 | 1,85 | 1,95 |
| Dividendes attribués à chaque action | 1,50 | 1,60 | 1,70 | 1,80 | 1,90 |
| IV. Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
|||||
| - ingénieurs et cadres | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 |
| - agents de maîtrise | 31 | 32 | 31 | 33 | 32 |
| - employés et techniciens | 28 | 27 | 28 | 24 | 25 |
| Total | 66 | 66 | 66 | 64 | 64 |
| Montant des salaires et traitements de l'exercice |
2 518 150 | 2 558 257 | 2 819 965 | 2 839 523 | 2 953 726 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, …) |
1 205 504 | 1 259 769 | 1 307 946 | 1 342 932 | 1 346 212 |
Au 31 décembre 2013, le solde en principal de l'emprunt conclu par SMTPC auprès d'un pool bancaire s'élève à 36,11 millions d'euros.
Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit au cours de l'exercice et le montant des remboursements en principal s'est élevé à 5,41 millions d'euros.
L'emprunt auprès du pool bancaire supporte un taux variable. Au 31 décembre 2013, SMTPC détient des swaps de taux lui permettant de limiter les risques liés à la variabilité des taux et de se conformer aux dispositions de la convention de crédit qui prévoit que 85% de l'en-cours de la dette contractée à taux variable fasse l'objet d'une couverture de taux.
La situation des comptes fournisseurs au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 se décompose de la façon suivante (décomposition selon la date de facture) :
| Ann ée |
Décompos ition des dettes rn isseu rs re |
r date de |
-60 jours |
+60 jours |
|---|---|---|---|---|
| 2012 | Comptes fournisseurs | -133 552 | -119 980 -13 572 (*) | |
| Factures non parvenues | -783 095 | |||
| Total dettes fournisseurs exploitation et immo bilisation |
-916 647 | |||
| 2013 | Comptes fournisseurs | -177 783 | -174 312 | -3 471 (*) |
| Factures non parvenues | -584 123 | |||
| Total dettes fournisseurs exploitation et immo bilisation |
-761 906 |
(*) Concerne des factures faisant l'objet de litiges.
L'action SMTPC a été introduite en bourse le 9 juillet 2004. La valeur de l'action au 31 décembre 2013 était de 29,05 euros. Le tableau des statistiques de transactions des actions se présente comme suit :
| 2012 | 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Mois | Nombre d'actions négociés |
Cours moyen pon déré |
Nombre d'actions négociés |
Cours moyen pon déré |
|
| Janvier | 27994 | 26,47 | 59781 | 26,98 | |
| Février | 41034 | 27,99 | 49607 | 27,67 | |
| Mars | 30971 | 28,02 | 45468 | 27,98 | |
| Avril | 41588 | 26,96 | 92932 | 27,32 | |
| Mai | 54135 | 23,11 | 25125 | 26,09 | |
| Juin | 34969 | 22,50 | 17470 | 26,21 | |
| Juillet | 38777 | 24,13 | 22803 | 26,97 | |
| Aout | 37930 | 25,37 | 32929 | 27,60 | |
| Septembre | 21137 | 25,68 | 19218 | 27,83 | |
| Octobre | 44491 | 25,43 | 37521 | 28,63 | |
| Novembre | 25446 | 25,43 | 23138 | 29,26 | |
| Décembre | 21572 | 25,65 | 20154 | 29,05 |
Les principaux évènements marquants de l'année 2013 sont :
• Après un début d'année en demi-teinte avec une baisse du trafic sur trois mois, l'attractivité de Marseille Provence Capitale européenne de la culture a attiré un grand nombre de visiteurs, le trafic du tunnel en a largement bénéficié, l'augmentation sur l'année est de 2,6 % et 2013 devient la meilleure année en battant l'ancien record de 2007.
• Préparation et mise en exploitation du Tunnel Prado Sud :
o Evolution du système informatique de gestion pour traiter les recettes des nouvelles gares de péages
o Nouvelle organisation et renfort des équipes d'exploitation, sécurité, maintenance, péage. o Assistance à la réception et aux essais des installations techniques
• Le 16 novembre 2013, mise en service du tunnel Prado Sud.
• Fin des travaux de remise en état des installations suite aux dégâts occasionnés en juillet 2012 par un camion hors gabarit.
• Mise en service de nouvelles installations : DAI (détection automatique d'incident), interphonie, poste de commande.
• Décision de la communauté urbaine de la création d'un deuxième tarif de 2,40 € ttc (tarif de base de 2,80 € ttc) pour les clients utilisant successivement les tunnels Prado Carénage et Prado Sud.
• Lancement d'expertises pour contrôler le vieillissement de la structure du tunnel.
Le tarif de base du passage hors remises s'élève à 2,80 euros toutes taxes comprises au 1er janvier 2014 (2,70 euros toutes taxes comprises depuis le 1er Janvier 2012).
Les principaux projets pour l'année 2014 sont :
• Suivi et adaptation éventuelle de l'exploitation de Prado Sud.
• Passage aux nouvelles normes de traitement des cartes bancaires PCI- DSS, MPAA (nouvelles normes de transmissions sécurisées de données cartes bancaires et lecture de puce) et traitement norme SEPA des virements interbancaires.
Président du conseil de surveillance de SO-CIETE PRADO SUD SAS
Président d'EIFFAGE RAIL EXPRESS – SAS Administrateur de :
CEVM – COMPAGNIE EIFFAGE DU VIADUC DE MILLAU
VP1 – VERDUN PARTICIPATIONS 1
Représentant permanent d'EIFFAGE au Conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD
M. Yves Eric FRANCOIS représentant EIFFAGE TP, Administrateur
M. Max ROCHE représentant EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS Administrateur,
Administrateur de :
CEVM – COMPAGNIE EIFFAGE DU VIADUC DE MILLAU
APRR
IGC
Administrateur représentant permanent d'APRR au Conseil de AREA
Représentant permanent d'OMNIUM GEN-ERAL LABORDE au Conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS
Membre du Conseil de Surveillance de : PROBTP FINANCE
ARMOR CONNECTIC – SAS BREIZH CONNECT – SAS CAPAIX CONNECTIC – SAS CENTOR 36 SAS EIFFAGE CONNECTIC 78 – SAS EIFFICENTRE – SAS EIFFICOL 1 – SAS EIFFICOL 3 – SAS EIFFIGEN SAS EIFFIGREEN – SAS EIFFINOV – SAS EIFFLY54 HANVOL SAS H'ENNEZ SAS MELAUDIX – SAS
OPTIMEP 4 – SAS
YVELINES CONNECTIC – SAS
Membre du Conseil de Surveillance de OP-TIMEP 4 - SAS
-Président de TRUCK ETAPE VALENCIENNES – TEV SAS
-Représentant permanent de SNEL SA au Conseil de Surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS
-Président de SOGEPAR SAS
-Représentant permanent de SOGEPAR SAS, Administrateur de SOC 11 SA et SOC 16 SA -Membre du Conseil de Surveillance de SYN-ERAIL SAS
-Membre du Comité de Surveillance de :
Stade Bordeaux Atlantique SAS
Nice Eco Stadium SAS
-Représentant permanent de VINCI Concessions SAS au Conseil de Surveillance de SO-CIETE PRADO SUD SAS
-Président-Directeur Général de SOC 17 SA (France)
-Représentant permanent de VINCI SA au Conseil de Surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS
TRUCK ETAPE HOLDING – TEH SAS VINCI Infrastructures SAS VINCI Concessions Russie SAS VINCI Concessions Services Russia SAS VINCI Concessions America SAS -Administrateur de SOC 11 SA et SOC 16 SA -Représentant permanent de SEMANA SA au Conseil de Surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS -Membre du Comité de Surveillance de Nice Eco Stadium SAS
Administrateur de CPG, Conseil Plus Gestion
L'Assemblée Générale du 5 avril 2013 a fixé à 58 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration. Celui-ci en assurera librement la répartition entre les administrateurs conformément à la loi.
La rémunération des mandataires sociaux est :
| G. SABY Président du Conse il |
Ann ée 2012 |
Ann ée 2013 |
|---|---|---|
| MONTANTS VERSES | MONTANTS VERSES | |
| Rémunération fixe | 36 000 | 36 000 |
| Rémunération variable | 12 000 | 12 000 |
| Avantage en nature | 3 899 | 3 962 |
| J. FERON Directeu r Général |
Ann ée 2012 Ann ée 2013 |
|
|---|---|---|
| MONTANTS VERSES | MONTANTS VERSES | |
| Rémunération fixe | 74 869 | 78 570 |
| Rémunération variable | 25 000 | 27 000 |
Conformément aux dispositions de l'Article L 233-13 du Code de commerce modifiées par la loi pour la confiance et la modernisation de l'économie n°2005-842 du 26 juillet 2005, nous vous indiquons les informations suivantes liées à l'actionnariat de la société :
| 31 décemb | re 2012 | 31 décemb re 2013 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
Parts en % |
Part en droit de vote en % |
Nombre d'actions |
Parts en % |
Part en droit de vote en % |
|
| EIFFAGE | 1 921 510 | 32,9 % | 32,9 % | 1 921 510 | 32,9 % | 32,9 % |
| VINCI | 1 943 310 | 33,2 % | 33,2 % | 1 943 310 | 33,2 % | 33,2 % |
| TOTAL | 3 864 820 | 66,2 % | 66,2 % | 3 864 820 | 66,2 % | 66,2 % |
Le nombre de droit de vote est le même que le nombre d'actions à savoir 5 837 500. Au 31 décembre 2013, la participation des salariés au capital de la société par l'intermédiaire du PEE est de 0,20%. Dans le cadre du Plan d'Epargne d'Entreprise, un fonds d'action SMTPC a été mis à la disposition du personnel de la Société. La Société a abondé de 500 euros les versements effectués sur ce fonds. 55 agents ont participé à cette opération.
SMTPC a volontairement intégré le concept de responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Le Conseil d'Administration a décidé de mettre en œuvre le code de gouvernance élaboré par l'association des valeurs moyennes Middlenext.
La société fait l'objet depuis 2009 d'une notation extra financière dans le cadre du GAIA Index.
Issu de la nécessaire prise en compte des éléments extra financiers pour l'analyse des sociétés cotées et non cotées, le GAIA Index a pour objectif de mesurer l'engagement des valeurs moyennes en termes de gouvernance, de risques environnementaux et sociétaux. Ce projet de place a été initié par IDMidCaps et EthiFinance, avec le soutien de la Société Française des Analystes Financiers et MiddleNext et porte sur un panel de 230 sociétés cotées.
La méthodologie de notation Gaia Index permet de classer ces 230 sociétés et d'en extraire un indice composé des 70 sociétés disposant des meilleures notations. Cet indice pondéré est calculé tous les mois. SMTPC fait partie de ces 70 sociétés. SMTPC est positionné à la 52ème place du classement général (230 sociétés) et à la 28ème place de son macro secteur services (95 sociétés).
De par notre activité et notre implantation, les thématiques Grenelle II suivantes sont peu significatives :
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ;
L'utilisation des sols ;
Deux personnes sont en charge de la gestion des ressources humaines. Elles gèrent de nombreux domaines, intervenant à tous les stades de la « vie » de l'employé dans l'organisation : le recrutement, la gestion des carrières, la formation, l'évaluation des performances, la gestion des conflits, la concertation sociale, la motivation et l'implication du personnel, la communication, la satisfaction au travail, les conditions de travail…
Dans chacune de ses composantes, la société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage s'attache à construire un environnement de travail favorisant le développement et l'épanouissement personnel de ses salariés, afin d'attirer et retenir les collaborateurs compétents et motivés. Les politiques ressources humaines reconnaissent l'apport de chaque employé, compte tenu de ses qualifications, de son niveau de responsabilité et de ses performances individuelles.
L'effectif moyen annuel est de 64 pour l'année 2013, en 2012 il était également de 64.
| Ca dre |
Ma itrise |
Ex écut ion |
||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 32 | 25 |
L'effectif en fin de période au 31 décembre 2013 est de 72 salariés, il était de 69 salariés au 31 décembre 2012. La croissance de l'effectif est liée au développement des activités dû à l'ouverture du tunnel Prado Sud.
L'attachement des salariés à leur entreprise se traduit par un taux de rotation très faible de 3,62 % en 2013.
La politique de recrutement a adapté le niveau des effectifs aux besoins de l'activité selon les services.
| Embauche par service2 | Départ par service | |
|---|---|---|
| Commercial | 0 | 0 |
| Administratif | 1 | 1 |
| Sécurité Trafic | 3 | 0 |
| Marketing | 0 | 0 |
| Maintenance | 1 | 0 |
| Informatique | 0 | 0 |
| TOTAL | 4 | 1 |
Dont 0 licendiement.
| Moins de 20 ans |
21 - 29 ans | 30 - 39 ans | 40 - 49 ans | 50 ans et + | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Homme | 0 | 7 | 10 | 13 | 22 | 52 |
| Femme | 0 | 5 | 3 | 6 | 6 | 20 |
| Total | 0 | 12 | 13 | 19 | 28 | 72 |
Le personnel féminin de la société représente 28 % de l'effectif total. Cette répartition s'explique par les métiers du secteur d'activité et notamment ceux de la maintenance et de la sécurité. Il était de 29% en 2012.
La moyenne d'âge au 31 décembre 2013 est de 43 ans par rapport à 44 ans en 2012.
SMTPC assume une mission de service permanent. C'est pourquoi plus de la moitié des employés effectuent leur travail par poste. De façon habituelle la durée des postes est de 8 heures pour une durée hebdomadaire moyenne de 34 heures. Les travailleurs non postés ont une durée de travail hebdomadaire de 35 heures.
Le nombre d'heures total travaillé sur 2013 est de 115 423 heures dont 967 sont des heures supplémentaires. Il était de 115 082 heures en 2012 dont 1 347 d'heures supplémentaires.
Les employés de la SMTPC sont représentés par des délégués du personnel et une représentation syndicale. Les représentants du personnel et la direction se réunissent une fois par mois.
La direction organise également une fois par an une réunion annuelle pour tout le personnel. C'est l'occasion de faire un point sur l'année écoulée et de lister les différents projets réalisés, en cours et futurs.
Les employés sont invités à des repas de fin d'année et d'anniversaire du tunnel ; de nombreuses occasions permettent d'entretenir les relations sociales entre tous les employés.
Le Comité d'entreprise, auquel SMTPC verse 1,2 % de sa masse salariale, est très actif et participe à la cohésion de groupe en proposant de nombreuses activités, autant d'occasions pour les salariés et leurs familles de se retrouver hors du cadre du travail.
Dans la continuité des actions entreprises en 2010 avec le CATS (Cessation d'Activité de certains Travailleurs Salariés), un accord relatif à la prévention de la pénibilité a été signé en 2012. Un accord de supplément d'intéressement relatif à la prime de partage des profits a également été conclu.
La société met tout en œuvre pour assurer la sécurité et la santé du personnel. Des tenues vestimentaires sont fournies aux agents spécialisés, des protections auditives sont adaptées à chaque agent exposé à des nuisances sonores, des règles de sécurité et communication sont régulièrement mise à jour et de nombreuses formations sont dispensées.
En 2013, le nombre de jours d'absence total3 est de 1 049 jours calendaire contre 779 jours en 2012.
Il est à noter qu'aucun jour d'absence pour maladie professionnelle n'est à déclarer.
Le nombre d'accidents du travail avec arrêts est de 1(hors accidents de trajet) avec un taux de fréquence de 8,66 et un taux de gravité 0,03. Il est à noter qu'il diminue par rapport en 2012 puisqu'il était de 2 avec un taux de fréquence de 17,4 et un taux de gravité est de 0,7 en 2012. En 2011, le nombre d'accident de travail était de 4 avec un taux de fréquence de 33,4 et un taux de gravité de 4,4.
Cette diminution est le fruit des formations dispensées et à la sensibilisation de la sécurité au travail.
Le comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) est composé de 3 membres et a pour mission de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail.
En 2013, le budget a été de 23 270 euros. En 2012, il était de 30 812 euros. Cette diminution est liée au manque de temps disponible dû à l'ouverture du tunnel Prado Sud. Les formations dispensées pour l'exploitation du nouveau tunnel ne sont pas identifiées dans le budget formation.
Les dépenses formations se décomposent de la façon suivante :
• 5 630 euros ont été consacrés au Droit Individuel à la formation correspondant à 191 heures contre 3 930 euros en 2012 (correspondant à 76 heures).
• 17 640 euros correspondant à 516 heures ont été alloués au plan de formation 2013 contre 26 882 euros en 2012.
Un accord d'entreprise a été signé en décembre 2011 entre la Société et l'organisation syndicale des salariés sur l'égalité professionnelle entre les Hommes et les Femmes.
SMTPC compte 3 travailleurs handicapés et met tout en œuvre pour adapter leurs postes à leurs handicapes.
3. Absences pour maladie, accident du travail et maternité / paternité
La politique générale de l'entreprise répond aux principes généraux du droit international (OIT, droit communautaire) ainsi que sur les législations nationales (principalement françaises) qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, la société veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.
La participation aux bénéfices sera versée au titre de l'exercice 2013, le montant de la réserve s'élève à 400 331 euros. En 2012, 377 691 euros ont été versés. L'intéressement 2013 est de 32 571 euros, il était de 31 652 euros en 2012.
Le tunnel Prado Carénage est une infrastructure essentielle aux déplacements dans la cité phocéenne.
Le premier ouvrage urbain à péage pour une ville géographiquement atypique. La Ville de Marseille avait choisi un tunnel pour la traversée de la ville, pour son désengorgement mais aussi pour offrir un meilleur cadre de vie aux Marseillais, ce sont plus de 40 000 véhicules par jour en moyenne qui traversent Marseille sans embouteillages, ni arrêts intempestifs et donc avec moins d'émanations carboniques et moins de carburant.
Des enquêtes clientèles régulièrement menées font ressortir que plus de 80% empruntent le tunnel pour des raisons professionnelles ou pour des déplacements domicile-travail. 70% estiment gagner 20 minutes ou plus sur leur trajet. Ces 20 minutes de gagnées sont utilisées à des fins professionnelles, de loisirs ou de consommations, favorisants ainsi le développement économique de la région.
Estimation du temps gagné pour un client quotidien. Source : Enquête péage 2012
La SMTPC attache une grande importance à l'accueil de ses clients. C'est la raison pour laquelle, des opérations de clients mystères sont mises en place une fois par trimestre. De faux clients se présentent au péage avec différentes problématiques de paiement, l'objectif étant de vérifier la qualité du service.
La SMTPC travaille à l'intégration de l'ouvrage dans son environnement. Une des usines de ventilation du tunnel se trouve dans un quartier d'habitations en plein centre-ville. L'usine est parfaitement intégrée à l'architecture du quartier et n'engendre pas de nuisance sonore ou olfactive. Pour chaque exercice de sécurité ou de tests du système de ventilation, la SMTPC informe les riverains de l'usine sous forme de courrier qu'une fumée non nocive (feu à base de fécule de pommes terre) est susceptible de se dégager de l'usine.
Actions engagées pour prévenir la corruption : La Direction de la SMTPC est consciente de l'enjeu de la lutte contre la corruption et sensibilise ses salariés aux bonne pratiques en matière d'achats.
Relation avec les parties prenantes : SMTPC adapte les modes et fréquences de dialogues avec les parties prenantes afin d'entretenir des relations de confiance : Autorité concédante, institutions, clients, actionnaires, riverains :
La SMTPC émet un rapport annuel d'activité destiné à son autorité concédante Marseille Provence Métropole, entretient d'étroites relations et échange sur de nombreux sujets avec elle.
La SMTPC communique fréquemment auprès de ses clients en leur envoyant des lettres d'informations sur les augmentations de tarifs, les nouveaux services … chaque réclamation ou demande d'information est traitée dans les 24 heures ouvrées.
La SMTPC communique auprès de ces actionnaires par l'envoi de communiqués selon un calendrier financier présent sur le site Internet. Elle communique sur ses résultats trimestriels, semestriels, annuel, la date d'Assemblée Générale et le montant des dividendes distribués.
Des opérations de partenariats ont été régulièrement mises en place plusieurs fois par mois avec différents opérateurs sportifs (OPEN 13, Championnat du monde de La Pétanque…), commerciaux ou culturels (Le Silo, le Théâtre de la Criée…) qui sont nombreux à vouloir associer leur image à celle du tunnel. Ces actions permettent au tunnel d'être présent sur des événements qui sont toujours médiatisés et qui attirent des publics variés ; elles contribuent
à donner au tunnel une image dynamique et sympathique. Ces partenariats permettent également d'offrir des invitations à des spectacles et des concerts aux meilleurs clients abonnés plusieurs fois par mois.
La SMTPC attache une grande importance à l'ouverture culturelle de ses salariés, tout en leur proposant des visites et expositions dans le cadre Marseille Capitale européenne de la Culture en 2013.
A l'occasion des journées « nuit zéro accident » de lutte contre l'alcool et les drogues au volant, en partenariat avec l'Automobile Club de Provence, 4000 alcootests dont 2000 fournis par la Société ont été distribués au péage.
Actions de mécénat, de solidarité En 2013, dans le cadre de Marseille Capitale européenne de la culture, la SMTPC a été mécène de deux projets labellisés Marseille Provence 2013.
Le musée Regard de Provence, ancienne station sanitaire de Marseille transformé en musée. La SMTPC a largement été mise en avant pour avoir aidé financièrement à la construction de ce musée.
Le Tunnel Bénédite à la friche de la Belle de Mai pour lequel la SMTPC a participé aux frais artistiques : des créations ont recouvert les parois du tunnel afin d'égayer ce tunnel austère.
SMTPC a renouvelé l'opération commune avec Escota (autoroute du sud-est de la France) et Vinci Park, conduite début décembre : Opération « Enfants sans noël ». La collecte de jouets sur le péage a été couronnée de succès avec de nombreux cadeaux collectés et donnés à des associations.
Le Tunnel Prado Carénage participe à la réduction des émanations de CO2 émis par les véhcules à moteur de la ville de Marseille, il permet de gagner 20 minutes sur une traversée souterraine contre un trajet de surface dans les rues de Marseille embouteillées aux heures de pointe.
En 2012, une étude d'impact carbone d'un déplacement dans le Tunnel Prado Carénage comparé à des trajets similaires en surface a été réalisée par une agence certifiée par l'ADEME, Agence de l'Environnement et de la Maitrise de l'Energie.
Cette étude a permis de démontrer que les véhicules qui empruntent le Tunnel Prado Carénage dégagent 3 fois moins de CO2 qu'en surface en consommant moins de carburant. Selon l'étude, les économies d'émissions de CO2 réalisées par la totalité des passages enregistrés de l'année 2013 serait de 13 500 tonnes (contre 13 200 en 2012).
Ces informations sont diffusées aux salariés et aux clients par le biais de communication sur les voies de péage, dans le tunnel et sur des objets publicitaires.
La société n'a pas constitué de provision pour risque en matière d'environnement, ni versé au cours de l'exercice, d'indemnités en exécution d'une décision judiciaire en matière d'atteinte à l'environnement. L'obligation de constituer une garantie financière, telle que définie par l'article L.516-1 du Code de l'environnement pour couvrir d'éventuels dommages à l'environnement, ne s'applique pas à l'activité de la société.
Les salariés sont informés de la politique environnementale de l'entreprise, ses objectifs et organisation mise en oeuvre pour minimiser l'impact de son activité sur l'environnement. La société a mis en place depuis plusieurs années des procédés de recyclage et d'élimination de déchets :
Toutes les lampes et tubes fluorescents usagers sont collectés par le service maintenance des équipements et ensuite récupérés par une entreprise spécialisée : Recylum.
Les matériels électroménager, informatique (cartes électroniques, ordinateurs, écrans), électronique, les batteries et les piles sont collectés puis transportés dans une déchetterie qui retraite tous ces matériaux selon la réglementation en vigueur.
Le papier et le carton sont triés en amont par chaque service. Des bennes à cartons ainsi que
des poubelles à papiers récupèrent tous ces matériaux qui sont recyclables. Les cartouches d'imprimantes sont elles aussi recyclées.
Traitement des gaz des climatisations : SMTPC est agréée pour l'installation et la maintenance des appareils de climatisation. La société s'est équipée pour extraire et traiter les gaz caloporteurs. SMTPC a un contrat avec Bureau Veritas sur la certification des fluides frigorigènes et à l'obligation de déclarer ces achats de recharges de gaz à la préfecture.
Les déchets verts sont aussi triés et rapatriés dans une déchetterie appropriée.
La prise en compte des nuisances sonores a été traitée dès la construction du tunnel. Les usines de ventilation sont dotées de parois floquées et de baffles acoustiques qui sont des pièges à son et rendent les usines extérieurement insonores. Des murs anti bruits entourent les barrières de péage.
La consommation d'énergie est un des postes les plus importants dans l'exploitation d'un tunnel moderne. SMTPC met en place des actions pour contrôler et limiter cette consommation : La consommation d'électricité est de 2,61 Mwatt contre 2,63 Mwatt en 2012.
Ces nouvelles techniques permettent également de contrôler l'usure du matériel, et de rallonger sa durée de vie.
La consommation d'eau en 2013 est d'environ 1 186 m3 ; elle était de 2 458 m3 en 2012. Cette consommation est calculée sur une année glissante du 30/11/N-1 au 1/12/N.
Cette diminution est principalement liée à la réaffectation de jardins en sol artificiel et donc à la réduction de l'arrosage associé.
Les eaux de lavage du tunnel sont récupérées par l'intermédiaire de deux collecteurs de 200mm de diamètre situés sous les trottoirs du tube inférieur. Des tuyaux de diamètre 120mm, noyés dans le béton permettent de récupérer les eaux de lavage du tube supérieur et de les amener jusqu'aux collecteurs de 200mm de diamètre. Il n'existe pas de boite siphoïde.
Le lavage d'un tube s'effectue sur 6 heures avec une consommation d'eau de 15 m3. Ces eaux se mélangent aux eaux de drainage, qui ont un débit permanant de 300 m3/heure, à leur arrivée dans la station de relevage des eaux de l'échangeur Carénage. Leur dilution est donc très importante.
L'achat de fuel domestique pour alimenter les groupes électrogène est de 2000 litres en 2013. Elle était de 4 000 litres en 2012, cette diminution est liée au changement de mode de gestion de la ventilation. Avant 2013, les groupes électrogènes se déclenchaient à chaque démarrage de ventilateurs correspondant généralement aux congestions dans le tunnel. Ce mode de gestion a été abandonné face à l'augmentation du prix du fuel.
L'ensemble des consommations fait l'objet d'un suivi continu.
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes (note 2) | 1 148 832 | 316 026 |
| Immobilisations corporelles | ||
| - Valeurs brutes (note 3) | 193 687 313 | 193 664 803 |
| - Amortissements (note 3) | (120 395 993) | (112 465 326) |
| - Montants nets | 73 291 320 | 81 199 477 |
| Immobilisations incorporelles & corporelles mises en concession | 74 440 152 | 81 515 503 |
| Stocks nets (note 4) | 114 837 | 124 652 |
| Créances clients et comptes rattachés nets | 268 226 | 182 201 |
| Autres créances nettes | 645 874 | 692 583 |
| Disponibilités (note 5) | 19 365 516 | 15 640 458 |
| Charges à étaler (note 6) | 534 670 | 663 996 |
| Charges constatées d'avance (note 7) | 436 333 | 535 266 |
| Total de l'actif circulant (note 14) | 21 365 456 | 17 839 156 |
| Total de l'actif | 95 805 609 | 99 354 659 |
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Capital | 17 804 375 | 17 804 375 |
| Primes d'émission et de conversion | 10 682 630 | 10 682 630 |
| Réserve légale | 1 780 438 | 1 780 438 |
| Autres réserves | 100 000 | 100 000 |
| Report à nouveau | 10 315 112 | 9 996 105 |
| Résultat net de l'exercice | 11 397 484 | 10 826 508 |
| Capitaux propres (note 8) | 52 080 040 | 51 190 056 |
| Provisions pour charges (note 9) | 2 083 873 | 1 692 638 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (note 10) |
36 114 605 | 41 526 950 |
| Avances reçues des clients | 953 742 | 1 073 738 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 554 412 | 638 178 |
| Dettes fiscales et sociales (note 11) | 3 160 523 | 2 466 881 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 207 495 | 278 469 |
| Autres dettes (note 12) | 633 168 | 447 918 |
| Produits constatés d'avance (note 13) | 17 752 | 39 831 |
| Total des dettes (note 14) | 41 641 696 | 46 471 965 |
| Total du passif | 95 805 609 | 99 354 659 |
| Exercice de 12 mois clos le | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |||
| Recettes de péages | 35 638 546 | 34 640 432 | ||
| Prestations annexes | 1 125 827 | 571 311 | ||
| Chiffre d'affaires (note 15) | 36 764 373 | 35 211 743 | ||
| Autres achats et charges externes | (3 155 913) | (2 929 651) | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | (836 594) | (857 582) | ||
| Salaires et traitements | (2 953 726) | (2 839 523) | ||
| Charges sociales | (1 346 212) | (1 342 932) | ||
| Dotations aux amortissements de caducité | (7 443 004) | (7 358 520) | ||
| Dotations aux amortissements techniques | (1 150 010) | (1 065 069) | ||
| Dotations aux provisions et reprises, nettes | (374 265) | (221 391) | ||
| Autres produits et charges, nets (note 16) | (124 264) | (58 669) | ||
| Charges d'exploitation | (17 383 989) | (16 673 337) | ||
| Résultat d'exploitation | 19 380 384 | 18 538 406 | ||
| Produits financiers | 57 365 | 20 559 | ||
| Intérêts et charges assimilées | (1 219 168) | (1 510 098) | ||
| Résultat financier (note 17) | (1 161 803) | (1 489 539) | ||
| Résultat courant avant impôt et participation | 18 218 582 | 17 048 867 | ||
| Résultat exceptionnel (note 18) | 3 212 | (78 435) | ||
| Impôt sur les bénéfices (note 19) | (6 423 979) | (5 766 233) | ||
| Participation des salariés | (400 331) | (377 691) | ||
| Résultat net | 11 397 484 | 10 826 508 |
| Exercice de 12 mois clos le | |||
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | ||
| Résultat net | 11 397 484 | 10 826 508 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
|||
| - Variation des stocks | 9 072 | (12 985) | |
| - Dotations aux amortissements et aux provisions | 1 524 275 | 1 289 314 | |
| - Dotations aux amortissements de caducité | 7 443 004 | 7 358 520 | |
| - Charges à étaler | 129 326 | 144 132 | |
| - Plus ou moins-values de cession | (2 174) | 16 923 | |
| Incidences de la variation des intérêts courus non versés | (2 345) | (18 370) | |
| Incidences de la variation des créances et dettes d'exploitation |
737 7161 | 843 105 | |
| Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation | 21 236 359 | 20 447 147 | |
| Encaissements sur cessions d'immobilisations | 7 420 | 14 297 | |
| Paiements sur acquisitions d'immobilisations | (1 593 883) | (2 040 375) | |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement | (1 586 463) | (2 026 078) | |
| Remboursement des crédits bancaires | (5 410 000) | (6 770 000) | |
| Dividendes | (10 507 500) | (9 923 750) | |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement | (15 917 500) | (16 693 750) | |
| Variation de trésorerie | 3 732 397 | 1 727 320 | |
| Trésorerie à l'ouverture | 15 633 120 | 13 905 800 | |
| Trésorerie à la clôture | 19 365 516 | 15 633 120 | |
| La trésorerie à la clôture est constituée par les éléments suivants : |
|||
| Disponibilités | 19 365 516 | 15 640 458 | |
| Concours bancaires courants | - | (7 338) | |
| Total | 19 365 516 | 15 633 120 |
La société a pour activité la concession de la construction et de l'exploitation du tunnel du Prado Carénage à Marseille. Le contrat de concession prendra fin en 2025, soit 32 ans après la mise en service du tunnel qui a eu lieu le 18 septembre 1993.
Aux termes d'un avenant au contrat de concession notifié le 26 août 2005, la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole a étendu la concession à la réalisation, au financement et à l'exploitation d'un ouvrage souterrain dénommé "tunnel Louis Rège" et à ses accès. Cet ouvrage, inauguré le 4 juin 2007, permet une liaison directe et gratuite entre le tunnel Prado Carénage et l'avenue du Prado.
Conformément à un contrat conclu avec la Société Prado Sud, la société est également exploitant du tunnel Prado Sud, tunnel reliant le tunnel Prado Carénage au rond-point de l'avenue du Prado.
Les comptes ont été établis en conformité avec le code de commerce et le règlement CRC 99-03.
La société n'ayant pas de filiale et de participation, elle n'établit pas de comptes consolidés. Dès lors, le règlement européen imposant aux sociétés cotées européennes d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS ne peut s'appliquer à la société.
Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par des logiciels informatiques d'exploitation dont la valeur brute au bilan représente le coût d'acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 5 et 8 ans pour les logiciels d'exploitation commerciale et de 3 ans pour les autres logiciels.
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de construction. S'agissant du tunnel, ce coût inclut l'ensemble des frais engagés pendant la phase de construction du tunnel, notamment les frais de conception, de construction et les frais financiers.
Les immobilisations rattachées à la concession se répartissent entre les biens non renouvelables et les biens renouvelables. Cette dernière catégorie regroupe les immobilisations qui devront être renouvelées au moins une fois avant la fin de la concession.
L'amortissement de caducité est pratiqué sur la totalité des immobilisations mises en concession, renouvelables et non renouvelables, et a pour but de ramener à une valeur nulle les immobilisations concédées puisqu'elles sont appelées à être remises gratuitement au concédant à la fin de la concession en 2025.
L'amortissement de caducité est déterminé de façon linéaire sur la durée résiduelle de la concession. Le montant de l'amortissement de caducité est présenté à l'actif du bilan en déduction de la valeur brute des immobilisations non renouvelables. Les dotations constituent des charges d'exploitation.
L'amortissement technique s'applique aux immobilisations renouvelables. Il est déterminé selon la méthode linéaire sur la base de la valeur d'entrée des biens correspondants et en fonction de leur durée de vie estimée, à savoir :
| Agencements et aménagements des installations générales : 8 à 15 ans | ||
|---|---|---|
| Equipements intégrés aux installations :5 ans | ||
| Matériels techniques : 5 ans | ||
| Matériels de transport :5 ans |
Certains éléments, tels que la chaussée des tunnels ainsi que celle des bretelles d'accès, entrant dans la composition des immobilisations non renouvelables mises en concession nécessitent des remises en état périodiques. La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé a pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs. Cette provision est révisée chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes. Elle figure au passif du bilan dans la rubrique « provisions pour charges ».
La provision est estimée à partir d'éléments historiques récents et selon le calendrier des travaux à venir déterminé par la Direction. Les dépenses afférentes aux différents travaux de remplacement et d'entretien sont actualisées par référence à l'évolution à long terme estimée de l'indice TP09 (taux annuel de 3,0 % retenu au 31 décembre 2013 contre 4,1% au 31 décembre 2012).
Les dépenses d'entretien et de réparations courantes ou celles présentant un caractère préventif ayant vocation à prévenir les dégradations, pannes ou accidents que pourrait subir un bien immobilisé, sont considérées comme des charges de l'exercice.
Les stocks sont composés essentiellement des pièces de maintenance et de sécurité. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition déterminé selon leur coût moyen pondéré.
Les créances d'exploitation sont inscrites à leur valeur nominale à l'actif du bilan et font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation en fonction de la situation spécifique de chaque débiteur.
Les coûts directement liés à la mise en place des emprunts souscrits en 2003, dans le cadre du refinancement de la dette à long terme, sont comptabilisés en tant que frais financiers accessoires aux nouveaux emprunts et sont étalés sur la durée des emprunts de manière actuarielle.
(i) Indemnités de départ à la retraite
La société verse à son personnel des indemnités de départ à la retraite dont le calcul est fixé par un accord d'entreprise. L'indemnité n'est versée qu'à la condition que le salarié soit présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges" pour un montant net de la juste valeur des actifs liés à ce régime (versements effectués auprès d'un fonds d'assurance externe pour assurer la couverture de ces engagements). (ii) Médailles du travail
Les médailles du travail sont attribuées aux salariés ayant successivement 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans d'ancienneté. La société prend en charge le paiement de la médaille et le versement d'une gratification sous condition que le salarié ait une ancienneté supérieure à 15 ans au sein de la société à la date d'attribution de la médaille du travail. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique "provisions pour charges".
(iii) Dispositif de Cessation d'Activité de certains Travailleurs Salariés (CATS)
La société a conclu, au cours de l'exercice 2010, une convention dite "convention CATS" qui permet aux salariés âgés de 55 ans ou plus, sous certaines conditions, de cesser leur activité de manière anticipée. La société verse aux bénéficiaires de cette convention, jusqu'à la date de départ à la retraite, une allocation mensuelle de cessation d'activité et assure le financement du maintien du régime de protection sociale.
La société procède à des opérations de swaps d'intérêt visant à fixer le taux d'intérêt de son endettement à taux variable. Les sommes nettes versées ou reçues du fait des contrats de swap sont enregistrées en résultat financier simultanément aux intérêts variables faisant l'objet de la couverture.
Le fait générateur de l'enregistrement du chiffre d'affaires péages correspond au passage dans le tunnel.
La charge d'impôt sur les bénéfices enregistrée au sein du compte de résultat de la société représente l'impôt à payer à l'administration fiscale au titre de l'exercice clôturé. La société n'enregistre pas les impôts différés (cf. note 19).
Au regard du droit individuel à la formation, le volume d'heures de formation qui n'a pas donné lieu à une demande des salariés au 31 décembre 2013 représente 6.620 heures (6.430 heures au 31 décembre 2012).
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels d'exploitation commerciale. Elles ont varié comme suit au cours de l'exercice :
| Montants nets | 316 026 | 832 806 | - | 1 148 832 |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements | (1 788 771) | (199 198) | - | (1 987 969) |
| Valeurs brutes | 2 104 797 | 1 032 004 | - | 3 136 801 |
| 31 décembre 2012 | Augmentations | Diminutions | 31 décembre 2013 |
Les acquisitions de la période correspondent principalement aux coûts de développements informatiques du système de gestion et de perception des péages, engagés par la société dans le cadre de la convention d'exploitation du tunnel Prado Sud (ouvrage inauguré le 16 novembre 2013).
La valeur brute des immobilisations corporelles a évolué comme suit au cours de l'exercice :
| 31 décembre 2012 | Acquisitions | Cessions | 31 décembre 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations non renouv elables |
176 833 422 | 244 390 | - | 177 077 812 |
| Immobilisations renouvelables | 14 623 465 | 1 207 818 | (468 395) | 15 362 888 |
| Immobilisations en cours | 2 207 916 | (961 303) | - | 1 246 613 |
| Total | 193 664 803 | 490 905 | (468 395) | 193 687 313 |
Le montant des dépenses inscrites dans la rubrique "immobilisations en cours" correspond principalement à des frais d'études engagés pour un projet visant à créer un nouvel accès.
Les amortissements (amortissements de caducité et amortissements techniques) des immobilisations corporelles ont enregistré les variations suivantes au cours de l'exercice :
| 31 décembre 2012 | Dotations | Reprises | 31 décembre 2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements de caducité |
102 145 028 | 7 443 004 | - | 109 588 032 |
| Amortissements tech niques |
10 320 298 | 950 812 | (463 149) | 10 807 961 |
| Total | 112 465 326 | 8 393 816 | (463 149) | 120 395 993 |
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes | 263 700 | 272 772 |
| Dépréciations | (148 863) | (148 120) |
| Valeurs nettes | 114 837 | 124 652 |
Les dépréciations ont principalement pour objet de ramener à une valeur nulle le stock des jetons dont la commercialisation comme moyen de paiement a été abandonnée à compter du 1er janvier 2012.
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Comptes courants bancaires actifs | 19 272 000 | 15 587 476 |
| Caisses | 93 516 | 52 982 |
| Total | 19 365 516 | 15 640 458 |
La société a l'obligation de maintenir en comptes courants un montant au moins égal à la moitié du montant total en intérêts et principal du service annuel de sa dette bancaire (cf. note 10).
Les charges à étaler sont exclusivement composées des coûts de mise en place des emprunts reçus au cours de l'exercice 2003.
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Montant net à l'ouverture | 663 996 | 808 128 |
| Reprises en résultat | (129 326) | (144 132) |
| Montant net à la clôture | 534 670 | 663 996 |
| Total | 534 670 |
|---|---|
| Au-delà | 58 818 |
| 2018 | 62 994 |
| 2017 | 80 859 |
| 2016 | 97 225 |
| 2015 | 112 747 |
| 2014 | 122 027 |
| Charges à rapporter aux résultats futurs |
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Commissions versées au garant de la dette ban caire (cf. note 10) |
317 431 | 398 426 |
| Primes sur contrats de swap | 31 509 | 53 165 |
| Primes sur contrats d'assurance | 3 212 | 3 212 |
| Contrats d'entretien | 69 680 | 72 046 |
| Autres | 14 501 | 8 417 |
| Total | 436 333 | 535 266 |
| Commissions versées au garant de la dette bancaire |
Primes sur contrats de swap |
Primes sur contrats d'assu rance |
Contrats d'entre tien |
Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 75 310 | 21 656 | 3 212 | 69 680 | 14 210 | 184 068 |
| 2015 | 68 923 | 9 853 | - | - | 291 | 79 067 |
| 2016 | 58 361 | - | - | - | - | 58 361 |
| 2017 | 47 238 | - | - | - | - | 47 238 |
| 2018 | 35 964 | - | - | - | - | 35 964 |
| Au-delà | 31 635 | - | - | - | - | 31 635 |
| Total | 317 431 | 31 509 | 3 212 | 69 680 | 14 501 | 436 333 |
La variation des capitaux propres a été la suivante :
| Capital | Primes d'émi ssion |
Réserve légale |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Résultat | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2011 |
17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 9 432 397 | 10 487 460 | 50 287 300 |
| Affectation du résultat 2011 |
- | - | - | - | 563 708 | (10 487 460) | (9 923 750) |
| Résultat 31 décembre 2012 |
- | - | - | - | - | 10 826 508 | 10 826 508 |
| 31 décembre 2012 |
17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 9 996 105 | 10 826 508 | 51 190 058 |
| Affectation du résultat 2012 |
- | - | - | - | 319 008 | (10 826 508) | (10 507 500) |
| Résultat 31 décembre 2013 |
- | - | - | - | - | 11 397 484 | 11 397 484 |
| 31 décembre 2013 |
17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 10 315 112 | 11 397 484 | 52 080 040 |
Au 31 décembre 2013, le capital social est composé de 5.837.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,05 euros (identique au 31 décembre 2012). Il est entièrement libéré.
Les dividendes distribués au titre de l'affectation du résultat de l'exercice 2012 se sont élevés à 1,80 euros par action (1,70 euros par action au titre du résultat de l'exercice 2011), soit un montant total de 10.507.500 euros (9.923.750 euros versés au cours de l'exercice 2012).
La nature et la variation des provisions pour charges qui sont inscrites au passif du bilan en application des principes décrits en note 1, se présentent comme suit :
| 31 décembre | Reprises | 31 décembre | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | Dotations | Utilisées | Non Utilisées | 2013 | |
| Provision pour engage ments sociaux |
339 275 | 14 966 | (44 963) | (55 618) | 253 660 |
| Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé |
1 353 363 | 505 135 | - | (28 285) | 1 830 213 |
| Total | 1 692 638 | 520 101 | (44 963) | (83 903) | 2 083 873 |
La provision pour engagements sociaux s'analyse comme suit :
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Dette actuarielle relative aux indemnités de départ à la retraite |
333 720 | 338 901 |
| Juste valeur des actifs placés en garantie de la dette actuarielle |
(292 762) | (294 725) |
| Dette actuarielle nette relative aux indemnités de départ en retraite |
40 959 | 44 176 |
| Dette actuarielle relative au dispositif CATS | 182 679 | 264 955 |
| Dette actuarielle au titre des médailles du travail | 30 023 | 30 144 |
| Total provision pour engagements sociaux | 253 660 | 339 275 |
Le montant net de la dette actuarielle a évolué comme suit :
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Dette actuarielle nette à l'ouverture Charge / produit estimé(e) au cours de l'exercice |
339 275 (31 574) |
309 811 90 888 |
| Prestations servies au cours de l'exercice | (44 963) | (62 373) |
| Remboursements effectués par la compagnie d'assurance au titre des prestations servies par la société |
- | 11 193 |
| Rémunération des actifs placés en garantie de la dette actuarielle |
(9 078) | (10 244) |
| Dette actuarielle nette à la clôture | 253 660 | 339 275 |
(i) Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail
Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle au 31 décembre 2013 est égal à 3,4 % pour les indemnités de départ à la retraite et les médailles du travail (3,5 % pour les indemnités de retraite et pour les médailles du travail au 31 décembre 2012). Le taux de progression des salaires est de 1 % (2 % au 31 décembre 2012). Cette dette actuarielle est estimée sur une hypothèse d'un âge de départ à la retraite à 65 ans (identique au 31 décembre 2012) à l'initiative du salarié. L'évaluation tient également compte de la mortalité avant l'âge de départ à la retraite (utilisation des tables de mortalité TH00-02 pour les hommes et TF00-02 pour les femmes) et de la probabilité que le salarié quitte l'entreprise avant la date de son départ à la retraite. De plus, la société applique un taux de charges sociales de 43,1% au calcul du montant de la dette actuarielle (44,5 % au 31 décembre 2012).
La dette actuarielle relative aux médailles du travail est, quant à elle, déterminée sans charges sociales dans la mesure où elle respecte les conditions de non assujettissement.
Les versements effectués à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement de la société vis-à-vis de ses salariés en matière d'indemnités de départ à la retraite, tout comme les remboursements obtenus au titre des prestations servies, sont enregistrés en résultat au sein des rubriques "salaires et traitements" et "charges sociales".
Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle relative au dispositif CATS au 31 décembre 2013 est égal à 3,5 % (identique au 31 décembre 2012). Cette dette actuarielle est estimée en prenant en compte l'ensemble des salariés qui bénéficient de cet accord (3 personnes au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012).
La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé s'analyse comme suit par nature de dépenses :
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Coûts liés à la chaussée | 1 364 401 | 1 353 363 |
| Coûts liés à la réfection de la dalle | 465 812 | - |
| Total | 1 830 213 | 1 353 363 |
Des coûts spécifiques liés à la réfection de la dalle du tunnel inférieur et du tunnel supérieur ont été pris en compte dans cette provision pour la première fois au 31 décembre 2013 suite à l'identification de dégradations nécessitant la planification d'interventions au cours des deux prochaines années.
Les emprunts et dettes après des établissements de crédit s'analysent comme suit :
| Total | 36 114 605 | 41 526 950 |
|---|---|---|
| Intérêts courus sur emprunts | 14 605 | 16 950 |
| Emprunts liés à la convention de crédit | 36 100 000 | 41 510 000 |
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 |
Au cours de l'exercice, aucun nouvel emprunt n'a été souscrit (identique au cours de l'exercice 2012) et les remboursements se sont élevés à 5.410.000 euros (6.770.000 euros au cours de l'exercice 2012).
Les échéances de remboursement au 31 décembre 2013 sont les suivantes :
| Total | |
|---|---|
| 2014 | 5 490 000 |
| 2015 | 5 310 000 |
| 2016 | 5 310 000 |
| 2017 | 5 275 000 |
| 2018 | 5 110 000 |
| Au-delà | 9 605 000 |
| Total | 36 100 000 |
L'emprunt supporte un taux variable fonction de l'Euribor 6 mois majoré de 0,65 %, non compris la commission de 0,35 % versée au garant de la dette et la majoration de ce taux de 0,25 point de base appliquée depuis 2008 (cf. paragraphe Garantie obtenue auprès d'un organisme de garantie financière).
La convention de crédit prévoit que 85 % de l'en-cours de dette contractée à taux variable doit faire l'objet d'une couverture de taux pour limiter les risques engendrés par la variabilité du taux. A cet effet, la société dispose au 31
Selon la convention de crédit conclue le 16 juin 2003, les événements suivants constituent des cas d'exigibilité anticipée de la dette : non-paiement, violations d'obligations, déclaration inexacte, manquement croisé, insolvabilité, cessation ou changement ou suspension d'activité, procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, nomination d'administrateurs provisoires ou de conciliateurs ou de mandataires liquidateurs, existence de mesures conservatoires ou d'exécution prises par des créanciers, illégalité, procédure d'alerte, contentieux constituant un changement significatif défavorable, perte de la concession, perte des documents de sûreté, résiliation et violation d'une loi applicable.
En vertu des conventions relatives aux sûretés, la société s'engage à consentir à Natixis en qualité d'agent intercréancier et agent de crédit, à la Banque Européenne d'Investissements en qualité d'agent de crédit, et à CIFGE en qualité de garant, les sûretés suivantes :
le nantissement de tous les droits, titres et intérêts, présents ou futurs, certains ou éventuels relatifs aux comptes bancaires et inscrits à l'actif de son bilan pour un montant total de 19.365.516 euros au 31 décembre 2013 (15.640.457 euros au 31 décembre 2012) ;
le nantissement du compte d'instruments financiers et des instruments financiers dont la société est titulaire, ainsi que tous les fruits et produits qui y sont attachés ;
la cession de la créance de la société à l'égard de la ville de Marseille correspondant à l'indemnité de rachat qui serait versée par le concédant conformément à l'article 63 du cahier des charges de la concession en cas de rachat de la concession avant son terme (voir note 20).
La société rémunère un organisme de garantie financière, CIFGE, par une commission égale à 0,35% de l'en-cours de crédit destinée à garantir le service de la dette bancaire. Cette commission a été versée à hauteur de 60% de son montant total au cours du premier semestre 2003. Le solde de 40% est théoriquement versé selon un échéancier parallèle à celui des remboursements d'emprunt. Ce solde n'est plus versé depuis la dégradation de la notation de CIFGE survenue en 2008 et s'impute sur la majoration du taux d'intérêt de la dette de 0,25 point de base appliquée par les prêteurs depuis cette date. La commission est prise en charge en résultat financier en tant que complément aux intérêts versés sur la dette bancaire.
La partie de la commission versée par avance figure en charges constatées d'avance à l'actif et est reprise en résultat au cours de la période concernée par la garantie. Celle-ci prendra fin en 2020, date du dernier remboursement de la dette bancaire.
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Impôt sur les bénéfices | 279 797 | 203 597 |
| Participation des salariés | 400 331 | 377 691 |
| Dettes vis-à-vis des organismes sociaux | 759 273 | 675 437 |
| Taxe sur la Valeur Ajoutée | 746 234 | 648 103 |
| Autres | 974 888 | 562 053 |
| Total | 3 160 523 | 2 466 881 |
Au 31 décembre 2013, la société dispose d'une dette d'impôt sur les bénéfices vis-à-vis de l'administration fiscale (identique au 31 décembre 2012) correspondant à la différence entre la charge d'impôt de l'exercice et les acomptes versés par la société au cours de l'exercice.
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Concours bancaires courants | 4 397 | 7 337 |
| Dépôts et cautionnements | 214 852 | 212 640 |
| Rétrocessions recettes Société Prado Sud | 237 995 | - |
| Autres | 175 923 | 227 941 |
| Total | 633 168 | 447 918 |
Les dépôts et cautionnements représentent les montants versés par les clients lors de la souscription des abonnements TIS et la remise des badges correspondant ; ils sont remboursés à l'occasion de la résiliation de ces abonnements ou constatés en produit en cas de perte du badge.
Conformément au contrat d'exploitation conclu avec la Société Prado Sud, la société est en charge de la collecte des péages du tunnel Prado Sud qu'elle reverse dans les délais convenus au contrat d'exploitation.
| 31 décembre 2013 | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|
| Indemnités reçues pour l'exploitation de réseaux de télécommunications |
- | 22 401 |
| Redevance annuelle d'occupation de site | 13 896 | 13 651 |
| Autres | 3 855 | 3 779 |
| Total | 17 752 | 39 831 |
Les indemnités reçues pour l'exploitation des réseaux de télécommunications ont été perçues lors de la mise en place des conventions d'exploitation, elles sont comptabilisées dans les prestations annexes incluses dans le chiffre d'affaires au fur et à mesure de l'écoulement du temps jusqu'au terme des contrats.
Le montant des produits constatés d'avance au 31 décembre 2013 sera repris en résultat au cours de l'exercice prochain (identique au 31 décembre 2012).
Les créances et dettes d'exploitation ont des échéances à moins d'un an (identique au 31 décembre 2012).
Les recettes péages enregistrées en chiffre d'affaires correspondent aux montants des péages hors taxes perçus sur le tunnel principal concédé.
Les recettes péages de l'exercice 2013 correspondent au passage de 16.245.078 véhicules (15.837.283 véhicules pour l'exercice 2012) au tarif moyen de 2,62 euros toutes taxes comprises (identique pour l'exercice 2012). Le tarif de base du passage hors remises s'élève à 2,70 euros toutes taxes comprises depuis le 1er janvier 2012.
Le chiffre d'affaires des activités annexes recouvre principalement :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Charges : | ||
| - coût des réparations sur dégâts causés par des tiers | (9 217) | (433 643) |
| - comptabilisation en pertes de créances clients | (42 067) | (48 481) |
| - redevances au concédant | (172 303) | (156 173) |
| - jetons de présence | (44 500) | (29 500) |
| - divers | (1 790) | (13 908) |
| Produits : | ||
| - indemnités d'assurance reçues | 133 157 | 612 101 |
| - subvention d'exploitation | 4 448 | 5 753 |
| - divers | 8 007 | 5 182 |
| Produits (charges) nets | (124 264) | (58 669) |
Les dépenses de réparations engagées par la société suite à des sinistres pris en charge par les compagnies d'assurance sont présentées au sein du poste "autres charges". Cette présentation permet de mettre en regard les dépenses externes supportées par la société suite à la survenance de sinistres et les indemnités d'assurance correspondantes reçues.
Les postes « coûts des réparations sur dégâts causés par des tiers » et « indemnités d'assurance » de la rubrique « autres charges et produits nets » de l'exercice 2012 comprenaient des montants respectifs de 403.808 euros et 498.144 euros liés à l'incident survenu dans le tunnel le 10 juillet 2012 (passage d'un camion frigorifique « hors gabarit » dans le sens Marseille – Aubagne). Les indemnités d'assurances liées à cet incident ont été perçues sur l'exercice 2013.
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur emprunts | (390 882) | (918 347) |
| Produits (charges) d'intérêts des instruments de couverture nets | (597 640) | (327 262) |
| Charges financières liées au refinancement des emprunts mis en place en 2003 et rapportées en résultat (cf. note 6) |
(48 418) | (53 961) |
| Commissions versées au garant de la dette bancaire et frais liés | (182 229) | (210 528) |
| Produits issus des placements de la trésorerie | 56 574 | 20 329 |
| Autres produits (charges) financiers | 792 | 230 |
| Résultat financier | (1 161 803) | (1 489 539) |
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Prix de cession des immobilisations cédées | 7 420 | 14 297 |
| Valeur nette comptable des immobilisations cédées ou sorties de l'actif |
(5 246) | (31 220) |
| Autres produits (charges) exceptionnels | 1 038 | (61 512) |
| Résultat exceptionnel | 3 212 | (78 435) |
L'impôt sur les bénéfices se décompose comme suit :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Impôt courant | (6 140 674) | (5 828 303) |
| Crédits d'impôts | 31 920 | 62 070 |
| Taxe sur les dividendes versés | (315 225) | - |
| Impôt sur les bénéfices | (6 423 979) | (5 766 233) |
Les charges à étaler et les intérêts d'emprunt supportés en phase de construction inclus dans le coût du tunnel sont sources de passifs d'impôts différés. S'ils étaient comptabilisés, ces passifs d'impôts différés seraient partiellement compensés par des actifs d'impôts différés issus de certaines provisions considérées comme non déductibles au plan fiscal.
Les bases d'impôts différés et les impôts différés correspondants sont les suivants :
| Total | (295 184) | 70 305 | (224 879) | (101 632) | 24 206 | (77 426) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres | 161 246 | (10 522) | 150 724 | 55 517 | (3 623) | 51 894 |
| Participation des salariés |
377 691 | 22 640 | 400 331 | 130 039 | 7 795 | 137 834 |
| Produits constatés d'avance |
22 401 | (22 401) | - | 7 713 | (7 713) | - |
| Charges à étaler | (663 996) | 129 326 | (534 670) | (228 614) | 44 527 | (184 087) |
| Frais financiers péri ode intercalaire |
(501 657) | 36 755 | (464 902) | (172 721) | 12 655 | (160 066) |
| Provision engage ments sociaux |
309 131 | (85 493) | 223 638 | 106 434 | (29 435) | 76 998 |
| 31 décembre 2012 |
Variations résultat |
31 décembre 2013 |
Créances (Dettes) 34,43% |
Variations résultat |
Créances (Dettes) 34,43% |
|
| 31 décembre 2012 |
31 décembre 2013 |
|||||
| Base des impôts différés | Impôts différés correspondants |
Si les impôts différés étaient comptabilisés, les capitaux propres de la société auraient été réduits de 77.426 euros au 31 décembre 2013 (101.632 euros au 31 décembre 2012) et la charge d'impôt courant serait modifiée comme suit :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Charge d'impôt au compte de résultat | 6 140 674 | 5 828 303 |
| Charge (produit) d'impôt différé | (24 206) | (84 026) |
| Charge d'impôt après impôt différé (1) |
6 116 468 | 5 743 277 |
| Bénéfice avant impôt y compris participation des salariés (2) |
17 821 463 | 16 592 741 |
| Taux d'impôt effectif (1) / (2) |
34,32% | 34,61% |
| Taux d'impôt en vigueur, pour mémoire | 34,43% | 34,43% |
En dehors des engagements relatifs aux instruments de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts décrits en note 10, les engagements financiers de la société sont les suivants :
a) La société a consenti une caution à la ville de Marseille au titre de l'exploitation pour un montant de 152.500 euros.
b) Le concédant a la faculté à compter de 2015 et moyennant un préavis d'un an de racheter la concession. En cas de rachat, le concessionnaire aura droit à une indemnité pour manque à gagner égale à la moyenne des produits nets réalisés pendant les sept dernières années précédant la date de rachat déduction faite des deux années les moins favorables au concessionnaire, multipliée par le nombre d'années restant à courir jusqu'à l'expiration normale de la concession.
Les rémunérations versées aux dirigeants de la société ont représenté 157.532 euros bruts au cours de l'exercice (151.768 euros bruts au titre de l'exercice 2012).
| Effectif moyen | ||
|---|---|---|
| Statuts | 2013 | 2012 |
| Cadres | 7 | 7 |
| Agents de maîtrise | 32 | 33 |
| Employés | 25 | 24 |
| Total | 64 | 64 |
Le tarif de base du passage hors remises s'élève à 2,80 euros toutes taxes comprises au 1er janvier 2014 (2,70 euros toutes taxes comprises depuis le 1er janvier 2012).
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
La note 1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé. Nos travaux ont consisté à apprécier l'ensemble des données techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes et sur lesquelles se fonde la détermination du montant de cette provision et à nous assurer du caractère raisonnable des estimations significatives retenues.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Marseille, le 3 février 2014
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Loïc Herrmann Associé
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
• Entités et personnes concernées : Monsieur Gilbert Saby, Président du Conseil d'administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage et Président du Conseil de surveillance de la Société Prado Sud ; Monsieur Jacques Feron, Directeur Général de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage et représentant de la société Vinci Concessions en qualité de Président de la Société Prado Sud ; les sociétés Eiffage, Omnium Général Laborde, Semana, Société Nouvelle de l'Est de Lyon, Vinci, et Vinci Concessions sont membres du Conseil d'administration de votre société et sont membres du Conseil de surveillance de la Société Prado Sud.
• Nature et objet : votre Conseil d'administration du 6 décembre 2013 a autorisé la conclusion d'un avenant au contrat d'assistance définissant les termes des prestations techniques, administratives et financières réalisées par votre société au bénéfice de la Société Prado Sud. Cet avenant vise à :
maintenir une refacturation à l'euro l'euro des prestations de direction technique mises en œuvre par votre société pour le compte de la Société Prado Sud ;
réviser à €. 40.000 hors taxes le montant du forfait global annuel rémunérant les autres prestations (prestations financières, administratives,…) réalisées par votre société.
• Modalités : cet avenant au contrat d'assistance prendra effet au 1er janvier 2014.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
• Nature et objet : votre Conseil d'administration du 22 février 2010 a autorisé la conclusion d'un avenant au contrat d'assistance définissant les termes des prestations techniques, administratives et financières réalisées par votre société au bénéfice de la Société Prado Sud. Cet avenant vise à réviser à €. 100.000 hors taxes le montant du forfait global annuel pris en compte dans les facturations établies au titre de ce contrat et à maintenir une refacturation à l'euro l'euro des dépenses supportées par votre société pour le compte de la Société Prado Sud.
• Modalités : dans le cadre de ce contrat, votre société a facturé et enregistré en produits un montant total de €. 361.894 hors taxes au titre des prestations assurées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
• Nature et objet : contrat d'exploitation définissant les termes de l'exploitation du futur tunnel Prado Sud par la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage.
La Société Prado Sud, société concessionnaire d'un tunnel reliant l'actuel tunnel Prado-Carénage au Rond Point du Prado a confié à votre société l'exploitation de cet ouvrage. Le contrat d'exploitation conclu entre votre société et la Société Prado Sud, autorisé par votre Conseil d'administration du 26 août 2008, prévoit notamment pour votre société :
pendant la phase de pré-exploitation, une rémunération forfaitaire globale de €. 300.000 hors taxes, révisable et payable deux mois avant la mise en service de l'ouvrage ;
pendant la phase d'exploitation, une rémunération forfaitaire annuelle fixe de
€. 1.000.000 hors taxes à laquelle s'ajoute un intéressement par véhicule supplémentaire à des seuils de trafic préalablement fixés.
• Modalités : dans le cadre de ce contrat, votre société a facturé et enregistré en produits un montant de €. 328.288 hors taxes au titre de la rémunération de la phase de pré-exploitation et un montant de €. 145.502 hors taxes au titre de la période d'exploitation ayant débuté le 16 novembre 2013.
Marseille, le 3 février 2014
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Loïc Herrmann Associé
En complément du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.
Les articles L.225-37 et L.225.68 du Code du Commerce, résultant de l'article 117 de la Loi de Sécurité Financière, imposent au Président du Conseil d'Administration ou de Surveillance, selon le cas, de toute société anonyme dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et ayant son siège social en France, de « rendre compte et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration », un rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100, L.225-102, L.225-102-1 et L.233-26, portant notamment sur la composition du Conseil, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l'article L.225-56, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du directeur général.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 3 février 2014.
Afin d'assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de la Société, le Conseil d'Administration a décidé au cours de sa réunion du 22 février 2010 d'adopter le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext en décembre 2009.
Au 31 décembre 2013, le Conseil d'Administration est composé de 10 membres. Il s'agit de :
M. Gilbert SABY, Président
EIFFAGE SA représenté par M. Marc LEGRAND EIFFAGE TP représenté par M. Yves Eric FRANCOIS EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS représenté par M. Max ROCHE OMNIUM GENERAL LABORDE représenté par M. Olivier de GUINAUMONT SEMANA représenté par M. Gilles BREEM SNEL représenté par M. Pierre Louis DELSENY Mme Françoise VIAL BROCCO VINCI SA représenté par M. Marcel VIAL VINCI CONCESSIONS représenté par M. Olivier MATHIEU
Deux administrateurs, CREDIT du NORD et CIC Lyonnaise de Banque ayant démissionné au cours de l'exercice n'ont pas été remplacés au 31 décembre 2013.
Mme Françoise VIAL BROCCO est administrateur indépendant.
Au cours du conseil d'administration du 3 février 2014, Mme Isabelle SALAUN a été cooptée comme administrateur indépendant en remplacement de CIC Lyonnaise de Banque
Le mandat de OMNIUM GENERAL LABORDE arrive à terme à la prochaine assemblée générale et ne sera pas renouvelé.
Le nombre d'administrateurs sera porté à 9 dont 2 administrateurs indépendants à l'issue de la prochaine assemblée générale.
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs. Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la société.
Deux représentants du comité d'entreprise sont convoqués à toutes les séances du conseil d'Administration. Ils assistent aux réunions avec voix consultative.
Un règlement intérieur a été adopté par le conseil le 15 février 2011.
Un comité d'audit et un comité des nominations et rémunérations des mandataires sociaux sont en place depuis l'exercice 2004.
Le comité d'audit est présidé par un administrateur indépendant.
Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques, financières et juridiques de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans les limites de l'objet social, le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de la mission, sous réserve du respect de la confidentialité de ces informations compte tenu du statut de société cotée en bourse qu'a SMTPC.
Sont nécessairement soumises à l'approbation du Conseil d'Administration, outre l'arrêté des comptes, les décisions relatives aux budgets annuels, aux cessions ou prises de participation (y compris les constitutions) dans toute société, groupement, les conventions réglementées, la fixation des montants d'engagement financier de la société, les propositions d'orientation stratégiques majeures de la société entraînant un impact financier important.
De façon habituelle, le Conseil se réunit au moins quatre fois par an : au cours du 1er trimestre pour l'arrêté des comptes annuels, au cours du second trimestre dans le cadre de la préparation de l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels, au cours du 3ème trimestre pour l'examen des comptes intermédiaires semestriels et au 4ème trimestre pour l'examen et le vote du budget de l'année suivante.
Compte tenu de la localisation des administrateurs, la plupart des réunions se tiennent à Paris. En 2013, il s'est tenu quatre réunions du Conseil d'Administration : le 5 février, le 5 avril, le 25 juillet, le 6 décembre.
La participation des administrateurs a été supérieure à 70%.
Des dossiers de préparation sont envoyés par la direction aux administrateurs quelques jours en avance.
L'Assemblée Générale tenue le 5 avril 2013 au siège social a voté des jetons de présence pour un montant de 58 000€ à charge pour le Conseil d'Administration de décider de leur répartition.
La répartition est liée pour moitié à la présence effective des administrateurs.
L'Assemblée Générale a renouvelé les mandats d'administrateur de : EIFFAGE TP SEMANA SNEL VINCI CONCESSIONS
Pour une durée de 4 ans.
Le Conseil a arrêté les comptes annuels de l'exercice 2012 le 5 février 2013. Compte tenu des résultats financiers il a proposé l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende de 1,80 € par action soit une augmentation de 7% par rapport à l'année précédente.
Les informations financières détaillées sont fournies au Conseil pour l'examen des comptes intermédiaires au 30 juin et pour l'arrêté des comptes annuels au 31 décembre.
A chaque Conseil, le Directeur Général fait un point sur l'activité de la société tant en ce qui concerne le trafic et les recettes que les événements qui ont marqué la période écoulée depuis le précédent Conseil.
Les questions de sécurité sont régulièrement exposées au Conseil ainsi que les différentes mesures mises en œuvre dans le cadre de l'exploitation.
Les questions sociales importantes sont développées ainsi que la politique de rémunération des salariés. Le Conseil est informé des accords d'entreprise conclus par la direction et les représentants des salariés.
Ces questions sont essentiellement évoquées au cours du Conseil de fin d'année où la Direction propose le budget de l'année à venir.
Si les dépenses d'exploitation évoluent de façon régulière et en fonction du trafic et du vieillissement de l'ouvrage et des équipements, le programme d'investissement est discuté par les administrateurs qui demandent toutes explications utiles à la Direction.
Le Conseil a été informé régulièrement de l'évolution du projet lancé par la communauté urbaine Marseille Provence Métropole pour la réalisation du tunnel Prado Sud sous forme d'une concession attribuée le 14 mars 2008 à la SAS Prado Sud constituée par Vinci SA, Vinci Concessions et Eiffage,
Les dispositions techniques et financières prises pour l'exploitation du tunnel Prado Sud ont été présentées par la direction et approuvées par le conseil d'administration. Le tunnel a été ouvert à la circulation le 16 novembre 2013.
Le comité des rémunérations a fait approuver ses propositions de rémunération du Président et du Directeur Général par le Conseil du 5 avril 2013. Elles sont publiées dans le rapport du Conseil.
Au cours de l'année 2004, le Conseil d'Administration a décidé de créer un comité d'audit comprenant trois administrateurs.
Sous la présidence de Mme Françoise Vial Brocco comité composé de Yves Eric François, représentant Eiffage TP, et Pierre Louis Delseny, représentant SNEL le comité se réunit de sa propre initiative plusieurs fois dans l'année.
Le comité d'audit est informé à chaque réunion de la mise en place et de l'évolution de la charte d'audit interne.
Le comité d'audit examine le suivi de la cartographie des risques. Parmi les risques recensés, le comité d'Audit a demandé que la Direction de la société identifie les 10 risques les plus importants et
Pour les 5 plus grands, définisse un Plan d'action visant, pour chacun d'eux, à réduire l'exposition de l'entreprise et le cas échéant à minimiser leur impact sur l'exploitation s'ils devaient se concrétiser
Pour les 5 risques suivants effectue, une évaluation annuelle de leur évolution et une mise à jour des fiches de suivi.
Le comité s'est réuni le 28 janvier 2013 pour examiner les comptes annuels de l'exercice 2012. Il a proposé le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
Le comité a entendu le Commissaire aux Comptes, le Responsable du département administratif et financier et le Directeur Général.
Le comité d'audit s'est réuni le 25 juillet 2013 pour l'examen des comptes semestriels. Il a demandé la mise en place d'une procédure concernant la communication financière. Le modèle financier utilisé par la société devrait être amélioré.
Le comité rend compte de ses travaux au conseil.
Il s'agit des conventions concernant :
Le contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud avec la société Prado Sud dont les actionnaires sont les sociétés Eiffage, Vinci Concessions et Vinci SA actionnaires de SMTPC.
Le contrat d'assistance définissant les termes des prestations techniques, administratives et financières réalisées par SMTPC pour le bénéfice de la société Prado Sud dont les actionnaires sont les sociétés Eiffage, Vinci Concessions et Vinci SA actionnaires de SMTPC.
La convention avec le groupement constructeur du tunnel Prado Sud les actionnaires sont les sociétés Eiffage, Vinci Concessions et Vinci SA actionnaires de SMTPC portant sur la réalisation d'aménagements en faveur de SMTPC.
Conformément à la réglementation, ces conventions ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration. Elles seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale.
Conformément aux possibilités offertes par les statuts, les fonctions de Président et de Directeur Général sont séparées.
Depuis le 1er septembre 2008, M. Gilbert SABY est nommé Président du Conseil d'Administration. M. Jacques FERON est nommé Directeur Général de SMTPC. En outre, M. Jacques FERON représente la société Vinci Concessions comme Président de la SAS Prado Sud. A ce titre, il est titulaire d'un contrat de travail auprès de la société Vinci Concessions. Il n'a pas de contrat de travail SMTPC.
Le Conseil a défini les pouvoirs attribués au Directeur Général :« il dispose à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou réserve au Conseil d'Administration. »
Dans la pratique, le Conseil est informé ou associé à toutes les décisions d'une certaine importance.
1. Introduction
Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :
• performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources de la société ainsi que la protection contre les risques de pertes ;
• connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ;
• respect des règles internes et externes ;
• prévention et détection des fraudes et erreurs ;
• exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.
Il est rappelé que dès l'origine du projet, SMTPC a choisi d'assurer directement l'exploitation de l'ouvrage et a ainsi fixé des orientations de gestion tendant à réduire et maîtriser les coûts d'exploitation.
En outre, depuis le 16 novembre 2013 SMTPC assure dans le cadre d'un contrat de prestation de services l'exploitation du tunnel Prado Sud.
Une des orientations majeures a été l'automatisation de la chaîne de perception du péage entre la voie de la gare de péage et l'inscription de la recette en comptabilité et en trésorerie.
La deuxième orientation a été la limitation de l'effectif et en particulier de l'effectif administratif alors même que nous assurons en interne la totalité de la vie sociale de cette entreprise (hors tenue du registre d'actionnaires). Cela signifie qu'il n'existe pas de véritable service de contrôle interne déhiérarchisé et rattaché directement au Président du Conseil.
Compte tenu de ce qui précède, la préoccupation constante de la Direction a été d'ouvrir largement l'audit du Commissaire aux Comptes en leur demandant des analyses fines sur un certain nombre de points.
La qualité du dispositif de contrôle interne en vigueur au sein de la société est appréciée par le Commissaire aux Comptes, dans le cadre de ses missions, et avec l'appui total de la Direction. L'autorité de contrôle est reconnue par les équipes SMTPC.
Le comité d'audit constitué de trois administrateurs se réunit deux fois par an pour analyser les comptes et les sujets dont il se saisit.
La perception du péage est un des métiers de base de l'entreprise. La transaction unitaire est d'un montant faible, 2,7 € en 2013, mais elle est payée par un grand nombre de clients, 16 millions par an. De plus une partie non négligeable, près de 13%, est payée en espèces. Le contrôle de la recette péage fait donc partie intégrante de la culture de ce type d'entreprise et fait l'objet d'une attention particulière.
Le contrôle des achats et autres frais d'exploitation est soumis à des règles internes renforcées par un suivi dès le bon de commande.
Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise dans les activités similaires.
Depuis septembre 2007, le département commercial qui est en charge de l'exploitation du péage est rattaché au chef du département administratif et financier.
Les receveurs de péage et les surveillants de péage sont formés à leur activité et sont conscients des contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts de recette sont à justifier dès la fin de poste.
Depuis septembre 2009 et en accord avec le Président, un agent a été recruté au département administratif et financier afin d'assurer au jour le jour le contrôle de la recette tous modes de paiement confondus ainsi que le contrôle de gestion de l'ensemble des activités.
Les consignes d'exploitation à l'usage des receveurs et surveillants de péage ont été rédigées à la mise en service du tunnel ; elles ont été adaptées aux évolutions du matériel de péage et des moyens de paiement.
Le contrôle est organisé à chaque stade des mouvements financiers décrits selon le schéma joint en annexe. Chacun des trois départements concernés assume ses propres niveaux de contrôle.
Le département administratif et financier est responsable du contrôle de gestion au jour le jour. Toutes les informations relatives à la recette péage sont collectées par le contrôleur de gestion qui met en évidence les éventuelles anomalies suivant les modes de paiement.
Le logiciel spécifique de gestion du péage a été commandé dans le cadre de la construction de l'ouvrage à une société de services informatiques. Un des responsables du projet a été recruté par SMTPC à la mise en service du tunnel pour être le responsable du service informatique. Toutes les évolutions du logiciel ont été réalisées en interne.
Au cours de l'année 2013, une évolution très importante a été nécessaire pour intégrer les gares de péage du tunnel Prado Sud équipées d'un matériel différent et plus récent. Des ressources externes ont été utilisées pour mener à bien ce projet qui malgré sa complexité donne toute satisfaction.
L'infrastructure de base du système informatique est un ordinateur IBM AS400. L'ensemble du système est doublé dans un local séparé et un plan de reprise d'activité en cas de défaillance des installations a été mis en place au cours de l'année 2012.
Depuis l'origine les recettes espèces provenant des voies de péage font l'objet d'une deuxième reconnaissance par le surveillant de péage en poste de nuit. Les espèces sont ensuite conditionnées et transportées par une entreprise spécialisée directement à la Banque de France.
La Banque de France a décidé de modifier les conditions de remise des espèces et a mis en place une procédure d'agrément très stricte pour les sociétés désirant faire des remises en direct comme c'est le cas de SMTPC.
Le matériel de traitement des espèces a dû être complété par l'acquisition d'une encartoucheuse de façon à confectionner des rouleaux normalisés et identifiés par remettant, et d'une filmeuse pour constituer et fermer les sacs par type de pièces.
De nouvelles procédures ont dû être développées pour les surveillants de péage chargés de cette tache, lesquelles procédures ont reçu l'agrément formel de la Banque de France. Des visites périodiques sont organisées par le personnel de la Banque de France.
Le suivi des écarts de caisse des péagers permet d'avoir des statistiques, mensuelles et en cumulé annuel, sur le nombre de caisses effectué par un caissier, le nombre de caisse sans écart, avec écart positif ou négatif ainsi que la valorisation de ces écarts. L'objectif est, en plus de la détection d'éventuelles fraudes, de pouvoir faire de la prévention vis-à-vis de nos caissiers par identification d'évolutions d'anomalies déclenchant un entretien individuel.
Les violations de passage étaient jusqu'à présent traitées par voie judiciaire avec dépôt de plainte et donc forcément peu rapide compte tenu de l'encombrement des tribunaux. Depuis 2013 la réglementation a évolué permettant à notre société un accès direct au fichier SIV (système d'identification des véhicules).
Les sociétés d'autoroutes ont créé un groupement intersociétés pour le paiement du péage auquel nous adhérons et qui obtient directement l'identification du propriétaire d'un véhicule à partir de la plaque d'immatriculation en 24 heures. A partir de là un courrier amiable est adressé au propriétaire du véhicule lui demandant de régler le péage non payé augmenté de frais de gestion. En cas de non paiement une plainte est déposée au tribunal de police. Cette nouvelle procédure mise en place courant 2013 donne de bons résultats et contribue largement à la dissuasion de la fraude au péage.
Le budget de dépenses est préparé par chaque département et présenté au Directeur Général. Le budget final tant en fonctionnement qu'en investissement est soumis pour approbation au Conseil d'Administration de fin d'année.
Les engagements sont sous la responsabilité de chaque département sauf les marchés et les investissements. Toutes les dépenses d'un montant supérieur à 10 000 € sont visées par le Directeur Général.
En complément du suivi mensuel des charges par nature comptable, une revue analytique plus détaillée est réalisée par projet.
Cette revue est basée sur les données comptables mais également sur les engagements des dépenses.
Le chef de département administratif et financier reporte directement au Directeur Général.
A l'initiative des Commissaires aux comptes, des audits sont réalisés sur des sujets sensibles : système informatique en 2002, revue fiscale en 2003, suivi et gestion de la trésorerie en 2003 et 2009, procédures liées à la paie et au suivi du personnel en 2004 et 2011, immobilisations et examen critique de l'approche par composants en 2005, audit du système d'information et du processus du traitement du chiffre d'affaires péage en 2006 et 2007, appréciation du contrôle interne afférent aux procédures de suivi et comptabilisation des investissements en 2010 et à la fonction achat-fournisseurs en 2012, revue des processus comptables de suivi, de validation et de rétrocession du chiffre d'affaires péage collecté pour le compte du tunnel Prado Sud en 2013.
Des rapports sont émis et présentés à la direction générale et communiqués au Comité d'audit et au Président. Ceci permet une évaluation extérieure de la qualité des méthodes utilisées et ouvre la voie aux modifications à apporter à nos systèmes pour améliorer la qualité du contrôle.
La mise en place du refinancement de la dette a nécessité au cours des années 2002 et 2003 une réactualisation des risques de la concession.
En particulier l'étude de trafic concernant l'ouverture de la rocade L2 a été reprise par le bureau d'études SETEC et les résultats ont été reportés dans le modèle financier. Une mise à jour lourde a été produite par le même bureau d'études à l'occasion de l'offre pour la concession du tunnel Prado Sud.
Le modèle financier est actualisé chaque année et est fourni à l'agent intercréancier du syndicat bancaire. Il reprend donc les résultats de l'exercice écoulé et intègre les nouvelles hypothèses de trafic, de taux d'intérêt.
Le modèle financier mis à jour pour intégrer l'investissement du tunnel Rège a fait l'objet d'un audit par le cabinet KPMG à la demande des prêteurs en 2005.
La société et ses partenaires disposent d'un outil d'évaluation des risques fiable et bien adapté à ce type d'activité.
Par ailleurs différents audits ont été réalisés à la demande des prêteurs sur les investissements de renouvellement, les assurances.
L'introduction en bourse des actions de notre société a imposé à la direction de nouvelles contraintes en termes d'information et de délai pour fournir cette information. La société s'est efforcée d'y répondre tout en constatant la faiblesse de ses moyens.
A la demande de la société Vinci, actionnaire SMTPC, une analyse des risques avait été conduite par le cabinet SAGERIS en 2007. Celle-ci avait conduit à l'établissement d'une cartographie des risques et à la rédaction d'un rapport remis à Vinci et SMTPC et tenu à la disposition des Administrateurs.
A la demande de la direction, une nouvelle cartographie des risques a été produite par le cabinet Ernst & Young en 2011. Le rapport a été présenté au comité d'audit et au conseil d'administration.
Il a été demandé à la Direction de travailler à la mise en place de plans d'actions pour les 10 principaux risques identifiés. Le Comité d'audit est chargé du suivi de la mise œuvre et rend compte au Conseil.
Au plan purement technique, la directive sur la sécurité des tunnels routiers prise après l'accident du Mont Blanc fait obligation aux exploitants de faire approuver un nouveau dossier de sécurité tous les 6 ans. Après 2 ans de préparation et de mise au point le dossier de sécurité du tunnel Prado Carénage a été présenté le 21 décembre 2010 à la commission nationale d'évaluation de la sécurité des ouvrages routiers (CNESOR).
La commission a donné un avis favorable ce qui a permis au Préfet des Bouches du Rhône de renouveler l'autorisation d'exploiter pour une durée de 6 ans.
SMTPC a été sélectionnée dans le panel 2009 des sociétés étudiées dans le GAIA Index.
Développé par IDMidCaps et EthiFinance avec le soutien de la SFAF et de Middlenext, le GAIA Index est né de la nécessité de prendre en compte des éléments extra financiers dans l'analyse et la valorisation des sociétés cotées. Etabli à partir d'un questionnaire réalisé auprès de 230 sociétés, mesurant le degré de gestion du risque de l'entreprise en matière de gouvernance, d'environnement, et de social, le système de notation GAIA permet de délivrer une note à chaque émetteur afin de déterminer son engagement dans les critères ESG. La note de SMTPC est de 65.91 sur 100 ce qui classe notre société au
Rang n° 31 sur 96 sociétés du secteur Service
Rang n° 13 sur 94 sociétés du segment Compartiment C
Rang n° 8 sur 73 sociétés du segment <150M€ CA
La société s'organise pour mettre en œuvre les nouvelles directives applicables aux sociétés cotées suite à la transposition des directives européennes.
Des missions de contrôle interne pourront être confiées à la personne en charge du contrôle de gestion.
La mission du comité d'audit sera étendue et valorisée.
Une charte d'audit interne établie conformément à la norme 1000 du cadre de référence international des pratiques professionnelles de l'audit interne définit et précise les pouvoirs et les responsabilités de l'audit interne SMTPC.
Les droits et les devoirs des auditeurs et des audités sont également définis afin de garantir le respect des règles éthiques, déontologiques et organisationnelles applicables au sein de la société.
La Société établit un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d'une information à jour. Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences de l'AMF.
Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l'activité de la société et est effectuée dans le respect du principe d'égalité d'information entre les actionnaires.
L'information financière est mise à disposition sur le site internet www.tunnelprado.com.
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce.
Marseille, le 3 février 2014
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Loïc Herrmann Associé
En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage S.A. (ci-après « SMTPC ») désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion de SMTPC (ci-après les « Informations RSE ») en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux définitions et méthodes de calcul utilisées (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande au siège de la société et dont un résumé figure dans le rapport de gestion de SMTPC dans la partie « Responsabilité sociale de l'entreprise ».
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre novembre 2013 et février 2014 pour une durée d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 .
Nous avons conduit les travaux suivants :
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ;
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce ;
En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient
fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 ;
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous vous signalons que les informations suivantes ne sont pas présentées ou ne sont pas assorties des explications requises :
La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux ;
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue des tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :
au niveau de l'entité, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion, mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons résultant de notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.
Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :
certaines Informations RSE nécessiteraient d'être davantage développées dans le référentiel afin de mieux rendre compte de certains enjeux environnementaux de l'activité de la Société . Il en est de même pour les thématiques sociétales relatives à « la loyauté des pratiques » et à « la sous-traitance et aux fournisseurs ».
les définitions et méthodes de calcul utilisées par la Société devraient être formalisées dans une procédure de reporting afin de clarifier les processus et renforcer le contrôle interne.
Marseille et Paris La Défense, le 3 février 2014
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Loic Herrmann Philippe Arnaud Associé Associé Département Changement Climatique & Développement Durable
SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE Société anonyme au capital de 17 804 375 € Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE R.C.S. MARSEILLE B 334 173 879
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale le 4 avril 2014 à 11H00, au siège social de la Société, 3 avenue Arthur Scott, 13010 MARSEILLE, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2013
Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice écoulé
Rapport du Président sur le contrôle interne et le fonctionnement du Conseil d'administration - Rapport du Commissaire aux comptes sur les procédures de contrôle interne et au traitement de l'information comptable et financière
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et approbation des dites conventions
Affectation des résultats
L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu :
Le rapport du Conseil d'administration, auquel est joint le rapport du Président conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce,
Le rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
Conventions de l'article 225-38 du code du commerce.
Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article 225-38 du code du commerce, l'Assemblée Générale approuve dans les conditions fixées par la loi chacune des conventions qui y sont relatées.
L'Assemblée Générale constate que le résultat net de l'exercice 2013 s'élève à 11 397 484 euros et que, compte tenu du report à nouveau, le bénéfice distribuable s'élève à 21 712 596 euros.
L'Assemblée Générale décide d'affecter ce bénéfice de l'exercice de la manière suivante : • à titre de distribution de dividendes pour un montant 11 091 250 euros correspondant à un dividende de 1,90 euro par action, ce dividende étant éligible à l'abattement de 40% conformément aux dispositions du code général des impôts,
• en report à nouveau le solde, soit 10 621 346 euros.
L'Assemblée Générale décide de fixer la date de mise en paiement des dividendes à compter du 24 avril 2014.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I, l'Assemblée Générale déclare qu'il a été distribué un dividende de 1,80 euro au titre de l'exercice 2012, 1,70 euro au titre de l'exercice 2011, 1,60 euro au titre de l'exercice 2010, 1,50 euro au titre de l'exercice 2009.
L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de l'administrateur SABY Gilbert pour une durée de quatre ans. Le présent mandat prendra fin à la date de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2017.
L'Assemblée Générale nomme Mme SALAUN Isabelle au poste d'administrateur pour une durée de quatre ans. Le présent mandat prendra fin à la date de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2017.
L'Assemblée Générale fixe à 58 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration. Celui-ci en assurera librement la répartition entre les administrateurs conformément à la loi
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations, pour effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité où besoin sera.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée dans les conditions légales et réglementaires, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant procuration.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris :
s'il s'agit d'actions nominatives : par l'inscription desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société,
s'il s'agit d'actions au porteur : par un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné) dans les comptes-titres au porteur tenu par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation qui devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée avec une pièce d'identité ou demander à la Société qu'une carte d'admission lui soit adressée ;
pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront :
pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ;
pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée.
Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l'attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 1 avril 2014 au plus tard.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse [email protected] une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.
En outre, s'agissant des actions au porteur, l'actionnaire devra, en complément, demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le 1 avril 2014.
Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte.
L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagné d'une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions.
Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l'adresse [email protected] au plus tard le vingtcinquième jour qui précède l'assemblée.
La demande doit être accompagnée :
du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, et/ou du texte des projets de résolutions, et
d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.
En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1 avril 2014, zéro heure, heure de Paris).
La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.tunnelprado.com, conformément à l'article R.225-73-1 du Code de commerce.
Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le lundi 31 mars 2014 au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à SMTPC, Président du Conseil d'Administration, 3, avenue Arthur Scott - 13010 Marseille, ou à l'adresse électronique suivante : [email protected] accompagnée, pour les détenteurs d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.tunnelprado.com.
Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.tunnelprado.com au plus tard le 21e jour précédant l'Assemblée (soit le 14 mars 2014).
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