Audit Report / Information • Jun 2, 2014
Audit Report / Information
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Le 2 juin 2014
ERNST & YOUNG et Autres
E.E.M. Exercice clos le 31 décembre 2013
F
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société E.E.M.
185, avenue Charles-de-Gaulles 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 1.723.040
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Parts-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Rapport des commissalres aux comptes, établi en application de l'article L 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société E.E.M.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société E.E.M. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante :
Le rapport du président indique dans son paragraphe de conclusion que des actions ont été menées afin de répondre aux faiblesses identifiées en 2012 sur le contrôle interne et qui ont déjà fait l'objet de mentions dans ce même rapport. Nous estimons cependant que si des améliorations ont été effectivement apportées, le fonctionnement de la gouvernance de la société n'est pas encore aux normes de ce qu'il devrait être.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 mai 2014
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
Alain Penanguer
FRNST & YOUNG et Autres
François Carrega
Vincent Blestel
Béatrice Belle
Société Anonyme
48 Avenue Victor Hugo 75116 Paris
$\tilde{\mathcal{A}}$
Exercice clos le 31 décembre 2013
Société Anonyme 48 Avenue Victor Hugo 75116 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
A la clôture de l'exercice, les titres de votre filiale SAIPPP n'ont fait l'objet d'aucune dépréciation. Cette société dispose d'une créance sur un tiers non dépréciée de 585 KE, dont le règlement aurait dû intervenir avant le 31 juillet 2013 et dont les tentatives de recouvrement sont restées infructueuses. Si la dépréciation nécessaire avait été enregistrée, l'évaluation de SAIPPP en aurait été affectée et aurait dû entrainer une dépréciation corrélative de ces titres de 585 KE dans les comptes d'E.E.M. et en conséquence le résultat de l'exercice serait diminué de 585 K€ pour s'établir à une perte de 7 609 K€.
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les modalités d'évaluation de la participation dans le Groupe Gascogne et de l'avance en compte courant s'y rattachant, telles qu'exposées dans la note A « Faits caractéristiques de la période » et dans le paragraphe c) « Participations et créances rattachées » de la note C « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Le paragraphe c) « Participations et créances rattachées » de la note C « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels expose notamment les règles et méthodes comptables, retenues par la Direction, en ce qui concerne l'évaluation des titres et de l'avance en compte courant faite à sa filiale Groupe Gascogne. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas Electricité et Eaux de Madagascar - E.E.M.
échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
ERNST & YOUNG et Autres
Deloitte & Associés
François Carrega
Béatrice Belle
Alain Penanguer
Vincent Blestel
$\sim$
$\chi$
E.E.M. Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements régionentés
185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 1.723.040
Commissalre aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code du commerce
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Votre conseil d'administration du 16 mai 2014 a confié à M. Pierre Guillerand une mission d'assistance à la direction générale de votre société, pour l'année civile 2014.
M. Pierre Guillerand sera rémunéré sous forme d'honoraires pour un forfait annuel de € 65.000 hors taxes payable trimestriellement.
Votre conseil d'administration du 16 mai 2014 a confié à la société Oxym Associates une mission pour résoudre l'Impact des litiges avec M. Pierre Ader et votre société sur la gestion de l'hôtel Victoria Angkor.
Cette mission d'une durée de six mois, sera rémunérée sous forme d'honoraires pour un forfait mensuel de € 5.000 hors taxes. En cas de réussite de la mission, la société Oxym Associates percevra une commission de succès qui pourra s'élever à un montant maximal de €70.000 hors taxes, déduction faite des honoraires versés.
En application de l'article R. 225-30 du Code du commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Avec les sociétés Les Vergers, Victoria Angkor Co, S.A.I.P., S.N.C. Croix des Petits Champs, Verneuil Participations, FMB Aquapole et Port La Nouvelle
Votre conseil d'administration a autorisé la conclusion des conventions-cadre de compte courant entre votre société et ses filiales et participations, prévoyant la rémunération des trésoreries gérées.
Les montants et les conditions au 31 décembre 2013 des comptes courants consentis par votre société à ces sociétés sont présentées dans le tableau suivant.
| ASSERING 20 | Conditions | amilia (ou cha Gently Linds |
|---|---|---|
| € 3.688.235 | Taux fiscalement déductible | € 109.406 75 |
| 60,00 | Taux de 8% | € 0.00 |
| € 5.846,968,94 | Pas de facturation d'intérêt | n |
| $E - 1.538.992.02$ | Taux de 4% | $E - 56.839,86$ |
| €726.810.48 | Taux fiscalement déductible | € 18.147,80 |
| $\epsilon$ -3.463.607.80 | Taux fiscalement déductible | $€ -96.581,29$ |
| €491.25 | Taux fiscalement déductible | € 0,00 |
| € 971.717.04 | Pas de facturation d'intérêt | € 0,00 |
| Taux de 3,6% | € 0,00 | |
| € 84.882,09 | ||
| TERMATION ENGIN | 624765 € 3.633.361,83 Taux Euribor 3 mois + 2,75% |
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Votre conseil d'administration du 2 septembre 2008 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance permanente en matière de secrétariat et de prestation administrative.
Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice
Votre conseil d'administration a autorisé la conclusion des conventions de comptes courants avec les sociétés susmentionnées.
Ces conventions n'ont pas produit d'effet au cours de l'exercice.
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG et Autres
1 $\overline{1}$
Alain Penanguer
Vincent Blestel
Béatrice Belle
François Carrega
Société Anonyme
48, avenue Victor Hugo 75116 Paris
1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1
185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Société Anonyme 48, avenue Victor Hugo 75116 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Electricité et Eaux de Madagascar - E.E.M.
$\mathcal{L}e$ A la clôture l'exercice, votre société n'a pas encaissé le produit d'une créance cédée début 2013 pour 585 KE et dont le règlement aurait dû intervenir au plus tard le 31 juillet 2013. Cette créance n'a pas fait l'objet d'une dépréciation à la clôture de l'exercice. Si la dépréciation nécessaire avait été enregistrée, le bénéfice consolidé de l'exercice aurait été diminué de 585 KE pour atteindre une perte de 7 421 KE et les capitaux propres consolidés du Groupe seraient de 11 147 K $\epsilon$ .
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les modalités d'évaluation de la participation dans le Groupe Gascogne et de l'avance en compte courant s'y rattachant, telles qu'exposées dans la note 8 « recours à des estimations » et la note « Faits caractéristiques de la période - b. » de l'annexe aux comptes consolidés.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 8 « Recours à des estimations » de l'annexe aux états financiers expose notamment les règles et méthodes comptables, retenues par la Direction, en ce qui concerne l'évaluation des titres et de l'avance en compte courant faite à sa filiale Groupe Gascogne. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris-La Défense, et Neuilly-sur-Seine le 28 mai 2014
Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres
François Carrega
Béatrice Belle
Deloitte & Associés
Alain Penanguer
Vincent Blestel
ERNST & YOUNG et Autres
E.E.M. Assemblée générale mixte du 25 juin 2014
Hultième résolution
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Salsons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
$E.E.M.$ Assemblée générale mixte du 25 juin 2014 Huitlème résolution
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription
Aux Actionnaires
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès à des actions de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 10.000.000. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder $$10.000.000.$
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartlent de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissalres aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.
Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 mai 2014
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG et Autres
Beatrice Belle
Alain Penanguer
Vincent Blestel
François Carrega
ERNST & YOUNG et Autres
E.E.M. Assemblée générale mixte du 25 juin 2014 Neuvlème résolution
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs
mobilières réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
DELOITTE & ASSOCIES 185, avenue Charles-de-Gaulle 92534 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A. au capital de 7.123.040
Commissalre aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
ERNST & YOUNG et Autres 1/2. place des Salsons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne de la société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à € 500.000.
Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur cellesci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 mai 2014
Les Commissalres aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
ERNST & YOUNG et Autres
$\overline{\mathcal{E}}$
Alain Penanguer
Vincent Blestel
Beatrice Belle
François Carrega
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