Courtois S.A.

Management Reports • Jun 3, 2014

COURTOIS S.A.

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint figurant en page 2) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Sommaire du Rapport de Gestion :

Activité du Groupe COURTOIS	page 2
Responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe( RSE)	page 6
Activité propre de la Société COURTOIS S.A	page 9
Affectation du Résultat	page 10
Actionnariat & Evolution Boursière	page 10
Administration de la Société	page 13
Délégations en matière d'augmentation du capital	page 16
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique	page 18
Modification des Statuts	page 19
Conclusion	page 19

Jean-Louis Courtois de Viçose

Président Directeur Général Fait à Toulouse, le 19 mars 2014

M E S S A G E D U P R E S I D E N T 2 0 1 3

Comme annoncé il y a un an, l'exercice 2013 a beaucoup de similitude avec l'exercice 2012, avec un chiffre d'affaires consolidé de 9 069 K€ en léger recul de 1,78 %.

Le résultat opérationnel courant consolidé s'établit à 684 K€.

Le résultat consolidé part du Groupe est de 356 K€ en diminution apparente de 51,50 % par rapport à 2012.

En effet, l'exercice 2012 avait enregistré 388 K€ d'écriture exceptionnelle alors que le résultat 2013 est grevé d'un ensemble de provisions à hauteur de 601 K€.

La Foncière Immobilière Courtois, principale filiale, a développé en 2013 une activité à hauteur de 8 193 K€ quasi identique à 2012, avec un léger recul de 2% provoqué par un décalage de certains actes.

Les remarques déjà exprimées dans le message de 2012 sont plus que jamais d'actualité sauf à signaler que les textes applicables à l'activité COURTOIS S.A. manquent de lisibilité et plongent les divers protagonistes dans l'interrogation voire le doute.

2014, 60ème anniversaire de l'appel de l'Abbé Pierre, combien légitime ; mais abandonner les lois du marché et nourrir l'action publique de la colère des Français provoque le découragement des investisseurs sur fond d'explosion des contentieux locataires et bailleurs.

La loi ALUR, accès au logement et urbanisme rénové, bientôt votée après des prémisses houleuses vient rigidifier l'accès au logement et appesantir les relations locataires bailleurs dans un climat délétère.

L'immobilier en France est accusé d'entraver le redéploiement économique de la Nation et les médias semblent regretter que l'effondrement des prix ne se soit pas produit. Cela est à nuancer car le constat présent est que seul un effritement des prix à Paris est observé en 2013, accompagné d'un tassement en volume des transactions.

L'année 2014, année électorale à plusieurs reprises, s'inscrira vraisemblablement dans la continuité de 2013 ce qui devrait aussi se vérifier pour COURTOIS S.A. et sa principale filiale avec l'appui de canaux de commercialisation renouvelés.

Un point positif est constitué par le consensus enfin atteint pour le Grand Paris métropole exemplaire, doté à terme des équipements indispensables à une des principales capitales d'Europe.

La modernisation des infrastructures et l'embellissement constant de Paris devraient prendre le dessus sur le questionnement issu de l'augmentation des droits de mutation à titre onéreux malgré les augmentations des taxes locales.

Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

C O N S E I L D ' A D M I N I S T R AT I O N ANNÉ E 2 0 1 3

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION et DIRECTEUR GÉNÉRAL Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

ADMINISTRATEURS

• SAS RÉGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
• Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE
• Monsieur Jacques GAYRAL
• Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN
• Monsieur Jacques RAIBAUT
• Monsieur François SALVADOR

CENSEUR Monsieur Xavier AZALBERT

COMMISSAIRES AUX COMPTES EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST (titulaire) Monsieur André DAIDÉ (suppléant) MAZARS (titulaire) Monsieur Michel VAUX (suppléant)

COURTOIS S.A. Société Anonyme au capital de 1 673 940 €

Siège social : 3, rue Mage - BP 48531 - 31685 TOULOUSE cedex 6

540 802 105 RCS Toulouse Tél. 05.62.26.73.22 Fax 05.62.26.74.82 contact : accueil@courtois.fr www.courtois-sa.com

S O M M A I R E

Organigramme du Groupe_________________ PAGE
Rapport de gestion du Conseil d'Administration______________ PAGE	2
I Activité du Groupe II Responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe (RSE) III Activité propre de la Société COURTOIS S.A. IV Affectation du Résultat V Actionnariat & Evolution Boursière VI Administration de la Société VII Délégations en matière d'augmentation de capital VIII Eléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique IX Modifications des Statuts X Conclusion	PAGE 2 PAGE 6 PAGE 9 PAGE 10 PAGE 10 PAGE 13 PAGE 16 PAGE 18 PAGE 19 PAGE 19
Rapport de l'organisme tiers indépendant _________________ PAGE 23
Rapport du Président sur le contrôle interne _____________ PAGE 25
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président ________ PAGE 34
Comptes consolidés ______________________ PAGE 35
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés _________ PAGE 55
Comptes sociaux______________________ PAGE 56
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels _______ PAGE 65
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ______________ PAGE 66
Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2014 ____ PAGE 69
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la 8ème résolution ________ PAGE 75
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la 10ème résolution____________ PAGE 76
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la 11ème résolution____________ PAGE 77
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la 12ème résolution____________ PAGE 78
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la 14ème résolution____________ PAGE 79
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la 15ème résolution____________ PAGE 80

O R G ANI G RA M M E DU G R O UP E AU 3 1 DÉCE M B R E 2 0 1 3

1

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 15 MAI 2014

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la Société www.courtois-sa.com dans les délais impartis.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre Société et celle de notre Groupe.

I – ACTIVITÉ DU GROUPE

1-1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, la liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2013.

1-1-1 Analyse des résultats

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 font apparaître un résultat net part du Groupe de 356 KE contre 734 KE au 31 décembre 2012.

Le résultat de 2013 est grevé d'un ensemble de provisions techniques de - 601 KE alors que l'exercice 2012 avait enregistré un produit exceptionnel de + 388 KE.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

Le résultat consolidé, (après impôt d'un montant de 213 KE) s'établit à 380 KE :

Part de COURTOIS S.A.	356 KE
Part des Minoritaires	24 KE

Le résultat de l'exercice 2012 constatait une variation de la juste valeur sur les immeubles de placement de + 418 KE contre + 352 KE en 2013.

a) Juste Valeur sur les Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

• les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Au 31 décembre 2013 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 10 773 KE.

La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de + 352 KE.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Ile de France et à un autre expert pour les biens en Midi-Pyrénées.

Au 31 décembre 2013 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :

• la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,

• et/ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2013 tous les locaux sont loués.

b) Juste valeur sur les immobilisations financières

La variation de la juste valeur de BV2 et BV3 impacte le résultat de - 12 KE au 31 décembre 2013 et est comptabilisée dans le compte de résultat sous la rubrique : «Autres Produits et Charges Financiers».

1-1-1-1 Le chiffre d'affaires 2013 s'élève à un montant de 9 069 KE contre 9 233 KE en 2012

Cette baisse du chiffre d'affaires résulte essentiellement du décalage des ventes de l'activité de rénovation d'immeubles à Paris.

1-1-2 Résumé du Bilan Consolidé

Actif (en Ke)
	31/12/2013	31/12/2012
Immobilisations corporelles	61	62
Immeubles de placement	10 773	10 373
Actifs financiers non courants	370	549
Stocks et en cours	16 220	22 392
Autres actifs courants	550	659
Trésorerie et Equivalent de Trésorerie	2 385	492
TOTAL	30 359	34 527

Passif (en Ke)
	31/12/2013	31/12/2012
Fonds Propres	16 929	16 868
Intérêts Minoritaires	302	333
Dettes Financières	9 603	12 710
Passif d'impôts non courants	2 450	2 291
Provision Court Terme	46	46
Autres dettes	1 029	2 279
	30 359	34 527

Le total du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2013 s'élève à 30 359 KE, contre 34 527 KE au 31 décembre 2012.

Cette diminution résulte essentiellement de la réduction des stocks dédiés à l'activité de rénovation d'immeubles :

• Diminution pour un montant de 5 686 KE

• Et une nouvelle provision pour dépréciation pour un immeuble à Paris d'un montant de 484 KE sur 12 lots.

Les capitaux propres consolidés passent de 16 868 KE au 31 décembre 2012 à 16 929 KE au 31 décembre 2013, ce qui s'explique principalement par :

• le résultat de l'exercice de + 356 KE

• les dividendes distribués de - 306 KE

1-1-2-1 Résumé du Compte de résultat consolidé

en Ke	31/12/2013	31/12/2012
Chiffre d'Affaires	9 069	9 233
Charges Opérationnelles	(8385)	(8073)
Résultat Opérationnel Courant	684	1 160
Autres Produits et Charges Opérationnels	133	414
Résultat Opérationnel	817	1 574
Cout de l'Endettement Financier	(223)	(360)
Autres Produits et Charges Financiers	(1)	(35)
Charges D'impôt	(213)	(424)
Résultat net	380	755
Part du Groupe	356	734
Part des Minoritaires	24	21

• La baisse du chiffre d'affaires résulte essentiellement du décalage des ventes de l'activité de rénovation d'immeubles à Paris.

• Le résultat opérationnel :

• Juste valeur des immeubles de placement +352 KE

• Dotations aux provisions - 613 KE (concerne essentiellement un immeuble à Paris qui a fait l'objet d'une dépréciation pour un montant de 484 KE pour 12 lots)

1-1-3 Analyse de la situation financière

Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 s'élèvent à 9 399 KE soit :

• 8 543 KE pour l'activité de rénovation d'Immeubles

Il s'agit essentiellement d'un endettement pour l'achat de 3 immeubles sur l'année 2011.

Toutefois, la reconstitution des stocks est plus lente que prévue.

En sus des crédits sur stocks, la FIC dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 800 KE, à échéance du 30 septembre 2014 et non utilisée au 31 décembre 2013.

• 856 KE pour l'activité de gestion des Immeubles

La SCI AMPÈRE a un total de dettes de 139 KE, la SCI PORT INVEST de 61 KE et la SCI NORD INVEST de 114 KE avec des taux essentiellement fixes.

La Société COURTOIS S.A. au 31 décembre 2013 est endettée à taux fixe à hauteur de 542 KE concernant le financement des travaux de mise en conformité de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse ».

• Néant pour l'activité de gestion de portefeuille.

1-1-4 Évolution prévisible et perspectives d'avenir

L'activité de la principale filiale Fic devrait être similaire à celle de 2013 dans la mesure où la commercialisation des lots confiée à de nouveaux canaux de revente ne soit pas altérée au cours d'une année marquée par trois échéances électorales du Printemps à l'Automne.

1-1-5 Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice 2013

Néant.

1-1-6 Principaux risques et incertitudes

Les trois critères énoncés en 2012 restent d'actualité.

En effet l'accès aux concours bancaires pour le logement ancien, surtout pour les crédits relais, la fiscalité renforcée et les fluctuations de l'économie impactent fortement le volume attendu des ventes.

Outre les travaux habituels de rénovation, la diversité des diagnostics et les mesures d'économie d'énergie rendent plus complexes les réhabilitations.

1-1-6-1 Gestion des risques :

1-1-6-1-1 Risque de marché immobilier

Le cycle immobilier traversé est lié au manque de croissance générale en France.

La variation des indices, tels que l'Indice national du Coût de la Construction (ICC) ou l'Indice des Loyers Commerciaux (ILC) base de l'indexation des loyers, doit aussi être considérée.

Sous réserve des dispositions de la future loi PINEL, la capacité du Groupe à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est fonction de l'offre et de la demande sur le marché, de l'emplacement et de l'évolution des facteurs locaux de commercialité.

La valeur du portefeuille immobilier dépend de plusieurs facteurs (taux d'intérêts, fiscalité, nouvelle loi ALUR, etc.).

A noter que la conjoncture dégradée et l'atonie de la croissance constituent des facteurs de ralentissement des transactions, alors que les logements sociaux prévus ne sont pas encore disponibles.

Le Groupe COURTOIS n'est pas implanté dans des zones géographiques et sous-secteurs opérationnels sensibles.

1-1-6-1-3 Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.

1-1-6-1-4 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est considéré à ce jour comme étant maîtrisé par le Groupe.

1-1-6-1-5 Risque de taux

Le Groupe COURTOIS est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur le montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles. Le risque reste pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour par la Direction. Pour l'activité Gestion des Immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.

1-1-6-1-6 Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénovation.

1-1-6-1-7 Risque de change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

1-1-6-1-8 Risques juridiques

A la connaissance de COURTOIS S.A., il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

A cet effet, dans les contentieux en cours, afin de satisfaire aux règles prudentielles ordinaires, nous avons passé des provisions raisonnables dans les comptes au 31/12/2013.

1-1-6-1-9 Risques liés à l'insolvabilité des locataires Activité Gestion des Immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.

Le risque de non-paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie.

1-1-6-1-10 Risques liés aux immeubles de placement

1- La Société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2013. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 352 KE.

L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat.

La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

1-1-6-1-11 Risques liés aux réglementations environnementales

Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non- respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui évoluent au fil de l'eau. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :

• La présence éventuelle d'amiante, plomb, etc,
• Travaux de dépollution du sol,
• La mise en conformité des locaux.

Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.

1-1-6-1-12 Risques de gros travaux

A chaque projet d'acquisition le Groupe COURTOIS analyse avec l'aide de l'architecte le montant de travaux à effectuer pour le calcul de rentabilité. Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par le Groupe et les chantiers sont suivis chaque semaine par le Groupe et ses représentants à Paris.

Le Groupe COURTOIS est attentif aux nouvelles réglementations et essaye d'anticiper les charges futures sur les immeubles de placement dès qu'il en a connaissance et fait le nécessaire pour les baux concernés : ERP (Etablissement Recevant du Public) supérieur à 2000 m² et Bail Vert.

1-1-6-1-13 Risque de variations de cours

COURTOIS S.A. n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

1-1-6-1-14 Risque liés au contrôle majoritaire de la société

La Société est contrôlée par l'actionnaire majoritaire SAS RÉGIA (holding du Groupe) qui détient 52,49 % du capital de COURTOIS S.A. Cf. Note 5.

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment dans la présence de quatre membres indépendants sur 7 membres composant le Conseil d'Administration.

1-1-7 Engagements hors bilan

cf. Note 34 de l'annexe consolidée.

1-2 L'ACTIVITÉ PAR BRANCHES D'ACTIVITÉ DANS LES COMPTES SOCIAUX

Noms	% d'intérêt et de contrôle	Activité	Chiffre d'Affaires	Résultat d'Exploitation	Résultat Financier	Résultat Exception	Impôt sur les Sociétés	Résultat de l'exercice
SFIC(1)	99,99 %	Rénovation Immeubles	8 193	(172)	(24)	92		(103)
L'ARIÈGE	60 %	Rénovation Immeubles
SCI RÉMUSAT	63,17 %	Gestion d'Immeubles	54		2	42		44
SCI AMPÈRE STRATÈGE	100 %	Gestion d'Immeubles	54	4	(7)			(3)
SCI NORD INVEST	100 %	Gestion d'Immeubles	53	27	(4)			22
SCI PORT INVEST	100 %	Gestion d'Immeubles	42	(8)	(3)			(11)
SCI BONNEFOY	99,99 %	Gestion d'Immeubles	17	6			(2)	4
SCI CAUDRA	99,99 %	Gestion d'Immeubles	248	190	3		(64)	129
SCI DAULZ	99,50 %	Gestion Immeubles
STP (retraitement 12 mois) (2)	99,96 %	Gestion de Portefeuille		(4)	(7)			(11)

Activité des filiales en K€ :

(1)- SFIC chiffre d'affaires : dont 220 KE de vente intra-Groupe

(2)- La Société clôture son exercice au 30 juin 2014

1-2-1 Activité de Rénovation d'Immeubles

SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC)

Le chiffre d'affaires s'élève à 8 193 KE (dont 220 KE de vente intra-Groupe) en diminution de 2,02 % par rapport à 2012.

Le résultat net négatif de - 103 KE après 601 KE de provisions.

Ces dotations aux provisions concernent essentiellement le surcoût des travaux provoqué par la restructuration d'un immeuble.

Au 31 décembre 2013, le montant brut des stocks s'élève à 16 706 KE TTC contre 22 392 KE TTC au 31 décembre 2012, soit une diminution de 25,39 %.

La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot. La Fic analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.

Sur l'année 2013, la FIC n'a pas opté pour la T.V.A sur marge à l'exclusion de trois ventes.

La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux, etc.

Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.

Globalement le marché immobilier dans l'ancien, même à Paris, est caractérisé en 2013 par une forte baisse en volume des transactions accompagnée d'un effritement des prix.

Deux nouvelles lois sont sur le point d'impacter l'activité de la FIC :

• Tout d'abord la loi ALUR, accès au logement et urbanisme rénové, destinée à renforcer la protection du locataire, votée après avoir déclenché réactions et débats multiples chez les professionnels ;

• En second lieu, la loi PINEL, qui entraînera un bouleversement de l'équilibre des baux commerciaux en faveur des preneurs.

Afin de s'adapter aux nouvelles conditions d'exploitation, la FIC a décidé de diversifier ses canaux de commercialisation. Malgré la conjoncture, plusieurs investissements ciblés sont à l'étude.

SARL L'ARIÈGE : pas d'activité en 2013

1-2-2 Activité gestion des immeubles

Tous les biens sont loués et exceptionnellement après impayés, la SCI PORT INVEST a obtenu l'expulsion d'un locataire commercial pour défaut de paiement.

SCI RÉMUSAT : l'immeuble de Croissy-Beaubourg a été cédé en 2013 pour un montant, part de la SCI, de 190 KE brut. A signaler que cette SCI a acquis deux lots commerciaux rue d'Orsel dans le 18ème arrondissement de Paris. Enfin l'immeuble de Vitrolles est l'objet de réflexions en raison de l'urbanisation continue de cette commune.

SCI DAULZ : pas d'activité en 2013

1-2-3 Activité Gestion de Portefeuille

SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE

BV3 (Banexi Ventures FCPR) créée en 2000 est remboursée à 66.68 % du total appelé à fin 2013. Le portefeuille de BV3 est désormais en phase d'extinction.

La Société STP a clôturé son exercice au 30 juin 2013 et a fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes consolidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du Groupe.

II – RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE DU GROUPE (RSE)

La Responsabilité sociale, environnementale et Sociétale des Entreprises (RSE) est la contribution des entreprises aux enjeux du développement durable selon les dispositions de l'article 225-102- 1 et R. 225.104 et suivants du code de commerce. La démarche consiste pour les entreprises à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adopter les meilleures pratiques possibles et contribuer ainsi à l'amélioration de la Société et à la protection de l'environnement.

Le Groupe COURTOIS entend situer sa démarche de responsabilité sociétale d'entreprise au cœur de son activité, dans sa mission, son modèle économique, ses produits, ses objectifs stratégiques, et ses critères d'investissement. Le Groupe COURTOIS détient essentiellement des immeubles anciens à son actif dans l'activité de Rénovation et Gestion d'Immeubles.

Sont inclus dans le périmètre du Groupe :

➢ Activité de Rénovation d'Immeubles :

• Achat d'immeubles anciens à Paris pour la vente lot par lot, avec principalement la réfection des parties communes, installation d'ascenseur s'il y a lieu, désamiantage et assainissement du bâti constituent des priorités.

• Les travaux sont effectués à l'intérieur des appartements quand l'électricité, gaz etc. ne sont pas aux normes, ou que des mesures d'assainissement sont nécessaires selon la vétusté ou le défaut d'entretien de l'immeuble.

• La rénovation d'immeubles est très encadrée et normée.

• 58 lots en copropriété essentiellement dans des immeubles à Paris :

y 36 lots occupés en habitation.

y 6 lots occupés en commercial.

y 16 lots libres.

(14 lots en habitation et 2 lots de bureaux).

➢ Activité de Gestion d'Immeubles :

• Immeubles de Bureaux et locaux commerciaux en région Midi-Pyrénées essentiellement.
• ^l 1 local de bureaux,
• ^l3 locaux professionnels.
• Locaux d'habitation et commerce à Paris.
• ^l 12 lots à Paris en copropriété et 1 local d'activités à Vitrolles détention à 75 % par le Groupe.

2-1 INFORMATIONS SOCIALES

Données Sociales : il n'y pas de salariés dans le Groupe COURTOIS. Le Président ainsi que cinq autres personnes travaillant pour le Groupe sont rémunérées par le Holding SAS RÉGIA (non consolidé). Les coûts correspondants sont refacturés au Groupe selon des clefs de répartition en fonction du temps de travail de chaque salarié et pour un montant de 645 Ke charges comprises au 31 décembre 2013, hors prime sur le résultat consolidé. Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes » (cf. annexe consolidée).

Au vu de l'absence d'effectif propre au sein du Groupe COURTOIS, plusieurs informations sociales n'ont pas été publiées dans ce rapport. Elles sont listées en annexe II.4.

2-2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET ENGAGE-MENT EN FONCTION DU DÉVELOPPEMENT DURABLE :

Nous portons à votre connaissance les informations sur la manière dont le Groupe COURTOIS prend en compte les conséquences environnementales de son activité ainsi ses engagements en faveur du développement.

2-2-1 Données Environnementales

• Politique générale en matière environnementale

• Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement.

1/ Rénovation d'Immeubles :

Selon les préconisations de l'architecte, une fiche technique est remise à chaque corps de métier avant le début de chaque chantier et selon les entreprises et l'importance des travaux la fiche technique n'est pas remise systématiquement.

Acquisitions des immeubles en l'état : le comité du Groupe selon l'importance des travaux et de leur complexité décide d'acquérir ou pas. Eventuellement des travaux supplémentaires sont prévus après acquisition pour enlever l'amiante inerte.

2/ sur la gestion des déchets :

• Appliquer une méthode de tri par type de déchets afin d'en faciliter le recyclage.

• Eliminer les déchets dans des installations agréées par la préfecture.

• Si présence de déchets dangereux, l'entreprise se rapprochera d'un collecteur agrée qui s'occupera de leur destruction.

Ces trois critères sont mis en œuvre selon la complexité du marché.

Le Groupe s'efforce selon les dossiers de réduire et minimiser l'impact de son activité sur l'environnement et de diminuer les coûts associés à la consommation des ressources naturelles et énergétiques

• Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Les salariés de la Holding sont incités, sauf pour les longues distances à ne pas se déplacer en voiture. Seul est retenu le déplacement doux.

• Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Activité de Rénovation

Les dossiers sont analysés en fonction des travaux à entreprendre. Le Groupe analyse certains risques de nature environnementale (l'instabilité du sol par exemple), ils sont pris en compte dans le cadre d'une analyse de risque préalable à l'achat d'un bien.

• Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

1/ Activité Rénovation d'Immeubles

1-1- Conformément à la fiche technique remise par l'architecte l'entreprise s'engage lors de ses travaux à :

• Appliquer une méthode de tri par type de déchets afin d'en faciliter le recyclage,

• Eliminer les déchets dans des installations agréées par la préfecture,

• Si présence de déchets dangereux, l'entreprise se rapprochera d'un collecteur agréé qui s'occupera de leur destruction.

Ces trois critères sont mis en œuvre selon la complexité du marché.

1-2- Certaines entreprises gèrent et évacuent les déchets avec un point mis à disposition par les fournisseurs de matériaux.

• Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité.

Activité Rénovation d'Immeubles

D'après la fiche technique remise par l'architecte, l'entreprise s'engage lors de ses travaux à :

• adopter un comportement discret dans le cadre de ses activités quotidiennes afin de ne pas troubler le voisinage,

• veiller à la discrétion de ses salariés, en toute situation,

• enfin, si l'entreprise est amenée à travailler en dehors des horaires légaux, cette dernière devra faire en sorte de ne pas troubler le voisinage avec des appareils bruyants (perforateur, disqueuse...).

• Utilisation durable des ressources

EAU

• Consommation et approvisionnement en fonction des contraintes locales

Activité Rénovation d'Immeubles

Il est très difficile de transmettre la consommation de biens dans cette activité. En principe l'immeuble n'est géré par le Groupe que pendant une période très courte entre 6 et 9 mois. (Période selon les travaux et de la mise en copropriété).

Activité Gestion d'Immeubles

1/ local de bureaux à Toulouse – surface bail 3 300 m²

Consommations	KWh	Coût TTC	Période
Electricité	42 7455	4 8570,17 e	du 07/11/12 au 06/11/13
Gaz	19 0384	12 520 e	du 28/11/12 au 27/11/12
	m3	Coût TTC
Eau	678	2 529,25 e	du 01/07/12 au 30/06/13

2/ Local commercial à Montauban surface bail 2480 m²

Consommations	KWh	Coût TTC	Période
Electricité	36 4889	43379 e	du 08/12 au 07/13

Utilisation durable des ressources pour les deux locaux commerciaux significatifs, transmission par les locataires des factures de consommation en fin d'année 2013.

Le bail vert et la norme handicapé ne concernent que les bureaux sur Midi Pyrénées.

• Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Rénovation d'Immeubles : selon les chantiers ces travaux concernent l'isolation, les systèmes de chauffage et ou les ouvertures.

Au cas par cas intervention pour certains lots d'habitation pour le remplacement complet d'électricité et de chauffage, notamment les LOI 48.

• Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.

Mise en place par le Groupe :

Le papier : système de dématérialisation (relevés électroniques, supports numériques, etc).

2-2-2 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

• Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société.

Le Groupe COURTOIS peut avoir un impact économique localement en raison de son recours à la sous-traitance pour des activités de rénovation.

• En matière d'emploi et de développement régional.

Activité Rénovation d'Immeubles

Sur la région Ile de France la demande de changement de destination de bureaux en habitation pour certains immeubles permet aux acquéreurs de se rapprocher de leur lieu de travail avec une densification du centre-ville.

Activité gestion d'Immeubles

Les travaux de mise en conformité à Toulouse sont un des facteurs de la rénovation urbaine du centre historique.

➢ Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines et conditions de dialogues avec ces personnes ou organisations.

Activité Rénovation d'Immeubles

Dans le cadre de la vente lot par lot, la concertation préalable avec les locataires est le prélude à la gestion correcte de chaque dossier; la situation de chaque locataire est prise en considération dans le strict respect de la règlementation en vue de rechercher une négociation raisonnée, avec une attention accrue pour les populations fragiles. Noter que la vente à chaque occupant de bonne foi est systématiquement proposée en priorité.

• Actions de partenariat ou de mécénat.

➢ Mécénat : ponctuellement selon les années, en 2013 aucune action et en 2012 versement de 5 000 E au profit de l'association Grenier Théâtre.

➢ Sous-traitance et fournisseurs

Le choix de l'architecte se fait sur un marché très local en France. Le Groupe travaille essentiellement avec un pool d'architectes stables qui gèrent les chantiers de rénovation de proximité. Ainsi ce choix devrait permettre de maîtriser les risques avec les sous- traitants.

• Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

Le choix des sous-traitants est effectué selon la technicité et les difficultés de chaque dossier.

Au niveau :

1/ du choix préalable des sous-traitants,

2/ par des recommandations spécifiques selon les chantiers.

• Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Activité de Rénovation d'Immeubles : les travaux concernent essentiellement la mise en place d'ascenseur et la rénovation des parties communes et fréquemment, remplacement des convecteurs et chauffe-eau dans les appartements occupés.

2-3 ETHIQUE DES AFFAIRES ET RESPECT DES OBLIGATIONS CONCERNANT LE BLANCHIMENT

a) Le Groupe COURTOIS s'efforce de rechercher des pratiques appropriées dans les rapports avec les locataires, soit au moyen d'un dialogue constructif, soit selon les nécessités ou impératifs des programmes de procurer un relogement adapté dans l'attente d'achèvement des chantiers.

b) Les notaires concernés à titre habituel, et les principaux représentants du Groupe COURTOIS ont été sensibilisés au strict respect des règles relatives à la lutte anti blanchiment avec rappel du décret du 3 décembre 2012.

• Loyauté des pratiques-Actions engagées pour prévenir la corruption.

Sensibilisation des rédacteurs d'acte et entités contractuellement liées.

2-4 ANNEXE DONNÉES SOCIALES EXCLUS

En raison de l'absence d'effectif propre au Groupe COURTOIS, les informations suivantes sont considérées non-applicables.

Emploi

• Embauches et licenciements.
• Rémunérations et leur évolution.

Organisation de travail

• Organisation du temps de travail.
• Absentéisme.

Relations sociales

• Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci.
• Bilans et accord collectifs.

Santé et sécurité

• Conditions de santé et de sécurité au travail.

• Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.

• Accidents de travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.

Formation

• Politiques mise en œuvre en matière de formation.
• Le nombre total d'heures de formation.

Egalité de traitement

• Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes.
• Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées.
• Politique de lutte contre les discriminations.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives

• Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective.
• A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.
• A l'élimination du travail forcé ou obligatoire.
• A l'abolition effective du travail des enfants.

2-5 ANNEXE DONNÉES ENVIRONNEMENTALES EXCLUS

Au vu de l'activité du Groupe, les informations suivantes sont considérées non applicables ».

Politique générale en matière de développement

• Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours.

Pollution et gestion des déchets

• Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.

Utilisation durables des ressources

• Utilisation des sols.

Changement climatique

• Rejets de gaz à effet de serre.
• Adaptation aux conséquences du changement climatique.

Protection de la biodiversité

• Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité.

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.

2-6 AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Au vu de l'activité du Groupe, les informations suivantes sont considérées non applicables ».

• Actions engagées en faveur des droits de l'Homme : le Groupe n'est pas concerné eut égard à son implantation.

Sous –traitance et fournisseurs

• Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.

Engagements sociétaux en faveur du développement durable

• Sur la population riveraine ou locale.

III – ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE COURTOIS S.A.

La Société COURTOIS S.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 630 K€ en progression de 3,86 % par rapport à 2012.

3-1 SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET ACTIVITÉ DURANT L'EXERCICE

La diminution de - 22 KE résultat d'exploitation provient essentiellement de la hausse des dotations aux amortissements suite à l'entrée des nouveaux composants à l'actif pour un montant de 598 KE.

Les produits financiers s'élèvent à 324 KE et sont composés principalement des revenus de participation pour 301 KE.

Le résultat exceptionnel est de -8 KE en 2013, concerne le boni et mali sur le contrat de liquidité et la sortie du composant à l'actif en valeur comptable nette pour - 10 KE.

L'impôt sur les sociétés enregistre un produit d'un montant de + 12 KE.

Le montant de la créance au 31 décembre 2013, au titre de l'impôt sur les sociétés suite aux acomptes versés s'élève à 227 KE pour COURTOIS S.A.

L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 97 KE au 31 décembre 2013.

Après impôt, le résultat est de 499 KE contre 427 KE en 2013.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

3-2 ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

La Société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

3-3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le principal risque est constitué par le futur vote de la loi PINEL pour autant que la relation bailleur-preneur devienne plus rigide selon des critères contraignants tels que durée du bail, plafonnement des indices et interdiction par le bailleur de répercuter certaines charges au preneur.

3-4 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE

Néant.

3-5 SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

3-5-1 Emprunts

La Société COURTOIS S.A. au 31 décembre 2013 est endettée à taux fixe à hauteur de 542 KE suite à la prise en charge par COURTOIS S.A. de la quote-part des travaux de mise en conformité des locaux (électricité et chauffage).

3-5-2 Délais de paiement Fournisseurs et Clients

3-5-3-1 Dettes fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après la décomposition au 31 décembre 2012 et 2013 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs :

3-5-3-2 Créances Clients

COURTOIS S.A. n'a pas de clients s'agissant d'un strict rapport bailleur- preneur.

3-5-3 Engagements hors bilan

• Caution solidaire et hypothécaire de 1 800 Ke consentie à la BNP Paribas au profit de la SOCIÉTÉ FONCIÈRE IMMOBILIÈRE COURTOIS.

• Emprunt Travaux auprès de la Caisse d'Epargne pour un montant de 542 Ke * .

3-6 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE

Nous vous précisions qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, il n'y a eu ni prise de participation, ni de prise de contrôle.

3-7 EVOLUTION PRÉVISIBLE

Aucun changement significatif.

3-8 PROGRÈS RÉALISÉS

Réhabilitation partielle de l'immeuble «33 rue de Rémusat» à Toulouse .

3-9 DIFFICULTÉS RENCONTRÉES

Néant.

3-10 PROGRÈS RÉALISÉS

En principe pas de modification notable attendue.

* garantie délégation de loyer

	Dettes non Echues
	Montant de 30 jours		de 30 à 60 jours		plus de 60 jours		Dettes Echues
En Ke	Au	Au	Au	Au	Au	Au	Au	Au
	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2013
Total
des dettes	5	4	1	2			5	6
fournisseurs

IV – AFFECTATION DU RÉSULTAT

4-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2013 de la façon suivante :

- Le bénéfice net de l'exercice s'élève à - Et le report à Nouveau créditeur de	499 115,29 E 907,20 E
Soit au total la somme de	500 022,49 E
sera réparti comme suit :
- Dividendes net à payer se décomposant ainsi :		254 730,00 E
• Premier dividende :	83 697,00 E
• Super dividendes : - Autres réserves	171 033,00 E	245 292,49 E

Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat.

Si vous approuvez cette affectation du résultat, le dividende distribué sera de 3,50 E par action.

La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende serait payable le 27 mai 2014. Le détachement du coupon interviendrait le 22 mai 2014.

Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés (L. 225-210 al 4) à raison de ces actions auto détenues, seraient affectées au report à nouveau.

4-2 DISTRIBUTION ANTÉRIEURE DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles
de l'Exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	à la réfaction
2010	305 676 E Soit 4,20 E par action	-	-
2011	305 676 E Soit 4,20 E par action	-	-
2012	305 676 E Soit 4,20 E par action	-	-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

4-3 DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)

Néant

V – ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE

5-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2013 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, et 66,66 %, de 90 %, de 95 % du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :

Conformément à l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2013 :

• la Société SAS RÉGIA détenait 38 202 actions nominatives de la Société COURTOIS S.A., représentant 52,49 % du capital et 55,56 % des droits de vote réels (hors actions auto détenues privées du droit de vote).

• Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détenait directement et indirectement (par l'intermédiaire de la Société SAS RÉGIA) 52,78 % du capital de COURTOIS S.A. et 55,72 % des droits de vote réels.

Actionnaires	En Capital	En droit de Vote
Détenant plus de 5 %	-	-
Détenant plus de 10 %	-	-
Détenant plus de 15 %	-	-
Détenant plus de 20 %	-	-
Détenant plus de 25 %	-	-
Détenant plus de 30 %	-	-
Détenant plus de 33,33 %	-	-
Détenant plus de 50 %	SAS RÉGIA Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	SAS RÉGIA Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
Détenant plus de 66,66 %	-	-
Détenant plus de 90 %	-	-
Détenant plus de 95 %	-	-

COURTOIS S.A. n'a pas eu connaissance de modifications de cette liste au cours de l'année 2013.

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social :

• Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 du Code

de commerce, il est précisé que la Société n'a pas pris de participations significatives, ni pris le contrôle d'autres sociétés.

• La Société ne détient aucune participation croisée au sens de l'article R. 233-19 du Code de commerce, ni aucune action d'autocontrôle au sens de l'article L.233-13 du Code de commerce.

5-2 - QUOTITÉ DE CAPITAL DÉTENUE PAR LES SALARIÉS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Conformément à l'article L 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2013, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la Société.

5-3 OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES AU COURS DE L'EXERCICE 2013

Néant

5-4 CONTRAT DE LIQUIDITÉ

Le 18 février 2008, la Société COURTOIS S.A. a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : 30 000 E.

Détail des achats et ventes au cours de l'année 2013 dans le cadre du contrat de liquidité :

	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues	Cours moyens des achats	Cours moyens des ventes	Nombre d'actions détenues au 31/12/2013	Montant des actions au 31/12/2013	% de capital
Année 2013	1130	1116	100,45 E	104,20 E	199	20 947,82 E	0,27 %

Montant des frais de négociations : néant

5-5 ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2013 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Au cours de l'exercice 2013, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la Société sur ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en dehors des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. (Cf. § 4.4).

Au 31 décembre 2013, COURTOIS S.A. détient en dehors du contrat de liquidité 88 de ses actions propres (0.12 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique : « Autres immobilisations financières » un montant total de 7 689,73 E.

Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 287 (soit 0,39 % du capital). Valeur évaluée au cours d'achat : 99,78 E

Valeur nominale globale: 6 601 E

Objectifs : opérations de croissance externe (88 actions) et animation du cours via le contrat de liquidité (199 actions).

Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée Générale, ni d'aucune utilisation.

Nous vous proposons de renouveler ledit programme afin de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 dans sa sixième résolution.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des Actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect du règlement général de l'AMF et spécialement dans le cadre de l'article 231-40 dudit règlement si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 150 E par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 1 091 700 E.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

5-6 EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Cotation :

• Marché : Euronext compartiment C
• Place de Cotation : Euronext Paris (France)
• Indice Principal : CAC All Shares
• Code ISIN : FR0000065393

Au mois de mai 2013 l'action COURTOIS S.A. a coté 110 €, soit le cours le plus élevé de l'exercice.

5-7 COTATION

NYSE EURONEXT, a conclu avec FTSE un partenariat permettant de classer par secteurs économiques, les sociétés cotées sur les marchés selon la nomenclature ICB.

Notre Société actuellement classée en : « 8633 Real EstateHolding&Development ».

Euronext a lancé une nouvelle filiale « EnterNext », qui a pour ambition de concentrer l'ensemble des actions menées par l'entreprise de marché en faveur des PME-ETI.

Cette nouvelle filiale couvre à ce jour les sociétés cotées sur Euronext et Alternext dont la capitalisation boursière va jusqu'à 1 milliard d'euros, soit 750 émetteurs au niveau européen, parmi lesquelles votre société.

Les valeurs ainsi cotées sur EURONEXT sont classées par ordre alphabétique avec un critère d'identification supplémentaire correspondant à leur compartiment de capitalisation boursière.

Ainsi, COURTOIS S.A. est classée dans le compartiment C constitué par les sociétés dont la capitalisation boursière moyenne est inférieure à 150 millions d'Euros.

Notre Société est cotée sur le marché « EURONEXT» compartiment C.

	2013	2012	2011	2010	2009
Valeur nominale	23	23	23	23	23
Revenu par actions	3,50	4,20	4,20	4,20	4,20
Cours extrême en bourse
Cours + haut	110,00	118,00	145,00	115	106,70
Cours + bas	98,02	97,00	87,00	88,02	74,50
Dividende net	3,50	4,20	4,20	4,20	4,20
Bénéfice par action ajusté	6,85	5,86	7,66	8,76	8,16
Dernier cours de l'exercice	103,99	103,50	97,00	94,01	92,50
Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %)	3,37	4,06	4,33	4,47	4,54

VI – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

6-1 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS DE COURTOIS S.A.

6-1-1 Mandats détenus au sein de la société COURTOIS S.A.

Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2013.

Nom Prénom	Date de nomination ou renouvellement	Expiration du mandat avec l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le :	Fonction principale exercée dans la Société
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Renouvellement : AG du 14/05/2009	AG 2015	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société
RÉGIA-représentant permanent : Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Nomination représentant permanent : AG du 29/05/1990 Renouvellement : AGM du 15/05/2008	AG 2014	Administrateur
Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE	Nomination : AG du 14/05/2009	AG 2015	Administrateur
Jacques RAIBAUT	Nomination : AG du 05/05/1999 Renouvellement : AG du 19/05/2011	AG 2017	Administrateur
Jean-Jacques PONS - GERMAIN	Nomination : AG du 18/05/2010	AG 2016	Administrateur
Jacques GAYRAL	Nomination : AG du 17/05/2005 Renouvellement : AG du 19/05/2011	AG 2017	Administrateur
François - Louis SALVADOR	Nomination : AG du 18/05/2010	AG 2016	Administrateur

6-1-2 Renouvellement

Nous vous suggérons de procéder au renouvellement du mandat de la Société SAS RÉGIA en qualité d'Administrateur pour une nouvelle période de 6 années, qui expirera en 2020, au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il est rappelé que la SAS RÉGIA ne peut être considérée comme étant un Administrateur indépendant.

A la connaissance de la Société il est précisé que les membres des organes d'administration et direction du Groupe COURTOIS S.A. n'ont subi aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours de cinq dernières années.

6-1-3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d'autres sociétés

6-1-3-1 Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général de COURTOIS S.A.

Nom de la Société	Forme juridique de la Société	Fonction
SFIC	SARL	Co-Gérant
L'ARIÈGE	SARL	Gérant
BONNEFOY	SCI	Représentant de la SFIC gérante
NORD INVEST	SCI	Représentant de la SFIC gérante
CAUDRA	SCI	Représentant de la SFIC gérante
PORT INVEST	SCI	Représentant de la SFIC gérante
RÉMUSAT	SCI	Gérant
AMPÈRE STRATÈGE	SCI	Représentant de la SFIC gérante
DAULZ	SCI	Gérant
STP	SARL	Gérant
RÉGIA	SAS	Président
QUIÉVRAIN	SCI	Co-Gérant
CAISSE D'ÉPARGNE MIDI-PYRÉNÉES	Coopérative	Membre du C.O.S
SLE HAUTE GARONNE SUD-OUEST	Coopérative	Président
IRDI	SA	Censeur

6-1-3-2 SAS RÉGIA - Administrateur de COURTOIS S.A., représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

Nom de la Société	Forme juridique de la Société	Fonction
QUIÉVRAIN	SCI	Co-Gérant
RÉGIA	SAS	Directeur Général

6-1-3-3 Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE - Administrateur de COURTOIS S.A.

Nom de laSociété	Forme juridique de la Société	Fonction
RÉGIA Foncière Immobilière COURTOIS	SAS SCI	Responsable du Développement –salariée Co-Gérante
Conseiller Général de la Haute Garonne

6-1-3-4 Monsieur Jacques RAIBAUT - Administrateur de COURTOIS S.A.

Nom de la Société	Forme juridique de la Société	Fonction
Mapad Cépière	Association	Président du Conseil
Brossolette	SCI	Gérant
Cépage	SARL	Gérant

6-1-3-5 Monsieur Jean-Jacques PONS - GERMAIN - Administrateur de COURTOIS S.A.

Nom de la Société	Forme juridique de la Société	Fonction
Tourisme Média Editions « TME »	SARL	Gérant
Participations et réalisations Immobilières	SCI	Gérant
Immoplan	SCI	Gérant
Octogone	SCI	Gérant
Cour Carrée	SCI	Gérant
Peci	SARL	Gérant
Terre de Pastel	URL	Gérant
SPA Terre de Pastel	SARL	Gérant
Restaurant Terre de Pastel	URL	Gérant
Muséum Terre de Pastel	SARL	Gérant
Pressing le Lavoir du Pastel	URL	Gérant

6-1-3-6 Monsieur Jacques GAYRAL - Administrateur de COURTOIS S.A.

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction
Jacqar	Sarl	Gérant

6-1-3-7 Monsieur François-Louis SALVADOR - Administrateur de COURTOIS S.A.

Nom de la Société	Forme juridique de la Société	Fonction
Sofibus Patrimoine	SA	Censeur
Easimo	SARL	Gérant

6-2 RÉMUNÉRATIONS BRUTES, JETONS DE PRÉSENCE ET ENGAGEMENTS PRIS ENVERS LES MANDATAIRES SOCIAUX

6-2-1 Rémunérations brutes du Président Directeur Général

Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune rémunération pour ses fonctions en dehors des jetons de présence. Cependant il est rémunéré pour son activité dans la Société SAS RÉGIA (holding du Groupe COURTOIS). Les rémunérations de votre Président par la Société RÉGIA vous sont communiquées ci-après :

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Montant au 31/12/12 (en milliers d'Euros)		Montant au 31/12/2013 (en milliers d'Euros)
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	184	184	184	184
Rémunération variable (1)	53	31	27	53
Rémunération exceptionnelle
Rémunération variable pluriannuelle
Jetons de présence (versés par COURTOIS S.A.)	4	4	4	4
Percoi et Pei	9	9	9	9
Retraite collective à cotisations définies	9	9	10	10
Avantages en nature (véhicule)	10	10	10	10
TOTAL	269	247	244	270

Au 31 décembre 2013 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, d'actions gratuite ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la Société.

La rémunération variable brute de M. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est déterminée de la façon suivante : • Elle correspond à 4,50 % du résultat net consolidé calculé avant impôts sur les bénéfices.

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE PDG		X	X			X		X

6-2-2 Jetons de présence

Nous vous informons qu'il a été versé 47 KE de jetons aux mandataires sociaux durant l'exercice 2013 contre 49 KE en 2012.

Membres du Conseil d'Administration et Censeur	Montant Brut des Jetons versés au 31/12/13 (en milliers d'euros)	Montant Brut des Jetons versés au 31/12/12 (en milliers d'euros)
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	4	4
Société RÉGIA représentée par Mme COURTOIS de VIÇOSE	4	4
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	8	4
Jacques RAIBAUT	15	15
Jean-Jacques PONS-GERMAIN	4	4
Jacques GAYRAL	4	4
François SALVADOR	4	10
Xavier AZALBERT (censeur)	4	4
Total	47	49

Le Conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :

• de l'assiduité des membres au sein du Conseil et des Comités,

• selon le degré d'implication.

6-2-3 Autres rémunérations

Jennifer COURTOIS de VIÇOSE est rémunérée par le Holding SAS RÉGIA (non consolidée) au titre de son contrat de travail en qualité de Responsable du Développement, sa rémunération brute pour l'année 2013 d'un montant annuel de 58 800 E est refacturée charges comprises plus T.V.A au Groupe COURTOIS.

6-3 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous suggérons de nommer Monsieur Olivier THIREAU en remplacement de Monsieur Michel VAUX, démissionnaire aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

6-4 LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et régulièrement autorisées préalablement par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2013.

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos et/ou ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de cette période] sont soumises à la présente Assemblée. Cf. Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagement réglementés.

Vos Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial.

VII – DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance dans les conditions présentées ci-après :

7-1 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES ET/OU PRIMES

La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes expire le 21 juillet 2014.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d'Administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 800 000 E. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

7-2 DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE EN VUE D'ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL ET/OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

Les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription prennent fin le 21 juillet 2014. En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'Administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

7.2.1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 800 000 E. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 5 000 000 E.

Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

7-2-2 Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

7-2-2-1 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d'Administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 800 000 E. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 5 000 000 E.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7-2-2-2 Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 670 000 E, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 5 000 000 E.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les 3/4 de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7-2-3 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Conseil d'Administration la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

7-3 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES ET DE VALEURS MOBILIÈRES

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d'Administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

7-4 DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL AU PROFIT AUX ADHÉRENTS D'UN PEE

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225- 180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

L'inscription de cette résolution à l'ordre du jour permet à la Société de respecter l'obligation résultant des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de soumettre cette délégation aux actionnaires au moins tous les trois ans.

En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 40 000 euros, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d'Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

L'inscription à l'ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d'un PEE permet à la Société de satisfaire à l'obligation triennale prévue par les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.

VIII - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN PERIODE D'OFFRE PUBLIQUE

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 5-1 ci-dessus.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
• A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes ou autres engagements signés entre actionnaires.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. (Article 13 des statuts).

• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.

• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts.

• En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 5-5 ci-dessus (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe 1.
• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.
• Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration.

IX - MODIFICATION DES STATUTS

9-1 PROROGATION DE LA DURÉE DE LA SOCIÉTÉ MODIFICATION CORRÉLATIVE DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

Nous vous rappelons que l'article 5 des statuts prévoit que la Société expirera le 5 septembre 2018, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

En conséquence, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil et L. 210-2 du Code de commerce :

• de proroger par anticipation la durée de la Société, pour une nouvelle période de 99 années à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 mai 2113.

• de modifier corrélativement l'article 5 des statuts comme suit : « ARTICLE 5- DURÉE

La durée de la Société initialement fixée à 99 années à compter du 6 septembre 1919 a été prorogée pour une nouvelle période de 99 ans par décision de l'Assemblée Générale mixte du 15 mai 2014. Elle expirera donc le 14 mai 2113, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires ».

9-2- ELÉVATION DE LA LIMITE D'ÂGE DES ADMINISTRATEURS – MODIFICATION CORRÉLATIVE DE L'ARTICLE 14 DES STATUTS

Nous vous proposons :

• d'élever la limite d'âge statutaire prévue pour les Administrateurs afin de porter de 75 à 80 ans, l'âge que ne peuvent dépasser le tiers des Administrateurs,

• de modifier corrélativement le second alinéa du paragraphe 14.2 de l'article 14 des statuts comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le nombre des Administrateurs ayant atteint l'âge de quatrevingt ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office ».

VIII - CONCLUSION

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration.

ANNEXE 1 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

Nature de la délégation ou de l'autorisation	Date de l'AGE	Date d'expiration	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2013	Montant résiduel au 31/12/2013
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	22/05/2012	21/07/2014	800 000 E	Néant	Néant	800 000 E
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec maintien du DPS	22/05/2012	21/07/2014	800 000 E € (actions) 4 000 000 E € (titres de créance)	Néant	Néant	800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 4 000 000 E en valeurs mobilières
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	22/05/2012	21/07/2014	800 000 E (actions) 4 000 000 E (titres de créance)*	Néant	Néant	800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 4 000 000 E en valeurs mobilières
Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	22/05/2012	21/07/2014	670 000 E € (actions) et 20 % du capital par an 4 000 000 E € (titres de créance)*	Néant	Néant	670 000 E en nominal de l'augmentation de capital et 20 % du capital par an 4 000 000 E en valeurs mobilières
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières	22/05/2012	21/07/2014	10 % du capital social	Néant	Néant	10 % du capital social
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	22/05/2012	21/07/2014	40 000 E	Néant	Néant	40 000 E

* Plafond commun

** Plafond commun

RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en Euros)

NATURE DES INDICATIONS	2013	2012	2011	2010	2009
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940
b) Nombre d'actions émises	72 780	72 780	72 780	72 780	72 780
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS
a) Produits de l'exploitation (loyers+ autres)	630 196	606 749	517 099	511 910	533 390
b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des provisions	550 378	580 415	711 452	579 015	579 710
c) Impôt sur les bénéfices	(11964)	103 930	48 066	(64501)	(15791)
d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	499 115	426 883	557 736	637242	593525
e) Montant des bénéfices distribués	305 676	305 676	305 676	305 676	305 676
III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	7,73	6,55	9,11	8,84	8,18
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	6,85	5,87	7,66	8,76	8,16
c) Dividende versé à chaque action dont la valeur nominale est de :	4,2 23	4,20 23	4,20 23	4,2 23	4,2 23
IV. PERSONNEL
a) Nombre de salariés	-	1	1	1	1
b) Montant masse salariale	-	23 110	25 137	32 052	32 384
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	-	13 553	14 375	10 347	21 799

Article R.225-102 du Code de commerce.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, et membre du réseau Mazars, l'un des Commissaires aux Comptes de la Société COURTOIS, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration de la Société COURTOIS d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux procédures et définitions utilisées par la Groupe COURTOIS (ci-après le « Référentiel »), résumées dans le Chapitre « Responsabilité sociale, Environnementale et Sociétale du Groupe (RSE)».

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de Gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe entre 1 et 3 personnes au cours des différentes phases de nos travaux, entre février 2013 et mars 2014, pour une durée d'environ 4 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base de deux entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené un entretien avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant, responsables des Procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes 1 , au niveau du Département Finance du Groupe :

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de Gestion ;
• nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Toulouse et Courbevoie, le 24 mars 2014.

L'organisme tiers indépendant

MAZARS Luc KEMPENICH

MAZARS Emmanuelle RIGAUDIAS

1 Consommations d'électricité, Consommations de gaz, Consommations d'eau

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil d'Administration des Sociétés Anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :

• de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,
• de l'organisation du Conseil,
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil,
• des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général,
• des références faites à un Code de gouvernement d'entreprise,
• des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale,
• des procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques mises en place par la Société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

La préparation et l'élaboration du présent rapport ont été effectuées par le Président après consultation des membres du Conseil d'Administration.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration le 19 mars 2014 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Lors de sa réunion du 2 février 2010, le Conseil d'Administration de COURTOIS S.A. a décidé de changer de Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le Code MIDDLENEXT de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 au lieu et place du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, car il a estimé que le Code MIDDLENEXT était plus adapté compte tenu de la taille de la Société et de la structure de son actionnariat. La Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MIDDLENEXT.

Le Conseil d'Administration a, de nouveau, pris connaissance des points de vigilance dudit Code, lors de sa réunion du 5 février 2014. Ont notamment été particulièrement réexaminées, l'évaluation de la Direction du Groupe et de la pertinence de la stratégie ainsi que la problématique de la succession du dirigeant.

Ce Code est disponible sur le site Internet : « http://www.middlenext.com » dans la rubrique « Actualités ».

1 - LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LES COMITES

1-1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

1-1-1 La composition du Conseil * Au 31 décembre 2013, le Conseil est composé de 7 membres tous

• de nationalité française :
• M. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général (cf. Note 5 du rapport du Conseil d'Administration) - Licencié en droit, DES de Droit Privé

• Antérieurement Directeur de Banque et Gérant de SCPI

• SAS RÉGIA représentée par Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

• Pharmacien
• Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE - Licenciée en droit
• Responsable Développement du Groupe COURTOIS
• M. Jacques RAIBAUT
• Licencié en droit, DES de droit privé
• Antérieurement Président d'une Société HLM
• M. Jacques GAYRAL
• Diplômé Ecole Supérieure de Commerce de Paris
• Promoteur constructeur
• M. Jean-Jacques PONS-GERMAIN
• Ancien Promoteur Immobilier
• Gestionnaire de sociétés
• M. François-Louis SALVADOR
• Docteur en Droit
• Chargé de cours à l'Université Toulouse Capitole
• Antérieurement chargé des filiales immobilières Mutuelle du Mans

Par ailleurs, le Conseil d'Administration comprend un censeur (cf.1-1-7) :

• M. Xavier Azalbert
• Doctorat en Econometrie
• Administrateur de VALGO

25

Durant l'exercice aucun changement n'est intervenu dans la composition du Conseil, (cf. Note 6 du rapport de gestion).

A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d'affaires avec le Groupe.

Nous vous précisons que le Conseil ne comprend aucun Administrateur représentant les salariés.

Parmi les membres du Conseil quatre d'entre eux : Messieurs RAIBAUT, GAYRAL, PONS-GERMAIN et SALVADOR, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT de décembre 2009.

Les critères d'indépendance retenus par notre Société, conformément au Code MIDDLENEXT, sont les suivants :

• Ne pas être ni avoir été au cours des 3 dernières années salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société du Groupe ;
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son Groupe pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années ;
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société.

La proportion des membres indépendants, au sens des critères définis par MIDDLENEXT, représente plus de la moitié des membres du Conseil d'Administration.

COURTOIS S.A. a constamment mis l'accent sur l'indépendance des Administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.

Le tableau ci-après présente la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par la Société :

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance et à l'égalité professionnelle a institué des règles relatives à la promotion de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Elle a notamment modifié les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, qui prévoit désormais que le Président doit rendre compte dans son rapport de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.

A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la Société est :

• 29 % de femmes (dont l'une est le représentant permanent d'une personne morale),
• 71 % d'hommes.

Le Conseil estime que cette proportion est satisfaisante.

1-1-2 Le cumul des mandats

cf. Note 5 du rapport de gestion du Conseil d'Administration.

1-1-3 Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.

Le Président transmet en fin d'année aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes les dates des Conseils d'Administration et Comités d'Audit pour l'année à venir.

L'ordre du jour est établi par le Président et communiqué au préalable avant chaque réunion.

Il s'efforce de communiquer aux membres, dans la mesure du possible, les documents et informations nécessaires, plusieurs jours avant les séances. De plus, il transmet des éléments supplémentaires si un membre en fait la demande.

Critères d'indépendance	M. COURTOIS de VIÇOSE	SAS RÉGIA	Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	M. RAIBAUT	M. GAYRAL	M. PONS GERMAIN	M. SALVADOR
Ne pas être, ni avoir été au cours des 3 dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la Société ou d'une Société du Groupe				X	X	X	X
Ne pas être client, fournis seur, banquier d'affaires, banquier significatif de la Société ou son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité	X	X	X	X	X	X	X
Ne pas être un actionnaire de référence de la Société				X	X	X	X
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence				X	X	X	X
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 années précédentes	X	X	X	X	X	X	X
Conclusion sur l'indépendance	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant

Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de séance.

Le Président s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil par courrier électronique dans un délai raisonnable.

De plus, le Président informe les membres du Conseil entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la Société le justifie.

1-1-4 La tenue des réunions du Conseil

Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance pour les Conseils d'arrêtés des comptes du 20 mars 2013 et 28 août 2013.

Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à l'avance conformément aux dispositions du règlement intérieur.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Le Conseil s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2013.

Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :

• le 6 février 2013 : examen du Chiffre d'Affaires de l'année 2012, examen de la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale, point sur le dossier « 33 rue de Rémusat à Toulouse » et point sur l'activité du Groupe,
• le 20 mars 2013 : examen et arrêté des comptes consolidés et sociaux au 31/12/2012, proposition d'affectation du résultat, approbation du rapport de gestion et du rapport du Président, proposition de renouvellement du mandat de M. AZALBERT censeur, projet de résolutions, préparation de l'Assemblée Générale et point sur l'activité,
• le 24 avril 2013 : examen du Chiffre d'Affaires du 1er trimestre 2013, préparation de l'information financière trimestrielle et point sur l'activité du Groupe,
• le 16 mai 2013 après l'Assemblée : mise en œuvre de l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2013 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société, répartition des jetons de présence et point sur l'activité du Groupe,
• le 28 août 2013 : examen et arrêté de comptes consolidés semestriels au 30 juin 2013, autorisation relative au renouvellement de l'emprunt et de la caution de COURTOIS S.A. au profit de la B.N.P, point sur les procédures en cours et sur l'activité du Groupe et point sur l'organisme indépendant dans le cadre de la RSE,
• le 30 octobre 2013 : examen du Chiffre d'Affaires du 3ème trimestre 2013, évaluation du Conseil d'Administration, point sur les procédures en cours et sur l'activité du Groupe,
• le 20 décembre 2013 : point sur les procédures en cours et l'activité du Groupe et fixation des Conseils d'Administration et du Conseil sous forme de Comité d'Audit pour l'année 2014.

Au cours de l'exercice 2013, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : 87,76 % soit une diminution 7 % par rapport à 2012.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels.

1-1-5 Le règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site internet « www.courtois-sa.com ».

Ce règlement intérieur est régulièrement mis à jour pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ainsi que des nouvelles recommandations.

Ainsi, le Conseil d'Administration du 17 mars 2011 a modifié le règlement intérieur afin d'y intégrer, conformément à la recommandation de l'AMF du 3 novembre 2010, les fenêtres négatives applicables aux personnes ayant accès à des informations privilégiées de :

• 30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels,
• 15 jours calendaires minimum avant la publication de chaque chiffre d'affaires (annuel, semestriel ou trimestriel).

Les interventions ne sont autorisées que le lendemain de la publication des informations concernées, sous réserve pour l'intéressé de ne détenir aucune information privilégiée par ailleurs.

Concernant la prévention et la gestion du conflit d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil précise que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'Actionnaire ou du Groupe d'Actionnaires qu'il représente, l'Administrateur concerné doit :

• informer dès qu'il en a connaissance le Conseil,

• et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

• soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, - soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,

• soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur.

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'Administrateur pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) Administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.

1-1-6 Déroulement des réunions du Conseil

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social.

La stratégie de la Société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états financiers de la période concernée.

En pratique, il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte-rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives à l'arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels de la période écoulée. Le Président délivre et commente les données financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle.

Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec indication des faits marquants : état du stock, le point sur le marché immobilier et perspectives, sélection des investissements, congés, état des lieux et travaux.

Le Président expose ensuite l'évolution des opérations de rénovation ainsi que les résultats de commercialisation en cours et informe le Conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.

1-1-7 Les Censeurs

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou morale, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder 5.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec une voix consultative.

Les censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos.

Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration.

Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration.

Un seul censeur participe au Conseil d'Administration de COURTOIS S.A. (Cf. §1-1-1).

1-1-8 Evaluation des travaux du Conseil

Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une évaluation formelle de ses méthodes de travail et une fois par an le Président invite les membres du Conseil d'Administration à s'exprimer sur le fonctionnement et la préparation engagés au cours de l'exercice écoulé, étant précisé que cette évaluation vise, d'une part, à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, à vérifier les conditions de préparation et d'analyse des points importants, et d'autre part à mesurer la contribution de chaque Administrateur aux travaux de Conseil d'Administration.

Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un questionnaire d'évaluation fin 2012 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 14/12/2012.

Le Conseil a procédé fin 2013 à un point sur le fonctionnement et les membres du Conseil se sont exprimés.

Les Administrateurs dans l'ensemble jugent satisfaisants les travaux du Conseil d'Administration.

1-2 COMITÉS SPÉCIALISÉS

Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de comités spécialisés (Comité de Rémunération ou Comité d'Audit et Comité de Nominations).

• En matière d'audit :

Il a été décidé que le Conseil d'Administration assumerait les fonctions de Comité d'Audit. Conformément à l'article L 823-20 du Code de commerce, la Société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un Comité d'Audit ad hoc. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre Société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de Gestion des Risques. Ainsi le Conseil d'Administration se réunit sous forme de Comité d'Audit deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

Le Comité d'Audit a étudié en particulier le 20 mars 2013 et le 28 août 2013, en la présence des membres du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes :

• le processus d'élaboration de l'information comptable et financière ;
• l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• les conditions d'exercice de la mission de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes ;
• l'indépendance des Commissaires aux Comptes ;
• L'information sur l'organisme tiers indépendant dans le cadre du RSE.

Concernant le Comité d'Audit, la Société a décidé de ne pas se référer aux recommandations concernant les missions dévolues au Comité d'Audit ainsi qu'aux recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes dont le Conseil se réunit sous forme de Comité d'Audit du rapport du Groupe de travail de l'AMF présidé par M. POUPART LAFARGE sur le Comité d'Audit du 22 juillet 2010, compte tenu de la taille de la Société.

• Comité d'Investissement

Le Comité d'Investissement se réunit régulièrement sauf pour les dossiers urgents traités en temps réel.

Il est composé d'Administrateurs et se réunit en moyenne dix fois par an.

En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration le Comité fait appel selon les dossiers présentés aux Administrateurs compétents dans le domaine concerné.

En 2013, il s'est réuni 16 fois.

Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecture, solidité du bâti, commerciaux, tel le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment. Ce Comité rend compte de ces travaux à l'issue de chaque réunion du Conseil d'Administration.

Ce Comité se réunit à l'initiative de son Président autant de fois que la nécessité l'impose.

2 - LIMITATION DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.

3 - PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

3-1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL (JETONS DE PRÉSENCE)

Le plafond distribuable des jetons de présence représente un montant de 85 K€ selon la décision de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2008.

Nous vous informons qu'il a été versé 47 KE de jetons à vos mandataires sociaux durant l'exercice 2013 contre 49 KE en 2012.

Le Conseil répartit entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :

• de l'assiduité des membres au sein du Conseil et des Comités,
• selon le degré d'implication.

3-2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES

La rémunération du Président Directeur Général est soumise au Conseil d'Administration.

La Société SAS RÉGIA (holding du Groupe COURTOIS) qui facture des prestations d'animation du Groupe, rémunère son Président qui est aussi votre Président du Conseil d'Administration. Cette convention fait bien évidemment partie des conventions réglementées soumises à l'autorisation préalable des Administrateurs. Cependant, il convient de souligner que l'information qui est portée à la connaissance des Administrateurs appelés à autoriser cette convention inclut la rémunération versée par la Société SAS RÉGIA à votre Président et les modalités de sa fixation. La rémunération variable du Président Directeur Général de COURTOIS S.A. est déterminée de la façon suivante : une rémunération brute proportionnelle de 4,50 % sur le résultat net d'ensemble consolidé du Groupe COURTOIS calculé avant impôts sur les bénéfices.

3-2-2 Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

De tels engagements n'existent pas.

3-2-3 Avantages en nature

Le président a un véhicule à sa disposition à Toulouse et Paris, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la Société SAS RÉGIA ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS.

3-2-4 Stock options et attribution gratuite d'actions

Néant.

3-2-5 Retraites

Le Président bénéficie d'un contrat de régime complémentaire à cotisations définies (Art 83) et du plan d'épargne pour la retraite collectif interentreprises (Percoi).

4 - PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 17 des statuts.

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner une procuration à la personne physique ou morale de leur choix,

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, - voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécommunication électronique, et être reçues au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours à compter de la parution de l'avis préalable au BALO.

Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.

5 - ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport du Conseil.

II - LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Notre Société a mis au point des procédures de Contrôle Interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de communiquer les informations aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

L'ensemble des sociétés du Groupe COURTOIS est soumis aux mêmes règles de Contrôle Interne.

Le Contrôle Interne mis en œuvre sur l'organisation et les méthodologies est le suivant :

2-1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Définition

Selon le COSO Report (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission), le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• La conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
• L'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ;
• La préservation des actifs ;

• La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible ;

• La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;

• La fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché.

L'objectif du contrôle interne est ainsi de maîtriser autant que faire se peut, l'organisation d'une entité sans pouvoir annuler toutes les erreurs et anomalies potentielles et les dysfonctionnements non identifiés.

Périmètre

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la Société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés (cf. Note 3 de l'annexe consolidée).

Acteurs

Le Contrôle Interne Comptable et Financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la Société sont particulièrement concernés :

• la Direction Générale qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du Contrôle Interne Comptable et Financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
• le Conseil d'Administration, qui arrête les comptes, opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns sur les comptes ;
• le Président du Conseil d'Administration qui est responsable de l'élaboration du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant notamment celles de ces procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable.

Le personnel de la Société a, par ailleurs, la connaissance et l'information nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de Contrôle Interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.

Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de Contrôle Interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du Contrôle Interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en œuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. En la matière, ils ne se substituent pas à la Société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la Société.

Environnement de contrôle

Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier ne saurait se limiter à un ensemble de manuels de procédures et de documents. Son organisation et sa mise en œuvre reposent sur la sensibilisation et l'implication des personnes concernées. L'environnement de contrôle comprend ainsi les comportements des acteurs du Contrôle Interne comptable et financier.

2-2 PROCESSUS COMPTABLES

Les processus comptables, au cœur du Contrôle Interne comptable et financier, représentent un ensemble homogène d'activités permettant de transformer les opérations économiques en informations comptables et financières. Ils incluent une mécanique de production comptable, d'arrêté des comptes et des actions de communication.

2-2-1 Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

Les processus de pilotage de l'organisation comptable et financière ont pour but de définir et de mettre en œuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Direction Générale.

2-2-1-1 Principes clefs

Organisation générale

Selon les recommandations de l'AMF, la Société satisfait aux normes suivantes :

• une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant de ressources et de compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, sur des procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés ;

• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ; un système visant à recenser, analyser les principaux risques identifiables au regard des objectifs de la Société et s'assurer de l'existence des procédures de gestion de ces risques ;

• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus, et conçues pour assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;

• une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.

Il est toutefois à considérer que des procédures permettant d'assurer une assurance raisonnable du respect du Contrôle Interne ont été pensées et mises en place dans notre Groupe.

Recours à des Tiers

Votre Société et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier, une assistance juridique permanente auprès d'une part de COURTOIS S.A., d'autre part la FIC et ses filiales.

Relativement à l'exploitation courante le Groupe est en relation avec des cabinets d'avocats choisis en fonction de leurs spécialisations.

Prise en considération des travaux des CAC

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.

• Elle s'assure que les Commissaires aux Comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.
• Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux Comptes du périmètre et des modalités de leur intervention. Elle s'informe également des conclusions de leurs travaux sur les comptes.
• Elle s'assure, le cas échéant, que les Commissaires aux Comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identifiées au cours de l'exercice et susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière publiée.
• Elle s'assure que les anomalies ou faiblesses majeures de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les actions correctives mises en œuvre par la Société.
• Le Conseil reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des sociétés consolidées.
• Il est informé du périmètre et des modalités d'intervention des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclusions de leurs travaux.

Il reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

2-2-1-2 Rôle de la direction générale

La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.

Dans notre Société, le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directeur Général selon les décisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002, du 21 mai 2003 et du 14 mai 2009, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 19 des statuts de la Société.

Les pouvoirs de gestion du Président et Directeur Général sont définis par les articles 18 et 19 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de commerce attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Administration de la Société comme décrit ci-dessus.

La taille réduite de la Société, sauf externalisation, la spécialisation de ses marchés et de ses activités, ainsi que le nombre restreint des opérations tant locatives que de rénovation permettent au Président d'avoir une connaissance approfondie de l'ensemble des affaires et leur évolution, ce qui ne justifie pas la mise en place de délégation de pouvoirs.

La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part.

Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme :

• d'un état hebdomadaire de suivi des ventes,

• d'un état hebdomadaire de suivi des travaux sur le patrimoine locatif,

• d'états mensuels de loyers et d'impayés pour les immeubles locatifs.

La direction de la Société consacre une partie non négligeable de son temps aux rencontres professionnelles organisées, par les principaux partenaires ainsi que par les diverses autorités administratives ou par les syndicats professionnels.

2-2-2 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée

La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux processus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la transmission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le processus amont de la production comptable et d'arrêté de comptes.

Audit et contrôle interne et externe :

Le Conseil a pour mission d'examiner les comptes, de contrôler les procédures de contrôle interne et externe du Groupe.

2-2-2-1 Documents comptables et Financiers

Documents comptables

La fonction comptable des sociétés du Groupe est en quasi-totalité centralisée au siège de la Société.

La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.

Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comptable du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les sociétés.

• les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une autorisation générale ou particulière de la direction ;
• toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers ;
• les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement.

La gestion des placements de trésorerie est placée sous la responsabilité du service comptable, et suit l'application de la politique, définie par le Président. Le Groupe COURTOIS place les fonds disponibles en attendant l'utilisation de ces fonds.

Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnées les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique).

• l'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible qu'à des personnes autorisées ;

• les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systématiquement.

Suivi des engagements hors bilan

La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doivent être soumis au préalable au Conseil d'Administration pour autorisation.

La fonction informatique

Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.

Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité et de consolidation diffusé au niveau national.

Liste d'initiés

Les personnes, salariés, Administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu'elles détiennent.

La Société met à jour régulièrement cette liste et a annexé à partir de l'année 2011 les fenêtres négatives dans le but de ne pas réaliser des opérations d'achat ou de vente d'instruments financiers pendant ces périodes comme défini dans son règlement intérieur. (cf.1-3).

La conservation des documents

La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.

2-2-2-2 Postes et systèmes significatifs

Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :

• Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées.

• Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des factures reçues.

• La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de contrats signés par la Direction Générale.

Enfin tout ce qui concerne la production d'informations comptables, financières ou juridiques, est sécurisée :

• 1) par l'appel à des conseils extérieurs, Avocat, Notaire, Expert Immobilier et Géomètre, Expert Comptable.
• 2) par le Contrôle Interne d'une direction administrative et financière, renforcé par un Cabinet indépendant d'expertise comptable.

2-2-2-3 Evaluation des risques

Risques liés à l'activité de la Société

Les risques inhérents à la triple activité de COURTOIS S.A. sont les suivants :

2-2-2-3-1 Risque de marché immobilier

Le cycle immobilier traversé est lié au manque de croissance générale en France.

La variation des indices, tels que l'Indice national du Coût de la Construction (ICC) ou l'Indice des Loyers Commerciaux (ILC) base de l'indexation des loyers, doit aussi être considérée.

Sous réserve des dispositions de la future loi PINEL, la capacité du Groupe à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est fonction de l'offre et de la demande sur le marché, de l'emplacement et de l'évolution des facteurs locaux de commercialité.

La valeur du portefeuille immobilier dépend de plusieurs facteurs (taux d'intérêts, fiscalité, nouvelle loi ALUR, etc.).

A noter que la conjoncture dégradée et l'atonie de la croissance constituent des facteurs de ralentissement des transactions, alors que les logements sociaux prévus ne sont pas encore disponibles.

2-2-2-3-2 Risque sur les zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles

Le Groupe COURTOIS n'est pas implanté dans des zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles.

2-2-2-3-3 Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.

2-2-2-3-4 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est considéré à ce jour comme étant maîtrisé par le Groupe.

2-2-2-3-5 Risque de taux

Le Groupe COURTOIS est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur le montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles. Le risque reste pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour par la Direction. Pour l'activité gestion des immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.

2-2-2-3-6 Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « tous risques informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance dommage ouvrage souscrite par chantier de rénovation.

Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmentation limitée.

2-2-2-3-7 Risque de change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

2-2-2-3-8 Risques juridiques

A la connaissance de Courtois S.A., il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

A cet effet, dans les contentieux en cours, afin de satisfaire aux règles prudentielles ordinaires nous avons passé des provisions raisonnables dans les comptes au 31/12/2013.

2-2-2-3-9 Risques liés à l'insolvabilité des locataires

Activité gestion des immeubles :

Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.

2-2-2-3-10 Risque lié aux immeubles de placement.

1- La Société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2013. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 352 K€.

L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat.

La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

2-2-2-3-11 Risques liés aux réglementations environnementales

Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non- respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui évoluent au fil de de l'eau. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :

• La présence éventuelle d'amiante, plomb, etc,
• Travaux de dépollution du sol,
• La mise en conformité des locaux.

Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les l'intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.

2-2-2-3-12 Risques de gros travaux

A chaque projet d'acquisition le Groupe COURTOIS analyse avec l'aide de l'architecte le montant de travaux à effectuer pour le calcul de rentabilité, Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par le Groupe et les chantiers sont suivis chaque semaine par le Groupe et ses représentants à Paris.

Le Groupe COURTOIS est attentif aux nouvelles réglementations et essaye d'anticiper les charges futures sur les immeubles de placement dès qu'il en a connaissance et fait le nécessaire pour les baux concernés : ERP (Etablissement Recevant du Public) supérieur à 2000 m² et Bail Vert.

2-2-2-3-13 Risque de variations de cours

COURTOIS S.A. n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2-2-2-3-14 Risque liés au contrôle majoritaire de la Société

La Société est contrôlée par l'actionnaire majoritaire SAS RÉGIA (holding du Groupe) qui détient 52,49 % du capital de COURTOIS S.A. (cf. Note 5 du rapport de gestion).

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment dans la présence de quatre membres indépendants sur 7 membres composant le Conseil d'Administration.

Ce rapport peut être consulté au siège social de la Société, sur le site internet de l'AMF et sur le site de COURTOIS S.A. www.courtois-sa.com sous la rubrique :

« Informations Réglementées » et

« Communiqués Financiers Annuels » .

Le Président du Conseil d'Administration Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ COURTOIS S.A.

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société COURTOIS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31/12/2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et - d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du Contrôle Interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Toulouse, le 4 avril 2013.

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

Luc KEMPENICH

MAZARS

C O M P T E S C O N S O L I D É S AU 31 DÉCEMBRE 2013 (suivant référentiel IFRS)

Conseil d'Administration du 19 mars 2014

I - ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – NORMES IFRS

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE - AU 31 DÉCEMBRE 2013 (en KE)

ACTIF	Note	31/12/2013	31/12/2012
ACTIFS NON-COURANTS		11 204	10 984
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles	6
Immobilisations corporelles	7 et 2.5	61	62
Immeubles de placement	8 et 2.6	10 773	10 373
Participations entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs financiers non-courants	10	370	549
Actifs d'impôts non courants
ACTIFS COURANTS		19 155	23 543
Stocks et en-cours	11 et 2.8	16 220	22 392
Clients et comptes rattachés	12	91	136
Autres actifs courants	13	459	523
Actif d'impôt courant
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie	14	2 385	492
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIF		30 359	34 527

PASSIF	Note	31/12/2013	31/12/2012
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		16 929	16 868
Capital émis	15.1	1 674	1 674
Réserves consolidées	15.3	14 899	14 460
Résultat de l'exercice	16	356	734
INTERETS MINORITAIRES		302	333
PASSIFS NON COURANTS		7 473	7 068
Emprunts et dettes financières à long terme	17.2	5 023	4 777
Passif d'impôts non courants	32.3	2 450	2 291
Provisions à long terme	18.1
PASSIFS COURANTS		5 655	10 258
Fournisseurs et comptes rattachés	19	275	451
Emprunts à court terme	17.3	4 580	7 933
Provisions à court terme	18.2	46	46
Autres passifs courants	20	754	1 828
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		30 359	34 527

ETAT DU RÉSULTAT NET - AU 31 DÉCEMBRE 2013 (en KE)

Postes	Note	31/12/2013	31/12/2012
CA- Immeubles de Placement (loyers et charges)		1 096	1 055
CA- Ventes Rénovation Immeubles (loyers et autres)		7 973	8 178
Total Chiffre d'Affaires	21	9 069	9 233
Autres produits de l'activité
Achats consommés	22	(5 931)	(6 104)
Charges de personnel	23		(37)
Charges externes		(1 995)	(2 112)
Impôts et taxes	24	(145)	(146)
Dotation aux amortissements		(1)	(1)
Dotation aux provisions	25	(613)	(51)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits d'exploitation	26	420	429
Autres charges d'exploitation	26	(120)	(51)
Résultat Opérationnel courant		684	1 160
Autres produits opérationnels	27	272	432
Autres charges opérationnelles	27	(139)	(18)
Résultat Opérationnel		817	1 574
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	28
Coût de l'endettement financier brut	29	(223)	(360)
Coût de l'Endettement Financier net		(223)	(360)
Autres Produits Financiers	31	11	12
Autres Charges Financières	31	(12)	(47)
Charge d'impôt	32	(213)	(424)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		380	755
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		380	755
Part du Groupe	16	356	734
Intérêts minoritaires		24	21
Total Actions	15	72 493	72 507
Résultat net de base par action (en euros)	16	4,92 E	10,12 E
Résultat net dilué par action (en euros)	16	4,92 E	10,12 E

GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (en KE)

	31/12/2013	31/12/2012
Résultat Net	380	755
Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net :
Écart de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence
Impôts liés
Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en résultat net
Réévaluation des immobilisations
Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies
Elément de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
des entreprises mise en équivalence
des entreprises mise en équivalence
Impôts liés
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0	0
Résultat Net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	380	755
Dont part du Groupe (ou des propriétaires de la Société mère)	356	734
Dont part des minoritaires (ou des participations ne donnant pas le contrôle)	24	21

	31/12/13	31/12/12
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	380	755
+/- Dotations nettes Amortissements et provisions	114	47
… (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(340)	(371)
-/+ Gains et produits calculés liés aux stock options et assimilés
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession	(43)
-/+ Profits et pertes de dilution
-/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	111	431
+ Coût de l'endettement financier net (28 et 29)	223	360
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) (32)	213	424
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	547	1215
- impôts versés	(54)	(279)
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	5 031	5 187
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	5 524	6 123
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7)	(180)	(721)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7)	175
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		1
+/- Incidence des variations de périmètre	(32)
+/- Variation des prêts et avances consentis	54	(9)
+ Subvention d'investissement
+/- Autres flux liés aux opération d'investissement
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	17	(729)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres		1
- Dividendes mis en paiement en cours d'exercice
• Dividendes versés aux actionnaires de la Société mère	(305)	(305)
• Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(11)	(16)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts (cf note 17)	777	554
- Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(3 885)	(5 926)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	(223)	(360)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(3 647)	(6 052)
Variation de trésorerie NETTE ( cf. Note 30)	(1 893)	(658)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE - AU 31 DÉCEMBRE 2013 (en KE)

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS - AU 31 DÉCEMBRE 2013 (en KE)

	Capital	Réserves Liées au Capital	Titres auto détenus	Réserves Consolidées	Résultat Exercice (part du Groupe)	Gains et pertes compta bilisés directement en capitaux propres	Capitaux propres part du Groupe	Capitaux Propres part des Minoritaires	Total des capitaux propres
Affectation du Résultat				2 498	(2752)		(254)	(15)	(269)
Résultat de la période					364		364	16	380
Cessions des titres COURTOIS S.A. Au 31/12/2009	1 674	455	6 (15)	13 326	364		6 15 806	295	6 16 101
Affectation du Résultat				59	(364)		(305)	(16)	(321)
Résultat de la période					793		793	41	834
Gains du contrat de liquidité						1	1		1
Au 31/12/2010	1 674	455	(15)	13 385	793	1	16 295	320	16 615
Affectation du Résultat				489	(793)	(1)	(305)	(16)	(321)
Résultat de la période					448		448	23	471
Acquisitions pour contrat de liquidité			(1)				(1)		(1)
Gains du contrat de liquidité						1	1		1
Au 31/12/2011	1 674	455	(16)	13 874	448	1	16 437	328	16 765
Affectation du Résultat				145	(448)	(1)	(304)	(16)	(320)
Résultat de la période					734		734	21	755
Acquisitions pour contrat de liquidité			(3)				(3)		(3)
Gains du contrat de liquidité Au 31/12/2012	1 674	455	(19)	14 019	734	4 4	4 16 868	333	4 17 201
Affectation du Résultat				429	(734)		(305)	(11)	(316)
Résultat de la période					356		356	24	380
Acquisitions pour contrat de liquidité			(2)				(2)		(2)
Gains du contrat de liquidité						2	2		2
Titres SCI RÉMUSAT				10			10	(42)	(32)
Autres				1			1	(1)	0
Au 31/12/2013	1 674	455	(21)	14 459	356	6	16 930	303	17 233

MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Au 31 décembre 2013	Montant total	Montant par Action
Dividendes distribués au cours de l'exercice	305 676	4,2

II - SOMMAIRE DE L'ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

• Généralités
• Méthodes comptables
• Variation du périmètre de consolidation
• Changements de méthodes
• Information sectorielle
• Autres Immobilisations incorporelles
• Immobilisations corporelles
• Immeubles de placement

• Participation dans les entreprises mises en équivalence

• Actifs financiers non courants

• Stocks
• Clients
• Autres actifs courants
• Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Capitaux Propres
• Résultat par action
• Instruments Financiers Emprunts et dettes financières
• Provisions
• Fournisseurs et comptes rattachés
• Autres passifs courants
• Chiffre d'Affaires
• Achats consommés
• Charges de personnel
• Impôts et Taxes
• Dotations aux provisions
• Autres produits et charges d'exploitation
• Autres produits et charges opérationnels
• Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
• Coût de l'endettement financier brut
• Tableau de variation de l'endettement financier net
• Autres Produits et Charges Financiers
• Impôt sur les bénéfices et impôt différé
• Parties liées et rémunérations des dirigeants
• Engagements donnés ou reçus
• Contentieux
• Honoraires des Commissaires aux Comptes
• Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

NOTE 1 – GÉNÉRALITÉS

Le Conseil d'Administration du 19 mars 2014 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2013 et a autorisé leur publication.

NOTE 2- MÉTHODES COMPTABLES

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ;
• l'évaluation des titres de participation ;
• les provisions ;
• et les dépréciations d'actifs.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2-6. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évaluation effectuée.

2-1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée.

Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2013

Nouvelles normes appliquées au 1er janvier 2013 :

• IAS 1 révisée « Présentation des autres éléments du résultat global » - IFRS 13

Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

• Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ;
• Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ;

• Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

Immeubles de placement

L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

Instruments financiers

COURTOIS S.A. et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2013, ni sur les périodes antérieures présentées.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS, déjà publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application n'est pas encore obligatoire au 31 décembre 2013, et qui n'ont pas été appliqués de manière anticipée par le Groupe lorsqu'elles lui sont applicables

Les applications des normes IFRS 10 (état financiers consolidés), IFRS 11 (partenariats) et IFRS 12 (informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités), notamment, ne devraient pas avoir d'impact significatif sur le Groupe COURTOIS.

Nouvelles normes, révisions des normes IFRS et interprétations publiées par l'IASB non encore adoptées par la Commission Européenne

Ces normes ne sont pas appliquées par le Groupe COURTOIS.

2-2 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d' euros.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

2-3- PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celles-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée.

• Les sociétés dans lesquelles COURTOIS S.A. exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.

• Une filiale ou une participation est laissée en dehors du périmètre de consolidation lorsqu'elle n'est pas contrôlée.

Les titres de ces filiales non significatives sont classés en tant qu'actifs non courants.

Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants :

2-4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels utilisés par les sociétés du Groupe.

2-5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT

Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :

Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Matériel informatique	5 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

2-6 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

• éventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire. Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur, d'une date de clôture à une autre, est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).

Au 31 décembre 2013 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 10 773 K€.

La Variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d'un montant de + 352 K€.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Ile de France et un en Midi-Pyrénées une fois par an.

Au 31 décembre 2013 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :

• la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,
• et/ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2013 tous les locaux sont loués.

2-7 ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déterminables.

Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieur à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant »

a/ Titres disponibles à la vente

Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital – risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance.

Il s'agit de titres disponibles à la vente évalués à la juste valeur trimestriellement.

La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

b/ Prêts et créances

Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l'actualisation est enregistrée dans le compte de résultat « autres produits financiers » .

Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement.

2-8 STOCKS

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.

En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition et les frais y afférant et les travaux.

Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.

Il n'y pas d'opération de ce type réalisée au cours de l'année 2013 et ainsi aucun frais financier n'est inclus dans la valeur des stocks.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur.

• Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants :
• Evaluation du marché,
• Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).

A 31 décembre 2013 un immeuble à Paris à fait l'objet d'une dépréciation pour un montant de 486 K€ concernant 12 lots.

La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot.

La Fic analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.

Sur l'année 2013 la Fic n'a pas opté pour la T.V.A sur marge à l'exclusion de trois ventes.

La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux, etc.

Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.

2-9- TRÉSORERIE ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

2-10 DIVIDENDES

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale.

2-11 CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées des lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement.

2-12 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les emprunts sont souscrits aux conditions normales du marché et sont évalués en coût amorti. Aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

Les coûts d'emprunts sont comptabilisés :

• en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus - en stock pour les travaux de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente.

2-13 PROVISIONS

A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2-14 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.

2-15 IMPÔT DIFFÉRÉ

L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés.

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 est de 33,33 %.

Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions additionnelles à l'impôt sur les sociétés.

2-16 RÉSULTAT ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Le résultat par action est issu du rapport du résultat net consolidé part du Groupe et du nombre d'actions composant le capital de la société consolidante.

Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.

2-17 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :

a) Les recettes locatives

Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours :

• les loyers et le remboursement des charges par les locataires sous la rubrique « CA- Immeubles de placement ».
• Les charges locatives acquittées par le Groupe sous la rubrique « Charges externes ».

b) Les cessions des lots en stock

L'activité de Rénovation d'Immeubles, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique

« CA- Ventes immobilières et loyers » :

• Les cessions concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles sont comptabilisées le jour de l'acte notarié (date de transfert de propriété).

• Les charges locatives acquittées par le Groupe sont comptabilisées sous la rubrique « Charges externes ».

NOTE 3 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.

Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG).

Nom des Sociétés	Adresses	N°Siren	Méthode de Consolidation	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2013	% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2012
COURTOIS S.A	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	540802105	Mère	100 %	100 %
Société Toulousaine de Portefeuille (Stp) (2)	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	349705830	IG	99,96 %	99,96 %
SARL Foncière Immobilière COURTOIS (Sfic)	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	320942949	IG	99,99 %	99,99 %
SCI RÉMUSAT (1)	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	327235347	IG	63,17 %	57,50 %
SCI NORD INVEST	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	409485448	IG	100 %	100 %
SCI BONNEFOY	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	410342638	IG	100 %	100 %
SCI CAUDRA	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	408595163	IG	99,99 %	99,99 %
SCI PORT INVEST	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	410961593	IG	100 %	100 %
SCI AMPÈRE STRATÈGE	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	423721935	IG	100 %	100 %
SARL L'ARIÈGE	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	438183329	IG	60 %	60 %
SCI DAULZ	3 rue Mage - 31000 TOULOUSE	533834495	IG	99,50 %	99,50 %

(1)- Acquisition par la SFIC de 34 titres de la SCI Rémusat sur l'année 2013

(2) La Société STP clôture au 30/06/2014 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du Groupe

NOTE 4 - CHANGEMENTS DE MÉTHODES Néant.

NOTE 5 - INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.

L'activité du Groupe s'oriente autour de 3 activités :

• Rénovation d'Immeubles en région parisienne,
• Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne,
• Gestion de titres de participation financière.

Les activités du Groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.

Aucun client ne dépasse 10% du chiffre d'affaires.

Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.

Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la Société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.

La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante :

5-1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

5-1-1 Actif Consolidé par Secteur d'Activité (en KE)

Au 31 décembre 2013

			Au 31 décembre 2013			Au 31 décembre 2012
ACTIF	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeuille	Total	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeuille	Total
ACTIFS NON-COURANTS	10 773	163	268	11 204	10 373	331	280	10 984
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles		61		61		62		62
Immeubles de placement	10 773			10 773	10 373			10 373
Participations entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente								0
Actifs financiers non-courants		102	268	370		269	280	549
Actifs d'impôts non courants
ACTIFS COURANTS	586	18 567	2	19 155	264	23 777	2	23 543
Stocks et en-cours		16 220		16 220		22 392		22 392
Clients et comptes rattachés		91		91		136		136
Autres actifs courants	74	385		459	150	372	1	523
Actifs d'impôts courants
Actifs financiers à la juste valeur
Trésorerie et équivalent de trésorerie	512	1 871	2	2 385	114	377	1	492
Actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL ACTIF	11 359	18 730	270	30 359	10 637	23 608	282	34 527

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5-1-2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en KE)

Au 31 décembre 2013

			Au 31 décembre 2013			Au 31/12/2012
PASSIF	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeu	Total non affecté	Total	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeu	Total non affecté	Total
CAPITAUX PROPRES	728	(358)	(14)	16 573	16 929	2 125	2 935	(1 312)	13 120	16 868
Capital émis				1 674	1 674				1 674	1 674
Réserves consolidées				14 899	14 899	1 345	2 929	(1 260)	11 446	14 460
Résultat de l'exercice	728	(358)	(14)		356	780	6	(52)		734
INTERÊTS MINORITAIRES	299	3			302	329	4			333
PASSIFS NON COURANTS	3 341	4 132			7 473	2 754	4 314			7 068
Emprunts et dettes financières à long terme	817	4 206			5 023	408	4 369			4 777
Passif d'impôts non courants	2 524	(74)			2 450	2 346	(55)			2 291
Provisions à long terme
PASSIFS COURANTS	193	5 397	65		5 655	737	9 456	65		10 258
Fournisseurs et comptes rattachés	34	241			275	2	449			451
Emprunts à court terme	150	4 430			4 580	65	7 868			7 933
Provisions à court terme		46			46		46			46
Autres passifs courants						670	1 093	65		1 828
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés	9	680	65		754
TOTAL PASSIF	4 561	9 174	51	16 573	30 359	5 945	16 709	(1 247)	13 120	34 527

Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la Société mère.

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5-2 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en KE) PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ

Au 31 décembre 2013

			Au 31 décembre 2013			Au 31 décembre 2012
	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeuille	Total	Activité Gestion des Immeubles	Activité Rénovation Immeubles	Activité Gestion de Portefeuille	Total
Chiffre d'affaires social	1 096	8 193		9 289	1 055	8 363		9 418
Ventes interactivité		(220)				(185)		(185)
Chiffre d'affaires conso	1 096	7 973		9 069	1 055	8 178		9 233
Autres produits de l'activité Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotation aux amortissements Dotation aux provisions Variation des stocks de produits en cours et de produits finis Autres produits et charges Résultat opérationnel	(198) (75) (13) 376 1 186	(5 931) (1 793) (70) (1) (600) 57 (365)	(4) (4)	(5 931) (1 995) (145) (1) (613) 0 433 817	(12) (147) (65) 405 1 236	(6 104) (25) (1 957) (81) (1) (51) 387 346	(8) (8)	(6 104) (37) (2 112) (146) (1) (51) 792 1 574
Coût de l'endettement financier net	(33)	(190)		(223)	(15)	(345)		(360)
Autres produits et charges financiers		9	(10)	(1)		9	(44)	(35)
Charge d'impôt	(401)	188		(213)	(420)	(4)		(424)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activi tés arrêtées ou en cours de cession	752	(358)	(14)	380	801	6	(52)	755
Résultat net d'impôt des activités arrêtées
Résultat net	752	(358)	(14)	380	801	6	(52)	755

NOTE 6 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en milliers d'Euros	31/12/2012	Augmentation	Diminution	31/12/2013
Brut	14			14
Amortissement	(14)			(14)
Valeur nette

NOTE 7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en milliers d'Euros	31/12/2012	Acquis.	Cessions	Divers	31/12/2013
Constructions diverses	50				50
Aménagements	41				41
Matériel de transport	0				0
Autres immo corporelles	69				69
Valeur brute	160				160
(en milliers d'euros)	31/12/2012	Dotations	Diminution	Divers	31/12/2013
Constructions	(50)				(50)
Aménagements	(40)				(40)
Matériel de transport
Autres immo corp	(8)	(1)			(9)
Amortissements	(98)	(1)			(99)
Valeur nette	62	(1)			61

La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau ci-dessus.

NOTE 8 - IMMEUBLES DE PLACEMENT

En milliers d'Euros	31/12/2012	Acquis.	Cessions	Variation Juste Valeur	Variation Dépréciation	31/12/2013
Terrains	2 400	34	(35)	152		2 551
Terrain à bâtir	43					43
Constructions	7 930	146	(97)	200		8 179
Valeur brute	10 373	180	(132)	352		10 773
	31/12/2012	Dotations	Reprises			31/12/2013
Dépréciations
Valeur Nette	10 373			352		10 773

La SCI REMUSAT

• a cédé le local à Croissy – Beaubourg pour un montant de 190 K€ brut à fin mars 2013 ramené à 175 K€ après déduction de la prise en charge par la SCI REMUSAT de l'assainissement, honoraires de transaction, des travaux suite aux dégâts des eaux et de l'occupation illégale sur le site.

• Acquisition de deux lots commerciaux rue d'Orsel à la FIC. De ce fait cette opération est présentée dans les immeubles de placement et antérieurement en stock.

NOTE 9 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES MISE EN ÉQUIVALENCE

Néant.

NOTE 10 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Concerne essentiellement la juste valeur de BV3 (Banexi Ventures FCPR) et créances diverses provisionnées pour 113 K€.

NOTE 11 - STOCKS

En milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2013
Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles (1)	22 101	16 501
T.V.A sur travaux des stocks en cours	291	205
Provision pour dépréciation stocks (2)		(486)
Total	22 392	16 220

(1) cf. Note 2-8 « Stocks ».

(2) SARL FIC : un expert indépendant a été mandaté sur un immeuble à Paris pour évaluer les lots restant à vendre et une dépréciation a été constatée en raison essentiellement du dépassement très important des travaux et dans une moindre mesure d'un manque de surface utile de 5 % après transformation.

NOTE 12 - CLIENTS

En milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2013
Clients Divers	98	91
Clients VEFA et VIR	38
Total	136	91

NOTE 13 - AUTRES ACTIFS COURANTS

En milliers d'Euros	31/12/2011	31/12/2012
Créances de TVA	153	60
Créances Impôt sur les sociétés		227
Loyers à encaisser	248	149
Autres créances d'exploitation	123	21
Etat produit à recevoir	6	32
Dépréciation des créances locataires et autres	(22)	(36)
Charges constatées d'avance	1	1
charges constatées d'avance VIR	7
Acomptes Fournisseurs	7	5
Total	523	459

NOTE 14 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2013	Variation
Comptes courants bancaires	492	2 385	1 893

NOTE 15 - CAPITAUX PROPRES

15-1 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital au 31 décembre 2013 est fixé à 1 673 940 € divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 € chacune. Il est entièrement libéré.

Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

15-2 ACHAT D'ACTIONS PAR CERTAINS SALARIÉS

Néant.

15-3 ACTIONS PROPRES

Sur les 3 derniers exercices	Nombre de titres	Valeur
31/12/2011	263	24 K€
31/12/2012	273	27 K€
31/12/2013	287	29 K€

En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.

A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois la Société COURTOIS S.A. a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI.

15-4 DÉLÉGATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ

Les délégations en cours sont celles décidées par l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2013 (cf. rapport annuel 2012).

NOTE 16 - RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions. (cf. Note 2-16)

En Euros	31/12/2012	31/12/2013
Résultat net du Groupe	733 552 E	356 383 E
Nombre d'actions	72 507	72 493
Résultat en Euros par actions	10,12 E	4,92 E

NOTE 17 - INSTRUMENTS FINANCIERS EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

17-1 INSTRUMENTS FINANCIERS ET EXPOSITION AUX RISQUES

Le principal risque concerne les emprunts souscrits dans l'activité de Rénovation d'Immeubles avec un taux variable indexé sur Euribor 3 mois. Ce risque sur les 12 mois de l'année 2013 est resté mesuré. Il s'agit essentiellement de prêts à 2 ans et suivi au jour le jour par la Direction. Par ailleurs l'endettement à long terme est principalement souscrit à taux fixe.

Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

17-2 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES LONG TERME

Ventilation par nature

	Au 31/12/2012			Au 31/12/2013
En milliers d'Euros	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	31/12/12	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	31/12/12
Emprunt auprès des Ets de Crédit	258	55	313	649	63	712
Financement du Stock Immobilier	4308		4308	4163		4163
Comptes courants	6		6	4		4
Dépôts et cautionnements reçus	150		150	144		144
Total	4722	55	4777	4960	63	5023

Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. Note 34).

17-3 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURT TERME MOINS DE 1 AN

Ventilation par nature

En milliers d'Euros	31/12/2012 moins de 1 an	31/12/2013 moins de 1 an
Emprunts auprès des Ets de crédit	63	145
Financement du stock immobilier	7 614	4 380
Dépôts et cautionnements reçus	20	4
Comptes courants et autres	172	1
Intérêts courus	64	50
Total	7 933	4 580

Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux essentiellement variables.

NOTE 18 - PROVISIONS

18-1 LONG TERME Néant.

18-2 COURT TERME

En milliers d'Euros	Ouverture	Dotations	Rep prov ulitilisées	Rep Prov non utilisées	Total au 31/12/2013
Provisions pour impôts	46				46
Total	46				46

NOTE 19 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2013
Dettes fournisseurs	137	71
Factures fournisseurs à recevoir	314	204
Total	451	275

Le montant des factures à recevoir concerne essentiellement des travaux habituels de rénovation des immeubles.

NOTE 20 - AUTRES PASSIFS COURANTS

En milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2013
Engagements de souscription (FCPR) (1)	65	65
Dettes de T.V.A	27	23
Dettes de T.V.A Stocks Rénovation Immeubles (2)	11	8
Autres dettes fiscales et sociales	62	114
Autres dettes d'exploitation (3)	1 170	467
Impôts sur les sociétés	142
Indemnités d'Immobilisation versée	60
Produits constatés d'avance VEFA VIR	214
Produits constatés d'avance	77	77
Total	1 828	754

(1) Les appels de fonds de BV3 (Banexi Ventures FCPR) ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005 sauf réinvestissement sur des lignes déjà existantes

(2) Dont 418 K€ TTC de commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus

(3) Concerne l'immeuble Ménilmontant à Paris

NOTE 21 - CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2013
Ventes immobilières Rénovation Immeubles (1)	7 629	7 769
Ventes immobilières intra-Groupe (2)		(220)
Loyers + charges (Rénovation Immeubles)	549	424
Loyers + charges (gestion immeubles)	1 055	1 096
Total	9 233	9 069

(1) Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris

(2) cf. Note 8 « immeubles de placement »

NOTE 22 - ACHATS CONSOMMÉS

Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks de la SFIC pour 5 931 K€ : - achats d'appartements, frais accessoires, travaux T.T.C ou H.T (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions, etc.

NOTE 23 - CHARGES DE PERSONNEL

Le Groupe n'emploie pas de salariés.

La Société Holding SAS RÉGIA (non consolidée) en charge de l'animation facture au Groupe COURTOIS ses divers services pour un montant 1 024 K€ enregistré dans le compte de résultat.

NOTE 24 - IMPÔTS ET TAXES

En milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2013
CET (CFE-CVAE)	(9)	(20)
Taxes Foncières	(83)	(84)
Taxe Bureaux	(22)	(3)
Autres impôts	(32)	(38)
Total	(146)	(145)

NOTE 25 - DOTATIONS AUX PROVISIONS

	Au 31/12/2013
En milliers d'Euros	Reprises	Dotations	Solde
Rénovation d'immeubles
Litige Locataire	1	(2)	(1)
Litige Créance		(113)	(113)
Stocks		(486)	(486)
Gestion immeubles
Litige Locataire		(13)	(13)
Total	1	(614)	(613)

NOTE 26 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

	Au 31/12/2013
En milliers d'Euros	Produits	Charges
Produits et charges divers	2	(2)
Jetons de présence		(48)
Pertes irrécouvrables locataires act Rénovation Immeubles		(4)
Variation de la juste valeur Imm de Placement	418	(66)
Remboursement Impôts
Total	420	(120)

NOTE 27 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

	Au 31/12/2013
En milliers d'Euros	Produits	Charges
Produits et charges divers	7	(7)
Encaissement indemnité d'immobilisation ( rénovation immeubles)	90
Dégrèvements Impôts (1)	175	(132)
Total	272	(139)

(1) SCI REMUSAT : cession du local à Croissy Beaubourg fin mars 2013, le résultat net est 43 K€ (cf. Note 8).

NOTE 28 - PRODUITS DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Non significatif.

NOTE 29 - COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

En milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2013
Intérêts d'emprunts	(14)	(33)
Intérêts sur le financement du stock	(346)	(190)
Total	(360)	(223)

NOTE 30 - TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

En milliers d'Euros	Ouverture	Variation	Clôture
Trésorerie Brute	492	1 893	2 385
Solde débiteurs et concours bancaires courants
Trésorerie nette	492	1 893	2 385
Endettement financier brut	(12 710)	3 107	(9 603)
Endettement financier net	(12 218)	5 000	(7 218)

NOTE 31 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	Au 31 décembre 2013
En milliers d'Euros par nature	Produits	Charges
Variation Juste Valeur BV3 (1)		(12)
Liquidation Tiap
Créance actualisée (Sortie de l'opération)	9
Rep et Dotations Tiap
Autres produits et charges financiers	2
Total	11	(12)

(1) Concerne les variations de la juste valeur des actifs financiers de la Société STP en normes IFRS.

NOTE 32 - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ET IMPÔT DIFFÉRÉ

32-1 COMPTE DE CHARGE

La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en NOTE 2-15.

32-2 LA PREUVE DE L'IMPÔT

En milliers d'Euros	31/12/2013
Résultat de l'ensemble consolidé	380
Charge d'impôt	213
Résultat consolidé avant impôts	593
Charge d'impôt théorique	198
Non déduction de jetons de présence	14
Non déduction de pénalités sur délai de revente (rénovation immeubles)	2
Moins-values non déductibles	4
Impôt sur les résultats des personnes physiques minoritaires	(5)
Charge d'impôt	213

32-3 IMPÔT DIFFÉRÉ

Variation du compte « Impôts Différés Passifs » :

	Au 31/12/2012		Au 31/12/2013
En milliers d'Euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Immobilisations corporelles
Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement		(2 344)		(2 522)
Incidence de réévaluation légale
Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé	36		57
Immobilisations financières
Immobilisations financières Groupe
Adoption de la juste valeur Immo financières	14		11
Actifs circulants
Retraitement des cessions inter actifs circulants
Divers
Charges déductibles lors du paiement	3		4
Déficit filiales
Coût de la distribution des filiales à recevoir
Total	53	(2 344)	72	(2 522)

Concernent essentiellement le passage aux normes IFRS avec l'option de la juste valeur sur les actifs et le retraitement des amortissements des comptes sociaux pour les immeubles de placement.

32-4 IMPÔT EXIGIBLE

Le montant de la créance au 31 décembre 2013, au titre de l'impôt sur les sociétés suite aux acomptes versés s'élève à 227 K€ pour COURTOIS S.A.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS S.A., FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 97 K€ au 31 décembre 2013.

NOTE 33 - PARTIES LIÉES

Pour le Groupe, l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :

1) la Société SAS RÉGIA

Cette société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis COURTOIS, est la mère de COURTOIS SA. SAS RÉGIA détient 52,49 % du capital de COURTOIS S.A. au 31 décembre 2013.

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la Société SAS RÉGIA, refacture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

• prestations de direction,
• prestations comptables, juridiques,
• prestations des charges locatives,
• prestations de gestion, financières, de déplacements y afférent,
• prestations loyers, etc.

En milliers d'Euros	31/12/2013
Montant des prestations dans le compte de résultat	1 024
Créances associées
Dettes associées (1)	48
Garanties données
Garanties reçues
Autres engagements reçus

(1) La facturation des prestations de services par la Société SAS RÉGIA (holding du Groupe) repose sur l'analyse des coûts engagés et comprend également une part variable calculée d'après le résultat consolidé avant impôt.

2) Rémunérations des dirigeants

Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune rémunération pour ses fonctions en dehors des jetons de présence. Cependant il est rémunéré pour son activité dans la Société SAS RÉGIA (holding du Groupe COURTOIS). Les rémunérations de votre Président par la Société RÉGIA vous sont communiquées ci-après :

Montant des rémunérations brutes :

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE	Montant au 31/12/2012 (en milliers d'Euros)		(en milliers d'Euros)	Montant au 31/12/2013
	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	184	184	184	184
Rémunération variable	53	31	27	53
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence (versés par COURTOIS S.A.)	4	4	4	4
Percoi et Pei	9	9	9	9
Retraite collective à cotisations définies	9	9	10	10
Avantages en nature (véhicule)	10	10	10	10
TOTAL	269	247	244	270

Au 31 décembre 2013 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la Société.

La rémunération de M. Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est déterminée de la façon suivante :

• une partie variable brute de 4,50 % basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices.

3) Les membres du Conseil d'Administration

Le Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration est de 47 K€ (cf. Note 5 du Rapport de Gestion).

NOTE 34 - ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

34-1 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AU PÉRIMÈTRE DU GROUPE CONSOLIDÉ

Néant.

34-2 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AU FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

34-2-1 Engagement donnés par la Société mère et des sociétés du Groupe.

A/ Par la Société mère COURTOIS S.A.

En milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2013	Nom
Caution de COURTOIS S.A. avec Hypothèque	1 800	1 800	BNP PARISBAS
Emprunt Travaux *	-	542	Caisse d'Épargne

B/ Par les sociétés du Groupe :

1 / SARL FIC

En milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2013	Nom
Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1)	11 296	8 543	BNP PARIBAS
Hypothèque conventionnelle en 2ème rang au titre des travaux	627		BNP PARIBAS

(1) Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 8 543 K€ en principal sur les biens financés susceptibles d'être majorés de 20 % au titre des frais et accessoires.

2 / SCI NORD INVEST

En milliers d'Euros	31/12/2012	31/12/2013	Nom
Emprunt Travaux *	141	114	BNP

* Garantie délégation de loyer

34-2-2 Engagements reçus par la Société mère et des sociétés du Groupe

Néant.

34-3 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS LIÉS AUX ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ OU DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

34-3-1 Engagements donnés

• Par la Société mère COURTOIS S.A. : néant.
• Par les sociétés du Groupe : SARL FIC sur les honoraires de gestion des immeubles :

En milliers d'Euros - Montant TTC	31/12/2012	31/12/2013
Immeuble Ménilmontant	5
Immeuble Didot	26
Immeuble Baudelique	34	11
Immeuble 4 cheminées	10
Total engagements sur les Honoraires	75	11

34-3-2 Engagements reçus :

• Par la Société mère : COURTOIS S.A. : néant.
• Par les sociétés du Groupe : SARL FIC caution Bancaire pour garantir les travaux :
• 1- de la surélévation de l'immeuble Ménilmontant Paris 20ème pour un montant de 23 K€.
• 2- pose d'un ascenseur pour un montant de 2 K€.

NOTE 35 - CONTENTIEUX

Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31 décembre 2013.

➢ SCI PORT INVEST : un locataire dans le 18ème arrondissement titulaire d'un bail commercial a été expulsé en janvier 2014 suite aux loyers impayés. Une provision a été constatée dans les comptes au 31/12/2013 pour un montant de 13 K€.

➢ En date du 20 janvier 2014, la Société FIC a été assignée par un de ses prestataires suite à un désaccord pour le paiement des commissions. Après examen des dettes et des créances réciproques le Conseil d'Administration réunit le 5 février 2014 a décidé à l'unanimité de faire valider sa position par tout moyen utile.

Pour les autres litiges en cours, il concerne essentiellement des procédures sur déplafonnement des loyers sur des baux commerciaux, fausse Loi 48, etc.

NOTE 36 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Cabinet Exco				Cabinet Mazars
Exercice au 31 décembre 2013 (1)	Montant		%		Montant		%
	2012	déc-13	2012	déc-13	2012	déc-13	2012	déc-13
Audit
* Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	22	22	69%	69%	22	22	69%	58%
- Filiales intégrées globalement	10	10	31%	31%	10	10	31%	26%
* Commissariat certification Rapport RSE
* Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
Certification rapport RSE						6		16%
Sous Total	32	32	100%	100%	32	38	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Total	32	32	100%	100%	32	38	100%	100%

(1) Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

NOTE 37 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES ANNUELS

Néant.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31/12/2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport, relatif à l'exercice clos le 31/12/2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la Société COURTOIS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 2.1 et 2.6 de l'annexe précisent que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation pour estimer la juste valeur des immeubles de placement.

Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts immobiliers indépendants compte tenu du marché à la date d'arrêté des comptes et à nous assurer que la juste valeur des immeubles retenue est conforme à celle figurant dans les expertises transmises.

La note 2.8 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la l'évaluation et à la dépréciation des stocks.

Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables retenues ainsi qu'à valider, le cas échéant, les modalités d'estimation et de mise en œuvre des dépréciations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de Gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Toulouse, le 24 mars 2014.

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

C O M P T E S S O C I A U X AU 31 DÉCEMBRE 2013

ACTIF

En KEuros
ACTIF	Notes	31-déc-13	31-déc.-12
Actif immobilisé		9 579	10 708
Immobilisations incorporelles	II-1
Immobilisations corporelles	II-1.1.4
Immeubles de placement	II-1.1.3	1 072	536
Immobilisation corporelle en cours	II-1.1.3		598
Immobilisations financières	II-1.1.5	8 507	9 574
Actif circulant		1 142	187
Stocks	II-4
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation	II-3	228	104
Valeurs mobilières de placement	II-5	21	19
Disponibilités		893	64
Total de l'actif		10 721	10 895

PASSIF

En KEuros
PASSIF	Notes	31-déc-13	31-déc-12
Capitaux propres	II-7	9 129	8 935
Capital	II-6	1 674	1 674
Prime d'apport		455	455
Réserve légale		185	185
Réserves réévaluation		115	115
Autres réserves		6 200	6 078
Report à nouveau		1	1
Résultat		499	427
Provisions réglementées	II-8
Provisions pour risques	II-9
Dettes	IV-1	1 592	1 960
Emprunts et dettes financières	II-10	547	1
Fournisseurs et comptes rattachés	IV-1	95	6
Autres dettes et comptes de régularisation	IV-1	950	1 953
Total du passif		10 721	10 895

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2013

En KEuros
	Notes	31-déc-13	31-déc-12
CA- Loyers et charges locatives		627	600
CA- Autres prestations de services		3	7
Autres produits d'exploitation
Reprise amort, et prov trans de charge
Total produits d'exploitation	III-1	630	607
Charges externes	III-2	(290)	(254)
Charges de personnel		(1)	(37)
Impôts et taxes		(32)	(23)
Autres charges d'exploitation		(47)	(49)
Dotations aux amortissements		(52)	(14)
Dotations aux provisions
Total charges d'exploitation		(422)	(377)
Résultat d'exploitation		208	230
Produits financiers		324	341
Charges financières		(37)	(53)
Résultat financier	III-4	287	288
Résultat courant avant impôt		495	518
Produits exceptionnels		3	16
Charges exceptionnelles		(11)	(3)
Résultat exceptionnel	III-3	(8)	13
Impôts sur les résultats	III-5	12	(104)
Résultat net		499	427

57

AU 31 DECEMBRE 2013

PREAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2013 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2012 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 10 721 KE.

Le résultat comptable net est un bénéfice de 499 KE. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 19 mars 2014 par le Conseil d'Administration.

I - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, COMPARABILITE DES COMPTES, FAITS CARACTERISTIQUES

1-Faits caractéristiques

Immeuble « rue de Rémusat à Toulouse », les négociations achevées, le bail a été renouvelé sur 9 ans dont 6 ans ferme. Le loyer annuel de 627 K€ est en progression de plus de 4,58 %.

En sa qualité de bailleur COURTOIS S.A. a accepté de prendre partiellement en charge des travaux de mise en conformité pour un montant de 598 K€ TTC. Les travaux ont été réceptionnés en mai 2013. Ce montant était enregistré en immobilisations en cours au 31 décembre 2012.

2-Référentiel, principes et méthodes d'évaluation, changement de méthode comptable

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• Continuité d'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices ;

et conformément au règlement CRC 99-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :

a) Immobilisations et Amortissements

1- Immeubles de placement

La méthode retenue par COURTOIS S.A au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables.

Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n'ont pas été reconstituées.

En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif.

Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur brute à leur coût d'acquisition, augmentée des réévaluations antérieures pratiquées.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d'expertise au 31 décembre 2013 est supérieure à la valeur nette comptable.

2 - Autres immobilisations

Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.

b) Immobilisations Financières

1- Titres de participation

Sont classées en titres de participation les parts et les actions détenues principalement dans les sociétés locatives, les sociétés de vente et de rénovation d'immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition.

Leur valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la quotepart des capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plus-values latentes sur actifs immobiliers détenus dans les sociétés locatives (immeubles de placement) corrigé éventuellement des plus-values latentes par les biais d'expertises indépendantes réalisées annuellement.

2 - Titres de placement

Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion.

Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice.

c) Créances rattachées à des participations

Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque la société objet de la participation présente une situation nette négative.

d) Provisions pour risques

Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment,

des demandes reçues et de l'avancement des procédures.

e) Dépréciations de l'actif circulant

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

f) Actions propres

• La société détient au 31 décembre 2013 :
• 88 actions propres comptabilisées sous la rubrique
• « Autres Immobilisations Financières »,
• 199 actions propres suite à la mise en œuvre du contrat de liquidité comptabilisées sous la rubrique « Valeurs Mobilières de Placement ».

g) Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

h) Identité de la Société Mère consolidante

Société : COURTOIS S.A. Forme : Société Anonyme Capital de : 1 673 940 € Siège social : 3 rue Mage -31000 Toulouse Siret : 540 802 105 00200

II - NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

1-Actif immobilisé

• 1.1 Actif Immobilisé (immobilisations brutes)
• 1.2 Amortissements et dépréciations d'actif
• 1.3 Immeubles de placement
• 1.4 Autres Immobilisations corporelles 1.5 Immobilisations financières
• 2-Echéances des créances
• 3-Autres Immobilisations Financières

4-Stock et en cours

5-Valeurs mobilières de placement

6-Capital social

7-Variation des capitaux propres

8-Provisions réglementées

9-Provisions pour risques

10-Emprunts et dettes

11-Autres informations

III - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

• 1-Chiffre d'affaires
• 2-Charges et produits d'exploitation
• 3-Résultat Financier
• 4-Charges et produits exceptionnels
• 5-Résultat et impôts sur les bénéfices

IV - AUTRES INFORMATIONS

• 1-Echéances des dettes
• 2-Evénements postérieurs à la clôture
• 3-Engagements donnés ou reçus
• 4-Société consolidante, filiales et participations
• 5-Parties liées
• 6-Les membres du Conseil d'Administration

7-Effectif

• 8-Dirigeants
• 9-Honoraires Commissaires aux Comptes

II - NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN

2-1 ACTIF IMMOBILISÉ

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

2-1-1 Immobilisations brutes en KE

Actif immobilisé	Au 31/12/2012	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2013
Immobilisations incorporelles	10			10
Immobilisations corporelles	1 709	598	(186)	2 121
Immobilisations en cours	598		(598)	0
Immobilisations financières	10 872		(1056)	9 816
Autres immobilisations financières	8			8
TOTAL	13 197	598	(1840)	11 955

Immeuble rue de Rémusat : suite au protocole signé et à la signature du renouvellement du bail fin 2012, nouveaux composants pour un montant de 598 KE et sortie des anciens composants pour 186 K€. Le montant de 598 KE avait été enregistré au 31/12/2012 en immobilisations en cours.

2-1-2 Amortissements et dépréciations d'actif en KE

Amortissements et provisions	Au 31/12/2012	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2013
Immobilisations incorporelles	(10)			(10)
Immobilisations corporelles	(1171)	(52)	175	(1048)
Titres mis en équivalence
Immobilisations financières	(1307)	(11)		(1318)
TOTAL	(2488)	(63)	175	(2376)

2-1-3 Immeubles de Placement en KE

Nature des biens immobilisés	Montant	Base Amortissable	Amortis.	Valeur nette	Durée
Terrain Rémusat	412			412	Non amortiss.
Total Terrain	412			412
Bâtiment Principal	543	72	(485)	58	44 ans
Bâtiment Annexe	42	6	(37)	5	44 ans
Ravalement Façade arrière	20	3	(18)	2	25 ans
Zinguerie façade arrière	18	2	(17)	1	25 ans
Menuiseries façade arrière	44	8	(39)	5	25 ans
Toiture	116	15	(107)	9	24 ans
Zinguerie façade avant	12	2	(11)	1	14 ans
Menuiseries façade avant	151	20	(144)	7	14 ans
Façade ravalement avant	76	10	(72)	4	14 ans
Nettoyage façade avant	53	53	(41)	12	7 ans
Electricité mise en conformité	508	508	(34)	474	15 ans
Chauffage mise en conformité	90	90	(8)	82	12 ans
Total Constructions	1 673	789	(1 013)	660
Total	2 085	789	(1 013)	1 072

2-1-4 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN KE

Nature des biens immobilisés	Montant		Amortis.		Valeur nette	Durée
Aménagement siège social		36		(36)	-	De 10 à 15 ans
TOTAL		36		(36)	-

2-1-5 Immobilisations Financières

Titres de participation

La valeur brute et les dépréciations sont détaillés dans le tableau suivant :

En KEuros Titres de Participation	% de détention	Nombre de Titres	A l'ouverture	Acquisitions	Cessions	Au 31/12/2013
S.F.I. COURTOIS	99,99	249 985	3 948			3 948
S.T.P.	99,96	15 993	2 439			2 439
AMPERE STRATEGE	1	1 000	1			1
NORD INVEST	1	120	18			18
PORT INVEST	3	3	6			6
Sous Total			6 412			6 412
Créances rattachées à des participation			A l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2013
S.F.I. COURTOIS	99,99	249 985	4 433		1 055	3 378
Sous Total			4 433		1 055	3 378
Autres titres immobilisés
TIAP			27			27
Sous Total			27			27
Total Valeur Brute			10 872		1 055	9 817
Autres Immobilisations finan
Actions propres		88	8			8
Sous total		88	8			8
Dépréciations			A l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2013
Titres de participations			(1 307)	(11)		(1 318)
Actions Propres
Autres
Total Dépréciations			(1 307)	(11)		(1 318)
Valeur nette			9 574	(11)	1 055	8 507

La provision sur les titres de participation concerne essentiellement la Société STP.

2-2 ECHÉANCE DES CRÉANCES (EN KE)

Libellé	- 1 an	+ 1 an – 5 ans	Au 31/12/2013
Groupe	3 378		3 378
Etat	227		227
Autres
Total	3 605		3 605

2-3 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (ACTIONS PROPRES DÉTENUES)

Actions Propres : aucun mouvement pour l'exercice 2013 n'est à mentionner, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 88 pour une valeur de 8 KE.

2-4 STOCK ET EN COURS Néant

2-5 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (CONTRAT DE LIQUIDITÉ) AU 31 DÉCEMBRE 2013

Contrat de liquidité COURTOIS S.A.

Nombre de titres = 199

Valeur en Euros = 20 948 E

Le 18 février 2008, la société COURTOIS S.A. a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité :

• 30 000 E

Un nouveau programme de rachat d'actions propres sera mis en œuvre au cours de l'exercice 2014.

Soit 72 780 actions de 23 E de nominal.

2-7 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En KEuros	Capital	Prime d'émis sion	Réserve Légale	Réserve Réévaluation	Autres Réserves	Réport à nouveau	Résultat de l'exercice
Au 31/12/2012	1 674	455	185	115	6 078	1	427
Affectation du résultat						(1)	(427)
Actions propres						1
Autres					122		499
Au 31/12/2013	1 674	455	185	115	6 200	1	499

2-8 PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Néant.

2-9 PROVISION POUR RISQUES

Néant.

2-10 EMPRUNTS ET DETTES

Ventilation par nature

En KEuros	31/12/2012	31/12/2013
Emprunts auprès des établissements de crédit	1	542
Intérêts courus		5
Total	1	547

La Société COURTOIS S.A. au 31 décembre 2013 est endettée à taux fixe à hauteur de 542 K€ concernant les travaux de mise en conformité d'un montant de 598 K€ de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse ».

2-11 AUTRES INFORMATIONS

Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice.

III - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

3-1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Les produits d'exploitation sont essentiellement constitués de loyers pour 627 KE et de facturation de prestations administratives intra-Groupe pour 3 KE.

3-2 CHARGES ET PRODUITS D'EXPLOITATION

Les charges d'exploitation s'élèvent en 2013 à 422 KE contre 377 KE en 2012. L'augmentation de charges provient essentiellement de la hausse des dotations aux amortissements suite à l'entrée des nouveaux composants à l'actif pour un montant de 598 KE.

3-3 RÉSULTAT FINANCIER

Les produits financiers s'élèvent à 324 KE et sont composés principalement des revenus de participation pour 301 KE.

3-4 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En KEuros	31/12/2012	31/12/2013
Produits Exceptionnels	16	3
Charges Exceptionnelles	(3)	(11)
Total	13	(8)

Les produits et charges exceptionnels concernent le boni et mali sur le contrat de liquidité et la sortie du composant à l'actif en valeur comptable nette pour 10 KE.

3-5 RÉSULTAT ET IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Le taux de base de l'impôt sur les Sociétés en France au 31 décembre 2013 est de 33,33 %.

Le Résultat de l'exercice 2013 s'élève à 499 KE.

L'impôt sur les sociétés enregistre un produit d'un montant de +12 KE.

Le montant de la créance au 31 décembre 2013, au titre de l'impôt sur les sociétés suite aux acomptes versés, s'élève à 227 KE.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 97 KE au 31 décembre 2013.

IV - AUTRES INFORMATIONS

4-1 ECHÉANCES DES DETTES

En KEuros	- 1 an	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	Total au 31/12/13
Emprunts	84	439	24	547
Fournisseurs et autres	102			102
Groupe	943			943
Total	1 129	439	24	1 592

4-2 EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

4-3 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

4-3-1 Engagements donnés ou reçus liés au financement de la Société

4-3-1-1 Engagements donnés

En KEuros	31/12/2012	31/12/2013	Nom
Caution de COURTOIS S.A. avec Hypothèque	1 800	1 800	BNP PARIBAS
Promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33 rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 30/07/2012	12	-	Caisse d'Épargne
Emprunt Travaux *	-	542	Caisse d'Épargne

* garantie délégation de loyer

4-3-1-2 Engagements reçus

Néant.

4-3-2 Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la société

4-3-2-1 Engagements donnés

Néant.

4-3-2-2 Engagements reçus

Néant.

4-4 SOCIÉTÉS CONSOLIDANTE, FILIALES, PARTICIPATIONS ET ENTREPRISES LIÉES

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS - COURTOIS S.A. est la Société mère d'un Groupe consolidé (en Euros)

Filiales et participations	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
S.T.P. (1)	1 131 107	99.96	2 438 117	1 120 802	-	-	-	(27 862)
SFI COURTOIS	6 675 433	99.99	3 948 200	3 948 200	3 377 766	-	8 193 196	(103 191)	299 982
NORD INVEST	1 851 860	1	18 295	18 295	-	-	53 386	22 471	182
PORT INVEST	194 607	3	6 174	6 174	-	-	42 291	(11 199)	529
AMPÈRE	93 333	1	1 220	1 220	-	-	53 998	(2 902)	-

(1) Résultat de la Société SARL S.T.P au 30 juin 2013 date du dernier exercice clos.

4-5 PARTIES LIÉES

Les entreprises liées sont :

• Les filiales cf. « Immobilisations Financières » au 2-1-5.
• la Société SAS RÉGIA Société mère de COURTOIS S.A. qui détient 52,49 % de son capital au 31 décembre 2013.

4-5-1 SAS RÉGIA

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de Société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la Société SAS RÉGIA, refacture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :

• prestations de direction,
• prestations comptables, juridiques,
• prestations des charges locatives,
• prestations de gestion, financières, de déplacements y afférent,
• prestations loyers, etc...

La rémunération de RÉGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est refacturée selon des clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.

En milliers d'Euros	Au 31/12/2013
Montant des prestations dans le compte de résultat	125
Créances associées	-
Dettes associées (1)
Garanties données	-
Garanties reçues	-
Autres engagements reçus	-

4-6 LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(cf. Note 6 du rapport de gestion) Le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration s'élève à 47 KE.

4-7 EFFECTIF

2011 : 1 2012 : 1 2013 : Néant

4-8 DIRIGEANTS

Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune rémunération pour ses fonctions en dehors des jetons de présence. Il est rémunéré pour son activité dans la Société SAS RÉGIA holding du Groupe COURTOIS, (cf. Note 6-2 du Rapport de Gestion).

Au 31 décembre 2013, COURTOIS S.A. n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la Société.

4-9 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte de résultat TTC.

• ➢ Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 45 KE
• Cabinet Exco: 22,50 KE
• Cabinet Mazars : 22,50 KE
• ➢ Certification rapport sociétal et environnemental (RSE) pour un montant de 6 KE
• Cabinet Mazars : 6 KE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2013 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société COURTOIS S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 2.b et 2.c de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des participations et créances rattachées à des participations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Toulouse, le 24 mars 2014.

Les Commissaires aux Comptes

65

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2013

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

CONVENTIONS CONCLUES AVEC LA SOCIÉTÉ RÉGIA

➢ Convention de prestations administratives conclue avec la SAS RÉGIA

Personnes concernées :

Madame COURTOIS DE VIÇOSE, représentant de la SAS RÉGIA, Administrateur de COURTOIS S.A et Monsieur COURTOIS de VIÇOSE.

Nature et Objet :

a) En qualité de Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la Société RÉGIA réalise des prestations de services dans les domaines suivants :

• Direction,
• Finance et comptabilité,
• Informatique,
• Personnel.

La rémunération de RÉGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10 %, réparti en fonction des heures passées entre les différentes sociétés du Groupe bénéficiant de ces prestations. Ces coûts incluent la rémunération fixe versée à Monsieur Jean-Louis COURTOIS De VIÇOSE. La rémunération de RÉGIA fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceux-ci diffèrent de plus ou moins 5 % des coûts estimés.

b) Ces mêmes clefs de répartition sont appliquées pour la refacturation des loyers du siège au Groupe COURTOIS pour un montant de 27 K€.

La Société SAS RÉGIA conserve à sa charge une quote-part des loyers de 1,20 %.

Modalités de calcul :

Conformément aux décisions antérieures de votre Conseil d'Administration, la refacturation des prestations réalisées par RÉGIA s'élève à compter du 1er janvier 2013 à 828 K€ HT par an (hors loyer) et se répartit entre les sociétés du Groupe selon les clés de répartition suivantes :

NOM	%	MONTANT EN KE
SA COURTOIS	12,23 %	101 KE
SARL FIC	84,84 %	702 KE
SARL STP	0,34 %	3 KE
SCI	2,59 %	21 KE

Les prestations facturées par la Société RÉGIA à la Société COURTOIS S.A. sur l'exercice 2013 s'élèvent ainsi à 120 865 € TTC (soit 101 K€ HT) au titre des prestations administratives et 3 906 € TTC au titre du loyer.

Votre Conseil d'Administration du 30 octobre 2013 a autorisé, pour une durée d'un an à effet du 1er janvier 2014, le renouvellement par tacite reconduction de cette convention, selon les mêmes montants et les mêmes clefs de répartition que celles-ci-dessus mentionnées.

Il est rappelé que la SAS RÉGIA, actionnaire de COURTOIS S.A., rémunère Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, et refacture au Groupe COURTOIS cette rémunération ainsi que les charges sociales afférentes dans le cadre de la prestation administrative. Cette rémunération inclut :

• Une rémunération brute fixe annuelle de 184 016 €,
• Un avantage en nature annuel de 10 476 €,

• Une rémunération brute variable (prime d'intéressement) correspondant à 4.5 % du résultat consolidé du Groupe COURTOIS, avant impôt. Votre Conseil d'Administration du 17 mars 2009 a expressément prévu, le cas échéant, de neutraliser tout changement de méthode dans le calcul de cette rémunération variable.

Par ailleurs, pour des raisons de simplification et d'efficacité, la salariée portée par la Société COURTOIS S.A. a été transférée, à compter du 1er janvier 2013, à la Société RÉGIA.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTIONS CONCLUES AVEC LA SOCIÉTÉ RÉGIA

➢ Facturation de la rémunération variable de Monsieur COURTOIS De VIÇOSE

Nature et Objet : Facturation par RÉGIA au Groupe COURTOIS de la rémunération variable de Monsieur COURTOIS de VIÇOSE.

Modalités de calcul et de répartition entre les Sociétés du Groupe :

Votre Conseil d'Administration du 27 octobre 2009 a autorisé à partir du 1er janvier 2010 la facturation de la prime d'intéressement versée au Président répartie sur COURTOIS S.A. et la Société FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC) selon les modalités et clés de répartition prévues aux contrats d'animation et de prestations de services intragroupe étant précisé que la contribution proprement dite de la FIC comprendra également celle de ses filiales, celle de COURTOIS S.A. comprendra celle de sa filiale STP.

Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé, à compter du 1er janvier 2013, la refacturation à la Société FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS de la totalité de cette part variable charges comprises plus TVA.

➢ Rémunération des avances en compte courant consenties par la Société RÉGIA à la Société COURTOIS S.A.

Nature, objet et modalités : Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé votre Société à rémunérer les avances en compte courant consenties par la Société RÉGIA à votre Société au taux REFI à effet du 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Les avances en trésorerie consenties par la Société RÉGIA en faveur de COURTOIS S.A. ont été intégralement remboursées au 31 décembre 2013. Les intérêts comptabilisés à ce titre en charges sur l'exercice 2013 s'élèvent à 87 €.

CONVENTION CONCLUE AVEC LA SARL SFIC

➢ Rémunération des avances en compte courant consenties par la Société COURTOIS S.A. à la Société SFIC

Nature, objet et modalités : Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé la rémunération des avances en compte courant consenties par la Société COURTOIS S.A. à la SARL FIC au taux REFI à effet du 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Les avances en trésorerie consenties par COURTOIS S.A. en faveur de la SARL FIC s'élèvent au 31 décembre 2013 à 3 377 766 €. Les intérêts comptabilisés à ce titre en produits sur l'exercice 2013 s'élèvent à 20 875 €.

➢ Caution hypothécaire

Votre Conseil d'Administration du 28 août 2013, pour faire suite aux séances successives des 12 janvier 1998, 16 novembre 2001, 19 octobre 2004, 11 octobre 2005, 12 octobre 2006, 2 août 2007, 24 juillet 2008, 31 août 2009, 31 août 2010 et du 31 août 2011 et 29 août 2012, a autorisé votre Société à renouveler la caution hypothécaire sur l'immeuble du 33 rue de Rémusat en garantie d'une ouverture de crédit de 1 800 K€, contractée par la SFIC.

Cette caution, renouvelée pour un an avec prise d'effet au 1er octobre 2013 et jusqu'au 30 septembre 2014, est rémunérée au taux de 0,15 %.

CONVENTION CONCLUE AVEC LA SOCIÉTÉ STP

➢ Rémunération des avances en compte courant consenties par la Société STP à la Société COURTOIS S.A.

Nature, objet et modalités : Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé la rémunération des avances en compte courant consenties par la Société STP à la Société COURTOIS S.A. au taux REFI à effet du 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.

Les avances en trésorerie consenties par la SARL STP en faveur de votre Société s'élèvent au 31 décembre 2013 à 942 907 €. Les intérêts comptabilisés à ce titre en charges sur l'exercice 2013 s'élèvent à 5 168 €.

CONVENTION CONCLUE AVEC LA SARL SFIC, LES SCI BONNEFOY ET CAUDRA

Nature, objet et modalités : Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé la conclusion d'une nouvelle convention d'intégration fiscale entre les Sociétés COURTOIS S.A., SFIC, les SCI BONNEFOY et CAUDRA pour une durée de 5 ans (1er janvier 2013/31 décembre 2017), renouvelable par tacite reconduction, par période de 5 ans.

Cette convention place la SARL FIC, la SCI BONNFOY et la SCI CAUDRA dans la situation qui aurait été la leur si elles avaient été assujetties distinctement, la Société mère COURTOIS S.A. étant seule redevable dudit impôt.

CONVENTION CONCLUE AVEC LA CAISSE D'EPARGNE MIDI-PYRÉNÉES

Nature, objet :

Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé votre Société à contracter un prêt auprès de la Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées en vue de financer les travaux de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse ».

Modalités :

Ce contrat de prêt est souscrit pour un montant de 600 K€ avec un taux fixe de 3.40 % l'an pour une durée de 7 ans.

b)sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

CONTRAT DE RETRAITE COLLECTIVE

Votre Conseil d'Administration du 15 Octobre 2007 a autorisé la mise en place d'un contrat de retraite collective à cotisations définies, d'un Plan d'Epargne Retraite Collective Interentreprise et d'un contrat d'indemnités conventionnelles de fin de carrière visant à financer le passif social et l'ensemble des engagements de retraite imposés par la convention collective de l'immobilier.

Dans ce contexte, votre Conseil d'Administration a autorisé ce même 15 Octobre 2007 que l'ensemble des cotisations et abondements pris en charge soient inclus dans la convention de refacturation de prestations intragroupe à effet du 1er Octobre 2007.

Ce contrat, toujours en vigueur au 31 décembre 2013, ne contient aucun engagement financier.

Fait à Toulouse, le 24 mars 2014.

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

MAZARS Luc KEMPENICH

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A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E DU 15 MAI 2014

ORDRE DU JOUR

A CARACTÈRE ORDINAIRE :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
• Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
• Nomination de Monsieur Olivier THIREAU en remplacement de Monsieur Michel VAUX aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant,
• Renouvellement de RÉGIA SAS en qualité d'Administrateur,
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.

A CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE :

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une Société du Groupe) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
• Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail
• Prorogation de la durée de la Société Modification corrélative de l'article 5 des statuts,
• Elévation de la limite d'âge des Administrateurs Modification corrélative de l'article 14 des statuts,
• Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE RÉSOLUTIONS

A CARACTÈRE ORDINAIRE :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 499 115,29 e.

Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 356 383 e.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de la façon suivante :

Origine

- Bénéfice de l'exercice	499 115,29 E
- Report à nouveau	907,20 E

Affectation

- Autres réserves	245 292,49 E
- Dividendes	254 730,00 E

Se décomposant comme suit : Premier dividende 83 697 E Super dividende 171 033 E

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,50 e, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2014.

Le paiement des dividendes sera effectué le 27 mai 2014.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
AU TITRE DE L'EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
2010	305 676 €* Soit 4,20 € par action	_	_
2011	305 676 €* Soit 4,20 € par action	_	_
2012	305 676 €* Soit 4,20 € par action	_	_

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Nomination de Monsieur Olivier THIREAU en remplacement de Monsieur Michel VAUX aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale nomme Monsieur Olivier THIREAU en remplacement de Monsieur Michel VAUX, démissionnaire, aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Olivier THIREAU a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution - Renouvellement de RÉGIA SAS en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler la Société RÉGIA SAS en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225- 209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois

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aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect du règlement général de l'AMF et spécialement dans le cadre de l'article 231-40 dudit règlement si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 150 e par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 1 091 700 e.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

A CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE :

Huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 mai 2016, la durée de validité de la présente autorisation,

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4. Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 E, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

1. Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

2. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

2. d'actions ordinaires,

3. et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,

4. et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

2. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 E.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d'euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

1. En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1., le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

• Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

• Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L 225-136 :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

2. d'actions ordinaires,

3. et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,

4. et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

2. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 E.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la douzième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d'euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la douzième résolution.

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

2. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

3. Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

4. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1., le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

5. limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ,

6. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

2. d'actions ordinaires,

3. et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,

4. et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

2. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la onzième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions €.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la onzième résolution.

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.

2. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.

3. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1., le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

4. limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,

5. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

7. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution – Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dixième à douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.

Quatorzième résolution - Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

5. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 40 000 E , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution - Prorogation de la durée de la Société – Modification corrélative de l'article 5 des statuts

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, de proroger par anticipation la durée de la Société, pour une nouvelle période de 99 années à compter de la présenté Assemblée, soit jusqu'au 14 mai 2113.

L'Assemblée Générale, décide de modifier corrélativement l'article 5 des statuts comme suit :

« ARTICLE 5- DUREE

La durée de la Société initialement fixée à 99 années à compter du 6 septembre 1919 a été prorogée pour une nouvelle période de 99 ans par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2014. Elle expirera donc le 14 mai 2113, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. »

Dix-septième résolution – Elévation de la limite d'âge des Administrateurs- Modification corrélative de l'article 14 des statuts

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d'élever la limite d'âge statutaire prévue pour les Administrateurs afin de porter de 75 à 80 ans, l'âge que ne peuvent dépasser le tiers des Administrateurs.

L'Assemblée Générale, décide de modifier corrélativement le second alinéa du paragraphe 14.2 de l'article 14 des statuts comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le nombre des Administrateurs ayant atteint l'âge de quatrevingts ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. »

Dix-huitième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 15 MAI 2014 – RÉSOLUTION N° 8

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en oeuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Toulouse, le 24 mars 2014.

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

76

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 15 MAI 2014 – RÉSOLUTION N° 10

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières (i) donnant accès au capital de la Société ou, conformément à l'article L.228- 93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises ne pourra être supérieur à 800 000 e.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d'euros.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la compétence pour décider une émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Conseil d'Administration ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons pas donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance..

Fait à Toulouse, le 24 mars 2014.

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 15 MAI 2014 – RÉSOLUTION N° 11

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises ne pourra être supérieur à 800 000 e, étant précisé que ce plafond est commun avec celui décrit à la 12ème résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est commun avec celui décrit à la 12ème résolution.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Toulouse, le 24 mars 2014.

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

MAZARS Luc KEMPENICH

77

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU

CAPITAL SOCIALAVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR UNE OFFRE VISÉE AU II DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 15 MAI 2014 – RÉSOLUTION N° 12

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider d'une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, pour les montants suivants :

• Le montant nominal global des actions ordinaires émises ne pourra excéder 670 000 € ; étant précisé qu'il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la onzième résolution,

• Le nominal des titres de créance susceptible d'être émis ne pourra excéder 5 millions d'euros ; ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances prévu à la onzième résolution, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission des actions et/ou de valeurs mobilières qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Toulouse, le 24 mars 2014.

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL DANS LA LIMITE DE 10 % EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 15 MAI 2014 – RÉSOLUTION N° 14

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et L.228- 92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la décision d'émission, sur rapport du commissaire aux apports, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la délégation objet de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de l'Assemblée du 15 mai 2014, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois tous pouvoirs aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les opérations d'émission seraient réalisées.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Fait à Toulouse, le 24 mars 2014.

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS DE PLANS D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 15 MAI 2014 – RÉSOLUTION N° 15

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de ces opérations.

Il est précisé que :

• Le total des augmentions de capital décidées, en vertu de la présente résolution, ne devra pas excéder 40 000 €.
• Le prix des actions à émettre ne pourra pas être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code de travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
• En application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du Travail, le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de Groupe, et/ou, le cas échéant, de la décote.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Fait à Toulouse, le 24 mars 2014.

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET