Groupe Pizzorno Environnement

Management Reports • Jun 9, 2014

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2013

S O M M A I R E

• 1. Rapport de gestion 2013
• 2. Rapport du Président du conseil d'administration rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société
• 3. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d'administration
• 4. Comptes consolidés 2013
• 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2013
• 6. Comptes sociaux 2013
• 7. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2013
• 8. Attestation des Commissaires aux comptes relative au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
• 9. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
• 10. Rapport des commissaires aux comptes faites en application de l'article L.823-12 du Code de Commerce
• 11. Rapport des Commissaires aux comptes sur les documents et rapports prévus dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises
• 12. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise
• 13. Attestation des responsables du rapport financier annuel 2013

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

G. P. E.

Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN

___________________

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 27 JUIN 2014

Chers Actionnaires,

Conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, vous êtes réunis en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour prendre connaissance du rapport d'activité de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, pour que soient soumis à votre approbation le bilan et les comptes dudit exercice, et enfin que vous soit présenté le présent rapport du conseil d'administration sur l'activité et la situation du Groupe (le "Groupe").

Vous aurez également à vous prononcer, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, sur un projet d'augmentation du capital de la Société réservée aux salariés en application de l'alinéa 2 de l'article L.225- 129-6 du Code de commerce.

Les convocations vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, qui vous sont présentés, ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable, et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

SOMMAIRE

1.1 Situation, évolution et activités du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre .2013 6
A - Activité Propreté (Collecte / Transport / Nettoiement / Valorisation / DIB / Divers) 6
B - Activité Traitement 7
C - Sur l'ensemble de nos activités 8
D - Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 8
Les contentieux relatifs à l'exploitation de l'installation de stockage de Bagnols en Forêts. 8
Les contentieux relatifs à l'exploitation de l'installation de stockage du Balançan. 9
Le contentieux social sur l'établissement mauritanien de Dragui-Transport. 10
1.2. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe 11
1.3. Les activités du Groupe en matière de recherche et de développement 12
1.4. Les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi 12
1.5. Indicateurs clés en matière d'environnement 12
1.6. Indicateurs clés en matière sociale 12
d'instruments financiers (article L.225-100 du Code de commerce) 12
Risques divers 12
Risques de crédit 13
Risques environnementaux 13
Risques juridiques 13
Risque de liquidité 13
Risque de change 14
Risque de taux d'intérêts 14
Risque sur actions 15
1.7. Analyse objective et exhaustive, description des risques principaux, utilisation Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires12 Principaux risques et incertitudes auxquels est confronté le Groupe 12 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par le Groupe 15 1.8. Présentation des comptes consolidés. 15 Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce) 15 2. Activité de la société………………………………………………………………16 2.1. Situation, évolution et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé 17 Activités de la Société 17 Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé 17 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 17

d'instruments financiers (article L.225-100 du Code de commerce) .................................. 17 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires .................................................................................................................................................... 17

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 17 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société 17
2.3. Examen des comptes annuels de la Société (articles L.225-100, L.232-1 et R.225-102 du Code de commerce) 17
Les modifications apportées aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes (article L.236-6 du Code de commerce) 18 Bilan 18
Compte de résultat 18 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice écoulé et fixation du dividende 19
Dépenses de nature somptuaire (article 223 quater du Code général des Impôts) 19 Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce) 19 Tableau des résultats des cinq derniers exercices (Article R.225-102 du Code de commerce) 20 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs20
2.4. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de la Société (articles L.232-1 et R.225-102 du Code de commerce) 20
2.5. Les activités de la Société en matière de recherche et de développement 20
2.6. Les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi 20
2.7. Conventions visées AUX articleS L.225-38 et suivants du Code de commerce 21
2.8. Conseil d'administration et Commissariat aux comptes 21 Quitus 21
Direction générale de la Société (article R.225-102 du Code de commerce) 21 Termes des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes 21 Mandats et fonctions des mandataires sociaux exercées au cours de l'exercice clos (L.225-102-1 du Code de commerce) 22
Rémunération et avantages perçus de la Société exprimés en brut 23 Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs (article L.225-45 du Code de
commerce) 24 Rémunération et avantages perçus des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce 25
Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2013 25
2.9. Activité des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle 26
2.10. État et évolution des participations et contrôles de la Société sur d'autres sociétés 26 Tableau des filiales consolidées 26
Nous vous rappelons qu'en décembre 2012, la Société a participé à la constitution des sociétés suivantes : 26
1. ZEPHIRE, à hauteur de 50,5 % dans le cadre de l'exécution de la convention de délégation de service public pour l'exploitation de l'UVE du SITTOMAT. 26 2. STAR, filiale à 100 % créée pour l'exécution de la convention de délégation de service public
pour l'exploitation du centre de tri d'Athanor. 26 Filiales non consolidées 26
2.11. Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10% de son capital 27
2.12. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées 27
2.13. Renseignements relatifs à la répartition du capital social et aux actions d'autocontrôle 27
2.15. Informations sociales 31

2.16. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents et divers renseignements d'ordre fiscaux 31
Dividendes 31
2.17. Etat de la participation des salariés au capital social 31
2.18. Délégations au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital (article L.225-100 du Code de commerce) 31
2.19. Eléments de calculs et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (article R.228-90 du Code de commerce) 31
2.20. Opérations d'achat d'actions autorisées par la Société (article L.225-211 Code de
commerce) 32 Bilan des opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 27 juin 2011 32 Programme de rachat d'actions propres proposé à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 27 juin 2014 33
2.21. Principaux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique 34
Structure du capital de la Société 35 Les restrictions statutaires 35 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce 35 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux 35 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 35 Accords entre les actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 35 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société 35 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions 35 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 35
2.22. Etat récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros 36
2.23 Décisions à prendre 36 Autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.3232-18 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 36 Mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur 38 3. Rapport responsabilité sociale de l'ENTREPRISE (RSE) DU GROUPE…………………48 4. Annexes…………………………………………………………………………………………49

1 Activités du Groupe

1. SITUATION, EVOLUTION ET ACTIVITES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Durant l'exercice 2013, le chiffre d'affaires du Groupe a atteint 230,6 M€, (212,26 M€ en 2012), en croissance de 8,5%, incluant une augmentation de 5,4% pour les activités internationales dont le chiffre d'affaires passe de 46,2 M€ en 2012 à 49,2 M€ en 2013.

Chacune des activités du Groupe a participé à cette évolution, dans les conditions décrites ci-dessous.

A - Activité Propreté (Collecte / Transport / Nettoiement / Valorisation / DIB / Divers)

En 2013, le chiffre d'affaires de cette activité dans son ensemble a progressé de 8,4% passant de 165,7 M€ à 179,7 M€.

Cette progression est, notamment due à une activité soutenue par le démarrage de nouveaux marchés :

Le Groupe réalise une bonne performance sur l'année, démontrant ainsi la solidité du Groupe à maintenir un niveau d'activité récurrent, satisfaisant, renforcé par l'obtention de nouveaux contrats.

En effet, 2013 a bénéficié d'un effet de base favorable avec :

• le renouvellement de contrat de la Communauté d'Agglomération Dracénoise (CAD) pour la collecte de ses déchets ménagers incluant une extension du champ d'action à 5 communes supplémentaires (39 M€ sur 7 ans)
• le démarrage du contrat d'exploitation et de gestion du contre de tri et de la déchetterie du site d'Athanor de la Communauté d'Agglomération « Grenoble Alpes Métropole » (7,5 M€/an sur 7 ans)
• le contrat de collecte des déchets ménagers et recyclables de 3 arrondissements de la ville de Lyon (35 M€ sur 5 ans) démarré en octobre dernier
• le démarrage en octobre 2013 du marché de nettoiement de la ville de Saint-Tropez et nettoiement du littoral (10 M€ sur 7 ans)

Cette activité bénéficie aussi d'un exercice complet d'exécution du contrat de délégation de service public pour la gestion du centre de tri de la Communauté d'Agglomération Grenoble Alpe Métropole.

En ce qui concerne le centre de tri du Muy :

Les expérimentations ont été poursuivies en 2013 avec notamment 3 collectivités varoises engagées à nos côtés dans le programme d'extension des consignes de tri, et l'installation d'une machine innovante de tri des films plastiques. Le but de ces expérimentations est l'optimisation des performances : plus de qualité, plus de quantités et une amélioration des conditions de travail.

En juin 2013, le marché du tri et du conditionnement des matériaux issus de la collecte sélective du SMIDDEV n'a pas été renouvelé au profit de notre centre de tri du Muy, qui l'exécutait préalablement. Nous avons demandé l'annulation de l'attribution de ce marché dans le cadre d'une procédure de référé pré-contractuel qui n'a pas abouti. Compte tenu des conditions d'attribution de ce marché, nous avons engagé un contentieux au fond (recours dit Tropic) le 18 novembre 2013 qui est toujours en cours.

B - Activité Traitement

Le chiffre d'affaires de cette activité est en hausse de 7,7 % 50,2 M€ (46,6 M€ sur l'exercice 2012).

Cette progression d'activité est notamment due à :

• l'augmentation d'activité sur le chiffre d'affaires en Mauritanie
• l'augmentation des tonnages sur Aboncourt
• la progression de l'activité sur le traitement des mâchefers
• le développement de la clientèle pour les déchets d'activités de soins à risque infectieux (DASRI)

Pour l'Unité de Valorisation Energétique du SITTOMAT, l'année 2013 est marqué par le démarrage des travaux de rénovation importants prévus dans la convention de délégation de service public malgré les contentieux à répétition engagés par les concurrents évincés (Novergie du groupe Suez et CNIM) et le préfet du Var (voir point D cidessous).

En ce qui concerne notre installation de stockage de déchets non dangereux du Balançan, suite au contentieux décrit au point D) ci-dessous, son exploitation est actuellement réalisé dans le cadre d'un arrêté préfectoral autorisant l'exploitation jusqu'à l'aboutissement de l'instruction de la nouvelle demande d'autorisation déposé en octobre 2012. La procédure de cette nouvelle demande d'autorisation est, à ce jour, presque aboutie et devrait donner lieu à un arrêté préfectoral en juin 2014.

Par ailleurs, en novembre 2013, le SD400 du sécheur de boue situé sur cette ISDND est redevenu opérationnel après la panne qui l'avait immobilisé fin 2012.

Suite à l'acquisition de plusieurs maîtrises foncières en 2007, le Groupe a rendu public en 2008 deux projets de création d'Installation de Stockage de Déchets non Dangereux dans les départements de Haute Loire et du Puy de Dôme.

Pour le projet de la Haute Loire, l'enquête publique s'est déroulée du 14 février 2012 au 30 mars 2012.

Pour le projet du Puy de Dôme, le dossier, déposé en décembre 2011, a fait l'objet d'une enquête publique du 24 septembre 2012 au 25 octobre 2012.

Sous la pression des associations s'opposant aux projets, des avis défavorables des commissions d'enquête ont été émis dans les deux dossiers.

Pour le dossier de Haute-Loire, le préfet a délivré un arrêté préfectoral de refus le 14/06/2013.

Pour le dossier du Puy de Dôme, le préfet a délivré un arrêté préfectoral de refus le 23/05/2013.

Néanmoins, et malgré ces décisions de refus des préfectures concernées, il apparaît clairement que la Région Auvergne n'a pas encore été dotée de capacités de stockage suffisantes. Compte tenu de la qualité technique des sites retenus par le Groupe, non contestée, les projets seront repris en fonction des nouveaux besoins indiqués par les collectivités.

C - Sur l'ensemble de nos activités

Notre résultat net consolidé (part du Groupe) s'établit, pour l'exercice 2013, à 5,5 M€ contre 3,9 M€ en 2012 soit une croissance de 41%.

Notre résultat opérationnel passe de 12,6 M€ en 2012 à 11,5 M€ en 2013.

Le Groupe a poursuivi son effort d'amélioration de sa productivité qui se traduit par une nouvelle croissance de l'excédent brut d'exploitation¹ de 4,4 M€ (+10,8%) dont 1,8 M€ provenant du CICE.

Notre capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt, progresse de 17% pour passer de 33,6 M€ à 39,4 M€.

Notre carnet de commandes cumulées est porté à 978 M€, incluant 51 % de l'activité de la société ZEPHIRE, correspondant à plus de 4 années de chiffre d'affaires.

Les investissements nets réalisés en 2013 sont de 26,8 M€ contre 21,1 M€ en 2012 et se répartissent principalement comme suit :

• les investissements consacrés au développement (nouveaux marchés, nouvelles installations…) pour 10,6 M€ (dont environ 6 M€ pour la modernisation du centre de tri d'Athanor) ;
• les investissements de renouvellements pour 16,2 M€ ;

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres du Groupe progressent à 59,4 M€ contre 54,8 M€ en 2012 (retraité suite à l'application rétrospective de la norme IAS 19) et l'endettement financier net s'élève à 48 M€. Le taux d'endettement net ressort désormais à 80,8 %.

D - Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Les contentieux relatifs à l'exploitation de l'installation de stockage de Bagnols en Forêts.

Pour rappel cette installation est divisée en quatre sites, dont l'exploitant en tant que titulaire des autorisations préfectorale est le SMIDDEV. Mais ce dernier ne dispose pas de la maîtrise foncière qui appartient à la commune de Bagnols en Forêts. Les sites n° 1 et n° 2 sont totalement exploités. Le site n° 3, suivant les termes d'une convention de délégation de service public, plusieurs fois prolongée, s'est arrêté fin septembre 2011, arrivé à saturation. Le site n°4 n'a jamais pu voir le jour car la commune de Bagnols en Forêt a refusé d'en accorder la maîtrise foncière au SMIDDEV.

Dans le cadre du contentieux initié par la Commune de Bagnols en Forêt, concernant le dépôt de mâchefers et source potentielle de pollution sur le site de Bagnols en Forêt, et suite à la décision du tribunal correctionnel de Draguignan du 15/12/2011, les sociétés GPE, SMA et SOVATRAM avaient fait appel.

La Cour d'Appel d'Aix-en-Provence a rendu son arrêt le 10 juin 2013.

1 E.B.E. = Résultat opérationnel courant + Dotation aux amortissements et provisions

De cette décision, il résulte :

• Que la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT a été totalement relaxée, la Cour d'Appel considérant qu'aucune infraction ne pouvait lui être imputée ;
• Que les sociétés concernées ont été intégralement relaxées du délit de pollution ;
• Que la contravention d'apport de mâchefers ne provenant pas du Var est maintenue à l'égard de la société SMA, ainsi que celle d'apport de boue ne contenant pas le taux réglementaire d'eau, pour un montant global de 747 600 € ;
• Que la Commune de Bagnols en Forêt est intégralement déboutée de sa demande de dommages et intérêts ;
• Que des dommages et intérêts et frais irrépétibles divers s'élèvent globalement à 38 910 € ;
• Une amende délictuelle à l'égard de la société SOVATRAM pour un montant de 50 000 €.

Les sociétés SMA et SOVATRAM ont formé un pourvoi en cassation le 12/06/2013 contre cette décision. En conséquence le groupe a complété la provision de 731 K€ enregistrée au titre de ce litige pour la porter au montant de la condamnation, soit 831 K€.

Au cours du premier semestre 2012 un litige a vu le jour, concernant la gestion de l'installation de stockage de déchets non dangereux de Bagnols en forêt.

Comme rappelé ci-dessus, cette gestion fait l'objet d'un contrat de délégation de service public (DSP) de 6 ans entre le Groupe et le SMIDDEV depuis le 1er janvier 2003. Cette DSP a été prolongée par trois avenants proposés par le SMIDDEV pour une durée supplémentaire globale de trois ans (jusqu'au 31/12/2011).

En avril 2012, le SMIDDEV a fait part d'une réclamation fondée sur un retraitement financier des comptes annuels du délégataire et une différence d'interprétation d'un article de la DSP. Cette réclamation porte sur un montant de 6,80M€ concernant toute la durée de la DSP, soit depuis le 1er janvier 2003.

Le Groupe conteste l'analyse du SMIDDEV sur tous les points de la réclamation, ce qui a conduit à mettre en œuvre une commission de conciliation, prévue au contrat de la DSP.

Cette commission a été constituée d'un représentant du SMIDDEV (son avocat), d'un représentant de la société SMA, et du Vice-Président du Tribunal Administratif de Toulon en qualité de troisième conciliateur.

Le 10/01/2013, cette commission a rendu son avis. Ce dernier écarte une grande partie des demandes du SMIDDEV. Cependant, dans le cadre du différend sur l'interprétation d'une clause de la DSP, l'avis met à la charge de la société SMA, à titre transactionnel, une somme de 546 812 € au titre de l'exercice 2005, et 765 008 € au titre de l'exercice 2010 soit un total de 1 311 820 €.

Le SMIDDEV n'a pas souhaité suivre cet avis, mais a préféré d'une part saisir le Tribunal Administratif de Toulon pour obtenir l'annulation du dernier avenant de prolongation de la DSP et d'autre part émettre des titre de recettes pour une montant global de 5,2 M€.

Les contentieux relatifs à l'exploitation de l'installation de stockage du Balançan.

Concernant notre installation de stockage de déchets non dangereux du Balançan, suite à une procédure contentieuse menée par une association, le Tribunal administratif de Toulon a annulé notre autorisation préfectorale obtenue le 12 juin 2009. Cette annulation était assortie d'un effet différé d'un an pour permettre la régularisation de la situation par le dépôt d'une nouvelle demande d'autorisation. La chronologie des faits est la suivante :

En juin 2009, l'exploitation du site n° 4 de l'Installation de Stockage des Déchets Non Dangereux (ISDND) du Balançan est accordée par arrêté préfectoral ;

• Le 19 avril 2012, le tribunal administratif de Toulon a annulé cet arrêté. Un délai d'un an a été prévu à compter de cette date pour déposer une nouvelle demande d'autorisation d'exploiter ;
• La société SOVATRAM a donc déposé, en octobre 2012, une nouvelle demande d'exploitation de l'ISDND du Balançan conformément à la décision du tribunal administratif précitée et en adéquation avec les objectifs du Grenelle de l'Environnement et du plan de prévention et de gestion des déchets non dangereux du Var ;
• Ce dossier a été jugé recevable en janvier 2013 et l'enquête publique s'est déroulée du 25 févier 2013 au 29 mars 2013. La commission d'enquête a conclu à un avis favorable à l'exception de la réalisation d'un centre de tri sur site ;
• Le 20 avril 2013, la procédure d'instruction étant toujours en cours, le préfet a autorisé la poursuite de l'exploitation pendant toute la durée de l'instruction du dossier de demande d'autorisation ;
• L'arrêté préfectoral d'autorisation devrait intervenir mi 2014.

Le contentieux social sur l'établissement mauritanien de Dragui-Transport.

Le collectif des salariés de l'établissement mauritanien Dragui-Transports a engagé une procédure devant l'inspection du travail. Le litige porte sur des interprétations de salaires de base, salaires bruts, salaires nets et différentes autres primes pour un montant total de 2,2 M€.

Suite à une première expertise et une contre-expertise, le Conseil d'arbitrage a, par sa sentence en date du 17 janvier 2012, décidé d'accorder certains droits et s'est déclaré incompétent sur d'autres points.

La société Dragui-Transport et ses conseils ont formulé un pourvoi en cassation partiel. Le jugement en cassation devant la Chambre Civile et Sociale n° 1 de la Cour Suprême mis en délibéré au 18 décembre 2012, a rejeté le pourvoi en dépit de la consistance et du bien-fondé des moyens exposés à la demande. Actuellement les conseils de la Société sont dans l'attente de la copie de l'arrêt pour comprendre les motifs de ce rejet.

Début 2013, une réunion avec le Ministre de la Justice s'est tenue. Ce dernier a donné son accord et des instructions, après introduction d'un pourvoi dans l'intérêt de la loi, visant à casser la décision du 7 décembre 2012 rendue par la Chambre Civile et Sociale n° 1 de la Cour Suprême. Dans le même temps, le Tribunal du Travail a rejeté la demande d'exécution forcée contre l'établissement mauritanien Dragui-Transports.

Le 8 avril 2013, la cour suprême a cassé la décision et renvoyé l'affaire devant le tribunal du travail autrement composé. Ce dernier a rendu l'ordonnance du 29 septembre 2013 pour l'exécution forcée contre l'établissement mauritanien de la société Dragui-Transports à concurrence de 865 456 KUM (soit 2 160 K€). Le 2 octobre 2013, cet établissement a introduit un pourvoi en cassation de cette ordonnance devant les chambres réunies de la Cour Suprême. Début 2014, le Tribunal du Travail a ordonné l'exécution forcée contre l'établissement mauritanien de la société Dragui-Transports. Cette procédure entachée de vice de forme n'a pas abouti.

Après une analyse approfondie des termes de la procédure, avec ses conseils juridiques, la Société a considéré qu'elle possède, pour différents motifs, les meilleures chances d'obtenir gain de cause. La Société n'a donc pas constitué de provision pour risque au titre de cette affaire au 31 décembre 2013.

De façon générale, le contexte économique est encore très difficile et reste marqué par une forte tension concurrentielle sur les marchés des collectivités sur lesquels nous sommes présents. Notre groupe porte une

véritable offre alternative dans un marché largement dominé par deux entreprises de très grande taille, qui mettent leur puissance et tous leurs réseaux au service d'une politique concurrentielle particulièrement agressive et

déséquilibrée envers des entreprises indépendantes. Ceci se vérifie particulièrement lorsque ces dernières prennent des parts de marchés sur des secteurs stratégiques et permettant ainsi une réduction substantielle des prix au profit des collectivités clientes (exemple : réaction des concurrents évincés lors de l'attribution de la convention de délégation de service public pour la gestion de l'Unité de Valorisation Energétique du SITTOMAT à Toulon).

1.2. PERSPECTIVES D'AVENIR ET EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE

Le Groupe poursuit sa politique de développement.

Pour l'exercice 2014 nous pouvons nous appuyer d'une part sur un ensemble important de marchés renouvelés démontrant notre capacité à fidéliser nos clients. Il s'agit, pour les principaux :

• Du 15e arrondissement de Paris au travers un contrat de collecte de déchets ménagers et assimilés pour 8 M€/an sur 8 ans (renouvellement à partir de juillet 2014) ;
• Du maintien de la propreté de l'avenue des Champs-Elysées (2,7 M€ pour 4 ans, renouvellement à partir de juillet 2014). Avec 2 arrondissements supplémentaires sur Paris, le renouvellement du 15e et la propreté des Champs-Elysées, Pizzorno Environnement est un des premiers opérateurs sur Paris.
• De la reconduction du contrat de propreté urbaine pour la ville de Draguignan (1,8 M€ pour 5 ans à partir de janvier 2014) ;
• De la communauté de Communes Rhône Crussol pour la collecte des déchets ménagers et assimilés pour un montant total de 7,2 M€ pour 4 ans (renouvellement en janvier 2014) y compris 7 nouvelles communes ;
• Du renouvellement de la collecte pour la Communauté de Communes du Golfe de Saint-Tropez pour un montant total 47,5 M€ pour 7 ans (à partir de janvier 2014)
• De la deuxième extension du contrat de collecte de la Communauté d'Agglomération Dracénoise avec 3 communes supplémentaires (200 000 €/an sur 5 ans).

Mais, d'autre part, sur des développements comme, par exemple :

• 2 arrondissements, le 10^e et le 18^e , qui viennent compléter la présence du Groupe sur Paris, avec un contrat de collecte des déchets ménagers et assimilés qui débutera mi 2014. Ce contrat d'une durée totale de 8 années représente un chiffre d'affaires de 13,5 M€/an ;
• Le contrat de collecte des déchets ménagers et assimilés de Saint-Tropez qui a démarré début janvier 2014 représentant un chiffre d'affaires de 1,7M€/an sur 7 ans (5 ans et renouvelable deux fois 1 an) ;
• Le contrat pour la collecte de 7 communes regroupées au sein de Grenoble Alpes Métropole (834 K€/ an sur 4 ans).

A l'international, dans le cadre du contrat de collecte des déchets ménagers et assimilés de la Communauté Urbaine de Casablanca, dont le terme arrive à échéance en fin février 2014, nous avons pris la décision de ne pas répondre à l'appel d'offres.

En effet, fort d'une expérience réussie de 10 ans dans la capitale économique du Royaume du Maroc, l'analyse des nouvelles exigences du cahier des charges, au regard de notre expertise sur ce territoire, nous aurait conduit à faire des propositions budgétaires inadaptées à sa stratégie de développement.

Le groupe PIZZORNO Environnement, présent au Maroc depuis 1996, continuera à s'investir sur d'autres dossiers d'appel d'offres dans les prochains mois, plus conformes à sa logique économique et à sa volonté de développer durablement SEGEDEMA, sa filiale de droit marocain.

1.3. LES ACTIVITES DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

En 2013, le Groupe n'a pas eu d'activité particulière en matière de recherche et de développement.

1.4. LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT EST ETABLI

Suite à la décision de notre filiale marocaine, SEGEDEMA, de ne pas répondre au contrat relatif à la collecte des déchets ménagers et assimilés de CASABLANCA (chiffre d'affaires de 8,5 M€ pour le dernier exercice), nous avons arrêté notre prestation fin février 2014. Les opérations de cessation de cette activité de transfert du personnel au nouveau prestataire se sont bien déroulées.

1.5. INDICATEURS CLES EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT

Nous invitons le lecteur à se reporter au 3.RAPPORT RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE (RSE) DU GROUPE.

1.6. INDICATEURS CLES EN MATIERE SOCIALE

Nous invitons le lecteur à se reporter au 3.RAPPORT RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE (RSE) DU GROUPE et à l'annexe 4 du présent rapport.

1.7. ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE, DESCRIPTION DES RISQUES PRINCIPAUX, UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS (ARTICLE L.225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Nous invitons le lecteur à se reporter au paragraphe 1.1.

Principaux risques et incertitudes auxquels est confronté le Groupe

De façon générale, les risques et incertitudes auxquels peuvent être confrontées les différentes sociétés composant le Groupe ne sont pas différents de ceux qui ont été présentés en détail dans le document de base émis en juillet 2005 lors de l'introduction en bourse. Bien que nous en reprenions les motifs principaux ci-dessous, nous vous invitons à vous y reporter.

Risques divers

Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique généralement deux fois par an qui permet de mettre à l'abri l'entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l'énergie (carburant).

En matière de risque industriel, nous n'avons aucune installation de type SEVESO.

Les risques sur la détention d'actions sont nuls puisque le Groupe ne détient pas d'autres actions que celles des filiales.

Risques de crédit

Les usages au Maroc et en Mauritanie concernant les créances sur révision de prix sur les marchés réalisés avec les collectivités publiques conduisent à constater dans les comptes font apparaître d'importants retards de règlement.

Le management déploie des efforts permanents afin de recouvrer ces sommes et de faire valoir les droits du Groupe. Il travaille activement afin de réduire progressivement la durée de ces traditionnels retards de paiement.

Les usages en Mauritanie concernant les créances conduisent à constater dans les comptes un important retard de règlement. Une partie de ces créances est provisionnée selon la meilleure estimation du management (soit un e

Risques environnementaux

Les principaux risques environnementaux du Groupe sont ceux liés à la gestion des ISDND (installation de stockage de déchets non dangereux). Les effluents produits peuvent être à l'origine de pollutions de l'air, des eaux superficielles et du sol, le stockage des déchets peut également générer une nuisance visuelle et des risques d'incendie. La constitution de garanties financières permet d'assurer la surveillance des sites, le maintien en sécurité des installations et les interventions éventuelles en cas d'accident ou de pollution. Le montant de ces garanties est établi compte tenu du coût des opérations et de la dimension des sites.

Risques juridiques

La réglementation régissant la gestion des déchets sous l'angle de protection de l'environnement est essentiellement contenu dans le Code de l'Environnement et plus particulièrement son Livre 5 Titre 1 (Installation classée pour la protection de l'environnement) et Titre 4 (Déchets).

Chaque producteur de déchets est responsable devant la loi de ses déchets et des conditions dans lesquelles ils sont collectés, transportés, éliminés ou recyclés.

Risque de liquidité

En ce qui concerne le risque de liquidité, la gestion est centralisée au niveau du siège. La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

Le Groupe négocie en début d'année des enveloppes de trésorerie qu'il mobilise au fur et à mesure de ses besoins de financement et qu'il n'emploie généralement pas en totalité.

Le groupe dispose également :

• D'un montant de placements de trésorerie d'un montant de 25 645 K€ au 31/12/2013 de type OPCVM monétaires euro ;
• D'un montant de disponibilités (cash) de 10 922 K€.

Risque de change

En ce qui concerne le risque de change, le Groupe réalise des opérations en devises étrangères de par son implantation au Maroc, en Tunisie et en Mauritanie.

De manière générale, le financement des actifs et des besoins opérationnels est réalisé dans la devise du pays concerné, ce qui crée une couverture naturelle sur le risque de change.

Par ailleurs, la majorité de l'activité étrangère est réalisée au Maroc, dont la monnaie (Dirham) est partiellement adossée à l'euro, ce qui limite les fluctuations de change.

Le montant cumulé des dettes et créances des structures étrangères dans leur bilan est le suivant (en euros) :

	K €
	DEBIT	CREDIT
Emprunts		12 160
Comptes de tiers	49 082	45 368
Trésorerie		999
Total	49 082	58 527
Solde global		9 445

Une variation de 1% du taux de change aurait un impact de 94 K€.

Risque de taux d'intérêts

La majorité des emprunts est à taux fixes compris entre 3% et 6.5% pour les emprunts auprès d'établissements de crédit et entre 2.7% et 7%, pour les contrats de location financement.

Les emprunts à taux variable en France sont principalement basés sur l'indice EURIBOR à trois mois auquel s'ajoute une majoration comprise entre 1,35% et 1,80%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque trimestre par les banques. Des Swaps de taux ont été conclus pour couvrir le risque lié à ces emprunts.

Les emprunts au Maroc sont principalement basés sur le taux moyen pondéré des bons du trésor auquel s'ajoute une majoration comprise entre 2,5% et 3,12%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque année par les banques.

Le solde des emprunts à taux variable et l'impact d'une fluctuation de 1% du taux de ces emprunts est le suivant :

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Solde des emprunts à taux variable (K€)	1 669	5 251

Solde des emprunts à taux variable (% de l'ensemble des dettes financières)	2.41	7.71
Impact d'une variation de 1 % du taux d'intérêt des emprunts à taux variable sur le	20	58
résultat (K€)

Risque sur actions

Hors actions des filiales et participations, nos risques sur actions sont nuls puisque le Groupe ne détient pas d'autres actions ou participations que celles des filiales.

Indications sur l'utilisation des instruments financiers par le Groupe

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier.

1.8. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES.

Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce)

Vos commissaires aux comptes vous feront part dans leur rapport sur les comptes consolidés dont lecture va vous être donnée en suite du présent rapport, du résultat de leurs investigations sur les comptes qui vous sont présentés.

(données consolidées en K€)	31 12 2013	31 12 2012
	aux normes	aux normes
	IFRS	IFRS
Chiffres d'affaires	229 879	212 261
Résultat opérationnel	11 541	12 632
Coût de l'endettement financier net	-3 017	- 3 906
Résultat net des sociétés intégrées	5 550	4 200
Intérêts minoritaires	45	261
Résultat net consolidé (part du Groupe)	5 505	3 939
Endettement net/Fonds propres+provisions (en %)	58,6	66,7
Capacité d'autofinancement (en K euros)	39 356	33 633

2.Activité de la société

2.1. SITUATION, EVOLUTION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Activités de la Société

En 2013, le chiffre d'affaire de la Société est de 54,72 M€ contre 45,46 M€ en 2012.

Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé

En ce qui concerne le litige de l'installation de stockage de déchets non dangereux de Bagnols-en-Forêt : voir cidessus 1.1 D.

Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Notre Société n'a pas d'élément particulier à signaler au titre de la présente rubrique qui soit différent de ceux relatés pour l'ensemble du Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.1. D cidessus.

2.2. ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE, DESCRIPTION DES RISQUES PRINCIPAUX, UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS (ARTICLE L.225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

Compte tenu de l'objet de la Société, l'analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires est indirectement la même que celle de l'ensemble du Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Compte tenu de l'objet de la Société, les risques et incertitudes auxquels elle est confrontée sont de mêmes natures que ceux de ses filiales constituant le Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société

Compte tenu de l'objet de la Société, les indications sur l'utilisation des instruments financiers par la Société sont les mêmes que ceux de ses filiales constituant le Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

2.3. EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE (ARTICLES L.225-100, L.232-1 ET R.225- 102 DU CODE DE COMMERCE)

Les comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont présentés dans les documents mis à votre disposition, et notamment dans l'annexe et dans le rapport de vos commissaires aux comptes.

Ces comptes présentent certains points intéressants qui sont décrits plus en détail ci-après.

Les modifications apportées aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes (article L.236-6 du Code de commerce)

Nous vous indiquons qu'il n'y a pas eu de modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.

Bilan

Le total des capitaux propres de la Société s'élève à 30 880 963 € pour un capital social d'un montant de 21 416 000 euros.

Le total du bilan de la Société s'élève à 119 559 401 € en 2013 contre 95 206 073 € au titre de l'exercice précédent.

Compte de résultat

Le chiffre d'affaires de la Société est passé de 45 456 130 € en 2012 à 54 723 045 € en 2013.

Le résultat de l'exercice montre un bénéfice net comptable de 4 572 606 € en 2013 contre une perte de (3 220 748 €) au titre de l'exercice précédent.

• Charges d'exploitation : 59 568 004 € contre 51 150 861 € au titre de l'exercice précédent
  • traitements et salaires : 18 589 404 € contre 16 266 236 € au titre de l'exercice précédent,
  • charges sociales : 7 254 238 € contre 6 729 821 € au titre de l'exercice précédent.
• produits d'exploitation : 57 607 855 € contre 50 254 919 € au titre de l'exercice précédent.
• charges financières : 2 225 108 € contre 5 273 185 € au titre de l'exercice précédent.
• produits financiers : 8 468 040 € contre 2 899 855 € au titre de l'exercice précédent.
• charges exceptionnelles : 1 632 579 € contre 1 555 423 € au titre de l'exercice précédent.
• produits exceptionnels : 694 002 € contre 381 247 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation se traduit par une perte de (1 960 148 €) contre une perte de (895 942 €) au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier se traduit par un bénéfice de 6 242 932 € contre une perte de (2 373 329 €) au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ce résultat financier, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à 4 282 783 € contre (3 269 271 €) au titre de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel se traduit par une perte de (938 577 €) contre une perte de (1 174 177 €) au titre de l'exercice précédent.

Proposition d'affectation du résultat de l'exercice écoulé et fixation du dividende

Le résultat de l'exercice montre un bénéfice net comptable de 4 572 606 € contre (3 220 748 €) pour l'exercice précédent.

Nous vous proposons :

• (i) d'affecter 228 631 euros au compte « réserve légale », laquelle sera portée à un nouveau solde de 873 229 euros,
• (ii) d'affecter le solde, soit 4 343 975 euros au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 5 069 619 euros ;
• (iii) de décider également de procéder à une distribution de dividendes d'un montant de 700 000 euros prélevé sur le compte "report à nouveau".

Ainsi, chacune des 4 000 000 actions au nominal de 5,354 euros recevrait un dividende de 0,175 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux à compter de la date de votre assemblée.

La somme répartie entre les actionnaires, personnes physiques, serait éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% prévue à l'article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier et assujetti obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu (sans abattement fixe annuel). Dans tous les cas, le dividende serait versé sous déduction des prélèvements sociaux et soumis au prélèvement à la source obligatoire de 21% édicté à l'article 117 quater du Code Général des Impôts dans sa rédaction nouvelle, telle qu'issue de l'article 9-I B du projet de loi de finances pour 2013.

Cette distribution donnerait par ailleurs lieu au paiement par la Société de la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés visée au nouvel article 235 ter ZCA du Code Général de Impôts.

Dépenses de nature somptuaire (article 223 quater du Code général des Impôts)

Au titre des charges non déductibles visées aux articles 39-4,39-5 et 54 quater du CGI, la Société a dépensé une somme de 22 006 €.

Rapport des commissaires aux comptes (Article L.225-100 du Code de commerce)

Vos commissaires aux comptes vous feront part dans leur rapport sur les comptes annuels dont lecture va vous être donnée en suite du présent rapport, du résultat de leurs investigations sur les comptes qui vous sont présentés.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices (Article R.225-102 du Code de commerce)

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos (Annexe 4.2).

Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs.

Conformément aux articles L.441-6-4 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition à la clôture des deux derniers exercices écoulés du solde des dettes, par date d'échéance, à l'égard des fournisseurs.

• au 31 décembre 2012 :

	- de 30	Entre 30 et	Plus de	Total TTC
	jours	60 jours	60 jours
Dettes à échoir	1 403 285	1 654 813	738 140	3 796 238
Dettes échues	1 581 864	207 190	-38 019	1 751 035
Montant total TTC	2 985 149	1 862 003	700 121	5 547 273

• au 31 décembre 2013 :

	- de 30	Entre 30 et Plus de		Total TTC
	jours	60 jours	60 jours
Dettes à échoir	1 585 336	2 654 826	2 639 450	6 879 612
Dettes échues	698 846	122 321	86 342	907 509
Montant total TTC	2 284 182	2 777 147	2 725 792	7 787 121

2.4. PERSPECTIVES D'AVENIR ET EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE (ARTICLES L.232-1 ET R.225-102 DU CODE DE COMMERCE)

Compte tenu de l'objet de la Société, ses perspectives et son évolution sont directement liées à celles du Groupe décrites dans la première partie du présent rapport. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.2 ci-dessus.

2.5. LES ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Conformément à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous confirmons que, compte tenu de son objet, la Société n'a pas de budget particulier en matière de recherche et développement. Cette activité est réalisée par les filiales opérationnelles du Groupe.

2.6. LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT EST ETABLI

Notre Société n'a pas d'élément particulier à signaler au titre de la présente rubrique autre que celui signalé au

paragraphe 1.4 ci-dessus.

2.7. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Vos commissaires aux comptes examinent, dans leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce, celles qui ont été passées par notre Société ou exécutées par elle au cours de l'exercice écoulé.

Convention nouvelle conclue au cours de l'exercice écoulé et qui n'a pu faire l'objet d'une approbation préalable par le conseil d'administration

• Convention d'assistance administrative et commerciale conclue entre la Société et la société SOCIETE DE TRI D'ATHANOR, avec effet au 1er janvier 2013.

La Société a facturé à la société SOCIETE DE TRI D'ATHANOR la somme de 540 000 € H.T.

Nous vous demandons, conformément à l'article L.225-42 du Code de commerce, de bien vouloir approuver ladite convention sur rapport spécial de vos commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas pu être suivie, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

2.8. CONSEIL D'ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES

Quitus

Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Direction générale de la Société (article R.225-102 du Code de commerce)

Monsieur Francis PIZZORNO assume la direction générale de la Société en qualité de Président Directeur Général, assisté d'un Directeur Général Délégué en la personne de Monsieur Frédéric DEVALLE depuis le 2 avril 2010.

Termes des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes

Nous vous rappelons que les mandats de :

• Messieurs Francis PIZZORNO, Jean HOUDOUIN, Bruno ROHMER, Frédéric DEVALLE et de Madame Magali DEVALLE, en qualité d'administrateurs de la Société, ont été renouvelés par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2011, pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
• Monsieur François LEOTARD, en qualité d'administrateur de la Société, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013,

• la société DELOITTE ET ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, et de la société BEAS SARL, commissaire aux comptes suppléant, prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, et
• la société NOVANCES DAVID ET ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, et de la société NOVANCES – DECHANT ET ASSOCIES, commissaire aux comptes suppléant, prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

En conséquence, il sera proposé à votre assemblée de ne pas renouveler le mandat de Monsieur François LEOTARD, en qualité d'administrateur de la Société.

Il sera également proposé à votre assemblée de renouveler les mandats de la société DELOITTE ET ASSOCIES, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, et de la société BEAS SARL, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Mandats et fonctions des mandataires sociaux exercées au cours de l'exercice clos (L.225-102-1 du Code de commerce)

M Francis PIZZORNO

Président Directeur Général

Autres mandats et fonctions :
-------------------------------	--	--

Dragui-Transport SA Président Directeur Général
SAMNET SARL Gérant
Sud Invest Environnement SARL Gérant
SCI de la Nartuby Gérant
SCI de Trans Gérant

M Jean HOUDOUIN

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
HIFIC SAS Président
EUROPYL Administrateur

M Bruno ROHMER

Administrateur

Autres mandats et fonctions : NAOS SARL .......................................................................................... Gérant

Mme Magali DEVALLE

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
SEGEDEMA (filiale Maroc) Gérante
Dragui-Transport SA Représentant permanent de GPE
SCI François Charles Investissement Gérante
SCI La Bergerie…………………………………………………………Co-gérante

M Frédéric DEVALLE

Administrateur

Autres mandats et fonctions :

Groupe Pizzorno Environnement………………………….Directeur Général Délégué / Administrateur
Dragui-Transport SA………Directeur Général Délégué / Représentant permanent de SOVATRAM
Société Générale Environnement et Assainissement (SGEA) SAS Directeur Général Délégué
Société Varoise de Traitement (SOVATRAM) SAS Directeur Général Délégué
Société Moderne d'Assainissement (SMA) SAS Directeur Général Délégué
Pizzorno Environnement Eau et Assainissement SAS (PEEA) Directeur Général Délégué
SEM Porte du Var Environnement (en cours de liquidation) Représentant permanent de P.E.E.A
TEODEM Président
Pizzorno Environnement Tunisie co-Gérant
SCI Foncière de La Môle Gérant
SCI La Camargue Gérant
SMSEE SARL devenue une SAS Président
SCI La Bergerie…………………………………………………………Co-gérant
Société de Tri d'Athanor…………………………………Représentant permanent de GPE	Présidente

M François LEOTARD

Administrateur (à compter du 10 juin 2008)

Autres mandats et fonctions : MAEGHT ............................................................................................... Administrateur

Rémunération et avantages perçus de la Société exprimés en brut

Identité	Année	Éléments	Éléments	Éléments	Total de la
		fixes	variables	exceptionnels	rémunération
					brute globale
M. Francis PIZZORNO	2013	469 779 €	0 €	0 €	469 779 €
	2012	462 599 €	0 €	0 €	462 599 €
M. Jean HOUDOUIN	2013	0 €	0 €	0 €	0 €
	2012	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Bruno ROHMER	2013	0 €	0 €	0 €	0 €
	2012	0 €	0 €	0 €	0 €
M. François LEOTARD	2013	120 000 €	0 €	0 €	120 000 €
	2012	120 000 €	0 €	0 €	120 000 €
M. Frédéric DEVALLE	2013	106 435 €	29 133 €	0 €	135 568 €
	2012	109 623 €	11 375 €	0 €	120 998 €
Mme Magali DEVALLE	2013	68 366 €	11960 €	0 €	80 326 €
	2012	65 196 €	4 611 €	0 €	69 807 €

En ce qui concerne M. Francis PIZZORNO, les éléments fixes sont entièrement constitués de salaires versés en rémunération de l'activité au sein de la Société. Ils comprennent les avantages en nature.

La rémunération de M. Francis PIZZORNO est approuvée par le conseil d'administration.

Pour les accessoires à sa rémunération, le Président Directeur Général est assimilé à un salarié et bénéficie notamment des régimes retraite et prévoyance des cadres dirigeants de la Société.

En ce qui concerne M Frédéric DEVALLE et Mme Magali DEVALLE, les éléments variables correspondent aux primes d'objectifs versées aux cadres suivant avenants aux contrats de travail « parts variables » signés en 2008 pour prise d'effet en 2009.

Il est précisé que la société a passé les provisions suivantes, au titre des indemnités de fin de carrière en exécution de leur contrat de travail pour :

• Monsieur Frédéric DEVALLE : 51 102 €
• Madame Magali DEVALLE : 29 194 €

Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs (article L.225-45 du Code de commerce)

Les administrateurs ont bénéficiés de jetons de présence sur l'exercice 2013 de 90 000 € répartis de la façon suivante :

• 1. M. Bruno ROHMER : 39 037,50 € au titre de l'exercice écoulé,
• 1. M. Jean HOUDOUIN : 39 037,50 € au titre de l'exercice écoulé,
• 1. M. François LEOTARD : 11 925 € au titre de l'exercice écoulé.

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle, nous vous proposerons de fixer à la somme de 90 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration, allocation qui sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.

Les mandataires sociaux n'ont bénéficié, durant l'exercice, d'aucune attribution de titres de capital ou de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou droit à des titres de créances de la Société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce.

La Société n'a pris aucun engagement (éléments de rémunérations, indemnités de cessation ou de changements de fonctions,…) au bénéfice de ses mandataires sociaux pouvant correspondre à des éléments de rémunérations, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Rémunération et avantages perçus des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce

Identité	Année	Éléments fixes	Éléments variables	Éléments exceptionnels	Total de la rémunération brute globale
	2013	115 428 €	0 €	0 €	115 428 €
M. Francis Pizzorno	2012	109 270 €	0 €	0 €	109 270 €
M. Jean Houdouin	2013	0 €	0 €	0 €	0 €
	2012	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Bruno Rohmer	2013	0 €	0 €	0 €	0 €
	2012	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Frédéric Devalle	2013	0 €	0 €	0 €	0 €
	2012	0 €	0 €	0 €	0 €
Mme Magali Devalle	2013	0 €	0 €	0 €	0 €
	2012	0 €	0 €	0 €	0 €
M. François Léotard	2013
	2012	0 €	0 €	0 €	0 €

Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2013

	Deloitte		Novances		Audit et Contrôle
	2012	2013	2012	2013	2012	2013
Honoraires d'audit légal
Emetteur	75 250	76 005	24 300	24 690
Filiales intégrées globalement	108 085	121 798	14 916	15 092	72 421	72 995
Autres diligences liées
Emetteur
Filiales intégrées globalement
Sous-total	183 335	197 803	39 216	39 782	72 421	72 995
Autres prestations aux
filiales intégrées globalement
Total	183 335	197 803	39 216	39 782	72 421	72 995

2.9. ACTIVITE DES FILIALES DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES CONTROLEES PAR ELLE

L'activité de chaque société composant le Groupe fait l'objet de l'Annexe 4.

2.10. ÉTAT ET EVOLUTION DES PARTICIPATIONS ET CONTROLES DE LA SOCIETE SUR D'AUTRES SOCIETES

Tableau des filiales consolidées

Le tableau des filiales et participations se présente comme suit :

		% Intérêt	%	Mode
Dénomination	N° Siren		Contrôle	d'intégration
Dragui-Transports (Dt)	Draguignan	722 850 070	95,65 %	95.65%	IG
Roger Gosselin	Mannevilette	424 656 502	100 %	100 %	IG
Sci foncière de la Mole	Draguignan	490 920 634	47,82%	50%	IG
Pizzorno AMSE	Tunis (Tunisie)		59,03% 60%		IG
Pizzorno Environnement Tunisie	Tunis (Tunisie)		98,45 %	100 %	IG
ZEPHIRE	Toulon	790 031 546	50,98%	51%	ME
Pizzorno Valorisation	Draguignan	525 089 371	100 %	100 %	IG
Transports Pizzorno	Mannevilette	525 244 190	100 %	100 %	IG
Samnet	Saint-Ambroix	302 221 403	78,90 %	81.96%	IG
Segedema	Rabat (Maroc)		96,44 %	99.96 %	IG
Pizzorno Environnement Eau et	Draguignan	323 592 295	96,13%	99.22%	IG
Assainissement
STAR ATHANOR	La Tronche	790294508	100 %	100 %	IG
Nicollin Sgea Sep	Draguignan	484 415 385	48,45 %	50%	IP
Nicollin GPE Sep	Draguignan	751 422 312	50%	50%	IP
Sgea	Draguignan	324 667 211	96,89 %	100 %	IG
Sma	Draguignan	683 780 186	91,30 %	94.29%	IG
Sovatram	Draguignan	739 502 797	96,27 %	99.85%	IG
Sud Invest. Environnement	Draguignan	418 742 086	96,40 %	100 %	IG

Nous vous rappelons qu'en décembre 2012, la Société a participé à la constitution des sociétés suivantes :

• 1. ZEPHIRE, à hauteur de 50,5 % dans le cadre de l'exécution de la convention de délégation de service public pour l'exploitation de l'UVE du SITTOMAT.
• 1. STAR, filiale à 100 % créée pour l'exécution de la convention de délégation de service public pour l'exploitation du centre de tri d'Athanor.

Filiales non consolidées

Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu'il s'agit d'entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n'exerce aucune influence notable.

Sociétés	% capital détenu
SCI du Balançan	16,67 % par la SA
	DRAGUI
	TRANSPORTS
SA Scann	7,69 % par la SAS
	SGEA
Tanger Med	8 % par la SA GPE
GIE varois d'assainissement	5,17 % par la SAS
	PEEA
IRFEDD	5,35 % par la SA GPE
Z ET P à Abu Dhabi	49 % par la SARL SIE
SAS SPANC	30 % par la SA GPE

2.11. AVIS DONNE A UNE AUTRE SOCIETE PAR ACTIONS QUE LA SOCIETE DETIENT PLUS DE 10% DE SON CAPITAL

Néant.

2.12. ALIENATION D'ACTIONS INTERVENUES A L'EFFET DE REGULARISER LES PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

2.13. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET AUX ACTIONS D'AUTOCONTROLE

Le 25 juin 2013, l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société afin, notamment d'assurer la liquidité et/ou l'animation du marché dans la limite de 4,5% de nombre d'actions sur une durée maximum de douze (12) mois.

À ce titre, au 31 décembre 2013, la Société possède 133 192 de ses propres actions acquises pour une valeur de 2028 K€, soit une valeur d'acquisition moyenne de 15,23 € représentant 3,33 % du capital social.

Le programme de rachat est détaillé au paragraphe 2.20.

Les mouvements de titres d'autocontrôle ont été les suivants :

	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Nombre de titres	143 098	11 034	20 940	133 192

Au 31 décembre 2013, les actionnaires personnes morales ou physiques détenant directement ou indirectement une part des actions de la Société supérieure aux seuils prévus à l'article L.233-13 du Code de Commerce sont les suivantes :

Pour l'exercice 2012 :

Identité	Part du capital social	Part des droits de votes	Date de validité
	nb de titres / nb total	Nb de droits / nb total
	%	%
M. Francis Pizzorno	71,80 %	83,6 %	31.12.2012
	2 872 993	5 745 986
Groupe ICM SA	10,39%	6,04%	31.12.2012
	415 443*	415 443*

Pour l'exercice 2013 :

Identité	Part du capital social	Part des droits de votes	Date de validité
	nb de titres / nb total	Nb de droits / nb total
	%	%
M. Francis Pizzorno	71,80 %	83,6 %	31.12.2013
	2 872 993	5 745 986
Groupe ICM SA	10,39%	6,04%	31.12.2013
	415.443*	415.443*

(*) Selon l'information reçue le 12 septembre 2011, la société ICM SA possédait 415.443 actions soit 10,39 % du capital social et 6,04 % des droits de vote.

Nous précisons que conformément à l'article 12 des statuts de notre Société, les actions inscrites nominativement au nom d'un même actionnaire pendant plus de quatre ans donnent droit de vote double. Ainsi, le nombre total d'actions à droit de vote double est au 31 décembre 2013 de : 2 873 211.

2.14. Informations environnementales

Consommation de ressources eau, matières premières, énergie et production déchets :

POSTE ENERGIE

Consommation gazole : 894 581 litres

Consommation super : 9 655 litres

Consommation fioul : 150 688 litres

Consommation GNV : 498 208 kg

Consommation d'électricité : 170 261 Kwh

Consommation de gaz naturel : 402 081 kwh PCI

POSTE INTRANT :

Consommation d'eau : 5 541 m³

La Société est engagée dans une démarche environnementale respectant les exigences de la norme ISO 14001 : 2004, et certifié sur ses activités de traitement, de tri, de propreté urbaine, de transport, déchetterie et quai de transfert.

• La politique environnementale de la Société est basée sur quatre engagements fondamentaux :
• La conformité aux prescriptions réglementaires et autres en matière d'environnement
• L'excellence au travers de l'organisation du système de management environnemental
• L'amélioration de la prévention des pollutions par des solutions innovantes afin de limiter nos impacts sur l'environnement
• L'amélioration continue des performances environnementales à travers des objectifs pertinents et révisables

Ces différents engagements sont déclinés en indicateurs environnementaux au sein de programmes de management propres à chaque exploitation.

Analyse des aspects et impacts environnementaux significatifs

Afin de cibler les actions de réduction et de prévention des impacts environnementaux, la Société utilise la méthode de l'analyse environnementale. L'analyse environnementale est la base de la mise en place d'un système de management de l'environnement, elle permet d'identifier les impacts environnementaux significatifs (IES) générés par une activité et de bâtir les actions par priorité (importance de l'impact). Les IES sont cotés selon la gravité et la fréquence de l'impact, ajustée selon la sensibilité du milieu (comme facteur de variation) et appréhendés selon que la situation soit normale (activité courante), dégradée (activité en marche temporairement anormale) ou accidentelle.

Sur chaque exploitation, une analyse environnementale est menée afin d'identifier les impacts environnementaux significatifs générés par nos activités. L'objectif étant de bâtir un plan d'actions permettant de réduire ces impacts.

Mesures prises pour assurer la conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables

Un fond réglementaire reprenant l'ensemble des exigences applicables à chaque exploitation a été créé en 2011 et adapté par activité. Il recense l'ensemble des dispositions sur les thématiques Sol/sous-sol, Air, Bruit, Eaux, Déchets et exigences locales (plan d'urbanisme, règles d'assainissement,…).

Celui-ci a été déployé sur l'ensemble des sites certifiés ISO 14001 ou en cours de certification. Cette évaluation, réalisée conjointement avec le manager opérationnel du site, donne lieu à un programme de mise en conformité. Ce plan est piloté par le manager opérationnel et revu chaque trimestre.

Mesures prises pour la prévention et la réduction des impacts environnementaux

Afin de prévenir et réduire les impacts environnementaux, diverses actions sont mises en place :

• les effluents issus de nos activités sont captés, traités et valorisés
• les consommations énergétiques sont suivies et analysées, et des actions de réduction sont mises en place : formation à l'éco-conduite, amélioration technique…
• les salariés sont régulièrement sensibilisés à la notion d'environnement et aux impacts potentiels générés par leurs activités
• la traçabilité des déchets produits est assurée par la mise en place de registre conformément à l'arrêté du 29 février 2012
• en cas de dysfonctionnement, une analyse des causes est systématiquement menée et un plan d'actions est mis en place
• un bilan des émissions de Gaz à Effet de Serre a été réalisé en 2010 selon la méthodologie Bilan Carbone® de l'ADEME

Organisation interne, formation et sensibilisation

L'environnement au sein de la Société bénéficie de ressources humaines dédiées, combinant centre d'expertise et de pilotage et centre opérationnel.

• L'expertise et le pilotage sont assurés au niveau central. Au sein du Groupe, le pôle Sécurité, Qualité et Environnement compte un Responsable Environnement, homologue d'un Responsable Sécurité et d'un Responsable Qualité. La mission principale sur les sujets liés à l'environnement est de promouvoir la politique environnementale sur l'ensemble des activités, apporter une expertise en termes d'analyse environnementale et de constituer des actions de prévention et réduction des risques. Il a un rôle de conseil sur les questions d'application des exigences règlementaires et normatives.

• L'opérationnalité est assurée par la fonction de coordinateur SQE, rattaché au pôle SQE, en charge d'un ensemble d'exploitations et ayant pour principale mission la mise en œuvre et le suivi des pratiques déterminées dans le programme de management environnemental ainsi que la mise en œuvre et le suivi des actions de conformité règlementaire.

Le suivi des exigences dans les prestations est réalisé par l'encadrement intermédiaire et par le coordinateur SQE. Les suivis de prestations sont basés sur une procédure interne intégrant une check-list de point à surveiller en Sécurité, Qualité et Environnement. Les résultats sont consignés et analysés mensuellement pour action le cas échéant, l'ensemble est consolidé et reporté au niveau du Comité de Direction.

Tout salarié entrant dans l'entreprise reçoit une sensibilisation interne à ses rôles, responsabilités et les impacts de son activité sur l'environnement. Sont explicités les moyens de maîtrise et les bonnes pratiques à tenir selon le poste ; en cas de suivi d'activités détectant un point à améliorer, des sensibilisations en groupe sont organisées, permettant la progression constante et durable pour la performance environnementale.

2.15. INFORMATIONS SOCIALES

Compte tenu de l'appartenance de la Société à l'U.E.S. du Groupe, il n'existe pas d'institution représentative du personnel ni en conséquence d'accord collectif spécifique à la Société. Outre les conventions collectives applicables, elle applique les accords d'entreprise négociés et conclus dans le cadre de l'unité économique et sociale du Groupe.

Les informations clés, concernant exclusivement notre société, se trouvent en Annexe 4.3 : Tableau des indicateurs sociaux.

2.16. LES DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS ET DIVERS RENSEIGNEMENTS D'ORDRE FISCAUX

Dividendes

Exercice clos le	Dividende	Dividende par	Dividende net
	brut	action
31.12.2012	700 000 €	0,175 €	700 000 €
31.12.2011	0 €	0 €	0 €
31.12.2010	800 000 €	0,20 €	800 000 €

2.17. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

Au dernier jour de l'exercice, il n'existe aucun mécanisme de participation des salariés au capital social de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

2.18. DELEGATIONS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL (ARTICLE L.225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Conformément à l'article L.225-100 al.4 du Code de commerce, nous vous précisons que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'a pas conféré au conseil d'administration des délégations de compétence ou de pouvoirs en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

2.19. ELEMENTS DE CALCULS ET RESULTATS DE L'AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION ET DES CONDITIONS DE SOUSCRIPTION OU D'EXERCICE DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL (ARTICLE R.228-90 DU CODE DE COMMERCE)

Néant.

2.20. OPERATIONS D'ACHAT D'ACTIONS AUTORISEES PAR LA SOCIETE (ARTICLE L.225-211 CODE DE COMMERCE)

Bilan des opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 27 juin 2011

Dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.225-209 du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires en date du 25 juin 2013 (l'"Assemblée") a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, plafonné à 4,5% du capital social, soit sur la base d'un capital social, 180 000 actions, pour une durée de douze (12) mois à compter de ladite assemblée générale, soit expirant le 27 juin 2014.

L'Assemblée a décidé que le montant total des sommes que la Société pourrait consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Il est ainsi indiqué que compte tenu du nombre d'actions propres détenues par la Société au 31 décembre 2013, le nombre d'actions que la Société demeure autorisée à acquérir est de 46 808, soit 1,17 % du capital. Le prix d'achat unitaire maximum (hors frais) est de soixante (60) euros.

Dans le cadre de la délégation donnée au conseil d'administration d'acheter des actions conformément aux modalités décrites dans le descriptif du programme de rachat d'actions, la Société a racheté 11 034 actions pour un montant de 165 623 euros, a vendu 20 940 actions pour un montant de 314 301 euros. Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la Société n'a procédé à aucune annulation de ses propres actions.

La Société avait conclu un contrat de liquidité avec Arkéon Finance le 7 avril 2005.

Le 23 octobre 2013, la Société a signifié à la société ARKEON Finance la résiliation du contrat de liquidité précité conformément à la Charte de Déontologie de l'AM.A.F.I reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, avec effet au 31 octobre 2013.

Ainsi au 31 octobre 2013, date de résiliation du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité comme suit :

Nombre d'actions : 2 869 actions Solde en espèces du compte de liquidité : 221 003,55 €

Avec effet au 26 novembre 2013 et pour une durée de douze mois, renouvelable par tacite reconduction, la Société a conclu avec la société LOUIS CAPITAL MARKET, un contrat de liquidité conformément à la Charte de Déontologie de l'AM.A.F.I et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011, portant sur les titres de la Société admis aux négociations sur NYSE Euronext Paris.

Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité confié à LOUIS CAPITAL MARKET sont les suivants au jour de la prise d'effet du contrat:

Nombre d'actions : 2 869 actions Solde en espèces du compte de liquidité : 221 003,55 €

Les opérations ainsi réalisées par la Société au titre des autorisations susmentionnées, y compris dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

	Nombre d'actions	Prix moyen par action	Nombre d'actions
	achetées au cours	(en euros)	détenues dans le
	de la période		cadre des
			programmes de rachat
			en fin de période
Janvier	753	12,31	11 521
Février	505	13,34	11 636
Mars	974	13,62	7 913
Avril	2 563	13,59	9 036
Mai	120	14,87	4 291
Juin	2 503	15,84	4 762
Juillet	488	15,75	4 128
Août	1 345	15,95	4 916
Septembre	714	16,64	3 287
Octobre	412	16,56	2 839
Novembre	231	18,32	2 966
Décembre	426	18,78	3 192
Total	11 034

Au 31 décembre 2013, la Société n'a pas utilisé de produits dérivés à terme dans le cadre des programmes de rachat d'actions.

Programme de rachat d'actions propres proposé à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 27 juin 2014

Toujours dans le cadre du dispositif prévu par l'article L.225-209 du Code de commerce, nous souhaitons vous soumettre une résolution visant à renouveler le programme de rachat d'actions.

Les principales dispositions de ce programme proposées lors de l'assemblée générale sont résumées ci-après.

Cette nouvelle autorisation aurait une durée de douze (12) mois à compter de la date de l'assemblée générale et les termes et conditions seraient identiques à ceux conférés par l'assemblée générale annuelle ordinaire du 27 juin 2013 (4,5% des titres au maximum et pour une valeur unitaire de 60 euros maximum).

L'objectif de cette autorisation consisterait à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Le montant total des sommes que la Société pourrait consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période est de 5 000 000 euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourraient être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

Cette autorisation serait destinée à permettre à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur.

En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

• consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
• attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
• conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
• assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire en vigueur.

Si vous décidiez de voter en faveur de cette autorisation, il conviendrait de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décide la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

2.21. PRINCIPAUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

Structure du capital de la Société

Sachant que le capital est composé de 4 000 000 de titres dont 1 000 000 font l'objet de la cotation, la structure du capital est décrite au paragraphe 2.13 du présent rapport.

Les restrictions statutaires

Les statuts ne comportent aucune restriction particulière à l'exercice des droits de vote ou à la cession des titres.

Cependant, l'article 12 des statuts prévoit l'exercice d'un droit de vote double attaché à tous les titres pour lesquels il pourra être justifié une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom d'un même actionnaire.

Aucune convention n'a été transmise à la Société au titre de l'article L233-11 du Code de commerce.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

Voir paragraphe 2.13

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Néant sauf droit de vote double décrit ci-dessus.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

Accords entre les actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les statuts reprennent les dispositions légales applicables en la matière. Voir article 14 et suivants des statuts.

Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions Voir paragraphes 2.13, 2.18 et 2.20 ci-dessus.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

2.22. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS SUPERIEURES A 5.000 EUROS

Conformément à l'article L.621-18-2 et R.621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous précisons qu'aucune opération supérieure à 5 000 euros n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées.

2.23 DECISIONS A PRENDRE

Autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.3232-18 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

Nous vous rappelons que les dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce prévoient une réunion triennale de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en vue de réaliser une augmentation de capital destinée aux salariés de la Société jusqu'à ce que la participation de ceux-ci, et des salariés des Sociétés liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, dans le capital social de la Société atteigne 3% du montant dudit capital. Or, il ressort du présent rapport de gestion qu'au 31 décembre 2013, le personnel de votre Société ne détenait pas de participation dans le capital de la Société au dernier jour de l'exercice.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, nous vous proposons donc une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société, dans les conditions de l'article L.3332-18 du Code du travail.

Cette augmentation de capital représenterait 3% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société.

Le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital serait déterminé dans les conditions prévues à l'article L.3332-20 du Code du travail.

Le conseil d'administration serait autorisé à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332.18 et suivants du Code du travail.

La présente autorisation emporterait renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution.

Les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation.

Il serait délégué au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

• (i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
• (ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
• (iii) arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• (iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• (v) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
• (vi) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• (vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La réalisation d'une telle augmentation de capital supposerait que vous décidiez de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises en faveur des salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.

En cas d'utilisation de la délégation susvisée par le conseil d'administration, et en application de l'article L.225-129- 5 du Code de commerce, le conseil d'administration établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire convoquée après la décision prise par le conseil d'administration d'émettre les actions nouvelles au profit des salariés dans le cadre de la délégation de pouvoirs que votre assemblée lui consentirait. Ce rapport complémentaire décrira les conditions définitives de l'augmentation de capital établies conformément à l'autorisation donnée par votre assemblée et comportera en outre les informations prévues à l'article R.225-115 du Code de commerce.

La présente délégation pourrait être utilisée, en une ou plusieurs fois, dans un délai de dix-huit (18) mois, à compter de la date de votre assemblée la décidant.

Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de cette délégation.

Ce projet vous est présenté pour satisfaire à une obligation légale mais votre conseil d'administration ne le jugeant pas opportun, a décidé de ne pas agréer ce projet de résolution qu'il soumet à votre vote.

Le projet de texte des résolutions soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires est le suivant :

Mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur

Nous vous proposons de mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment :

• de mettre à jour le deuxième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société "Actions d'administrateur" avec les dispositions de l'article L.225-25, deuxième alinéa, du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 qui modifie le délai de régularisation de détention des actions détenues par les administrateurs en le portant de trois (3) à six (6) mois, en le modifiant comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans un délai de six (6) mois, à défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d'office." ;

• de mettre à jour le quatrième alinéa du II. de l'article 23 des statuts de la Société "Conventions courantes" avec les dispositions de l'article L.225-39 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 qui supprime l'obligation de communication et d'établissement d'une liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales significatives, en le modifiant comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales." ;

• de mettre à jour le dernier alinéa du II. de l'article 25 des statuts de la Société "Ordre du jour" avec les dispositions de l'article R.225-69 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n°2010-684 du 23 juin 2010 qui allonge le délai de seconde convocation des assemblées générales de six (6) à dix (10) jours, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement faute du quorum requis, une deuxième assemblée est convoquée dix (10) jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première. L'avis ou les lettres de convocation de cette dernière assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première." ;

• d'ajouter un troisième alinéa au II. de l'article 25 des statuts "Ordre du jour" afin d'insérer les dispositions de l'article L.225-105 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 qui donne la faculté aux actionnaires détenant une certaine quotité du capital de requérir l'inscription de points à l'ordre du jour, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions. "

• de mettre à jour le premier alinéa du III. l'article 25 des statuts de la Société "Accès aux assemblées" avec les dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce, tel que modifié par l'ordonnance n°2010- 1511 du 9 décembre 2010 qui donne la faculté aux actionnaires de se faire représenter aux assemblées par le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées et de participer aux délibérations : (i) personnellement ; ou (ii) en donnant procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; ou (iii) en adressant une procuration à la Société sans indication du mandat ; ou (iv) en votant par correspondance ; sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la condition de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité."

Le projet de texte des résolutions soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires est le suivant :

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 27 JUIN 2014

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du Président du conseil d'administration prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 4.572.606 euros.

En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable consolidé de 5 550 K€, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à la somme de 4.572.606 euros, décide de l'affecter comme suit :

• 228 631 euros au compte "réserve légale", soit, laquelle sera portée à un nouveau solde de 873 289 euros,
• le solde, soit 4 343 975 euros, au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 5 069 619 euros.

L'assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d'un montant de 700 000 euros prélevé sur le compte "report à nouveau".

Ainsi, chacune des 4 000 000 actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 0,175 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.

La somme répartie entre les actionnaires, personnes physiques, sera éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% prévue à l'article 158-3.2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier et assujetti obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu (sans abattement fixe annuel). Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et soumis au prélèvement à la source obligatoire de 21% édicté à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

Cette distribution donnera par ailleurs lieu au paiement par la Société de la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés visée au nouvel article 235 ter ZCA du Code Général de Impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices	Dividende brut	Dividende par action	Dividende net
31.12.2012	700.000 €	0,175 €	700.000 €
31.12.2011	0 €	0 €	0 €
31.12.2010	800.000 €	0,20 €	800.000 €

QUATRIEME RESOLUTION

(Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Conventions visées à l'article L.225-42 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42 du Code de commerce, approuve expressément la convention d'assistance administrative et commerciale conclue entre la Société et la société SOCIETE DE TRI D'ATHANOR, avec effet au 1er janvier 2013.

SIXIEME RESOLUTION

(Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge au titre de l'exercice écoulé des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code pour un montant de 22 006 euros.

SEPTIEME RESOLUTION

(Fixation des jetons de présence)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 90 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.

L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.

HUITIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de Monsieur François LEOTARD en qualité d'administrateur de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de

Monsieur François LEOTARD arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler et remercie Monsieur François LEOTARD des services rendus à la Société dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

L'assemblée générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

NEUVIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance pris des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE ET ASSOCIES, arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La société DELOITTE ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

DIXIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat de la société BEAS SARL en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS SARL, arrive à échéance à l'issue de cette assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La société BEAS SARL a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

ONZIEME RESOLUTION

(Autorisation à donner au conseil d'administration à opérer en bourse sur ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera,

dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

L'assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d'euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

• consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
• attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
• conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
• assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire en vigueur.

L'assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale prend acte que cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

DOUZIEME RESOLUTION

(Autorisation du conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et suivants du Code de commerce, et de l'article L.3332-18 du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 et suivants du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail,

sous la condition suspensive de l'adoption de la treizième résolution qui suit (suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires),

décide d'autoriser le conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un nombre total d'actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne tient pas compte du montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L.3332-20 du Code du travail,

autorise le conseil d'administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

• (i) décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
• (ii) fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
• (iii) arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• (iv) fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• (v) constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
• (vi) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• (vii) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

décide de fixer à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d'émission faisant l'objet de la présente délégation,

décide que le conseil d'administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer.

TREIZIEME RESOLUTION

(Suppression du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d'administration dans la limite d'un nombre total d'actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, conformément à la douzième résolution qui précède, et d'en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de mettre à jour les statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment :

• de mettre à jour le deuxième alinéa de l'article 15 des statuts de la Société "Actions d'administrateur" avec les dispositions de l'article L.225-25, deuxième alinéa, du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 qui modifie le délai de régularisation de détention des actions détenues par les administrateurs en le portant de trois (3) à six (6) mois, en le modifiant comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans un délai de six (6) mois, à défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d'office." ;

• de mettre à jour le quatrième alinéa du II. de l'article 23 des statuts de la Société "Conventions courantes" avec les dispositions de l'article L.225-39 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 qui supprime l'obligation de communication et d'établissement d'une liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales significatives, en le modifiant comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales." ;

• de mettre à jour le dernier alinéa du II. de l'article 25 des statuts de la Société "Ordre du jour" avec les dispositions de l'article R.225-69 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n°2010-684 du 23 juin 2010 qui allonge le délai de seconde convocation des assemblées générales de six (6) à dix (10) jours, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement faute du quorum requis, une deuxième assemblée est convoquée dix (10) jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première. L'avis ou les lettres de convocation de cette dernière assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première." ;

• d'ajouter un troisième alinéa au II. de l'article 25 des statuts "Ordre du jour" afin d'insérer les dispositions de l'article L.225-105 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 qui donne la faculté aux actionnaires détenant une certaine quotité du capital de requérir l'inscription de points à l'ordre du jour, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions. "

• de mettre à jour le premier alinéa du III. l'article 25 des statuts de la Société "Accès aux assemblées" avec les dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce, tel que modifié par l'ordonnance n°2010- 1511 du 9 décembre 2010 qui donne la faculté aux actionnaires de se faire représenter aux assemblées par le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées et de participer aux délibérations : (i) personnellement ; ou

(ii) en donnant procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; ou

(iii) en adressant une procuration à la Société sans indication du mandat ; ou

(iv) en votant par correspondance ;

sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la condition de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité."

QUINZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "Annonces et Formalités", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.

3. Rapport responsabilité sociale de l'ENTREPRISE (RSE) DU GROUPE

	Introduction - Un métier engagé par nature 2
	1. Notre approche de la RSE2
	1.1 Performance économique2
	1.2 Nos enjeux prioritaires 2
	1.3 Adapter la gouvernance3
	1.3.1 Gouvernance de la RSE3
	1.3.2 Certification des sites et des processus3
	1.4 Organiser le reporting 3
	1.4.1 Contexte et objectifs du rapport 3
	1.4.2 Périmètre et règles d'intégration 4
	1.4.3 Procédures et mesures de calcul 4
	1.4.4 Vérification des informations extra-financières 4
2.	Nos engagements pour l'environnement4
	2.1 Tableau de bord des indicateurs 5
	2.2 Réduire les impacts sur l'environnement6
	2.2.1 Gestion des déchets6
	2.2.2 Prévention des pollutions 7
	2.2.3 Réduction des émissions atmosphériques8
	2.3 Gérer durablement les ressources 10
	2.3.1 Valorisation matière10
	2.3.2 Consommation d'énergie et valorisation énergétique 12
	2.3.3 Consommation d'eau 13
	2.3.4 L'utilisation des sols 13
	2.4 Préservation de la biodiversité14
	3. Nos engagements pour les collaborateurs14
	3.1 Tableau de bord des indicateurs 14
	3.2 L'emploi au sein de Pizzorno Environnement 16
	3.3 Améliorer l'organisation et les conditions de travail17
	3.3.1 Organisation du temps de travail17
	3.3.2 Dialogue social 18
	3.3.3 Santé, sécurité et bien-être des salariés18 3.4 Garantir l'égalité de traitement20
	3.4.1 Promotion de la parité 20
	3.4.2 Prise en compte du handicap21
	3.4.3 Lutte contre les discriminations 22
	3.4.4 Insertion des personnes en difficulté23
	3.5 Développer la formation23
	3.5.1 Politique de formation23
	3.5.2 EPAME24
	3.5.3 Sensibilisation et formation à l'environnement24
	4. Nos engagements pour la société24
	4.1 Quelles sont nos parties prenantes ? 25
	4.2 Améliorer la relation client 25
	4.3 Coopérer avec les fournisseurs 26
	4.3.1 Gestion de la relation avec les sous-traitants et les fournisseurs 26
	4.3.2 Intégration de la RSE dans la politique d'achat 26
	4.4 Optimiser nos impacts sur le territoire 27
	4.4.1 Relations avec les riverains et les populations locales 27
	4.4.2 Dialogue avec les pouvoirs publics 28
	4.5 Soutenir le secteur éducatif et associatif 28
	4.5.1 Partenariats universitaires28
	4.5.2 Sponsoring et mécénat 29
	4.6 Promouvoir la loyauté des pratiques 29
	4.6.1 Application des réglementations et conventions 29 4.6.2 Formalisation des engagements 29
	5. Traitement des indicateurs Grenelle II 30

Introduction - Un métier engagé par nature

PIZZORNO Environnement a initié en 2012 sa démarche citoyenne à travers son premier rapport RSE témoignant ainsi de ses engagements sur les aspects sociaux, économiques et environnementaux. Aujourd'hui, notre rapport RSE 2013 traduit les actions initiées par les femmes et les hommes de notre Groupe ainsi que la prise en considération, sur l'ensemble de nos activités historiques et nouvelles, des améliorations que nous apportons au quotidien.

L'année 2013 a été une année riche en innovation pour PIZZORNO Environnement. Elle a vu le démarrage d'une activité nouvelle avec l'exploitation de l'unité de valorisation énergétique de l'aire toulonnaise qui, grâce à la valorisation des déchets, produit de la chaleur et de l'électricité pour les habitants. A Grenoble, pour le compte de la Métropole Alpes Grenoble, nous avons mis en service sur le centre de tri d'Athanor une nouvelle chaîne de tri parmi les plus performantes et modernes de France. Cette installation présente la particularité de faire du tri sur ordures ménagères brutes et participe ainsi à la réduction maximale des déchets ultimes.

Sur le plan social, notre Groupe poursuit ses actions volontaristes et dynamiques en faveur de la féminisation des métiers, de la formation (avec plus de 22 000 heures dispensées ces 3 dernières années), et également du développement des contrats de génération et emplois d'avenir à travers une collaboration soutenue avec les missions locales et les associations d'insertion.

Plus que jamais Pizzorno Environnement s'inscrit dans les territoires auxquels il participe.

1. Notre approche de la RSE

1.1 Performance économique

Pour Pizzorno Environnement, l'année 2013 a été caractérisée par l'amélioration du profil financier du Groupe, en partie grâce à la croissance de son chiffre d'affaires de 8,5 %, et par son dynamisme commercial, concrétisé par de nombreux renouvellements de contrats de propreté urbaine sur l'ensemble du territoire français. Pizzorno Environnement poursuit effectivement son développement en France, notamment dans les régions Rhône Alpes, Provence Alpes Côte d'Azur et Ile de France. Le Groupe se concentre en particulier sur ses deux centres de tri, au Muy et à Grenoble, avec notamment la modernisation du centre grenoblois. En parallèle, le Groupe entame un processus de diversification avec Zéphire, société détenue à 51% par Pizzorno Environnement et 49% par Idex Environnement, et qui exploite l'Usine de Valorisation Energétique (UVE) des déchets ménagers de l'Aire Toulonnaise. Le contrat, d'une durée de 18 ans, prévoit des travaux de rénovation, la création d'un nouveau réseau de chaleur, ainsi que le recyclage des mâchefers générés par l'incinérateur. Cette activité offre de nouvelles perspectives de développement au Groupe et complète sa palette de métiers dans la gestion des déchets.

1.2 Nos enjeux prioritaires

Les deux activités principales de Pizzorno Environnement sont la propreté et le traitement des déchets. Chacune de ces activités est confrontée à des enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux particuliers :

• Les principaux enjeux de l'activité Propreté sont la prévention des nuisances sonores, la réduction des émissions atmosphériques des véhicules de propreté, l'amélioration des conditions de santé et de sécurité des collaborateurs et la prise en compte du cadre de vie des habitants.
• Les principaux enjeux de l'activité Traitement incluent l'amélioration continue du tri et de la valorisation des déchets, la réduction des impacts environnementaux des ISDND (Installations de Stockage de Déchets Non Dangereux) et la sensibilisation des populations et collectivités locales aux gestes éco-citoyens. L'intégration de l'UVE de Zéphire en 2013 met également l'accent sur la valorisation énergétique des déchets et la prévention des pollutions atmosphériques de l'incinérateur.

De manière transversale à ces deux activités, les métiers du Groupe appellent à une responsabilité accrue en matière de protection environnementale et à un fort engagement envers la formation et l'insertion professionnelle. Enfin, les impacts des activités de Pizzorno Environnement sur les collectivités et les citoyens font également de l'ancrage territorial un axe prioritaire de la politique RSE du Groupe.

1.3 Adapter la gouvernance

Pizzorno Environnement veille à un niveau d'exigence élevé en matière de gouvernance en se référant aux réglementations en vigueur dans les pays où il est implanté et en mettant en place des processus et un cadre de fonctionnement adaptés à ses ambitions. Cette organisation transversale assure au Groupe la cohérence de la démarche engagée et un suivi des actions mises en place.

1.3.1 Gouvernance de la RSE

Au sein de Pizzorno Environnement, le pilotage de la RSE est sous la responsabilité de la Directrice Financière du Groupe et est assuré par la Responsable Audit Interne & RSE. Des correspondants spécifiques sont en charge des informations extra-financières qui les concernent :

• La Directrice des Ressources Humaines, et la Contrôleur de Gestion Sociale & Performance, pour la partie sociale,
• La Responsable Environnement, pour la partie environnementale,
• Le Chargé de mission RSE, pour la partie sociétale.

1.3.2 Certification des sites et des processus

Pizzorno Environnement dispose d'une Charte SQE (Sécurité, Qualité et Environnement) Groupe depuis 2006. Les principaux engagements de cette charte incluent :

• Le respect des engagements contractuels et la satisfaction des clients
• L'offre de prestations complémentaires pour répondre aux besoins spécifiques des clients en matière de gestion des déchets
• La conformité avec les exigences légales applicables
• L'amélioration de la sécurité et de la qualité du travail des salariés
• La mise en place d'objectifs de performance afin d'assurer une meilleure maîtrise des risques SQE

La charte SQE Groupe est déclinée en politique SQE propre à chaque exploitation. Des coordinateurs SQE présents dans tout le territoire français assurent la mise en œuvre opérationnelle des engagements du Groupe.

Dans le cadre de cette politique, Pizzorno Environnement s'est engagé dans une démarche d'amélioration continue de sa performance sécurité, qualité et environnement et a mis en place un processus de certification ISO 14001, ISO 9001 et OHSAS 18 001 de ses sites. Toutes les installations de stockage du Groupe en France sont certifiées ISO 14001 et huit agences de tri, de collecte des déchets et de propreté urbaine ainsi que le siège sont triplement certifiés ISO 14001, OHSAS 18001 et ISO 9001.

En 2013, les agences nouvellement certifiées sont :

• L'agence de la Môle : ISO 9001 et OHSAS 18001
• L'agence de Brignoles : ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001
• L'agence de Toulon : ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001
• Le site d'Aboncourt : ISO 14001 et OHSAS 18001

L'UVE de Zéphire, intégrée dans le périmètre du Groupe à partir du 1er janvier 2013, a été certifiée ISO 14001 en juin 2013 puis ISO 9001 et OHSAS 18001 en décembre 2013.

La démarche de performance SQE du Groupe a également mené à l'élaboration et au suivi de Programmes de Management annuels pour l'ensemble des sites certifiés ou en cours de démarche de certification. Ces programmes présentent les objectifs, indicateurs de suivi, responsables et résultats de chaque exploitation en matière de préservation de l'environnement, de la qualité et de la sécurité.

1.4 Organiser le reporting

1.4.1 Contexte et objectifs du rapport

Ce rapport constitue le deuxième rapport de Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) de Pizzorno Environnement. Il vise à présenter les engagements, les actions et les résultats du Groupe en matière de protection de l'environnement, de gestion des ressources humaines et de prise en compte des intérêts des parties prenantes. Le rapport a également pour objectif de répondre aux attentes du décret d'application de l'article 225 de la loi Grenelle 2 relatif à la transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.

1.4.2 Périmètre et règles d'intégration

Les données publiées dans ce rapport portent sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2013. L'ensemble des activités du Groupe, ainsi que toutes les filiales dont le Groupe a le contrôle opérationnel, sont couverts dans ce rapport. La filiale Zéphire, détenue à 51% par Pizzorno Environnement et mise en équivalence dans le reporting financier, est intégrée et consolidée globalement dans son reporting extra-financier.

La majorité des indicateurs sociaux et sociétaux couvrent les effectifs et les activités du Groupe en France, au Maroc, en Mauritanie et en Tunisie. Néanmoins, pour des raisons pratiques de collecte et de disponibilité des données, les indicateurs quantitatifs environnementaux ne prennent en compte que les sites du territoire français.

1.4.3 Procédures et mesures de calcul

Les éléments méthodologiques relatifs à l'élaboration de ce rapport, ainsi que les procédures de collecte, de contrôle, de calcul et de consolidation des données extra-financières, sont précisés dans un Protocole de Reporting. Ce document a été diffusé aux différents responsables du reporting extra-financier du Groupe. Il recense également tous les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux que Pizzorno Environnement souhaite piloter et communiquer en interne ou en externe. Il est actualisé chaque année.

Les indicateurs quantitatifs environnementaux ont été collectés au travers d'un outil tableur envoyé à l'ensemble des agences françaises du Groupe. Les indicateurs sociaux ont été contrôlés et consolidés directement par la Direction des Ressources Humaines de Pizzorno Environnement. Les informations de nature qualitative ont fait l'objet d'une remontée d'informations et de documentations par les divers départements concernés par le reporting extra-financier.

1.4.4 Vérification des informations extra-financières

Lors de l'élaboration de ce deuxième rapport RSE, Pizzorno Environnement a dû renforcer la formalisation et la mise en œuvre de son processus de reporting des données sociales, environnementales et sociétales. Par conséquent, le Groupe a souhaité d'abord s'assurer des procédures de contrôle interne en 2013, avant de s'engager dans une vérification par un organisme tiers indépendant. La vérification des informations extra-financières est envisagée pour le prochain exercice.

Pour plus d'informations sur la méthodologie utilisée pour la réalisation de ce rapport, vous pouvez contacter : Mme. Maria Carrozza, Directrice Financière, Groupe PIZZORNO ENVIRONNEMENT Email : m.carrozza@pizzorno.com

2. Nos engagements pour l'environnement

La politique environnementale de Pizzorno Environnement est basée sur quatre engagements fondamentaux :

• La conformité aux prescriptions réglementaires en matière d'environnement
• L'excellence au travers de l'organisation du système de management environnemental
• L'amélioration de la prévention des pollutions par des solutions innovantes afin de limiter nos impacts sur l'environnement
• L'amélioration continue des performances environnementales à travers des objectifs pertinents et révisables

Afin d'impliquer les collaborateurs du Groupe dans la réalisation de ces objectifs, des réunions d'exploitation sont régulièrement organisées pour informer le personnel de l'évolution des résultats SQE (Sécurité, Qualité, Environnement), des audits et de leurs résultats, des projets en cours et du suivi des anomalies. La Direction du Groupe est également impliquée et est informée chaque année de la performance du système de management SQE mis en place au cours de revues de direction.

En 2013, la politique SQE de Pizzorno Environnement a été adaptée à chaque site de traitement des déchets et des objectifs personnalisés ont été fixés. De manière générale, plusieurs indicateurs environnementaux qualitatifs et quantitatifs sont intégrés dans le Programme de Management des sites, tels que :

• des indicateurs relatifs à la maîtrise des impacts sur l'environnement (émissions de poussières, impact visuel, qualité de l'air)

• des indicateurs relatifs à la maîtrise des consommations (eau, électricité, carburant)

• un indicateur sur le taux de conformité réglementaire, et un indicateur sur la communication externe

Tous sont mesurés et suivis trimestriellement.

2.1 Tableau de bord des indicateurs

L'ensemble des données environnementales présentées dans le tableau ci-dessous concerne le périmètre France uniquement. Seuls les résultats de l'année 2013 sont indiqués : la comparaison entre les données 2012 et 2013 est peu pertinente, le périmètre de reporting ayant été réorganisé et substantiellement modifié, notamment du fait de l'intégration de la société Zéphire et du centre de tri et de valorisation Athanor pour l'exercice 2013.

Indicateurs environnementaux		Résultats 2013	Unité
Politique environnementale
Part du chiffre d'affaires total1 du Groupe couvert par une certification ISO 14001		51,2	%
Montant des provisions et des garanties pour risque environnemental2		5 559	k€
Pollutions et gestion des déchets
Sites de stockage des déchets non dangereux
Taux de rendement épuratoire moyen des stations d'épuration		97,01	%
Couverture végétale moyenne des sites de stockage		65,6	%
Surfaces occupées par les sites de stockage		141	ha
Centres de tri et de valorisation
Tonnage des matières valorisées	Métaux	3678	t
	Cartons & papiers	35 088	t
	Verre	11 136	t
	Plastiques	3 625	t
	Mâchefers	15 264	t
	Autres	24 323	t
	Total	93114	t
Taux de valorisation matière moyen (pour l'ensemble des sites de traitement des déchets)		13	%
dont les sites de tri et de valorisation des ordures ménagères et des collectes sélectives :	Centre de tri du Muy	82	%
	Centre de tri d'Athanor	18	%
Incinération
Déchets ménagers incinérés		241 838	t
Mâchefers et REFIOM3 issus de l'incinération		71 969	t
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau		189 904	m³
Consommation d'énergie
	Electricité	8 843 481	kWh
	Gaz naturel	6 772 725	kWh
	Butane	530 788	l
	Total	15 632 368	kWh
Consommation de carburant
	Gaz naturel pour véhicules (GNV)	498 208	kg
	Gasoil non routier (GNR)	1 521 173	l
	Gasoil	6 385 602	l
	Essence	40 499	l

¹ Le montant du chiffre d'affaires inclut le CA consolidé du Groupe et le CA total de la société Zéphire.

² Ce montant correspondant à la consolidation au niveau Groupe des provisions de réhabilitation et de suivi trentenaire des sites de stockage.

³ Résidus d'Épuration des Fumées d'Incinération des Ordures Ménagères

Valorisation énergétique du biogaz sur les sites de stockage
	Méthane capté	3200	t
	Méthane brûlé	1987	t
	Part de méthane valorisé	38	%
Valorisation énergétique des déchets par incinération
	Production électrique totale	97 975	MWh
	Production thermique totale	97 107	MWh
Changement climatique
Emissions de GES directes et indirectes		123 292 304	kg CO2 eq
Emissions de GES évitées
	par la valorisation énergétique des déchets par incinération (hors auto consommation)	10 314 045	kg CO2 eq
	par la valorisation énergétique du biogaz sur les sites de stockage	1 195 941	kg CO2 eq
Protection de la biodiversité
Ratio entre la superficie des zones protégées écologiquement sensibles (Natura 2000, réserves naturelles, arrêté de biotope) et		55,8	%

2.2 Réduire les impacts sur l'environnement

L'ensemble des sites d'exploitation fait l'objet d'un diagnostic environnemental afin d'identifier les éventuels impacts environnementaux significatifs sur le sol et sous-sol, les eaux, l'air, le bruit, la faune et la flore et l'intégration paysagère. L'objectif est de pouvoir définir une politique ainsi qu'un programme d'actions ciblés visant à maîtriser et à réduire ces impacts.

La mise en conformité des activités du Groupe avec les exigences réglementaires et légales est régulièrement revue, analysée et vérifiée. Un programme de surveillance des rejets est également en place afin de s'assurer de la maîtrise des impacts des activités du Groupe et du respect des prescriptions réglementaires.

2.2.1 Gestion des déchets

L'activité de collecte et de tri des déchets

Pour accroître la qualité et la performance de ses activités de collecte et de tri des déchets, Pizzorno Environnement doit à la fois sensibiliser les populations locales, collaborer avec les collectivités et investir dans des solutions techniques innovantes. En 2013, le Groupe a installé 28 conteneurs semi-enterrés à la place des conteneurs traditionnels extérieurs. Outre l'amélioration du confort visuel et olfactif des résidents, les conteneurs enterrés ont pour avantage d'être moins sujets aux dégradations et de pouvoir accueillir un plus grand volume de déchets. Pour le tri, le Groupe a poursuivi sa politique d'innovation avec le tri des films plastiques et a investi plusieurs millions d'euros dans la modernisation du centre de tri d'Athanor à Grenoble.

L'Usine de Valorisation Energétique (UVE) de Zéphire

Depuis le 1er janvier 2013, Pizzorno Environnement exploite l'UVE de sa filiale Zéphire, co-détenue avec la société Idex Environnement. Le contrat d'exploitation inclut des investissements conséquents pour les travaux de rénovation de l'usine et la création d'un nouveau réseau de chaleur. Durant toute la période des travaux, dont la durée estimée est de 3 ans, deux lignes d'incinération sur trois fonctionnent dans l'usine. En 2013, l'UVE a incinéré 241 838 tonnes de déchets ménagers. Lorsque les travaux seront finalisés en 2016, sa capacité totale de traitement des déchets devrait être d'environ 285 000 tonnes par an.

La gestion des déchets de Pizzorno Environnement

En tant que 5ème opérateur national du secteur de l'environnement, Pizzorno Environnement doit se montrer exemplaire en ce qui concerne la gestion de ses propres déchets.

Conformément à l'arrêté du 29 février 2012, des registres permettant le suivi, la quantification et la traçabilité des déchets dangereux et non dangereux ont été mis en place sur l'ensemble des exploitations. Une campagne de sensibilisation a été menée en 2012 sur le tri des déchets et le respect des différentes filières d'élimination. En 2013, les salariés ont été sensibilisés au traitement des déchets dangereux par le biais de multiples affichages et de contrôles réalisés par les coordinateurs SQE.

2.2.2 Prévention des pollutions

Activité Traitement :

Prévenir la pollution des eaux et des sols

Les ISDND sont conçues et exploitées en conformité avec la réglementation en vigueur. Un programme de surveillance et de contrôle des eaux de surface et des eaux souterraines est en place dans chacune des ISDND du Groupe.

Les ISDND ont recours à des casiers étanches pour le stockage des déchets, ainsi qu'à des systèmes sophistiqués de collecte et de traitement des lixiviats. Pizzorno Environnement effectue depuis 1997 le traitement des lixiviats par osmose inverse. Cette technologie garantit une excellente qualité d'eau en sortie de station : le perméat obtenu, épuré à 97% en moyenne en 2013, peut être recyclé sur le site ou rejeté dans le milieu naturel après autorisation. Par exemple, sur le site du Roumagayrol, les perméats ont été réutilisés pour l'arrosage des pistes, l'arrosage des talus et plantations dans le cadre de l'intégration paysagère de l'ISDND, le lavage des camions et l'humidification des mâchefers dans le processus de traitement. Ils constituent également un stock pour la lutte contre les incendies, accessibles aux hélicoptères de la sécurité civile.

Malgré toutes les précautions prises pour minimiser le risque de pollution, en avril 2013, un arrêté préfectoral concernant l'ISDND du Balançan (Cannet des Maures) a fixé des mesures à prendre suite à l'observation d'eaux souillées à l'extérieur du site et sur le site d'exploitation lui-même. Un plan d'actions a immédiatement été mis en œuvre par Pizzorno Environnement pour y remédier. Un nouveau système d'épuration et de séchage des lixiviats doit être installé prochainement sur l'ISDND.

Limiter les pollutions sonores, olfactives et visuelles

Des contrôles de la qualité de l'air sont régulièrement effectués sur l'ensemble des ISDND afin d'assurer la conformité réglementaire des installations et de réduire la pollution olfactive générée par leur activité. Leurs fréquences sont adaptées aux spécificités de chacun des sites.

Plusieurs types d'actions sont menés :

• de façon préventive, les déchets sont quotidiennement recouverts dans des alvéoles dont la taille est optimisée et dans lesquelles le biogaz est capté. Des pulvérisateurs de produit masquant couplés à une station météo peuvent être installés en périphérie des sites. Des évaluations du bruit et des études olfactométriques sont également réalisées de manière ponctuelle. Les pistes sont fréquemment arrosées avec le perméat, c'est-à-dire l'eau épurée issue du traitement des lixiviats⁴ , pour réduire les émissions de poussières.

• de façon corrective, lors de chaque signalement d'odeur, une équipe se rend sur les lieux afin d'en analyser les causes et la provenance. Pizzorno Environnement procède ensuite au suivi et à l'analyse de l'ensemble des plaintes afin de mettre en place d'éventuelles mesures correctives. Enfin, les riverains sont invités à venir visiter les ISDND et à dialoguer avec le personnel d'encadrement du site.

Suite au recensement de plaintes autour de l'ISDND du Balançan, Pizzorno Environnement a fait réaliser par un prestataire externe une étude complète des nuisances en février et mars 2013. Le prestataire a organisé une expertise olfactive, une enquête auprès d'une cinquantaine de personnes et une revue des cartographies basées sur des modélisations atmosphériques. Les résultats ont démontré que la fréquence, les concentrations et l'intensité des odeurs étaient globalement faibles.

⁴ Le lixiviat est le liquide résiduel engendré par la percolation de l'eau à travers des déchets.

Pour limiter l'impact visuel des ISDND, le Groupe a inscrit la revégétalisation des sites dans les objectifs de son programme de management. En 2013, Pizzorno Environnement a entrepris la revégétalisation de deux talus de 3600 m² et 1950 m² respectivement sur l'ISDND de Pierrefeu du Var. Globalement, la moyenne du couvert végétal visible depuis l'extérieur des quatre ISDND du Groupe a augmenté, passant de 49,4% en 2012 à 65,6% en 2013.

En ce qui concerne l'Usine de Valorisation Energétique (UVE), les travaux en cours prévoient de renforcer l'étanchéité du hall de déchargement pour réduire la dispersion des odeurs. Des mesures doivent également être prises pour limiter l'impact sonore de l'installation (aérocondenseur et suppression des micro-explosions sur les chaudières). Enfin, des travaux importants de génie civil et de capotage de l'UVE doivent permettre d'améliorer l'intégration paysagère et esthétique du site avec la création de jardins méditerranéens, de jardins suspendus et d'un parcours de visite.

Activité Propreté :

Réduire les pollutions sonores et olfactives

Dans le cadre de son activité de propreté, Pizzorno Environnement est continuellement à la recherche de solutions innovantes et efficaces pour réduire les nuisances sonores provoquées par les véhicules de nettoiement et de collecte des déchets lors de leurs interventions. Les dernières solutions déployées par le Groupe incluent :

• Pour les châssis des camions, des boîtes de vitesse automatiques qui favorisent la souplesse de conduite et des modulateurs d'avertisseurs de marche arrière, qui permettent d'allier sécurité et réduction du bruit
• Des bennes à ordures ménagères bénéficiant d'un dispositif supplémentaire d'insonorisation pour minimiser le niveau de bruit lors de la collecte
• Des véhicules de collecte et des aspirateurs de déchets urbains électriques et donc plus silencieux

Par ailleurs, pour minimiser les odeurs, les véhicules de propreté sont lavés quotidiennement.

2.2.3 Réduction des émissions atmosphériques

Les émissions atmosphériques de la flotte de véhicules

Avec les trajets quotidiens qu'effectuent les véhicules de propreté et de collecte des déchets, les rejets atmosphériques liés à la consommation de carburant sont un vrai enjeu environnemental pour Pizzorno Environnement. Ainsi, la majorité du parc poids lourds du Groupe respecte la norme Euro 5⁵ , ce qui permet entre autres de diminuer les rejets d'oxyde d'azote, de monoxyde de carbone et de particules dans l'atmosphère. Enfin, la totalité des camions utilisés pour réaliser les prestations de collecte dans la ville de Paris sont des camions à gaz.

⁵ La norme Euro 5 fait partie des normes d'émission Euro qui fixent les limites maximales de rejets polluants, hors CO2, pour les voitures et autres véhicules. La norme d'émission Euro 5 est entrée en vigueur en septembre 2009.

Des actions ont également été menées au niveau de l'organisation de la collecte des déchets, telles que :

• l'optimisation des tournées pour limiter le nombre de kilomètres parcourus
• la formation des chauffeurs à l'éco-conduite
• le suivi de la consommation de carburant

Deux exemples datant de 2013 illustrent l'engagement du Groupe envers la réduction des émissions atmosphériques de ses véhicules :

• Pour le marché de nettoiement de la ville de la Seyne sur Mer, Pizzorno Environnement s'est équipé d'un parc de véhicules neufs, dotés de dispositifs de géo-localisation, de moteurs économiques et d'un embrayage automatique, ce qui réduit leur besoin en carburant ainsi que la quantité des rejets atmosphériques.
• Pour le marché de nettoiement de la ville de Saint Tropez, Pizzorno Environnement a proposé que plus de la moitié des matériels utilisés soit électrique, afin de limiter les émissions polluantes mais également pour réduire l'impact sonore des interventions.

Les émissions atmosphériques de l'UVE

L'activité d'incinération des déchets est fortement encadrée par la réglementation, et notamment par l'arrêté du 20 septembre 2002 relatif aux installations d'incinération et de co-incinération des déchets non dangereux, transcrit de la directive européenne du 4 décembre 2000 relative à l'incinération des déchets. La réglementation impose des mesures strictes en matière de traitement des fumées et fixe des valeurs limites pour les émissions des principaux polluants issus de l'incinération (dioxines, métaux, oxydes de soufre et d'azote, poussières. L'Usine de Valorisation Energétique (UVE) de Zéphire mesure et analyse ces indicateurs conformément au programme de surveillance définit par son arrêté préfectoral.

Par ailleurs, les travaux prévus entre 2013 et 2016 dans l'UVE ont pour objectif de remplacer le système de traitement des fumées et de mettre en place un système de traitement des NOx. Dans une démarche volontariste de réduction des pollutions, le groupement Pizzorno Environnement - Idex Environnement s'est engagé à ce que les rejets d'oxyde d'azote de l'usine soient 50% inférieurs aux normes en vigueur (seuil journalier à 80mg/Nm3 contre 200 mg/Nm3 dans l'Arrêté Préfectoral) et devancent les futures évolutions de la règlementation.

Les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe

En 2013, les émissions de gaz à effet de serre de Pizzorno Environnement étaient de 123 292 tonnes d'équivalent CO2. Cet indicateur comprend les émissions liées à la combustion de gaz naturel, de butane et de divers carburants (GNV, GNR, gasoil, essence), à l'achat d'électricité, à l'incinération des déchets de l'UVE et au brûlage du biogaz capté sur les ISDND.

La répartition des émissions de GES (cf. graphique ci-dessous) montre que l'activité d'incinération de Zéphire est la plus contributrice au sein du Groupe et représente environ 72% des émissions de GES totales.

En ce qui concerne l'activité traitement, les sources principales d'émissions de GES sont les consommations d'électricité et de gaz, mais aussi le brûlage du biogaz capté sur les sites de stockage. Le processus de fermentation des déchets génère effectivement de grandes quantités de biogaz. Pizzorno Environnement réduit néanmoins de manière significative les émissions de GES potentielles des ISDND en brûlant le biogaz capté – lorsqu'il ne peut pas être valorisé énergétiquement –, ce qui transforme le méthane contenu dans le biogaz en CO2. Le pouvoir de réchauffement climatique de ce dernier est 21 fois inférieur au méthane sur une période de 100 ans.

Quant à l'activité propreté, les émissions de GES proviennent majoritairement de la consommation de carburant des flottes de véhicules assurant la propreté, le nettoiement et la collecte des déchets du Groupe.

Les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) évitées

Pizzorno Environnement contribue à l'évitement d'émissions de gaz à effet de serre de plusieurs manières, telle que :

• la production et la distribution d'électricité et de chaleur issus de l'incinération des déchets de l'UVE
• la valorisation du biogaz capté pour alimenter les équipements des ISDND (sécheurs, station d'épuration)
• le recyclage des matériaux issus de ses centres de tri et de valorisation

Grâce à l'électricité et à la chaleur générées par le processus d'incinération des déchets, Zéphire permet d'éviter des émissions de GES qui auraient eu lieu pour la production d'une quantité équivalente d'énergie. L'autoconsommation d'énergie électrique et thermique exclue, les émissions de GES nettes évitées de Zéphire en 2013 sont d'environ 10 314 tonnes d'équivalent CO2.

La valorisation du biogaz sur les sites de stockage du Cannet des Maures et d'Aboncourt a, quant à elle, permis d'éviter 1 196 tonnes d'équivalent CO2.

2.3 Gérer durablement les ressources

2.3.1 Valorisation matière

La valorisation des matières issues du tri sélectif est une priorité stratégique pour Pizzorno Environnement. A travers l'innovation et le développement des filières de valorisation, le Groupe promeut l'économie circulaire et œuvre à la réduction globale des déchets dans ses territoires d'implantation.

Valorisation des déchets ménagers recyclables

Pizzorno Environnement s'engage à optimiser la qualité et la quantité des matières recyclées dans ses centres de tri et de valorisation. Depuis 2010, le centre de tri du Muy mène en partenariat avec Eco-Emballages une expérimentation pour le tri et la valorisation des films, pots et barquettes en plastique. Ces emballages sont généralement exclus des consignes de tri des plastiques ; pourtant, leur valorisation peut considérablement augmenter la part de matériaux recyclés dans les collectes sélectives. Pour répondre à ce nouveau défi, le Groupe a acquis courant 2012 de nouveaux process capables de séparer ces matériaux plastiques. Les films plastiques en polyéthylène sont désormais séparés et valorisés sur le site. Ce dispositif unique en France composé d'un séparateur mixte balistique/optique permet d'extraire chaque année plus de 100 tonnes de films destinés à être recyclés. Le centre du Muy est l'un des rares sites de France à avoir obtenu des résultats aussi positifs sur le taux de captage des plastiques et sur la qualité des emballages recyclés.

Le centre du Muy a également participé à une autre expérimentation, financée par Nespresso, l'ADEME et Eco-Emballages, visant à capter et à recycler les petits emballages en aluminium de taille inférieure à 7 cm. Le Groupe a intégré dans la chaîne de tri une machine qui permet de récupérer ces emballages. Au terme de l'expérimentation, qui a duré 3 ans, un volume total de 65 tonnes d'acier et 44 tonnes d'aluminium supplémentaires ont ainsi pu être valorisées.

En 2013, le centre de tri du Muy a atteint un taux de valorisation matière d'environ 82%. Une fois conditionnées, les matières sont expédiées dans les différentes filières de valorisation.

Depuis le 1er janvier 2013, Pizzorno Environnement exploite également le centre de tri et la déchetterie d'Athanor, près de Grenoble. Au cours de l'année, le site a réceptionné plus de 102 000 tonnes d'ordures ménagères (dont il sépare la fraction organique et la valorise en compostage) et de déchets issus des collectes sélectives (matériaux recyclables). En fin d'année, le Groupe a investi dans des équipements visant à améliorer les lignes de tri, ce qui devrait faire d'Athanor l'un des centres de tri les plus modernes de France à partir de 2014. La nouvelle ligne de tri des collectes sélectives a désormais une capacité de traitement de 10 tonnes par heure et présente plusieurs avantages : une extraction maximisée des matières valorisables par des trieurs optiques, la capacité de s'adapter à l'élargissement des consignes plastiques et une pénibilité réduite pour les agents de tri.

Valorisation des Déchets Industriels Valorisables (DIV)

Le centre du Muy a mis en place en octobre 2012 une aire de valorisation des DIV à destination des entreprises. Les DIV comprennent les papiers, cartons, bois, ferrailles, gravats et certains types de plastiques. Après un an de fonctionnement du service, le centre a établi un bilan plutôt positif de cette initiative : le taux de valorisation des DIV réceptionnés est d'environ 60%. Le service met également en valeur les synergies entre les différents sites du Groupe : une fois les matériaux recyclables conditionnés par le centre du Muy, les bois et gravats restants sont envoyés au site de Cabasse (cf. paragraphe sur les déchets inertes et les déchets verts ci-dessous) et la fraction résiduelle non valorisable des déchets est transférée à l'ISDND du Cannet des Maures.

Valorisation des mâchefers

La plateforme de Pierrefeu-du-Var accueille les mâchefers⁶ issus de l'incinération de l'UVE de Zéphire. Le criblage des mâchefers permet d'en extraire les parties métalliques et d'en éliminer les refus. Les matières extraites sont orientées vers les filières de recyclage, principalement dans des aciéries et des fonderies, tandis que les mâchefers recyclables sont réemployés en sous-couche routière. En 2013, Pierrefeu du Var a ainsi valorisé 24% des mâchefers.

Valorisation des boues issues des stations d'épuration

Pizzorno Environnement exploite deux unités de séchage permettant la transformation des boues en granulés secs. Par exemple, les granulés produits par le sécheur de Trans en Provence bénéficient d'une homologation de l'ANSES⁷ et sont valorisés soit en amendement agricole, en étant mélangés à du compost ou à de la terre végétale, soit valorisés énergétiquement.

⁶ Les mâchefers sont les résidus de l'incinération des ordures ménagères et sont principalement constitués des matériaux incombustibles des déchets.

⁷ Agence Nationale de Sécurité Sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail

Valorisation des déchets inertes et des déchets verts

Le site de Cabasse comporte entre autres une plateforme de compostage, une Installation de Stockage des Déchets Inertes (ISDI), une plateforme de préparation du bois énergie et une activité de fabrication d'amendements destinés à l'agriculture. Après concassage et criblage, Cabasse valorise les déchets inertes en les transformant en granulats. Quant au bois et aux déchets verts, le site les valorise sous forme de compost, de paillage ou de biomasse combustible.

2.3.2 Consommation d'énergie et valorisation énergétique

Consommation d'énergie et de carburant

En 2013, la consommation totale d'énergie (électricité, gaz naturel et butane) de Pizzorno Environnement a été de 15 632 368 kWh. Plus de 83% de cette énergie est utilisée par l'activité traitement : d'une part, pour alimenter les brûleurs de l'incinérateur de Zéphire et, d'autre part, pour faire fonctionner les centres de tri et de valorisation du Groupe, les stations d'épuration, les sécheurs de boues et les équipements de valorisation du biogaz des ISDND.

A l'inverse, sur les 7 947 274 litres de carburant consommés par le Groupe en 2013(hors GNV), 85% est utilisé par l'activité propreté dans le cadre de ses prestations de nettoiement, de collecte des ordures ménagères ou encore de transport des déchets.

Energies renouvelables

Sur le site de Cabasse, Pizzorno Environnement a établi en 2013 un pacte d'associés avec DELTA SOLAR pour installer un parc photovoltaïque de 28 hectares et d'une puissance d'environ 12 MW. Lorsqu'il sera finalisé, l'électricité générée par le parc devrait être équivalente à la consommation moyenne d'environ 3000 foyers. Le raccordement au réseau ERDF interviendra au premier trimestre 2014.

Valorisation énergétique

De même que pour la valorisation matière, qui donne une seconde vie à des matières qui seraient autrement considérées comme des déchets, Pizzorno Environnement réduit les impacts environnementaux de ses activités en récupérant et en valorisant l'énergie produite par ses ISDND et l'incinérateur Zéphire.

En effet, Pizzorno Environnement a mis en place des unités de valorisation énergétique du biogaz dans deux de ses ISDND, les sites du Cannet des Maures et d'Aboncourt. Le biogaz, partiellement composé de méthane, est capté au cœur des déchets par un maillage de puits. Lorsqu'il est valorisé comme énergie, le biogaz est utilisé pour évaporer le perméat ou contribuer au séchage des boues d'épuration. En 2013, Pizzorno Environnement a valorisé 38% des 3200 tonnes de méthane capté dans l'ensemble de ses ISDND, soit une augmentation de 26% par rapport à 2012.

Autre source de valorisation énergétique : les déchets ménagers brûlés dans l'incinérateur de Zéphire, qui génèrent à la fois de l'électricité et de la chaleur. En 2013, la production d'électricité de Zéphire était d'environ 97 975 MWh et sa production de chaleur d'environ 97 107 MWh. Une partie significative de cette production d'énergie est autoconsommée par l'usine ; le reste est distribué dans les réseaux d'électricité et de chauffage urbain locaux. Aujourd'hui, l'UVE assure le chauffage d'environ 1500 logements à La Beaucaire. Les travaux de rénovation prévoient d'étendre la distribution de chauffage à d'autres quartiers grâce à la création d'un nouveau réseau de chaleur.

2.3.3 Consommation d'eau

Pizzorno Environnement consomme de grands volumes d'eau dans le cadre de ses opérations. En 2013, le Groupe a utilisé un volume total de 189 904 m³ d'eau, dont la répartition est illustrée par le graphique suivant :

Le Groupe mène plusieurs types d'actions pour limiter autant que possible sa consommation d'eau, dont la majorité provient des réseaux municipaux. Dans le cadre de l'activité de traitement, Pizzorno Environnement réutilise les perméats issus des stations d'épuration pour l'arrosage des pistes et des talus. Pour l'UVE, l'eau est recirculée à 92 %. Dans l'activité de propreté, Pizzorno Environnement ajuste autant que possible l'utilisation de l'eau aux besoins du terrain. Par exemple, pour l'un de ses contrats de propreté à Lyon, Pizzorno Environnement s'est équipé de volucompteurs pour mesurer sa consommation d'eau et identifier d'éventuels dépassements non nécessaires. Les équipes adaptent également leur utilisation d'eau en période de sécheresse.

2.3.4 L'utilisation des sols

Les sites du Groupe ayant le plus d'impacts en matière d'utilisation des sols sont les sites de stockage des déchets. Pizzorno Environnement applique un strict respect de la réglementation et des arrêtés préfectoraux concernant les superficies exploitées par les ISDND du Groupe. En 2013, la surface totale occupée par les sites de stockage de déchets non dangereux était de 141 hectares.

2.4 Préservation de la biodiversité

Sur ses ISDND, Pizzorno Environnement a identifié deux axes prioritaires pour protéger et favoriser la biodiversité :

• la préservation des zones sensibles telles que les réserves naturelles et zones Natura 2000
• l'aménagement des sites pour permettre le développement de la faune et de la flore

En 2013, les actions menées ont principalement concerné les sites de stockage des déchets d'Aboncourt, du Cannet des Maures et de Pierrefeu du Var.

• Le site d'Aboncourt comprend une zone Natura 2000 et une ZNIEFF (zone naturelle d'intérêt écologique, faunistique et floristique). Un inventaire de la faune et la flore a été réalisé en 2012 et des mesures ont été prises entre autres pour protéger les populations de chiroptères présentes sur le site.
• Sur les 100 hectares du site du Cannet des Maures, 40 hectares ont été inscrits dans la réserve naturelle nationale de la plaine des Maures. Par ailleurs, en conformité avec la réglementation relative aux ISDND, Pizzorno Environnement a acquis en 2008 un ensemble foncier de 33,4 hectares en compensation de l'utilisation de 2,9 hectares de terrains naturels pour l'aménagement des casiers de stockage des déchets. Ce terrain – le domaine de Roux-Badelune – a été choisi pour faire l'objet d'un arrêté préfectoral de protection de biotope (APPB) en raison de sa forte biodiversité. Il devrait être rétrocédé au Conseil Général du Var en 2014. En amont de la rétrocession, le Groupe a procédé à plusieurs actions volontaires de protection de la biodiversité, telles que l'arrachage d'une espèce aquatique invasive. En parallèle, Pizzorno Environnement a entrepris plusieurs démarches pour préserver la tortue d'Hermann, espèce protégée présente sur le site : en 2013, le Groupe a renforcé la clôture de protection autour du site, contribué au financement du plan national de restauration de la tortue d'Hermann et a étudié la mise en place d'un passage de protection dédié à l'entrée du site. Au total, Pizzorno Environnement a alloué plus de 1,3 M€ à la mise en place de mesures de réduction d'impact, de compensation et d'accompagnement en faveur de la tortue d'Hermann.
• En 2013, le site de Pierrefeu du Var a entrepris un reboisement arbustif avec des espèces autochtones (par exemple : pin d'Alep, chêne vert), en collaboration avec des sociétés paysagères locales, une association d'insertion et la commune. Une opération d'introduction de poissons dans les bassins d'eaux traités a également été réalisée en partenariat avec la société de pêche locale. Enfin, dans la volonté de contribuer à la préservation des forêts, Pizzorno Environnement met une réserve d'eau de 3 500 m³ à disposition des hélicoptères bombardiers d'eau pour la lutte contre les incendies.

3. Nos engagements pour les collaborateurs

Pizzorno Environnement souhaite placer l'éthique au cœur de sa gestion des ressources humaines. Les engagements prioritaires du Groupe vis-à-vis de ses collaborateurs sont de :

• veiller au respect des droits de l'homme,
• encourager le partenariat social et la négociation collective,
• développer leur employabilité,
• participer à la baisse de la précarité grâce à une politique active d'insertion sociale et de lutte contre les discriminations,
• renforcer la culture de santé, sécurité et bien-être au travail.

L'année 2013 a été marquée par plusieurs actions relatives à la santé et sécurité, l'insertion et la diversité professionnelle, avec notamment la signature d'un accord sur les contrats de génération.

3.1 Tableau de bord des indicateurs

Les données sociales de Pizzorno Environnement sont présentées dans le tableau récapitulatif ci-dessous. Certains indicateurs de l'année 2012 ont été réévalués en vue d'harmoniser les méthodes et les périmètres de reporting. Ils sont marqués par un astérisque et renvoient à une note explicative à la fin du tableau.

Indicateurs sociaux		Périmètre	Résultats 2013	Résultats 2012	Evolution 2012 - 2013
Emploi
Effectifs et répartition
8 Effectif total		Groupe	5 461	5 400*	+1,1%
Répartition de l'effectif par zone géographique		Groupe
	France		1 987	1 835	+8,3%
	Mauritanie		1 209	1 344	-10,0%
	Tunisie		80	81	-1,2%
	Maroc		2 185	2 140*	+2,1%
Répartition de l'effectif par tranche d'âge		France UES9	1 804	1 774	+1,7%
	< 25 ans		147	133	+10,5%
	26 à 30 ans		198	182	+8,8%
	31 à 39 ans		402	444	-9,5%
	40 à 49 ans		620	617	+0,5%
	50 à 54 ans		198	187	+5,9%
	> 55 ans		239	211	+13,3%
Répartition de l'effectif par sexe		Groupe
	Hommes		4 939 (90,4%)	4 903 (90,8%)*	+0,7%
	Femmes		522 (9,6%)	497 (9,2%)*	+5,0%
Embauches et licenciements Nombre d'embauches par type de contrat
	CDI	Groupe
	CDD		413 1 377	452 1 632	-8,6% -15,6%
Nombre d'embauches par zone géographique		Groupe
	France		1 454	1 535	-5,3%
	Mauritanie		53	114	-53,5%
	Tunisie		2	12	-83,3%
	Maroc		281	423	-33,6%
Nombre total de départs par type de motif		Groupe
	Démission		59	68	-13,2%
	Licenciement		191	213	-10,3%
	Départ en cours de période d'essai		11	19	-42,1%
Turnover (nombre de départs pour démission, licenciement ou en cours de période		Groupe
d'essai sur l'effectif total) Rémunérations			4,78%	5,56%	-14,0%
Masse salariale brute totale par zone géographique		Groupe	64 495 221 €	57 887 323 €	+11,4%
(hors intérimaires)
	France		53 567 004 €	47 086 995 €	+13,8%
	Mauritanie		2 598 642 €	2 562 324 €	+1,4%
	Tunisie		297 110 €	359 005 €	-17,2%
	Maroc		8 032 465 €	7 878 999 €	+1,9%
Organisation du travail
Taux d'absentéisme		Groupe	2,51%	2,82%	-11,0%
Santé et sécurité

⁸ Nombre de personnes physiques, titulaires d'un contrat et inscrites au 31/12 de l'année

9 Le périmètre France UES comprend toutes les filiales de Pizzorno Environnement en France, sauf les filiales Samnet, Star, Gosselin et Zéphire.

Nombre d'accidents du travail avec arrêt		France, Maroc, Tunisie	267	305**	-12,5%
Nombre de jours perdus		France, Maroc, Tunisie	12 267	13 643**	-10,1%
Taux de fréquence		France UES	47,51	55,36	-14,2%
Taux de gravité		France UES	3,53	3,13	+12,8%
Formation
Nombre total d'heures de formation		France UES, International	25 003	26 698	-6,3%
Egalité de traitement
Part des femmes dans les effectifs par CSP		Groupe
	Cadres		26,05%	25,45%*	+2,3%
	Assimilés-cadres, TAM		20,07%	16,05%*	+25,1%
	Ouvriers et employés		8,60%	8,52%*	+1,0%
Part des femmes dans les effectifs par zone géographique		Groupe
	France		10,17%	8,99%*	+13,1%
	Mauritanie		22,25%	20,61%*	+8,0%
	Tunisie		5,00%	4,94%*	+1,2%
	Maroc		2,15%	2,38%*	-9,7%

* ces données ont été modifiées par rapport au Document de Référence 2012 suite à la non-comptabilisation dans les effectifs du personnel communal marocain.

** ces données ont été modifiées par rapport au Document de Référence 2012 suite à l'extension du périmètre de reporting à l'ensemble des filiales en France, et non seulement à France UES.

3.2 L'emploi au sein de Pizzorno Environnement

En 2013, l'effectif total du Groupe était de 5 461 personnes, dont la répartition par activité, par filiale et par zone géographique est présentée dans les graphiques suivants :

La majorité de l'effectif appartient à la catégorie socioprofessionnelle ouvriers et employés (93,0% de l'effectif moyen), suivie par la catégorie assimilés-cadres et TAM (4,8%) et, enfin, les cadres (2,2%).

3.3 Améliorer l'organisation et les conditions de travail

3.3.1 Organisation du temps de travail

La politique du temps de travail de Pizzorno Environnement en France s'inscrit dans le respect des dispositions légales et conventionnelles (Convention Collective Nationale des Activités du Déchet). La durée légale du travail de 35h par semaine est répartie entre 4 à 6 journées de travail par semaine, dans la plupart des cas sur 5 jours. Le temps de travail est maîtrisé avec une planification anticipative du travail de chaque collaborateur. Avec la signature de l'accord collectif sur les contrats de génération (cf. partie 3.4.3 Lutte contre les discriminations), des aménagements du temps de travail sont prévus pour les fins de carrière et pour les programmes de tutorat entre séniors et jeunes.

Au Maroc, l'organisation du temps de travail est faite conformément à l'article 184 du Code du Travail Marocain, à raison de 44 heures de travail par semaine.

En 2013, le taux d'absentéisme de Pizzorno Environnement était de 2,51%, soit une légère amélioration par rapport à 2012 (2,82%).

3.3.2 Dialogue social

Pizzorno Environnement est attentif à la qualité des relations sociales au sein de ses filiales. En 2013, quatre accords collectifs ont été signés par le Groupe :

• L'accord collectif « Négociations Salariales Annuelles Obligatoires » (NAO)
• Un accord Prime sur Dividendes
• Un accord relatif aux Contrats de Génération
• Un accord portant sur le déblocage exceptionnel de la participation 2013

Preuve de son engagement dans le dialogue social, des Instances Représentatives du Personnel sont établies en France et au Maroc, bien que ce dernier n'ait pas ratifié la convention 87 de l'OIT portant sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical. Le tableau ci-dessous précise le type d'IRP de chaque pays ainsi que le nombre de réunions organisées par elles au cours de l'année 2013 :

Pays	IRP	Nombre de réunions
	Délégués du Personnel	108
France	Comités d'Entreprise*	29
	CHSCT	42
Maroc	Délégués Syndicaux	11

* Sont comptabilisées les réunions des comités d'établissement (CE) et du comité central d'entreprise (CCE).

En 2013, une formation de 2 jours sur la gestion des relations sociales a été insérée dans le programme de formation des chefs d'équipes du Groupe. L'objectif est de les informer des modalités et du fonctionnement du dialogue social, mais aussi de mieux les préparer aux réunions avec les IRP et de les aider à gérer d'éventuels conflits sociaux.

La zone UES de Pizzorno Environnement comprend deux établissements dans lesquels siègent depuis 2005 deux comités d'établissement et un comité central d'entreprise. Dans le respect du cadre légal, les réunions avec les partenaires sociaux sont assurées chaque mois ou chaque trimestre sur chacun des périmètres géographiques concernés.

De façon régulière, le comité d'établissement est informé des thèmes qui sont négociés avec les délégués syndicaux, tels que l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ou l'emploi des seniors. Il est également consulté sur des sujets tels que la formation professionnelle et les NAO.

Les commissions obligatoires du comité d'entreprise (la commission économique, la commission logement, la commission formation, la commission de l'égalité professionnelle et la commission des œuvres sociales) permettent d'approfondir les questions spécifiques dont elles sont responsables.

Enfin, Pizzorno Environnement dépend de la convention collective du Syndicat National des Activités du Déchet (SNAD). A ce titre, le Groupe participe aux commissions paritaires de négociation de branche tenues environ dix fois par an. Les principaux sujets abordés incluent l'amélioration de la couverture sociale des salariés, l'adaptation de la convention à l'évolution législative ou la négociation d'accords de branche sur des sujets légaux tels que la réduction de la pénibilité et l'égalité hommes-femmes.

3.3.3 Santé, sécurité et bien-être des salariés

Politique de santé, sécurité et bien-être

L'engagement de Pizzorno Environnement envers la santé et la sécurité de ses salariés est formalisé dans la Charte SQE (Sécurité, Qualité, Environnement) du Groupe, ainsi que dans les politiques SQE de chacun de ses sites. Le Groupe a mis en place une structure de coordination de la SQE composée de trois personnes au siège et d'une dizaine de coordinateurs couvrant l'ensemble des exploitations du Groupe.

La politique de santé et sécurité du Groupe est basée sur trois axes majeurs :

• Maîtriser les risques professionnels par des actions de prévention appropriées
• Renforcer la communication sur les problématiques de santé et sécurité auprès des collaborateurs
• Assurer la sécurité des salariés du Groupe mais également celle des acteurs externes à l'entreprise opérant sur ses zones d'intervention

En 2013, 5 nouveaux sites certifiés se sont ajoutés aux 7 sites déjà certifiés OHSAS 18001 du Groupe, ainsi qu'à l'agence Gosselin du Havre qui est certifiée MASE (Manuel d'Amélioration Sécurité des Entreprises). Au total, 43,0% du chiffre d'affaires de l'année 2013 du Groupe était couvert par une certification OHSAS 18001 ou MASE.

En France, le Groupe respecte la Convention d'Objectifs signée entre la CNAMTS (Caisse Nationale de l'Assurance Maladie des Travailleurs Salariés), la FNSA (Fédération Nationale des Syndicats de l'Assainissement) et la FNADE (Fédération Nationale des Activités de la Dépollution et de l'Environnement) en septembre 2009. A travers cet engagement, le Groupe encourage l'application de la recommandation R437 du CNAMTS, qui rassemble un ensemble de mesures destinées à assurer la sécurité des opérateurs lors de la collecte des déchets. Pizzorno Environnement a pris l'initiative d'informer ses clients de cette recommandation à travers les réponses aux appels d'offres et les enquêtes de satisfaction client annuelles.

Conscient de sa responsabilité envers toutes les personnes qui travaillent pour le Groupe, Pizzorno Environnement veille également à la sécurité de ses intérimaires : en 2008, une charte d'engagement RSE comportant des engagements sur la sécurité des intérimaires a été signée avec Adecco. En 2009, une convention cadre intégrant des points sur la sécurité a également été signée avec Proman. Ces deux engagements sont encore en application au sein du Groupe.

Enfin, les enjeux de santé et de sécurité au travail sont gérés en partenariat avec les IRPs. Durant les réunions CHSCT, le Groupe discute avec les parties prenantes externes (inspecteur du travail, médecin du travail, préventionniste CARSAT¹⁰) afin d'œuvrer pour le bien-être au travail et la sécurité des salariés. Les incidents, presqu'accidents¹¹ et accidents sont traités et leurs causes analysées.

Mesures de prévention des risques professionnels

En France, le Groupe a mis en œuvre selon la réglementation en vigueur un Document Unique d'Evaluation des Risques (DUER) avec une auto-évaluation du niveau de maîtrise du risque et du niveau de conformité avec la réglementation. Plusieurs indicateurs relatifs à la sécurité sont intégrés dans le Programme de Management des exploitations : les taux de fréquence, taux de gravité et taux d'absentéisme sont suivis mensuellement, tandis que l'avancement des actions du DUER est suivi annuellement.

L'accord sur les contrats de génération signé en 2013 (cf. partie 3.4.3 Lutte contre les discriminations) inclut plusieurs mesures sur la réduction de la pénibilité au travail : adaptation des postes de travail, aménagement du temps de travail, diminution de l'exposition individuelle aux facteurs de pénibilité, etc. Ces dispositions visent à maintenir dans l'emploi des salariés de plus de 50 ans.

Par ailleurs, un contrat de 3 ans a également été signé en 2012 avec la CARSAT Sud-Est pour le déploiement d'un plan d'amélioration du niveau de sécurité du centre de tri du Muy. Ce plan permet au Groupe de bénéficier des conseils techniques de la CARSAT pour la mise en place de dispositifs de prévention et de protection collectifs innovants. En contrepartie d'une subvention d'environ 30%, Pizzorno Environnement s'est engagé à réaliser des investissements importants directement liés aux conditions de sécurité du personnel et des intervenants externes.

Enfin, partant du principe que le sport maintient les individus en bonne santé, Pizzorno Environnement a décidé d'inscrire le sport comme un élément de développement au sein de l'entreprise. Un groupe de salariés participe ainsi à des manifestations sportives et sont coachés tout au long de l'année. En parallèle, Pizzorno Environnement a participé à l'élaboration d'un guide pratique sur le sport en entreprise, initié par le Comité National Olympique en 2012.

¹⁰ Caisse d'Assurance Retraite et de la Santé au Travail

¹¹ Un presqu'accident est un événement inattendu et soudain mais qui n'entraîne aucun dommage (source : INRS).

* le nombre de jours perdus inclut les jours d'absence pour accident de travail et pour maladie professionnelle

Sensibilisation et formation des collaborateurs

Pizzorno Environnement est engagé dans une démarche globale de prévention des risques professionnels comprenant des actions de sensibilisation et de formation des collaborateurs. Tout nouvel embauché bénéficie d'une formation initiale obligatoire comprenant des modules sur la sécurité. Ce dispositif est complété par des formations spécifiques en fonction de l'activité et de la fonction du personnel, telles que le module « risque routier » et le module « risque chimique ». Ces formations donnent lieu à des sessions d'actualisation régulières, tous les 3 à 5 ans selon les modules, et sont accompagnées chaque année d'actions spécifiques complémentaires. En 2013, 10 600 heures de formation ont été dispensées sur la sécurité en UES, soit environ 42.9% des heures de formation totales de la zone.

Un des axes majeurs de la sensibilisation à la santé et sécurité des salariés en 2013 a été la prévention des risques routiers. Au cours de l'année, Pizzorno Environnement a organisé onze sessions d'ateliers-débats sur la sécurité routière, en collaboration avec le Conseil Général et la Maison de la Sécurité Routière du Var.

3.4 Garantir l'égalité de traitement

3.4.1 Promotion de la parité

Souhaitant affirmer sa volonté de promouvoir l'égalité professionnelle homme/femme dans ses activités, Pizzorno Environnement a signé en décembre 2011 un accord triennal 2012-2014 visant à assurer l'égalité de traitement entre hommes et femmes dans le recrutement et l'accès à l'emploi, la rémunération, la formation et le respect de l'équilibre entre vie professionnelle et vie familiale. Plus précisément, il prévoit les engagements suivants :

• Procédure de recrutement et d'accès à l'emploi : la Direction des Ressources Humaines s'engage à ne prendre en considération que les compétences professionnelles comme critère de recrutement, à l'exclusion de tout autre critère. Des fiches de fonctions et de compétences ont été établies pour l'ensemble des métiers du Groupe afin de favoriser une conduite des recrutements basée uniquement sur les compétences, expériences et aptitudes professionnelles des candidats. De manière générale, Pizzorno Environnement souhaite apporter une attention particulière aux postes fortement masculinisés (par exemple, les conducteurs) ou féminisés (par exemple, les emplois administratifs) et augmenter progressivement le taux de féminisation ou de masculinisation respectifs de ces postes.
• Rémunérations : Pizzorno Environnement garantit un niveau de classification et un niveau de salaire identiques entre les hommes et les femmes à travers l'application d'une grille de rémunération et de classification, ceci pour un même niveau de formation, de responsabilité et d'expérience.
• Formations : Pizzorno Environnement veille à ce que les hommes et les femmes aient un droit d'accès identique à la formation et qu'ils participent indifféremment aux mêmes formations, tant pour le développement des compétences que pour l'adaptation professionnelle aux évolutions de l'entreprise.

Vie professionnelle et vie familiale : le Groupe s'engage à réintégrer les salariés de retour d'un congé maternité ou d'un congé parental par le biais d'un entretien de « retour à l'activité professionnelle ». Pendant cet entretien, le salarié et son responsable hiérarchique échangent par exemple sur des éventuels changements survenus pendant son absence, des actions de formation à envisager, des modifications des tournées de collecte, etc. Des entretiens sont également prévus dans le cas d'une demande de passage à temps partiel de la part du collaborateur.

Bien qu'elles restent globalement minoritaires dans les effectifs de l'entreprise, la part des femmes a légèrement augmenté en 2013, passant de 9,2% en 2012 à 9,6% de l'effectif total. Cette augmentation s'est effectuée dans toutes les catégories socioprofessionnelles (cadres, assimilés-cadres, TAM, ouvriers et employés) ainsi que dans toutes les zones géographiques, à l'exception du Maroc.

Pour traiter de manière spécifique le problème des métiers dits « masculins » ou « féminins », Pizzorno Environnement a récemment prévu, dans le cadre de l'accord collectif sur les contrats de génération, de mener des actions de sensibilisation (journées découvertes, partenariat avec des associations d'aide aux femmes) et d'aménagements des postes de travail « masculins » pour favoriser les candidatures féminines auprès du Groupe.

3.4.2 Prise en compte du handicap

Depuis plusieurs années, Pizzorno Environnement renforce son engagement envers les personnes handicapées, en particulier dans les domaines suivants :

• l'embauche de personnes handicapées en milieu ordinaire et en coopération avec le secteur protégé ;
• l'insertion et la formation professionnelle ;
• l'adaptation aux mutations technologiques ;
• le maintien dans l'emploi, notamment par l'anticipation des besoins liés au traitement du handicap.

Au sein du Groupe, une collaboration régulière avec le secteur protégé (par exemple, avec les Service d'Appui au Maintien dans l'Emploi des Travailleurs Handicapés ou SAMETH) permet aux travailleurs handicapés de bénéficier de solutions telles que des propositions de réaménagement de leurs postes de travail ou de reclassement à un autre poste.

En outre, Pizzorno Environnement a tissé des liens avec des ESAT (Etablissements et Services d'Aide par le Travail) avec lesquels sont conclues des conventions de prestations pour employer des travailleurs handicapés dans des travaux de débroussaillage ou de ramassage de papiers sur les ISDND du Groupe.

Enfin, Pizzorno Environnement s'approvisionne régulièrement pour la fourniture de certains articles de papeterie auprès de différentes entreprises adaptées, appelées Les Ateliers de la Ruche et Antilope, qui favorisent l'emploi durable et la réinsertion de travailleurs handicapés.

3.4.3 Lutte contre les discriminations

Pizzorno Environnement est signataire depuis 2008 de la Charte Diversité et de la Charte FACE (Fondation Agir Contre l'Exclusion). Dans le cadre de ses engagements, le Groupe a décidé d'inclure une journée de sensibilisation contre les discriminations dans les parcours de professionnalisation des managers opérationnels et du personnel d'encadrement intermédiaire. Un module sur le respect des différences est également inclus dans le parcours de formation PROS (Propreté, Respect, Organisation, Sécurité) des agents d'exploitation.

Afin de promouvoir la diversité en entreprise et d'être en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires, Pizzorno Environnement a signé en 2013 un accord sur les contrats de génération d'une durée de trois ans. L'accord couvre les filiales Dragui-Transports, SGEA, Selfema, GPE, SMA et Sovatram. Les objectifs fixés par le Groupe sont les suivants :

• Promouvoir l'emploi des jeunes de moins de 30 ans en CDI de manière à ce qu'ils représentent 35% de l'effectif total en CDI. 25% des embauches en moyenne doivent être consacrées aux contrats de génération d'ici fin 2016.
• Assurer et mettre en œuvre la transmission des savoirs entre les jeunes et les séniors par le recours au tutorat et à la mise en place d'outils d'évaluation des aptitudes et des compétences, ainsi que des mesures d'accueil, d'accompagnement et de formation.
• Proposer 40 contrats en alternance et 60 stages à des jeunes d'ici fin 2016.
• Maintenir un taux moyen annuel d'embauches de salariés de plus de 50 ans à 7% des embauches totales et maintenir un taux d'emploi des plus de 55 ans entre 8% et 11% de l'effectif total.
• Recruter plus de femmes pour qu'elles représentent 15% des nouvelles embauches en CDI sur site, de 2013 à 2016.

En ce qui concerne l'emploi des séniors, l'accord sur les contrats de génération prévoit des mesures supplémentaires pour l'amélioration des conditions de travail et la prévention de la pénibilité. Deux des enjeux majeurs identifiés sont la lutte contre les inaptitudes aux postes de travail et le maintien de la motivation pour réduire l'absentéisme.

Pour lutter contre les inaptitudes aux postes de travail, Pizzorno Environnement encourage les responsables de sites à :

• échanger avec les salariés concernés sur leur poste de travail afin d'anticiper les difficultés et de trouver des solutions adéquates de maintien dans l'emploi,

• réaliser des diagnostics de maintien dans l'emploi par le SAMETH lorsqu'une inaptitude au poste de travail est constatée,

• analyser chaque situation individuelle en collaboration avec la médecine du travail pour trouver des solutions de reclassement ou d'adaptation des postes de travail.

Pizzorno Environnement s'engage à maintenir un taux de reclassement des salariés de plus de 55 ans à 25%.

Quant à la lutte contre l'absentéisme, le Groupe a prévu les deux actions suivantes :

• généraliser les entretiens de retour suite à un accident de travail ou un long arrêt maladie, en vue d'apporter des mesures correctives ou d'envisager des aménagements de postes,

• réaliser en priorité pour les séniors un rappel des formations initiales au retour d'un accident de travail.

L'accord énonce également des actions à mettre en place pour promouvoir l'employabilité des séniors et des mesures d'aménagement et d'allègement des fins de carrière.

Enfin, l'accord sur les contrats de génération présente les modalités d'organisation, de formation et de développement du tutorat entre les « binômes » sénior – junior. Le tutorat fait partie des dispositifs phares des contrats de génération et vise simultanément à valoriser le savoir faire du sénior et à favoriser la montée en compétences du junior.

3.4.4 Insertion des personnes en difficulté

Pizzorno Environnement est très sensible aux questions de l'insertion professionnelle et mène une politique de réinsertion active sur l'ensemble de ses agences. Les principaux partenaires de cette politique sont les missions locales, les associations locales et nationales et les entreprises de travail temporaire. Les personnes en insertion professionnelle sont formées aux différents métiers de Pizzorno et participent à des travaux de nettoiement des bords de route, aux travaux de débroussaillage, à la propreté urbaine, etc.

Une des actions phare du Groupe en matière d'emploi et de ressources humaines est sa politique de réinsertion professionnelle par l'intérim. L'objectif est de recruter des populations sans emploi ou en situation précaire grâce à des CIPI (Contrats d'Insertion Professionnelle Intérimaire). Ces contrats proposent une alternance entre des périodes de formation, de stage pratique et de mission intérim, et ont ensuite pour but de déboucher sur une embauche à temps plein sur des postes d'agents d'exploitation. Le public éligible comprend entre autres les jeunes de moins de 26 ans sans expérience, les demandeurs d'emploi, les personnes âgées de plus de 45 ans, les bénéficiaires du RSA et les personnes au chômage de longue durée. En 2013, le Groupe a formé 40 personnes au travers des contrats CIPI pour une durée totale de 6 132 heures, soit une moyenne d'environ 153 heures par stagiaire. Plusieurs d'entre eux (dont 5 sur le site du Muy) ont été insérés avec succès et ont été embauchés en CDI par le Groupe.

Pour la réalisation de sa politique d'insertion de personnes en difficulté, Pizzorno Environnement utilise également les emplois d'avenir, les contrats d'apprentissage, les contrats de professionnalisation, les stages et les contrats uniques d'insertion. Le Centre de Tri du Muy est particulièrement engagé dans cette démarche et a pour objectif de maintenir un taux d'environ 30% de personnes en insertion au sein de ses effectifs. Le centre collabore avec la Mission Locale de Fréjus, qui lui adresse régulièrement des CV de jeunes en recherche d'emploi. En 2013, le centre du Muy a recruté 1 salarié en situation de handicap, 1 sénior et a conclu 3 emplois d'avenir, 4 contrats d'apprentissage (dont 2 féminins) et a accueilli 18 personnes dans le cadre des CIPI.

A Lyon également, l'insertion fait partie des objectifs de l'agence : en 2013, 14% du personnel était en insertion. Une des démarches de l'agence porte sur l'insertion des probationnaires à travers l'activité économique, en partenariat avec l'association Groupe pour l'Emploi des Probationnaires (GREP Interim). En 2013, 23 intérimaires du GREP ont travaillé pendant une durée totale de 14 693 heures au sein de l'agence. A la fin de l'année, deux d'entre eux ont été embauchés en CDI par l'entreprise.

Enfin, à Grenoble, en partenariat avec une structure locale d'insertion, deux salariés en difficulté d'accès à l'emploi ont été embauchés par la filiale STAR (Société de Tri d'Athanor).

3.5 Développer la formation

3.5.1 Politique de formation

Pizzorno Environnement reconnaît l'importance de la formation professionnelle dans le développement des compétences et l'épanouissement professionnel de ses salariés. Ainsi, la formation continue des collaborateurs fait partie des priorités du Groupe en matière de ressources humaines. Trois types de formations sont dispensés au sein du Groupe :

• Les formations réglementaires : sauveteur secouriste au travail, gestes et postures, habilitations électriques, manipulation d'extincteurs
• Les parcours de professionnalisation correspondant aux métiers du Groupe : agents d'exploitation, conducteurs, chefs d'équipe, animateurs SQE et gestionnaires paie/administration du personnel
• Les formations complémentaires individuelles : informatique, bureautique et autres formations répondant à des besoins spécifiques des salariés ou des sites

En 2013, sur le périmètre France, le Groupe a consacré 2,66% de sa masse salariale aux formations professionnelles, dépassant ainsi largement l'obligation légale de 1,6%. En 2013, un total de 25 003 heures de formation a été dispensé aux collaborateurs du Groupe, en France et à l'international.

L'un des dispositifs permanents de la politique de formation du Groupe est la formation « 1001 lettres ». Elle vise à permettre aux salariés d'avoir accès à des savoirs de base, notamment à travers des exercices de français, de mathématiques, d'informatique et de logique. Le dispositif offre le choix entre différents modules correspondant à des compétences personnelles (« gérer mon budget », « écrire un courrier », « bricoler ») ou des compétences professionnelles (« comprendre la vie dans l'entreprise », « remplir une fiche de suivi/un tableau », « décrire une panne »). 1001 lettres est basée sur le volontariat et donne priorité aux salariés qui ont été déscolarisés très tôt. En 2013, 30 stagiaires ont bénéficié chacun de 38 heures de formation dans le cadre des 1001 lettres.

3.5.2 EPAME

Pizzorno Environnement a créé en 2010 son propre organisme de formation : l'Ecole Préparatoire aux Métiers de l'Environnement (EPAME).

L'EPAME a trois objectifs principaux :

• Enrichir les parcours professionnels des collaborateurs
• Apporter une culture du développement durable et des comportements éco-citoyens
• Echanger les pratiques et les savoir-faire

Cette école dispense des formations aux salariés du Groupe mais est aussi ouverte aux personnes extérieures à l'entreprise, issues des collectivités, d'organismes publics ou d'autres entreprises. Elle vise à faciliter l'obtention de qualifications techniques et à offrir des perspectives d'insertion, de reconversion ou de progression de carrière à ses élèves.

3.5.3 Sensibilisation et formation à l'environnement

A chaque nouvelle embauche, et quel que soit le type de contrat, Pizzorno Environnement dispense une formation initiale avant la prise effective de poste. Bien que cette formation soit une exigence légale, le Groupe a décidé d'aller au-delà de la réglementation et a pour cela construit un module de sensibilisation à la SQE (Sécurité, Qualité, Environnement). Cette formation est renouvelée tous les trois à cinq ans.

Par ailleurs, au cours de son parcours au sein du Groupe, chaque salarié est régulièrement sensibilisé à la notion d'environnement et de développement durable. D'une part, un module sur le développement durable a été intégré dans les formations métiers dispensées par le Groupe. En 2013, ce module d'une durée de 7 heures a été dispensé à 11 stagiaires. D'autre part, différents moyens de communication sont utilisés au quotidien pour sensibiliser les collaborateurs :

• l'affichage des résultats du suivi des indicateurs environnementaux afin d'informer et d'impliquer les salariés dans la démarche environnementale du Groupe
• l'affichage et la mise à jour régulière de consignes incitant aux gestes éco-citoyens
• la mise à disposition d'un outil interne qui permet à chacune des exploitations d'accéder à l'ensemble de la documentation environnementale du Groupe

En dehors des formations métiers et des modules généraux sur le développement durable, le Groupe a mis en place des formations sur des thèmes spécifiques relatifs à la protection de l'environnement. Par exemple, l'EPAME propose aux conducteurs exerçant dans les métiers de l'environnement une formation sur la conduite responsable : en 2013, 12 stagiaires ont bénéficié de ce module d'une durée de 7 heures.

4. Nos engagements pour la société

Les activités de Pizzorno Environnement, centrées sur la propreté et le traitement des déchets, ont par nature de multiples impacts sur ses territoires d'implantation et nécessitent une ouverture et un dialogue constant avec ses parties prenantes.

En tant qu'acteur économique important, le Groupe peut dynamiser l'emploi local et les entreprises qui constituent son panel de fournisseurs. Par ailleurs, étant une entreprise qui contribue à une mission d'intérêt général, Pizzorno Environnement peut également sensibiliser les pouvoirs publics, les citoyens, les écoles et les associations et contribuer à l'amélioration du cadre de vie des territoires sur lesquels il opère.

Les relations de proximité que le Groupe entretient avec ses parties prenantes prennent de multiples formes, telles que la participation à des événements collectifs, des réunions publiques, des partenariats et des actions de mécénat.

4.1 Quelles sont nos parties prenantes ?

Parties prenantes	Enjeux	Supports du dialogue
Clients	Satisfaction clients, Innovation	Réunions, enquêtes de satisfaction, veille réglementaire et technologique
Fournisseurs	Développement d'une relation de partenariat et promotion des pratiques de développement durable tout au long de la chaîne d'approvisionnement	Charte « Engagement Fournisseur »
Riverains	Réduction des nuisances et des pollutions liées aux activités du Groupe, sensibilisation des communautés locales aux gestes éco-citoyens	Réunions publiques, ouverture des sites aux visites du public, événements collectifs
Pouvoirs publics et collectivités locales	Renforcement de la crédibilité et de la réputation, anticipation réglementaire et intégration sur le territoire	Réunions, projets collaboratifs, bénévolat
Secteur éducatif et associatif	Formation, développement de compétences et épanouissement de la jeunesse	Partenariats, mécénat

4.2 Améliorer la relation client

Pizzorno Environnement a pour objectif d'offrir des prestations qui satisfont pleinement les attentes de ses clients. Dans cette perspective, le Groupe développe une politique qualité volontariste :

• Un des axes majeurs de cette politique est la démarche de certification ISO 9001 du système de management qualité du Groupe. Pizzorno Environnement a étendu le nombre de ses sites certifiés : en 2013, environ 47,2% de son chiffre d'affaires global était couvert par une certification ISO 9001. Pizzorno Environnement a été récompensé pour sa démarche en recevant à la fin de l'année le prix VISA Qualité et Performance, catégorie grandes entreprises, de l'Association France Qualité Performance de la région PACA.
• Par ailleurs, au cours de l'année 2013, un nouveau logiciel de gestion de la relation client a été mis en place, permettant une meilleure fluidité des informations (y compris des éventuelles non-conformités), une plus grande traçabilité et une réactivité optimisée de la part des équipes du Groupe.
• Enfin, Pizzorno Environnement a déployé un système d'enquêtes de satisfaction annuelles auprès de ses clients. Le questionnaire porte sur quatre domaines : la relation client, la qualité des prestations, le support administratif et l'amélioration de la performance. En 2013, 174 questionnaires de satisfaction ont été envoyés, soit une augmentation de 53% par rapport à 2012. Parmi ces questionnaires envoyés, 135 ont été complétés par les clients, ce qui représente un taux de réponse de 78%. Le Groupe s'engage à intégrer les résultats de ces évaluations dans ses actions d'amélioration.

De manière générale, Pizzorno Environnement entretient un dialogue continu avec ses clients au travers des réunions de suivi d'exploitation ou lors d'événements tels que le salon Pollutec, le Congrès des Maires ou les Journées d'Echanges sur l'Agenda 21.

4.3 Coopérer avec les fournisseurs

4.3.1 Gestion de la relation avec les sous-traitants et les fournisseurs

Afin d'encourager ses fournisseurs à agir en faveur d'un développement durable, Pizzorno Environnement a élaboré une charte « Engagement Fournisseur ». Cette charte inclut des engagements concernant :

• Le respect de la procédure achats du Groupe
• Le respect des normes européennes et des règles liées au droit du travail
• Le respect de la réglementation relative à la protection de l'environnement

Chaque année, un courrier est adressé aux fournisseurs majeurs afin qu'ils renouvellent leurs engagements. En 2013, 327 fournisseurs ont signé la charte « Engagement Fournisseur », soit 77% du nombre total de fournisseurs à qui le document a été envoyé.

De plus, dans le cadre de la certification ISO 14001, les exploitations du Groupe procèdent à une sensibilisation à la sécurité et à l'environnement des fournisseurs, ainsi qu'à l'évaluation annuelle de leurs performances. Ceux-ci sont informés en amont des politiques SQE de Pizzorno Environnement. Selon la nature des interventions des prestataires, le Groupe établit les documents nécessaires, tels que les plans de prévention, les protocoles de sécurité ou les permis de feu. Des audits peuvent être menés dans le cas où des dérives ou des manquements sont identifiés.

Le recours à la sous-traitance de Pizzorno Environnement est très ponctuel et porte sur des activités très spécifiques, telles que les travaux d'aménagement des installations.

4.3.2 Intégration de la RSE dans la politique d'achat

Pizzorno Environnement intègre des critères sociaux ou environnementaux dans plusieurs de ses achats de produits et services. Les catégories d'achats concernés incluent par exemple :

• La flotte de véhicules (camions) : le Groupe privilégie des véhicules innovants, performants et respectant l'environnement, afin de répondre notamment aux attentes de ses clients en matière de RSE.
• Les produits d'entretien pour les activités de nettoiement : le Groupe choisit dès que possible des produits plus écologiques si les conditions de satisfaction et de qualité du produit sont réunies. Les produits neutralisant les odeurs sont également privilégiés afin de diminuer les nuisances pour les riverains et les salariés.

De manière générale, le Groupe privilégie les fournisseurs de proximité pour limiter les impacts générés par les déplacements et donc les émissions de gaz à effet de serre. Par ailleurs, les fournisseurs et les produits achetés font tous l'objet d'une analyse approfondie avant d'être référencés par le Groupe. Des fiches de données sécurité et des fiches techniques sont systématiquement demandées pour connaître les impacts environnementaux et sur la sécurité que les produits sont susceptibles de générer.

4.4 Optimiser nos impacts sur le territoire

4.4.1 Relations avec les riverains et les populations locales

Pizzorno Environnement déploie de nombreux moyens pour nourrir le dialogue avec les populations riveraines, que ce soit en France ou à l'international. Ce dialogue peut passer par des réunions publiques avec les populations locales mais aussi par des actions de bénévolat ou des campagnes de sensibilisation aux gestes éco-citoyens.

Consultations publiques

Pizzorno Environnement organise régulièrement des consultations publiques avec les riverains afin d'échanger sur différentes thématiques relatives aux activités de l'entreprise. Pour l'incinérateur de la filiale Zéphire, par exemple, un comité consultatif incluant le comité d'intérêt local du quartier se réunit une fois par an ; le préfet du Var a également créé une commission de suivi de l'UVE rassemblant des habitants, des associations et des collectivités locales. De la même manière, chaque Installation de Stockage de Déchets Non Dangereux dispose d'une commission de suivi de site (C.S.S.) qui se réunit à minima annuellement.

Sensibilisation aux gestes éco-citoyens

Avec sa large gamme de prestations relatives au traitement des déchets (le tri et la valorisation des matières, l'enfouissement, l'incinération), Pizzorno Environnement dispose des infrastructures et des compétences nécessaires pour sensibiliser les populations locales aux gestes éco-citoyens et à la préservation de l'environnement. Par conséquent, le Groupe organise chaque année des ateliers pédagogiques, des journées portes ouvertes et des visites de sites à la demande des collectivités locales, des établissements scolaires ou encore des associations. Le centre de tri du Muy, par exemple, accueille environ 2 000 élèves par an. En 2013, au Maroc, le Groupe a ouvert les portes de l'ISDND d'Oum Azza aux étudiants en Licence Professionnelle en Sciences et Techniques de l'Environnement de l'Université Mohammed V.

Chaque année, Pizzorno Environnement met également à disposition ses équipements et son matériel de traitement des déchets à des communes, associations ou écoles qui organisent des actions de préservation de l'environnement. Le Groupe contribue ainsi régulièrement à des actions de « nettoyage de printemps » en prêtant gants et vêtements de travail, et en assurant l'enlèvement des conteneurs de déchets. Au Muy, en 2013, Pizzorno Environnement a établi un partenariat avec une école locale pour enlever gratuitement les conteneurs de papier triés par les élèves et les rémunérer à la tonne.

Toujours en 2013, Pizzorno Environnement a lancé une campagne de sensibilisation atypique, destinée aux cafetiers et restaurateurs de trois arrondissements à Lyon. L'entreprise a engagé un dialogue avec environ 230 restaurateurs pour leur exposer les bienfaits du tri et les informer de l'emplacement des conteneurs les plus proches. Parmi ces 230 établissements, 200 ont acceptés de s'engager en signant une « charte du tri ». En contrepartie, les restaurateurs ont reçu des autocollants, des sets de tables et des dessous de verre qui leur permettent de communiquer sur leur engagement. A Lyon, Pizzorno Environnement s'est fixé comme objectif d'améliorer la collecte sélective du verre de 30% et de réduire les ordures ménagères de 23 kg par habitant.

Enfin, au Maroc, la Segedema (filiale de Pizzorno Environnement) a mis en place des journées d'animations pour sensibiliser les enfants et les adultes à l'importance des comportements éco-citoyens. Les animateurs de la Segedema ont effectué leurs interventions auprès de nombreuses écoles, associations et collectivités. En Mauritanie, Pizzorno Environnement réalise des présentations sur le développement durable et la propreté urbaine dans les écoles et travaille également avec une ONG environnementale locale.

Impact socio-économique local

Pizzorno Environnement est une entreprise de proximité. Les activités de propreté et de traitement des déchets sont inscrites dans les territoires qu'elles contribuent à valoriser. Ainsi, une large partie des collaborateurs est recrutée localement. Par ailleurs, le Groupe dispose d'une politique active de réinsertion de personnes vulnérables ou éloignées de l'emploi (cf. partie 3.4.4 Insertion des personnes en difficulté), ce qui influe également positivement sur le développement économique et social local.

Au Maroc, l'ISDND d'Oum Azza à Rabat, créée en 2010, s'est substituée à une ancienne décharge à ciel ouvert qui faisait vivre des centaines de trieurs informels à travers la vente de matériaux valorisables trouvés parmi les déchets. Conscient des impacts négatifs que pouvait avoir l'ouverture de l'ISDND sur cette communauté, Pizzorno Environnement a investi et réalisé un centre de tri unique au Maroc pour intégrer ces populations défavorisées au fonctionnement du nouveau centre de traitement. Les ex-chiffonniers devenus trieurs ont formé une coopérative à laquelle la SEGEDEMA, filiale du Groupe au Maroc, apporte une aide matérielle et administrative. En recevant une assurance, une protection sociale et un salaire mensuel fixe, ces 140 anciens trieurs informels sont désormais réintégrés dans la société et bénéficient d'une réelle stabilité sociale.

En Mauritanie, Pizzorno Environnement accorde de nombreux avantages sociaux aux salariés : prime de transport, indemnité salissure, 13ème mois, etc. Le dispensaire, créé en 2009 et tenu par un médecin et un infirmier, est ouvert aux salariés du Groupe mais également à leurs familles. Il gère environ 30 consultations par jour.

Amélioration du cadre de vie

En tant qu'acteur local de la propreté et du nettoiement, Pizzorno Environnement a pour objectif premier d'améliorer le cadre de vie des communautés pour lesquelles il opère. La réalisation de cet objectif se concrétise notamment par la prise en compte de gênes occasionnées aux riverains par les camions de nettoyage lors de leurs activités. Par exemple, les tournées de nettoyage du matin débutent sur les voies circulantes et les zones d'activités et terminent sur les zones résidentielles afin d'éviter de gêner les habitants à des heures trop matinales. De même, les tournées sont organisées de manière à éviter des passages inutiles dans des zones sensibles telles que les écoles, hôpitaux et résidences à des heures critiques.

En outre, les équipes sont particulièrement sensibilisées à réaliser leur travail le plus silencieusement possible (cf. partie 2.2.2 Prévention des pollutions). Des formations sur la prévention des nuisances sonores ont été dispensées aux ripeurs et aux chauffeurs, notamment pour aider ces derniers à effectuer des manœuvres de freinage, démarrage et d'accélération plus silencieusement. Des véhicules moins bruyants sont également choisis dans ce but.

Au Maroc, à Casablanca, un système de géo-localisation a été installé dans la flotte de véhicules afin d'assurer un meilleur suivi du positionnement journalier des véhicules, des réclamations des clients, de la régularité des circuits et du respect des engagements vis-à-vis de la commune. Les casablancais peuvent gérer la sortie de leurs ordures grâce au passage à heure fixe des véhicules.

Enfin, dans la mesure du possible, Pizzorno Environnement cherche à utiliser des produits de nettoiement moins nocifs pour la santé et l'environnement. A Antibes, par exemple, pour nettoyer une place recouverte d'algues glissantes, le Groupe a préféré utiliser de l'eau chaude à haute pression plutôt que d'avoir recours à des produits antialgues chimiques.

4.4.2 Dialogue avec les pouvoirs publics

Afin d'améliorer son ancrage territorial et de promouvoir un dialogue régulier avec les pouvoirs publics, Pizzorno Environnement organise de nombreuses actions de sensibilisation à destination des collectivités locales. Les centres de tri du Groupe sont ouverts aux élus, aux associations de défense de l'environnement, aux enseignants et aux publics scolaires. Pizzorno Environnement dispose également d'un service dédié à l'élaboration de supports de communication pour sensibiliser les administrés des collectivités aux comportements éco-citoyens. Afin de faciliter le tri, des calendriers indiquant les jours de collecte des déchets sont distribués. Enfin, le Groupe participe à des événements et des réunions publics pour aider les collectivités à améliorer la gestion des déchets au sein de leurs territoires. En 2013, au Maroc, Pizzorno Environnement a participé à un atelier de formation organisé par le Ministère de l'Energie, des Mines, de l'Eau et de l'Environnement et le Ministère de l'Intérieur, sur le traitement des lixiviats des décharges au Maroc.

4.5 Soutenir le secteur éducatif et associatif

4.5.1 Partenariats universitaires

Pizzorno Environnement souhaite participer à la formation et à l'insertion professionnelle des étudiants au-delà de ses obligations légales. Plusieurs partenariats ont été signés avec des établissements d'enseignement de tous niveaux d'études : Centres de Formations d'Apprentis (CFA), lycées professionnels et écoles supérieures de commerce (Euromed). En 2013, le Groupe a remis le « Prix du Groupe Pizzorno Environnement » au major de promotion du master 2ème année, mention Carrières publiques, spécialité Environnement et gestion du territoire, de l'Université de Toulon.

4.5.2 Sponsoring et mécénat

Le Groupe sponsorise plusieurs clubs locaux dans ses territoires d'implantation. L'objectif est de participer au développement du lien social et de favoriser les activités périscolaires sportives et culturelles.

En 2013, l'agence de Lyon de Pizzorno Environnement a également contribué à la dernière édition du Téléthon en mettant à disposition de l'association des camions grues de collecte du papier. Le tonnage de papier récupéré a été rémunéré et le montant total a été versé à l'Association Française contre les Myopathies.

4.6 Promouvoir la loyauté des pratiques

4.6.1 Application des réglementations et conventions

Pizzorno Environnement respecte la législation française et les normes internationales, telles que les conventions fondamentales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail), sur l'élimination du travail forcé ou obligatoire, l'abolition du travail des enfants, l'élimination de toutes formes de discrimination dans le travail, et le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective. Les filiales du Groupe à l'international ne recrutent pas de personnes âgées de moins de 16 ans. Toutes les personnes travaillant pour le Groupe sont couvertes par un contrat de travail garantissant l'application du droit du travail du pays, de la convention collective et des accords d'entreprise du Groupe. Toute pratique illégale en matière de droit du travail est strictement interdite.

Concernant les contentieux judiciaires dans lesquels Pizzorno Environnement est impliqué dans le cadre de ses activités et qui ont eu un impact significatif, ceux-ci sont traités dans la Partie 1--1-1-D du rapport de gestion.

4.6.2 Formalisation des engagements

En décembre 2008, Pizzorno Environnement a signé la charte du Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies. Cette signature formalise l'engagement du Groupe envers le respect des droits de l'homme, le respect du droit du travail, la protection de l'environnement et la prévention de la corruption. Chaque année, en conformité avec les règles du Pacte Mondial, le Groupe communique sur les progrès réalisés concernant les dix principes de la charte.

Comme toute entreprise attributaire de marchés publics, Pizzorno Environnement est naturellement sensibilisé à la question de la corruption. Par la signature du Pacte Mondial, le Groupe s'engage à lutter activement contre toute forme de corruption au sein de ses opérations. Souhaitant renforcer ses actions menées en matière de lutte anticorruption, le Groupe s'est engagé à déployer des formations dédiées en 2014.

Par ailleurs, dans une volonté de promouvoir la diversité et de lutter contre les discriminations, le Groupe est devenu signataire de la Charte FACE (Fondation Agir Contre l'Exclusion) et de la Charte Diversité en 2008. Ces chartes assurent que l'entreprise s'engage à mettre en place des moyens pour prévenir les actes de discrimination, notamment à travers la sensibilisation des collaborateurs, la communication de son engagement et le déploiement d'outils et de procédures pour promouvoir l'égalité de traitement dans la gestion des ressources humaines.

5. Traitement des indicateurs Grenelle II

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX		Référence DDR
Politique générale	L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	1.3
	Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.5.3
	Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	2.2
	Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	2.1
	Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	2.1
Pollution et gestion des déchets		2.2.2 2.2.3
	Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	2.1 2.2.1
	La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	2.1 2.2.2
Utilisation durable des ressources	La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	2.1 2.3.3
	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	2.1 2.3.1
	La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	2.1 2.3.2
	L'utilisation des sols	2.3.4
Changement climatique	Les rejets de gaz à effet de serre	2.1 2.2.3
	L'adaptation aux conséquences du changement climatique	2.2.3
Protection de la biodiversité	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	2.1 2.4

INDICATEURS SOCIAUX		Référence DDR
Emploi	L'effectif total et répartition de l'effectif par sexe, par âge et par zone géographique	3.1 3.2
	Les embauches et les licenciements	3.1
	Les rémunérations et leur évolution	3.1
Organisation du travail	L'organisation du temps de travail	3.3.1
	L'absentéisme	3.1
Relations sociales	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	3.3.2

	Le bilan des accords collectifs	3.3.2
Santé et sécurité	Les conditions de santé et de sécurité au travail	3.3.3
	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	3.3.2 3.3.3
	Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	3.1 3.3.3
Formation	Les politiques mises en œuvre en matière de formation	3.5
	Le nombre total d'heures de formation	3.1 3.5
Egalité de traitement	Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	3.1 3.4.1
	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	3.4.2
	La politique de lutte contre les discriminations	3.4.3 3.4.4
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives	Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	4.6.1 4.6.2
	A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	4.6.1 4.6.2
	A l'élimination du travail forcé ou obligatoire	4.6.1 4.6.2
	A l'abolition effective du travail des enfants	4.6.1 4.6.2

INDICATEURS SOCIETAUX		Référence DDR
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société	En matière d'emploi et de développement régional	4.4.1
	Sur les populations riveraines ou locales	4.4.1
Relations avec les parties prenantes	Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	4.1-4.5
	Les actions de partenariat ou de mécénat	4.5
Sous-traitance et fournisseurs	La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	4.3.2
	L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	4.3.1
Loyauté des pratiques	Les actions engagées pour prévenir la corruption	4.6.2
	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	4.4.1
	Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	4.6.2

Fait à Draguignan, le 30 Avril 2014

Le conseil d'administration Représenté par Francis PIZZORNO Président du conseil d'administration

4. ANNEXES

4. Activité des filiales du Groupe (en K€)

SA DRAGUI TRANSPORTS

Le bilan arrêté le 31 décembre 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires hors taxes de 78 598 279 € et a ainsi diminué de - 1,94 % par rapport à l'exercice 2012 (80 159 992 €).Cet exercice s'est traduit par un bénéfice de 6 251 857 €.

SAS SGEA

Le bilan arrêté le 31 décembre 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires hors taxes d'un montant de 34 034 204 € (+ 1,5 %) exercice précédent : 33 530 139 €. Cet exercice s'est traduit par un bénéfice de 4 959 837 €.

SAS SOVATRAM

En 2013, le montant du chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à la somme de 37 640 184 € (taxe TGAP comprise) soit une augmentation de 10,72 % à l'exercice précédent (33 995 201 €). Cet exercice s'est traduit par un bénéfice de 4 255 448 €.

SAS ROGER GOSSELIN

En 2013, le montant du chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à la somme de 4 193 551 € et a ainsi augmenté de 46,1 % par rapport à l'exercice 2012 (2 869 463 €). Cet exercice s'est traduit par une perte de (612 628) €.

SAS SMA

En 2013, le montant du chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à la somme de 14 805 587 € et a ainsi diminué de - 2,36 % par rapport à l'exercice 2012 (15 164 225 €). Cet exercice s'est traduit par une perte de (1 519 692) €.

SAS TRANSPORTS PIZZORNO

En 2013, la société a été sans activités au cours de son deuxième exercice social et, par voie de conséquence, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires. Cet exercice s'est traduit par une perte de (62 626) €.

SAS PIZZORNO VALORISATION

La société a été sans activités au cours de son deuxième exercice social et, par voie de conséquence, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires en 2013. Cet exercice s'est traduit par une perte de (4 478) €.

SAS PIZZORNO ENVIRONNEMENT EAU ET ASSAINISSEMENT (SELFEMA)

En 2013, le montant du chiffre d'affaires hors taxes s'est élevé à la somme de 2 283 395 € et a ainsi augmenté de 7,41 % par rapport à l'exercice 2012 (2 125 751 €). Cet exercice s'est traduit par une perte de (84 885) €.

La SA de droit marocain TEODEM

En 2013, la société a dégagé un chiffre d'affaires de 5 744 209,88 €.Cet exercice s'est traduit par un bénéfice de 40 609,18 €. (exercice 2012 : 5 284 099,08 € et une perte de (485 673,13) €.

La SA de droit marocain TEORIF

En 2013, la société a dégagé un chiffre d'affaires de 1 264 467,52 € et une perte de (121 874,60) € (exercice 2012 : chiffre d'affaires de 1 519 401,50 € et un bénéfice de 149 431,23 €).

4.1 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 2013

INFORMATIONS		CAP. PROPRES	% DU		VALEUR COMPT	PRETS &	AVALS &	CA HT	RESULTAT	DIVIDENDES
	CAPITAL	AVT AFFECT.	CAPITAL		TITRES DETENUS	AVANCES	CAUTIONS	DERN. EX.	DERN. EX.	ENCAISSES
FINANCIERES		RESULTAT (*)	DETENU	BRUTE	NETTE	CONSENTIS	DONNES	ECOULE(**)	CLOS(**)	AU COURS EX.

Participations
TANGER MED	528 118	non connu	8,00	528 118	528 118		non connu	non connu
SCIC-IRFEDD	46 740	non connu	5,35	2 500	2 500		non connu	non connu
TEOMARA	26 719		5,00	1 336	1 336
SPANC SUD SAINTE
BEAUME	30 000	non connu	30,00	9 000	9 000		non connu	non connu

Filiales
DRAGUI-TRANSPORTS	153 150	7 035 449	95,64	7 858 747	7 858 747		78 598 278	6 251 856	5 741 625
SOVATRAM	201 233	6 413 820	17,58	668 474	668 474		37 640 180	4 255 448	527 336
SGEA	76 500	5 272 483	25,00	335 388	335 388		34 034 204	4 959 837	875 000
PIZZORNO ENVIRON. TUNISIE	40 927	-271 226	50,00	20 923	20 923	402 001		5 917 -654 366
GOSSELIN	37 000	-1 013 531	100,00	5 912 418	0	1 500 000		4 193 551 -612 627
SEP GPE/NICOLLIN	1 500	1 500	50,00	750	750	173 642		2 352 591 -21 371
TEODEM	2 345 140	2 417 456	49,01	1 149 472	1 149 472	644 932		5 744 210 40 609
TEORIF	115 241	625 294	49,00	13 291	13 291	1 240		1 264 468 -121 875
SASU TRANSPORTS PIZZORNO	10 000	1 144	100,00	10 000	10 000	47 860		0 -62 626
SASU PIZZORNO VALORISATION	10 000	1 451	100,00	10 000	10 000	1 000		0 -4 478
SAS ATHANOR	100 000	100 000	100,00	100 000	100 000	3 781		6 197 203 -198 381
SAS ZEPHIRE	1 000 000	1 000 000	50,50	505 000	505 000	9 115 002	23	943 073 1 426 729
- (*) y compris le capital et les amortissements dérogatoires

-(*) taux valorisation postes de bilan à la clôture de la SARL TEODEM & SEGEDEMA&TEORIF&TEOMARA

au 31/12/2013 : 1 € = 11.2481 dh

-(**) taux valorisation postes d'exploitation à la clôture de la SARL TEODEM & SEGEDEMA&TEORIF&TEOMARA au 31/12/2013 : 1 € = 11.17958 dh

-(*) taux valorisation postes de bilan à la clôture de la SARL PIZZORNO ENVIR. TUNISIE

31/12/2013 : 1 € = 2,265 tnd

-(**) taux valorisation postes d'exploitation à la clôture de la SARL PIZZORNO ENVIR. TUNISIE au 31/12/2013

: 1 € = 2,16639 tnd

4.2 TABLEAU DES RESULTATS SUR LES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	2009	2010	2011	2012	2013
I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social.	21 416 000	21 416 000	21 416 000	21 416 000	21 416 000
b) Nombre d'actions émises.	4 000 000	4 000 000	4 000 000	4 000 000	4 000 000
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS
EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires HT.	39 800 763	73 255 376	35 994 791	45 456 130	54 723 045
b) Résultat avant impôts, particip. des salariés ,
dotation aux amortissements et provisions et reprise	247 309	3 084 981	- 253 469	3 917 200	9 590 817
			- 2 164	- 1 222
c) Impôts sur les bénéfices.	-164 101	-666 648	023	699	-1 228 400
c') Participations des salariés.	0	0	0
d) Résultat aprés impôts, particip. des salariés ,
			- 1 423	- 3 220
dotation aux amortissements et provisions et reprise.	193 374	3 325 033	686	749	4 572 606
e) Montant bénéfices distribués au cours de l'exercice .	250 000	574 500	800 000		700 000
III - RESULTAT DES OPER. REDUIT A UNE ACTION
a) Résultat aprés impôts, particip. des salariés, mais

avant dotation aux amortissements et provisions et rep.	0,10	0,94	0,48	1,29	2,70
d) Résultat aprés impôts, particip. des salariés,
dotation aux amortissements et provisions et reprise.	0,05	0,83	- 0,36	-0,81	1,14
c) Dividende versé à chaque action.	0,06	0,15	0,20		0,18

	2009	2010	2011	2012	2013
IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés.	211	283	489	570	593
b) Montant de la masse salariale.	3 878 528	8 463 962	15 249527	16 266 236	18 589 405
c) MT sommes versées au titre des avantages sociaux.	1 567 035	3 473 758	6 237 666	6 729 821	7 254 239
d) Personnel intérimaire	706 181	1 907 263	2 669 071	3 090 622	4 168 626
e) Personnel loué intersociété	6 150	300 619	929280	610 080	584 632

4.3 TABLEAU DES INDICATEURS SOCIAUX

RAPPORT DE GESTION SOCIALE 2013

SOMMAIRE

Page 2	1a ) Effectif mensuel moyen Equivalent Temps Plein par catégorie
	1b ) Effectif mensuel moyen, par catégorie socioprofessionnelle
	2a ) Egalité hommes / femmes : Effectif inscrit au 31 décembre
	2b ) Embauches
Page 3	3 ) Turn Over
	4 ) Heures Supplémentaires
	5 ) Absentéisme
Page 4	6 ) Masse Salariale annuelle
Page 5	7 ) Egalité Homme / Femme en effectif moyen
	8 ) Conditions d'Hygiène et de Sécurité
	9 ) Formations
	10 ) Rémunération des Administrateurs
Page 6	11) Accords signés
	12) Institutions Représentatives du Personnel mises en place

1a ) Effectif mensuel moyen Equivalent Temps Plein par catégorie

	UES* (France)	GPE S.A.	SAMNET	GOSSELIN	ATHANOR	ZEPHIRE	MAROC**
	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP
Cadres	78,54	59,64	0,67	2,00	1,33	4,87	26,48
Agents de Maîtrise et Assimilés	162,39	54,31	0,00	1,58	8,17	4,79	36,96
Ouvriers / Employés	1 542,64	451,50	9,71	23,95	46,92	37,40	2 114,48
TOTAL	1 783,57	565,45	10,38	27,53	56,42	47,06	2 177,92

* DT-SGEA-SOVAT-SMA-SELFEMA-GPE

**SEGEDEMA-TEODEM-TEORIF

	MAURITANIE (DT)	TUNISIE	TOTAL	%
	Eff.moy.ETP	Eff.moy.ETP	ETP MOYEN
Cadres	2,00	1,00	114	2,78%
Agents de Maîtrise et Assimilés	31,01	12,67	214	5,21%
Ouvriers / Employés	1 180,86	65,10	3 775	92,01%
TOTAL	1 213,87	78,77	4 103	100,00%

1b ) Egalité Homme / Femme en effectif moyen :

		UES*		GPE S.A.		SAMNET		GOSSELIN
	France	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%
Cadres	Femmes	28,78	35,71%	25,78	42,32%	0,00	0,00%	0,00	0,00%
	Hommes	51,81	64,29%	35,14	57,68%	0,69	100,00%	2,00	100,00%
	TOTAL	80,59	4,45%	60,92	10,54%	0,69	2,17%	2,00	7,26%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	36,35	22,02%	26,68	47,70%	0,00	0,00%	0,58	36,71%
	Hommes	128,76	77,98%	29,25	52,30%	0,00	0,00%	1,00	63,29%
	TOTAL	165,11	9,11%	55,93	9,68%	0,00	0,00%	1,58	5,74%
Ouvriers / Employés	Femmes	112,04	7,15%	59,86	12,99%	1,00	3,22%	1,79	7,47%
	Hommes	1 454,97	92,85%	401,02	87,01%	30,08	96,78%	22,16	92,53%
	TOTAL	1 567,01	86,45%	460,88	79,77%	31,08	97,83%	23,95	87,00%
	TOTAL	1 812,71	100,00%	577,73	100,00%	31,77	100,00%	27,53	100,00%

		ATHANOR		ZEPHIRE		TOTAL France
		Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	0,00	0,00%	0,43	8,83%	29,21	32,55%
	Hommes	1,58	100,00%	4,44	91,17 %	60,52	67,45%
	TOTAL	1,58	5,74%	4,87	17,69 %	89,73	4,50%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	2,99	26,37%	1,46	30,48 %	41,38	22,63%
	Hommes	8,35	73,63%	3,33	69,52 %	141,44	77,37%
	TOTAL	11,34	41,19%	4,79	17,40 %	182,82	9,16%
Ouvriers / Employés	Femmes	11,46	18,20%	1,00	2,67%	127,29	7,39%
	Hommes	51,52	81,80%	36,40	97,33 %	1 595,13	92,61%
	TOTAL	62,98	228,77%	37,40	135,85 %	1 722,42	86,34%
	TOTAL	75,90	275,70%	47,06	170,94 %	1 994,97	100,00%

		SEGEDEMA TEODEM TEORIF (Maroc)		DT (Mauritanie)		TUNISIE		TOTAL Etranger		TOTAL MOYEN INTERNATIONNAL
	Etranger	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff.moyen	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	2,83	10,81%	0,00	0,00%	0,00	0,00%	2,83	9,70%	32,04	26,94%
	Hommes	23,35	89,19%	2,00	100,00 %	1,00	100,00 %	26,35	90,30%	86,87	73,06%
	TOTAL	26,18	1,21%	2,00	0,16%	1,00	1,27%	29,18	0,85%	118,91	2,18%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	5,08	13,77%	1,00	3,22%	3,00	23,68%	9,08	11,27%	50,46	19,16%
	Hommes	31,80	86,23%	30,01	96,78 %	9,67	76,32%	71,48	88,73%	212,92	80,84%
	TOTAL	36,88	1,71%	31,01	2,55%	12,67	16,08%	80,56	2,33%	263,38	4,83%
Ouvriers / Employés	Femmes	42,99	2,05%	268,55	22,74 %	1,00	1,54%	312,54	9,35%	439,83	8,68%
	Hommes	2 054,41	97,95%	912,31	77,26 %	64,10	98,46%	3 030,82	90,65%	4 625,95	91,32%
	TOTAL	2 097,40	97,08%	1 180,86	97,28 %	65,10	82,65%	3 343,36	96,82%	5 065,78	92,98%
	TOTAL	2 160,46	100,00%	1 213,87	100,00 %	78,77	100,00 %	3 453,10	100,00%	5 448,07	100,00%

1b BIS ) Effectif mensuel moyen, par catégorie socioprofessionnelle :

	UES* (France)	GPE S.A.	SAMNET	GOSSELIN	ATHANOR	ZEPHIRE
Cadres	80,59	60,92	0,69	2,00	1,58	4,87
Agents de Maîtrise et Assimilés	165,11	55,93	0,00	1,58	11,34	4,79
Ouvriers / Employés	1 567,01	460,88	31,08	23,95	62,98	37,40
TOTAL	1 812,71	577,73	31,77	27,53	75,90	47,06

	MAROC**	MAURITANIE (DT)	TUNISIE	TOTAL MOYEN	%
Cadres	26,18	2,00	1,00	89,73	2,19%
Agents de Maîtrise et Assimilés	36,88	31,01	12,67	182,82	4,46%
Ouvriers / Employés	2 097,40	1 180,86	65,10	1 722,42	41,98%
TOTAL	2 160,46	1 213,87	78,77	1 994,97	48,62%

2a ) Egalité hommes / femmes : Effectif inscrit au 31

décembre

		UES*		SAMNET		GOSSELIN
	France	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	29	35,80%	0	0,00%	0	0,00%
	Hommes	52	64,20%	1	100,00%	2	100,00%
TOTAL		81	4,49%	1	3,45%	2	6,67%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	40	23,26%	0	0,00%	1	50,00%
	Hommes	132	76,74%	0	0,00%	1	50,00%
TOTAL		172	9,53%	0	0,00%	2	6,67%
Ouvriers / Employés	Femmes	113	7,29%	1	3,57%	1	3,85%
	Hommes	1 438	92,71%	27	96,43%	25	96,15%
TOTAL		1 551	85,98%	28	96,55%	26	86,67%
TOTAL		1 804	100,00%	29	100,00%	30	100,00%

		ATHANOR		ZEPHIRE		TOTAL France
		Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	0	0,00%	0	0,00%	29	31,52%
	Hommes	2	100,00%	6	100,00%	63	68,48%
TOTAL		2	6,67%	6	20,00%	92	4,63%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	3	25,00%	2	33,33%	46	23,96%
	Hommes	9	75,00%	4	66,67%	146	76,04%
TOTAL		12	40,00%	6	20,00%	192	9,66%
Ouvriers / Employés	Femmes	11	17,74%	1	2,78%	127	7,46%
	Hommes	51	82,26%	35	97,22%	1 576	92,54%
TOTAL		62	206,67%	36	120,00%	1 703	85,71%
TOTAL		76	253,33%	48	160,00%	1 987	100,00%

		(DT) MAURITANIE		MAROC (Segedema-Teorif-Teodem)		MAROC (Pers.communal)
		Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	0	0,00%	2	8,33%	1	50,00%
	Hommes	2	100,00%	22	91,67%	1	50,00%
TOTAL		2	0,17%	24	1,10%	2	0,22%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	1	3,13%	5	13,51%	0	0,00%
	Hommes	31	96,88%	32	86,49%	39	100,00%
TOTAL		32	2,65%	37	1,69%	39	4,36%
Ouvriers / Employés	Femmes	268	22,81%	40	1,88%	0	0,00%
	Hommes	907	77,19%	2 084	98,12%	853	100,00%
TOTAL		1 175	97,19%	2 124	97,21%	853	95,41%
TOTAL		1 209	100,00%	2 185	100,00%	894	100,00%

		TUNISIE		TOTAL Etranger		TOTAL INTERNAT.
		Eff. Présent	%	Eff. Présent	%	Eff. Présent	%
Cadres	Femmes	0	0,00%	3	10,34%	32	26,45%
	Hommes	1	100,00%	26	89,66%	89	73,55%
TOTAL		1	1,25%	29	0,66%	121	1,90%
Agents de Maîtrise et Assimilés	Femmes	3	23,08%	9	7,44%	55	17,57%
	Hommes	10	76,92%	112	92,56%	258	82,43%
TOTAL		13	16,25%	121	2,77%	313	4,93%
Ouvriers / Employés	Femmes	1	1,52%	309	7,33%	436	7,36%
	Hommes	65	98,48%	3 909	92,67%	5 485	92,64%
TOTAL		66	82,50%	4 218	96,57%	5 921	93,17%
TOTAL		80	100,00%	4 368	100,00%	6 355	100,00%

HORS COMMUNAUX (MAROC)
TOTAL Etranger		TOTAL INTERNAT.
Eff. Présent	%	Eff. Présent	%
2	7,41%	31	26,05%
25	92,59%	88	73,95%
27	0,78%	119	2,18%
9	10,98%	55	20,07%
73	89,02%	219	79,93%
82	2,36%	274	5,02%
309	9,18%	436	8,60%
3 056	90,82%	4 632	91,40%
3 365	96,86%	5 068	92,80%
3 474	100,00%	5 461	100,00%

2b ) Embauches :

	UES* (France)	GPE S.A.	SAMNET	GOSSELIN	ATHANOR	ZEPHIRE
Nombre de CDI	185	109	0	8	78	57
Nombre de CDD (en nb de ctrat)	1 122	274	1	1	1	1
TOTAL	1 307	383	1	9	79	58

	MAROC**	MAURITANIE (DT)	TUNISIE	TOTAL	%
Nombre de CDI	50	33	2	328	7,99%
Nombre de CDD (en nb de ctrat)	231	20	0	1 126	27,44%
TOTAL	281	53	2	1 454	35,44%

3 ) Turn Over :

			UES*		GPE S.A.
	France	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai
Cadres		1	3	2	1	3	0
Agents de Maîtrise et Assimilés		1	2	1	0	1	2
Ouvriers / Employés		21	92	3	9	42	1
	TOTAL	23	97	6	10	46	3

	SAMNET			GOSSELIN
	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai
Cadres	0	0	0	0	0	0
Agents de Maîtrise et Assimilés	0	0	0	0	0	1
Ouvriers / Employés	3	3	0	0	1	0
TOTAL	3	3	0	0	1	1

	ATHANOR			ZEPHIRE
	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai
Cadres	0	0	0	0	0	2
Agents de Maîtrise et Assimilés	1	0	0	0	0	0
Ouvriers / Employés	0	0	0	6	0	0
TOTAL	1	0	0	6	0	2

	MAROC			DT (Mauritanie)
Etranger	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai
Cadres	1	4	0	0	0	0
Agents de Maîtrise et Assimilés	3	1	1	1	2	0
Ouvriers / Employés	11	44	1	8	39	0
TOTAL	15	49	2	9	41	0

	TUNISIE
	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai
Cadres	0	0	0
Agents de Maîtrise et Assimilés	2	0	0
Ouvriers / Employés	0	0	0
TOTAL	2	0	0

TOTAL France	TOTAL Etranger
Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai	Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai
1	3	4	1	4	0
2	2	2	6	3	1
30	96	3	19	83	1
33	101	9	26	90	2

TOTAL INTERNATIONAL
Nb de Démissions	Nb de Licenciements	Nb de Fin de Période d'Essai
2	7	4
8	5	3
49	179	4
59	191	11

4 ) Heures Supplémentaires :

	UES* (France)	GPE S.A.	SAMNET	GOSSELIN	ATHANOR	ZEPHIRE
Nb d'Heures à 125% **	78 982	26 493	240	4 891	826	2 185
Nb d'Heures à 150% et +	6 428	1 100	70	459	3	433
TOTAL	85 410	27 593	309	5 350	829	2 617

	MAROC**	MAURITANIE (DT)	TUNISIE	TOTAL	%
Nb d'Heures à 125% **	44 228			87 123	2123,45%
Nb d'Heures à 150% et +	20 122		8	7 392	180,17%
TOTAL	64 350	0	8	94 515	2303,62%

5 ) Absentéisme :

	UES*			GPE S.A.	SAMNET
	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques
Nb d'Heures de Maladie	112 011	3,37%	30 828	2,90%	117	0,62%
Nb d'Heures d'AT / MP	48 788	1,47%	12 146	1,14%	36	0,19%
Nb d'Heures Théoriques	3 327 669		1 062 598		18 886
TOTAL Hs d'Abs :	160 799	4,83%	42 974	4,04%	153	0,81%

	GOSSELIN Heures % sur heures théoriques			ATHANOR	ZEPHIRE
			Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques
Nb d'Heures de Maladie	1 668	3,24%	1 352	0,99%	4 296	4,66%
Nb d'Heures d'AT / MP	0	0,00%	270	0,20%	289	0,31%
Nb d'Heures Théoriques	51 551		137 216		92 232
TOTAL Hs d'Abs :	1 668	3,24%	1 622	1,18%	4 585	4,97%

	MAROC Heures % sur heures théoriques			MAURITANIE	TUNISIE
			Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques
Nb d'Heures de Maladie	46 798 0,93%		46 435	1,84%	546	0,28%
Nb d'Heures d'AT / MP	22 915	0,45%			24	0,01%
Nb d'Heures Théoriques	5 052 550		2 519 991		196 610
TOTAL Hs d'Abs :	69 713 1,38%		46 435	1,84%	570	0,29%

	TOTAL France		TOTAL Etranger		TOTAL INTERNATIONAL
	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques	Heures	% sur heures théoriques
Nb d'Heures de Maladie	119 444	3,29%	93 779	1,21%	213 223	1,87%
Nb d'Heures d'AT / MP	49 383	1,36%	22 939	0,30%	72 322	0,63%
Nb d'Heures Théoriques	3 627 554		7 769 151		11 396 705
TOTAL Hs d'Abs :	168 827	4,65%	116 718	1,50%	285 545	2,51%

6 ) Masse Salariale annuelle :

		UES*		GPE S.A.
France	Montant	Tx moyen de % du TOTAL charge		Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
BRUT	49 162 503 €	67,60%		17 282 343 €	68,59%
CHARGES	23 558 804 €	32,40%	47,92%	7 913 990 €	31,41%	45,79%
TOTAL	72 721 306 €	100,00%	47,92%	25 196 333 €	100,00%	45,79%

		SAMNET		GOSSELIN
	Tx moyen de Montant % du TOTAL		charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
BRUT	212 915 €	76,28%		814 420 €	57,93%
CHARGES	66 216 €	23,72%	31,10%	591 350 €	42,07%	72,61%
TOTAL	279 131 €	100,00%	31,10%	1 405 769 €	100,00%	72,61%

		ATHANOR			ZEPHIRE
	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
BRUT	1 957 027 €	67,18%		1 420 140 €	67,79%
CHARGES	956 138 €	32,82%	48,86%	674 829 €	32,21%	47,52%
TOTAL	2 913 165 €	100,00%	48,86%	2 094 968 €	100,00%	47,52%

	MAROC			MAURITANIE
Etranger	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
	8 032 465			2 598 642
BRUT	€	84,08%		€	85,84%
	1 521 082			428 746
CHARGES	€	15,92%	18,94%	€	14,16%	16,50%
	9 553 547			3 027 387
TOTAL	€	100,00%	18,94%	€	100,00%	16,50%

		TUNISIE
	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
	297 110
BRUT	€	66,75%
	148 025
CHARGES	€	33,25%	49,82%
	445 135
TOTAL	€	100,00%	49,82%

	TOTAL France			TOTAL Etranger
	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
BRUT	53 567 004 €	68,87%		10 928 216 €	83,89%
CHARGES	24 216 369 €	31,13%	45,21%	2 097 853 €	16,11%	19,20%
TOTAL	77 783 373 €	100,00%	45,21%	13 026 069 €	100,00%	19,20%

TOTAL INTERNATIONAL
Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
64 495 220 €	71,02%
26 314 222 €	28,98%	40,80%
90 809 442
€	100,00%	40,80%

TOTAL France			TOTAL Etranger
	charge	Montant	% du TOTAL	Tx moyen de charge
		13 026 069
100,00%	45,21%		100,00% €	19,20%

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8 ) Conditions d'Hygiène et de Sécurité :

	UES* (France)	GPE S.A.	SAMNET	GOSSELIN	ATHANOR	ZEPHIRE
Nb d'accidents du travail avec arrêt	139	39	2	0	2	5
Nb de jours perdus	8 806	2 342	60	0	215	57
TOTAL	8 945	2 381	62	0	217	62

	MAROC**	MAURITANIE (DT)	TUNISIE	TOTAL
Nb d'accidents du travail avec arrêt	118		1	148
Nb de jours perdus	3 126		3	9 138
TOTAL	3 244	0	4	9 286

9 ) Formations :

	UES*	GPE S.A.	MAROC	TUNISIE	TOTAL
Nb d'heures	24 683	7 523	320	648	25 651
Effectif formé	1 756	562		2	1 758
Coût Formations	378 201	137 471		2 661	380 863
Coût Salarial	510 715	176 544		3 615	510 715

10 ) Rémunération des Administrateurs :

UES France (DT - SGEA - SOVATRAM - SMA - SELFEMA - GPE)	Eléments FIXES	Eléments VARIABLES	Eléments EXCEPTIONNELS	Total BRUT	IFC
DEVALLE Frédéric	114 809 €	15 405 €	5 354 €	135 568 €	51 102 €
DEVALLE Magali	73 576 €	6 673 €	77 €	80 326 €	29 194 €
PIZZORNO Francis	585 206 €	- €	- €	585 206 €	- €
TOTAL	773 591 €	22 078 €	5 431 €	801 100 €	80 296 €

GPE S.A.	Eléments FIXES	Eléments VARIABLES	Eléments EXCEPTIONNELS	Total BRUT	IFC
DEVALLE Frédéric	114 809 €	15 405 €	5 354 €	135 568 €	51 102 €
DEVALLE Magali	73 576 €	6 673 €	77 €	80 326 €	29 194 €
PIZZORNO Francis	469 779 €	- €	- €	469 779 €	- €
TOTAL	658 164 €	22 078 €	5 431 €	685 673 €	80 296 €

61000516-10000160- 61000511-10000115-11000037-12000041- 61000005-10000112-11000036-12000025-20000015-22000042-

11) Accords signés :

	12-févr.-13	Protocole d'accord collectif "Négociations Salariales Annuelles Obligatoires 2013"
ok	15-nov.-13	Accord Prime sur Dividendes
ok	18-sept.-13	Accord relatif au Contrat de Génération
ok	18-juil.-13	Accord portant sur le déblocage exceptionnel de la participation 2013

12) Institutions Représentatives du Personnel mises en place en 2010 :

Le 1 avril 2010 (1er tour) et 15 avril 2010 (2ème tour) : élection DP/CE de l'UES et le 27 mai 2010 pour le CHSCT

CHSCT 1 regroupe les salariés des sites suivants : Siège, Draguignan exploitation, Draguignan garage, Brignoles, La Garde, Le Lavage conteneurs, les expatriés

CHSCT 2 regroupe les salariés des sites suivants : Saint-Raphaël, Fréjus, Manjastre, Sainte Maxime, La Môle, Selfema

CHSCT 3 regroupe les salariés des sites suivants : Nice, Antibes, Cannes, Juan les Pins, Hautes Alpes

CHSCT 4 regroupe les salariés du site suivant : Le Cannet, Pierrefeu du Var, Bagnols en Forêt, Aboncourt

CHSCT 5 regroupe les salariés du site suivant : Centre de valorisation du Muy, sélectif, Cabasse

CHSCT 6 regroupe les salariés du site suivant : Toulon

CHSCT 7 regroupe les salariés du site suivant : La Seyne sur Mer

CHSCT 10 regroupe les salariés du site suivant : Marseille, Valence

CHSCT 8 regroupe les salariés du site suivant : Lyon périmètre modifié suite avenant du 03-mai-12

CHSCT 9 regroupe les salariés du site suivant : Vitry sur Seine, L'Hay les Roses, Pontoise

périmètre modifié suite avenant du 03-mai-12 (ex CHSCT

8)

G. P. E.

Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : DRAGUIGNAN (Var) – 109 rue Jean AICARD RCS DRAGUIGNAN 429 574 395 (2000 B 33)

________________________

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RENDANT COMPTE DES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de 1'article L.225-37, alinéa 6, du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
• de l'étendue des pouvoirs du Président Directeur Général ;
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société").

L'élaboration du rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne a été établi en concertation avec les administrateurs de la Société et approuvé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 30 avril 2014 relative à la préparation de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Ce rapport a été élaboré en tenant compte (i) des recommandations contenues dans les rapports annuels de l'AMF et (ii) du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en juin 2013.

1. Fonctionnement du conseil d'administration – Gouvernement d'entreprise

1.1. Composition du conseil d'administration

L'article 14 des statuts de la Société dispose que le conseil d'administration comprend entre trois (3) et dix-huit (18) membres.

Votre conseil d'administration est à ce jour composé de six (6) membres dont une (1) femme.

La liste des administrateurs de la Société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

M. Francis PIZZORNO

Président Directeur Général

Autres mandats et fonctions :
Dragui-Transport SA Président Directeur Général
SAMNET SARL Gérant
Sud Invest Environnement SARL Gérant
SCI de la Nartuby Gérant
SCI de Trans Gérant

M. Jean HOUDOUIN

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
HIFIC SAS Président
EUROPYL…………………………………………………………… Administrateur

M. Bruno ROHMER

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
NAOS SARL Gérant

Mme Magali DEVALLE

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
SEGEDEMA (filiale Maroc) Gérante
	Dragui-Transport SA Représentant permanent de la
SCI La Bergerie……………………………………………………… Co-gérante
Société SCI François Charles Investissement Gérante

M. Frédéric DEVALLE

Administrateur

Autres mandats et fonctions :
Groupe Pizzorno Environnement Directeur Général Délégué /
	Administrateur
Dragui-Transport SA Directeur Général Délégué /
	Représentant permanent de
	SOVATRAM
Société Générale Environnement et Assainissement (SGEA) SAS Directeur Général Délégué

Société Varoise de Traitement (SOVATRAM) SAS Directeur Général Délégué
Société Moderne d'Assainissement (SMA) SAS Directeur Général Délégué
Pizzorno Environnement Eau et Assainissement SAS (PEEA) Directeur Général Délégué
	SEM Porte du Var Environnement…………………Représentant permanent de P.E.E.A (en cours de
liquidation)
TEODEM Président
Pizzorno Environnement Tunisie co-Gérant
SCI Foncière de La Môle Gérant
SCI La Camargue Gérant
SMSEE SARL devenue une SAS Président
SCI La Bergerie……………………………………………………… Co-gérant
Société de Tri d'Athanor…………………………………………… Représentant permanent de
	la Société, Présidente

M. François LEOTARD

Administrateur (à compter du 10 juin 2008)

Autres mandats et fonctions :

MAEGHT………………………………………………………………… Administrateur
------------------------------------------------	--

Aucun administrateur au cours de l'exercice écoulé n'a été élu par les salariés, les statuts de la Société ne prévoyant pas cette disposition.

Il existe deux administrateurs indépendants (MM. ROHMER et HOUDOUIN), représentant ainsi au moins un tiers des administrateurs, conformément au Code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du conseil d'administration, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

Chaque administrateur doit donc :

• agir dans l'intérêt social de la Société,
• avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience,
• avoir une capacité d'anticipation lui permettant d'identifier les risques et les enjeux stratégiques, et
• être intègre, présent, actif et impliqué.

Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'une (1) action au moins.

Pour votre parfaite information, je vous rappelle, en tant que de besoin, que le conseil d'administration se compose de six (6) membres dont cinq (5) hommes et une (1) femme.

M. François LEOTARD, dont le mandat expire à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire a souhaité ne pas voir son mandat renouvelé. En conséquence, à l'issue de ladite assemblée, le conseil d'administration se composera de cinq (5) membres dont quatre (4) hommes et une (1) femme.

Ainsi, le seuil de 20% requis par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration et de surveillance sera respecté.

1.2. Fonctionnement et organisation du conseil d'administration

Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du conseil d'administration par un autre administrateur, chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le Président du conseil d'administration, nommé par les administrateurs pour une durée fixe, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur, et révocable à tout moment. En cas d'absence du Président du conseil d'administration, la séance est présidée par le vice-président qu'il a désigné, ou à défaut d'une telle désignation, par un administrateur nommé par les membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Il se réunit aussi souvent que l'intérêt social de la Société l'exige et se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société.

En particulier, le conseil d'administration :

• désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise et contrôle leur gestion ;
• débat des opérations majeures envisagées par la Société ;
• se tient informé de tout événement important concernant la Société ;
• veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers, à travers les comptes qu'il arrête, et le rapport qu'il établit ;
• convoque et fixe l'ordre du jour des Assemblées générales des actionnaires ;
• procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

A ce titre, il s'assure notamment :

• de la bonne définition des pouvoirs dans l'entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société ;
• du fait qu'aucune personne ne dispose des pouvoirs d'engager la Société sans contrôle ;
• du bon fonctionnement des organes internes de contrôle.

Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations stratégiques, économiques, financières et technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre.

1.3. Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. Ceux-ci sont déterminés à l'article 18 des statuts de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts, le conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 6 juin 2005, a choisi entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale prévues par la loi, à savoir le cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, il :

• arrête les documents préparés par les services internes de la Société ;
• organise et dirige les travaux du conseil d'administration ;
• s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

En sa qualité de Directeur Général, il exerce ses pouvoirs dans les limites des prescriptions légales et de l'article 18 des statuts de la Société.

La mission du Directeur Général est régulièrement visée par les administrateurs lors des conseils d'administration.

L'étendue des pouvoirs du Directeur Général est fixée par le conseil d'administration. A ce jour, M. Francis PIZZORNO, assumant la direction générale de la Société, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Sur la proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués conformément à l'article 18 des statuts de la Société.

Lors de sa réunion du 2 avril 2010, le conseil d'administration a procédé à la nomination de M. Frédéric DEVALLE en qualité de Directeur Général Délégué.

1.4. Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 16 des statuts, les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par le président ou la moitié de ses membres. Il peut également être convoqué verbalement.

Les administrateurs ont été régulièrement convoqués au moins trois (3) jours à l'avance par lettre simple ou par message électronique.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes.

La société DELOITTE & ASSOCIES, représentée par Mme Anne-Marie MARTINI et la société NOVANCES DAVID ET ASSOCIES, représentée par M. Jean-Pierre GIRAUD, commissaires aux comptes titulaires de la Société, sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, aux réunions du conseil d'administration examinant et arrêtant les comptes annuels et semestriels de la Société.

1.5. Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, votre conseil d'administration s'est réuni 3 fois. Le taux moyen de participation a été de 94,4% des membres présents ou représentés et de 88,9% des membres présents.

L'agenda des réunions du conseil d'administration a été le suivant :

Date de la réunion du conseil	Principaux points évoqués
10 avril 2013	- examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
	- proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; - conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code
	de commerce ; - situation des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes ;

	- fixation de la rémunération des dirigeants ; - proposition de fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d'administration ; - proposition à l'assemblée générale ordinaire d'autoriser le conseil d'administration à opérer en bourse sur ses propres actions ; - mise en œuvre du programme de rachat d'actions ; - gestion prévisionnelle - approbation du rapport du Président du conseil d'administration rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société - autorisation et approbation de cautions et autres garanties à consentir par la Société ; - politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ; - convocation d'une assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société ; - préparation du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire annuelle et des projets de résolutions qui seront soumis à ladite assemblée. - divers
25 juin 2013	- Distribution de jetons de présence - Mise en œuvre de l'autorisation conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 25 juin 2013 (septième résolution) d'opérer en bourse sur ses propres actions - Questions diverses
4 octobre 2013	- Arrêté des comptes semestriels (1er semestre 2013) - Communication financière - Activités du 3ème trimestre 2013 et perspectives - Convention management fees entre la société ZEPHIRE et la société Groupe Pizzorno Environnement - Approbation de convention de trésorerie - Questions diverses

1.6. Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués en même temps que les convocations.

Ils peuvent également à tout moment demander que leur soient communiqués les documents qu'ils estiment utiles à leur bonne information.

Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, un procès-verbal établi à la fin de chaque séance constate les délibérations adoptées par le conseil d'administration. Il est signé par le

président de séance ou en cas d'absence de celui-ci, par deux administrateurs au moins. Il est ensuite retranscrit dans un registre spécial coté, paraphé, et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

1.7. Lieu des réunions

Les réunions du conseil d'administration se sont toutes déroulées au siège social.

1.8. Jetons de présence

Les administrateurs bénéficient de jetons de présence dont le quantum est déterminé par l'assemblée générale ordinaire annuelle et qui sont attribués aux administrateurs par décision du conseil d'administration.

Il peut également leur être alloué des rémunérations exceptionnelles par le conseil d'administration pour des missions ou mandats. Ces rémunérations sont alors portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les jetons de présence ont été fixés à 90.000 euros.

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été allouée par le conseil d'administration.

1.9. Comités spécialisés

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, le conseil d'administration a mis en place un comité financier et d'audit composé des deux (2) membres, les administrateurs indépendants.

Dans ce cadre, le comité financier et d'audit :

• procède à l'examen préalable et donne son avis sur les projets de comptes annuels et semestriels,
• examine la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l'établissement des comptes et prévient tout manquement éventuel.

Ainsi, le comité financier et d'audit :

• veille à la qualité et à la fiabilité de l'information financière destinée au marché boursier.
• évalue l'efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du groupe, et s'assure notamment de la mise en place et du bon fonctionnement du contrôle interne.
• prend connaissance de la situation financière de la trésorerie.
• examine les procédures mises en place pour évaluer et gérer les risques significatifs.

À ce jour, le comité financier et d'audit est composé de deux membres désignés par le conseil d'administration. La durée du mandat des membres dudit comité coïncide avec la durée de leur mandat d'administrateur.

Le comité est aujourd'hui composé de deux administrateurs indépendants : MM. Jean HOUDOUIN (Président du Comité financier et d'Audit) et Bruno ROHMER.

Le comité financier et d'audit rencontre et interroge, lorsqu'il l'estime nécessaire, les commissaires aux comptes, la direction générale, la direction financière ou toute autre personne du management.

Travaux du comité financier et d'audit

Le comité financier et d'audit s'est réuni une dizaine de fois au cours de l'exercice clos le 31décembre 2013, dont quatre fois avec les responsables de l'audit interne. Au cours de ces réunions, le comité financier et d'audit a notamment :

• examiné les comptes de l'exercice 2012 et les comptes semestriels 2013,
• suivi la cartographie des risques établie selon le processus recommandé par l'AMF et avec l'appui d'Ernst & Young, et approfondi les risques les plus importants,
• procédé à l'étude des budgets d'exploitation et d'investissements de chacune des unités opérationnelles du groupe en rencontrant tous les responsables concernés, en France et au Maroc.

Ces travaux ont eu lieu en étroite collaboration avec la direction générale et financière du groupe.

Toutefois, le conseil d'administration a estimé qu'il n'était pas nécessaire de constituer un comité de sélection ou des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ou un comité en charge des rémunérations.

1.10. Règles déterminant les rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations fixes du Président Directeur Général ont été fixées par décision de l'associé unique en date du 16 novembre 2004, lorsque la Société était encore une S.A.S.U. et, avant sa transformation en société anonyme à conseil d'administration, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2005.

La rémunération du Président Directeur Général, par décision du conseil d'administration du 2 avril 2010 a été portée à 11.559 euros mensuelle brute à compter du 1er janvier 2010, puis par conseil d'administration du 8 octobre 2010 a été portée à 27 390 € net (tenant compte des avantages en nature pour 5 350 € brut) soit à un total de 37.067,29 brut au 8/10/2010. En effet, dans un souci de plus grande visibilité, en octobre 2010, la présidence des filiales sous forme de société par actions simplifiée, précédemment assurée par M. Francis PIZZORNO, a été confiée à la Société.

Depuis, aucune modification de la rémunération des dirigeants n'a eu lieu.

1.11. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales mises en place par la Société sont celles prévues aux articles 25 et 26 des statuts de la Société ainsi que celles prévues aux dispositions des articles L.225-106 à L.225-116 et R.225-61 et suivants du Code de commerce.

A la date d'établissement de ce rapport, le capital social de la Société est de 21.416.000 euros, divisé en 4.000.000 actions de 5,354 euros de nominal.

L'assemblée générale ordinaire annuelle qui se réunira le 27 juin 2014 devra ainsi atteindre, à titre ordinaire, un quorum de 774.000 (1/5 des actions ayant droit de vote soit 3.870.000) actions sur première convocation et aucun quorum sur seconde convocation, en supposant que 100% des actionnaires soient présents, représentés, ou aient voté par correspondance ou dispose d'un droit de vote en tenant compte des titres auto-détenus par la société.

1.12. Gouvernement d'entreprise

Le Président du conseil d'administration a pris acte des recommandations du MEDEF et de l'AFEP concernant le gouvernement d'entreprise publiées conjointement en décembre 2008 et révisé en juin 2013 sous la forme d'un « Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées » traitant d'une part de la composition et du fonctionnement du conseil d'administration et d'autre part des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, et du souhait précisé dans le communiqué du Conseil des Ministres du 7 octobre 2008 que les entreprises concernées adhèrent formellement à ces recommandations et veillent à leur application rigoureuse.

En ce qui concerne les rémunérations

Ces recommandations visent notamment les principes suivants :

• la prohibition du cumul de l'exercice d'un statut de mandataire social et d'un contrat de travail,
• la limitation des indemnités de départ des dirigeants et leur suppression en cas de départ volontaire et en cas d'échec,
• l'amélioration de l'encadrement des régimes de retraite complémentaire et autres avantages,
• l'encadrement des options et actions gratuites attribuées aux dirigeants,
• la présentation à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la rémunération des dirigeants sociaux.

A ce titre, le Président du conseil d'administration constate que la Société se conforme déjà, pour ce qui le concerne, depuis l'introduction en bourse et de manière spontanée, à ces recommandations visant à encadrer la rémunération des dirigeants sociaux de la Société et par conséquent adopte le « Code de Gouvernement d'entreprise » élaboré par le MEDEF et l'AFEP, qui est consultable sur le site du MEDEF (www.medef.fr).

Toutefois, certaines dispositions du « Code de Gouvernement d'Entreprise » ne sont pas appliquées ou ont été aménagées au motif du caractère essentiellement familial de l'actionnariat et de la direction effective de la Société, notamment en ce qui concerne les dispositions en matière de rémunération de dirigeants mandataires sociaux pour M. Francis PIZZORNO, Président Directeur Général et M. Frédéric DEVALLE, Directeur Général Délégué. Ainsi, il ne sera pas soumis à l'assemblée générale, à titre de vote consultatif, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chaque dirigeant mandataire social. Lors des réunions du conseil d'administration appelées à statuer sur la rémunération des dirigeants, ces derniers, en leur qualité d'administrateur, ne prendront pas part au vote, par souci d'impartialité, sur la fixation de leur rémunération.

Pour votre parfaite information, le Président du conseil d'administration, M. Francis PIZZORNO, rappelle :

• qu'il n'a jamais cumulé son mandat social avec un contrat de travail,
• qu'il ne bénéficie d'aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, de retraite chapeau ou régime de retraite supplémentaire à prestations définies, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites,
• de manière générale, que la Société n'a jamais accordé d'indemnité de départ en cas de départ volontaire ou d'échec, d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites à ses dirigeants sociaux, ni aménagé de régimes de retraite supplémentaire à prestations définies à ses dirigeants sociaux,
• que seul M. Frédéric DEVALLE bénéficie d'un contrat de travail depuis le 1er mars 2011, date à laquelle les contrats de travail des salariés cadres des filiales du groupe ont été transférés sur notre société dont celui de M. Frédéric DEVALLE.

En ce qui concerne la composition et le fonctionnement du conseil d'administration

Comme indiqué précédemment, certaines dispositions du « Code de Gouvernement d'Entreprise » ne sont pas appliquées ou ont été aménagées au motif du caractère essentiellement familial de l'actionnariat et de la direction effective de la Société.

Il en est ainsi notamment de :

• la durée des fonctions des administrateurs qui ne sera pas limitée à quatre (4) ans ;
• l'absence d'un comité de sélection ou des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ;
• l'absence d'un comité des rémunérations ;
• l'absence d'obligation faite aux administrateurs de posséder, à titre personnel, un nombre significatif d'actions puisque le Président possède personnellement plus de 70% du capital et que le flottant est en conséquence restreint,
• l'absence de présentation à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la rémunération des dirigeants sociaux.

TABLEAU RECAPITULATIF DES DISPOSITIONS DU « CODE DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE » QUI NE SONT PAS APPLIQUEES :

Dispositions non appliquées	Motifs
la durée des fonctions des administrateurs qui ne sera pas limitée à quatre (4) ans ;	Actionnariat familial
l'absence d'un comité de sélection ou des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ;	Actionnariat familial
l'absence d'un comité des rémunérations ;	Actionnariat familial
l'absence d'obligation faite aux administrateurs de posséder, à titre personnel, un nombre significatif d'actions puisque le Président possède personnellement plus de 70% du capital et que le flottant est en conséquence restreint,	Actionnariat familial
l'absence de présentation à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la rémunération des dirigeants sociaux.	Actionnariat familial. Les dirigeants concernés ne prennent pas part au vote relatif à leur rémunération.
Evaluation du conseil d'administration	Pour l'exercice 2013, il n'a été procédé à aucune évaluation.
Information sur la gestion des conflits d'intérêts	Pas de conflits d'intérêts constatés.

2. Fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques

Le Groupe a choisi le cadre de référence du contrôle interne défini par l'Autorité des marchés Financiers (l'AMF) pour structurer son système de contrôle interne et pour la rédaction du présent rapport.

Afin de maîtriser au mieux les risques identifiés, notre Société a mis au point un dispositif de contrôle interne, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction générale, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• la fiabilité des informations financières.

Le système contribue ainsi à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources du Groupe.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixé la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

2.1. Organisation du contrôle interne

Le dispositif du contrôle interne peut être décrit selon cinq composantes, proche du référentiel COSO : Environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication et surveillance.

L'Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle favorise le respect des règles et des procédures de contrôle interne. Il repose principalement sur les principes et acteurs suivants :

• L'engagement du management en faveur de l'intégrité et du comportement éthique ;
• Des responsabilités et pouvoirs définis et formalisés dans le respect du principe de séparation de tâches ;
• Des structures de management et techniques où les managers de chacune des entités opérationnelles ou fonctionnelles sont responsables de l'identification des risques et de la mise en œuvre des contrôles destinés à prévenir ou réduire ces risques ;
• La politique des ressources humaines, et spécialement la définition des fonctions, la fixation d'objectifs individuels et gestion des compétences.

Analyse des risques

Sous l'autorité de la Direction Générale, les directeurs et responsables de secteurs d'activités supervisent les opérations des sociétés du Groupe et s'assurent de leur cohérence avec les objectifs fixés par le Conseil d'Administration. Ils réalisent l'identification des risques pesant sur leurs activités et la mise en œuvre des moyens de préventions ou d'actions correctrices adéquates.

Une description des risques principaux, ainsi que des moyens de prévention ou d'action sont disponibles dans le chapitre « Facteur de risques principaux » au paragraphe 1.7 du Rapport de Gestion.

Le Groupe développe un processus pour renforcer son approche systématique de l'analyse des risques. D'abord initiée sur le périmètre comptable et financier, la démarche a été étendue au cours de l'exercice 2009 aux processus métiers de l'entreprise.

L'approche vise à couvrir tous les types de risques, quantifiables comme non quantifiables, y compris les risques d'opérationnels, les risques de conformité et de réputation susceptibles d'affecter le Groupe à court, moyen et long terme, ainsi que les opportunités.

Le processus de gestion des risques comprend plusieurs composantes :

• Définition des objectifs et de la tolérance au risque ;
• Identification et évaluation des risques et des opportunités ;
• Evaluation de la qualité des contrôles et moyens de prévention ;
• Suivi de l'évaluation des risques et des opportunités.

La mise en œuvre du dispositif est conduite au travers d'une consultation de l'ensemble des directions opérationnelles et de supports. Elle permet de recenser, sur la base d'un outil commun, les risques dont le niveau de maîtrise est insuffisant ou pourrait être amélioré. Les procédures de contrôle interne sont alors conçues ou revues pour une meilleure efficacité en collaboration avec les équipes opérationnelles.

Le déploiement du processus est en cours de réalisation. L'objectif étant de développer un véritable outil de gestion des risques visant à optimiser la création de valeur du Groupe

Système d'information

Le Groupe dispose de processus qui assurent la communication d'informations pertinentes et fiables aux acteurs concernés afin de leur permettre d'exercer leurs responsabilités.

Ces processus comprennent, notamment, la procédure de reporting qui prévoit l'analyse des documents d'activités ainsi que l'analyse de la formation du résultat. Cette procédure vise à fournir une vision détaillée de l'évolution des résultats afin d'offrir un support au pilotage et de mesurer l'efficacité des organisations en place.

De plus, le Groupe a mis en place un système de management de la qualité visant l'excellence. Ce référentiel constitue un outil commun disponible sur l'intranet. La documentation de ce système recouvre toutes les procédures, outils et méthodes relatifs aux processus clés du Groupe, à savoir :

• Le processus de management avec la définition de la politique du Groupe, la maîtrise de la documentation, l'amélioration continue de la qualité et la gestion de l'environnement ;
• Les processus de réalisation qui couvre le développement commercial, la réalisation des prestations, l'administration des ventes ;
• Les processus de soutien aux opérations qui comprennent les ressources humaines, les investissements, les achats.

Activités de contrôle

Les contrôles sont présents à tous les niveaux dans l'organisation, qu'ils s'agissent de contrôles orientés vers la prévention ou la détection, de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôle hiérarchique.

L'accent est mis sur la prévention et la maîtrise des risques résultant des activités du Groupe et des risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Parmi les activités de contrôle, figurent notamment les procédures suivantes :

Suivi budgétaire

Le Groupe a mis en œuvre un processus de suivi budgétaire décliné par secteur d'activité. Il donne lieu à une analyse mensuelle des performances et à l'identification des écarts par rapport aux objectifs définis. Ce suivi fait l'objet d'une revue permanente par la Direction Générale et la Direction Financière, en relation directe avec les directions opérationnelles. Ce processus budgétaire est un des dispositifs clés du processus de contrôle interne du Groupe.

Suivi de la conformité règlementaire en termes d'hygiène, de santé, de sécurité, de conditions de travail et d'environnement

Les risques internes inhérents aux processus de réalisations de nos activités sont principalement les risques environnementaux et les risques liés à la santé des travailleurs. La surveillance du respect de la conformité règlementaire en termes d'hygiène, de santé, de sécurité, de conditions de travail et d'environnement est effectuée grâce à un réseau de 13 coordinateurs QSE dont 2 en alternance, qui interviennent sur toutes nos implantations.

Elaboration de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur un référentiel reprenant le cadre de référence proposé par l'AMF et le guide d'application relatif au contrôle interne de l'information comptable et financière.

Les procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière sont décrites plus spécifiquement dans le chapitre suivant.

Surveillance

Procédures générales de surveillance

Afin de surveiller le fonctionnement satisfaisant du système du contrôle interne, le Groupe réalise un suivi régulier des dispositifs de contrôle mis en œuvre et de leur pertinence.

Ce suivi de contrôle s'opère notamment au travers des missions menées, d'une part, par l'audit interne et d'autre part, par les Commissaires aux Comptes ; Ces missions donnent lieu à une communication à la Direction Générale et à la mise en œuvre de plans d'action correctifs.

La contribution de l'audit interne

Le Groupe dispose d'un service d'audit interne composé de deux personnes.

Il est rattaché à la direction financière.

L'audit interne a pour objectif d'évaluer les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise et de contribuer à leur amélioration sur la base d'une approche systématique et méthodique.

L'audit interne fournit à la Direction une évaluation, fondée sur les risques, de l'efficacité des processus de l'entreprise.

En outre, l'audit interne examine les procédures d'exploitation afin d'identifier des opportunités d'amélioration de l'efficacité opérationnelle et de la gestion des risques. Il vérifie le respect des obligations légales, des politiques internes, des directives et des procédures. Le programme de travail porte notamment sur les points suivants :

Eléments organisationnels :

• la vérification des organigrammes en place et des missions de chacun sur les diverses structures contrôlées,
• la planification du travail et le suivi du personnel,
• les procédures paies,
• les procédures Ressources Humaines,
• la planification du travail à court et moyen terme,
• les données structurelles de l'établissement (locaux et moyens à disposition).

Financiers :

• le suivi de la facturation contractuelle (contrat et budget),
• le suivi des résultats mensuels et des budgets,
• le suivi des procédures d'achats,
• l'évaluation des besoins réels et l'efficience des opérations,
• les recouvrements.

Fonctionnels :

• la fiabilité des processus de travail en place,
• le suivi des chaînes techniques, administratives, et financières,
• le développement de la structure.

Qualitatifs :

• le respect des outils de travail mis à disposition,
• le respect des règles QSE,
• la détermination des critères de qualité conformes aux contrats et aux attentes du Groupe.

Le plan d'audit est élaboré à partir d'une analyse des risques potentiels, existants, émergents, par type d'activité (taille, contribution au résultat, éloignement géographique, qualité du management en place…) et d'entretiens avec les responsables opérationnels concernés.

L'audit interne effectue également des vérifications ponctuelles, à la demande de la Direction ou du Comité d'Audit, axée sur des risques immédiats ou futurs.

Chaque mission d'audit fait l'objet d'un rapport d'audit communiqué aux organisations auditées, à leur hiérarchie et aux membres du Conseil d'administration décrivant les principaux éléments d'organisation pour chaque processus et émettant des recommandations.

Des mesures sont engagées par les responsables opérationnels en vue de corriger les faiblesses du contrôle interne observées et d'y apporter les améliorations qui s'avèrent nécessaires. La mise en place des plans d'actions fait l'objet d'un plan de suivi par l'audit interne.

2.2. Contrôle interne relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales consolidées, de la sincérité et de l'image fidèle de l'information financière communiquée par le Groupe et de se prémunir contre les risques d'erreurs, d'inexactitudes ou d'omissions dans les états financiers du Groupe.

Les activités de contrôle interne des processus d'élaboration des documents comptables et financier reposent sur trois piliers importants :

• Un auto contrôle permanent basé sur l'organisation même des services ;
• L'intervention de l'expert comptable ;
• Une auto-évaluation du dispositif du contrôle interne selon les recommandations de l'AMF sur le contrôle interne.

Auto-contrôle structurel

L'auto-contrôle repose sur les principes de « validation » et de séparation de l'ordonnateur et du payeur.

Ainsi le processus des achats, comporte-t-il un demandeur initial dont la demande d'achat devra être, parfois en fonction du montant de la commande, validée selon le cas par une ou plusieurs personnes hiérarchiquement supérieures ou ayant des responsabilités techniques particulières (directeur parc et maintenance par exemple).

Seul le service des achats est habilité à émettre un bon de commande après avoir vérifié la chaîne des validations. Les factures sont vérifiées par le service achats avant transmission au service comptabilité.

Enfin, les règlements, préparés exclusivement par le service trésorerie, sont effectués par l'une des personnes ayant pouvoir auprès des banques de la Société.

De même, dans le processus de facturation, la facture est préparée par le service facturation, puis validée par le Directeur de Branche.

Un système de contrôle interne permet de vérifier les tonnages reçus sur nos sites de traitement, avec les tonnages collectées et transportées.

Un reporting mensuel est réalisée à la direction financière indiquant notamment le nombre d'avoirs, l'état des en-cours clients en montant et en nombre de jours.

Un état récapitulatif des anomalies et des actions correctives mises en place est tenu à jour. Il prend en compte l'ensemble des avoirs établis, ainsi que les courriers de réclamations de nos clients.

L'intervention de l'expert comptable

La Société fait appel, pour l'ensemble du Groupe, à un expert comptable pour l'établissement du bilan consolidé.

Au Maroc, en Tunisie, comme en Mauritanie, un expert comptable local est en charge de l'élaboration des bilans semestriels, et annuels, des déclarations fiscales et sociales ainsi que la révision des comptes. Les éléments nécessaires à la consolidation sont transmis à l'expert comptable en France.

Une auto-évaluation du dispositif du contrôle interne selon le cadre de référence de l'A.M.F. et le guide d'application.

Le Groupe a souhaité se conformer aux recommandations de l'AMF contenues dans le Cadre de Référence sur le contrôle interne communiqué le 22 janvier 2007, puis complété par la communication du 9 janvier 2008 sur les aménagements de la réglementation financière au bénéfice des Valeurs Moyennes et Petites (capitalisation boursière inférieure ou égale à 1 Milliard d'€ au 31.12.2007) :

A cet effet, le Groupe a mis en place une démarche d'auto-évaluation de son dispositif du contrôle interne. La revue de conformité au cadre de référence est basée sur le principe de l'amélioration continue. Cette approche permet :

• d'appréhender la qualité des contrôles opérés sur le périmètre comptable et financier ;
• d'améliorer les pratiques par des actions correctrices et d'optimisation afin de remédier aux déficiences constatées ;
• d'aider à l'élaboration et l'actualisation des procédures.

La démarche s'accompagne de la réalisation de tests d'existence ciblés sur des éléments de contrôle auto-évalués favorablement. La procédure est mise en œuvre par l'audit interne, elle vise à donner une certaine matérialité à cet exercice d'auto-évaluation.

Les recommandations et les observations soulevées dans le cadre de ces revues font l'objet d'un suivi systématique et des points sont régulièrement faits sur l'avancement des plans d'actions.

2.3. Perspectives

Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation du management et des équipes, la revue systématique des risques, la formalisation du dispositif du contrôle interne et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins.

Fait à Draguignan, le 30 avril 2014.

Le Président du Conseil d'Administration Francis PIZZORNO

Novances - David & Associés

« Horizon » 455, promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Exercice clos le 31 décembre 2013

Novances - David & Associés « Horizon » 455, promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes Etabli en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'excrcicc clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Rapport établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conscil d'Administration - Exercice clos le 31 décembre 2013

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concemant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notanment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :
• déterminer si les déficiences maicures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'obscryation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Nice et Marseille, le 6 juin 2014

Les Commissaires aux Comptes

Novances - David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Anne-Marie MARTINI

COMPTES CONSOLIDES

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2013 (en K€)

ACTIF	Notes	31/12/2013	31/12/2012 (*)
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	4.1.1	8 043	8 889
Immobilisations corporelles	4.1.2	98 536	96 919
Autres immobilisations incorporelles	4.1.3	501	587
Participations comptabilisées par mises en équivalence	4.1.4	1 221
Titres disponibles à la vente	4.1.5	859	861
Autres actifs non-courants	4.1.6	d de3	776
Impôts différés actifs	4.1.11	3 100	1 959
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		122 223	109 991
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	4.1.7	2 187	1 836
Clients et comptes rattachés	4.1.16	72 015	73 139
Autres actifs courants	4.1.6	4 647	3 514
Actifs d'impôts courants	4.1.14	16 720	12 937
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4.1.8	36 568	44 365
TOTAL ACTIFS COURANTS		132 137	135 791
TOTAL ACTIF		254 360	245 782

PASSIF	Notes	31/12/2013	31/12/2012 (*)
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	4.2.1	21 416	21 416
Autres réserves	4.2.2	32 911	29 153
Titres en auto-contrôle	4.2.3	-2 028	-1 666
Résultat net - part du groupe		5 505	3 939
Capitaux propres part du groupe		57 804	52 842
Intérêts minoritaires		1 618	1 957
TOTAL CAPITAUX PROPRES		59 422	54 799
PASSIES NON COURANTS
Emprunts et passifs financiers à long terme	4.1.9	52 076	52 367
Impôts différés passifs	4.1.11	5 464	3 837
Provisions à long terme	4.1.12	5 538	4 841
Avantages postérieurs à l'emploi	4 1 13	5 903	5 161
Autres passifs non courants	4.1.15	366	240
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		69 347	66 446
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés		33 028	31 719
Emprunts à court terme		6 953	10 931
Partie courante des emprunts et passifs financiers à long terme	4.1.9	25 605	27 478
Passif d'impôts courants	4.1.14	42 602	42 243
Provisions à court terme	4.1.12	11 187	5 140
Autres passifs courants	4.1.15	6 216	7 026
TOTAL PASSIFS COURANTS		125 591	124 537
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIES		254 360	245 782

(*) Etat retraité suite à l'application rétrospective de la norme IAS 19 (cf paragraphe 5.1)

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2013 (en K€)

	Notes	31/12/2013	31/12/2012
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	4.3.2	229 879	212 261
Autres produits de l'activité		748	330
Achats consommés		-14 889	-15 394
Charges de personnel	4.3.3	-106 180	-97 860
Charges externes		-54 960	-49 259
Impôts et taxes		-6 834	-7 297
Dotation aux amortissements nette des reprises	4.3.4	-24 980	-23 930
Dotation aux provisions nette des reprises	4.3.4	-8 849	-4 389
Variation des stocks des en cours et produits finis			6
Autres produits et charges courants	4.3.5	-2 394	-1 836
Résultat opérationnel		11 541	12 632
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		801	484
Coût de l'endettement financier brut	4.3.6	-3 818	-4 390
Coût de l'endettement financier net		-3 017	-3 906
Autres produits et charges financiers	4.3.7	-402	-1 319
Charge d'impôt	4.3.8	-3 282	-3 207
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	4.1.4	710
Résultat net de l'ensemble consolidé		ર રહ્યા	4 200
Intérêts minoritaires	4.3.9	45	261
Résultat net (part du groupe)		5 505	3 939
Résultat net par action hors autocontrôle (en euros)	4.3.10	1.42377	1.02118
Résultat net dilué par action (en euros)	4.3.10	1.42377	1.02118

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2013 (en K€)

	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net de l'ensemble consolidé		5 550	4 200
Gains et pertes actuariels (1)		-46	-466
Eléments non recyclables en résultat		-46	-466
Ecarts de conversion		67	5
Eléments recyclables en résultat		67	5
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impots		21	-461
Résultat global de la période		5 571	3 739
Intérêts minoritaires (1)		70	244
Part du groupe (1)		5 501	3 495

(1) Etat n-1 retraité suite à l'application rétrospective de la norme IAS 19 (cf paragraphe 5.1)

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DE VARIATION DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013 (en k€)

	Capital	Réserves liées au	Titres en	Réserves et Résultats	Résultats enregistrés en cap.	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total capitaux
		capital	auto-contrôle consolidés		propres	(groupe)		propres
Notes	4.2.1	4.2.2	4.2.3
Capitaux propres au 31 décembre 2011 (1)	21 416	4	-2 310	30 246	-139	49 217	2 173	51 390
Opérations sur le capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			169		-65	104		104
Dividendes				26		26	-461	-435
Résultat global de la période				3 495		3 495	244	3739
Sortie de périmètre
Reclassement période							1
Capitaux propres au 31 décembre 2012 (1)	21 416	4	-2 141	33767	-204	52 842	1 957	54 799
Capitaux propres au 31 décembre 2012	21 416	4	-2 141	33767	-204	52 842	1 957	54 799
Opérations sur le capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			113		24	137		137
Dividendes				-676		-676	-409	-1 085
Résultat global de la période				5 501		5 501	70	5 571
Sortie de périmètre
Reclassement période
Capitaux propres au 31 décembre 2013	21 416	4	-2 028	38 597	-180	57 804	1 618	59 422

(1) Etat n-1 retraité suite à l'application rétrospective de la norme IAS 19 (cf paragraphe 5.1)

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2013 (en k€)

		31/12/2013	31/12/2012
Résultat net des sociétés intégrées (y compris intérêts minoritaires)		5 550	4 200
Dotations nettes aux amortissements et provisions		33 829	28 310
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
Autres produits et charges calcules		456	aale
Plus et moins-value de cession		273	172
Quote- part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		-710
Dividendes (titres non consolidés)		-42	-45
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		39 356	33 633
Coût de l'endettement financier		3 818	4 390
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		3 282	3 207
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	(A)	46 456	41 230
lmpôts versés	(B)	-2 714	-3 607
Variation du B.F.R. lié à l'activité	(C)	-5 428	4 029
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A+B+C)	(D)	38 314	41 652
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles		-67	-52
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles		-25 220	-19 042
(Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (location financement)		- 2 139	- 2 125
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		914	1 734
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)			-10
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
Incidences des variations de périmètre		-511
Dividendes reçus (stés mises en équivalence, titres non consolidés)		43	45
Variation des prêts et avances consentis (*)		-9 115
Subventions d'investissement reçues		168	147
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(E)	-35 927	-19 303
Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital :
- Versées par les actionnaires de la société mère
- Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Rachats et reventes d'actions propres		113	104
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-676
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-409	-461
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		22 165	14 204
Encaissements liés aux nouveaux emprunts (location financement)		2 236	2 125
Remboursement d'emprunts		-20 711	-18 303
Remboursement d'emprunts (location financement)		-5 623	-7 260
Intérêts financiers versés (y compris contrats de location financement)		-3 818	-4 390
Autres flux liés aux opérations de financement		33	27
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(F)	-6 690	-13 954
Incidence des variations des cours des devises	(G)	ব	-42
Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G)		-4 299	8 353

(*) La société mère a réalisé une avance en compte courant de 9115 KE à la société ZEPHYRE afin de financer une immobilisation en cours. Cette société entrée cette année dans le groupe est intégrée selon la mise en équivalence, raison pour laquelle ce mouvement de trésorerie figure dans les flux de trésorerie.

TADLEAU DE VARIATION DE LENDETTEMENT FINANGIER NET (ST RE)
		31/12/2013	Variations	31122012
Trésorerie brute Emprunts à court terme (concours bancaires courants et intérêts	(a) (D)	36 568	-7 797	44 365
courus)		-6 953	3 978	-10 931
Intérêts courus compris dans les emprunts à court terme	(c)	505	-480	985
Trésorerie (d) = (a) + (b) + (c)		30 120	-4 299	34 419
Endettement financier brut (courant et non courant)	(e)	-77 681	2 1651	-79 846
Endettement financier net (e) - (d) Voir note 4.1.8 pour le détail des soldes		-47 561	-2 134	-45 427

ALEAU DE VAQUATION DE LICUDETTEMENT CINANQIED NET (++ LA

V - ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1 - Informations générales

1.1 - Note d'information générale

La société Groupe Pizzomo Environnement est une Société Anonyme au capital de 21 416 000 euros divisé en 4 000 000 actions, dont le siège social est à Draguignan (83300), 109 rue Jean Aicard; elle est immatriculée au RCS de Draguignan sous le Nº 429 574 395 (2000B33) depuis le 18/2/2000. Depuis le 8 juillet 2005, elle est cotée à Paris sur le marché Eurolist, compartiment C. La durée d'existence de la société est de 90 ans.

Elle exerce ses activités, via ses filiales en France et au protection de l'environnement, de l'énvironnement, de l'élimination et de la valorisation des déchets sous toutes notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage des ordures, les nettoyages industriels et urbains, l'assainissement, la filtration et le traitement des eaux.

Les présents comptes consolidés ont été par le Conseil d'Administration du 30 avril 2014.11s seront approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires qui a la possibilité de les faire modifier même après leur publication.

1.2 - Evénements majeurs de l'exercice

• Deux sociétés nouvelles ont été créées et sont entrées dans le périmètre du groupe au début de l'année 2013 :
  • * La SAS « Société de tri d'ATHANOR » , ayant pour objet l'exploitation du centre de tri et de la déchetterie du site d'Athanor, détenue à 100% par le Groupe.
    • * La société SAS « ZEPHIRE », ayant pour objet principal l'exploitation et l'unité de valorisation énergétique des déchets ménagers de l'aire Toulonnaise. Cette société est détenue à 51% par le groupe.

-Un litige est actuellement en cours concernant le centre d'exploitation de Bagnols en Forêt :

Le centre est divisé en quatre sites, gérés par le SMIDDEV qui ne dispose pas de la maîtrise foncière. Les sites nº 1 et nº 2 sont totalement exploités. Le site nº 3, suivant les termes d'un an se terminant fin 2011, s'est arêté fin septembre 2011, arrivé à saturation. Quant au site nº 4 la mairie refuse de mettre à disposition les terrains.

La préfecture, à la demande du SMIDDEV, a lancé une procédure d'expropriution de la commune de Bagnols-en-forêt au profit de ce dernier dans le but de récupération de la maîtrise foncière. A l'issue de cette action, qui prendrait à minima deux ans, le SMIDDEV pourrait demander une autorisation d'extension pour le site nº 4 et lancer un appel d'offre pour l'exploitation du site.

Dans le cadre du contentieux initié par la Commune de décôt de mâchefers et source potentielle de pollution sur le site de Bagnols en Forêt, et suite à la décision du tribunal correctionnel de 15/12/2011, les sociétés GPE, SMA et SOVATRAM avaient fait appel.

La cours d'Appel d'Aix-en-Provence a rendu son arrêt le 10 juin 2013,

Dans cette décision, il résulte :

• 1) Que la société GROUPE PIZZORNO ENT a été totalement relaxée, la Cour d'Appel considérant qu'aucune infraction ne pouvait lui être imputée.
• 2) Que les sociétés concernées ont été intégralement relaxées du délit de pollution.
• 3) Que la contravention d'apport de mâchefers ne provenant pas du Var est maintenue à l'égard de la société SMA, ainsi que celle d'apport de boue ne contenant pas le taux réglementaire d'eau, pour un montant global de 747 600 €.
• 4) Que la Commune de Bagnols en Forêt est intégralement déboutée de sa demande de dommages et intérêts.
• 5) Que des dommages et intérêts et frais irrépétibles divers s'élèvent globalement à 38 910 €.
• 6)

Les sociétés SMA et SOVATRAM ont formé un pourvoi en cassation le 12/06/2013 contre cette décision.

En conséquence le groupe a complété la provision de 731 K€ enregistrée au titre pour la porter au montant de la condamation, soit 831 KE.

-Au cours du premier semestre 2012 un litige a vu le jour, concernant la gestion de stockage de déchets non dangereux de Bagnols en foret.

Cette gestion fait l'objet d'un contrat de délégation de service public (DSP) entre le groupe et le SMIDDEV depuis le 1/1/2003. En avril 2012 le SMIDDEV a fait part d'une réclaitent un retraitement financier des comptes annuels du délégataire et une différence d'interprétation d'un article de la DSP. Cette réclamation porte sur un montant toute la durée de la DSP, soit depuis le 1er janvier 2003.

Le groupe conteste l'analyse du SMIDDEV sur tous les points de la réclamation, ce qui a conduit à mettre en œuvre une commission de conciliation, prévue au contrat de la DSP.

Une provision avait été comptabilisée en fonclusions de cette commission. Cependant le SMIDDEV n'est pas d'accord avec les conclusions de la commission de conciliation et a adressé à la société SMA plusieurs pour un montant total de 5.2 Mé. La provision a été complétée sur l'exercice pour un montant net de 2.8 ME.

• Concernant l'installation de stockage de de Balançan, suite à une procédure contentieuse menée par une association de l'environnement, le tribunal administratif de Toulon, a annulé le 19 avril 2012 l'autorisation d'exploitation du 12/06/2009 avec un effet différé d'un an pour permettre la régularisation. Un arrêté en date du 21 avril 2013 autorise la

poursuite de l'exploitation dans l'aboutissement de la procédure de régularisation en cours. Le nouveau dossier a été jugé recevable et l'expertise publique est toujours en cours à ce jour.

• Le collectif des salariés de l'établissement mauritanien de la société Dragui-Transports a engagé une procédure devant l'inspection du travail. Le litige porte sur des interprétations de base, salaires bruts, salaires nets et différentes autres primes.

Suite à une première expertise, une contre expertise, le conseil d'arbitrage par sa sentence du 17 janvier 2012, a décide d'accorder certains droits et s'est déclaré incompétent sur d'autres points.

La société et ses conseils ont formulé un cassation partiel. Le jugement en cassation devant la Chambre Civile et Sociale nº 1 de la Cour Suprême mis en délibéré au 18 décembre 2012, a rejeté le pourvoi en dépit de la consistance et du bien fondé des moyens exposés à la demande. Les conseils de la société sont dans l'arrêt pour comprendre les motifs de ce rejet.

Début 2013, une réunion avec le Ministre de la Justice s'est tenue. Ce dernier a donné son accord et des introduction d'un pourvoi dans l'intérêt de la loi, visant à casser la décision du 7 décembre 2012 rendue par la Chambre Civile et Sociale nº 1 de la Cour Suprême. Dans le même temps, le Tribunal du Travail a demande d'exécution forcée contre l'établissement mauritanien de la sociéé

Dragui-Transports. Le 8 avril 2013, la cour suprême a cassé la décision et renvoyé l'affaire devant le tribunal du travail autrement composé qui a rendu l'ordonnance du 29 septembre l'établissement mauritanien de la société Dragui-Transports à concurrence de 865 456 KUM (soit 2160 KE). Le 2 octobre 2013, cet établissement a introduit un pourvoi en cassation de cette ordonnance devant les chambres réunies de la Cour Suprême. Début 2014, le Tribunal du Travail a ordonné l'établissement mauritanien de la société Dragui-Transports. Cette procédure entachée de vice de forme n'a pas abouti.

A la clôture de l'exercice 2013, les conseils de la société restent sur celles formulées au 31 décembre 2012 : « Après une analyse approfondie des termes de la procédure, avec ses conseils juridiques, la société a considéré qu'elle possède, pour différents motifs, les meilleures chance ». La société n'a donc pas constitué de provision pour risque au titre de cette affaire au 31/12/2013.

2 - Principes et méthodes comptables

2.1 - Référentiel comptable

Les présents états financiers conformes aux normes internationales d'information financière (normes IFRS) adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013. Les normes comprement les normes L.F.R.S. (International Financial Reporting Standards), les normes I.A.S. (International Accounting Standards) ainsi que les interprétations (S.I.C. et I.F.R.I.C.)

La base de préparation de cette information résulte donc des normes et interprétations d'application obligatoires au 31 décembre 2013 adoptées par l'Union Européenne (consultable sur le site ec.europa.eu), et des options et exemptions choisies par le Groupe.

Les normes affectant le format et l'étendue des informations présentées dans les comptes sont les suivantes :

• Amendements à l'AS 19 : Avantages du personnel. L'impact des changements réfrospectifs sur les capitaux propres est détaillé aux paragraphes 5.1 et 5.2

Les normes et interprétations applicables à partir du 1ª janvier 2013 sans impact sur les états financiers du groupe sont les suivantes :

• IFRS 13 : Evaluation de la juste valeur
• Amendements IFRS 1 : Hyper inflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants.
• Amendements IFRS 1 : Prêts gouvernementaux.
• Amendements à IFRS 7 : Informations à fournir sur les transferts d'actifs financiers.
• Amendements à IAS 1 : Présentation des autres éléments du résultat global.
• Amendements à IAS 12 : Recouvrement des actifs sous jacents.
• Annual improvements (cycle 2009-2011) : Amélioration annuelle des normes IFRS publiée en mai 2012
• IFRIC 20 : Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au ler janvier 2013 3

• IFRS 10 : Etats financiers consolidés.
• IFRS 11 : Accords conjoints
• IFRS 12 : Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités
• Amendements IFRS 10,11,12 : Dispositions transitoires
• Amendements IAS 27 : Etats financiers individuels
• Amendements IAS 28 : Participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises
• Amendements IFRS 10,12 et IAS 27 : Entités d'investissement
• Amendements IAS 32 : Compensation des actifs et passifs financiers
• Amendements IAS 36 : Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs financiers
• Amendements IAS 39 : Novation des dérivés et maintien de la relation de couverture
• IFRIC 21 : Droits ou taxes

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon la méthode d'engagement et du principe du cout historique, à l'exception de certains actifs et passifs conforment aux règles édictées par les normes concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les états financies consolidés sont présentés en euro et toutes les millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Lors de l'établissement des états financies consolidés, la Direction a recours à des estimations et hypothèses sur les meilleures connaissances à cette période de la situation actuelle et future. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiates en résultat. Les principales normes impactées sont :

• IAS 12 : impôts différés actif (4.1.11)
• · IAS 19 : avantages au personnel et provision concernant le départ à la retraite (4.1.13)
• · IAS 36 : évaluation des goodwill (4.1.1)
• · IAS 37 : provision sur suivi trentenaire et provision sur risques sociaux et divers (4.1.12)
• · IAS 39 : dépréciation des créances relatives aux révisions de prix contractuelles au Maroc (4.1.16)

2.3 - Périmètre et méthode de consolidation

Le périmètre de consolidation du Groupe Pizzomo Environnement comprend, outre la société mère les entreprises qu'elle contrôle, directement, de manière exclusive, conjointe ou dans laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique.

Les filiales et entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Les entreprises associées qui sont celles le Groupe est en mesure d'exercer une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dontrôle, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote de l'entreprise associée.

Les co-entreprises qui sont les sociétés le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage avec d'autres associés ou actionnaires le contrôle des activités en vertu d'un accord contractuel, sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle pour celles qui sont déjà présentent dans le périmètre au 31 Décembre 2012.

La société ZEPHYRE, acquise en 2013 sur laquelle le groupe exerce un contrôle conjoint, a été consolidée par mise en équivalence.

Enfin, les participations directes ou Groupe dans des sociétés sans activité ou ne permettant pas d'exercer une influence notable sur ces sociétés, ne sont pas consolidées.

2.4 - Traitement des goodwill

Les goodwill ont été déterminés par différence entre les couisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », les goodwill ne sont pas leur est testée à chaque fin d'exercice. Pour les besoins d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorcie (UCT). Le Groupe a défini ses UGT sur la base du niveau auquel il organise ses résultats dans son reporting interne.

Dans la mise en œuvre des tests de valeur des goodwill, le Groupe a prévu l'utilisation de la méthode de la valeur d'utilité (calcul des flux futurs de trésorerie actualisés) et de la juste valeur nette des coûts de cession (approche qui consiste à comparer la valeur nette comptable des UGT avec un multiple du résultation avant amortissement des immobilisations). En pratique le Groupe réalise les tests de dépréciatiquement par calculer la valeur d'uilité (flux futurs de trésorerie actualisés calculés sur trois ans la valeur calculée est supérieure à la valeur comptable des actifs testés, le calcul de la juste valeur nette des coûts de cession n'est pas effectué, ce qui a été le cas pour tous les tests réalisés jusqu'à ce jour. Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT se révéle inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur des goodwill est comptabilisée en « autres produits et charges d'exploitation » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité.

Les évaluations effectuées lors des valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d'évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances dans le secteur de l'environnement et services aux collectivités. Ces évaluations sont également sensibles aux taux d'actualismet de croissance à l'infini retenus. Le Groupe a retenu une hypothèse de taux de croissance de 2% pour la projection des flux de trésorerie. Il ne prend pas en compte de taux d'érosion monétaire pour les contrats car celui-i est largement compensé par les renouvellements de contrats, les hypothèses d'érosion retenues par ailleurs.

Les hypothèses et options clés retenues pour déterminer les vartir de projection de flux de trésorerie futurs d'exploitation sont les suivantes :

• � Période de prévision : 3 ans sauf pour la société Gosselin ou une période de 4 ans a été retenue.
• ← Taux d'actualisation : 6.90% pour les sociétés étrangères. Ces taux sont déterminés à partir d'un taux sans risque de 1.983 %, et d'une prime déterninée en référence à la prime de risque moyenne du marché coefficientée par le Beta de l'entreprise. La prime retenue est de 4.89 % pour la France et 6.91 % pour les sociétés étrangères.

La norme IAS 36.134 requier des analyses de sensibilité dans le cas où une variation raisonnable d'une ou plusieurs hypothèses clés conduirait à faire baisser la valeur recouvrable. Compte tenu des hypothèses prucentes retentes retenues par le

Pour les unités génératrices de trésorent à la vérification des principaux Goodwill, la sensibilité des valeurs recouvrables à une modification d'un point de taux d'actualisation est la suivante :

unités génératrices de trésorerie ou groupe d'I JGT	impact d'une augmentation/diminution d'un point de taux d'actualisation sur la valeur d'utilité		Ecart entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable testée
en KE	+ IPT	-1PT
Collecte	-21 322	32 144	75 517
Traitement	-6 750	10 172	11 132

La valeur d'actualisation qui rendrait la valeur comptable est respectivement de 14.1 % pour la Collecte et 8.8 % pour le traitement.

L'unité génératrice de trésorenent sous la rubrique « activités diverses» et concernant l'activité de la sociéé Gosselin a fait l'objet d'une répartition en toutes ses composantes :

• La partie relative à l'environnement a été totalement dépréciée sur les exercices antérieurs en raison de la perte des deux principaux contrats qui la constituait (1500 K€).

• La partie relative aux travaux publics a été détachée de trésorerie « traitement ». Cette activité regroupe les travaux publics proprement dits et l'activité de régie (prestations au groupe). Suite aux pertes réalisés sur une partie de ces activités, une provision de l'été réalisée sur l'exercice précédent et complétée cette année d'une provision de 997 K. La valeur résiduelle nette de ce Goodwill est nulle.

Par ailleurs la valeur comptable nette du groupe est redevenue inférieure à la capitalisation boursière de celui-ci au 31/12/2013.

2.5- Méthode de conversion pour les entreprises étrangères

Les postes de bilan des sociétés marocaines ainsi que de la succursale mauritanienne sont convertis dans les comptes consolidés du Groupe sur la base du cours de change en vigueur à la date d'arrêté des comptes. Les postes du compte de résultat ainsi que le tableau de financement sont convertis sur laux moyen de la période. Les écarts de conversion sont comptabilisés au bilan en capitaux propres.

2.6 - Dates d'arrêté des comptes

Les comptes consolidés et les comptes individuels des sociétés faisant partie de consolidation sont arrêts au 31 décembre 2013.

2.7- Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'aquisition, elles immobilisations prises en contrat de location financement (voir infra note 2.16)

Les actifs sont décomposés quand la durée d'amortissement des composants est sensiblement différente de l'immobilisation principale et que la valeur unitaire est significative. Chaque composant a une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire. Les taux appliqués sont détaillés dans le tableau suivant i

Libellés	Linéaire
Immobilisations incorporelles
208 - Logiciels	20 % à 100 %
Immobilisations corporelles
214.1 - Constructions	5 à 20 %
215.4 - Installations .techniques, mat. et outillage	7 à 20 %
218.1 - Agencements, Aménagements et Installations divers	10 à 33.33 %
218.2 - Matériel de transport	12.5 à 17 %
218.3 - Matériel de bureau et informatique	10 à 25 %
218.4 - Mobilier	20 %

Les titres de participation dans des sociétés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont complabilisés à la juste valeur. Cependant l'évaluation reste en coût historique, car en l'absence de marché pertinente, cette approche reste la meilleure approche de la juste valeur. Les pertes et gains latents sont le cas échéant complabilisés dans une composante distincte des capitaux propres. Lorsqu'il existe une indication des titres (notamment en cas de baisse importante ou prolongée de leur juste valeur en-deçà de leur coût), le montant de la perte est complabilisé en résultat de la période. Cette perte ne peut faire l'objet d'une reprise en résultat lors des exercices ultérieurs.

2.9 - Autres actifs financiers

Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amort la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une déprévation, c'il existe une indication objective de perte de valeur.

2.10 - Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du « Premier sorti » et leur valeur comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Ils sont comptabilisés à la plus faible des valeurs entre cette évaluation et leur valeur nette de réalisation.

2.11 - Créances clients

Les créances clients sont évaluées lors de leur compabilisation initiale à la juste valeur, puis comptabilisées au coût amorti. Des pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les créances sur marché des sociétés marocaines et de l'établissement mauritanien de la sociéé Dragui-Transports qui font l'objet d'un recouvrement supérieur à un an sont actualisées sur la base du taux d'émission des « autres titres de créances négociables » de la banque du Maroc, correspondant à la durée de détention de la créance. C'est la valeur nette d'actualisation qui figure dans les comptes.

2.12 - Subventions d'investissement

Les subventions publiques sont compte de résultat, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux couts liés qu'elles sont censer et sont présentées dans la ligne « autres produits ». Les subventions liéss à des actifs sont présentés au bilan en produits différés.

2.13 - Impôts différés

Les impots différes sont déterminés sur la base de partes résultant de la différence entre la valeur compable des actis ou passifs et leur valeur fiscale suivant le prinception étendue et la méthode du report variable. Les actifs nets d'impôs différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable de les récupérer au cours des prochaines années.

Les actifs et passifs d'impôt ne sont pas actualisés et la charge d'impôt courant et différé est calculée à partir du taux effectif d'impôt pour chaque entité ou sous-groupe fiscal. Le taux de l'impôt différé des sociétés françaises car la direction estime à ce jour que l'incidence de la contribution sociale à l'échelle du groupe le restera dans le futur et que la contribution exceptionnelle temporaire de 10.7% n'est pas applicable.

2.14 - Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque a une obligation actuelle résultant d'un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d'avantages pouvant être raisonnablement estimée. Le montant compabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'obligation actuelle à la date de cloure, et est actualisé lorsque l'effet est significatif.

Les principales provisions du Groupe concernent les coûts de réhabilitation de site et des risques et litiges divers.

Les provisions pour réhabilitation de site et comprement les provisions relatives à l'obligation légale, réglementaire ou contractuelle de remisses en état des Déchets Ultimes (CSDU). Ce poste intègre en outre les provisions relatives aux obligations de suivi à long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées pendant la durée de leur exploitation. Pour la détermination des coûts est tait référence au montant des garantes financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tomes totales admissibles sur chaque site. Un coût unitaire à la tonne est alors défini.

Pour la remise en état de site, la provision en totalité dès l'ouverture du site; elle a pour contrepartie la création d'un actif immobilisé amorti sur la durée d'exploitation du site.

Pour le suivi trentenaire, la provision est dotée en fonction des tomages admis sur chaque site, elle est reprise pendant la période de suivi.

Les coûts qui devront être engagés lors de la fermeture du site ou pendant la long terme (d'une durée de trente ans au sein de l'Union Européenne) font l'objet d'une actualisation au taux de 2.99% (taux sur titres d'état français à 15 ans au 31 décembre 2013).

Les provisions pour risques et litiges divers sont compte des hypothèses les plus probables afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe Pizzomo Environnement rencontre dans la conduite de ses affaires.

2.15 - Avantages du personnel

Les avantages du personnel postérieurs à l'emploi concement les engagements du Groupe en matière d'indemnités de fin de carrière, les paiements aux régimes de retraite à cotisations définies étant comptabilisés en charge lorsqu'ils sont dus,

Le coût des engagements en matière d'in de carrière est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetés, avec des évaluations actuarielles qui ont lieu à chaque date de clôture. En application de la norme IAS19, les gains et pertes actuariels sont immédiatement reconnus en OCI (other comprehensive income). S'il y a lieu, le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en résultat

Le montant comptabilisé au titre des indere équivaut à celui des engagements. Il a été calculé en prenant en considération :

• ← Un taux de turn-over déterminé sur la base des données historiques dont dispose le Groupe (taux variant de 0 % pour les plus de 55 ans et 16 % pour les salariés ayant entre 16 et 20 ans)
• · Un taux de revalorisation des salaires uniforme de 2 5 %
• • Un taux d'actualisation de 3.30%
• ← Un départ à la retraite des salarié à 62 ans à l'initiative du salarié afin de se conformer aux données historiques dont dispose le Groupe

2.16 - Contrats de location financement

Les contrats de locations sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats de location simple.

Par ailleurs, les actifs détenus en vertu d'un contrat de location financement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de leur juste valeur, déterminés au commencement du contrat de location. Le passif correspondant dû au bailleur est ent qu'obligation issue des contrats de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventiles et l'amortissement du solde de la dette, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont comptabilisées dans le résultat.

2.17 - Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Cependant, depuis le 01/01/2009, en application de la norme IAS 23 révisée, les coûts d'emprunt les actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu) sont capitalisés.

2.18 - Passifs financiers

Les prêts bancaires et les découverts port comptabilisés intialement à la juste valeur et ensuite évalués au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérences entre les montants recus (nets des coûts directs d'émission) et les montant dus lors du règlement ou du remboursement sont amorties en résultat sur l'emprunt selon cette méthode.

2.19 - Instruments dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe n'est pas exposé de manière à des risques financiers de change sur les cours des monnaies étrangères et sur les taux d'intérêts. Il a conclu des contrats de Swaps de taux variable conclus sur les exercices précédents.

2.20 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les liquidités, les dépôts bancaires placements à court terme. Ces placements souscrits par le groupe sont exclusivement des comptes à terme ou des SICAV de type « monétaire euro » et satisfont aux quatre critères définis par 1AS 7.6. Ils sont à court terme, très liquides en un montant connu de trésoreie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les Emprunts à court terme.

2.21 - Comptabilisation des produits

La comptabilisation des produits liés à la vente de biens ou de services est constatée en produits des activités ordinaires.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie recte des remises commerciales ou rabais et des taxes relatives aux ventes. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés comme suit :

• · Les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison des biens et du transfert du titre de propriété
• · Les transactions impliquant de services sont comptabilisées sur la période au cours de laquelle les services sont rendus
• · Les produits d'intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif
• · Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire à percevoir le paiement est établi

Les montants perçus au titre des activités de mandat du Groupe sont enregistrés en net des charges induites par ces mêmes activités ; c'est ainsi que les produits des activités ordinaires excluent la taxe générale sur les activités polluantes collectée auprès des clients et intégralement reversée aux douanes.

2.22 - Impôt sur les résultats

L'impôt dans les comptes au 31 décembre 2013 a été calculé selon les modalités suivantes :

• · détermination du résultat fiscal « théorique » pour chaque entité au 31 décembre 2013,
• · prise en compte des réintégrations et déductions fiscales suivants les pays,
• · prise en compte des actifs et passifs d'impôt différé,
• < détermination de l'impôt pour chaque entité pour l'exercice en cours,

Le taux de 33 1/3 % est retenu pour le calcul de l'impot différé des sociétés françaises car la direction estime à ce jour que l'incidence de la contribution sociale de 3.3%, historiquement négligeable à l'échelle du groupe le restera dans le futur.

Par ailleurs, depuis le 1º janvier 2005, le Groupe d'intégration fiscale. Sont incluses dans le champ d'application de ce régime toutes les sociétés commerciales détenues directement ou indirectement au moins à 95 % par Groupe Pizzono Environnement

Les charges d'impôt sont supportées par les filiales intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

Dans les comptes sociaux de la société GPE, la charge d'impôt se caractérise par son impôt et le boni ou mali d'intégration correspondant à la différence entre le montant de la charge et le montant de la charge d'impôt que Groupe Pizzomo Environnement supporte en l'absence d'intégration fiscale.

2.23 - Résultat par action

Le résultat net par action présenté au pied du compte de résultat correspond, conformément à la norme IAS 33, au rapport entre, d'une part le «résultat net - part du Groupe » et, d'autre part le nombre moyen pondéré d'actions en circulation de la Société Groupe Pizzorno Environnement au cours de l'exercice.

Par ailleurs, la société ne disposant pas d'instruments dilué par action est égal au résultat net par action

2.24 - Actifs courants / non courants et passifs courants / non courants

Les actifs devant être réalisés , consommés ou cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivants la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

Les passifs devant être réalisés dans le cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivants la cloture sont classés en « passifs courants ».

Tous les autres passifs sont classés en « passifs d'impôts différés et la quote-part à plus d'un an des emprunts et autres passifs financiers.

2.25 - Montant des honoraires alloués aux commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires figurant au compte de l'exercice se monte à 311 Ké au tite des honoraires concernant le contrôle légal des comptes.

2.26 - Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des états financiers conformément aux normes comptables internationales implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retiennes hypothèses juges réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraients de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Le Groupe possède à son actif des immobilisations incorporelles achetées ou acquises par le biais d'opérations de regroupement d'entreprises, ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué dans le chapitre 2.4 "Traitement des goodwill", le Groupe procède à au moins un test annuel de perte de valeur des immobilisations incorporelles dont la durée de vie ne peut être définie. Les évaluations effectuées lors de ces tests sont sensibles aux hypothèses retenues en matière de prix de vente et de coûts futurs, mais aussi en terme de taux d'actualisation et de croissance.

Le Groupe peut être amené dans le futur à déprécier certaines immobilisations, en cas de dégradation des perspectives de rendement de ces actifs ou si l'on constate un indice de perte de valeur d'un de ces actifs. Cela a été le cas sur l'exercice puisqu'une dépréciation de 997 Ke a été constatée sur une activité du groupe (cf chapitre 2.4 "Traitement des goodwill »). Au 31 décembre 2013, le montant net des goodwill est de 8 043 KE.

Impôts différés .

Comme indiqué dans le chapitre 2.13, les Impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs fiscales et compables des actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales ne sont reconnus que le Groupe disposera des bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées, ce qui repose sur une part de jugement importante. A chaque clôture, le Groupe doit analyser l'origine des entités fiscales concernées et évaluer le montant des actifs d'impôt différé en fonction de la probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs suffisants.

- Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Comme indiqué dans le chapitre 2.15 « Avantages du personnel », le Groupe verse des indemnités aux membres de son personnel en fin de carrière. L'engagement correspondant est fondé sur des calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le salaire de référence de régime et la probabilité que les personnes concernées seront en capacité de bénéficier du régime, ainsi que sur le taux d'actualisation. Ces hypothèses sont mises à jour annuellement. Le montant des engagements relatifs aux avantages du personnel est de 5 903 K€ au 31 décembre 2013.

• Provisions pour coût de réhabilitation des sites et suivi trentenaire et risques sur contrats

Comme indiqué dans le chapitre 2.14 les principales provisions du Groupe engendrés par les obligations de remise en état et de suivi à long terme des déchets. Cet engagement est calculé sur la base des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Il est mis à jour chaque année en fonction du nombre de tonnes effectivement trait l'objet d'une actualisation dont le taux est revu à chaque estimation. Le montant des engagements relatifs aux coûts de réhabilitation des sites et risques sur contrats est de 5 559 K€ au 31 décembre 2013.

• Provisions pour risques sociaux et risques divers

Les risques sociaux et les risques divers font l'objet de provisions dont le montant est estimé par la direction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Le montant de ces autres provisions est de 11 165 KE au 31 décembre 2013, Elles comprennent notamment une provision pour perte à terminaison d'une station d'une station de retraitement en Tunisie et une provision de 5 234 K€ sur un litige avec le SMIDDEV concernant l'interprétation d'un article de la délégation de service public du site de Bagnols en forêt .

• Dépréciation des créances relatives aux révisions de prix contractuelles au Maroc et en Mauritanie

Comme indiqué dans le chapitre 4.1.16, les usages au Mauritanie concernant les créances sur révision de prix conduisent à constater dans les comptes un important retard de règlement sur ces postes. Une partie de ces créances est provisionnée selon la meilleure estimation du management (soit une provision de 6 068 KE au 31 décembre 2013).

Par ailleurs, les créances non provisionnées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (soit une réduction de 1 693 K€ de la valeur nominale des créances au 31 décembre 2013).

Pour des raisons de confidentialité vis-à-vis de ses clients, le groupe ne souhaite pas communiquer plus avant sur les modalités détaillées de calcul de ces provisions.

3 - Périmètre de consolidation

3.1 - Société Mère

Groupe Pizzorno Environnement Société Anonyme au capital de 21 416 000 € 109, rue Jean Aicard 83300 DRAGUIGNAN RCS Draguignan 429 574 395 (2000 B 33)

3.2 - Filiales consolidées

Dénomination		Nº Siren	% Intérêt	% Contrôle	Mode d'intégration
Dragui-Transports (Dt)	Draguignan	722 850 070	95.65 %	100 %	IG
Roger Gosselin	Mannevillette	424 656 502	100 %	100 %	IG
Sci foncière de la Mole	Draguignan	490 920 634	47.82%	50%	IG
Pizzorno AMSE	Tunis (Tunisie)		59.03%	60%	IG
Pizzorno Environnement Tunisie	Tunis (Tunisie)		98.45 %	100 %	IG
Pizzorno Valorisation	Draguignan	525 089 371	100 %	100 %	IG
Samnet	Saint-Ambroix	302 221 403	78.90 %	100 %	IG
Segedema	Rabat (Maroc)		96.44 %	100 %	IG
Pizzorno Environm Eau et Assmt	Draguignan	323 592 295	96.14 %	100 %	IG
Nicollin Gpe Sep	Draguignan		50%	50%	IP
Nicollin Sgea Sep	Draguignan		48.45 %	50%	IP
Sgea	Draguignan	324 667 211	96.89 %	100 %	IG
Sma	Draguignan	683 780 186	91.30 %	100 %	IG
Société de tri d'Athanor (*)	La Tronche	790 294 508	100 %	100 %	IG
Sovatram	Draguignan	739 502 797	96.27 %	100 %	IG
Sud Invest. Environnement	Draguignan	418 742 086	96.40 %	100 %	IG
Teodem	Rabat (Maroc)		97.55 %	100 %	IG
Teomara	Rabat (Maroc)		96.60%	100 %	IG
Teorif	Rabat (Maroc)		98.15 %	100%	IG
Transports Pizzorno	Mannevillette	525 244 190	100 %	100 %	IG
Zephire (*)	Toulon	790 031 546	50.98 %	51 %	ME

(*) Sociétés entrées dans le périmètre en 2013

La société Zephire est intégrée selon la mise en équivalence car elle fait l'objet d'un contrôle conjoint.

3.3 - Participations non consolidées

Certaines participations ont été exclues du périe de consolidation parce qu'il s'agit d'entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n'exerce aucune influence notable.

Sociétés	% capital détenu	Quote-part capitaux propres	Résultat Exercice 2013	Valeur des titres
SCI du Balançan	16,66	32	220	174 (1)
SA Scann	ਦੇ			() (2)
Tanger Med	10			661(3)
GIE varois d'assainissement	5			11
IRFEDD	13,5			ಗಿ
SPANC Sud Sainte Baume	30			Q(4)
Z ET P à Abu Dhabi	49			((2)
Total				859

(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains

(4) Le groupe n'exerce aucune influence sur la gestion de la société.

⁽²⁾ Les titres de la SA SCANN d'une valeur de 15 KE sont dépréciés à 100 %

⁽³⁾ Les stires de la sociéé TANGER MED ont ée l'amée 2008. La faible participation du groupe (10%) ne lai permettant pas d'exercer une influence notable sur la société, les titres sont considérés comme disponibles à la vente.

⁽⁵⁾ La société n'est pas actives Les titres de la Z ET P d'une valeur de 25 KE sont dépréciés à 100 %

4 - Notes explicatives sur les comptes

4.1 - Notes sur le bilan

4.1.1 - Goodwill

Sociétés Détentrices	Sociétés détenues	Goodwill 31/12/12	Augmentation Diminution		Goodwill 31/12/13
Gpe	Dt	5 948			5 948
Gpe	Gosselin	997		997	0
Gpe	Sgea	134			134
Gpe	Sovatram	280			280
Dt	Sgea	বাঁ			র্ব
Sgea	Sma	110			110
Sgea	Selfema	45			4 ਵ
Sovatram	Sma	12			12
		7 530		997	6533
Dt		૩૦ર			395
Dt		311			311
Gpe		528			528
Sgea		છેરે			96
Samnet		28			28
Athanor (*)			। ২।		151
		। उनुपे	151		1 509
Total Goodwill		8 889	151	997	8 043

(*) L'augmentation du Goodwill sur la société Athanor correspond à l'aquisition d'un contrat de nettoiement. Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière générées par la reprise du personnel lié au contrat ont été enregistrés en Goodwill pour leur valeur nette d'impôt.

La diminution de 997 KE du Goodwill de la société Gosselin correspond à la dépréciation constatée sur l'année suite au résultat des impairment test effectués en fin d'année. Le cumul des dépréciations sur les Goodwill est de 3797 K€ au 31 décembre 2013.

4.1.2 - Immobilisations corporelles

Rubriques	31/12/12	Acquisitions	Cessions	Variation périmètre	Autres (*)	31/12/13
Immobilisations corporelles
Terrains	ર 863					5 863
Constructions	47 532	1 623	-8		384	49 530
Installations techniques	34 492	4 039	-840		181	37 873
Autres immobilisations corporelles	131 703	14 164	-7 484		રેતે જેવી સ	138 981
Immobilisations en cours	3 910(**)	7 548			-2 045	9 413 (**)
Avances et acomptes	3					3
Fotal Valeur Brute	223 503	27 374	- 8 332		-882	241 663
Amortissements
Constructions et terrains	24 663	4 475	-7		-83	29 048
Installations techniques	19 834	3 833	-814		-104	22 749
Autres immob. corporelles.	81 737	15 522	-6 324		-205	90 730
Total amortissements	126 234	23 830	-19 295		-392	149.527
Dépréciation
Immobilisations en cours	350 (**)	600	-350			600 (**
Total dépréciations	350					600
Total Net	96 019					98 536

(*) Principalement reclassements de poste à poste

(**)Ce poste concerne principalement la modernisation du centre de la société Athanor (5 295 k€) et les montants engagés pour la construction de deux centre de tris à St Beautire et Culhal (1 244 KE). Une provision de 600 kE a été effectuée sur ces des neux en raison des difficallés rencontrées pour obtenir les autorison de 350 KE réalisée antérieurement sur le sécheur de boues a été reprise sur l'année, le risque de détérioration ne s'étant pas réalisé.

4.1.3 - Immobilisations incorporelles

Rubriques	31/12/12	Acquisitions	Cessions	Variation périmètre	Autres	31/12/13
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, marques	1 191	52	-10		ાર	1 248
Droit au bail	ો ર					15
Autres	ર્ રે					રે રે
Total Valeur Brute	1 261	52	-10		15	1 318
Amortissements (*)
Concessions, brevets, marques	622	152	-10			764
Autres	52	2				54
Total amortissements	674	154	-10			818
Total Net	587					500

(*) Les immobilisations incorporelles sont à durée d'utilié finie et amorties sur cette durée d'utilité.

4.1.4 - Participations mises en équivalence

Ce poste enregistre la part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées.

Il est constitué de la participation acquise par le groupe au début de l'année 2013 dans la société fait l'objet d'une gestion commune avec l'autre partenaire et les fonction sont partagées. En conséquence elle est intégrée selon la méthode de la mise en équivalence.

Cette société exploite dans le cadre d'une délégation de service public une unité de valorisation et construit une nouvelle unité dans le cadre de la même délégation.

Elle a réalisé son premier exercice d'exploitation en 2013 et présente les agrégats suivants (Ké) :

Chiffre d'affaires	23 943
l Total Bilan	41 198
Résultat net	427

4.1.5 - Titres disponibles à la vente

Il s'agit :

	31/12/2013			31/12/2012
	Brut	Provision	Net	net
SCI du Balançan SA Scann Tanger Med Z et P à Abu Dhabi	174 ા ર 661 25	15 25	174 (1) 0 661 (2) 0	174 (1) 0 663 (2) 0
Autres	11		11	11
Total	889	40	849	851
Créances rattachées à des participations
Autres	10		10	10
Total	10		10	10
Total	989	40	8ਵੇਰੇ	861

(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains

(2) Le groupe a acquis au cours de l'année 2008 10 % des itres de la société concerne un marché sur le port autonome de Tanger. La participation du groupe ne perser une influence notable sur la sociéé, les titres sont considérés comme étant disponibles à la vente.

4.1.6 - Autres actifs (courants et non courants)

(En milliers d'euros)	Décembre 2013		Décembre 2012
	Non	Courants	Non	Courants
	courants		courants
Prêts
Dépôts de garantie et cautionnements	815		741
Créances diverses nettes de dépréciation	9148	3 546	35	2 500
Charges constatées d'avance		1 101		1 014
Total	9 963	4 647	776	3 514

Les actifs non courants correspondent à la part à plus d'un an des actifs.

4.1.7 – Stocks et en cours

Ventilation de la valeur nette comptable des stocks par catégorie (IAS 2.36) :

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Matières consommables Provisions sur Matières consommables Production de biens	2 218 =115	1 764
Marchandises	84
Total	2 187	1 835

4.1.8 - Trésorerie et équivalent de trésorerie

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
- Sicav monétaires	8 020	13413
- Comptes à terme	17 626	13 750
Valeurs mobilières de placement	25 646	27 163
Disponibilités	10 922	17 202
Total	36 568	44 365

Dont Trésorerie et équivalent de trésorerie détenus en Mauritanie et en Tunisie :

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	210
Total	210	795

Compte tenu des contraintes légales en vigueur, la disponibilité de ces montants de trésorerie pour le groupe ou ses autres filiales ne serait pas immédiate.

4.1.9 - Emprunts et dettes financières à long terme

(En milliers d'euros)	Décembre 2013		Décembre 2012
	Non	Courants	Non	Courants
	courants		courants
Emprunts auprès des établissements de crédit
. Echéances - 1 an		21 455		21 548
. Echéances de 1 à 5 ans	43 842		43 014
. Echéances + 5 ans	4 096		3 571
Location financement
. Echéances - 1 an		3 747		5 343
. Echéances de 1 à 5 ans	3 071		4 834
. Echéances + 5 ans			44
Autres dettes financières
. Echéances - 1 an		403		587
. Echéances de 1 à 5 ans	1 067		905
. Echéances + 5 ans
Total	52 076	25 605	52 368	27 478

Aucun emprunt n'est assorti de covenants

Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière se présentent ainsi :

Dettes financières	Total Au bilan	- de 1 an	Entre 1 et 5 ans	+ de 5 ans
Emprunts	77 681	25 605	47 980	4 096
Intérêts	5 430	2 135	2 857	438
Total	83 111	27 740	50 837	4 534

Immobilisations concernées	Valeur Brute 12/2013	Amortissement	Valeur Nette 12/2013	Redevances restant à payer 122013
Autres immob. corporelles	69 759	55 358	14 401	6 921

4.1.11 - Impôts différés actifs et passifs

Ces postes concernent les impôts différés dont la ventilation par nature est la suivante (en milliers d'euros) :

	2013			2012
Categories	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
- Différences temporaires :
. Organic	119		112
. Participation des salariés	238		366
. Provisions non déductibles	1 171		975
. Reports fiscaux déficitaires (*)	713		777
. Indemnités d'assurance		52		103
. Divers	13		14
	2 254	52	2 244	103
- Provisions non constatées en social	384		487
- Annulation provisions réglementées		3 530		2 484
- Location - financement		2 433		2 781
- Evaluation d'actif à la juste valeur		177		177
- Provisions suivi trentenaire		719		566
- Cessions immo. Intra-groupe		રેતે		રેતે
- Indemnités fin de carrière	1 968		1 317
- Neutralisation provision titres autocontrôle				ો રેતે
Total	4 606	6 970	4 048	6 329
- Compensation ID actifs et passifs par entité	-1 506	-1 506	-2 492	-2 492
Total	3 100	5 464	1 556	3 837

(*) Le Groupe considère que ces déficits fissaux pourront être utilisés pour compenser des bénéfices futurs. Ils concernent pour 179 K€ les déficits cumulés de la société SAMNET qui en conséquence de la restructuration de l'année 2011, a réalisé un léger bénéfice en 2012 et 2013 et dont la capacité à générer du résultat devrait s'accroitres futurs, pour 87 K le déficit réalisé par la société nouvellement créée Athanor, pour 403 KE le déficit réalisé par la société SMA suite à des éléments non récurrents et pour 43 K€ le déficit de l'amée des sociétés marocaines TERORIF et TEODEM.

4.1.12 - Provisions

(en milliers d'euros)	2012	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation périmètre	Autres	2013
Long terme
Provisions pour remise en état sites et risques sur contrats	1 778	762	-132			9	2 417
Provision suivi trentenaire	3 064	271	-56			-158	3 121
Total Long terme	4 842	1 033	-188			-149	5 538
Court Terme
Provisions risques sociaux	725	399	-272				852
Provisions risques divers et risques sur contrats	389	8 118	-1 173			157	7 491
Provision pour perte à terminaison	1 581	1 456				-215	2 822
Provisions pour remise en état sites et risques sur contrats	2 421		-2 421
Provision suivi trentenaire	24					-2	22
Total court terme	5 140	9 973	-3 866			-60	11 187

La part à court terme des provisions correspond à la partie à moins d'un an.

L'essentiel des provisions concerne la remise et risques sur contrats ainsi que les provisions de suivi trentenaires dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 2.14.

La provision à court terme pour risques sur contrats d'un montant de 7 491 KE correspond à des dépenses dont l'échéance probable est à moins d'un an et notamment une provision pour litige de 5 234 KE concernant l'interprétation du contrat du site de Bagnols en forêt.

Les provisions de suivi trentenaire d'un montant de 3 121 KE sont constituées pour couvrir la période globale pendant laquelle la société est tenue d'effectuer la maintenance des sites (30 ans). Ce montant est ventilé à parts égales sur le nombre d'année prévu afin d'effectuer les calculs d'actualisation. La diminution de à l'actualisation représente 160 KE sur l'exercice. En l'état actuel des contrats la date ultime de réalisation de travaux est l'année 2050 (le terme du dernier contrat étant l'année 2020).

La provision pour perte à terminaison d'un montant de 2 822 KE concerne la construction de traitement de lixiviats en Tunisie.

4.1.13 - Avantages postérieurs à l'emploi

Le seul avantage postérieur à l'emploi dont les salariés du Groupe (en France) correspond aux versements d'indemnités de fin de carrière. Le calcul ne concerne ni la société Roger Gosselin pour laquelle la charge est déjà couverte par une assurance.

Le calcul des indemnités de fin de carrière est résumé dans le tableau ci-dessous (en milliers d'euros) :

Evolution de la provision
Provision au 01/01/2013	(3 950)
Charge de l'exercice	(614)
Reconnaissance pertes et gains actuariels par OCI	(69)
Prestations payées	167
Acquisition	(226)
Cession
Modification du régime
Autres
Retraitement à l'ouverture 2013 en application de IAS19 (1)	(1210)
Provision au 31/12/2013	(5 902)

Charge de l'exercice
Coût des services rendus	(442)
Charge d'intérêt	(172)
Amortissement des pertes et gains actuariels
Amortissement des services passés
Rendement calculé des actifs	1
Autres
Charge/Produit de retraite de l'exercice	(614)

Evolution OCI depuis la première application
OCI ouverture (gains/pertes actuariels)	(1 210)
Ecarts actuariels de l'exercice	-69
Autres	-27
OCI clôture : gains/pertes actuariels	(1 306)

Taux d'actualisation 31/12/2013 (iboox)	3.30 %
Taux d'augmentation des salaires	2.5%
Durée résiduelle d'activité
Date d'évaluation	31/12/2013
Nombre de salariés	1 778

L'évolution des engagements actuariels sur cinq ans est le suivant :

31/12/2009	2 674
31/12/2010	3 324
31/12/2011	3 852
31/12/2012	5 160
31/12/2013	5 902

(1) Suite à la mise en œuvre d'IAS 19, les gains et pertes actuariels sont maintenant constatés en provision. En conséquence, le montant cumulé des provisions pour avantages postérieurs à l'emploi correspond au total des engagements. Le montant des pertes et gains actuariels cumulé au 31/12/2012 et qui n'était précédemment pas constaté en provision a été corrigé à l'ouverture de l'exercice pour un montant de 1210 KE.

4.1.14 – Actifs et Passifs d'impôts courants

(En milliers d'euros)	31 décembre 2013		31 décembre 2012
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
- Dettes sociales		21 322		20 340
- Tva	13 208	16819	11 683	15 777
- Autres impôts et taxes	3 512	4 461	1 254	6 126
Total	16 720	42 602	12 937	42 243

4.1.15 - Autres passifs courants et non courants

(En milliers d'euros)	31 décembre 2013		31 décembre 2012
	Non	Courants	Non	Courant
	courants		courants
- Dettes sur immobilisations		402		402
- Dettes sociales - Autres dettes	366	5 814	240	5 864
- Produits constatés d'avance § écarts conversion				760
Total	366	6 216	240	7 026

Les passifs courants sont à échéances à moins d'un an et les non courants sont à échéances comprises entre un et cinq ans.

4.1.16 - Créances nettes de dépréciations

Au 31 décembre 2013

(En milliers d'euros)	Actifs en souffrance à la date de clôture nets de dépréciation (*)			Actifs ni dépréciés nı en souffrance	Total
	0 à 6mois	6 mois à 1 an	Plus d'un an	Total	Total
Clients	17 280		11 535 15 187	44 002	28 013	72015

(*) le cumul des provisions pour créances douteuses est de 6 502 KE

Sur les 15 187 KE de créances échus d'un an, la majorité concernent des créances sur des marchés publics au Maritanie. Les usages sur ces pays sont différents par rapport à la France. Les prestations sontrats au Maros sont visés par le ministère des finances et de l'intérieur (collectivités). A noter, qu'une partie de ces créances est novisionnée selon la meilleure estimation du management

Par ailleurs, conformément à la norme IAS 39.5, les créances clients sont considérées comme des actifs financiers et selon IAS 39.46, les créances non provisionnées doivent être évaluées au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif.

L'impact de cette évaluation (actualisation) au 31 décembre 2013, est une réduction de 1 693 KE de la valeur nominale de ces créances.

Au 31 décembre 2012

(En milliers d'euros)	Actifs en souffrance à la date de clôture nets de dépréciation (*)				Actifs ni dépréciés nı en souffrance	Total
	0 à 6mois	6 mois à 1 an	Plus d'un an	Total	Total
Clients	18 232	ર રેતેરો	14 156	37 983	35 156	73 139

(*) le cumul des provisions pour créances douteuses est de 4 994 KE

Engagements	31 décembre 2013 (en milliers d'euros)	31 décembre 2012 (en milliers d'euros)
- Intérêts restant à payer sur emprunts	5 430	5 276
- Pertes actuarielles et services passés non reconnus des	0	1 211
indemnités de fin de carrière (1)
- Redevances de crédit bail restant à payer excédant les dettes	375	562
financières de crédit bail comptabilisées en emprunts au passif du
bilan (2)
- Cautions données	1 920	1 793
- Autres garanties	774	586
Total	8 499	9 428
Dettes garanties par des sûretés
- Privilège prêteur de deniers	172	172
- Nantissement d'actions	610	રી તે
- Nantissement de matériel	0	47
- Hypothèques	1 997	2 123
Total	2 779	2 861

(1) Suite au changement intervenu de la norme IAS 19 applicable au 1/1/2013, l'intégralité des engagements en matière d'indemnités de fin de carrière est maintenant constatée sous forme de provision dans les comptes du groupe.

(2) Suite au retraitement des crédits baux dans les comptes consolidés, l'ensemble de la dette restant à payer sur ces contrats est ventilée entre la part représentative du capital (inscrite au bilandans la rubrique emprunt) et la part représentative des intérêts (inscrite en engagement hors bilan).

Par ailleurs, le Groupe loue des terrains, des entrepôts et des matériels dans le contrats de location simple. Ces contrats de location ont différentes durées, clauses d'indexation et options de renouvellement. La charge annuelle de l'exercice au titre de ces locations se monte à 4 291 KE.

Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre de ces contrats de location :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
- A moins d'un an	2 267	2 693
- Entre un et cinq ans	5 548	7 361
- A plus de cinq ans	2 105	2 827
Total	9 920	12 881

Droit individuel à la formation (DIF)

Le nombre d'heures restant à consommer au 31 décembre 2013, au titre du DIF se monte à 186 567 heures.

4.2 - Notes sur le tableau de variation des capitaux propres

4.2.1 - Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital au début de l'exercice Actions nouvelles créées pendant l'exercice	4 000 000	5.35 €
Actions composant le capital au 31 décembre 2013	4 000 000	5.35 €

Toutes les actions composant le capital social sont des actions ordinaires entièrement libérées.

Un dividende de 676 K€ a été versé au cours de l'exercice 2013, soit 0.18€ par action.

4.2.2 - Composition des réserves consolidées

(En milliers d'euros)	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Primes d'émission				ব
Réserve légale	645			645
Réserves consolidées (1)	29 380	2 926		32 306
Ecart de conversion	-90	46		-44
	29 939	2 972		32 911

(1) dont montant distribuable au 31/12/2013 : 922 KE (IAS 1.97)

4.2.3 - Titres d'autocontrôle

	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	31/12/2013
Nombre de titres	143 098		9 906	133 192
Valeur (en milliers d'euros)	666	362		2 028

Ces titres sont gérés dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un intermédiaire financier.

4.3 - Notes sur le compte de résultat

4.3.1 - Produits des activités ordinaires

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Chiffre d'affaires
		358
. dont ventes de biens	167
. dont prestations de services	229 712	211 903
	229 879	212 261
Intérêts
Redevances
Dividendes
Total	229 879	212 261

4.3 .2 - Décomposition du chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Chiffre d'affaires France Chiffre d'affaires International	180 665 49 214	166 012 46 249
Total	229 879	212 261

4.3.3 - Charges de Personnel

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Salaires	68 082	61 828
Charges sociales (*) Personnel intérimaire	23 852 13 257	22 744 11 881
Participation des salariés	714	1 098
Avantages du personnel	275	309
Total	106 180	97 860

(*) dont charges liées à des régimes de retraite à cotisation définies :

	Total	9 900 J J7U	A A J UJV
--	-------	----------------	--------------

Par ailleurs il est pris en réduction du poste de charges sociales un montant de 1 832 KE au titre du CICE sur l'ensemble des sociétés du groupe.

4.3.4 - Amortissements, provisions et pertes de valeur

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Dotations aux amortissements dépréciation des Goodwill aux provisions . aux provisions pour pertes de valeur d'actifs (*)	23 984 997 11 603 2 260	22 630 1 300 4 996 2 440
Total	38 844	31 366
Reprises . d'amortissements . de provisions . de provisions pour pertes de valeur d'actifs (*)	4 404 610	748 2 299
Total	5 014	3 047

(*) il s'agit principalement des dotations et reprises de provisions sur les clients.

4.3.5 – Autres produits et charges courants

	Décembre	Décembre
(En milliers d'euros)	2013	2012
Charges de gestion courantes	826	1 036
Pénalités sur marchés	1 219	211
Rappels d'impôts et pénalités	75	407
Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées	1 188	1 916
Cessions d'immobilisations	-914	-1 734
Remboursement assurance sur immobilisations sinistrées	1
Total	2 394	1 836

4 .3.6 – Coût de l'endettement financier brut

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
- Intérêts sur emprunts	2 566	2 730
- Intérêts sur contrats de location financement	387	768
- Intérêts sur dettes commerciales - Intérêts et agios bancaires	812	507
- Intérêts divers	53	385
Total de l'endettement financier brut	3 818	4 390

4.3.7 - Décomposition des autres produits et charges financiers

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Reprises provisions financières
Autres produits financiers	43	45
Autres charges financières
Provisions charges d'actualisation	-239	-1 138
Provisions financières	-2	-16
Cessions d'immobilisations financières
Résultat de change	- 204	- 210
Total autres produits et charges financiers	-402	-1 319

4.3.8 - Impôts

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Impôt exigible Impôt différé	2714 268	3 608 -401
Total charge d'impôts	3 282	3 207

Le passage de l'impôt théorique aux taux en vigueur, à la charge d'impôt totale pour l'exercice, est justifié par les éléments suivants :

(En milliers d'euros)
Résultat net consolidé (hors résultat des sociétés mises en équivalence)	4 840
Charge d'impôt effective	3 282
Résultat consolidé avant impôt	8 122
Charge d'impôt théorique (33.333 %)	2 707
Impact des différences de taux (Maroc, Mauritanie)	13
Impact des charges définitivement non déductibles	230
Impact dépréciation Goodwill	332
	3 282

4.3.9 – Intérêts minoritaires

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Pizzorno AMSE	-200	-17
Dragui-Transports	68	64
Sma	-116	-21
Sovatram	147	150
Sgea	૪૯	72
Autres sociétés	60	-13
Total intérêts minoritaires	45	261

4.3.10 – Résultat net par action

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Résultat net (part du groupe) Nombre total d'action (hors autocontrôle)	5 505 3 866 808	3 939 3 856 902
Résultat net par action (en euros)	1.423779	1.021182
Résultat net dilué par action (en euros)	1.423779	1.021182

4.3.11 - Contribution des entreprises au résultat

(En milliers d'euros)	France	International
Contribution au résultat	ર 036	514	5 550

4.3.12 - Informations sectorielles par secteur d'activité

Le Groupe est structuré en 2 principaux secteurs d'activité :

• · Le secteur « Traitement » qui comprend l'exploitations de stockage et de traitement des ordures ménagères et autres résidus urbains, des déchets industriels, à l'exclusion des activités de traitement liées à des contrats de propreté.
• · Le secteur « Propreté » qui comprend l'ensemble des autres activités du Groupe et, plus particulièrement ;
  • · La collecte, le transport, le tri sélectif et la valorisation des ordures ménagères et autres résidus urbains
  • · Le nettoiement urbain
  • L'enlèvement des déchets industriels
  • · Les autres activités de diversification : assainissement, nettoyage industriel, compostage, travaux publics etc ...

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Autres	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	179 668	50 211	-	229 879
Résultat opérationnel	7 323	4 218	-	11 541
Résultat financier	-2 158	-1 261		- 3 419
Quote-part dans le résultat des entreprises associées			-	710
Résultat avant impôts	ર્ 165	2 957		8 832
Charge d'impôt sur le résultat				-3 282
Résultat de l'exercice				5 550

Les résultats par secteurs d'activité pour l'année 2013 sont détaillés ci-après :

Au 31 décembre 2012, ces mêmes données étaient de :

	Secteur	Secteur	Autres	Consolidé
	Propreté	Traitement
Chiffre d'affaires externe	165 703	46 558		212 261
Résultat opérationnel	6 031	6 601		12632
Résultat financier	-3 674	-। રેરો		- 5 225
Quote-part dans le résultat des entreprises associées
Résultat avant impôts	2 357	5 050	-	7 407
Charge d'impôt sur le résultat				-3 207
Résultat de l'exercice				4 200

Les charges significatives sans contrepartie en trésorerie sont les suivantes :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Autres	Consollidé
Dotation aux amortissements	16 884	8 096	1	24 980
	16 884	8 096		24 980

4.3.13 - Effectif moyen du personnel

	SIAAAA
l	5387	5 338

4.4 - Transactions avec les parties liées

Le Groupe est contrôlé par Monsieur PIZZORNO Francis qui détient 71,82 % du capital de reliquat, soit 28,18 % du capital, est coté et détenu par un nombre important d'actionnaires.

Les transactions suivantes ont été réalisées avec les parties liées :

4.4.1 - Ventes et Achats de services et soldes des créances et dettes :

	2013			2012
Parties liées concernées	Achats de services	créances	dettes	Achats de l services	créances	dettes
- Sci François-Charles Investissements	987		ব	714	113
- Sci de la Nartuby	342	2	43	314	ব	154
	1 329	3	47	1 028	117	154

Ces SCI sont contrôlées par M. Pizzorno et son groupe familial.

4.4.2 -Rémunérations des principaux dirigeants :

	2013	2012
- Salaires et autres avantages à court terme	801	763
- Honoraires et jetons de présence	210	ો તેરે
_ Avantages postérieurs à l'emploi	80	65
- Total	1 091	023

Les personnes concernées par ces rémunérations sont les membres du Conseil d'Administration : Monsieur Pizzorno, Madane et Monsieur Devalle, Monsieur Léotard, Monsieur Rohmer. Le montant des cotisations aux régimes de régimes de retraits afférents à ces dirigeants se monte à 63 KE pour l'année 2013.

4.5 - Evènements postérieurs à la clôture

Nous n'avons pas connaissance de faits postérieurs au 31 décembre d'avoir une incidence significative sur le partmoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

5.1 - Impact changement de méthode sur le bilan d'ouverture

		31/12/2012
ACTIF	Publié	Impact	Retraité
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	8 889		8 889
Immobilisations corporelles	96 919		96 919
Autres immobilisations incorporelles	587		587
Participations comptabilisées par mises en équivalence
Titres disponibles à la vente	861		861
Autres actifs non-courants	776		776
Impôts différés actifs	1 556	403	1 959
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	109 588	403	109 991
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	1 836		1 836
Clients et comptes rattachés	73 139		73 139
Autres actifs courants	3 514		3 514
Actifs d'impôts courants	12 937		12 937
Trésorerie et équivalent de trésorerie	44 365		44 365
TOTAL ACTIFS COURANTS	135 791		135 791
TOTAL ACTIF	245 379	403	245 782

	31/12/2012
PASSIF	Publié	Impact	Retraité
CAPITAUX PROPRES
	21 416		21 416
Capital émis Autres réserves	29 939	-786	29 153
Titres en auto-contrôle	-1 666		-1 666
	3 939		3 939
Résultat net - part du groupe	53 628	-786	52 842
Capitaux propres part du groupe			1 957
Intérêts minoritaires	1 979	-22	54 799
TOTAL CAPITAUX PROPRES	55 607	-808
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et passifs financiers à long terme	52 367		52 367
Impôts différés passifs	3 837		3 837
Provisions à long terme	4 841		4 841
Avantages postérieurs à l'emploi	3 950	1 211	5 161
Autres passifs non courants	240		2401
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	65 235	1 211	66 446
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	31 719		31 719
Emprunts à court terme	10 931		10 931
Partie courante des emprunts et passifs financiers à long terme	27 478		27 478
Passif d'impôts courants	42 243		42 243
Provisions à court terme	5 140		5 140
Autres passifs courants	7 026		7 026
TOTAL PASSIFS COURANTS	124 537		124 537
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	245 379	403	245 782

5.2- Détail Impact changement de méthode sur l'état de variation des capitaux propres

	Capital	Réserve	Titres		Réserve et Résultats	Capitaux	Intérêts	Total
		liées au	en		Résultats enregistrés	propres	minoritaires	capitaux
		capital	auto- contrôle	consolidés	en capitaux propres	(groupe)		propres
Capitaux propres 10" janvier 2012 publié	21 416	4	-2 310	30 578	-139	49 549	2 183	51 732
Impact changement de méthode				-332		-332	-10	-342
Capitaux propres 1ª janvier 2012 retraité	21 416	4	-2 310	30 246	-1339	49 217	2 173	51 390
Résultat global année 2012 publié				3 949		3 949	256	4 205
mpact changement de méthode				-454		-454	-12	-466
Résultat global année 2012 retraité				3 495		3 495	244	3 739

6 - Principaux risques auxquels est confronté le Groupe

6.1 -Risques divers

Compte tenu de la qualité de nos clientés publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relaivent faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique généralement deux fois par an qui permet de risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l'énergie (carburant).

En matière de risque industriel, nous n'avons aucune installation de type SEVESO.

Les risques sur actions sont nuls puisque le groupe ne détient pas d'autres actions que celles des filiales.

6.2 -Risques de crédit

Les usages au Maroc concernant les crévision de prix sur les marchés réalisés avec les collectivités publiques conduisent à constater dans les comptes d'importants retards de règlement.

Le management déploie des efforts permanents afin de recouvrer ces sommes et de faire valoir les droits du Groupe. Il travaille activement afin de réduire progressivement la durée de ces traditionnels retards de paiement.

6.3 -Risques environnementaux

Les principaux risques environnementaux du groupe sont ceux liés à la gestion des CSDU (centre de stockage de déchets ultimes). Les effluents produits peuvent être à l'origins de l'air. des eaux superficielles et du sol. le stockage des déchets peut évalent générer une nuisance visuelle. La constitution de garanties financières permet d'assurer la surveillance des sites, le maintien en sécurité des installations et les intelles en cas d'accident ou de pollution. Le montant de ces garantes est établi compte tenu du coût des opérations et de la dimension des sites.

6.4 -Risques juridiques

Les deux principales régissant la gestion des déchets sont la loi 15 juillet 1975 liée directement aux déchets et la loi du 19 juillet 1976 relative aux installations classées pour la protection de l'environnement (1CPE). Chaque producteur de déchets est responsable devant la loi de ses déchets et des conditions dans lesquelles ils sont collectés, transportés, éliminés ou recyclés.

6.5 -Risque de liquidité

En ce qui concerne le risque de liquidité, la gestion de trége. La gestion de trésorerie globale au niveau du groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

Le groupe négocie en début d'année des enveloppes de trésorerie qu'il mobilise au fur et à mesure de ses besoins de financement et qu'il n'emploie généralement pas en totalité.

Le groupe dispose également :

D'un montant de placements de trésorerie d'un montant de 25 645 KE au 31/12/2013 de type OPCVM monétaires euro,

D'un montant de disponibilités (cash) de 10 922 KE

6.6-Risque de change

En ce qui concerne le risque de change, le groupe réalise en devises étrangères de par son implantation au Maroc, en Tunisie et en Mauritanie.

De manière générale, le financement des besoins opérationnels est réalisé dans la devise du pays concerné, ce qui crée une couverture naturelle sur le risque de change.

Par ailleurs, la majorité de l'activité étrangère est réalisée au Maroc, dont la monnaie (Dirham) est partiellement adossée à l'euro, ce qui limite les fluctuations de change.

Le montant cumulé des dettes et créances des structures étrangères dans leur bilan est le suivant (en euros) :

		KE
	DEBIT	CREDIT
Emprunts		12 160
Comptes de tiers	49 082	45 368
Trésorerie		999
Total	49 082	58 527
Solde global		9 445

Une variation de 1% du taux de change aurait un impact de 94 K€.

L'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêts résulte des données suivantes :

La majorité des emprunts est à taux fixes compris entre 3% et 6.5% pour les emprunts auprès d'établissements de crédit et entre 2.7% et 7%, pour les contrats de location financement.

Les emprunts à taux variable en France sont principalement basés sur l'indice EURIBOR à trois mois auquel s'ajoute une majoration comprise entre 1,35% et 1,80%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaques. Des Swaps de taux ont été conclus pour couvrir le risque lié à ces emprunts.

Les emprunts au Maroc sont principalement basés sur le taux moyen pondels à joute une majoration comprise entre 2,5% et 3,12%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque année par les banques.

Le solde des emprunts à taux variable et l'impact d'une fluctuation de 1% du taux de ces emprunts est le suivant :

(En milliers d'euros)	Décembre 2013	Décembre 2012
Solde des emprunts à taux variable (K€) Solde des emprunts à taux variable (% de l'ensemble des dettes financières)	1 669 2.41	5 251 7.71
Impact d'une variation de 1 % du taux d'intérêt des emprunts à taux variable sur le résultat (KC)	20	58

Novances-David & Associés

« Horizon » 455, Promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

Novances-David & Associés « Horizon » 455, Promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblécs Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences pcrmettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les cstimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensconble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5 de l'annexe « Changement de méthode comptable de l'exercice » qui expose les effets liés à l'application de la norme IAS 19 révisée -- Avantages du personnel entrée en vigueur au 1cr janvier 2013.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les éléments :

• La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 s'établit à 8,0 millions d'euros, selon les modalités décrites dans la notc 2.4 « Traitement des goodwill » de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons cxaminé les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.4 « Traitement des goodwill » de l'annexe donne une information appropriéc.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partic de ce rapport.

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT Rapport des Commissaires aux Comptes Exercice elos le 31 décembre 2013

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nice ct Marseille, le 6 juin 2014

Les Commissaires aux Comptes

Novances-David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Anne-Marie MARTINI

	Brut	Amort.Prov	31/12/2013	31/12/2012
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	1 747	1 747
Frais de recherche et développement Concessions, brevets, droit similaire	532675	363074	169601	193603
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes/Immo. Incorp.
Immobilisations corporelles
Terrains	1 450 000		1 450 000	1 450 000
Constructions Installations techniques, Mat. Outil.	2 462 793 1 036 495	506 073 314 030	1 956 720 722 464	1 365 565 437 079
Autres immobilisations corporelles	15 919 564	4 931 965	10 987 598	10 774 858
Immobilisations en cours	2 047 489	600 000	1 447 489	2 230 970
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations évaluées
Autres participations Créances rattachées à des particip.	17 126 225	5 912 418	11 213 807	12 209 254
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	355 525		355 525	355 502
TOTAL (I)	40 932 514	12 629 308	28 303 206	29 016 831
ACTIF CIRCULANT Stocks
Matières premières approvision.	148 858		148 858	145 263
En cours de productions de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises	1 890		1 890
Avances & ac. versés/commandes
Créances Clients comptes rattachés	25 542 684	9 394	25 533 290	24 666 344
Autres créances	29 469 874	63 375	29 406 499	11 797 919
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement	24 105 987		24 105 987	26 990 590
Disponibilités	11 408 778		11 408 778	2 014 733
Comptes de régularisations Charges constatées d'avance	650 893		650 893	574 394
TOTAL (II)	91 328 965	72 769	91 256 196	66 189 242
Charges à répartir/plus. exer. (III)
Primes de rembt obligations (IV)
Écart de conversion actif (V)
TOTAL GENERAL (I à V)	132 261 478	12 702 077	119 559 402	95 206 073

Bilan passif

SA GPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT Exercice clos le 31/12/2013

	31/12/2013	31/12/2012
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport	21 416 000 3 872	21 416 000 3 872
Écarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	644 658	644 658
Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte) Subventions d'investissement	196 162 725 644 4 572 606 33 483	196 162 4 622 836 (3 220 749)
Provisions réglementées	3 288 537	2 368 534
TOTAL (I)	30 880 963	26 031 315
AUTRES FONDS PROPRES
Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL (II)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques Provisions pour charges	425 000 2 102 209	310 000 1 472 189
TOTAL (III)	2 527 209	1 782 189
DETTES
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés	27 448 487 37 855 174 175 286 9 098 445	26 809 347 19 098 945 648 061 7 618 838
Dettes fiscales et sociales	10 148 911	12 022 506
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	396 088 1 028 838	396 088 798 784
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance
TOTAL (IV)	86 151 230	67 392 570
Ecarts de conversion passif (V)
TOTAL GENERAL (I à V)	119 559 402	95 206 073

SA GPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT Exercice clos le 31/12/2013

	31/12/2013			31/12/2012
	France	Exportation	Total
Ventes marchandises Production vendue de biens	25 409		25 409	109 231
Prod. vend. de services	54 697 636		54 697 636	45 346 898
Chiffres d'affaires net	54 723 045		54 723 045	45 456 129
Production stockée Production immobilisée
Subventions d'exploitation			100 944	95 482
Reprise /amortis.& Provision transfert de charges			2 735 768	4 657 639
Autres produits (1)			48 096	45 668
		Total produits d'exploitation (2)	57 607 855	50 254 919
Achats marchandises			63 372	78 983
Variation stock marchandises			(1 889)
Achats matières premières & autres approvisionnements			2 484 374	2 002 502
Variation stock matières premières & approvisionnement			(3 595)	(77 810)
Autres achats et charges externes (3) Impôt, taxes et versements assimilés			25 199 407 1 467 146	21 498 512 1 291 985
Salaires & traitements			18 589 404	16 266 235
Charges sociales			7 254 238	6 729 821
Dotations aux amortissements sur Immobilisations			2 833 375	1 881 693
Dotations aux provisions sur Immobilisations		600 000
Dotations aux provisions sur Actif circulant		8 216	64 393
Dotations aux provisions Pour risques & charges			923 824	1 287 556
Autres charges			150 129	126 988
	Total charges d'exploitation (4)		59 568 004	51 150 861
RESULTAT D'EXPLOITATION			(1 960 148)	(895 941)
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée bénéfice transféré
			7 167 281
Produits financiers de participations (5) Produits des autres valeurs mobilières & créances.(5)		402 545	2 287 439 149 355
Autres intérêts & produits assimilés (5)		419 385	232 149
Reprises sur provisions & transfert de charges		475 865	230 911
Différences positives de change		2 963
Produits nets sur cessions de v.m.p.
	Total des produits financiers		8 468 040	2 899 855
Dotations financières aux amortissements & Provisions			1 616 418	4 296 000
Intérêts & charges assimilés (6)			608 690	976 047
Différences négatives de change				1 137
Charges nettes sur cessions de v.m.p.
	Total des charges financières		2 225 108	5 273 184
RESULTAT FINANCIER			6 242 932	(2 373 329)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			4 282 783	(3 269 271)

SA GPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT Exercice clos le 31/12/2013

		31/12/2013	31/12/2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		500	1 754
Produits exceptionnels sur opérations en capital		449 916	293 434
Reprises sur Provisions & transferts de charges		243 586	86 058
	Total produits exceptionnels (7)	694 002	381 246
		34 732	24 385
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)		434 259	305 562
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions		1 163 588	1 225 474
	Total charges exceptionnelles(7)	1 632 579	1 555 423
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(938 577)	(1 174 176)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices		(1 228 400)	(1 222 699)
	TOTAL DES PRODUITS	66 769 898	53 536 021
	TOTAL DES CHARGES	62 197 292	56 756 770
BENEFICE OU PERTE (Total des produits –Total des charges)		4 572 606	(3 220 748)

SOMMAIRE DE L'ANNEXE

A - FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

• 1- Prise de participation dans la Société de tri d' ATHANOR (STAR)
• 2- Prise de participation dans la Société ZEPHIRE
• 3- Succursale tunisienne
• 4- Contrôle fiscal
• 5- Controle URSSAF
• 6- Crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi
• 7- Projet des centres de tri et de valorisation à Saint Beauzire et à Culhat.
• 8- Centre d'exploitation de BAGNOLS EN FORET
• 9- Dépréciation des Titres de Participation SAS R. GOSSELIN

B - REGLES ET METHODES COMPTABLES

1 - Règles et méthodes comptables

C - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN

ACTIF

• 1 Immobilisation incorporelles, corporelles, financières
• 2 Evaluation des stocks
• 3 Créances
• 4 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et note concernant les entreprises liées
• 5 Produits à recevoir
• 6 Charges constatées d'avance
• 7 Valeur Mobilière de placement
• 8 Etat des échéances des créances

PASSIF

• 1 Capitaux propres
• 2 Dettes financières
• 3 Provisions risques et charges
• 4 Eléments relevant de plusieurs postes et notes concernant les entreprises liées
• 5 Charges à payer
• 6 Etat des échéances des dettes

D - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

• 1 Ventilation du chiffre d'affaires
• 2 Ventilation de l'effectif moyen
• 3 Rémunération des dirigeants
• 4 Résultat financier
• 5 Résultat exceptionnel
• 6 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
• 7 Crédit bail
• 8 Transferts de charges
• 9 Honoraires des commissaires aux comptes

E - ENGAGEMENTS FINANCIERS

• 1 Effets escomptés non échus
• 2 Cautions Bancaires
• 3 Intérêts des emprunts
• 4 Engagements crédit-bail
• 5 Engagements retraite
• 6 Engagements DIF
• 7 Créances et dettes d'impôts différés ou latents
• 8 Cautions et Avals donnés & reçus
• 9 Information sur les risques

F - INFORMATIONS DIVERSES

• 1 Identité de la société consolidante
• 2 Tableau des participations et filiales
• 3 Parties liées

A - FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE

1- Prise de participation dans la Société de tri d' ATHANOR (STAR)

La société par actions simplifiée Société de Tri d'Athanor (STAR) a été constituée le 18 janvier 2013 avec un début d'activité le 1er janvier 2013. Elle a pour objet l'exécution de la convention de délégation de service public pour l'exploitation du centre de tri et de la déchetterie du site d'Athanor signée le 22 novembre 2012. Le capital social a été fixé à 100 000 € divisé en 1000 actions de 100 € chacune. La prise de participation de la SA GPE est de 1 000 actions soit 100 % du capital social.

2- Prise de participation dans la Société ZEPHIRE

La société par actions simplifiée ZEPHIRE a été constituée le 19 décembre 2012 avec un début d'activité le 1er janvier 2013. Elle a pour objet l'exécution de la convention de délégation de service public pour l'exploitation et la modernisation de l'unité de valorisation energétique (UVE) des déchets ménagers et assimilés de l'aire toulonnaise. Le capital social a été fixé à 1 000 000 € divisé en 1000 actions de 1000 € chacune. La prise de participation de la SA GPE est de 505 actions soit 50,50 % du capital social.

3- SUCCURSALE TUNISIENNE

Les comptes sociaux de l'exercice 2013 de la SA G.P.E., pour son établissement Tunisien, ont été impactés pour :

Total des charges 68 K€ Total des produits 3 K€ Soit d'un résultat de -65 K€ Le résultat est imposable en Tunisie

Le cours de change des postes de bilan à la cloture du 31/12/2013 : 1 € = 2,265 tnd Le cours de change des postes d'exploitation à la clotûre du 31/12/2013 : 1 € = 2,16639 tnd

4- CONTRÔLE FISCAL

Notre société est en cours de contrôle fiscal, portant sur les exercices 2011-2012. Aucune notification de redressement n'a été reçue à ce jour.

5- CONTRÔLE URSSAF

Suite au contrôle d'Urssaf, portant sur les exercices 2010-2011-2012 la société a été redressée pour 37 K€

6- Crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi

Le montant du CICE au titre de l'exercice 2013 s'élève à 519 K€

7- Projet des centres de tri et de valorisation à Saint Beauzire et à Culhat.

Après avoir demandé de nombreux compléments aux projets des centres de tri et de valorisation à Saint Beauzire et à Culhat, les préfectures respectives ont, au cours du premier semestre 2013, refusé par arrêté les demandes d'exploitation du Groupe. De nouveaux dossiers seront présentés après les élections municipales 2014, nous estimons que les investissements engagés pourront être réutilisés pour les futures demandes.

Compte tenu de ces informations, il a été décidé, par prudence, de constater une provision de 50 % des montants engagés soit 600 k€.

8- CENTRE D'EXPLOITATION DE BAGNOLS EN FORET

Pour mémoire reste en cours la procédure judiciaire concernant le centre d'exploitation de Bagnols en Forêt, soit :

Litige du centre d'exploitation de Bagnols en Forêt :

1) Rappels = Le centre est divisé en quatre sites, gérés par le SMIDDEV qui ne dispose pas de la maîtrise foncière ; Les sites n° 1 et n° 2 sont totalement exploités ; le site n° 3, suivant les termes d'un contrat d'exploitation provisoire d'un an se terminant fin 2011, s'est arrêté fin septembre 2011 arrivé à saturation. Quant au site n° 4 la mairie refuse de mettre à disposition les terrains.

2) Les litiges =

* La préfecture, à la demande du SMIDDEV, a lancé une procédure d'expropriation de la commune de Bagnols-en-Forêt au profit de ce dernier dans le but de récupération de la maîtrise foncière. A l'issue de cette action, qui prendrait à minima deux ans, le SMIDDEV pourrait demander une autorisation d'extension pour le site n° 4 et lancer un appel d'offre pour l'exploitation du site.

*La mairie de Bagnols-en-Forêt intente contre notamment la société GPE, une procédure devant le Tribunal Correctionnel de Draguignan, pour dépôts de "mâchefers" non valorisables et source potentielle de pollution

Le jugement a été rendu par le Tribunal de Commerce de Draguignan le 15 décembre 2011 et condamne certaines sociétés du groupe sur les thèmes suivants :

• Contravention pour importation de mâchefers, de boues et de déchets non conformes = GPE 411 K€ - SMA 411 K€

• Amende pour délit de pollution = GPE 100 K€ - SMA 100 K€

• Indemnités à verser à la commune de Bagnols en Forêt principalement au titre de préjudice moral et matériel = Condamnation in solidum entre GPE, SMA et Mr Patrier 101 K€

• Indemnités à verser aux associations ABI et France Nature Environnement au titre du préjudice moral et matériel = Condamnation in solidum entre GPE, SMA et Mr Patrier 4 K€

Le groupe a fait appel de cette décision en date du 22 décembre 2011,

Le jugement d'appel a été rendu le 10 juin 2013, les sociétés SMA et SOVATRAM ont été condamnées respectivement à 747 K€ et 50 K€ d'amendes.

Les sociétés SMA et SOVATRAM se sont pourvues en cassation.

9- Dépréciation des Titres de Participation

Les titres de participation de la SAS R. GOSSELIN ont été dépréciés pour leur totalité.En effet, la restructuration engagée suite à la perte de deux importants contrats en 2011, n'a pas permis de redresser la situation financière de la société.

Une dotation complémentaire a été comptabilisée au 31/12/2013 pour 1616 k€ portant ainsi la dépréciation à 5 912 K€.

B - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation.
• Dans le cadre des nouvelles normes, dans la mesure du possible, par mesure de simplification : application de la méthode prospective.
• Indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptable dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du plan comptable général 2005.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les disposition du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que les règlements CRC (Comité de la réglementation comptable) relatifs à la réécriture du plan comptable général 2005 applicable à la clôture de l'exercice.

C - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN - ACTIF

1- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Selon le PCG art. 321-10.1. la société a retenu la comptabilisation des frais d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles, en charges. De même, la société a opté pour l'imputation des coûts d'emprunt aux comptes de charges.

L'amortissement est déterminé par le plan d'amortissement propre à chaque actif amortissable tel qu'il est arrêté par la direction de l'entité.

L'amortissement dérogatoire pratiqué correspond à la différence entre l'amortissement fiscal et économique.

1.1 - Immobilisations incorporelles - Amortissements - Dépréciations

Mouvements des Immobilisations Incorporelles	Début K€	Augmentation	Diminution	Virement poste	Fin K €
Frais de constitution	2				2
Logiciels et progiciels	471	66	5		533
TOTAL	473	66	5	-	534

Type d'immobilisations	Mode	Durée
Frais de constitution	linéaire	3 ans
Logiciels et progiciels	linéaire/dérogatoire	1 à 5 ans

Mouvements des Amortissements Incorporels	Début K€	Augmentation	Diminution	Fin K €
Frais de constitution	2			2
Logiciels et progiciels	277	90	5	363
TOTAL	279	90	5	365

1.2 - Immobilisations corporelles - Amortissements - Dépréciations

Mouvements des Immobilisations Corporelles	Début K €	Augmentation	Diminution	Virement poste	Fin K €
Terrains	1 450				1 450
Constructions	900				900
AAI Construction s/sol d'autrui	603	960			1 563
Matériel et outillage	585	453	1		1 036
Installations générales	1 169	134			1 304
Matériel de transport	11 720	2 651	611		13 760
Matériel et mobilier de bureau	811	68	23		856
Immobilisations corporelles en cours	2 231	730		- 913	2 047
TOTAL	19 469	4 996	636	- 913	22 916

Les immobilisations en cours se composent principalement de frais d'étude d'implantation de nouveaux sites.

Type d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	10 à 50
AAI Construction/sol d'autrui	Linéaire	10 à 50
Matériel et outillage	Linéaire/Dérogatoire	5 à 8
. Remise en état du matériel et outillage	Linéaire/Dérogatoire	3 à 10
Installations générales	Linéaire	5 à 10
Matériel de transport	Linéaire/Dérogatoire	5 à 8
. Remise en état du matériel de transport	Linéaire	5 à 8
Matériel de bureau	Linéaire/Dérogatoire	3 à 5
Mobilier de bureau	Linéaire/Dérogatoire	10
Immobilisations corporelles en cours	Non Amorti	Non Amorti

Mouvements des Amortissements Corporels	Début K €	Augmentation	Diminution	Fin K €
Constructions	36	18		54
AAI Construction/sol d'autrui	102	350		452
Matériel et outillage	147	167	0	314
Installations générales	307	164		471
Matériel de transport	2 123	1 922	178	3 868
Matériel et mobilier de bureau	495	121	23	594
TOTAL	3 210	2 743	201	5 752

1.3 - Immobilisations financières - Dépréciations

Règles et méthodes comptables :

Selon le PCG art. 321-10.1. la société a retenu la capitalisation des frais d'acquisition des immobilisations financières.

La société maintient son option pour l'imputation des coûts d'emprunt aux comptes de charges.

Tableau de mouvement global sur les immobilisations financières :

Mouvements	Début K€	Augmentation	Diminution	Fin K €
Titres de participation entreprises liées	15 973	621		16 593
Autres Titres de participation	533			533
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATIONS	16 505	621	-	17 126
Prêts & Dépôts et cautionnements	356	5	5	356
TOTAL	16 861	625	5	17 482

Dépréciation	Début K€	Dotations	Reprise	Fin K€
Titres de participation entreprises liées	4296	1 616		5 912
Autres Titres de participation	-			-
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATIONS	4 296	1 616	-	5 912
	-			-
Prêts & Dépôts et cautionnements	-			-
TOTAL	4 296	1 616	-	5 912

Les titres de participations figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Ils font l'objet de provision pour dépréciation si leur valeur d'usage est inférieure à la valeur

comptable.

La valeur d'usage est déterminée en tenant compte de la quote part de la situation nette et des perspectives de rentabilité.

Filiales et participations

Le tableau des participations et filiales est présenté au point F de la présente annexe.

2 - EVALUATION DES STOCKS

Les stocks de matières consommables se décomposent ainsi :

	MONTANT K€
Combustibles	47
Fournitures P/Entretien	102
TOTAL	149

et sont évalués selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les stocks de marchandises s'établissent ainsi :

Stocks de marchandises 2

3 - CREANCES

Les créances sont valorisées au coût historique.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

La dotation pour créances douteuses est de 8 K€ .

La reprise de la dotation pour créances douteuses est de < 1 K€

La provision pour créances douteuses s'élève en clôture d'exercice à 9 K€.

4 - ELEMENT RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN ET NOTE CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES - ACTIF

Nature des postes	Montant K€	Total K€
Titres de participation K€		10 682
- SGEA	335
- SEP GPE/NICOLLIN	1
- PIZZORNO ENVIRONNEMENT TUNISIE	21
- TEODEM	1 149
- TEORIF	13
- Pizzorno Valorisation	10
- Transports Pizzorno	10
- STAR Athanor	100
- ZEPHIRE	505
- TEOMARA	1
- GOSSELIN	5 912
- Dépréciation des Titres R. GOSSELIN	- 5 912
- SPANC Sud Sainte Baume	9
- SOVATRAM	668
- DRAGUI TRANSPORTS	7 859
Comptes clients et rattachés K€		16 794
- Clients	4 980
- Factures à établir	11 814
Autres créances K€		24 809
- C/c Pizzorno Valorisation	1
- C/c Transports Pizzorno	48
- C/c Star Athanor	4
- C/c Zephire	9 115
- C/c Roger Gosselin	1 500
- C/c SEP GPE/NICOLLIN	174
- Intégration fiscale	2 206
- C/c PET (Pizzorno Envir. Tunisie)	402
- C/c GIE Tunisie	5
- C/c SEGEDEMA	2 359
- C/c TEORIF	1
- C/c TEODEM	645
- C/c Selfema cash pooling	100
- C/c Star Athanor cash pooling	852
- C/c Gpe Centralisateur cash pooling	7 398
	Total	52 286

5 - PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES DIFFERENTS POSTES D'ACTIF

Nature des postes	Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés K€ Autres créances d'exploitation K€	13 053 163
- Fournisseurs avoirs à recevoir	98
- Tva sur comptes de régularisation	27
- Etat produits à recevoir
- Divers produits à recevoir	38
Intérêts à recevoir sur comptes à termer	289
Total	13 505

6 - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE - POSTES D'ACTIF

Nature des postes	Charges constatées d'avance
Charges constatées d'avance d'exploitation	96
Charges constatées d'avance sur sponsoring	515
Charges constatées d'avance sur leasings	40
Total	651

7 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT - POSTE d'ACTIF

Nature des postes	Brut K€	Provision K€	Net K€
Valeurs Mobilières de placement OPCVM Actions titres auto contrôle	4 833 2 028	-	4 833 2 028
Compte à terme CE Compte à terme CA Compte à terme BPCA	2 000 5 000 5 000		- 2 000 5 000 5 000

Total	23 186	-	23 186
Compte à terme BP	325		325
Compte à terme SG	1 000		1 000
Compte à terme BNP	3 000		3 000

Les mouvements des opérations en nombre au cours de l'exercice s'établissent ainsi :

Nature des postes	01/01/2013	Augmentation	Diminution	31/12/2013
Valeurs Mobilières de placement OPCVM en nombre
- Sicav CA Sequin	-	2 975,69	2 940,01	35,68
- Sicav FPC SMC ETOILE EC	4,00	110,00	114,00	-
- Sicav FPC SMC ETOILE E1	-	25,85	25,85	-
- Sicav FPC SMC ETOILE EO	14,00	3,00	17,00	-
- Sicav FPC SGAM INV MON - Cash po0ling	113,00	1 402,00	1 395,00	120,00
- Sicav FPC BNP MONE - Cash pooling	1 128,00	8 908,87	9 446,69	590,18
- Sicav FPC BPCA NATEXIS	118,00	1 055,00	1 151,00	22,00
- Sicav FPC BPCA FRUCTIS	25,00	1 337,00	1 330,00	32,00
Actions titres auto contrôle
- ARKEON FINANCE	13 098,00	11 034,00	20 940,00	3 192,00
- ODDO	130 000,00			130 000,00
Total	144 500,00	26 851,41	37 359,55	133 991,86

• Les titres auto-contrôle détenus par la S.A. G.P.E. sont destinés à la régulation du cours de bourse.

• Les valeurs mobilières de placement ont été acquises grâce à la trésorerie obtenue dans le cadre de l'introduction en bourse

• Les valeurs mobilières de placement sont portées à l'actif pour leur valeur d'acquisition, selon les règles et méthodes comptables

• La valorisation des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2013 est de :

Nature des postes	Brut K€	Valeur boursière au 31/12/2013
Valeurs Mobilières de placement OPCVM	4 833	4 833
Actions titres auto contrôle - ARKEON	53	63
- ODDO	1 975	2 561
Total	6 861	7 457

Aucune provision pour dépréciation n' a été comptabilisée, le coût d'achat étant inférieur au cours de bourse.

8 - ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

Les créances K€ se décomposent en :	Montant Total K€	A 1 an au plus	A plus d'un an
- Créances immobilisées	356		356
- Créances Clients	25 543	25 531	11
- Etat et Organismes sociaux	4 190	4 190
- Groupe et Associés	24 696	15 581	9 115
- Autres créances	470	470
- Charges constatées d'avance	651	651
Total	55 906	46 424	9 482

C - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN - PASSIF

1 - CAPITAUX PROPRES

Variation des capitaux propres

L'augmentation des capitaux propres de 4 850 K € durant l'exercice provient des éléments suivants :

- Résultat net de l'exercice - Distributions de dividendes	-	4 573 676
- Subventions d'investissement		33
- Provision réglementée - Amortissement dérogatoire		920
L'amortissement dérogatoire correspond à la différence entre l'amortissement fiscal et économique.
TOTAL		4 850

Composition du capital social

Le capital social au 31 décembre 2013 est composé de 4 000 000 actions de valeur nominale de 5,354 €

2 - DETTES FINANCIERES A PLUS DE DEUX ANS A L'ORIGINE

Mouvements	Début K€	Constitution	Remboursement	Fin K€
- Emprunts auprès des établissements de crédit K€	15 620	3 840	4 611	14 848
- Autres emprunts et dettes K€	216			216
- Participation des Salariés K€	142	307	242	206
TOTAL	15 977	4 147	4 853	15 271

Tableau par échéance	Total K€	à 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
- Emprunts et Dettes Financières K€	14 848	4 549	9 013	1 287
- Autres Emprunts et Dettes K€	216			216
- Participation des Salariés K€	206	11	195
TOTAL	15 271	4 560	9 208	1 503

3 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Détail	Début K€	Augmentation	Diminution	Fin K€
- Provisions en matière :
- Prud'homale	310	162	47	425
- Environnementale :	1 472	762	132	2 102
Remise en état du CSDU Aboncourt
TOTAL	1 782	924	179	2 527

Les provisions reprises au cours de l'exercice, ont été utilisées conformément à leur objet.

Les provisions pour réhabilitation de site et suivi trentenaire comprennent les provisions relatives à l'obligation légale, réglementaire ou contractuelle de remises en état des Centre de Suivi des Déchets Ultimes (CSDU). Ce poste intègre en outre les provisions relatives aux obligations de suivi à long terme de ces sites. Ces provisions sont calculées site par site et sont constituées pendant la durée de leur exploitation. Pour la détermination des coûts estimés, il est fait référence au montant des garanties financières définies dans les arrêtés préfectoraux et aux tonnes totales admissibles sur chaque site. Un coût unitaire à la tonne est alors défini.

Pour le suivi trentenaire, la provision est dotée chaque année en fonction des tonnages admis sur chaque site, elle est reprise pendant la période de suivi.

4 - ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN ET NOTE CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES - PASSIF

- Emprunts et dettes financières diverses K€	-
Néant
- Fournisseurs K€ Fournisseurs 1 523	1 523
- Comptes rattachés Fournisseurs K€	1
Fournisseurs - factures non parvenues 1
- Comptes rattachés Clients K€	-
Néant
- Comptes Courants Groupe K€	37 433
- C/C GPE Tunisie 18
- C/c Dragui-transports Cash pooling 7 173
- C/c Sgea Cash pooling 7 504
- C/c Sovatram cash pooling 11 169
- C/c Sma Cash pooling 11 511
- C/C R. Gosselin Cash Pooling 38
- C/C GIE TUNISIE 22
- Comptes divers K€	591
- Mandataire GPE s/marché 48
- Clients avoirs à établir 543
TOTAL	39 548

5 - CHARGES A PAYER INCLUSES DANS DIFFERENTS POSTES DU PASSIF

Nature des postes	Charges à payer K€
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit	12
Emprunts et dettes auprès diverses	9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 071
Dettes fiscales et sociales	5 892
Autres dettes	591
Total	7 576

6 - ETAT DES ECHEANCES DES DETTES

Les dettes K€ se décomposent en :	Montant Total K€	A 1 an au plus	De 1 an à 5 ans	A plus de 5 ans
- Dettes financières à 1 an au plus	12 600	12 600
- Dettes financières à +1 an	15 271	4 560	9 208	1 503
- Fournisseurs et comptes rattachés	9 098	9 098	-	-
- Dettes fiscales et sociales	10 149	10 147		2
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	396	396
- Groupe et associés	37 433	37 433
- Autres dettes	1 029	1 029
Total	85 976	75 263	9 208	1 504

D - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

1 - VENTILATION DU CA H.T. K€ 54 723

- Prestations de services	38 954
- Prestations de services s/marchés publics	327
- Refacturation charges	13 900
- Taxe ademe	1 516
- Vente de marchandises	25

2 - Ventilation de l'effectif moyen

Personnel salarié	Exercice N	Exercice N-1
- Cadres, agents de maitrise, techniciens - Employés - Ouvriers	97 84 408	86 80 404
TOTAL	589	570

3 - Rémunération des dirigeants

	Montant N K€	Montant N -1 K€
Montant des rémunérations aux mandataires sociaux :
MR PIZZORNO Francis	470	463
MR DEVALLE Frédéric	136	121
MME DEVALLE Magali	80	70
MR HOUDOUIN Jean	néant	néant
MR ROHMER Bruno	néant	néant
MR LEOTARD François	120	120
Les administrateurs ont bénéficié de jetons de présence répartis ainsi :
MR HOUDOUIN Jean	39	33
MR ROHMER Bruno	39	33
MR LEOTARD François	12	10

4 - Résultat financier

Produits Financiers

Ils s'élèvent à 8 468 K € et comprennent, pour l'essentiel :

Produits financiers entreprises liées

- Distributions Sovatram		527
- Distributions DRAGUI TRANSPORTS		5 742
- Distribution SGEA		875
- Intérêts sur comptes courants groupe		403
	Sous- total	7 547
Autres produits financiers
- Revenus de placements financiers OPCVM		375
- Intérêts cash pooling		23
- Autres produits		47
- Reprise dotation provisions Financières		476
	Sous- total	921

TOTAL 8 468

Charges financières

Elles s'élèvent à 2 225 K € et comprennent, pour l'essentiel :

Charges financières entreprises liées
- Quote part résultat Tunisie			45
- Ecart de conversion Tunisie			-
- Dotations provisions Financières			1 616
	Sous- total		1 661
Autres charges financières
- Intérêts des Emprunts			441
- Intérêts sur participations des salariés			5
- Intérêts cash pooling			79
- Pertes liées aux titres autocontrôle			12
- Intérêts concours bancaires			17
- Autres charges financières			10
	Sous- total		564
		TOTAL	2 225
5 - Résultat exceptionnel
Produits exceptionnels
Ils s'élèvent à 694 K € et comprennent, pour l'essentiel :
- Produits de cessions d'éléments d'actif			448
- Reprise sur amortissements dérogatoires - Quote part subvention d'investissements			244 2
- Autres produits exceptionnels s/op gestion			1
		TOTAL	694
Charges exceptionnelles
Elles s'élèvent à 1633 K € et comprennent, pour l'essentiel :
- Charges exceptionnelles diverses			28
- Pénalités			7
- Vnc cessions Immobilisations Corporelles			434
- Dotations amortissements dérogatoires			1 164
		TOTAL	1 633

6 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

La SA GPE est intégrée fiscalement d'une part et est tête du groupe, d'autre part

Chaque société du groupe intégrée comptabilise son impôt comme si elle était imposée séparément, à l'exception de la SA GPE, qui, en tant que tête de groupe, comptabilise selon le cas un produit ou une charge d'intégration fiscale.

La base fiscale d'ensemble des sociétés intégrées s'élève à 6315 K € l'impôt supporté est de 2 149 k€

- L'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration - L'économie d''impôt comptabilisée dans le cadre de l'intégration	- K € 1 236 K €
Le déficit reportable "propre" dont dispose la société s'élève à 10 655 k€ :
- Déficits restant à reporter au titre de l'exercice précédent	8 837 K€
- Déficits nés au titre de l'exercie	2 262 K€

	Total K€	Courant K€	Except. K€
1 - Résultat avant impôts et participations	3 344	4 283	- 939
2 - Réintégrations	1 923	1 915	7
3 - Déductions	7 529	7 529
4 - Résultat soumis à l'impôt	- 2 262	- 1 331	- 932
5 - Impôts (après crédit impôt)	-	-	-
6 - Résultat après impôt ( 1-5)	3 344	4 283	- 939
7 - Participation	-	-
8 - Impôt - crédit	13	13
9 - Intégration fiscale	1 215	1 215
	-
10- Résultat net (6-7)	4 573	5 511	- 939

L'excédent des dotations par rapport aux reprises sur amortissements dérogatoires est de 920 K€, l'impôt se trouve donc minoré de 307 K€

7 - Crédit bail

Poste du bilan	Coût	Dotation Amort. K€		Valeur
	Entrée K€	Exercice	Cumulées	Nette K€
Immobilisations corporelles	7 697	1 534	6 075	1 622
TOTAL	7 697	1 534	6 075	1 622

Engagements de crédit bail

	Redevances payées K€		Redevances restant à payer K€
	Exercice	Cumulées	A 1 an	de 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Immobilisations corporelles	1 660	6 579	1 351	396	-
TOTAL	1 660	6 579	1 351	396	-

Les contrats de locations de financement sont retraités pour l'établissement des comptes consolidés

8 - Transferts de charges

Le montant des transferts de charges s'élèvent à 2 556 K € :

- Transferts de charges d'exploitation = avantages en natures	136
- Transferts de charges d'exploitation = remboursements ijss	38
- Transferts de charges d'exploitation = Remboursements Formation	285
- Transferts de charges d'exploitation = Flottes & Assurances	1 924
- Transferts de charges d'exploitation = Divers	173
	2 556
Les transferts de charges d'exploitation pour 2382 € concernent la refacturation de frais engagés pour le compte de filiales.

9 - Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires pour l'exercice 2013 est de 100 K €

E - ENGAGEMENTS FINANCIERS

• 1 - Effets escomptés non échus Néant
• 2 Cautions bancaires K€
  • Cautions données

	SURETES REELLES INITIALES	CAUTIONS SOLIDAIRES DONNEES	Solde au 31/12/2013	DIVERSES CAUTIONS
Engagements consentis à l'égard d'entités liées :
S/Emprunts SAS PIZZORNO ENVIR. EAU & ASSAINIS.		515	218
S/Emprunts SAS ROGER GOSSELIN		700	197
S/Emprunts SAS SGEA		10 240	5 711
S/Emprunts SAS SOVATRAM		19 190	9 271
S/Emprunts SAS SMA		12 742	5 674
S/Emprunts SA DRAGUI-TRANSPORTS		16 648	9 100
S/Emprunts SAS ATHANOR		6 000	5 410

TOTAL -

-

66 035 35 581

- Cautions reçues

		SURETES REELLES INITIALES	CAUTIONS SOLIDAIRES RECUES	Solde au 31/12/2013	DIVERSES CAUTIONS
Autres engagements :
Banque nationale de Paris
* Diverses cautions & avals					14
Lyonnaise de banque
* Garantie marché public					681
Banque populaire Côte d'Azur
* Garantie et autre international					668
Hypothèques sur emprunts
Banque populaire Côte d'Azur		1500		1 273
Lyonnaise de Banque		850		724
	TOTAL	2 350	-	1 997	1 363

3 - Intérêts des emprunts

Total	Total K€	à 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
- Intérets non échus K€	1 063	345	572	146
TOTAL	1 063	345	572	146

4 - Engagements crédit-bail

Total	Total K€	à 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
- Crédit bail K€	1 747	1 351	396
TOTAL	1 747	1 351	396	-

5 - Engagements retraite

Le groupe n'est pas concerné par les avantages post-emploi autres que les indemnités de fin de carrière. L'engagement global concernant les indemnités de fin de carrière a été calculé sur la base des hypothèses suivantes :

• Age de départ à la retraite : 62 ans

• Départ volontaire

• Taux de revalorisation des salaires : 2,50 %

• taux d'actualisation : 3,30 %

• Table de mortalité :

Femmes : INSEE 06/08F

Hommes : INSEE 06/08H

- Taux de rotation du personnel :
-----------------------------------	--

* 18 à 20 ans	16%
* 21 à 30 ans	11%
* 31 à 40 ans	7%
* 41 à 50 ans	6%
* 51 à 55 ans	3%
* 55 ans	O%
Il s'élève au 31/12/2013 à 2004 K €

- Engagement au 31/12/2012	1756 K €
- Evolution de l'exercice	248 K €
- Engagement au 31/12/2013	2004 K €

Le montant de la cotisation patronale de retraite non cadres et cadres s'élève à 1211 K €

6 - Engagements DIF

Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 35469 heures au 31 décembre 2013.

7 - Créances et dettes d'impôts différés ou latents

Créances d'impôts K€	Assiette K€	Taux	Montant K€
Provisions et charges non déductibles l'année de
comptabilisation à déduire ultérieurement
* Accroissements futurs de l'IS
- Amortissements dérogatoires	3 289	33,33	1 096
- Etalement de la + value s/sinistre	-	33,33	-
* Allègements futurs de l'IS
- Frais à payer et provision	91	33,33	30
- Participation des salariés	-	33,33	-
- Déficit fiscal	11 099	33,33	3 699
Total	14 479		4 825

8 - Cautions et Avals donnés

Les cautions et avals donnés sont traités au paragraphe 2 ci-dessus.

9 - Information sur les risques

Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique deux fois par an qui permet de mettre à l'abri l'entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l'énergie (carburant).

Le risque de change sur les opérations réalisées via nos filiales en Tunisie, au Maroc et en Mauritanie est considéré comme négligeable compte tenu de la stabilité de la monnaie locale par rapport à l'euro.

L'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêts résulte des données suivantes :

La majorité des emprunts est à taux fixes compris entre 3% et 6% pour les emprunts auprès d'établissements de crédit et entre 2.7% et 7%, pour les contrats de location financement. Les emprunts à taux variable en France sont principalement basés sur l'indice EURIBOR à trois mois auquel s'ajoute une majoration comprise entre 1,35% et 1,80%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque trimestre par les banques. Des Swaps de taux ont été conclus pour couvrir le risque lié à ces emprunts.

F - INFORMATIONS DIVERSES

1 - Identité de la société consolidante

La SA GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT est la société mère tête de consolidation

2 - Tableau des participations et filiales

* (détail en annexe)

3 - Parties liées

Les SCI sont contrôlées par Mr PIZZORNO et son groupe familial

Parties liées 2013	Loyers et charges	Créances	Dettes
SCI Nartuby	54	1	16
SCI François Charles	677	1

SA GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT AU 31/12/2013

Annexe-Elément 15 A

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS EN €

INFORMATIONS		CAP. PROPRES	% DU	VALEUR COMPT		PRETS &	AVALS &	CA HT	RESULTAT	DIVIDENDES
	CAPITAL	AVT AFFECT.	CAPITAL	TITRES DETENUS		AVANCES	CAUTIONS	DERN. EX.	DERN. EX.	ENCAISSES
FINANCIERES		RESULTAT (*)	DETENU	BRUTE	NETTE	CONSENTIS	DONNES	ECOULE(**)	CLOS(**)	AU COURS EX.
Participations
TANGER MED		528 118 non connu	8,00	528 118	528 118			non connu	non connu
SCIC-IRFEDD		46 740 non connu	5,35	2 500	2 500			non connu	non connu
TEOMARA	26 719		5,00	1 336	1 336
SPANC SUD SAINTE BEAUME		30 000 non connu	30,00	9 000	9 000			non connu	non connu
Filiales
DRAGUI-TRANSPORTS	153 150	7 035 449	95,64	7 858 747	7 858 747			78 598 278	6 251 856	5 741 625
SOVATRAM	201 233	6 413 820	17,58	668 474	668 474			37 640 180	4 255 448	527 336
SGEA	76 500	5 272 483	25,00	335 388	335 388			34 034 204	4 959 837	875 000
PIZZORNO ENVIRON. TUNISIE	40 927	-271 226	50,00	20 923	20 923	402 001		5 917	-654 366
GOSSELIN	37 000	-1 013 531	100,00	5 912 418	0	1 500 000		4 193 551	-612 627
SEP GPE/NICOLLIN	1 500	1 500	50,00	750	750	173 642		2 352 591	-21 371
TEODEM	2 345 140	2 417 456	49,01	1 149 472	1 149 472	644 932		5 744 210	40 609
TEORIF	115 241	625 294	49,00	13 291	13 291	1 240		1 264 468	-121 875
SASU TRANSPORTS PIZZORNO	10 000	1 144	100,00	10 000	10 000	47 860		0	-62 626
SASU PIZZORNO VALORISATION	10 000	1 451	100,00	10 000	10 000	1 000		0	-4 478
SAS ATHANOR	100 000	100 000	100,00	100 000	100 000	3 781		6 197 203	-198 381
SAS ZEPHIRE	1 000 000	1 000 000	50,50	505 000	505 000	9 115 002		23 943 073	1 426 729

- (*) y compris le capital et les amortissements dérogatoires

-(*) taux valorisation postes de bilan à la cloture de la SARL TEODEM & SEGEDEMA&TEORIF&TEOMARA au 31/12/2013 : 1 € = 11.2481 dh

-(**) taux valorisation postes d'exploitation à la clotûre de la SARL TEODEM & SEGEDEMA&TEORIF&TEOMARA au 31/12/2013 : 1 € = 11.17958 dh

-(*) taux valorisation postes de bilan à la cloture de la SARL PIZZORNO ENVIR. TUNISIE 31/12/2013 : 1 € = 2,265 tnd

-(**) taux valorisation postes d'exploitation à la clotûre de la SARL PIZZORNO ENVIR. TUNISIE au 31/12/2013 : 1 € = 2,16639 tnd

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Novances-David & Associés « Horizon » 455, Promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10. place dc la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, tcls qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer unc opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit sclon les normes d'excreice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2013

justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retonues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les titres de participations, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 s'établit à 11 213 807 euros, et qui sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note C-1.3 « Immobilisations financières - Dépréciations » de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécicr les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établics par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en applications de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2013

ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données avant servi à l'établissement de ces comptes et. le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la basc de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nice et Marseille, le 6 juin 2014

Les Commissaires aux Comptes

Novances-David & Associćs

Deloitte & Associés

Jcan-Pierre GIRAUD

Anne-Marie MARTIN1

Novances-David & Associés « Horizon » 455, Promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Attestation des Commissaires aux Comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4º du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

Exercice clos le 31 décembre 2013

Novances-David & Associés « Horizon » 455, Promenade des Anglais 06285 Nicc

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme 109. rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Attestation des Commissaires aux Comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux remunérées

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux membres du Conseil d'Administration,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de Conmissariat aux Comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'excroice clos le 31 décembre 2013. Notre audit, cffectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la déternination du montant global des rémunérations versées aux personnes les micux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un examen limité, ont consisté

Attestation du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées Exercice clos le 31 décembre 2013

212

à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'excrcice clos le 31 décembre 2013.

Nice et Marscille, le 6 juin 2014

Les Commissaires aux Comptes

Novances-David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Anne-Maric MARTINI

Novances-David & Associés

« Horizon » 455, Promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marscille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes dc l'exercice clos le 31 décembre 2013

Novances-David & Associés « Horizon » 455, Promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnic Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont clles sont issues.

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2013

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exereice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L.225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Convention entre votre société et la SAS SOCIETE DE TRI D'ATHANOR

Dirigeant concerné : Monsieur Frédéric DEVALLE (Directeur Général Délégué et Administrateur de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT et représentant permanent de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT au sein de la SOCIETE DE TRI D'ATHANOR)

Votre société a conclu le 15 novembre 2013 avec sa filiale la SOCIETE DE TRI D'ATHANOR une convention d'assistance administrative et commerciale dans le cadre du contrat d'exploitation du centre de tri et de la déchetterie de Grenoble,

Un produit de 540 000 curos hors taxes a été comptabilisé par votre société au titre de l'exercice 2013.

La procédure d'autorisation n'a pas été suivie en raison d'une omission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMIBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

Conventions dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice éconlé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2013

Convention entre votre société et la SCI de la Nartubv

Conformément à l'autorisation donnée par votre Conseil d'Administration en date du 31. janvier 2007, la SCI de la Nartuby, dont Monsieur Francis Pizzorno (Président Directeur Général de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT) est Gérant, a signé un bail commercial avec votre société pour les locaux sis à 83300 Draguignan, 303, boulevard Caussemille. Le loyer annuel s'est élevé à 54 151 euros hors taxes au titre de l'exercice 2013.

Convention entre votre société et la SCI François Charles

a) La SCI François Charles, dont Monsieur Francis Pizzorno (Président Directeur Général de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT) est associé et Madame Magali Devalle (Administrateur de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT) est la Gérante, a signé le 29 juillet 2010 un bail commercial avec votre société pour les locaux de votre établissement sis à 94400 Vitry sur Seine, 53, rue Edith Cavell. Le loyer annuel s'est élevé à 203 947 curos hors taxes au titre de l'exercice 2013.

b) La SC1 François Charles a également signé le 10 mai 2004 un bail commercial avec votre société pour les locaux de votre siège social sis à 83300 Draguignan, 109, rue Jcan Aicard. Cc bail commercial a fait l'objet d'un avenant « A » à effet du 15° octobre 2005 avant pour objet de modifier le loyer annuel, correspondant à une extension des locaux, puis d'un avenant Nº2 à effet du 15 mars 2011 ayant pour objet la fin de la colocation avec d'autres sociétés du groupe. Le loyer annuel s'est élevé à 232 654 euros hors taxes au titre de l'exercice 2013.

c) La SCI François Charles a également signé à effet rétroactif au 1ª octobre 2010 un bail commercial avec votre société pour le site de traitement du bois de Comps sur Artuby. Aucune charge n'a été comptabilisée au titre de l'exercice 2013, le bail prévoyant la facturation directe de la SCI à la société SOVATRAM, sous locataire et utilisateur du site.

d) La SCI François Charles a également signé le 27 septembre 2012 un bail commercial avec votre société pour les locaux de votre établissement sis 11, avenue Pierre Sémard - 69200 Vénissieux. Le loyer s'est élevé à 240 000 euros hors taxes au titre de l'exercice 2013.

Convention de management fees entre votre société et ses filiales

Dirigcants concernés communs aux différentes sociétés :

Monsieur Francis PIZZORNO (Président Directeur Général des sociétés GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT et Dragui-Transports, Gérant de la société SAMNET)

Monsieur Frédéric DEVALLE (Administrateur de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, Directeur Général Délégué des sociétés GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, SGEA, SOVATRAM, SMA, PEEA et représentant permanent de la société SOVATRAM au sein de la société Dragui-Transports)

Madame Magali DEVALLE (Administrateur de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT et représentant permanent de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT au sein de la société Dragui-Transports)

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décombre 2013

Conformément à l'autorisation donnée par votre Conseil d'Administration des 3 avril 2007 et 3 avril 2008, votre société a signé avec ses filiales Dragui-Transports, SGEA, SOVATRAM, SMA, P.E.E.A. (ex-SELFEMA), SAMNET et Roger Gosselin des conventions d'assistance administrative et commerciale pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Suite à l'avenant du 27 mars 2009, la répartition de la rémunération de votre société se présente comme suit :

• 20% au prorata des chiffres d'affaires réalisé par les filiales,
• 80% au prorata des résultats d'exploitation des filiales bénéficiaires.

Les montants comptabilisés par votre société et ses filiales au titre de l'exercice 2013 sont indiqués ci-après, en euros hors taxes :

- Avec la société Dragui-Transports : 2 183 264 euros
- Avec la société SGEA :	2 639 011 curos
- Avec la société SOVATRAM :	3 056 550 curos
- Avec la société SMA :	272 161 curos
- Avec la société P.E.E.A.	36 296 curos
- Avec la société SAMNET :	46 000 euros
- Avec la société Roger Gosselin :	43 196 euros

Convention entre votre société et un Administrateur

Votre société a conclu un contrat de prestation d'assistance commerciale et de conseils avec Monsieur François Léotard, Administrateur de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT, le 22 février 2005. Un avenant à cette convention a été signé le 27 février 2006, fixant la rémunération à 10 000 euros hors taxes mensuel. Au titre de cette convention, votre société a pris en charge sur l'exercice 2013 un montant de 120 000 euros hors taxes.

Nice et Marscille, le 6 juin 2014

Les Commissaires aux Comptes

Novances-David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Anne-Marie MARTINI

Novances-David & Associés « Horizon » 455, Promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Communication des Commissaires aux comptes faite en application de l'article L.823-12 du Code de commerce

Excrcice clos le 31 décembre 2013

Novances-David & Associés « Horizon » 455, Promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Communication des Commissaires aux comptes faite en application de l'article L.823-12 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2013

A l'Assemblée Générale,

En application dc la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales, cnvironnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par farticle L.225-102-1 du Code de commerce.

Nice et Marseille, le 6 juin 2014

Les Commissaires aux Comptes

Novances-David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Anne-Marie MARTINI

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les documents et rapports prévus dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises

Exercice clos le 31 décembre 2013

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Novances - David & Associés « Horizon » 455, promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les documents et rapports prévus dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises

Exercice clos le 31 décombre 2013

Aux membres du Conscil d'Administration,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT et en application des dispositions des articles L. 232-3 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que nous n'avons pas recu communication dans le délai légal des documents et rapports visés aux articles L. 232-3 de cc Code.

Nous vous rappelons qu'en application de l'article L. 232-3 du Code de commerce, il doit être donné connaissance de ce rapport à la prochaine Assembléc Générale.

Nice et Marscille, le 12 mai 2014

Les Commissaires aux Comptes

Novances - David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Anne-Maric MARTINI

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2013 (12cm6 et 13cm6 résolutions)

Novances-David & Associés « Horizon » 455. Promenade des Anglais 06285 Nice

Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de la Joliette 13002 Marseille

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société Anonyme

109, rue Jean Aicard 83300 Draguignan

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2013 (12ème et 13ème résolutions)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maxinum de 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, réservée aux salariés adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est sounnise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois, le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2013 (12ème et 13ème résolutions)

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffiées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Adninistration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Le rapport du Conseil d'Administration appelle de notre part l'observation suivante : ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du Code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet article soit précisée.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Nice et Marseille, le 6 juin 2014

Les Commissaires aux Comptes

Novances-David & Associés

Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD

Anne-Marie MARTINI

Je President

Réf. : FP/EV/2014-083

ATTESTATION

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Draguignan, le 06 juin 2014

Francis PIZZORNO Président, Directeur Genera

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 109, RUE JEAN AICARD • 83300 DRAGUIGNAN • FRANCE TÉL. : (33) 4 94 50 50 50 € FAX : (33) 4 94 50 87 59

S.A.AU CAPITAL DE 21 416 000 € - RCS DRAGUIGNAN 429 574 395 - TVA INTRACOMMUNAUTAIRE FR 15 429 574 395

06/06/2014