Bet Shemesh Engines Holdings (1997) Ltd.

Board/Management Information • Jan 1, 2026

הצהרה למינוי דירקטור חיצוני בחברה¹

אני החתום מטה תרצה אוטולנגי פלורנטין, נושא תעודת זהות שמספרה 058105727, מועמדת לכהן כדירקטור חיצוני של מנועי בית שמש אחזקות (1997) בעיימ (להלן: ייהחברהיי) וכחבר בוועדות הדירקטוריון של החברה מצהיר ומאשר בזאת כדלקמן, כי מתקיימים בי התנאים הבאים:

• 1. אני נכון לכהן כדירקטור חיצוני בחברה. כמו כן, אני נכון לכהן בוועדות הדירקטוריון של החברה.
• יש לי הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, כמתחייב בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן: "חוק החברות"). כמו כן, יש לי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים.
• 1. אני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ו/או בעל כשירות מקצועית(*)², כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו–2005.
• (*) מחק/י את המיותר.
• 1. לא הורשעתי בעבירה מהעבירות המפורטות להלן בחמש שנים שקדמו למועד מתן הצהרתי זו:
• (1) לא הורשעתי בפסק דין באיזה מהעבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 418, 418 עד 420 עד 420, 297 לחוק ניירות 420 עד 428 לחוק העונשין, התשלייז–1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערדיי); ערד, התשכייח–1968 (להלן: ״חוק ניירות ערדי״);
• (2) לא הורשעתי בפסק דין בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;
• (3) לא הורשעתי בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (1) לעיל, אשר בית המשפט קבע לגביה כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט בהחלטתו כאמור.

:לעניין סעיף זה

"פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת. – פסק דין בערכאה ראשונה או אחרת.

... ועדת האכיפה המנהלית $\frac{dy}{dt}$ הטילה עלי אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית.

:לעניין סעיף זה

"ועדת האכיפה – הועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך. המנהלית"

"אמצעי אביפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י'1

לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-1994, לפי העניין.

^<sup>1 הצהרה זו נכתבה בלשון זכר מטעמי נוחות אך מיועדים לשני המינים.

^<sup>2 דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הערכת מיומנותו החשבונאית והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, בין השאר, השכלתו, ניסיונו, וידיעותיו בנושאים אלה: (1) סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה; (2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו; (3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך.

דירקטור בעל כשירות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה: (1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, ומינהל ציבורי; (2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד; (3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי (ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

אינני קרוב של בעל השליטה בחברה ואין לי, לקרובי, לשותפי, למעביד שלי, למי שאני כפוף לו במישרין
או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד מינויי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר; לעניין
סעיף זה:

ייזיקה" – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור.

תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד – תאגיד אחר" – המינוי. הוא החברה או בעל השליטה בה.

ייקרוביי – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, אח, אחות אות הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה.

• כמו כן, אין לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעסיק שלי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף 6 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, או ליחיד שקיבל תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב) לחוק החברות.
• 1. אינני קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון. או שניתן לגביו צו פירוק.
• 1. למיטב ידיעתי, לא קיימת מגבלה אחרת בדין בקשר למינויי ו/או כהונתי כדירקטור בחברה.
• לא קיבלת תמורה לכהונה כדירקטור בחברה, בנוסף על גמול שאני זכאי או אהיה זכאי לו ולהחזר הוצאות בגין כהונתי (לעניין סעיף זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות חוק החברות). סכום התגמול השנתי וגמול ההשתתפות, כהגדרתם בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000, להם אהיה זכאי כדירקטור חיצוני בחברה הובאו לידיעתי.
• 1. תפקידי או עיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור חיצוני בחברה ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה.
• 1. ככל שאני מכהן כדירקטור חיצוני או בלתי תלוי בחברה אחרת (להלן: ״החברה השנייה״), הריני לאשר בזה כי אין אדם המכהן הן כדירקטור בחברה והן כדירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי בחברה השנייה.
• .13 איני עובד רשות ניירות ערך או עובד בבורסה בישראל.
• 1. איני מחזיק בניירות ערך של החברה, חברה בת של החברה או חברה קשורה של החברה.
• 1. הריני להצהיר כי אינני מכהן כדירקטור בחברה מעל לתשע (9) שנים רצופות (לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה).
• 1. ידוע לי כי עליי לגלות וליידע את החברה באופן מיידי בדבר עדכון או שינוי בדבר התנאים הנ״ל.
• 1. ידוע לי, כי מינויי כחבר בדירקטוריון נעשה בהסתמך על הצהרתי זו וכי הצהרתי תדווח על ידי החברה, ככל שהדבר יידרש בהתאם להוראות הדין.

שם: תרצה אוטולנגי פלורנטין

חתימה: תרצה אוטולנגי פלורנטין

תאריך: 18/11/2025