Nexity

Regulatory Filings • Jun 12, 2014

ÉMISSION PAR NEXITY D'OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANE)

FIXATION DES MODALITÉS DÉFINITIVES (SOUS RÉSERVE DU VISA DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

Paris, le 12 juin 2014

Nexity a lancé aujourd'hui une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 1er janvier 2020 (les « Obligations ») d'un montant nominal initial de 156 521 759,90 €, susceptible d'être porté à un montant nominal maximum de 179 999 991,38 € en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation de 15 % consentie au Coordinateur Global agissant pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et exerçable au plus tard le 16 juin 2014.

Le produit net de l'émission des Obligations sera destiné aux besoins généraux de la Société ainsi, le cas échéant, qu'au financement ou au refinancement de ses opérations de croissance externe.

Nexity a arrêté les modalités définitives des Obligations à l'issue d'un placement privé en France et hors de France.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 43,34 euros, faisant apparaître une prime d'émission de 35% par rapport au cours de référence¹ de l'action Nexity sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 0,625 % payable semestriellement à terme échu les 1er janvier et 1er juillet de chaque année (ou le jour ouvré

1 Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 12 juin 2014 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 1er janvier 2015 pro rata temporis (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Les Obligations seront émises au pair le 19 juin 2014, date prévue de règlement-livraison des Obligations, et remboursées au pair le 1er janvier 2020. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes Nexity, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Nexity, sous certaines conditions.

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exclusion des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris en France).

La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 19 juin 2014.

Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur Euronext Paris sera effectuée. Cette opération fera ainsi l'objet d'un prospectus d'admission des Obligations sur Euronext Paris, qui sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Cette émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en tant que Coordinateur Global et avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, J.P. Morgan Securities plc et Natixis en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

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Pour les particuliers, les entreprises ou les collectivités, Nexity propose la plus large gamme de conseils et d'expertises, de produits, de services ou de solutions afin de mieux prendre en compte les besoins de nos clients et répondre à toutes leurs préoccupations.

Nos métiers - transaction, gestion, conception, promotion, aménagement, conseil et tous les services associés - sont désormais organisés pour les servir et les accompagner. Premier acteur de référence de notre secteur, nous sommes résolument engagés envers tous nos clients mais aussi vis-à-vis de notre environnement et de toute la société.

Nexity est coté au SRD et au Compartiment A d'Euronext Membre des Indices : SBF80, SBF120, CACMid60, CAC Mid & Small et CAC All Tradable Mnemo : NXI - Code Reuters : NXI.PA - Code Bloomberg : NXI FP Code ISIN : FR0010112524

CONTACT

Florence Hocdee-Leroy - Directrice des relations investisseurs / + 33 (0)1 85 55 15 49 - investorrelations@nexity.fr

Modalités principales des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions Nexity nouvelles ou existantes (OCEANE)

Caractéristiques de l'offre

Emetteur	Nexity (la « Société » ou « Nexity »)
Raison et utilisation du produit de l'émission	Le produit net de l'émission des Obligations est destiné aux besoins généraux de la Société ainsi, le cas échéant, qu'au financement ou au refinancement de ses opérations de croissance externe.
Montant de l'émission et Produit brut	156 521 759,90 €, susceptible d'être porté à un maximum de 179 999 991,38 €, en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation.
Produit net	Environ 154 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 177 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation.
Nombre d'Obligations	3 611 485 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (les « Obligations ») susceptible d'être porté à un maximum de 4 153 207 Obligations en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation.
Valeur nominale unitaire des Obligations	43,34 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 35 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 12 juin 2014 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour.
Droit préférentiel de souscription – Délai de priorité	Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription; il n'y a pas de délai de priorité.
Placement privé	En France et hors de France, le 12 juin 2014, selon la procédure dite de construction du livre d'ordres, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie (le « Placement Privé »).
Offre au Public	Il ne sera procédé à aucune offre au public, ni en France ni à l'étranger
Intention des principaux actionnaires	À la connaissance de la Société, aucun de ses actionnaires n'a fait part de son intention de souscrire à la présente émission.
Prix d'émission des Obligations	Au pair, soit 43,34 euros par Obligation.

Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations	Prévue le 19 juin 2014 (la « Date d'Émission »).
Taux de rendement actuariel annuel brut	Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 0,625 % en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé.
Notation de l'émission	L'émission ne fera pas l'objet d'une demande de notation. Par ailleurs, la Société ne fait l'objet d'aucune notation financière.
Cotation des Obligations	Prévue le 19 juin 2014 sous le code ISIN FR0011983105 sur Euronext Paris.
Compensation	Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V et Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).
Coordinateur Global	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, J.P. Morgan Securities plc et Natixis
Garantie	Garantie de placement par le Coordinateur Global et les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, en vertu d'un contrat de garantie conclu avec la Société devant être signé immédiatement après la délivrance par l'AMF de son visa sur le Prospectus. Ce contrat est assorti de clauses usuelles relatives à sa résiliation par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Engagements d'abstention et de conservation	À compter de la signature du contrat de garantie et jusqu'à la fin d'une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Obligations, pour la Société et ses filiales, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Caractéristiques des Obligations

Rang des Obligations

Engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés.

Maintien des Obligations à leur rang

Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société ou l'une de ses Filiales Principales aux fins de garantir toute dette d'emprunt, présente ou future, émise ou garantie par la Société ou par l'une de ses Filiales Principales, représentée par des prêts représentés par des Schuldschein (crédit semi-obligataire de droit allemand), des obligations Cotées ou susceptibles de l'être, ou des titres ou d'autres valeurs mobilières représentatifs de dettes.

« Coté » désigne le fait d'être admis aux négociations ou négocié sur une bourse, un marché de gré à gré ou tout autre marché de titres.

« États Financiers Annuels » désigne les états financiers annuels consolidés audités de la Société pour chaque exercice clos le 31 décembre de chaque année, préparés conformément aux normes IFRS.

« Filiale Principale » désigne une Filiale (x) (i) dont le chiffre d'affaires représente au moins 10 % du chiffre. d'affaires consolidé du Groupe ou (ii) dont l'actif représente au moins 10 % du total des actifs consolidés du Groupe et (y) dont le résultat d'exploitation représente au moins 10 % du résultat opérationnel consolidé de la Société, dans les cas visés aux (x) et (y) ci-dessus, le calcul étant effectué sur la base des derniers États Financiers Annuels et des derniers états financiers de ces Filiales nécessaires à la préparation des derniers États Financiers Annuels ;

« Filiale » signifie, à tout moment donné et pour toute personne, une société ou toute autre entité qui est contrôlée directement ou indirectement par cette personne au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et à l'exclusion d'une société ou entité qui est contrôlée de façon conjointe au sens de l'article L. 233-16 III du Code de commerce.

« IFRS » désigne les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Taux nominal – Intérêt Taux nominal annuel de 0,625%, payable semestriellement à terme échu les 1er janvier et 1er juillet de chaque année et pour la première fois le 1 er janvier 2015 (chacune, une « Date de Paiement d'Intérêts »), soit environ 0,14 euros par Obligation et par semestre. Il est précisé que si la Date de Paiement d'Intérêts n'est pas un jour ouvré, le coupon sera payé le premier jour ouvré suivant.

Pour la période courant du 19 juin 2014, date d'émission, au 31 décembre 2014 inclus, le coupon qui sera mis en paiement le 1er janvier 2015 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), calculé selon les modalités ci-après, s'élèvera à environ 0,15 euros par Obligation.

Durée de l'emprunt 5 ans et 196 jours.

Amortissement normal des Obligations

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société

Exigibilité anticipée des Obligations

Amortissement anticipé des Obligations au gré des porteurs en cas de changement de contrôle

Droit à l'attribution d'actions

(Conversion/Échange des Obligations en actions)

En totalité le 1er janvier 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

• à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange ;
• à tout moment à compter du 21 janvier 2018 jusqu'à l'échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à chacune de ces dates, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations ;
• à tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, si leur nombre en circulation est inférieur à 15 % du nombre d'Obligations émises.

Possible, au pair majoré des intérêts courus, notamment en cas de défaut de la Société.

Possible, au pair majoré des intérêts courus.

À tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les porteurs d'Obligations pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison d'une action pour une Obligation, (sous réserve des éventuels ajustements).

La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.

Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations	Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
	Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse.
Droit applicable	Droit français.

Calendrier indicatif
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12 juin 2014	• Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission des Obligations.
	• Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé.
	• Clôture du livre d'ordres du Placement Privé.
	• Fixation des modalités définitives des Obligations.
	• Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la clôture du Placement Privé et les modalités définitives des Obligations.
	• Visa de l'AMF sur le Prospectus.
	• Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
13 juin 2014	• Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission des Obligations.
16 juin 2014	• Date limite de l'exercice de l'option de surallocation.
	• Le cas échéant, diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation.
17 juin 2014	• Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Obligations.
19 juin 2014	• Règlement-livraison des Obligations. • Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris.

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AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Nexity, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, J.P. Morgan Securities plc et Natixis n'acceptent aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par Nexity d'Obligations ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations nécessitant la publication d'un prospectus dans un État Membre Concerné. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres Concernés uniquement :

• (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus,
• (b) à moins de 100, ou si l'État Membre Concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative); ou
• (c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public des Obligations » dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'État Membre Concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'État Membre Concerné et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France. Les Obligations n'ont été offertes ou cédées en France qu'à (x) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, et/ou à (z) un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2 et D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à entreprendre dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA »)) dans le cadre de l'émission ou de la vente des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes (ensemble les « Titres Financiers »), peut être légalement communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Titres Financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Titres Financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

États-Unis

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ou ni une offre d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Nexity n'a pas l'intention de procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis ni de procéder à une offre au public des Obligations, aux États-Unis ou ailleurs.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n'ont pas été offertes ou vendues et ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.