AtoS SE

Regulatory Filings • Jun 16, 2014

Ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

Worldline lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris

Paris, le 16 juin 2014

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Fourchette indicative du prix de l'offre applicable à l'offre à prix ouvert et au placement global : entre 16,40 euros et 20,00 euros par action.

Taille initiale de l'offre : environ 610 millions d'euros, dont environ 255 millions d'euros d'actions nouvelles et environ 355 millions d'euros d'actions existantes (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) cédées par Atos SE (« l'Actionnaire Cédant »).

Option de surallocation portant sur la cession d'actions existantes supplémentaires par l'Actionnaire Cédant, représentant un maximum de 15 % de la taille initiale de l'offre.

Clôture de l'offre à prix ouvert prévue le 25 juin 2014 à 17 heures (heure de Paris) et clôture du placement global prévue le 26 juin 2014 à 13 heures (heure de Paris).

Fixation du prix de l'offre prévue le 26 juin 2014.

Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris prévu le 27 juin 2014 sous forme de promesses d'actions (« WORLDLINE PROM ») jusqu'à la date du règlement livraison prévue le 1er juillet 2014.

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Un des leaders européens et acteur mondial de référence dans le secteur des paiements électroniques, Worldline annonce aujourd'hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment A).

Gilles Grapinet, Directeur général de Worldline, a déclaré : « L'introduction en bourse constitue une nouvelle page de l'histoire de Worldline et va ouvrir de nombreuses opportunités pour le Groupe, ses clients et ses collaborateurs. Elle se situe à un moment unique de potentiel de croissance, avec la convergence de trois phénomènes : la révolution digitale et mobile, le changement de la régulation du secteur des paiements en Europe et la redéfinition post-crise des stratégies de très nombreux acteurs du secteur bancaire. Société innovante et technologique, un des leaders du marché des paiements électroniques en Europe, nous serons en position avec cette introduction en bourse de bénéficier au mieux de la consolidation et des perspectives de développement futures du secteur. ».

L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le 13 juin 2014 le visa n° 14-292 sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse de Worldline, composé d'un document de base enregistré le 6 mai 2014 sous le numéro I.14-027, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Structure de l'offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre »), comprenant :

• un placement global (le « Placement Global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
• o un placement en France ; et
• o un placement privé international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d'Amérique en vertu de la Règle 144A du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), et à l'extérieur des Etats-Unis d'Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act ; et
• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au-moins égal à 10% du nombre d'actions offertes, avant exercice éventuel de l'option de surallocation.

Montant de l'Offre

L'introduction en bourse de Worldline consistera en :

• l'émission d'actions nouvelles pour un montant brut d'environ 255 millions d'euros, correspondant à un produit net estimé d'environ 246 millions d'euros ;
• une cession d'actions existantes par l'Actionnaire Cédant, pour un montant d'environ 355 millions d'euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l'Offre), pouvant être porté, à environ 446 millions d'euros maximum en cas de cession par l'Actionnaire Cédant d'actions existantes supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation, sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l'Offre.

Fourchette indicative de prix

Le prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 16,40 euros et 20,00 euros par action.

Le prix de l'offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du prix de l'offre. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée, ou de fixation du prix de l'offre au-dessus de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera alors ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO (incluse). Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO (incluse).

Le prix de l'offre pourra être librement fixé en dessous de la fourchette indicative de prix ou la fourchette indicative de prix pourrait être modifiée librement à la baisse (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Calendrier indicatif de l'Offre

L'Offre à Prix Ouvert débutera le 16 juin 2014 et devrait se clôturer le 25 juin 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres d'achat au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres d'achat par Internet.

Le Placement Global débutera le 16 juin 2014 et devrait se clôturer le 26 juin 2014 à 13 heures (heure de Paris).

Le Prix de l'Offre devrait être fixé le 26 juin 2014.

Les négociations (Compartiment A) devraient débuter le 27 juin 2014 sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous forme de promesses d'actions sur une ligne de cotation intitulée « WORLDLINE PROM » jusqu'à la date de règlement-livraison incluse de l'OPO et du Placement Global.

Le règlement livraison de l'OPO et du Placement Global devrait intervenir le 1er juillet 2014.

Raisons de l'Offre

L'Offre et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris ont pour objectif principal de renforcer la flexibilité financière et stratégique du Groupe Worldline pour accélérer son développement et renforcer sa position de consolidateur dans le domaine des paiements et des services transactionnels.

Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles sera affecté aux besoins généraux de financement, y compris le remboursement des montants nets empruntés au groupe Atos (à hauteur de 50 à 60 % environ du produit net de l'émission) ainsi qu'à la croissance organique et aux opportunités de croissance externe, du Groupe.

Seul l'Actionnaire Cédant percevra le produit de la cession des actions cédées par l'Actionnaire Cédant.

Intermédiaires financiers

Deutsche Bank et Goldman Sachs International agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Bank of America Merrill Lynch, Barclays, BNP Paribas et Société Générale Corporate & Investment Banking agissent en qualité de Co Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Rothschild & Cie agit en tant que conseil financier de la Société.

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 13 juin 2014 sous le numéro 14-292, composé du Document de Base enregistré le 6 mai 2014 sous le numéro I.14-027 et d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération), sont disponibles sur les sites Internet de la société (www.worldline.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sans frais et sur simple demande auprès de la société, 80 quai Voltaire, Immeuble River Ouest, 95870 Bezons, France. Worldline attire l'attention du public sur le Chapitre 4 «Facteurs de risques» figurant dans le Document de Base et à la section 2 de la note d'opération. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que sur le prix de marché des actions de Worldline.

A propos de Worldline

Worldline, une filiale d'Atos, est un leader européen et un acteur mondial de référence dans le secteur des paiements électroniques. Worldline met en place des services nouvelle génération, permettant à ses clients d'offrir au consommateur final des solutions innovantes et fluides. Acteur clef du B2B2C, riche de 40 ans d'expérience, Worldline est idéalement placé pour servir et contribuer au succès de toutes les entreprises et administrations, dans un marché en perpétuelle évolution. Worldline propose un Business Model unique et flexible, construit autour d'un portefeuille d'offres évolutif et global permettant une prise en charge end-to-end. Les activités de Worldline sont organisées autour de trois axes : Services Commerçants et Terminaux, Mobilité et Services Web Transactionnels, Traitement de Transactions et Logiciels de Paiement. En 2013, les activités de Worldline au sein du groupe Atos ont généré un revenu de 1,12 milliard d'euros (pro forma). L'entreprise emploie plus de 7 200 collaborateurs dans le monde entier. www.worldline.com

Contacts

Relations Investisseurs:

Gilles Arditti Tel +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net

Relations Presse:

Caroline Crouch Tel +44 77 333 100 86 caroline.crouch@atos.net

Charles Fleming Tel +33 6 14 45 05 22 charles.fleming@havasww.com

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Worldline ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres.

Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Règlement»), ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et à toute autre personne visée par l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de Worldline sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Worldline n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Worldline n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Goldman Sachs International (ou toute entité agissant pour son compte) agissant en qualité d'agent de la stabilisation au nom et pour le compte de l'ensemble des Établissements Garants (l'« Agent Stabilisateur »), pourra, sans y être tenu, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du prix de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 26 juin 2014 jusqu'au 26 juillet 2014 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions Worldline, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne (CE) du 22 décembre 2003. Les opérations de stabilisation ont pour objet de stabiliser ou de soutenir le prix de marché des actions de Worldline et sont susceptibles d'affecter leur cours.

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°14-292 en date du 13 juin 2014 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie des valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

		Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
	au lecteur	Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentemen t de la Société	Sans objet.
		Section B – Émetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	Raison sociale : Worldline (la « Société » et, avec ses filiales consolidées prises dans leur ensemble, le « Groupe »).
		Nom commercial : Worldline.
B.2	Siège social /	Siège social : 80 quai Voltaire, Immeuble River Ouest, 95870 Bezons, France
	Forme juridique /	Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration.
	Droit	Droit applicable : Droit français.
	applicable / Pays	Pays d'origine : France.
	d'origine
B.3	Nature des opérations et principales activités	Le Groupe Worldline est un leader européen dans le domaine des paiements et des services transactionnels. Fort d'une expertise dans le secteur des systèmes de paiement de plus de 40 ans et d'activités dans 17 pays en Europe, ainsi que dans les pays émergents en Amérique latine et en Asie, le Groupe opère sur l'ensemble de la chaîne de valeur étendue des activités de services de paiement, fournissant une gamme

	complète de services d'acquisition commerciale, de traitement de transactions et de solutions business aux institutions financières, commerçants, entreprises et entités gouvernementales. Le Groupe travaille en étroite collaboration avec ses clients pour exploiter les services externalisés, le plus souvent en vertu de contrats de long terme au titre desquels il est rémunéré par une commission pour la mise en œuvre initiale de la solution, puis en fonction des volumes ou valeurs des transactions pendant la durée du contrat. La forte culture d'innovation du Groupe lui permet d'aider ses clients à améliorer leurs services existants et à exploiter les avancées technologiques pour créer de nouveaux marchés et services. En 2013, le Groupe a généré un chiffre d'affaires total de 1 135,1 millions d'euros, un Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 203,2 millions d'euros et un résultat net de 118,5 millions d'euros.
	Le Groupe conduit ses activités au moyen d'une production mondiale et met sa plateforme d'infrastructures de plus en plus intégrée au service de ses trois lignes de services :
	 Services Commerçants & Terminaux (chiffre d'affaires 2013 : 364,6 millions d'euros, 32,1 % du chiffre d'affaires total). La ligne de services « Services Commerçants & Terminaux » offre aux commerçants une gamme de services de paiement et services additionnels y afférents les aidant à se rapprocher de leurs clients et à conclure une transaction au plus près du moment où le client est prêt à s'engager, tout en optimisant les activités de paiement qui leur sont associées. Le Groupe accompagne les commerçants à chaque étape de leurs relations avec leurs clients : avant, pendant et après la vente. Les services numériques multi-commerce et les solutions d'acceptation de paiement en boutique, en ligne et sur mobile, développent la capacité des commerçants à offrir des expériences attractives et fluides, multi-canal et cross-canal pendant leurs achats en boutique, en ligne et sur des appareils mobiles. Le Groupe offre également une gamme de services d'analyse de données et de cartes privatives et de fidélité qui permettent aux clients commerçants du Groupe d'exploiter les données historiques générées par les paiements des consommateurs, afin de mieux comprendre leurs besoins et de mieux cibler leurs offres commerciales. Le Groupe dispose actuellement de plus de 86 000 contrats avec des clients commerçants, tant à des micro entreprises qu'à des entreprises de dimension internationale, aux termes desquels il fournit plus de 150 000 points de vente et près de 45 000 sites de vente en ligne. Les principaux services offerts aux commerçants à travers cette ligne de services comprennent les services d'acquisition commerçants (commercial acquiring) et les services additionnels y afférents, les services en ligne dont les solutions omni-commerce, affichage numérique (digital signage) et passerelles de paiement en ligne (online payment gateways), les terminaux de paiement, et les cartes privatives et programmes de fidélisation et solutions annexes telles que les services de marketing et les bornes libre service.
	 Traitement de Transactions et Logiciels de Paiement (chiffre d'affaires 2013 : 391,7 millions d'euros, 34,5 % du chiffre d'affaires total). La ligne de services « Traitement de Transactions et Logiciels de Paiement » offre des solutions qui permettent aux banques et aux institutions financières de gérer des opérations de paiement électronique en externalisant tout ou partie de leurs fonctions opérationnelles importantes. Sont concernés le processus d'émission de cartes de crédit et d'autorisation des paiements associés, le traitement des paiements électroniques (à la fois pour l'émission et l'acquisition des ordres de paiement), la fourniture des services multi plateforme de banque en ligne (dont les opérations OBeP), et la fourniture de nouvelles options de paiement telles que les porte-monnaie électroniques (e wallet). Le Groupe offre aux banques des solutions pour faire face à un environnement réglementaire complexe et en constante évolution en s'appuyant sur sa capacité à traiter de très grands volumes d'opérations ainsi que des solutions innovantes, en particulier à l'appui de modèles de

		Chiffre d'Affaires Non Audité par Ligne de Services Services Commerçants & Terminaux 89,588,6 Traitements de Transactions et	en millions d'euros 94,3	en millions d'euros 92,4	A périmètre et taux de change constants 1,0 %	Combinés 1,0 %
			2014	2013	Variation
	Société et ses secteurs d'activité		Trimestre clos le 31 mars
	tendances récentes ayant des répercus sions sur la	Le tableau ci-après présente le chiffre d'affaires du Groupe par ligne de services pour les trimestres clos les 31 mars 2014 et 2013.
B.4a	Principales	(Connected Living), des services aux consommateurs basés sur le cloud et des solutions pour optimiser la relation client. Éléments de résultats pour le premier trimestre 2014
		traditionnelle de commerçants, de banques et institutions financières du Groupe pour répondre aux besoins des clients des secteurs privé et public en mettant au point des solutions et des modèles économiques nouveaux qui tirent profit de la numérisation du monde physique, et en ciblant ainsi de nouveaux marchés dont le Groupe espère retirer des volumes de transactions additionnels significatifs dans les années à venir. Le Groupe profite de son expertise dans les domaines des paiements, des services de numérisation des procédures mises en place par les entreprises et d'analyses de données pour aider à fournir des solutions aux entreprises et aux entités gouvernementales dont le défi futur est de transformer leurs opérations de manière stratégique à travers les nouveaux services numériques. La ligne de services du Groupe « Mobilité & Services principalement sur trois secteurs qui, selon le Groupe, peuvent générer des volumes de transactions additionnels significatifs : (i) les services E-Ticketing dont le paiement électronique « fixe » et mobile, comprenant la billetterie électronique, la collecte des tarifs automatisés et les services de gestion de parcours, (ii) les services numériques pour les gouvernements et les services publics dont notamment l'administration électronique et en particulier les services impliquant des flux financiers, pour laquelle les plateformes du Groupe offrent des systèmes sécurisés sans papier pour de meilleurs services publics, les services de régulation automatique de la circulation, de facturation et d'encaissement des amendes et les services de traitement numérique du remboursement des dépenses de santé et (iii) les services e Consommateur & Mobilité qui comprennent des solutions Vie Connectée	Web Transactionnels »	concentre	ses	efforts
		 Mobilité & Services Web Transactionnels (chiffre d'affaires 2013 : 378,8 millions d'euros, 33,4 % du chiffre d'affaires total). La ligne de services « Mobilité & Services Web Transactionnels » va au-delà de la clientèle
		tarification alternatifs. Le Groupe estime être l'un des rares prestataires de services de traitement couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur étendue de services de paiement. En outre, le Groupe offre également aux banques et aux institutions financières qui souhaitent effectuer ce traitement en interne une gamme de solutions de logiciels de paiement, octroyés sous forme de licences.

		Perspectives d'avenir du Groupe à moyen terme
		Les objectifs présentés ci-dessous ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfices du Groupe mais résultent de ses orientations stratégiques. Ces objectifs sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation d'un ou plusieurs risques pourrait avoir un impact sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci dessous. Le Groupe ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant ci-dessous.
		En ce qui concerne le chiffre d'affaires, le Groupe s'est fixé pour objectif d'atteindre un taux de croissance annuel organique moyen en croissance à taux de change constant compris entre 5 et 7 % sur la période 2014 à 2017, avec une accélération progressive dans le temps. Parallèlement, le Groupe prévoit de continuer à optimiser sa base de coûts pour atteindre à l'horizon 2017 un taux de marge d'EBO d'environ 250 points de base au-dessus du niveau de 2013 (qui était de 18,2 % en pro forma).
		Le Groupe estime que pour les exercices 2015 à 2017, ses dépenses d'investissement seront de l'ordre de 5 % à 6 % de son chiffre d'affaires et que les flux de trésorerie disponibles atteindront environ 180 millions d'euros à l'horizon 2017, en prenant pour hypothèse un taux d'imposition effectif sur la période 2015 à 2017 de l'ordre de 24 % en impact de trésorerie et de 29 % dans le compte de résultat.
		Pour atteindre ces objectifs, le Groupe s'appuiera sur ses orientations stratégiques et ses atouts concurrentiels dans chacune de ses lignes de services pour profiter pleinement d'un marché des paiements et des activités transactionnelles en pleine croissance.
B.5	Groupe auquel la Société appartient	Worldline a été initialement constituée en 1990. A la date du visa sur le Prospectus, elle est intégralement détenue par Atos SE (à l'exception de six (6) actions).
		Entre juillet et décembre 2013, au terme d'un ensemble d'opérations de réorganisation, l'ensemble des activités services de paiement et services transactionnels du groupe Atos a été séparé du reste des activités d'Atos et de ses filiales. Ces activités ont été regroupées au sein de Worldline et/ou de ses filiales pour former le Groupe Worldline.
		A la suite de la réalisation de ces opérations de réorganisation, à la date du visa sur le Prospectus, Worldline regroupe ainsi sous une seule entité tête de Groupe et sous sa propre marque les activités services de paiement et services transactionnels du groupe Atos et est ainsi devenu un des premiers acteurs européens dans ces domaines, exploitant ses activités dans 17 pays situés dans trois régions du monde, l'Europe, l'Amérique latine, et l'Inde et l'Asie et employant plus de 7 200 salariés dans le monde.
		A la date du visa sur le Prospectus, l'organisation juridique du Groupe est la suivante :

		(1) Atos IT Solutions and Services SA est détenue par Atos Worldline S.A. (Luxembourg) à hauteur de 76,48 % et par la Société à hauteur de 23,52 %. (2) PT Atos Worldline Indonesia est détenue par Atos Worldline (Hong Kong) Ltd. A hauteur de 90 % et par la Société à hauteur de 10 %.
B.6	Principaux actionnaires	À la date du visa sur le Prospectus, la Société est contrôlée par Atos SE. À cette date, le capital social de la Société s'élève à 79 028 274 euros, divisé en 116 218 050 actions de 0,68 euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées, et de même catégorie, toutes détenues par Atos SE, à l'exception de six (6) actions détenues par des administrateurs de la Société.
B.7	Informations financières historiques clés sélectionnées	Principaux chiffres clés Les tableaux suivants présentent certaines informations financières sélectionnées du Groupe, aux dates et pour les périodes indiquées ci-dessous.
		Il est rappelé à cet égard que le Groupe Worldline, dans son périmètre actuel tel que présenté au marché dans le document de base du 6 mai 2014 n'avait pas d'existence juridique avant le 31 décembre 2013. Afin de présenter une information financière pertinente au marché et de préparer des comptes du groupe sur trois exercices, des comptes combinés selon des méthodes particulières exposées dans le document de base ont été préparés et audités. A partir du 1er janvier 2014, le Groupe Worldline prépare des comptes consolidés dans la mesure où toutes les formalités de réorganisation du Groupe sont achevées.
		Informations financières sélectionnées du compte de résultat combiné du Groupe
		Exercice clos le 31 décembre
		2013 2012 2011 (en millions d'euros)

Chiffre d'affaires 1 135,1		1 107,2	1 015,7
Charges de personnel -466,1		-455,0	-409,7
Charges opérationnelles	-505,0	-500,1	-443,8
Marge opérationnelle 164,0		152,1	162,2
Autres produits et charges opérationnels 5,9		-2,4	-5,8
Résultat opérationnel 169,9		149,7	156,4
Coût de l'endettement financier net -3,7		-4,2	-5,1
Autres charges financières -15,9		-9,8	-14,2
Autres produits financiers 6,2		3,7	4,3
Résultat financier	-13,4	-10,3	-15,0
Résultat avant impôt 156,5		139,4	141,4
Charge d'impôt -36,2		-43,8	-46,9
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence -1,8		-1,7	-1,0
Résultat net	118,5	93,9	93,5

Informations financières sélectionnées du bilan combiné du Groupe

	Au 31 décembre
	2013	2012	2011
		(en millions d'euros)
Total des actifs non courants 579,9		566,2
Total des actifs courants 836,9		755,1
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 542,0		468,7
Total de l'actif 1 416,8		1 321,3	1 204,7
Total capitaux propres 335,6 .		421,1
Total des passifs non courants 127,6		159,1
dont passifs financiers46,0		71,2
Total des passifs courants 953,6 dont part à moins d'un an des passifs		741,1
financiers 595,6		412,1
Total du passif 1 416,8		1 321,3	1 204,7

Informations financières sélectionnées du tableau de flux de trésorerie combinés du Groupe

		Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros)
	2013	2012	2011
Flux nets de trésorerie générés par l'activité 165,5 Flux nets de trésorerie liés aux opérations		152,1
d'investissement -41,3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de		-46,0
financement -262,9		-40,5
	-138,7 Variation de trésorerie	65,6

Le tableau ci-après présente ces indicateurs pour les périodes indiquées.
Excédent Brut Opérationnel (EBO)(1)
Flux de Trésorerie Disponible(2)
EBITDA(3)
_______ (1) L'EBO (Excédent Brut Opérationnel) correspond à la marge opérationnelle avant les dotations aux amortissements, le coût des options de souscription d'actions et du plan d'épargne entreprise et les dotations nettes aux provisions. (2) Le Flux de Trésorerie Disponible correspond à la variation de la trésorerie nette ou de l'endettement financier net avant les variations de capital, les dividendes versés aux actionnaires, et les acquisitions et cessions de la période. (3) L'EBITDA correspond à l'EBO, auquel sont ajoutés les montants décaissés inclus dans les postes de réorganisation des effectifs, de rationalisation et frais associés et des coûts d'intégration et d'acquisition, provenant des autres produits et charges opérationnels, et les montants encaissés et/ou décaissés inclus dans le poste « autres », provenant des autres produits et charges opérationnels (y compris la vente d'actifs, les charges de transition et de réorganisation relatives aux opérations de réorganisation et la mise en place du projet

B.8	Informations financières pro forma clés sélectionnées	En complément des états financiers combinés, le Groupe a préparé des informations financières pro forma afin de simuler notamment les effets que les opérations de réorganisation et certaines opérations connexes auraient pu avoir sur le compte de résultat si ces opérations avaient pris effet le 1er janvier 2011 et si le Groupe avait opéré comme un groupe distinct autonome et coté à compter de cette date.
		Informations financières sélectionnées du compte de résultat pro forma du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012
			Exercices clos le 31 décembre
			2013	2012
			Pro Forma	Pro Forma
			(en millions d'euros)
		Chiffre d'Affaires
		Services Commerçants & Terminaux 364,6
		Traitement de Transactions et Logiciels de Paiement391,7
		Mobilité & Services Web Transactionnels 369,0
		Total Chiffre d'Affaires 1 125,3
		Charges de personnel -469,5
		Charges opérationnelles	-490,7
		Marge opérationnelle 165,1
		Autres produits et charges opérationnels 5,9
		Résultat opérationnel 171,0
		Coût de l'endettement financier net -4,9
		Autres charges financières-10,5
		Autres produits financiers 6,2
		Résultat financier -9,2
		Résultat avant impôt 161,8 Charge d'impôt-49,8
		Quote-part du résultat net des sociétés mises en
		équivalence	-1,8
		Résultat Net	110,2
B.9	Prévisions ou	Prévisions du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014
	estimations de
	bénéfice	Hypothèses
		Le Groupe a construit ses prévisions pour l'année 2014 sur la base des états financiers combinés annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013, des informations
		financières pro forma et ses derniers comptes de gestion mensuels.
		Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes :
		(i) un périmètre de consolidation qui, par rapport à la situation au 31 décembre 2013, n'a pas connu de changement significatif, à l'exception du transfert au groupe Atos de la partie « build » du contrat Transport for Greater Manchester à partir du 1er janvier
		2014 dans la ligne de services Mobilité & Services Web Transactionnels ;
		(ii) un impact positif du programme « TEAM » générant des économies globales d'environ 4 % sur la base de coûts, soit de l'ordre de 40 millions d'euros pour l'ensemble de l'exercice 2014

		;
	(iii)	la signature d'un contrat majeur de traitement émetteur et acquéreur avec une grande banque européenne ;
	(iv)	la réalisation d'une part significative du chiffre d'affaires principalement au second semestre dans la ligne de services « Mobilité & Services Web Transactionnels » dans le domaine de la transformation digitale des entreprises. Dans ces activités, le Groupe Worldline intervient, compte tenu de son niveau de compétence et d'expertise, soit en vente directement auprès de ses clients, soit en vente croisée auprès des clients du groupe Atos, soit enfin directement auprès du groupe Atos ;
	(v)	le paiement d'un dividende de 45 millions d'euros avant l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris. Ce dividende a été décidé et mis en paiement préalablement à la date du présent Prospectus ;
	(vi)	de l'ordre de 80 millions d'euros de dépenses pour des investissements opérationnels bruts sur l'ensemble de l'exercice 2014 ;
	(vii)	une position de trésorerie nette positive d'environ 150 millions d'euros au moment de l'introduction en bourse, en prenant pour hypothèse que le Groupe générera un flux de trésorerie disponible positif d'environ 50 millions d'euros entre le 31 décembre 2013 et le moment de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris ;
	(viii)	le chiffre d'affaires de la ligne de services « Services Commerçants & Terminaux » sera porté notamment par :
		a. l'effet positif des services en ligne, avec une bonne performance notamment des solutions omni-commerce en France et au Royaume-Uni.
		b. un retour à la croissance dans les terminaux sur le second semestre, portée par de nouveaux partenariats et l'expansion du marché ainsi que la montée en puissance d'une gamme de produits renouvelée introduite en 2013.
		c. une croissance des volumes dans l'acquisition commerçants, atténuée en partie par l'effet de réductions de prix accordées lors de la renégociation de certains contrats.
	(ix)	le chiffre d'affaires de la ligne de services « Traitement de Transactions et Logiciels de Paiement » sera tiré notamment par :
		a. une augmentation de volumes sur des contrats existants et la signature de nouveaux contrats dans l'activité traitement émetteurs, notamment avec une grande banque européenne, atténuée en partie par des réductions de prix.
		b. la fin d'un contrat de traitement acquéreurs avec une banque française ainsi qu'une poursuite du recul de l'activité chèques.
		c. une augmentation des activités de banque en ligne tirée par

la poursuite de la hausse des volumes SEPA.
d. de nouvelles opportunités dans l'activité logiciels de paiement.
(x) le chiffre d'affaires de la ligne de services « Mobilité & Services Web Transactionnels » sera tiré notamment par :
a. une augmentation des volumes auprès des opérateurs dans le secteur ferroviaire au Royaume-Uni et dans le secteur de transports en Amérique latine.
b. une croissance des volumes dans le cadre du contrat radar conjuguée à une augmentation des services Farmalink et de collecte d'impôts en Amérique latine. Ces éléments seront partiellement annulés par l'effet d'une réduction de prix programmée sur un contrat dans le secteur public au Royaume-Uni et la fin d'un contrat dans le secteur public en France.
c. une croissance des volumes dans les véhicules connectés et la Vie Connectée (smart mobilité).
d. la fin de la phase « build » sur certains contrats pour des clients télécom en France et en Allemagne, compensée en partie par de nouveaux contrats dans le domaine de la relation client en France.
(xi) un taux d'imposition effectif de 29,5 % dans le compte de résultat et 23 % en impact de trésorerie.
Prévisions du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014
Sur la base des hypothèses décrites ci-dessus :
(i) le Groupe considère pouvoir réaliser au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 une croissance organique du chiffre d'affaires à taux de change constant comprise entre 3 % et 4 %, étant rappelé que cette prévision repose sur des hypothèses de croissance attendue au second semestre.
(ii) le Groupe considère pouvoir réaliser un taux d'EBO en croissance d'environ 50 points de base par rapport à celui de 2013 (qui était de 18,2 % en pro forma).
(iii) le Groupe considère pouvoir générer un flux de trésorerie disponible d'environ 110 millions d'euros pour l'année 2014.
Par ailleurs, les prévisions présentées dans cette section ont été établies sur la base de données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, politique, comptable, concurrentiel et réglementaire ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du visa sur le Prospectus.
En outre, la réalisation d'un ou plusieurs risques pourrait avoir un impact sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe, et donc remettre en cause ces prévisions. Le Groupe ne prend aucun engagement et ne donne

		aucune garantie sur la réalisation de ses prévisions.
B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net combiné du Groupe, avant augmentation de capital en numéraire objet de la présente note d'opération, est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identifica tion des actions offertes et/ou émises et admises aux négociations	Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) est demandée seront les suivants : (i) l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la Société, soit 116 218 050 actions, d'une valeur nominale de 0,68 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »). Les actions cédées par Atos SE (l'« Actionnaire Cédant ») correspondent à 19 492 013 Actions Existantes (les « Actions Cédées Initiales ») susceptible d'être porté à un maximum de 24 748 131 Actions Existantes en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (tel que ce terme est défini au paragraphe E.3 ci-dessous) par la cession par l'Actionnaire Cédant d'un maximum de 5 256 118 Actions Existantes supplémentaires (les « Actions Cédées Supplémentaires ») (les Actions Cédées Initiales et les Actions Cédées Supplémentaires sont désignées ensemble les « Actions Cédées ») ; (ii) les actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public d'un montant d'environ 255 millions d'euros, prime d'émission incluse (correspondant, à titre indicatif, à 15 548 780 actions nouvelles au maximum, sur la base d'un Prix de l'Offre égal à la borne inférieure de la fourchette du Prix de l'Offre) (les « Actions Nouvelles »). Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées sont définies ensemble comme les « Actions Offertes ». Les Actions Nouvelles sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes. Date de jouissance Les Actions Nouvelles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2014. Libellé pour les actions : Worldline Code ISIN : FR0011981968 Mnémonique : WLN Compartiment : Compartiment A Secteur d'activité : Gestion financière

		Classification ICB : 2795
C.2	Devise	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions	Le capital de la Société est de 116 218 050 Actions Existantes, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie. Dans le cadre de l'Offre, il sera procédé à l'émission d'un nombre maximum de 15 548 780 Actions Nouvelles sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre. Une fois émises, les Actions Nouvelles seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes.
		La valeur nominale par action est égale à 0,68 euro.
C.4	Droits attachés aux actions	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société devant entrer en vigueur à compter de l'admission définitive des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, les principaux droits attachés aux Actions Existantes et aux Actions Nouvelles, à compter de leur admission aux négociations dans le cadre de l'opération sont les suivants :  droit à dividende et droit de participation aux bénéfices de la Société ;  droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d'une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans (à compter de l'introduction en bourse) au nom du même actionnaire ;  droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et  droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des actions	capital de la Société.
C.6	Demande d'admission à la négociation	L'admission des Actions Existantes et des Actions Nouvelles est demandée sur le Compartiment A d'Euronext Paris. Les conditions de négociation des Actions Existantes et des Actions Nouvelles seront fixées dans un avis d'Euronext Paris diffusé le 26 juin 2014 selon le calendrier indicatif. La première cotation des Actions Nouvelles (sous la forme de promesses d'actions au sens de l'article L.228-10 du Code de commerce) et des Actions Existantes sur Euronext Paris devrait avoir lieu le 26 juin 2014 et les négociations devraient débuter le 27 juin 2014, selon le calendrier indicatif. A compter du 27 juin 2014 et jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre (incluse) prévue le 1er juillet 2014, selon le calendrier indicatif, les négociations des Actions Nouvelles (sous la forme de promesses d'actions au sens de l'article L.228-10 du Code de commerce) et des Actions Existantes interviendront sur une ligne de cotation unique intitulée « Worldline Prom » et seront soumises à la condition suspensive de la délivrance du certificat du dépositaire relatif à l'émission des Actions Nouvelles. Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie (tel que ce terme est défini au paragraphe E.3 ci-dessous) ne serait pas signé, l'opération d'introduction en bourse de la Société

		et l'Offre seraient rétroactivement annulées. Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie serait résilié conformément à ses termes, l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient rétroactivement annulées, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date de règlement-livraison de l'Offre et toutes les négociations intervenues depuis rétroactivement annulées qu'elles portent sur les Actions Existantes ou les Actions Nouvelles, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d'une telle annulation. A compter du 2 juillet 2014, les actions de la Société seront négociées sur une ligne de cotation intitulée « Worldline ». Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.	la date des premières	négociations	seraient
C.7	Politique en matière de dividendes	Conformément à la loi et aux statuts de la Société, tels qu'adoptés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, l'assemblée générale peut décider, sur recommandation du Conseil d'administration, la distribution d'un dividende.
		La politique de distribution de dividendes de la Société prendra en compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière, la mise en œuvre de ses objectifs, ses besoins en liquidité.
		Le Groupe a également pour objectif, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, de distribuer des dividendes annuels pour un montant représentant environ 25 % de son résultat net part du groupe, dans la mesure où cela est compatible avec la mise en œuvre de la politique de croissance externe du Groupe. Cet objectif ne constitue cependant pas un engagement de la Société. Les dividendes futurs dépendront notamment des conditions générales de l'activité et de tout facteur jugé pertinent par le Conseil d'administration de la Société. Le tableau ci-dessous présente le montant des dividendes et le dividende net par action mis en distribution par la Société au cours des trois derniers exercices :
		Année de mise en distribution	2011	2012	2013
		Dividende total (en millions d'euros)	34,8	23,2	0
		Dividende net par action (en euros)	3	2	0
		Il est rappelé que la Société a décidé, par décision de l'associé unique du 22 avril 2014, la distribution d'un dividende de 45 092 603,40 euros, soit 3,88 euros par action avant division du nominal et que ce dividende a été mis en paiement.
Section D –	Risques
D.1	Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité	Les principaux facteurs de risques propres à la Société, au Groupe et à son secteur d'activité figurent ci-après. Il s'agit : (i) des risques relatifs au secteur d'activité et aux marchés du Groupe, notamment ceux liés :
			à l'incapacité du Groupe à s'adapter aux évolutions relatives à son secteur d'activité et à continuer à fournir des services innovants et attractifs, l'utilisation de ses services pourrait baisser et réduire ainsi son chiffre

d'affaires ;
 aux atteintes à la sécurité qui peuvent perturber le cours des affaires du Groupe et porter préjudice à sa réputation ;
 aux préoccupations en matière de protection des données personnelles ou les manquements aux réglementations relatives à la protection des données personnelles et aux obligations sectorielles relatives à la protection des données qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité et la réputation du Groupe ;
 aux dysfonctionnements dans les systèmes de traitement du Groupe ou des défauts de logiciels qui pourraient compromettre les relations avec les clients et engager la responsabilité du Groupe ;
 à l'exposition du Groupe à des risques économiques et politiques, des risques liés aux cycles d'affaires, des risques de crédit de ses clients et au risque d'un déclin global des dépenses des consommateurs, des entreprises et des administrations publiques et sa dépendance au succès de ses clients, qui sont susceptibles d'avoir une incidence défavorable significative sur son activité, ses résultats d'exploitation et sa situation financière ;
 à la gestion de projets de développement de nouvelles solutions, incluant des engagements au forfait pour le développement de nouveaux systèmes, notamment au Royaume-Uni, qui comportent le risque que les coûts et charges de développement se révèlent très supérieurs aux montants initialement prévus, soit du fait d'une estimation initiale erronée, soit en raison de difficultés nouvelles et imprévues durant le projet, soit encore du fait d'erreurs dans la gestion opérationnelle des travaux de développement ;
 à l'incapacité du Groupe de réagir face à la concurrence, qui pourrait avoir un impact négatif sur la demande pour les services du Groupe et la conduire à diminuer significativement ;
 aux difficultés que le Groupe pourrait rencontrer à étendre son offre de services existants à de nouveaux marchés et au fait que sa stratégie de croissance pourrait ne pas s'avérer fructueuse, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et ses perspectives ;
 à la consolidation du secteur des services bancaires et financiers, qui pourrait avoir un effet défavorable sur le chiffre d'affaires du Groupe, diminuant le nombre de clients existants ou potentiels et rendant le Groupe plus dépendant d'un nombre plus limité de clients ;
 à la responsabilité du Groupe qui peut être engagée lorsque ses clients commerçants dans ses activités d'acquisition commerçants refusent ou ne peuvent pas rembourser les commissions refacturées au bénéfice de leurs clients et quand ses clients commerçants ou autres conduisent des activités frauduleuses ;
 à une réduction de l'utilisation des cartes de paiement et de crédit comme moyens de paiement par les consommateurs ou des évolutions défavorables qui affecteraient le secteur du traitement des paiements en général, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats d'exploitation ;

 à l'incapacité du Groupe à renouveler des contrats avec des clients
importants à des conditions acceptables, qui pourrait affecter son activité, et en particulier dans les segments où la concentration des clients est élevée ;
 aux droits de propriété intellectuelle du Groupe qui pourraient être remis en cause ou violés, ou au fait que le Groupe pourrait être poursuivi pour atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers ;
 à l'incapacité du Groupe à attirer et à maintenir des salariés compétents aux postes clés, ce qui, dans un secteur tel que celui dans lequel le Groupe opère, où la capacité à attirer, recruter, maintenir en poste et former du personnel qualifié est essentielle à la réussite de ses activités et à l'accompagnement de son développement, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats d'exploitation ;
 à l'incapacité du Groupe à surmonter les défis et risques liés à l'exercice de ses activités à l'international, incluant celles résultant d'opérations d'expansion et d'acquisitions, ce qui pourrait le conduire à subir des coûts supérieurs ou d'autres conséquences financières et à rencontrer des difficultés à mettre en œuvre sa stratégie, ce qui pourrait affecter sa croissance ou peser sur ses résultats d'exploitation ;
 à la réalisation d'acquisitions, qui constitue un risque pour le Groupe, notamment d'augmentation de la dette, de reprise de passifs imprévus et de difficultés à intégrer ces opérations ;
 à la dépendance du Groupe à un nombre limité de fournisseurs pour certains composants de ses produits et pour la fourniture de certains services clés par des tierces parties ;
 à l'exercice par le Groupe de ses activités dans de nombreuses juridictions fiscales et à des incertitudes relatives à l'application transfrontalière des règles fiscales et à la comptabilisation d'impôts différés actifs ;
 à des changements dans les hypothèses utilisées pour déterminer les valeurs comptables de ses actifs, qui pourraient conduire à une dépréciation du goodwill du Groupe ;
(ii) des risques liés à l'organisation structurelle et l'exercice des activités du Groupe en tant qu'entité indépendante, notamment ceux liés :
 au contrôle exercé par le principal actionnaire du Groupe, qui pourra exercer une influence significative sur l'activité et la stratégie du Groupe ;
 à la conservation par le Groupe de nombreux liens avec son actionnaire de référence Atos SE, dont il reste dépendant dans une certaine mesure. Le Groupe pourrait connaître des difficultés de mise en œuvre des changements nécessaires à une prise d'indépendance opérationnelle ;
 au fait que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de s'appuyer entièrement sur le groupe Atos pour financer ses besoins de financement futurs, et que le financement auprès d'autres sources pourrait ne pas être disponible à des conditions favorables pour le Groupe ;
 aux états financiers et aux autres informations financières présentés dans ce document, qui pourraient ne pas être représentatifs des résultats

		d'exploitation du Groupe en tant qu'entité distincte et autonome ;
		(iii) des risques réglementaires et juridiques, notamment ceux liés :
		 à des modifications législatives, règlementaires, politiques ou concernant d'autres normes applicables à l'activité du Groupe, qui pourraient imposer des coûts importants de mise en conformité et avoir un effet défavorable significatif sur son activité ;
		 au respect des règles législatives et règlementaires applicables à l'activité du Groupe qui pourrait imposer des coûts supplémentaires importants et avoir un effet défavorable significatif sur son activité ;
		 à des modifications des normes de sécurité élaborées par le PCI SSC (Payment Card Industry – Security Standard Council – Industrie des Cartes de Paiement – Conseil des Standards de Sécurité), qui pourraient imposer des coûts importants de mise en conformité et avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe ;
		 à des modifications des règles des associations et réseaux de cartes de paiement, qui pourraient avoir une incidence défavorable significative sur l'activité du Groupe ;
		 au chiffre d'affaires du Groupe issu de la fourniture de services aux commerçants acceptant les paiements par cartes Visa et MasterCard, qui dépend de son affiliation auprès de Visa et MasterCard en qualité de participant (acquéreur commerçant) à ces schémas de paiement. Si le Groupe perdait cette qualité d'acquéreur commerçant ou de processeur de cartes de paiement participant auprès de ces schémas de paiement, le Groupe ne serait plus en mesure de fournir les services s'y rapportant, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats ;
		 à des changements de cadre règlementaire des commissions d'interchange, qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le chiffre d'affaires du Groupe ;
		(iv) des risques de marché, notamment ceux liés :
		 au risque de change, même si la majeure partie du chiffre d'affaires, des dépenses et des obligations du Groupe est libellée en euros ;
		 au risque de taux, bien que le Groupe considère que son exposition aux variations de taux d'intérêts ne soit pas significative étant donné son niveau d'endettement relativement faible (soustraction faite de la trésorerie et équivalents de trésorerie) au 31 décembre 2013 (99,6 millions d'euros) ;
		 au risque de liquidité ;
		 au risque de crédit et/ou de contrepartie, le Groupe est notamment exposé à certains risques de crédit liés à ses activités d'acquisition commerçant et de services de chèques.
D.3	Principaux risques propres à l'Offre ou	Les principaux facteurs de risques liés à l'Offre ou aux actions de la Société figurent ci-après :
	aux actions de la Société	 un marché actif pourrait ne pas se développer pour les actions de la Société admises aux négociations, ce qui pourrait significativement affecter la

		liquidité et le prix de marché des actions de la Société ;
		 le principal actionnaire de la Société continuera à détenir plus de la majorité du capital et pourrait ainsi influer sur les activités ou les décisions prises par la Société ;
		 la cession par la Société ou l'Actionnaire Cédant d'un nombre important d'actions de la Société à l'issue de la période de conservation ou la possibilité d'une telle cession pourrait avoir un effet défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ;
		 la volatilité du prix de marché des actions de la Société ;
		 le risque lié à la non-signature du Contrat de Garantie, celle-ci entraînant une annulation rétroactive de l'opération d'introduction en bourse de la Société et de l'Offre ;
		 le risque lié à la résiliation du Contrat de Garantie jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre conformément à ses termes (voir ci après), celle-ci entraînant une annulation rétroactive de l'opération d'introduction en bourse de la Société, de l'Offre, de l'augmentation de capital y afférente, ainsi que de toutes les négociations intervenues depuis la date des premières négociations, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d'une telle annulation ;
		 le montant des dividendes reçus par les investisseurs pourrait être inférieur à celui indiqué dans la politique de distribution des dividendes de la Société ; et
		 les actions de la Société seront probablement dans le champ d'application de la taxe sur les transactions financières française à compter du 1er janvier 2015 et pourraient être soumises à la taxe sur les transactions financières européenne.
		Section E – Offre
E.1	Montant total	Emission des Actions Nouvelles
	du produit de l'Offre et	Produit brut de l'émission des Actions Nouvelles
	estimation des dépenses totales liées à	Environ 255 millions d'euros.
	l'Offre	Dans le cas où les souscriptions dans le cadre de l'Offre se révèleraient insuffisantes et où il serait décidé de réduire la taille de l'Offre, il n'est pas envisagé de faire usage de la possibilité de réduction de la taille de l'augmentation de capital à 75 % de son montant. Dans un tel cas, il serait procédé à un ajustement de la taille de l'Offre par une réduction de la taille de l'offre des Actions Cédées par l'Actionnaire Cédant et non du montant de l'augmentation de capital.
		Produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles
		Environ 246 millions d'euros (sur la base d'un Prix de l'Offre égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre).
		Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 9 millions d'euros (sur la base du point médian de la fourchette de prix).

		Cession des Actions Cédées
		Produit brut de la cession des Actions Cédées revenant à l'Actionnaire Cédant
		Environ 355 millions d'euros brut, pouvant être porté à environ 446 millions d'euros brut maximum en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-après) sur la base du point médian de la fourchette de prix.
		La Société ne recevra aucun produit de la cession par l'Actionnaire Cédant des Actions Cédées.
E.2a	Raisons de l'Offre / Utilisation prévue du produit de celle-ci et montant net estimé du produit	L'Offre et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris ont pour objectif principal de renforcer la flexibilité financière et stratégique du Groupe Worldline pour accélérer son développement et renforcer sa position de consolidateur dans le domaine des paiements et des services transactionnels. Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles sera affecté aux besoins généraux de financement, y compris le remboursement des montants nets empruntés au groupe Atos (à hauteur de 50 à 60 % environ du produit net de l'émission) ainsi que la croissance organique et les opportunités de croissance externe du Groupe (étant précisé qu'à la date du présent Prospectus, la Société n'a pris aucun engagement ferme pour réaliser une opération de croissance externe). Seul l'Actionnaire Cédant percevra le produit de la cession des Actions Cédées.
E.3	Modalités et	Nature et nombre des titres offerts dans le cadre de l'Offre
	conditions de l'Offre	Les Actions Cédées faisant l'objet de l'Offre sont des actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,68 euro chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie. Les Actions Nouvelles faisant l'objet de l'Offre sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes. Elles seront assimilables dès leur
		émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2014.
		Structure de l'Offre
		Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
		 un placement global (le « Placement Global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
		- un placement en France ; et
		- un placement privé international dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique en vertu de la Règle 144A du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), et à l'extérieur des États-Unis d'Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act ; et
		 une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO »). Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % du nombre d'Actions Offertes, avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation.

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :
- fraction d'ordre A1 : de 10 à 200 actions ; et
- fraction d'ordre A2 : au-delà de 200 actions.
Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits.
Option de Surallocation
L'Actionnaire Cédant consentira aux Coordinateurs Globaux, au nom et pour le compte des Établissements Garants (tel que ce terme est défini ci-dessous), une option permettant l'acquisition d'un nombre d'actions représentant un maximum de 15 % du nombre d'Actions Offertes dans le cadre de l'Offre, soit un maximum de 5 256 118 Actions Cédées Supplémentaires (sur la base d'un Prix de l'Offre égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre) (l'« Option de Surallocation »).
Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, pourra être exercée par Goldman Sachs International, au nom et pour le compte des Etablissements Garants, en une seule fois, à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre, soit, à titre indicatif, au plus tard le 26 juillet 2014 (inclus).
Fourchette indicative de prix et méthodes de fixation du Prix de l'Offre
Fourchette indicative de prix
Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 16,40 euros et 20,00 euros par action. Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre. En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée, ou de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera alors ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de publication du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la publication du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO.
Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la fourchette (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).
Méthodes de fixation du Prix de l'Offre
Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé par le conseil d'administration de la Société le 26 juin 2014, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettent pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l'Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global ou retardée en cas de prorogation de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global.
Le Prix de l'Offre fixé par le conseil d'administration de la Société résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre

		d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.
	Garantie
	L'Offre fera l'objet d'un contrat de garantie conclu entre la Société, l'Actionnaire Cédant et un groupe d'établissements financiers dirigé par Deutsche Bank AG, London Branch, et Goldman Sachs International, en qualité de Coordinateurs Globaux (les « Coordinateurs Globaux ») et composé de Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Barclays Bank PLC, BNP PARIBAS, Merrill Lynch International et Société Générale en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés », ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les « Établissements Garants ») portant sur l'intégralité des Actions Offertes (le « Contrat de Garantie »).
	Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.
	Le Contrat de Garantie devrait être signé le jour de la fixation du Prix de l'Offre, prévue, selon le calendrier indicatif, le 26 juin 2014.
		Le Contrat de Garantie pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux pour le compte des Établissements Garants jusqu'à (et y compris) la date de règlement livraison de l'Offre, sous certaines conditions, et dans certaines circonstances qui pourraient affecter le succès de l'Offre, notamment en cas d'inexactitude, de non respect des déclarations et garanties ou de manquement à l'un des engagements de la Société ou de l'Actionnaire Cédant, dans l'hypothèse où l'une des conditions suspensives usuelles ne serait pas réalisée, ou encore en cas de changement défavorable significatif dans la situation de la Société ou du Groupe ou en cas de survenance de certains évènements spécifiques de marché rendant l'opération, de l'avis des Coordinateurs Globaux, impraticable ou déconseillée.
	Calendrier indicatif
	13 juin 2014	Visa de l'AMF sur le Prospectus
	16 juin 2014	Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre et la mise à disposition du Prospectus
		Publication par Euronext Paris de l'avis d'ouverture de l'OPO
		Ouverture de l'OPO et du Placement Global
	25 juin 2014	Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet
	26 juin 2014	Clôture du Placement Global à 13 heures (heure de Paris)
		Fixation du Prix de l'Offre
		Signature du Contrat de Garantie
		Publication par Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre
		Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de

	l'Offre et le résultat de l'Offre
	Première cotation des promesses d'actions de la Société sur Euronext Paris
	Début de la période de stabilisation éventuelle
27 juin 2014	Début des négociations des Actions Existantes et des Actions Nouvelles sur Euronext Paris (sur une ligne de cotation intitulée « Worldline Prom » jusqu'à la date de règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global)
er juillet 2014 1	Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global
2 juillet 2014	Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « Worldline »
26 juillet 2014	Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation
	Fin de la période de stabilisation éventuelle
Modalités de souscription
les souscriptions par Internet.	Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 25 juin 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour
	Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un ou plusieurs des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 26 juin 2014 à 13 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.
Coordinateurs Globaux
Deutsche Bank
Goldman Sachs International
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
Deutsche Bank
Goldman Sachs International
Barclays
BNP PARIBAS
BofA Merrill Lynch
Société Générale Corporate & Investment Banking
Engagements de souscription reçus
Sans objet.
Stabilisation
	Aux termes du Contrat de Garantie, Goldman Sachs International (ou toute entité agissant pour son compte), agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation, lesquelles sont susceptibles d'affecter le prix de marché des actions et

		peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 26 juillet 2014 (inclus). Offres concomitantes d'actions de la Société Sans objet.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Offre	Les Etablissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu ou pourront rendre à l'avenir diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux ou autres au Groupe, à l'Actionnaire Cédant, leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
		Monsieur Thierry Breton, le Président du Conseil d'administration de la Société, est également l'un des membres du Global Advisory Council de Bank of America. Le Global Advisory Council de Bank of America est un organe non-fiduciaire composé de personnalités reconnues sur le plan international dans le domaine des affaires, académique et des politiques publiques et qui partagent leurs expertises et leurs perspectives sur l'engagement mondial de Bank of America. Monsieur Aldo Cardoso, administrateur désigné par l'assemblée générale mixte de la
		Société du 13 juin 2014, intervient en qualité de conseil externe indépendant de Deutsche Bank AG, Paris Branch dans le cadre d'un contrat de prestation de services.
E.5	Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage	Atos SE, qui détient 100 % du capital social de la Société à la date du visa sur le Prospectus, s'est engagé à céder, dans le cadre de l'Offre, 19 492 013 Actions Cédées Initiales, susceptible d'être porté à un maximum de 24 748 131 Actions Existantes en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation par la cession d'un maximum de 5 256 118 Actions Cédées Supplémentaires, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l'Offre.
		Engagements d'abstention de la Société
		Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.
		Engagements de conservation de l'Actionnaire Cédant
		Pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.

E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiate ment de l'Offre	Impact de l'Offre sur les capitaux propres consolidés du Groupe Sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe au 31 mars 2014 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, les capitaux propres consolidés par action, avant et après l'Offre, s'établiraient comme suit (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d'impôts)) :
		(en euros par action)				31 mars 2014(1)	Capitaux propres consolidés par action au
		Avant émission des Actions Nouvelles				2,47 euros
		Après émission du nombre maximum de 15 548 780 Actions Nouvelles, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix				4,04 euros
		______ (1) Tels qu'ajustés pour tenir compte du paiement d'un dividende de 45,1 millions d'euros entre le 31 mars 2014 et la date de la présente note d'opération.
		Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre
		L'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du présent Prospectus 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :
		(en %)				Participation de l'actionnaire
		Avant émission des Actions Nouvelles Après émission du nombre maximum de 15 548 780 Actions Nouvelles, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix				1,0 %
						0,88 %
		À la date du Prospectus, le capital de la Société s'élève à 79 028 274 euros et divisé en 116 218 050 actions de 0,68 euro de valeur nominale unitaire, entièrement libérées, et de même catégorie, toutes détenues par Atos SE (à l'exception de six (6) actions détenues par des administrateurs de la Société). À l'issue de l'Offre, et après émission du nombre maximum de 15 548 780 Actions Nouvelles, sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix, l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :		Détention à l'issue de l'Offre hors exercice éventuel de l'Option de			Détention à l'issue de l'Offre après exercice intégral de l'Option de
				Surallocation	% des		Surallocation % des
		Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	droits de vote	Nombre d'actions	% du droits de capital vote
		Atos SE Administrateurs Public Total	96 726 031 6 35 040 793 131 766 830	73,41% 0,00% 26,59% 100,00%	73,41% 0,00% 26,59% 100,00%	91 469 913 6 40 296 911 131 766 830	69,42% 69,42% 0,00% 0,00% 30,58% 30,58% 100,00% 100,00%
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par la Société	Sans objet.