Annual Report • Jun 17, 2014
Annual Report
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L'exercice 2013 a été pour notre Société celui de la recherche active d'une solution de nature à préserver nos intérêts dans GASCOGNE dont les besoins en capitaux se sont avérés supérieurs à ce qu'aurait pu permettrenotre soutien.
C'est pourquoi nous avons recherché d'abord les tiers susceptibles de nous accompagner, puis, eu égard à l'ampleur des besoins, à se substituer à nous dans la Direction de la restructuration.
Si cette action n'a pas abouti sur l'exercice, nous avons eu depuis sa clôture la satisfaction de voir émerger un projet de restructuration industrielle et financière de GASCOGNE à laquelle notre société participe, et enregistre de ce fait une dilution très modérée.
L'hôtel VICTORIA ANGKOR, qui est devenu un acteur stable et reconnu de l'hébergement touristique local, a poursuivi une exploitation profitable et posé grâce à ses investissements, les bases d'une rentabilité améliorée, de nature à améliorer sa valorisation qui reste notre constant souci.
Compte tenu de notre engagement dans le devenir de GASCOGNE, les activités immobilières ont été réduites à l'attente du dénouement des opérations déjà engagées, sans engagement de nouvelles.
Certains dénouements se sont avérés difficiles, et nos anticipations non réalisées sur l'un d'entre eux a conduit nos Commissaires aux Comptes à formuler une réserve sur nos comptes.
Enfin, un renforcement des contrôles internes a été décidé au cours de l'exercice, ainsi que certaines modifications de gouvernance dont nous espérons qu'elles porteront leurs fruits dans le futur.
C'est pourquoi nous restons confiants dans l'avenir de notre Groupe dont les deux grands actifs sont désormais sur des fondamentaux solides, en situation de se valoriser, et faire ainsi oublier les déboires de nos exercices passés.
François GONTIER Président Directeur Général
François GONTIER Président René BRILLET Administrateur Pierre Guillerand Administrateur Catherine MELMER Administrateur Pierre NOLLET Administrateur Jean-François PANEL Administrateur
Jean-François PANEL Président Pierre GUILLERAND
ERNST & YOUNG et autres, représenté par François CARREGA et Béatrice BELLE
DELOITTE & ASSOCIES, représenté par Alain PENANGUER et Vincent BLESTEL
AUDITEX
BEAS
L'exercice 2013 a été à nouveau un exercice difficile pour le Groupe EEM. En effet, les difficultés rencontrées par le groupe GASCOGNE n'ont pas trouvé de solution sur cet exercice. La conjonction de la recherche non aboutie de solutions industrielles et financières a conduit à une dégradation de son exploitation dans un contexte économique peu favorable débouchant sur de nouvelles dépréciations. De plus, un incident d'exploitation, survenu en fin d'année, a encore fragilisé l'exploitation et retardé la mise en place de la restructuration.
Les conséquences de cette situation sur les résultats de la Société et du Groupe EEM ont été très significatives (incidence négative de 3,29 M€ sur les résultats consolidés négatifs de 6,8 M€ et incidence négative de 3,10 M€ sur les résultats sociaux négatifs de 7,02 M€).
En dehors de cet élément, les faits marquants de l'exercice ont été les suivants :
Par ailleurs, en conséquence des pertes de l'exercice 2012 issues des répercussions de l'évolution de GASCOGNE, l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 a décidé la réduction du capital d'EEM passé de 52 M€ à 16,25 M€.
L'évolution de la situation de GASCOGNE a entrainé une diminution significative des capitaux investis du Groupe qui passent de 26,6 M€ au 31 décembre 2012 à 19,34 M€ à la clôture de l'exercice 2013 (65,5 M€ au 31 décembre 2011).
Les fonds propres du Groupe ont suivi la même tendance (11,73 M€ au 31 décembre 2013 contre 18,22 M€ en 2012 et 73,93 M€ en 2011).
A l'issue de l'exercice 2013, l'actif net consolidé et social par action reflétait ces données et s'établissait respectivement à 3,61 € (5,61 € en 2012) et 4,78 € (6,94 € en 2012).
A cette même date, l'endettement net consolidé et social ressortait à 2,32 €/action et 0,23 €/action (2,5 € et 0,26 € en 2012). Le ratio d'endettement net était de 0,64x en consolidé et de 0,04x en social (0,44x et 0,04x en 2012).
La valeur boursière du Groupe, sur la base du dernier cours coté du 31 décembre 2013 de 4,20 €/action était de 13,65 M€ (capitalisation boursière au 31 décembre 2012 : 18,95 M€).
Les comptes consolidés 2013 ont été établis selon les mêmes méthodes que l'exercice précédent, à savoir:
En revanche, compte tenu de la situation spécifique de la participation dans GASCOGNE, la valorisation de celle-ci a obéi aux règles suivantes.
Ainsi que le permet la règle IAS 28, il a été considéré que :
le solde en nominal et intérêts du compte courant apporté par EEM à GASCOGNE dans le cadre de la procédure de conciliation de 2012,
le montant, au prix d'acquisition, de deux créances bancaires sur GASCOGNE acquises par EEM en novembre 2013, constituaient un seul et même investissement devant faire l'objet d'une valorisation globale.
Le parti retenu a été de valoriser cet ensemble à la valeur boursière de la quote-part d'EEM dans le capital de GASCOGNE.
Déterminé en concertation avec les Commissaires aux Comptes, ce parti pris est la résultante prudente :
Ce parti pris est cohérent avec la position de GASCOGNE qui, dans ses comptes consolidés 2013, a fortement déprécié sa branche papier en ne tenant pas compte de l'investissement clé du projet industriel finalement accepté mais non encore juridiquement validé, à savoir la chaudière bio masse.
Dans ce contexte, EEM a ramené sa participation globale à 3,29 M€, correspondant à une valorisation de ses titres (actions) à sa quote-part de fonds propres (1,79 M€) et a déprécié son compte courant pour le complément, à savoir 2,04 M€.
Cette position a conduit à ce que GASCOGNE contribue au résultat du Groupe par une perte de 3,29 M€ issue de la conjonction d'une contribution négative au résultat des sociétés mises en équivalence et d'une reprise de provision de 13,10 M€ incluse dans les produits opérationnels non courants.
Le chiffre d'affaires publié qui comporte celui de la Société mère, celui des filiales immobilières et celui de l'hôtel Victoria Angkor, s'est établi à 5,28 M€ contre 4,74 M€, en augmentation de 11,4% par rapport à celui de l'exercice 2012. Il a été réalisé à 76,89% à l'étranger (79,21% en 2012), part correspondant à celle de l'hôtel Victoria Angkor (hôtellerie).
La progression du chiffre d'affaires est la résultante de celle de l'hôtel cambodgien (+ 7,96% par rapport à l'exercice précédent) et de celle du secteur immobilier (+ 25,24% par rapport à l'exercice 2012), principalement générée par une vente immobilière par une filiale bénéficiant du statut de marchand de biens et comptabilisant de ce fait les cessions qu'elle réalise en chiffre d'affaires (LES VERGERS).
Les charges opérationnelles courantes s'établissent à 9,28 M€ (8,43 M€ en 2012), en augmentation de 10,3% par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est la conjonction d'une forte progression des charges externes (4,56 M€ vs 3,74 M€, soit + 21,9%), de celle des dépréciations d'actifs financiers (0,93 M€ vs 0,64 M€, soit+ 45,61%) et d'une baisse sensible des charges de personnel (1,58 M€ vs 1,86 M€, soit - 17,72%).
La perte opérationnelle courante est un peu supérieure à celle de l'exercice précédent (3,99 M€ vs 3,68 M€). Elle correspond aux ¾ du chiffre d'affaires (75,52%) contre 77,67% sur l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel, qui subit l'impact de la reprise de provision sur GASCOGNE de 13,04 M€, est positif et s'établit à 9,23 M€ (- 17,74 M€ en 2012).
Après prise en compte de la quote-part du résultat de GASCOGNE revenant à EEM de (16,43) M€ (- 27,05 M€ en 2012), le résultat net consolidé ressort, comme l'exercice précédent, en perte de (6,8 M€) contre 44,53 M€ sur l'exercice 2012 et la perte nette consolidée -part du Groupe- à (6,84) M€ (44,50 au 31 décembre 2012).
La contribution au résultat net consolidé des différents secteurs d'activité est résumée par le tableau suivant, exprimé en millions d'euros :
| Exercice | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| GASCOGNE | (1,50) | (41,97) | (9,65) |
| Hôtellerie | 0,14 | (0,26) | 23,60 |
| Immobilier | (0,67) | (0,34) | (1,34) |
| Structure | (4,77) | (1,96) | (3,50) |
| Total | (6,80) | (44,53) | 10,35 |
Au 31 décembre 2013, l'endettement brut consolidé était de 10,56 M€ (11,58 M€ au 31 décembre 2012), et l'endettement financier net de 7,53 M€ (8,14 M€ en 2012).
Le chiffre d'affaires de la Société mère, représenté pour l'essentiel par des loyers et des refacturations à des sociétés du Groupe, est resté stable (85,57 K€ vs 87,30 K€ en 2012).
La diminution significative des charges d'exploitation (2,79 M€ vs 3,34 M€ soit une baisse de 16,1%), est à nuancer en considérant :
Il s'ensuit une petite amélioration du résultat d'exploitation (- 2,69 M€ vs - 3,20 M€).
Le résultat financier a été négatif de 4,29 € (- 38,47 M€ en 2012). Les charges financières (4,92 M€ vs 42,20 M€ en 2012) sont impactées par la dépréciation de la participation dans GASCOGNE (3,1 M€ vs 40,79 M€ en 2012), par une dépréciation de 0,95 M€ des actifs immobiliers, de 0,29 M€ de la participation dans la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS, la charge d'intérêts ne représentant que 0,27 M€.
Cette charge d'intérêts, rapportée à un endettement bancaire de 1,54 M€ et à des dettes financières de 5 M€, fait ressortir un coût moyen de l'endettement de 4,13% (4,84% en 2012).
On signalera que la remise à la valeur boursière de la quote-part d'intérêt dans GASCOGNE, soit 3,79 M€, de l'ensemble de l'investissement d'EEM, a eu pour conséquence dans les comptes sociaux :
Le résultat net social s'établit en conséquence à (7,02 M€) contre (41,78 M€) en 2012.
Au 31 décembre 2013, la valeur nette sociale des participations, comptes courants inclus y compris le montant de la créance sur GASCOGNE rachetée (0,19 M€), ressortait à 20,01 M€ (28,53 M€ en 2012 et 64,13 M€ en 2011) et était financée à 77,61% par les fonds propres (79% en 2012).
Le tableau ci-après en donne le détail exprimé en pourcentages :
| Exercice | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| GASCOGNE | 18,94 | 23,20 | 63,39 |
| Hôtellerie | 31,38 | 28,18 | 12,52 |
| Immobilier | 46,33 | 44,97 | 16,83 |
| Divers | 3,35 | 3,65 | 7,26 |
| Total | 100 | 100 | 100 |
Il appelle les remarques suivantes :
Au 31 décembre 2013, les dettes fournisseurs ressortaient à 0,49 M€ (0,56 M€ en 2012) étant toutes à moins d'un an.
Au cours de l'exercice, la Société a pris acte de l'effet sur ses fonds propres des pertes accumulées et a réduit son capital à 16,25 M€.
Au cours de l'exercice, la Société a cédé 66 594 actions propres dans le cadre du contrat d'animation conclu avec un prestataire de services d'investissement au prix moyen de 5,80 €/action.
Elle en a acquis 66 691 au prix moyen de 4,69 €/action, dont 64 993 dans le cadre du contrat d'animation.
A la clôture de l'exercice, elle conservait un stock de titres propres de 86 513 actions (dont 17 922 dans le contrat d'animation) représentant 2,66% de son capital, et dont la valeur financière de 802 107 € correspondait à une valeur de 9,27 €/action.
Au 31 décembre 2013, le capital d'EEM était de 16 250 000 € divisé en 3 250 000 actions.
Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent. La Société applique les règlements CRC 2002-10 relatifs à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, CRC 2004-06 relatifs à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2000-06 relatifs à la définition des passifs.
Au cours de l'exercice, la Société mère a engagé un processus de renforcement de ses contrôles internes qui a débouché sur des modifications significatives de sa gouvernance.
Avisé par les Commissaires aux Comptes de dysfonctionnements relevés sur l'imputation de certaines dépenses de l'hôtel Victoria Angkor, le Conseil d'Administration, conscient des risques présentés par la centralisation des engagements de la Société et du Groupe entre les mains du seul Président Directeur Général, a confié aux Commissaires aux Comptes la diligence d'un audit spécifique sur le processus des contrôles internes depuis le début de l'exercice 2011.
Cet audit qui a donné lieu à plusieurs rapports d'étape, a été accompagné d'actions spécifiques à l'initiative du Conseil d'Administration dès son lancement :
Les conclusions du rapport d'audit spécifique ont conduit le Conseil d'Administration à limiter les pouvoirs du Président Directeur Général en instaurant un double contrôle des sorties de fonds et à soumettre les engagements de la Société mère et des filiales supérieurs ou égaux à 150 K€ à l'accord préalable du Conseil, ainsi que les prêts d'un montant supérieur à 10 K€.
Les Commissaires aux Comptes ont avisé l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013 de leurs diligences et des conclusions de celles-ci. Les dysfonctionnements mis en évidence par le rapport d'audit spécifique ont été corrigés sur l'exercice, ou, s'ils ne pouvaient l'être pour des raisons techniques, ont donné lieu à provisions sur l'exercice 2013.
Disposant d'un service juridique, la Société mère suit et gère ses litiges et ceux de ses filiales. Au cours de l'exercice, il a été mis fin par voie amiable aux litiges opposant EEM et Guy Wyser-Pratte, ainsi qu'à un litige opposant la filiale « LES VERGERS » à un de ses débiteurs au titre d'un prêt immobilier.
Au 31 décembre 2013, les litiges en cours étaient les suivants :
A la connaissance de la Société il n'existe aucun autre litige susceptible d'avoir une incidence significative sur les résultats de la Société mère et du Groupe.
L'activité immobilière propre à EEM est décrite avec celle du secteur immobilier.
Aucune nouvelle opération immobilière n'a été engagée au cours de l'exercice. Le secteur immobilier a représenté 55,51% des capitaux investis du Groupe (48,17% en 2012) et en volume 10,74 M€ (12,82 M€ en 2012). Il correspond à 46,33% de la valeur nette des participations dans les comptes sociaux (44,97% en 2012).
La Société mère EEM avait conclu, en 2011, avec la société IMMO VAUBAN un accord lui permettant de participer, via des apports en compte courant à une entité de ce dernier groupe, SOFILOT, à des opérations de rassemblement en une seule main de parts de SCI de multipropriété d'immobilier de loisirs débouchant sur leur liquidation, elle-même suivie de la revente des actifs immobiliers, en bloc ou à la découpe.
L'accord concernait quatre opérations relatives à des SCI alpines et la possibilité de deux autres sur la Côte d'Azur. Les opérations, relatives aux SCI alpines, étaient achevées au 31 décembre 2012.
Au cours de l'exercice 2013, EEM a reçu un solde de boni de liquidation de 0,29 M€. Son implication dans les opérations des deux SCI de la Côte d'Azur, correspondant à un investissement en compte courant de 1,3 M€ (0,6 M€ et 0,7M€), consenti en 2012, n'a pas connu d'évolution sur l'exercice autre que le produit d'intérêts conventionnels à 4,5%. Le solde de ce compte courant s'élevait, au 31 décembre 2013, à 1,4 M€.
L'opération immobilière de Boulogne-Billancourt demeure bloquée. On rappellera que SAIP, constatant que le nombre de m² constructibles stipulé dans la promesse de vente n'était pas atteint, n'a pas levé la promesse, et a échoué dans la recherched'une solution amiable passant par une baisse du prix de vente. L'affaire est devenue contentieuse et reste en l'attente de remise d'expertises.
Au cours de l'exercice, SAIP a cédé une créance immobilière détenue sur une société en liquidation, mais assortie de garanties réelles conséquentes, pour un montant de 0,58 M€ stipulé différé au 31 juillet 2013. Ce paiement n'a pas été honoré et compte tenu des garanties reçues par SAIP et de leur qualité, ce défaut n'a pas donné lieu à dépréciation dans les comptes de l'exercice.
Comme lors des exercices précédents, SAIP n'a pas eu de chiffre d'affaires au cours de l'exercice 2013. Les charges d'exploitation, en baisse par rapport à l'exercice 2012 se sont établies à 74 K€ (385 K€ en 2012) en raison d'un provisionnement complémentaire mais plus limité sur l'opération immobilière de Boulogne (11 K€ vs 294 K€).
Le résultat financier, issu de la combinaison du compte courant positif de SAIP chez sa filiale, SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS (1,61 M€ dont le produit sur l'exercice a été de 44 K€ vs 52 K€ en 2012), et du compte courant négatif de SAIP chez EEM (0,73 M€ dont la charge sur l'exercice a été de 18 K€ vs 8 K€ en 2012) s'établit à 26 K€ (44,67 K€ en 2012).
Le bénéfice net de l'exercice ressort à 9 K€ contre une perte nette de (337 K€) en 2012.
Au 31 décembre 2013, les fonds propres de SAIP étaient de 2,18 M€ (2,17 M€ au 31 décembre 2012) et son endettement bancaire de 73 € (110 € en 2012).
On rappellera que dans le cadre de la cession-bail réalisée par sa filiale SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, la SAIP a nanti au bénéfice du crédit-bailleur l'intégralité de sa participation dans la SNC Croix des Petits Champs.
Cette société, filiale à 99% de SAIP, détient dans un immeuble sis rue Croix des Petits Champs (75001) des lots représentant 843 m² de surface habitable et 155 m² de surfaces annexes, sur lesquels elle a réalisé, le 27 décembre 2010, une opération de crédit-bail adossé lui permettant de lisser sur sa durée (15 ans) la plus-value dégagée à cette occasion.
Sur l'exercice, le chiffre d'affaires, uniquement composé de loyers, a atteint 284 K€ (267 K€ en 2012) et les charges d'exploitation 186 K€ en baisse par rapport à l'exercice précédent (226 K€).
Le résultat financier a été négatif de 60,6 K€ (négatif de 11 K€ en 2012). Le résultat net ressort positif de 25 K€ (107 K€ en 2012). Ces résultats sont l'illustration de la couverture récurrente par les loyers des remboursements de crédit-bail. De ce fait, ses fonds propres redeviennent positifs de 1,3 K€ contre (23 K€) en 2012.
Au 31 décembre 2013, l'endettement bancaire restait négligeable (28 K€ vs 30 K€ en 2012), les dettes de la société étant ou intragroupe (1,61 M€ vs 1,56 M€ en 2012) ou liées aux engagements issus du crédit-bail.
Au 31 décembre 2013, l'engagement résiduel de la société au titre du crédit-bail adossé était de 5 290 K€ (5 524 K€ en 2012) compensés pour partie par des produits à recevoir de 2 976 K€ (3 224 K€ en 2012).
A la clôture de l'exercice l'intégralité des lots de l'immeuble de la rue Croix des Petits Champs était louée.
Cette SARL, détenue à 100% par EEM, dispose de la qualité de marchand de biens. De ce fait, elle comptabilise en chiffre d'affaires les ventes d'immeuble qu'elle réalise, ce qui a été le cas sur l'exercice, au début duquel elle a cédé un appartement à Boulogne-Billancourt pour un montant de 710 K€, acquis précédemment en vue de sa revente, en dégageant une plus-value de 170 K€.
Aucune autre opération immobilière n'a été réalisée au cours de l'exercice.
Le patrimoine de la société est composé :
Aucun des rémérés n'est arrivé à échéance, celle-ci étant ou au 30 juin 2014 ou au 31 janvier 2015 (l'immeuble du 7ème arrondissement).
Les loyers et charges du réméré de Rilly la Montagne faisant apparaître des impayés non couverts par les fonds séquestrés de 98 K€, une provision a été constituée à cette hauteur dans les comptes 2013.
La SCI détenant la boutique à Boulogne-Billancourt a signé, en juillet 2013, un compromis de vente qui n'a pu être définitivement conclu sur l'exercice en raison de difficultés juridiques issues d'inscriptions réalisées antérieurement et qui ont été levées par un jugement de mars 2014.
Cette vente en cours pour un montant net de 1,2 M€ fera apparaître une plus-value de l'ordre de 20%, inférieure à l'estimé du fait de l'allongement des délais.
Une des créances, de 100 K€, échéant au 31 décembre et non remboursée, a été intégralement provisionnée. Celle du montant le plus conséquent, de 1 M€, consentie fin 2011 pour financer une opération immobilière complexe en Normandie (lotissement d'une propriété et construction sur les lots puis cession des immeubles construits) n'a pas été remboursée à son échéance de décembre 2012.
La recherche du remboursement par voie judiciaire est en cours. La créance, garantie par une hypothèque de premier rang sur une maison incluse dans cette propriété, a été ramenée à la valeur estimée de cette garantie réelle.
Le chiffre d'affaires des VERGERS s'est établi à 1 313 K€ (1 040 K€ en 2012). Il inclut des ventes d'immeubles à hauteur de 890 K€ (638 K€ en 2012) et le solde résultant des loyers des rémérés (423 K€ vs 403 K€ en 2012).
Les charges d'exploitation ont augmenté (1 337 K€ vs 784 K€ en 2012) en raison de provisions d'exploitation à hauteur de 483 K€ (46 K€ en 2012) principalement pour déprécier la créance de 1 M€ visée ci-dessus. En conséquence, le résultat d'exploitation s'établit à 24 K€ (270 K€ en 2012). Le résultat financier est négatif de 470 K€ (311 K€ en 2012).
Le résultat net est une perte de 476 K€ (39 K€ en 2012), écart imputable aux dépréciations constatées.
Au cours de l'exercice, la Société LES VERGERS a remboursé à EEM 1,61 M€ prêté en compte courant.
A la clôture de l'exercice, les fonds propres des VERGERS étaient négatifs de 789 K€ (négatifs de 313 K€ en 2012).
A cette même date, la société avait un endettement bancaire de 3,55 M€ et de 3,69 M€ vis-à-vis de la Société mère (3,55 M€ et 5,3 M€ au 31 décembre 2012).
Le coût moyen de cet endettement était de 2,90% (3,62% en 2012).
L'hôtel VICTORIA ANGKOR représente 16,84% des capitaux investis du Groupe (15,43% en 2012) et 31,38% de la valeur nette des participations dans les comptes sociaux (28,18% en 2012).
Son chiffre d'affaires s'est établi en progression de 7,96% en euros (4,06 M€ vs 3,76 M€ en 2012) mais de 11% en dollars.
Désormais en situation, grâce à un mix prix/proposition commerciale adapté de performer dans un environnement concurrentiel difficile, cet hôtel a réalisé sur l'exercice des investissements importants dont l'effet se poursuivra sur les exercices ultérieurs, en acquérant un nouveau groupe électrogène plus économe que le précédent, pour faire face à la très forte envolée des prix de l'énergie dont il est gros utilisateur (pour la climatisation notamment).
La décomposition du chiffre d'affaires, par activité, a été la suivante au cours des trois derniers exercices, exprimée en pourcentages du chiffre d'affaires :
| 2013 | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| Nuitées | 51,62 | 57,71 | 54,70 |
| Restauration | 39,62 | 35,13 | 37,50 |
| SPA | 3 ,06 | 2,53 | 3,13 |
| Boutique | 2,78 | 2,55 | 2,58 |
| Divers | 2,92 | 2,08 | 2,09 |
| Total | 100 | 100 | 100 |
Ce tableau illustre la montée en puissance des activités annexes à l'hôtellerie proprement dite.
On trouvera ci-après les chiffres clés de l'exploitation de l'hôtel Victoria ANGKOR, exprimés en milliers de dollars :
| 2013 | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5 387 | 4 830 | 4 042 |
| Achats | 835 | 728 | 603 |
| Charges externes | 2 208 | 1 725 | 1 421 |
| Frais de personnel | 1 282 | 1 160 | 1 038 |
| Amortissements | 883 | 863 | 848 |
| Résultat opérationnel | 180 | 354 | 133 |
| Coût de l'endettement financier net | 177 | 132 | 112 |
| Résultat net avant impôt | 356 | 485 | 245 |
| Résultat net | 285 | 351 |
Ces chiffres sont le reflet de l'augmentation de l'effectif de l'hôtel (227 personnes contre 210 en 2012), et également de l'augmentation de la qualité de celui-ci (4 cadres de plus et 15 agents de maîtrise supplémentaires, ce qui explique l'augmentation des frais de personnel).
Le fort gonflement des charges externes (+ 28%) est lié pour une partie notable au coût de l'énergie (installation du nouveau groupe électrogène au second semestre), celui des achats (+ 14,7%) à des renouvellements de matériels consommables.
La baisse du résultat net (- 23%) est de ce fait conjoncturelle. Si des travaux importants de modernisation des chambres sont budgétés pour 2014 et conduiront à une fermeture de l'hôtel de quatre semaines, la prévision du management de l'hôtel est une stabilité de l'activité et une amélioration de la rentabilité grâce à la baisse en année pleine des coûts d'énergie.
10 Rapport annuel 2013 EEM
EEM détient 575 412 actions GASCOGNE représentant 28,86% de son capital. Elle n'a ni acquis ni vendu d'actions au cours de l'exercice, compte tenu de son implication dans le processus de négociation avec ses créanciers bancaires poursuivi tout au long de l'exercice par GASCOGNE.
Elle détient également chez GASCOGNE un compte courant d'un montant, au 31 décembre 2013, arrêté en intérêts de 3,63 M€ et a en outre racheté deux créances bancaires le 25 novembre 2013 d'un montant nominal de 1,41 M€ au prix de 0,19 M€.
Cette participation, compte tenu des dépréciations à nouveau pratiquées sur l'exercice 2013 et exposées aux paragraphes « Comptes consolidés » et « Comptes sociaux » a représenté 9,27% des capitaux investis du Groupe (11,55% en 2012 et 22% compte courant inclus, et 66,91% en 2011).
On rappellera que tout au long de l'exercice 2013, GASCOGNE a poursuivi un dialogue avec ses créanciers bancaires, fiscaux et sociaux en vue d'aboutir à une solution lui donnant une structure financière de nature à lui assurer une exploitation pérenne, et qu'au 31 décembre 2013 ces négociations n'avaient pas encore abouti.
L'exploitation de cette participation a été marquée au cours de l'exercice par :
la survenance d'un incident d'exploitation entraînant un arrêt de quatre semaines de la chaudière du secteur papier, utilisé pour anticiper des opérations de maintenance devant intervenir au cours de l'exercice 2014,
l'abandon du projet de chaudière biomasse en participation à la fin de l'exercice, un projet d'acquisition, individuel cette-fois-ci, étant inclus dans le projet industriel développé par des investisseurs désireux de participer à la restructuration financière du groupe.
L'ensemble se situe dans une conjoncture déprimée, avec un chiffre d'affaires des activités poursuivies stable : 418,3 M€ vs 419,7 M€ en 2012.
On trouvera ci-après les principales données d'exploitation et bilancielles du groupe, en millions d'euros (source GASCOGNE) :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 418,3 | 419,7 |
| EBITDA | 10,0 | 18,5 |
| Résultat opérationnel courant | (4,0) | (1,2) |
| Résultat opérationnel | (42,7) | (68,4) |
| Résultat financier | (7,5) | (9,4) |
| Résultat avant impôts | (50,3) | (77,6) |
| Résultat net des activités poursuivies | (54,5) | (78,7) |
| Résultat net des activités en cours de cession | (1,2) | (12,6) |
| Résultat net consolidé | (57,7) | (91,3) |
| Capitaux propres | 6,1 | 60,7 |
| Capitaux propres par action (€) | 3,1 | 31,3 |
| Endettement net | 104,9 | 99,5 |
| Besoin en fonds de roulement | 50,7 | 71,0 |
| Cash-flow d'exploitation | 19,4 | 17,3 |
| Investissements | (14,7) | (24,4) |
| Produits de cessions | 2,4 | 13,4 |
| Cash-flow de financement | (7,1) | (15,8) |
| Variation de trésorerie | 0,2 | (10,5) |
Ce tableau fait apparaître la très forte contraction de l'EBITDA, laquelle, outre les faits déjà évoqués intègre l'impact de la hausse des prix du bois conjugué à la baisse de l'utilisation des « bois tempêtes ».
Le résultat opérationnel courant intègre une charge comptable exceptionnelle de 35 M€ dégradant la valeur des branches bois et papier aux motifs suivants :
Les conséquences sur les fonds propres de ces dépréciations s'ajoutant au déséquilibre de l'exploitation, même si celui-ci se réduit, apparaissent significatives (les fonds propres sociaux sont négatifs).
L'analyse des résultats par activités révèle que :
Au 31 décembre 2013, même si l'outil industriel constitué par GASCOGNE restait moderne, le poids de sa dette non restructurée et les conséquences d'une gestion contrainte car axée sur les équilibres court terme pour éviter une crise de liquidité, ne permettaient pas d'avoir des certitudes sur la pérennité de son exploitation, bien que l'état des discussions avec les créanciers et les investisseurs s'étant intéressés au dossier ait laissé supposer qu'un accord sur ces points, s'il n'était pas immédiat, n'était pas illusoire.
Au 31 décembre 2013, EEM détenait 502 000 actions SFC représentant 9,86% de son capital. L'évaluation de cette participation au dernier cours de bourse de 2013 de 1,4 €/action en a réduit la valeur à 0,7 M€ (à comparer à un coût de revient des titres de 2,9 M€).
Ce groupe, sous plan de continuation dont il règle normalement les échéances, a procédé au cours de son exercice 2012/2013 (au 31 octobre en raison des contraintes réglementaires pesant sur les entreprises exploitant des casinos) à la reprise du Casino de Collioure.
Cette opération qui constitue la mise en œuvre d'une stratégie de réalisation d'économies d'échelle, a été profitable au groupe, dont la performance, réalisée dans un contexte sectoriel morose semble satisfaisante.
Le tableau ci-après récapitule les chiffres clé de cet actif, en M€ :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 22,38 | 19,46 |
| Chiffre d'affaires net de prélèvements | 15,53 | 13,07 |
| Résultat opérationnel | 0,97 | 0,79 |
| Résultat net | 0,73 | 0,53 |
| Capitaux propres | 16,07 | 15,36 |
| Dettes financières | 9,44 | 6,96 |
| Dont casino de Collioure | 2,84 | - |
Un protocole de conciliation auquel la société EEM est partie, a été signé le 9 avril 2014. Ses dispositions s'articulent autour d'un projet industriel associé à un renforcement important des fonds propres de GASCOGNE et à une restructuration de sa dette.
EEM participe à cette réorganisation par un apport de compte-courant et d'un complément en numéraire à venir (selon les modalités décrites ci-dessous), venant en complément d'un investissement de 36 M€, réalisé par un consortium composé d'investisseurs industriels (Biolandes Technologies et DRT) accompagnés de Bpifrance Participations et du Groupe Crédit Agricole.
Lors des prochaines opérations capitalistiques sur GASCOGNE soumises à sa prochaine Assemblée Générale, convoquée pour le 13 juin 2014, la société EEM :
La société EEM détiendrait, à leur issue, une participation d'environ 20% du capital de GASCOGNE.
Un collège de censeurs sera créé chez GASCOGNE, dont un siège sera désigné par EEM.
Ces opérations sont soumises à diverses conditions suspensives dont les principales sont le vote des résolutions étant soumises par la prochaine Assemblée Générale de GASCOGNE devant se tenir le 13 juin 2014, l'obtention par le consortium d'investisseurs d'une dérogation à l'obligation de lancer une offre publique, l'homologation de l'accord de conciliation par les tribunaux de commerce compétents et la réalisation effective des opérations de cession de créances bancaires et d'octroi de crédits d'investissement et de restructuration .
Les résolutions de l'Assemblée Générale de GASCOGNE ont prévu la nomination de quatre administrateurs issus du consortium d'investisseurs, dont le Président Directeur Général de Biolandes Technologies dont il est prévu qu'il devienne Président Directeur Général de GASCOGNE.
EEM s'est engagée à voter les résolutions présentées qui conditionneront la mise en œuvre des dispositions du Protocole de Conciliation. Elle s'est également engagée auprès du consortium d'investisseurs à conserver sa participation en l'état jusqu'au 31 décembre 2017.
Il est précisé qu'EEM n'agit pas de concert avec le consortium d'investisseurs.
La filiale LES VERGERS, pour sa filiale, SCI PASSAGE 99, a obtenu de la juridiction, en mars 2014, la confirmation de sa pleine propriété de la boutique de Boulogne-Billancourt dont la vente est en cours de conclusion définitive dont le montant net de frais de vente et de remboursement de dettes, sera d'environ 1,2 M€.
Un des rémérés immobiliers, venu à échéance, est en cours de débouclement dans les conditions prévues au contrat.
La filiale SAIP a obtenu la garantie que sa créance immobilière serait réglée d'ici au 28 mai 2014.
EEM a obtenu de l'acheteur des hôtels vietnamiens la clôture du séquestre lié à cette cession et recevra, d'ici au 31 mai 2014, 0,41 MUS\$ de ce chef.
L'hôtel VICTORIA ANGKOR a réalisé au premier trimestre un chiffre d'affaires stable en dollars, mais en baisse de 4,45% exprimé en euros. Sa rentabilité s'améliore grâce au moindre coût de l'énergie notamment.
La SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a fait connaître en mars qu'elle avait conclu un accord de cession de sa branche « jeux virtuels » et qu'elle étudiait l'acquisition ou la reprise, en remploi notamment du produit de la cession, d'un casino.
Au 31 décembre 2013, le capital s'élève à 16 250 000 euros, divisé en 3 250 000 actions, suite à la réduction du capital de 52 M€ à 16,25 M€ décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013. Compte tenu des droits de vote double conférés aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans et de 86 513 actions d'autocontrôle, le nombre total des droits de vote nets est de 4 115 626 et en droits de vote bruts de 4 202 139.
Evolution du capital social au cours de l'exercice
Aucune évolution n'est intervenue au cours de l'exercice.
La Société est informée de l'identité de ses actionnaires les plus importants par les dispositions légales de franchissement de seuil en actions ou en droits de vote.
Au 31 décembre 2013, à la connaissance de la Société, les actionnaires suivants détiennent directement ou indirectement :
Les autorisations financières, en 2013, ont été utilisées dans les conditions suivantes :
Au 31 décembre 2013, la Société détenait directement 86 513 actions d'autocontrôle, dont 17 922 dans le cadre du contrat d'animation conclu avec un prestataire de service d'investissement, représentant 2,66% du capital et dont le prix de revient moyen unitaire était de 9,27 €/action. Au cours de l'exercice 2013, elle a acheté 66 991 actions et cédé 66 594 actions. L'autorisation de rachat d'actions, qui venait à échéance le 24 décembre 2013, n'a pas été renouvelée.
n Attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux
Néant.
Votre Société a distribué au cours de l'exercice 2012 (au titre de 2011) un dividende de 3 € par action. Le montant global de cette distribution a été de 9,75 M€.
Aucun dividende n'a été versé en 2013 au titre de l'exercice 2012.
La Direction est composée de Monsieur François GONTIER, Président Directeur Général dont les rémunérations de toutes natures versées, en 2013, par EEM et les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.223-16 du Code de commerce sont récapitulées ci-dessous (montants bruts et incluant les jetons de présence) :
| Exercice 2013 | Exercice 2012 | Exercice 2011 | |
|---|---|---|---|
| François GONTIER PDG | |||
| Salaires | 163 894 | 165 002 | 167 694 |
| Jetons de présence | 16 166 | 17 398 | 17 676 |
| Actions gratuites | - | 174 900 | - |
| Remboursement de frais | 7 784 | - | - |
| TOTAL | 187 844 | 357 300 | 185 370 |
François GONTIER, Président Directeur Général, nommé Administrateur d'EEM en 2000. Son mandat vient à échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2014. Il détient 45 000 actions au nominatif.
Président Directeur Général de la SAIP Président du Conseil d'Administration de : DUC SA Administrateur de : DUC DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL SA Gérant de : FOCH INVESTISSEMENTS SARL - MATIGNON SNC - SCI AMAURY - SCI PAVILLON BELVEDERE – SCI MAILLOT ARGENTINE – SCI MURILLO COURCELLES – Représentant Permanent de FOCH INVESTISSEMENTS, en qualité de gérant de la SNC VERNEUIL & ASSOCIES Représentant Permanent de FOCH INVESTISSEMENTS, en qualité de gérant de la SCI FOCH SCHUMAN Représentant Permanent de MAILLOT ARGENTINE en qualité de gérant de la SCI BOULOGNE SEVRES
René BRILLET, nommé Administrateur d'EEM le 24 juin 2011. Son mandat vient à échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
Il détient 333 198 actions.
Autre mandat :
14 Rapport annuel 2013 EEM
Administrateur de CARREFOUR
Pierre GUILLERAND, nommé Administrateur par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013. Son mandat vient à échéance à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2015. Il détient 10 actions au nominatif pur.
Membre du Conseil de Surveillance de GEA Vice-président du Conseil d'Administration de PGO Automobiles Représentant permanent d'EEM au Conseil d'Administration de SAIP
Catherine MELMER, cooptée par le Conseil d'Administration du 20 août 2013 et nommée Administrateur par l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013. Son mandat vient à échéance à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2015. Elle détient 7 500 actions
Pierre NOLLET, nommé Administrateur par l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013. Son mandat vient à échéance à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2015. Il détient 215 actions.
Autre mandat : Gérant d'OXYM Associates
Jean-François PANEL, nommé Administrateur d'EEM lors de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2012. Son mandat vient à échéance à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2014. Il détient 6 223 actions au nominatif.
Au cours de l'exercice 2013, le Conseil d'Administration s'est réuni 10 fois : les 25 février, 19 mars, 22 mars, 2 avril, 25 avril, 15 mai, 20 août, 24 septembre, 10 octobre et 27 novembre. Le taux de participation au Conseil d'Administration a été de 95%.
Dans la suite de sa décision de création d'un Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration a décidé de se doter d'un règlement interne, et de réajuster en conséquence les règles de répartition des jetons de présence. Ce règlement définit les fonctions et attribution des différents Comités, et modifie le dispositif de répartition des jetons de présence.
Le schéma retenu, détaillé ci-après, sera applicable à compter des jetons servis au titre de l'exercice 2012 :
Les jetons de présence servis en 2011, 2012 et 2013, au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 aux membres du Conseil d'Administration par EEM et les Sociétés contrôlées au sens de l'article L.223-16 du Code de Commerce sont récapitulés par le tableau suivant (montants nets).
Sur chacun des trois exercices, les jetons versés sont servis au titre de l'exercice antérieur ; chaque fois, à partir d'une autorisation d'Assemblée de 100 K€, puis 110 K€, les jetons ont été mis en paiement après déduction du montant voté de celui d'une prime d'assurance RC mandataires sociaux.
Les montants indiqués par le tableau ci-après pour les jetons versés en 2013 sont des montants bruts qui ne tiennent pas compte des retenues à la source fiscale et sociale disposées par la loi du 29 décembre 2012 :
| Montants en Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Membres du Conseil d'Administration |
Jetons versés en 2013 |
Jetons versés en 2012 |
Jetons versés en 2011 |
|
| François GONTIER | 16 166 | 17 398 | 17 676 | |
| Frédéric DOULCET | - | 9 164 | 17 676 | |
| René BRILLET | 11 366 | 8 808 | - | |
| Patrice DECAIX | 23 666 | 22 378 | 19 716 | |
| Jean DUCROQUET | 18 666 | 16 424 | 15 216 | |
| Philippe LAMBERET | 21 166 | 18 568 | 19 716 | |
| Jean-François PANEL | 6 466 | |||
| Guy WYSER-PRATTE | - | 7 260 | - | |
| TOTAL | * 100 000 | 100 000 | 90 000 |
* non compris 2 004 euros non versés du fait de la répartition au prorata
Une enveloppe de 110 000 euros a été votée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 pour les jetons de présence à servir au titre de l'exercice 2012.
Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants au cours de l'exercice 2013
La Société n'a été avisée d'aucune opération sur ses actions effectuée par l'un de ses dirigeants ou de leurs proches, réalisée dans les conditions prévues par l'article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier.
Le Comité d'Audit est constitué de deux Administrateurs :
Au cours de l'exercice, il s'est réuni six fois : les 2 et 20 février, 15 mai, 15 juin, 20 août et 24 septembre 2013, en présence de la Direction Générale, des Commissaires aux Comptes, de l'expert-comptable en charge des comptes sociaux et consolidés, et du trésorier du Groupe.
Sur l'exercice, outre l'examen des états financiers, il a eu à connaître des différents points d'étape ayant conduit au rapport d'audit sur le contrôle interne et a joué un rôle actif dans les corrections à apporter au dispositif de contrôle interne de la Société et du Groupe.
Dans sa composition actuelle, seul le Président peut être estimé indépendant, compte tenu des règles AMF. Jean-François Panel a une formation comptable et Pierre Guillerand a exercé pendant 30 ans des responsabilités bancaires en matière d'inspection et d'opérations financières.
Ce Comité a été créé par le Conseil d'Administration, dans sa séance du 13 janvier 2012. Il a été composé de Patrice Decaix et de Jean Ducroquet jusqu'au 30 septembre 2013. Suite au non renouvellement de ces deux membres, le Conseil d'Administration n'a pas encore reconstitué ce Comité qui ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2013.
n Commissaires aux Comptes Titulaires :
ERNST & YOUNG & AUTRES, représentée par Béatrice BELLE et François CARREGA Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie Date du premier mandat : 1993 Date du mandat actuel : AGM du 24 juin 2011, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
DELOITTE ET ASSOCIES, représentée par Alain PENANGUER et Vincent BLESTEL 185, Avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly s/Seine Cedex Date du mandat actuel : AGO du 19 décembre 2011, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
n Commissaires aux Comptes Suppléants :
Faubourg de l'Arche – 11, Allée de l'Arche – 92400 Courbevoie Date du mandat actuel : AGM du 24 juin 2011, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
BEAS
7/9 Villa Houssay – 92200 Neuilly s/Seine Date du mandat actuel : AGO du 19 décembre 2011, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Aucune charge non déductible, visée par l'article 39-5 du CGI, n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2013.
Néant.
Les 3 250 000 actions qui composent le capital au 31 décembre 2013 sont cotées sur le marché Eurolist C de Nyse/Euronext Paris (code ISIN FR 0000357 19).
| Mois | Plus haut(€) | Plus bas(€) | Nb de titres échangés |
Capitaux (K€) |
|---|---|---|---|---|
| Janvier 2013 | 6,20 | 5,72 | 10 116 | 59,24 |
| Février 2013 | 5,99 | 3,75 | 25 290 | 115,09 |
| Mars 2013 | 4,10 | 3,40 | 26 399 | 99,24 |
| Avril 2013 | 4,00 | 2,75 | 29 847 | 100,38 |
| Mai 2013 | 3,45 | 2,67 | 90 964 | 268,68 |
| Juin 2013 | 4,00 | 3,25 | 13 719 | 51,76 |
| Juillet 2013 | 4,32 | 3,77 | 18 980 | 75,54 |
| Août 2013 | 6,75 | 4,00 | 34 500 | 181,39 |
| Septembre 2013 | 6,35 | 5,20 | 47 107 | 270,23 |
| Octobre 2013 | 5,49 | 4,50 | 23 362 | 117,05 |
| Novembre 2013 | 6,70 | 4,50 | 160 592 | 880,20 |
| Décembre 2013 | 4,95 | 3,90 | 36 508 | 162,16 |
| Janvier 2014 | 5,07 | 4,19 | 20 912 | 97,29 |
| Février 2014 | 4,62 | 4,15 | 19 800 | 88,95 |
| Mars 2014 | 4,70 | 3,95 | 14 485 | 62,89 |
Source : Statistiques. Nyse-Euronext
Au cours de l'exercice, l'évolution des cours extrêmes de l'action a été de 6,75 € au plus haut et de 2,67 € au plus bas.
| Exercice | 2013 | 2012 | 2011* | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Nb de titres échangés | 517 384 | 251 801 | 1 859 690 | 1 050 846 | 402 874 |
| Moyenne par séance | 2 029 | 983 | 7 551 | 4 073 | 1 611 |
| Capitaux par séance (€) | 9 337,09 | 10 158,80 | 42 413,56 | 52 621,67 | 12 711,20 |
| Taux de rotation du flottant | 49,71% | 17,22% | 127,20% | 77,84% | 18,16% |
| Taux de rotation du capital | 15,92% | 7,75% | 57,22% | 32,33% | 11,81% |
L'ensemble des informations sociales environnementales et sociétales requises par l'article R 225-105 du Code de commerce ne sont pas considérées comme pertinentes au regard de l'activité de la Société et de ses filiales. Elles n'ont en conséquence pas donné lieu à audit.
A titre purement documentaire, on produira cependant les informations ci-dessous relatives à la Société et à ses filiales. Au 31 décembre 2013, la Société employait 5 personnes dont 3 cadres (deux hommes et une femme) et 2 employés (2 femmes). Cet effectif, constant depuis cinq ans, se décompose comme suit en termes de tranche d'âge :
Aucune démission, aucun licenciement, ni départ à la retraite sur la période. Aucune action de formation constatée sur l'exercice. Au titre du droit individuel à la formation (DIF), les 4 personnes concernées disposent chacune de 120 heures, dont aucune utilisation n'a été constatée.
Il n'existe aucun accord collectif au niveau de la Société mère qui est soumise à la convention collective des sociétés financières. La durée du travail est de 35 heures hebdomadaires.
Hormis deux Administrateurs salariés ayant été attributaires d'actions gratuites, aucun autre membre du personnel n'en a été bénéficiaire. Il n'existe pas d'options de souscription d'actions.
Aucune des filiales françaises gérées par EEM n'a d'effectif salarié. Société holding française, EEM n'a aucune activité lui demandant la mise en œuvre de dispositions environnementales.
Au siège social, dont la Société est locataire, le respect des normes environnementales au titre du chauffage et de la climatisation relève du propriétaire.
Les quatre filiales et sous-filiales du Groupe (SAIP, SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, LES VERGERS et SCI PASSAGE 99) sont domiciliées au siège social d'EEM et font appliquer dans les immeubles dont elles sont propriétaires, les règles françaises en matière d'environnement et de développement durable.
En ce qui regarde la filiale cambodgienne hôtelière, soumise au droit cambodgien en la matière, on remarquera :
En matière d'information des actionnaires, le Groupe veille au respect de la règlementation boursière et assure une diffusion de son rapport annuel à ses actionnaires et aux personnes en faisant la demande.
Au cours de l'exercice, la Société EEM a modernisé son site internet avec l'aide d'un prestataire extérieur où y figurent toutes les informations requises d'une société cotée.
Le Groupe satisfait aux obligations d'information permanente requises par la règlementation des sociétés cotées sur un marché réglementé.
Le Groupe a encore été présent pendant la durée de l'exercice sur des marchés qui sont sensibles à l'évolution de la conjoncture, notamment touristique, elle-même impactée par les aléas climatiques, voire les pandémies dans les zones où il se trouve. Un ralentissement économique ayant des effets sur la fréquentation touristique en Asie du Sud Est pourrait ainsi avoir un effet défavorable sur la fraction résiduelle de l'activité hôtelière du Groupe, ses résultats et sa situation financière tant que le Groupe en demeure propriétaire.
Il en serait de même en cas de poursuite dans la durée de l'inflation au Cambodge, à laquelle il est pallié au niveau des prix par leur expression en dollars américains. L'incidence du décrochage du dollar par rapport à l'euro est traitée au paragraphe « risques de change ».
Le Groupe ne présente plus désormais de vrai risque pays.
La conjoncture a renforcé les barrières à l'entrée du marché des hôtels de charme qui est le créneau de la chaîne Victoria, ce qui a pu être vérifié en ce qui concerne l'hôtel VICTORIA ANGKOR une fois son positionnement prix réajusté.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats et la situation financière de la Société et du Groupe.
Les mesures récentes prises pour renforcer le contrôle interne au cours de l'exercice, qui ont organisé le suivi en double des engagements, des dépenses et du suivi des dossiers, ont notablement limité le risque lié à l'unicité précédente de l'exercice de la direction du Groupe.
La Société EEM a un endettement essentiellement à taux fixe. La Société n'a pas couvert ce risque dans la mesure où la nature de ce crédit en fait, désormais, un engagement à court terme.
Au niveau des filiales, il n'en est pas de même.
Le crédit-bail adossé de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, de décembre 2010, mis en place sur la partie occupée de l'immeuble détenu par cette Société, est à taux variable, comme de celui du pôle aquacole, entièrement provisionné dans les comptes de l'exercice du fait de la caution donnée par la Société mère EEM.
Aucune opération de couverture de taux sur le crédit-bail adossé ci-dessus n'a été opérée.
Le crédit consenti à la filiale LES VERGERS pour financer le réméré concernant l'appartement du 7ème arrondissement, est également à taux variable et n'a fait l'objet d'aucune opération de couverture.
La Société EEM est soumise à un risque de cours :
La Direction d'EEM estime ce risque très faible, le Groupe disposant d'un stock d'actifs ou arrivés à dénouement par cession ou remboursement, ou à une maturité suffisante pour que leur cession puisse être diligentée. Par ailleurs, le Groupe est faiblement endetté.
L'engagement d'apport en numéraire pris dans le cadre du projet de restructuration de GASCOGNE ne posera pas de difficulté particulière compte tenu des mobilisations d'actifs en cours.
L'exposition au risque de change est décrite dans la note 14 de l'annexe aux comptes sociaux et à la note 54 de celle aux comptes consolidés.
La Société EEM est en position de change permanente dans la mesure où son principal actif géré, l'hôtel VICTORIA ANGKOR, est situé dans la zone dollar. La valeur de cet actif est de la contrevaleur de 0,7 M€ dans les comptes sociaux. Pour couvrir ce risque, EEM, pour le compte du Groupe à chaque arrêté comptable, provisionne ou reprend des provisions à hauteur des variations de parité rapportées à ses actifs « dollarisés ».
Il est estimé, après analyse effectuée en liaison avec le Comité d'Audit au cours de l'exercice que, pour le moment, cette méthode ne permet pas, car économiquement non viable, une couverture de change. En effet, en terme d'exploitation, la chaîne hôtelière évolue dans un contexte quasi entièrement « dollarisé » et il n'y a donc pas de risques pour le Groupe, hors la remontée des résultats; celle-ci pouvant être effectuée par remboursement de compte courant pour des raisons historiques. Ce type de risque peut être en conséquence supposé maîtrisé et estimé soutenable par la Direction du Groupe.
Les créances rattachées à la participation hôtelière représentaient, en 2013, 5,49 M€. Une variation de la parité euro/dollar de 5% correspondrait à une dépréciation ou à une réappréciation de 0,27 M€.
La Société mère comme ses filiales ont recherché les couvertures assurancielles les mieux appropriées à leur activité ainsi qu'à la protection des investissements réalisés.
Les immeubles du Groupe sont couverts par des assurances pour un montant au moins égal à leur valeur dans les livres. L'hôtel VICTORIA ANGKOR dispose d'une assurance pertes d'exploitation.
Il n'existe pas d'autres risques d'exploitation de nature à avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats ou la situation financière de la Société et du Groupe.
Dans le cadre de la transaction de cession des hôtels vietnamiens, les droits à exploitation de la marque « VICTORIA HOTELS & RESORTS » ont été prorogés et son utilisation par l'hôtel VICTORIA ANGKOR préservée contractuellement sur une période de dix années.
Le présent tableau a été construit sur la base des recommandations des Autorités boursières et concerne les honoraires versés au cours de l'exercice, TTC.
| ERNST & YOUNG | DELOITTE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants | % | Montants | % | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : |
||||||||
| - EEM | 231 822 | 333 652 | 59,22% | 95% | 259 372 | 168 843 | 85,86% | 95% |
| - Filiales intégrées globalement | 11 972 | 17 540 | 3,05% | 5% | 0 | 8 328 | 0 | 5% |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission d'audit |
||||||||
| Sous-Total | 243 794 | 351 192 | 62,27% | 100% | 259 372 | 177 171 | 85,86% | 100% |
| AUTRES PRESTATIONS | ||||||||
| Juridique, fiscal, social | ||||||||
| Technologies de l'information | ||||||||
| Audit interne | 147 687 | 43 056 | 14,24% | |||||
| Sous-Total | 147 687 | 0 | 37,73% | 43 056 | 14,24% | |||
| TOTAL | 391 481 | 351 192 | 100% | 100% | 302 428 | 177 171 | 100% | 100% |
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du dernier exercice du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.
| Echéancier des Fournisseurs | Echues à 30 jours | Non échues à 30 jours | Non échues à 60 jours | Solde |
|---|---|---|---|---|
| Dettes Fournisseurs | 70 044 | 160 328 | 2 665 | 233 037 |
| Factures non parvenues | 258 335 | |||
| TOTAL | - | 160 328 | 2 665 | 491 372 |
Ainsi que celle au 31 décembre 2012, résumée par le tableau ci-dessous :
| En euros | Au 31.12.2012 | A 30 jours | A 60 jours | Au-delà |
|---|---|---|---|---|
| Dettes Fournisseurs | 38 725 | 175 116 | 9 769 | 223 610 |
| Factures non parvenues | 334 172 | |||
| TOTAL | 38 725 | 175 116 | 9 769 | 567 582 |
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) afin de soumettre à votre approbation les résolutions suivantes. Au total, dix (10) résolutions sont soumises à votre vote. Le présent rapport expose les projets de résolutions soumis à votre Assemblée Générale.
n Approbation des comptes sociaux et consolidés – Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts - Affectation du résultat (1ère, 2ème et 3ème résolutions)
Nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux ainsi que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts (1ère résolution) et les comptes consolidés (2ème résolution) d'Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Nous vous demandons également, en conséquence, de donner aux membres du Conseil d'Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
En ce qui concerne les comptes sociaux, le résultat de l'exercice 2013 fait ressortir une perte de (7 024 504,11) euros.
Il est proposé à l'Assemblée (3ème résolution) :
| (i) (ii) |
de constater que le report à nouveau disponible est de de constater que la perte de l'exercice s'élève à |
(5 853 006,93) euros (7 024 504,11) euros |
|---|---|---|
| (12 877 511,04) euros | ||
| (iii) | et d'affecter, comme suit : - au report à nouveau |
(12 877 511,04) euros |
Nous vous demandons de bien vouloir approuver ces conventions réglementées après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui vous les présenteront.
Le mandat de Mr. René Brillet arrivant à terme, nous vous demandons de bien vouloir le renouveler, pour une durée de 3 ans, soit à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le Conseil d'Administration a décidé, compte tenu du périmètre restreint de la Société, de baisser le montant des jetons de présence.
Il est proposé à l'Assemblée Générale de fixer le montant des jetons de présence du Conseil d'Administration à 90 000 euros au titre de l'exercice 2013 dont 10 000 euros au titre de la responsabilité civile mandataires sociaux comme précédemment.
n Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à François Gontier, Président Directeur Général (7ème résolution)
Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Afep/Medef, nous vous demandons d'émettre un avis favorable sur les éléments de rémunération servis en 2013 au Président Directeur Général de la Société, François Gontier, éléments dont le montant global a été de 187 844 euros, au cours de l'exercice 2013.
n Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (8ème résolution)
Cette résolution vous demande de déléguer au Conseil d'Administration la faculté, pendant une durée de 26 mois, de procéder à des émissions de titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans la limite d'un montant nominal maximal de 10 M€, utilisable en une ou plusieurs fois.
Dans un contexte où la nouvelle intervention en numéraire de votre Société dans GASCOGNE aura absorbé une fraction de ses liquidités disponibles, votre Conseil d'Administration a estimé souhaitable de pouvoir disposer de ce moyen pour pouvoir, si une opportunité d'investissement se profilait, la saisir rapidement. Il est précisé qu'à ce jour, votre Conseil d'Administration n'a connaissance d'aucun projet d'investissement rendant nécessaire l'utilisation de cette délégation qu'il vous est demandé d'adopter à titre de précaution.
Cette résolution est obligatoire en cas de délégation d'émissions au bénéfice des actionnaires. Etant considéré que le personnel d'EEM est composé de 5 personnes dont le Président Directeur Général, votre Conseil d'Administration vous propose conformément à la loi cette résolution, mais vous recommande de la rejeter.
Il s'agit des pouvoirs pour formalités que votre Conseil d'Administration vous recommande d'adopter.
Conformément à l'article L.225-184 et à l'article L.225-177-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Néant –
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée au cours de l'exercice 2013.
Le 27 septembre 2010, le Conseil d'Administration avait décidé, conformément à la loi, l'attribution de 64 500 actions gratuites sous la forme de promesses d'actions jusqu'au 27 septembre 2012, à trois personnes dont deux mandataires sociaux et une salariée de l'entreprise.
Ces promesses d'actions, non soumises à condition de présence, ont été, le 27 septembre 2012, transformées en actions incessibles jusqu'au 27 septembre 2014. Ainsi l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2007 a-t-elle été utilisée en totalité.
Le tableau ci-après récapitule les noms des bénéficiaires de l'attribution d'actions issues des promesses échéant le 27 septembre 2012, son montant et l'avantage financier ainsi reconnu aux bénéficiaires, estimé sur la base du dernier cours de l'action EEM du 31 décembre 2013, de 4,20 € :
| Noms et fonctions des bénéficiaires | Nombre d'actions | Montant de l'avantage issu de l'attribution (€) |
|
|---|---|---|---|
| François Gontier | - Président Directeur Général | 30 000 | 126 000 |
| * Frédéric Doulcet |
25 000 | 105 000 | |
| Catherine Melmer | - Responsable Juridique | 4 500 | 18 000 |
| TOTAL | 59 500 | 249 900 |
*ce dernier ayant renoncé au bénéfice de l'attribution de 5 000 actions gratuites
Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'Administration rend compte dans ce présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, et des procédures applicables à l'ensemble des filiales de la Société, contrôlées majoritairement et entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe.
Ce rapport a été établi à partir du cadre du référentiel AMF mais sans toutefois y faire référence.
Il est rappelé qu'aucune autre mesure que celles qui résultent de la loi, du référentiel susdit en matière de gouvernement d'entreprise n'a été adoptée dans ce domaine. Toutefois, lorsque cela lui est apparu opportun et à la fois applicable à la Société et relevant de la logique des « bonnes pratiques » le Conseil d'Administration a pris les dispositions qui lui sont apparues éthiques en cette matière.
Le Conseil d'Administration, tant à l'occasion de ses séances que d'une façon informelle, a pu donner son avis sur les opérations ayant une incidence tant sur les actifs que sur le périmètre du Groupe et s'impliquer d'une manière plus soutenue dans le contrôle interne afin de permettre au Groupe l'optimisation de la valorisation de ses actifs.
Ainsi, une équipe de réflexion, associée à la Direction Générale, a été mise en place pour deux missions, l'une en vue de l'optimisation de processus de valorisation de l'hôtel Victoria Angkor, l'autre pour promouvoir et mettre en œuvre un contrôle renforcé des dépenses.
Sur l'année 2013, le Conseil d'Administration a vu sa composition varier significativement en raison de cooptations suite à des démissions, de non renouvellements de mandat suivis de nominations par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013. Ainsi, sans que le total de ses membres ait été modifié, la moitié d'entre eux étaient nouvellement nommés au 31 décembre 2013, et l'un d'entre eux, Michel Hemonnot, a démissionné en mai 2013, trois mois après sa cooptation.
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de six membres dont seuls deux sont indépendants puisque dépourvus de fonction exécutive dans la Société, à savoir Pierre Nollet et Jean-François Panel. Car il est considéré par la Société qu'un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'est pas un actionnaire significatif, qu'il n'exerce pas de fonction opérationnelle dans la Société ou le Groupe en tant que salarié, prestataire ou mandataire social, et n'est pas Administrateur depuis plus de deux mandats.
Les quatre autres membres sont considérés comme dépendants puisque Catherine Melmer est salariée de la Société, François Gontier est Président Directeur Général, Pierre Guillerand est prestataire de la Société et enfin René Brillet est un actionnaire significatif.
La Société ne remplit donc pas les critères recommandés en matière de nombre des administrateurs indépendants. Ce défaut trouve son origine et dans les nécessités de réponse aux dysfonctionnements relevés par les Commissaires aux Comptes en matière de contrôle interne, ainsi qu'aux évolutions du dossier de restructuration industrielle et financière de GASCOGNE, en recherchant dans son environnement immédiat les personnes disposant de l'information comme des compétences pour y faire face.
Elle s'est, cependant, attachée à remplir les règles légales en matière de féminisation des Conseils d'Administration (cooptation puis proposition à la désignation de l'AGM du 30 septembre 2013 de Catherine Melmer).
Les procédures régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration sont définies par le règlement intérieur du Conseil, adopté au cours de l'exercice 2012.
Le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par sa délibération les affaires qui la concernent.
Les principales missions du Conseil d'Administration consistent à :
Ces missions mentionnées ci-dessus sont un résumé du règlement intérieur du Conseil d'Administration.
Ainsi le Conseil d'Administration, saisi par le Comité d'Audit de dérives en matière de contrôle interne, a décidé de confier aux Commissaires aux Comptes une mission d'audit dont il a étendu la mission au vu des premiers constats, et dont les conclusions finales l'ont obligé à prendre des décisions sur le fonctionnement de la gouvernance qui ont conduit à des modifications statutaires et à des contrôles internes complémentaires.
Le Conseil d'Administration s'est réuni dix fois au cours de l'année 2013, avec un taux de participation moyen de 95%.
Lors de ses réunions, le Conseil d'Administration a abordé et débattu les points suivants :
Les Commissaires aux comptes ont été invités à sept réunions du Conseil d'Administration.
Comme les années précédentes, le Conseil d'Administration n'a pas procédé à une évaluation formelle de son activité, ni directement ni par recours à un organisme tiers.
Avant chaque réunion du Conseil, les Administrateurs ont été destinataires d'informations leur permettant d'opiner en connaissance de cause et plus particulièrement celles consacrées à l'arrêté des états financiers, des informations à publier encore à l'état de projets, pour finalisation ultérieure compte tenu des observations recueillies en séance.
A chaque séance, il a reçu effectivement une situation prévisionnelle de trésorerie conformément à sa décision de décembre 2007.
Sur l'exercice en cours, ces informations ont quelquefois été ou retardées ou soumises en séance en raison d'aléas tenant à la situation particulière de certaines participations ou filiales.
Les chiffres provisoires des comptes annuels ou des comptes sur les périodes intermédiaires sont généralement envoyés aux Administrateurs avant la réunion du Comité d'Audit. Ce Comité peut se tenir quelques jours ou le jour même du Conseil d'Administration.
En plus des réunions du Conseil d'Administration, le Président informe régulièrement les Administrateurs de tout évènement ou changement susceptibles d'avoir une conséquence sur les activités du Groupe ou sur une information précédemment communiquée au Conseil d'Administration.
Ainsi, le Conseil d'Administration a été informé en temps réel des évolutions du dossier de restructuration industrielle et financière de GASCOGNE et a eu à deux reprises au moins des informations délivrées au cours de réunions avec le Management opérationnel de cette participation.
Tout communiqué de presse émis par la Société sans l'aval exprès du Conseil d'Administration est transmis aux Administrateurs qui peuvent, à tout moment, demander des informations complémentaires au Président du Conseil à qui il revient d'évaluer la pertinence de la requête.
Le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations ont pour mission d'étudier et de préparer les principales délibérations du Conseil d'Administration afin d'accroître son efficacité. Ils rendent des comptes au Conseil d'Administration concernant leur travail et leurs observations et soumettent leurs avis, propositions et recommandations.
Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration en matière de règles comptables, de préparation des états comptables et financiers, de trésorerie et instruments de couverture, de contrôle interne et externe, de communication financière et de gestion des risques.
Ses membres sont choisis par le Conseil d'Administration qui prend en considération :
Le Comité d'Audit est constitué de deux Administrateurs :
Au cours de l'exercice, il s'est réuni six fois : les 2 et 20 février, 15 mai, 15 juin, 20 août et 24 septembre 2013, en présence de la Direction Générale, des Commissaires aux comptes, de l'expert-comptable en charge des comptes sociaux et consolidés, et du trésorier du Groupe.
Sur l'exercice, outre l'examen des états financiers, il a eu à connaître des différents points d'étape ayant conduit au rapport d'audit sur le contrôle interne et a joué un rôle actif dans les corrections à apporter au dispositif de contrôle interne de la Société et du Groupe.
Dans sa composition actuelle, seul le Président peut être estimé indépendant, compte tenu des règles AMF. Jean-François Panel a une formation comptable et Pierre Guillerand a exercé pendant 30 ans des responsabilités bancaires en matière d'inspection et d'opérations financières.
Le Comité d'Audit a analysé les comptes qui lui étaient soumis, évalué les améliorations intervenues dans le processus d'élaboration de ces comptes, examiné et commenté les prévisions de trésorerie, participé aux décisions prises en matière de provisions.
Il s'est également penché plus ponctuellement, en ce qui regarde l'appréciation de certains facteurs de risque, notamment sur le risque de change et sur les moyens de s'en prémunir.
A chaque étape de la mission d'audit spécifique, le Comité d'Audit a pris acte de ses conclusions provisoires, demandé des investigations complémentaires quand il l'a jugé nécessaire, et formulé au Conseil d'Administration les mesures correctrices qui ont été adoptées.
Le Comité des rémunérations ne s'est pas réuni au cours de l'exercice.
Le 25 juin 2012, le Conseil d'Administration a voté la non dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.
En dehors des limitations imposées par la loi et le règlement intérieur du Conseil, des limitations significatives ont été apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Président Directeur Général, notamment en matière d'ordonnancement de dépenses.
Le Conseil d'Administration a décidé le 20 août 2013, prenant acte des conclusions du rapport d'audit, de limiter les pouvoirs du Président Directeur Général en :
De même les pouvoirs de la Direction Générale ont été modifiés par la résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 limitant statutairement les engagements, qu'elle peut prendre directement, réduits de moitié qui passent de 30 M€ à 15 M€.
Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sont conformes aux recommandations formulées par l'AFEP et le MEDEF et sont décrits dans la section « Rémunération des mandataires sociaux » dans le rapport de gestion, partie intégrante du Rapport Financier Annuel, conformément à l'article L.225.103-1 du Code de commerce.
Les informations susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique sont, le cas échéant, et conformément à l'article L.225.103 du Code de commerce, décrites dans le rapport de gestion.
Votre Société s'est attachée à garantir les procédures d'établissement de ses états financiers. A cet égard, l'information financière en provenance des filiales et participations a contribué au raccourcissement des processus. Ceci n'a pas été possible au cours de l'exercice en raison des aléas ayant affecté l'exploitation de GASCOGNE, lesquels ont conduit votre Société à retarder la sortie de ses états financiers jusqu'à la publication de ceux de GASCOGNE.
Par ailleurs, votre Société a disposé des modalités de « reporting » mises en place, à savoir :
Votre Société continue d'avoir recours, en raison de son effectif réduit, à des Conseils extérieurs, en se limitant à ceux qu'elle jugeait indispensables compte tenu de la volonté de votre Direction Générale et du Conseil d'Administration de limiter les frais généraux. De même, les états financiers ont été établis comme par le passé avec l'assistance d'experts comptables tiers indépendants.
Le pôle immobilier est suivi directement par le Président Directeur Général, avec l'assistance du trésorier et, le cas échéant de professionnels de ce type d'activité. La supervision du pôle casinotier est exercée par le Président Directeur Général, qui en est au demeurant, via sa structure Foch Investissement, un actionnaire significatif.
28 Rapport annuel 2013 EEM
Le Président Directeur Général assure le contrôle des filiales en utilisant quatre leviers :
L'hôtel VICTORIA ANGKOR est soumis à une procédure budgétaire et à un contrôle de gestion désormais rôdé qui permet à votre Société d'évaluer rapidement sa performance et de prendre en temps quasi réel les décisions appropriées en liaison avec le Management local, soumis désormais à une gestion d'objectifs.
En ce qui regarde GASCOGNE, la situation a été délicate en raison des difficultés du Groupe, qui ont retardé ses publications, ainsi que de la durée mise par ce Groupe à sortir de son processus de restructuration.
Concernant la participation casinotière, le suivi est effectué normalement. Cotée, la société communique à bonne date.
L'appréciation de la méthodologie comme de la conformité aux objectifs poursuivis des procédures de contrôle interne a fait apparaître :
C'est pourquoi les Commissaires aux Comptes ont fait aux actionnaires la communication suivante lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013, en application de l'article L823-12 du Code de Commerce :
« En application de la loi, nous vous signalons les irrégularités suivantes relevées au cours de l'accomplissement de notre mission.
Celles-ci concernent des opérations réalisées par la Société et l'une de ses filiales avec une société extérieure au Groupe et portant sur des règlements de factures pour lesquelles il ne nous a pas été fourni de support contractuel et/ou de justification.
Par ailleurs, nous avons relevé des opérations pour lesquelles les informations et documents mis à notre disposition ne nous ont pas permis de conclure quant à leur régularité. Celles-ci concernent des prêts ou avances accordés, des rachats de comptes courants ou de créances à des sociétés extérieures au Groupe ou à des sociétés liées à un dirigeant d'EEM. Ces opérations sont susceptibles d'être qualifiées d'opérations de crédit.
Nous précisons que ces opérations ont fait l'objet d'une information de notre part au Conseil d'Administration qui a pris des mesures correctrices ».
Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont celles définies par la loi et les statuts.
A ce titre, on signalera que sur l'exercice, la procédure des questions écrites a été utilisée par des actionnaires, qu'il y a été répondu et que les questions et les réponses ont été intégrées dans le procès-verbal de l'Assemblée.
Tableau recapitulatif des remunerations versees sur l'exercice A chaque dirigeant mandataire social (en euros) :
| Exercice 2013 | Exercice 2012 | Exercice 2011 | |
|---|---|---|---|
| François GONTIER PDG | |||
| Salaires | 163 894 | 165 002 | 167 694 |
| Jetons de présence | 16 166 | 17 398 | 17 676 |
| Actions gratuites | - | * 174 900 |
- |
| Remboursement de frais | 7 784 | - | - |
| Sous-total | 187 844 | 357 300 | 185 370 |
| Frédéric DOULCET | |||
| Salaires | - | - | 200 928 |
| Jetons de présence | - | 9 164 | 17 676 |
| Actions gratuites | - | * 145 450 |
- |
| Sous-total | - | 154 614 | 218 604 |
| René BRILLET Administrateur | |||
| Jetons de présence | 11 366 | 8 808 | - |
| Patrice DECAIX Administrateur | |||
| Jetons de présence | 23 666 | 22 378 | 19 716 |
| Mission de contrôle des dépenses TTC | 11 700 | ||
| Remboursement de frais | 1 447 | ||
| Sous-total | 36 813 | 22 378 | 19 716 |
| Jean DUCROQUET Administrateur | |||
| Jetons de présence | 18 666 | 16 424 | 15 216 |
| Philippe LAMBERET Administrateur | |||
| Jetons de présence | 21 166 | 18 568 | 19 716 |
| Jean-François PANEL | |||
| Jetons de présence | 6 466 | ||
| Frais de mission | 7 325 | ||
| Sous-total | 13 971 | ||
| Guy WYSER-PRATTE Administrateur | |||
| Jetons de présence | - | 7 260 | - |
| Michel HEMONNOT Administrateur | |||
| Jetons de présence | - | ||
| Prestations de service (ORGAFI) TTC | 89 807 | ||
| Sous-total | 89 807 | ||
| Catherine MELMER Administrateur | |||
| Salaires | 55 805 | ||
| Jetons de présence | - | ||
| Remboursement de frais | 78 | ||
| Actions gratuites | - | * 26 235 |
|
| Sous-total | 55 883 | 26 235 | |
| Pierre GUILLERAND Administrateur | |||
| Jetons de présence | - | ||
| Prestations de service TTC | 59 800 | ||
| Sous-total | 59 800 | ||
| Pierre NOLLET Administrateur | |||
| Jetons de présence | - | ||
| TOTAL | 495 316 | 611 587 | 458 622 |
* évalués au dernier cours de l'action EEM le 31 décembre 2012 de 5,83 € par action.
La rémunération du Président Directeur Général, telle qu'arrêtée par le Conseil d'Administration du 30 mai 2012 sur recommandation du Comité des rémunérations est une rémunération fixe, sans part variable.
On rappellera que deux mandataires sociaux, François Gontier et Frédéric Doulcet, ont été attributaires chacun, en mai 2008, de 15 000 promesses d'actions gratuites chacun, transformées, en mai 2010, en autant d'actions gratuites incessibles jusqu'en mai 2012.
Ils ont été attributaires en septembre 2010 chacun de 30 000 promesses d'action ; ces promesses ont été transformées en actions le 27 septembre 2012 et ont donné lieu à l'attribution de 30 000 actions à François Gontier et 25 000 actions au bénéfice de Frédéric Doulcet, ce dernier ayant renoncé au bénéfice de l'attribution de 5 000 actions, renonciation entérinée par le Conseil d'Administration du 30 mai 2012.
Par ailleurs Catherine Melmer a été attributaire de 3 000 actions gratuites en 2010 et 4 500 en 2012.
En outre, les dirigeants et mandataires sociaux n'ont pas été attributaires d'options de souscription d'actions qui ont été réservées essentiellement à des personnes du Groupe et de la Société mère en décembre 2007. Suite aux départs de plusieurs attributaires et aux renonciations des autres, toutes les options ont été annulées.
Sur chacun des exercices, les jetons versés sont servis au titre de l'exercice antérieur. Chaque fois, à partir d'une autorisation d'assemblée de 110 K€ en 2012 (100 K€ pour les exercices antérieurs), les jetons ont été mis en paiement après déduction du montant voté de celui d'une prime annuelle d'assurance RC mandataires sociaux de 10 K€.
| Membres du Conseil | Jetons versés en 2013 | Jetons versés en 2012 | Jetons versés en 2011 |
|---|---|---|---|
| François GONTIER | 16 166 | 17 398 | 17 676 |
| Frédéric DOULCET | - | 9 164 | 17 676 |
| René BRILLET | 11 366 | 8 808 | - |
| Patrice DECAIX | 23 666 | 22 378 | 19 716 |
| Jean DUCROQUET | 18 666 | 16 424 | 15 216 |
| Philippe LAMBERET | 21 166 | 18 568 | 19 716 |
| Jean-François PANEL | 6 466 | ||
| Guy WYSER-PRATTE | - | 7 260 | - |
| TOTAL | * 100 000 |
100 000 | 90 000 |
* non compris 2 004 euros non versés du fait de la répartition au prorata.
Les montants figurant sur le tableau ci-dessus sont des montants bruts. Pour ceux versés en 2013, ils ne tiennent pas compte des retenues à la source fiscales et sociales, respectivement de 21% et 15,5%, en application de la loi du 29 décembre 2012 et applicable aux jetons versés à compter du 1er janvier 2013.
Votre Direction Générale estime que les procédures actuellement mises en œuvre, notamment suite à l'audit approfondi intervenu au cours de l'exercice ainsi que les actions entreprises à son issue, permettent en principe de parvenir à des modalités de contrôle interne acceptables dans toutes ses filiales, une fois que les opérations en cours et ayant fait l'objet d'observations auront été soldées.
Elle se préoccupe activement de proportionner ses coûts de gestion et de contrôle à la taille des participations, raison pour laquelle le Conseil d'Administration a été conduit à s'impliquer directement à la fois dans les opérations pouvant être structurantes pour le Groupe et dans le renforcement du contrôle interne, et continue à le faire.
Cependant, si aucune opération du type de celles dont l'irrégularité avait été relevée par le rapport d'audit n'a été constatée depuis sa délivrance, il demeure :
L'objectif de la société, pour l'exercice 2014, qui sera en priorité l'évolution de sa participation dans GASCOGNE et l'optimisation de la valorisation de sa participation dans l'hôtel Victoria Angkor, sera en matière de contrôle interne :
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société EEM et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, appellent de notre part l'observation suivante :
Le rapport du Président indique dans son paragraphe de conclusion que des actions ont été menées afin de répondre aux faiblesses identifiées en 2012 sur le contrôle interne et qui ont déjà fait l'objet de mentions dans ce même rapport. Nous estimons cependant que si des améliorations ont été effectivement apportées, le fonctionnement de la gouvernance de la Société n'est pas encore aux normes de ce qu'il devrait être.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225.37 du Code de commerce.
Paris-La Défense, et Neuilly-sur-Seine le 28 mai 2014 Les Commissaires aux Comptes
| Montant net au | ||||
|---|---|---|---|---|
| En euros | 31.12.2013 | 31.12.2012 | Notes | |
| Concessions, brevets, licences | 1 946 | 844 | ||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 1 946 | 844 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 23 549 | 28 660 | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 23 549 | 28 660 | ||
| Titres de participation | 5 231 759 | 9 218 563 | ||
| Créances rattachées à des participations | 13 176 949 | 16 681 641 | ||
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | 0 | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | 402 343 | 522 236 | ||
| Autres immobilisations financières | 1 446 564 | 2 630 776 | ||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 20 257 615 | 29 053 216 | 2 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 20 283 110 | 29 082 720 | 1 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 32 192 | 15 167 | ||
| Autres créances | 278 777 | 187 075 | 3 | |
| Valeurs mobilières de placement | 0 | 1 174 350 | ||
| Disponibilités | 2 279 580 | 312 005 | ||
| Charges constatées d'avance | 71 581 | 97 651 | ||
| ACTIF CIRCULANT | 2 662 130 | 1 786 247 | ||
| Ecarts de conversion Actif | 2 162 118 | 1 882 359 | ||
| TOTAL | 25 107 358 | 32 751 326 |
| Montant net au | |||
|---|---|---|---|
| En euros | 31.12.2013 | 31.12.2012 | Notes |
| Capital | 16 250 000 | 52 000 000 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 286 455 | 1 286 455 | |
| Réserve légale | 3 079 921 | 3 079 921 | |
| Réserves réglementées | 5 578 679 | 5 578 679 | |
| Autres réserves | 2 211 465 | 2 211 465 | |
| Report à nouveau | (5 853 007) | 177 278 | |
| Bénéfice (Perte) de l'exercice | (7 024 504) | (41 780 285) | |
| CAPITAUX PROPRES | 15 529 009 | 22 553 513 | 6 |
| Provisions pour risques | 2 123 930 | 1 884 698 | |
| Provisions pour charges | 17 379 | 27 092 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 2 141 310 | 1 911 791 | 7 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 1 542 326 | 2 312 541 | 8 |
| Emprunts et dettes financières divers | 5 002 600 | 5 082 870 | 9 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 491 372 | 557 782 | |
| Dettes fiscales et sociales | 242 717 | 228 522 | |
| Autres dettes | 116 626 | 103 319 | |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 | |
| DETTES | 7 395 639 | 8 285 034 | |
| Ecarts de conversion Passif | 41 399 | 988 | |
| TOTAL | 25 107 358 | 32 751 326 |
| En euros | 31.12.2013 | 31.12.2012 | Notes | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires | 85 569 | 87 295 | ||
| Reprise sur provisions et transferts de charges | 15 544 | 51 320 | ||
| Autres produits | 6 | 6 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 101 119 | 138 621 | ||
| Autres achats et charges externes | 1 972 835 | 1 554 918 | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 82 088 | 93 227 | ||
| Salaires et traitements | 404 942 | 1 349 659 | ||
| Charges sociales | 206 136 | 207 199 | ||
| Dotation aux amortissements sur immobilisations | 6 703 | 5 394 | ||
| Dotation aux dépréciations sur actif circulant | 0 | 7 761 | ||
| Autres charges | 117 500 | 120 376 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 2 790 205 | 3 338 534 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (2 689 085) | (3 199 913) | ||
| Produits financiers | 630 870 | 3 734 507 | ||
| Charges financières | 4 920 212 | 42 201 099 | ||
| RESULTAT FINANCIER | (4 289 343) | (38 466 592) | 21 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | (6 978 428) | (41 666 506) | ||
| Produits exceptionnels | 42 267 | 1 983 418 | ||
| Charges exceptionnelles | 103 832 | 2 124 175 | ||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (61 565) | (140 757) | 22 | |
| Impôt sur les bénéfices | (15 489) | (26 977) | ||
| BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE | (7 024 504) | (41 780 285) |
| En euros | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | (7 024 504) | (41 780 285) |
| Impact des différences de change | 0 | (1 343) |
| Dotations (reprises) nettes d'amortissements & de provisions | 4 623 642 | 38 370 518 |
| (Plus-values), moins-values de cession | 64 654 | 242 313 |
| Attribution d'actions gratuites | 0 | 944 195 |
| Charges et (produits d'intérêts) | (354 733) | 84 743 |
| IS | (15 489) | (26 977) |
| Capacité d'autofinancement hors IS et intérêts | (2 706 430) | (2 166 837) |
| Variation du fonds de roulement | 514 847 | 303 983 |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION | (2 191 583) | (1 862 853) |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles | (2 695) | (15 659) |
| Acquisitions d'immobilisations financières | (388 776) | (8 055 329) |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | 0 |
| Cessions d'immobilisations financières | 1 572 987 | 7 269 917 |
| Variation des comptes courants Groupe hors ME (*) | ||
| encaissement | (388 631) | 817 303 |
| décaissement | 3 236 490 | (3 345 230) |
| (Investissements) désinvestissements nets | 4 029 376 | (3 328 997) |
| Incidence des décalages liés aux opérations d'investissements | 0 | (140 795) |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | 4 029 376 | (3 469 792) |
| Acquisition d'actions propres | (314 090) | (1 283 204) |
| Cession d'actions propres | 321 421 | 254 700 |
| Augmentation (diminution) des dettes financières | (750 000) | (750 000) |
| Intérêts payés | (295 941) | (378 012) |
| Dividende payé | 0 | (9 578 227) |
| FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE FINANCEMENT | (1 038 610) | (11 734 743) |
| VARIATION DE TRESORERIE | 799 183 | (17 067 389) |
| Trésorerie nette à l'ouverture | 1 483 757 | 18 551 698 |
| Transfert de trésorerie à immobilisations financières | ||
| Impact des différences de change | (5 723) | (552) |
| TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE | 2 277 217 | 1 483 757 |
Les principales opérations de l'exercice ont porté sur :
Au cours de l'exercice 2013, GASCOGNE a poursuivi sa recherche de solutions financières pour faire face à son endettement et ses besoins de trésorerie. Des discussions se sont poursuivies avec l'ensemble des créanciers bancaires, fiscaux et sociaux et le consortium d'investisseurs pressenti en vue de la conclusion d'un accord global de restructuration de la dette et de recapitalisation de la société, lequel est intervenu en avril 2014.
Le chiffre d'affaires 2013 de 418,3 M€, réalisé dans un contexte économique difficile, présente un tassement de 0,3% par rapport à 2012 pour les activités poursuivies avec un recul de la branche « sacs » et une amélioration de la branche « complexe ».
L'exercice a été clos avec des fonds propres en très fort recul, de 6,1 M€ contre 60,7 M€ au 31.12.2012, suite à une perte de 55,7 M€ en 2013. Celle-ci est imputable notamment à un résultat opérationnel non courant négatif de 38,7 M€.
Eu égard aux perspectives et incertitudes liées à la conciliation, EEM a décidé au 31.12.2013 de valoriser globalement ses actifs détenus sur GASCOGNE (titres et compte courant) sur la base de sa quote-part boursière, soit à 3 792 K€. Selon les prescriptions comptables, les titres ont été ramenés à une valeur nulle et les comptes courants à 3 792 K€. Ainsi, GASCOGNE contribue au résultat d'EEM par une perte de 3 104 K€ liée à un complément de provision.
Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, EEM a :
reçu au cours de l'exercice des remboursements cumulés de 1 573 K€ sur une première opération. L'apport initial en compte courant a été intégralement remboursé, de même que les intérêts. Un gain complémentaire de 293 K€ a été constaté résultant du partage du boni de liquidation sur cette opération.
EEM détient 502 000 titres soit 9,86% du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) au 31.12.13 (idem au 31.12.2012). La holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est dans la troisième année de son plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011. Le cours de bourse de l'action SFC est de 1,4 € par action au 31 décembre 2013, ce qui porte la quote-part d'EEM à 703 K€ (994 K€ au 31 décembre 2012) à comparer au prix d'acquisition des titres de 2 901 K€.
La Direction d'EEM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans la SFC devait être ajustée au cours de bourse. Aussi une provision complémentaire de 291 K€ est-elle constatée dans les comptes au 31.12.2013 (1 907 K€ au 31.12.2012).
La cession projetée de l'hôtel Victoria Angkor est ralentie par les litiges avec les minoritaires. Suite à annulation en 2012 par la Cour Suprême du Cambodge d'un arrêt de la Cour d'Appel de 2011 qui annulait la participation des minoritaires, une nouvelle décision a été rendue le 20 décembre 2013 laquelle confirmait EEM dans ses droits. Les minoritaires se sont pourvus une nouvelle fois auprès de la Cour Suprême.
Le chiffre d'affaires de l'hôtel progresse de 11,5% en 2013 par rapport à 2012 pour s'établir à 5 387 KUS\$ et dégage un bénéfice de 285 KUS\$ (485 KUS\$ en 2012).
Le 30 septembre 2013, l'Assemblée Générale a décidé une réduction du capital de 35 750 000 € par imputation du report à nouveau débiteur aux fins d'apurer les pertes antérieures. Ainsi, le capital est passé de 52 000 000 € au 31.12.2012 à 16 250 000 € au 31.12.2013.
Au cours de la période, les opérations sur les titres EEM ont été les suivantes :
| Flux du 01.01.13 au 31.12.2013 | Animation de cours (1) | Hors animation de cours | TOTAL |
|---|---|---|---|
| Quantité | |||
| Initiale | 19 523 | 66 593 | 86 116 |
| Acquisition | 64 993 | 1 998 | 66 991 |
| Cessions | (66 594) | 0 | (66 594) |
| Finale | 17 922 | 68 591 | 86 513 |
| Valeurs | |||
| Initiale | 170 348,78 | 703 743,38 | 874 092 |
| Acquisition | 305 178,73 | 8 911,19 | 314 090 |
| Cessions | (386 075,30) | 0 | (386 075) |
| Finale | 89 452,21 | 712 654,57 | 802 107 |
| Prix unitaire | |||
| Initiale | 8,73 | 10,57 | 10,15 |
| Acquisition | 4,70 | 4,46 | 4,69 |
| Cessions | 5,80 | 5,80 | |
| Finale | 4,99 | 10,39 | 9,27 |
34
Compte tenu du cours de bourse moyen de l'action EEM au cours des 30 derniers jours de l'exercice, une provision complémentaire de 48 K€ a été constituée au 31.12.2013 (352 K€ au 31.12.2012).
Un protocole de conciliation dont EEM est partie a été signé le 9 avril 2014. Ses dispositions s'articulent autour d'un projet industriel associé à un renforcement important des fonds propres de GASCOGNE et une restructuration de sa dette.
EEM participe à cette réorganisation par :
une conversion de son compte-courant de 3,7 M€ en capital,
la capitalisation d'une créance bancaire acquise de 1,4 M€ de nominal,
Cela vient en complément d'un investissement de 36 M€, réalisé par un consortium d'investisseurs industriels (Biolandes technologies et DRT) accompagnés de Bpifrance Participations et du Groupe Crédit Agricole.
Suite à la cession des hôtels Vietnamiens en 2011, un complément de prix résiduel restait à percevoir par EEM. Les parties se sont mises d'accord sur un montant de 420 K US\$. Le moyen de faire rapatrier ces fonds en France eu égard aux contraintes locales restant incertain, il n'a pas paru prudent de constater un profit dans les comptes au 31.12.2013.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France.
Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels ainsi que du règlement du CRC 99-03. La méthode des coûts historiques est celle retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles recouvrent essentiellement des logiciels amortis sur 12 mois.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilisation estimée des immobilisations selon les méthodes linéaires (L) ou dégressives (D) suivantes :
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges au titre de l'exercice de l'acquisition des titres de participation. Lors de cessions ou d'annulations, les titres de participation sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (C.U.M.P.) calculé lors de chaque entrée.
Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés et de la valeur probable de négociation.
Concernant le Groupe GASCOGNE, la valeur de la quote-part des capitaux propres, soit 1 793 K€, a été considérée comme représentative de la valeur de ce Groupe. La valeur au cours de bourse est de 3 792 K€ au 31.12.2013.
Les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Lors de cessions ou d'annulations, les autres titres immobilisés sont valorisés selon la méthode du « premier entré premier sorti » (P.E.P.S).
Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée pour les titres cotés selon le cours de bourse et pour les titres non cotés selon la valeur probable de négociation.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de non-recouvrement.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition.
Les charges et produits exprimés en devises sont enregistrés, pour leur contre-valeur, en euros à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ».
Les pertes latentes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.
Les provisions pour risques et charges sont relatives principalement aux éléments suivants :
Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.
| 31.12.2012 | Augmentation | Diminution | Transfert | Variation de change |
31.12.2013 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | 27 | 2 | 29 | ||||
| à déduire : amortissements et provisions | (26) | (1) | (27) | ||||
| Valeur nette | 1 | 1 | 0 | 2 | |||
| Immobilisations Corporelles | 87 | 1 | 88 | ||||
| à déduire : amortissements | (59) | (6) | (65) | ||||
| Valeur nette | 29 | (5) | 24 | ||||
| Immobilisations Financières | 79 931 | 1 077 | (5 177) | (303) | 75 528 | ||
| à déduire : provisions | (50 877) | (4 393) | (55 270) | ||||
| Valeur nette | 29 053 | (3 316) | (5 177) | (303) | 20 258 | ||
| TOTAL | Valeur brute | 80 045 | 1 079 | (5 177) | (303) | 75 645 | |
| Amortissements et provisions | (50 962) | (4 400) | (55 362) | ||||
| Valeur nette | 29 083 | (3 320) | (5 177) | (303) | 20 283 |
| Valeurs Brutes | Dépréciations | Net | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Secteur / société | 31.12.2012 | Augmentation | Diminution | Var Change | Transfert | 31.12.2013 | 31.12.2012 | Augmentation | Diminution | Transfert | 31.12.2013 | 31.12.2013 |
| Titres de Participation | ||||||||||||
| Groupe GASCOGNE (1) | 43 867 | 43 867 | 40 794 | 3 073 | 43 867 | |||||||
| Hôtels : | ||||||||||||
| ngkor Co ictoria A V |
791 | 791 | 791 | |||||||||
| Immobilier : | ||||||||||||
| LES VERGERS | 3 696 | 3 696 | 3 073 | 623 | 3 696 | |||||||
| hamps etits C des P roix aris C SNC P |
||||||||||||
| SAIP | 3 738 | 3 738 | 3 738 | |||||||||
| Aquaculture : | ||||||||||||
| apole FMB-Aqu |
3 161 | 3 161 | 3 161 | 3 161 | ||||||||
| Casinos : | ||||||||||||
| Société Française de Casinos | 2 901 | 2 901 | 1 907 | 291 | 2 198 | 703 | ||||||
| Divers | 619 | 619 | 619 | 619 | ||||||||
| Sous-Total | 58 772 | 58 772 | 49 554 | 3 987 | 53 541 | 5 232 | ||||||
| (1) Nombre de titres | 575 412 | 575 412 | ||||||||||
| Creances rattachees | ||||||||||||
| Groupe GASCOGNE | 3 548 | 85 | 3 633 | 31 | 31 | 3 602 | ||||||
| Hôtels : | ||||||||||||
| ngkor Co ictoria A V |
7 251 | (1 462) | (303) | 5 487 | 5 487 | |||||||
| Immobilier : | ||||||||||||
| LES VERGERS | 5 300 | 144 | (1 756) | 3 688 | 327 | 327 | 3 361 | |||||
| hamps etits C des P roix aris C SNC P |
||||||||||||
| SAIP | 582 | 145 | 727 | 727 | ||||||||
| Aquaculture : | ||||||||||||
| apole FMB-Aqu |
972 | 972 | 972 | 972 | ||||||||
| Sous-Total | 17 653 | 374 | (3 218) | (303) | 14 507 | 972 | 358 | 1 330 | 13 177 | |||
| Dont intérêts courus / avances | 228 | |||||||||||
| Autres Titres | ||||||||||||
| Actions d'autocontrôle (2) | 874 | 314 | (386) | 802 | 352 | 48 | 400 | 402 | ||||
| Sous-Total | 874 | 314 | (386) | 802 | 352 | 48 | 400 | 402 | ||||
| (2) Nombre de titres | 86 116 | 66 991 | (66 591) | 86 516 | ||||||||
| Autres immobilisations financieres | ||||||||||||
| Dépots et cautions | 46 | 46 | 46 | |||||||||
| Prêts Immobilière Vauban | 2 585 | 389 | (1 573) | 1 401 | 1 401 | |||||||
| Sous-Total | 2 631 | 389 | (1 573) | 1 447 | 1 447 | |||||||
| TOTAL | 79 931 | 1 077 | (5 177) | (303) | 75 528 | 50 877 | 4 393 | 55 270 | 20 258 |
Immobilisations financières
2
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | ||
|---|---|---|---|
| Valeur brute | (1) | 333 | 242 |
| A déduire : provisions pour dépréciation | (2) | 54 | 55 |
| Valeur nette | 279 | 187 | |
| Dont : débiteurs divers | (1) | 239 | 190 |
| provisions | (2) | 34 | 34 |
Les produits à recevoir, inclus dans les postes de l'actif, sont les suivants :
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres immobilisations financières | 101 | 202 |
| Clients | ||
| Autres créances | 44 | 39 |
| TOTAL | 145 | 241 |
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | 15 954 | 8 688 | 7 266 |
| Créances rattachées à des participations | 14 507 | 8 048 | 6 459 |
| Prêts | 1 401 | 640 | 761 |
| Autres immobilisations financières | 46 | 46 | |
| De l'actif circulant | 545 | 453 | 93 |
| Créances clients | 141 | 102 | 38 |
| Autres créances | 333 | 279 | 54 |
| Charges constatées d'avance | 72 | 72 | |
| TOTAL | 16 499 | 9 141 | 7 358 |
Les capitaux propres ont évolué comme suit :
| 31.12.2012 | Affectation du résultat |
Réduction de capital |
Résultat de l'exercice |
31.12.2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 52 000 | (35 750) | 16 250 | ||
| Prime d'émission | 1 286 | 1 286 | |||
| Réserve légale | 3 080 | 3 080 | |||
| Réserves réglementées | 5 579 | 5 579 | |||
| Autres réserves | 2 211 | 2 211 | |||
| Report à nouveau | 177 | (41 780) | 35 750 | (5 853) | |
| Bénéfice (perte) de l'exercice | (41 780) | 41 780 | (7 025) | (7 025) | |
| Distribué | |||||
| TOTAL | 22 554 | 15 529 |
L'affectation du résultat fait suite à l'Assemblée Générale du 30 septembre 2013.
Au 31 décembre 2013, le capital est constitué de 3 250 000 actions (idem au 31 décembre 2012) et s'élève à 16 250 000 euros (52 000 000 au 31 décembre 2012).
La société EEM détient, à la clôture de cet exercice, 86 513 actions d'autocontrôle.
Au cours de la période, les opérations sur les titres EEM ont été les suivantes :
| Flux du 01.01.13 au 31.12.2013 | Animation de cours (1) | Hors animation de cours | TOTAL |
|---|---|---|---|
| Quantité | |||
| Initiale | 19 523 | 66 593 | 86 116 |
| Acquisition | 64 993 | 1 998 | 66 991 |
| Cessions | (66 594) | 0 | (66 594) |
| Finale | 17 922 | 68 591 | 86 513 |
| Valeurs | |||
| Initiale | 170 348,78 | 703 743,38 | 874 092 |
| Acquisition | 305 178,73 | 8 911,19 | 314 090 |
| Cessions | (386 075,30) | 0 | (386 075) |
| Finale | 89 452,21 | 712 654,57 | 802 107 |
| Prix unitaire | |||
| Initiale | 8,73 | 10,57 | 10,15 |
| Acquisition | 4,70 | 4,46 | 4,69 |
| Cessions | 5,80 | - | 5,80 |
| Finale | 4,99 | 10,39 | 9,27 |
(1) Géré par ODDO
| Les provisions pour risques et charges concernent | 31.12.2013 |
|---|---|
| Les rentes à servir | 17 |
| Les pertes de change | 2 121 |
| Des litiges | - |
| Divers | 3 |
| Soit au Total |
2 141 |
Un tableau des variations des provisions est présenté note 12.
Les engagements de retraite, lesquels ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux, sont évalués, au 31 décembre 2013, à 31 K€, selon une méthode prospective en retenant pour le calcul les hypothèses suivantes :
Ils incluent les éléments suivants :
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Emprunts à l'ouverture | 2 250 | 3 000 |
| Emprunts souscrits au cours de la période | 0 | 0 |
| Remboursement de la période | (750) | (750) |
| Emprunts à la clôture | 1 500 | 2 250 |
| Intérêts courus sur emprunts | 40 | 60 |
| Banques créditrices | 2 | 3 |
| TOTAL | 1 542 | 2 313 |
| Dont à moins d'un an | 792 | 854 |
| à plus d'un an | 750 | 1 500 |
| Charge annuelle d'intérêt sur emprunt | 124 | 172 |
Les emprunts concernent un crédit à moyen terme d'un montant de 6 000 K€, accordé par la BRED Banque Populaire pour financer l'acquisition de valeurs mobilières. Les modalités de remboursement sont les suivantes : 8 échéances annuelles d'un montant de 750 K€ hors intérêts au taux fixe de 6,38% l'an. Le capital restant au 31 décembre 2013 est de 1 500 K€.
Cet emprunt est garanti par le nantissement de titres GASCOGNE.
Les contrats de prêt contiennent certaines obligations à respecter, notamment en matière de seuil d'assiette des nantissements, de niveau minimum de situation nette sociale et de ratios d'endettement social. Au 31 décembre 2013, la Société respecte ces seuils et ratios.
Ce poste comprend exclusivement les comptes courants Groupe.
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1an et 5 ans au plus |
|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 542 | 792 | 750 |
| Emprunts et dettes financières divers | 5 003 | 5 003 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 491 | 491 | |
| Dettes fiscales et sociales | 243 | 243 | |
| Autres dettes | 117 | 117 | |
| TOTAL | 7 396 | 6 646 | 750 |
Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 42 | 62 |
| Emprunts et dettes financières divers | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 258 | 334 |
| Dettes fiscales et sociales | 24 | 25 |
| Autres dettes | 110 | 100 |
| TOTAL | 435 | 521 |
| 31.12.2012 | Dotations | Reprises | Autre | 31.12.2013 | Non utilisée |
Utilisée | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pensions | 27 | (10) | 17 | (10) | |||
| Risques généraux | 3 | 3 | |||||
| Risques de change | 1 881 | 239 | 2 121 | ||||
| Pour risques et charges | 1 912 | 239 | (10) | 2 141 | (10) | ||
| Titres de participation | 49 554 | 3 987 | 53 541 | ||||
| Créances rattachées à des participations | 972 | 358 | 1 330 | ||||
| T.I.A.P. | |||||||
| Autres titres immobilisés | 352 | 48 | 400 | ||||
| Pour dépréciation des actifs immobilisés | 50 877 | 4 393 | 55 270 | ||||
| Clients | 113 | (5) | 109 | (5) | |||
| Autres créances | 55 | (1) | 54 | (1) | |||
| Valeurs mobilières de placement | |||||||
| Pour dépréciation des actifs circulants | 169 | (6) | 163 | (6) | |||
| TOTAL | 52 958 | 4 632 | (16) | 57 575 | (16) | ||
| Dont : provisions d'exploitation | (16) | ||||||
| provisions financières | 4 632 | ||||||
| provisions exceptionnelles |
Les écarts de conversion, tant actif que passif, correspondent à la revalorisation des dettes et créances en devises au cours de clôture et portent principalement sur le dollar américain (Taux au 31 décembre 2013 : 1 €uro = 1,3791 USD - Taux au 31 décembre 2012 : 1 €uro = 1, 3194 USD).
Ils représentent une perte nette latente de 2 121 K€ provisionnée intégralement.
La Société est principalement exposée au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| K\$ | K€ | K\$ | K€ | ||
| Créances rattachées à des participations | 7 567 | 5 487 | 9 567 | 7 251 | |
| Disponibilités | 2 003 | 1 452 | 3 | 3 | |
| Autres créances (dettes) diverses | (1 997) | (1 448) | (1 915) | (1 451) | |
| TOTAL | 7 572 | 5 491 | 7 656 | 5 802 |
A la clôture de l'exercice, la Société possède uniquement des dettes à taux fixe hors celles mentionnées au paragraphe 8.
La Société est, depuis le 1er janvier 2004, la Société mère d'un groupe de sociétés intégrées fiscalement.
Il a été choisi d'enregistrer les charges d'impôts dans les filiales comme en l'absence d'intégration. Le principe retenu est de conserver dans la Société mère les éventuels profits liés à ce régime d'impôt.
Le groupe fiscal dispose, au 31 décembre 2013, d'un déficit d'ensemble reportable de 21 994 K€ (déficits nés pendant l'intégration fiscale).
Par ailleurs, EEM dispose, au niveau individuel, de déficits pré-intégration s'élevant au total à 7 554 K€. Le montant de l'engagement de restitution d'impôt sur les filiales déficitaires intégrées fiscalement s'élève à 81 K€. Aucune provision pour restitution des déficits n'est constatée car le reversement en trésorerie n'est pas estimé probable.
| Engagements donnés | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Engagement à soutenir financièrement sa filiale VICTORIA ANGKOR CO Ltd | mémoire | mémoire |
| Caution à la société LES VERGERS en faveur de la Compagnie Financière de Crédit | 1 500 | 1 500 |
| Nantissement des titres SNC PCDPC au titre du crédit-bail souscrit par cette dernière | 5 290 | 5 524 |
| Dans le cadre d'un prêt auprès de la BRED Banque Populaire, la Société a nanti, 415 000 titres de GASCOGNE au 31.12.13 et au 31.12.12 |
1 500 | 2 250 |
| Engagements financiers reçus | 2013 | 2012 |
| Nantissement de SCI garantissant les créances sur SOFILOT | 1 401 | 2 585 |
| Engagement au titre des créances abandonnées, avec clause de retour à meilleure fortune, portant sur la société LES VERGERS |
3 811 | 3 811 |
Les droits individuels à la formation acquis par les salariés au 31 décembre 2013 représentent un volume d'heures de formation cumulé de 480 heures. Aucune demande de formation relative à ces droits n'est intervenue à la clôture de l'exercice.
Au 31 décembre 2013, 415 385 titres GASCOGNE (valeur 2 737 K€ au 31 décembre 2013) sont nantis au profit de la BRED en garantie d'un emprunt d'EEM dont le montant nominal restant à rembourser au 31 décembre 2013 est de 1 500 K€.
La société emploie 5 personnes au 31 décembre 2013 :
dont cadres : 3
dont employés : 2
19 Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Direction(1) | 321 | 1 124 |
| Conseil d'Administration | 117 | 120 |
| TOTAL | 439 | 1 244 |
(1) en 2012 : attribution d'actions gratuites pour 944 K€
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Impôts et taxes français | 82 | 93 |
| Impôts et taxes étrangers | ||
| TOTAL | 82 | 93 |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Produits de participation | ||
| Revenus des créances Groupe | 228 | 274 |
| Revenus des créances hors Groupe | 402 | 206 |
| Revenus des obligations | ||
| Autres produits financiers | ||
| Reprises sur provisions | 3 232 | |
| Gains de change | 22 | |
| Gains sur cessions de V.M.P. | ||
| Produits financiers | 631 | 3 735 |
| Dotation aux provisions | (4 632) | (41 841) |
| Charges d'intérêts | (276) | (358) |
| Pertes sur créances liées à des participations | ||
| Pertes de change | (12) | (2) |
| Pertes sur cessions de V.M.P. | ||
| Autres charges financières | ||
| Charges financières | (4 920) | (42 201) |
| Résultat financier |
(4 289) | (38 467) |
Dotation aux provisions sur GASCOGNE à hauteur de 3 104 K€
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 2 | 944 |
| Sur opérations en capital | 41 | 838 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 202 | |
| Produits exceptionnels | 42 | 1 983 |
| Sur opérations de gestion | (668) | |
| Sur opérations en capital | (104) | (1 456) |
| Amortissements et provisions | ||
| Charges exceptionnelles | (104) | (2 124) |
| Résultat exceptionnel |
(62) | (141) |
| Par nature d'opérations | 31.12.2013 | |
| Charge | Produit | |
| Opérations sur actions propres | 104 | 39 |
| Divers | 3 |
TOTAL 104 42
23 Eléments concernant les entreprises et les parties liées
| 31.12.2013 | (1) Entreprises liées |
(2) avec un lien de particiation |
(3) Parties liées sauf (1) et (2) |
(4) Autre | (5) = (1) + (2) + (3) + (4) TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Actif | |||||
| Participations (a) | 11 385 | 46 768 | 619 | 58 772 | |
| Créances rattachées à des participations (a) | 10 874 | 3 633 | 14 507 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 38 | 32 | 70 | 141 | |
| Autres créances | 190 | 1 | 142 | 333 | |
| Passif | |||||
| Emprunts et dettes financières divers (b) | 5 003 | 5 003 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 491 | 491 | |||
| Autres dettes (c) | 110 | 7 | 117 | ||
| Compte de résultat | |||||
| Chiffre d'Affaires | 49 | 6 | 28 | 3 | 86 |
| Autres produits | |||||
| Autres achats et charges externes | 16 | 1 957 | 1 973 | ||
| Autres charges (c) | 117 | 118 | |||
| Produits de participation | |||||
| Autres produits financiers hors change & DAP (d) | 143 | 85 | 374 | 29 | 631 |
| Charges financières hors change & DAP (e) | 153 | 123 | 276 |
(a) voir détail au § 2
(b) soit SNC PCDPC : 3 464 K€ et Victoria Angkor : 1 539 K€
(c) jetons de présence en charge 117 K€ et en dette 110 K€ (d) dont LES VERGERS 125 K€, SAIP 18 K€, GASCOGNE 85 K€, SOFILOT 374 K€
(e) dont SNC PCDPC : 97 K€ et Victoria Angkor : 57 K€
| 31.12.2012 | (1) Entreprises liées |
(2) avec un lien de particiation |
(3) Parties liées sauf (1) et (2) |
(4) Autre | (5) = (1) + (2) + (3) + (4) TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Actif | |||||
| Participations | 11 385 | 46 768 | 619 | 58 772 | |
| Créances rattachées à des participations | 14 105 | 3 548 | 17 653 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 38 | 15 | 75 | 128 | |
| Autres créances | 1 | 242 | 242 | ||
| Passif | |||||
| Emprunts et dettes financières divers | 5 083 | 5 083 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 | 557 | 558 | ||
| Autres dettes | 100 | 3 | 103 | ||
| Compte de résultat | |||||
| Chiffre d'Affaires | 49 | 13 | 26 | 87 | |
| Autres produits | |||||
| Autres achats et charges externes | 12 | 1 543 | 1 555 | ||
| Autres charges | 120 | 120 | |||
| Produits de participation | |||||
| Autres produits financiers hors change & DAP | 200 | 73 | 121 | 86 | 480 |
| Charges financières hors change & DAP | 185 | 173 | 358 |
24 Détail du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires s'élève à 86 K€. Il s'agit principalement des refacturations de charges salariales, de la domiciliation et de la sous-location aux filiales.
Les charges constatées d'avance, d'un montant de 72 K€, concernent des charges d'exploitation. Il n'y a pas de produit constaté d'avance.
26 Consolidation
La société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR est intégrée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS.
Le montant inscrit en charge de l'exercice s'élève à 623 K€ contre 502 K€ l'exercice précédent.
| 28 Taleau des filiales et participations (montants exprimés en unités monétaires) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | detenu % |
Capital | autres que Capitaux propres le capital |
Valeur comptable des titres détenus |
Valeur Brute accordés avances Prêts et |
Cautions et avals donnés |
Dividendes encaissés |
exercice dernier C.A. du |
du dernier Résultat exercice |
||
| social | Brute | Nette | |||||||||
| En Monnaies locales | En Euros | ||||||||||
| Monnaie | |||||||||||
| SAIP (SA) | EUR | 96,66 | 1 170 000 | 1 006 083 | 3 738 003 | 3 738 003 | 726 810 | 0 | 8 963 | ||
| LES VERGERS (SARL) | EUR | 100,00 | 38 112 | (617 084) | 3 696 006 | 0 | 3 688 235 | 1 500 000 | 1 313 115 | (266 259) | |
| PETROJET INTERNATIONAL (SA) | EUR | 10,00 | 37 500 | NC | 618 558 | 0 | NC | NC | |||
| PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS (SNC) | EUR | 1,00 | 20 000 | (18 704) | 400 | 400 | 0 | 284 000 | 24 682 | ||
| GASCOGNE (Groupe) | EUR | 28,85 | 9 970 000 | (3 892 000) | 43 866 998 | 0 | 3 633 362 | 418 346 000 | (54 526 000) | ||
| SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (Groupe) | EUR | 9,86 | 14 004 293 | 2 013 707 | 2 901 057 | 702 800 | 15 527 000 | 725 000 | |||
| FMB-AQUAPOLE (SA) (en liquidation judiciaire) | EUR | 90,31 | 4 167 016 | NC | 3 160 765 | 0 | 971 717 | NC | NC | ||
| VICTORIA ANGKOR CO. (CAMBODGE) Etranger : |
US\$ | 75,00 | 1 000 000 | (1 589 043) | 790 555 | 790 555 | 5 486 969 | 3 906 097 | 206 709 | ||
| TOTAL | 58 772 342 | 5 231 759 | 14 507 093 | 1 500 000 | 0 | ||||||
| NC = non communiqué. Les taux de conversion utilisés sont les taux de clôture au 31 décembre 2013, à savoir : \$ = 1,3791 Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 29 |
|||||||||||
| Nature des indications | 31 décembre 2009 1er janvier 2009 au |
31 décembre 2010 1er janvier 2010 au |
31 décembre 2011 1er janvier 2011 au |
31 décembre 2012 1er janvier 2012 au |
31 décembre 2013 1er janvier 2013 au |
||||||
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE I. |
|||||||||||
| a) Capital social | 54 595 200 | 52 000 000 | 52 000 000 | 52 000 000 | 16 250 000 | ||||||
| b) Nombre d'actions émises | 3 412 200 | 3 250 000 | 3 250 000 | 3 250 000 | 3 250 000 | ||||||
| c) Nombre maximal d'actions futures à créer par remboursement des ORA | |||||||||||
| II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||||||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes (y compris les produits accessoires et les produits financiers) | (1) (2) 1 411 103 | (1) (2) 1 167 649 | (1) (2) 668 585 | (1) (2) 567 255 | (1) (2) 716 262 | ||||||
| b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions | 2 727 032 | (2 138 146) | (3 018 437) | (3 436 745) | (2 416 351) | ||||||
| c) Impôts sur les bénéfices | 79 345 | 28 015 | 41 134 | 26 977 | 15 089 | ||||||
| d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | (1 054 836) | (4 028 043) | 9 033 177 | (41 780 285) | (7 024 504) |
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 201 348 306 278 193 313 207 199 206 136
a) Nombre de salariés 7 6 5 5 5 b) Montant de la masse salariale 420 090 893 568 391 885 (3) 1 349 659 404 942
e) Montant des bénéfices distribués Néant Néant Néant Néant
a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 0 84 (0,65) (0,92) (1,05) (0,74) b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (0,33) (1,24) 2,78 (12,86) (2,16) c) Dividende versé à chaque action Néant Néant Néant Néant Néant
III. RESULTATS PAR ACTION
IV. PERSONNEL
(1) Le chiffre d'affaires comprend les prestations de services, les produits accessoires, les produits financiers sur participations et TIAP, les revenus des autres créances et valeurs mobilières de placement, les produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement.
| (2) Le chiffre d'affaires dans la définition du plan comptable révisé s'élève à : | 1.01.2009 au 31.12.2009 | 133 205 € | 1.01.2012 au 31.12.2012 | 87 295 € |
|---|---|---|---|---|
| 1.01.2010 au 31.12.2010 | 228 991 € | 1.01.2013 au 31.12.2013 | 85 569 € | |
| 1.01.2011 au 31.12.2011 | 74 438 € | |||
(3) Dont 1,04 M€ représentant le coût des 59 500 actions acquises pour l'attribution gratuite
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
A la clôture de l'exercice, les titres de votre filiale SAIPPP n'ont fait l'objet d'aucune dépréciation. Cette société dispose d'une créance sur un tiers non dépréciée de 585 K€, dont le règlement aurait dû intervenir avant le 31 juillet 2013 et dont les tentatives de recouvrement sont restées infructueuses.
Si la dépréciation nécessaire avait été enregistrée, l'évaluation de SAIPPP en aurait été affectée et aurait dû entrainer une dépréciation corrélative de ces titres de 585 K€ dans les comptes d'EEM et en conséquence le résultat de l'exercice serait diminué de 585 K€ pour s'établir à une perte de 7 609 K€.
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les modalités d'évaluation de la participation dans le Groupe Gascogne et de l'avance en compte courant s'y rattachant, telles qu'exposées dans la note A « Faits caractéristiques de la période » et dans le paragraphe c) « Participations et créances rattachées » de la note C « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.
46 Rapport annuel 2013 EEM
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Le paragraphe c) « Participations et créances rattachées » de la note C « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels expose notamment les règles et méthodes comptables, retenues par la Direction, en ce qui concerne l'évaluation des titres et de l'avance en compte courant faite à sa filiale Groupe Gascogne. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle.
Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris-La Défense, et Neuilly-sur-Seine le 28 mai 2014 Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres François Carrega Béatrice Belle
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code du commerce.
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
1/ Avec Mr. Pierre Guillerand, Administrateur de votre Société
Votre Conseil d'Administration du 16 mai 2014 a confié à Mr. Pierre Guillerand une mission d'assistance à la direction générale de votre Société, pour l'année civile 2014.
Mr. Pierre Guillerand sera rémunéré sous forme d'honoraires pour un forfait annuel de 65 000 € hors taxes payable trimestriellement.
2/ Avec la société Oxym Associates, dirigée par Mr. Pierre Nollet, Administrateur de votre Société
Votre Conseil d'Administration du 16 mai 2014 a confié à la société Oxym Associates une mission pour résoudre l'impact des litiges avec Mr. Pierre Ader et votre Société sur la gestion de l'hôtel Victoria Angkor.
Cette mission d'une durée de six mois, sera rémunérée sous forme d'honoraires pour un forfait mensuel de 5 000 € hors taxes. En cas de réussite de la mission, la société Oxym Associates percevra une commission de succès qui pourra s'élever à un montant maximal de 70 000 € hors taxes, déduction faite des honoraires versés.
En application de l'article R. 225-30 du Code du commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion des conventions-cadre de compte courant entre votre Société et ses filiales et participations, prévoyant la rémunération des trésoreries gérées.
Les montants et les conditions au 31 décembre 2O13 des comptes courants consentis par votre Société à ces sociétés sont présentées dans le tableau suivant.
| Avances et Prêts consentis par EEM et reçu par : |
Montants nets au 3.12.13 Y compris intérêts courus et hors dépréciation |
Conditions | Produits (ou charges) comptabilisés |
|---|---|---|---|
| LES VERGERS | 3 688 235 | Taux fiscalement déductible | 109 406,75 |
| VICTORIA ANGKOR CO | 5 846 968,94 | Pas de facturation d'intérêt | 0,00 |
| (1 538 992,02) | Taux de 4% | (56 839,86) | |
| S.A.I.P | 726 810,48 | Taux fiscalement déductible | 18 147,80 |
| SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS | (3 463 607,80) | Taux fiscalement déductible | (96 581,29) |
| VERNEUIL PARTICIPATIONS | 491,25 | Taux fiscalement déductible | 0,00 |
| FMB-AQUAPOLE | 971 717,04 | Pas de facturation d'intérêt | 0,00 |
| PORT LA NOUVELLE | 247,65 | Taux de 3,6% | 0,00 |
| GASCOGNE | 3 633 361,83 | Taux Euribor 3 mois + 2,75% | 84 882,09 |
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Votre Conseil d'Administration du 2 septembre 2008 a autorisé la conclusion d'une convention d'assistance permanente en matière de secrétariat et de prestation administrative.
Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice.
2/ Avec les sociétés Verneuil & Associes, Societe Française des Casinos, Duc, Foch Investissements
Votre Conseil d'Administration a autorisé la conclusion des conventions de comptes courants avec les sociétés susmentionnées.
Ces conventions n'ont pas produit d'effet au cours de l'exercice.
Paris-La Défense, et Neuilly-sur-Seine le 28 mai 2014 Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres François Carrega Béatrice Belle
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 10 000 000 €. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 10 000 000 €.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.
Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration en cas d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Paris-La Défense, et Neuilly-sur-Seine le 28 mai 2014 Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres François Carrega Béatrice Belle
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à 500 000 €.
Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.
Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.
Paris-La Défense, et Neuilly-sur-Seine le 28 mai 2014 Les Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres François Carrega Béatrice Belle
| (en milliers d'euros) | 31.12.13 | 31.12.12 | Notes |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition - Goodwill | 31 | ||
| Immobilisations incorporelles | 912 | 929 | 32 |
| Immobilisations corporelles | 4 324 | 4 876 | 33 |
| Immeubles de placement | 4 803 | 5 239 | 34 |
| Titres mis en équivalence | 1 793 | 3 073 | 35 |
| Autres actifs financiers non courants | 8 999 | 10 788 | 36 |
| Autres actifs non courants | 37 | ||
| Impôts différés | 38 | ||
| ACTIFS NON COURANTS | 20 830 | 24 906 | |
| Stocks et en-cours | 936 | 1 642 | 40 |
| Clients | 522 | 623 | 41 |
| Actifs financiers courants | 1 511 | 3 548 | 42 |
| Autres actifs courants | 2 219 | 2 834 | 43 |
| Actif d'impôt exigible | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 029 | 3 437 | |
| ACTIFS COURANTS | 8 218 | 12 084 | |
| ACTIFS NON COURANTS ET GROUPE D'ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE | 39 | ||
| TOTAL DE L'ACTIF | 29 048 | 36 990 | |
| Capital | 16 250 | 52 000 | |
| Réserves consolidées | 2 232 | 10 640 | |
| Ecarts de conversion | 61 | 90 | |
| Résultat net part du Groupe | (6 836) | (44 495) | |
| Capitaux propres part du Groupe | 11 707 | 18 235 | |
| Intérêts des minoritaires | 25 | (14) | |
| CAPITAUX PROPRES | 11 732 | 18 221 | 44 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 9 320 | 10 320 | 45 |
| Autres passifs non courants | 2 725 | 2 964 | 46 |
| Provisions non courantes | 49 | 122 | 47 |
| Impôts différés | 48 | ||
| PASSIFS NON COURANTS | 12 093 | 13 406 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 1 243 | 1 259 | 45 |
| Emprunts et dettes financières divers | 2 | ||
| Fournisseurs | 1 015 | 988 | 50 |
| Dettes fiscales et sociales | 350 | 333 | 51 |
| Autres dettes courantes | 2 588 | 2 661 | 52 |
| Provisions courantes | 27 | 121 | 53 |
| Passif d'impôt exigible | |||
| PASSIFS COURANTS | 5 223 | 5 363 | |
| PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE | |||
| TOTAL DU PASSIF | 29 048 | 36 990 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.13 | 31.12.12 | Notes |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5 285 | 4 743 | |
| Autres produits opérationnels | 0 | 0 | |
| PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 5 285 | 4 743 | |
| Charges opérationnelles : | |||
| Achats consommés | (629) | (566) | |
| Charges externes | (4 561) | (3 742) | |
| Charges de personnel | (1 576) | (1 855) | |
| Impôts et taxes | (127) | (139) | |
| Dotation nette aux amortissements | (1 012) | (1 017) | |
| Dépréciation d'actifs nets des reprises : | |||
| Sur actifs financiers | (931) | (644) | |
| Sur actifs courants | (319) | (315) | |
| Pour risques et charges | (4) | (28) | |
| Autres charges opérationnelles | (118) | (120) | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | (3 991) | (3 684) | |
| Autres produits opérationnels non courants | 14 152 | 5 373 | 56 |
| Autres charges opérationnelles non courantes | (932) | (19 426) | 56 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 9 229 | (17 736) | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 156 | 901 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (456) | (530) | |
| ST Coût de l'endettement financier net | 701 | 370 | 36 |
| Autres produits financiers | 41 | 0 | |
| Autres charges financières | (291) | (116) | |
| ST Autres produits et charges financiers (1) | (251) | (115) | 36 |
| Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence | (16 425) | (27 052) | 57 |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | (6 747) | (44 533) | |
| Charge d'impôt sur le résultat | (54) | 0 | 58 |
| RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES | (6 800) | (44 534) | |
| Résultat net d'impôt des activités abandonnées (2) | 0 | 0 | |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | (6 800) | (44 534) | |
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux propres de la Société mère | (6 836) | (44 495) | |
| Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 36 | (39) | |
| Résultat net par action en euros des activités poursuivies | (2,09) | (13,70) | |
| Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies | (2,09) | (13,52) | |
| Résultat net par action en euros des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 | |
| Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 | |
| Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé | (2,10) | (13,69) | |
| Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé | (2,10) | (13,51) | |
| (1) Dont : profit (pertes) de change | (251) | (117) | |
| (2) Dont : profit (pertes) de change | 0 | 0 |
| (en milliers d'euros) | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Résultat de l'ensemble consolidé (A) | (6 800) | (44 534) |
| Variation des écarts de conversion | (1) | 3 |
| Quote-part dans les autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence : | ||
| Variation des écarts de conversion | (150) | (78) |
| Variation de la juste valeur des instruments financiers | 607 | 136 |
| Variation des écarts actuariels | 95 | (605) |
| Divers | 0 | 0 |
| Impôts sur les opérations en capitaux propres | (232) | 0 |
| Sous-Total | 321 | (546) |
| Autres éléments du résultat global (B) | 320 | (544) |
| REsultat global de l'ensemble consolid E (A) + (B) |
(6 480) | (45 078) |
| Attribuable à: | ||
| . Actionnaires de EEM SA | (6 519) | (45 587) |
| . Participations ne donnant pas le contrôle | 39 | (35) |
| (en K euros) | 31.12.13 | 31.12.12 | Notes |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (6 800) | (44 534) | |
| Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | 16 425 | 27 052 | 57 |
| Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions (1) | (11 318) | 11 774 | |
| Autres (produits), charges calculés | 0 | (599) | |
| Coût de financement | 456 | 530 | |
| Produits financiers | (1 156) | (901) | |
| (Plus-values), moins-values de cession et de dilution | 118 | 2 806 | |
| Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts | (2 275) | (3 871) | |
| Variation des stocks | 748 | (43) | |
| Variation des clients | 72 | (85) | |
| Variation des fournisseurs | 44 | 92 | |
| Variation des autres actifs et passifs courants | 419 | (242) | |
| Intérêts reçus | 744 | 512 | |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE | (248) | (3 635) | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles | (278) | (117) | 32 & 33 |
| Acquisitions d'actifs financiers non courants | (313) | (4 984) | 36 |
| Acquisitions de titres mis en équivalence | 0 | (5) | |
| Cessions d'actifs financiers non courants | 1 752 | 4 709 | 36 |
| Incidence des variations de périmètre | 0 | (1 199) | |
| Variation des autres actifs et passifs non courants | (1) | 25 | |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT | 1 161 | (1 570) | |
| Dividendes versés | 0 | (9 578) | |
| Variation des titres d'autocontrôle | 7 | (84) | |
| Remboursement d'emprunts | (994) | (963) | 45 |
| Intérêts payés | (474) | (562) | |
| Trésorerie provenant des actifs en cours de cession | 0 | 845 | |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT | (1 460) | (10 343) | |
| IMPACT DES DIFFERENCES DE CHANGE | 144 | 79 | |
| VARIATION DE TRESORERIE | (404) | (15 469) | |
| TRESORERIE NETTE | |||
| à l'ouverture | 3 401 | 18 870 | |
| à la clôture | 2 997 | 3 401 | |
| Dont : | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 029 | 3 437 | |
| Découverts bancaires | (32) | (37) |
(1) dont reprise de provision sur GASCOGNE 13 038 K€
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes | réserves Autres |
Résultat part du Groupe |
Actions propres |
Réserve de conversion |
propres part du Groupe Capitaux |
Participations ne donnant contrôle pas le |
consolidés Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31.12.2011 | 52 000 | 1 353 | 10 848 | 10 268 | (835) | 229 | 73 862 | 65 | 73 927 |
| Résultat Global | |||||||||
| Résultat consolidé de l'exercice | (44 495) | (44 495) | (39) | (44 534) | |||||
| Autres éléments du résultat global | (468) | (78) | (546) | 2 | (544) | ||||
| Sous-Total | 0 | 0 | (468) | (44 495) | 0 | (78) | (45 041) | (37) | (45 078) |
| Actions gratuites EEM | (604) | (604) | (604) | ||||||
| Autres variations de GASCOGNE | 49 | 49 | 49 | ||||||
| Affectation du résultat | 690 | (690) | 0 | 0 | |||||
| Variation de périmètre | (370) | (370) | (40) | (410) | |||||
| Distribution de dividendes | (9 578) | (9 578) | (9 578) | ||||||
| Acquisition 49% LES VERGERS | 0 | 0 | |||||||
| Divers | 2 | 2 | (2) | (0) | |||||
| Variation des titres d'autocontrôle | (45) | (39) | (84) | (84) | |||||
| Au 31.12.2012 | 52 000 | 1 353 | 10 101 | (44 495) | (874) | 151 | 18 235 | (14) | 18 221 |
| Résultat Global | |||||||||
| Résultat consolidé de l'exercice | (6 836) | (6 836) | 36 | (6 800) | |||||
| Autres éléments du résultat global | 467 | (149) | 317 | 2 | 320 | ||||
| Sous-Total | 0 | 0 | 467 | (6 836) | 0 | (149) | (6 519) | 39 | (6 480) |
| Autres variations de GASCOGNE | (16) | (16) | (16) | ||||||
| Affectation du résultat | (44 495) | 44 495 | 0 | 0 | |||||
| Réduction de capital | (35 750) | 35 750 | 0 | 0 | |||||
| Divers | (59) | 59 | |||||||
| Variation des titres d'autocontrôle | (65) | 72 | 7 | 7 | |||||
| Au 31.12.2013 | 16 250 | 1 353 | 1 683 | (6 836) | (802) | 61 | 11 707 | 25 | 11 732 |
Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 14 mai 2014 après examen du Comité d'Audit du même jour. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.
| Sociétés | Siège | Siren | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|---|---|
| Pourcentage d'intérêt du Groupe | ||||
| EEM | Paris | 602 036 782 | ||
| Secteur bois et emballage : | ||||
| GASCOGNE (1) | Saint Paul les Dax | 895 750 412 | 29,50% | 29,63% |
| Secteur hôtelier : | ||||
| Victoria Angkor Co. Ltd |
Cambodge | 75,00% | 75,00% | |
| Victoria Angkor Real Estate |
Cambodge | 36,75% | 36,75% | |
| Secteur immobilier : | ||||
| SAIPPPP | Paris | 308 410 547 | 96,66% | 96,66% |
| LES VERGERS | Paris | 399 552 272 | 100,00% | 100,00% |
| SCI Passages 99 |
Boulogne-Billancourt | 524 240 934 | 100,00% | 100,00% |
| SNC Paris Croix des Petits -Champs |
Paris | 439 754 730 | 100,00% | 100,00% |
(1) Pourcentage déterminé après annulation des titres d'autocontrôle de GASCOGNE
La seule variation de périmètre de l'exercice 2013 est relative à GASCOGNE. Elle est consécutive à la variation des titres d'autocontrôle de celle-ci.
Les sociétés sont consolidées par intégration globale à l'exception de GASCOGNE qui est consolidée par mise en équivalence,
Le 30 septembre 2013, L'Assemblée Générale a décidé une réduction du capital de 35 750 000 € par imputation du report à nouveau débiteur aux fins d'apurer les pertes antérieures. Ainsi, le capital est passé de 52 000 000 € au 31.12.2012 à 16 250 000 € au 31.12.2013.
Au cours de l'exercice 2013, GASCOGNE a poursuivi sa recherche de solutions financières pour faire face à son endettement et ses besoins de trésorerie. Des discussions se sont poursuivies avec l'ensemble des créanciers bancaires, fiscaux et sociaux et le consortium d'investisseurs pressenti en vue de la conclusion d'un accord global de restructuration de la dette et de recapitalisation de la société lequel est intervenu en avril 2014.
Le chiffre d'affaires 2013 de 418,3 M€, réalisé dans un contexte économique difficile, présente un tassement de 0,3% par rapport à 2012 pour les activités poursuivies avec un recul de la branche « sacs » et une amélioration de la branche « complexe ».
L'exercice a été clos avec des fonds propres en très fort recul, de 6,1 M€ contre 60,7 M€ au 31.12.2012, suite à une perte de 55,7 M€ en 2013. Celle-ci est imputable notamment à un résultat opérationnel non courant négatif de 38,7 M€ lequel intègre une charge de 35 M€ liée à l'ajustement de la valeur des actifs suite à tests d'impairement.
La note 35 expose les principaux agrégats financiers du Groupe GASCOGNE à l'issue de l'exercice 2013.
Eu égard à la difficulté de définir une valeur précise du Groupe GASCOGNE au 31.12.2013 pouvant varier entre une valeur très faible en cas d'échec de la conciliation non terminée au 31.12.2013 et une valeur tenant compte des effets probables de l'accord signé postérieurement à la clôture mais comportant de nombreuses conditions suspensives, EEM a décidé de valoriser globalement ses actifs détenus sur GASCOGNE (titres et compte courant) sur la base de sa quote-part boursière, soit à 3 792 K€ au 31.12.2013, les titres étant retenus pour la quote-part de capitaux propres dans le Groupe GASCOGNE, soit à 1 793 K€ et les comptes courant pour le différentiel de valeur entre le cours de bourse et la quote-part de capitaux propres, soit à 2 038 K€.
Ainsi, GASCOGNE contribue au résultat du Groupe par une perte de 3 287 K€ liée à :
La cession projetée de l'hôtel Victoria Angkor est ralentie par les litiges avec les minoritaires. De ce fait et bien que l'intention du Groupe demeure de céder cette activité, elle ne remplit pas les conditions pour être classée en « Actifs destinés à être cédés » et est, en 2013 comme en 2012, présentée en « Activités poursuivies ».
Suite à remise en cause, en 2012 par la Cour Suprême du Cambodge d'un arrêt de la Cour d'Appel de 2011 qui annulait la participation des minoritaires, une nouvelle décision a été rendue le 20 décembre 2013, confirmant EEM dans ses droits. Les minoritaires se sont pourvus une nouvelle fois auprès de la Cour Suprême. Le Groupe a consolidé la société en maintenant la reconnaissance des intérêts minoritaires dans la société.
EEM détient 502 000 titres soit 9,86% du capital de la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (SFC) au 31.12.2013 (idem au 31.12.2012). Au regard de l'intention du Groupe de céder cette participation, elle demeure classée en Actifs disponibles à la vente et est valorisée sur la base de son cours de bourse. Un complément de provisions de 291 K€ a été constaté en 2013, ramenant la valeur nette à 703 K€.
n Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, EEM a :
Les opérations de l'exercice ont été les suivantes :
Une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1 000 K€ à une SCI garanti par une hypothèque n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. Un montant de 108 K€ a été reçu en 2013. Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 344 K€ est entièrement déprécié et le montant en principal a été ramené à la valeur estimée du bien sur lequel porte l'hypothèque, soit 420 K€. L'impact sur les comptes 2013 est une diminution du résultat de 472 K€.
Concernant les biens acquis en réméré, certains locataires éprouvent des difficultés à payer les loyers. Une créance de 98 K€ (loyers des 14 derniers mois) reste impayée, laquelle a été entièrement provisionnée.
Concernant les biens de la SCI 99 Passages achetée en 2012, deux promesses de ventes n'ont pu aboutir en 2013 suite à la survenance d'un litige entre indivisaires ayant vendu le bien à la SCI. Une diminution du dernier prix de vente proposé de 20% n'entamerait pas le caractère bénéficiaire de l'opération. Le montant des actifs au titre de cette opération s'élève à 841 K€, classés en stock d'immeubles.
La société LES VERGERS détient enfin des créances sur :
Les deux dernières ont été intégralement dépréciées au cours de l'exercice.
Un protocole de conciliation auquel EEM est partie a été signé le 9 avril 2014. Ses dispositions s'articulent autour d'un projet industriel associé à un renforcement important des fonds propres de GASCOGNE et une restructuration de sa dette.
Selon ses dispositions, EEM participerait à cette réorganisation par :
Ces apports viendraient en complément d'un investissement de 36 M€, réalisé par un consortium d'investisseurs industriels (Biolandes technologies et DRT) accompagnés de Bpifrance Participations et du Groupe Crédit Agricole.
Compte tenu du caractère incertain de sa mise en œuvre effective à la date d'arrêté des comptes du Groupe, les termes de ce protocole de conciliation n'ont pas été pris en compte dans l'évaluation de la participation dans GASCOGNE, dans les comptes consolidés du Groupe clos au 31 décembre 2013.
Suite à la cession des hôtels Vietnamiens en 2011, un complément de prix résiduel restait à percevoir par EEM. Compte tenu du caractère incertain de sa réalisation, le Groupe avait considéré cet actif comme un actif éventuel, non constitutif d'un droit activable.
Les discussions intervenues entre les parties mettent en évidence la possibilité d'un accord pour un montant de 420 K US\$ (305 K€). La finalisation pratique et juridique de cet accord restant incertaine à la date d'arrêté des comptes, il a été décidé de différer sa reconnaissance à l'exercice clos le 31 décembre 2014.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2013 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2013, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2013 :
L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2013.
Ces principes appliqués par EEM au 31 décembre 2013 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe.
Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2013 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2013 :
IFRS 10 Etats financiers consolidés : Adoptée par l'Union européenne le 29 décembre 2012
IFRS 11 Accords conjoints : Adoptée par l'Union européenne le 29 décembre 2012
Le processus de détermination par EEM des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés, à l'exception d'IFRS 9, compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d'adoption en Europe.
Les Etats financiers sont établis selon la convention du coût historique en l'absence d'instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur. Les Etats financiers sont par ailleurs établis en application de la convention de continuité de l'exploitation, référence faite aux hypothèses commentées à la note 7 ci-après.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle (filiales) sont consolidées par intégration globale.
La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable par la présence d'un représentant dans les organes de direction.
Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.
Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.
Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'Euro sont convertis en Euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecart de conversion ».
Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.
Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).
Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations. Il s'agit principalement, dans le cas du Groupe, des tests de perte de valeur des titres mis en équivalence (note 36) et des actifs d'impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
EEM a procédé à diverses estimations afin de valoriser ses actifs (titres et comptes courants) dans le Groupe GASCOGNE au 31.12.2013 :
Compte tenu des aléas inclus dans ces deux estimations, il est apparu qu'aucune ne pouvait être retenue. Il a semblé que retenir comme base de valorisation la quote-part de la valeur boursière, soit 3 792 K€ au 31.12.2013, était la position la plus prudente.
Ces actifs concernent les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus values-latentes du Groupe imposables à ce jour et aux charges de structure. Il apparaît qu'aucun actif d'impôt ne puisse être pris en compte dans les comptes au 31.12.2013.
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d'acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.
Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage par secteurs d'activité suivant :
La valeur recouvrable retenue a été déterminée à partir des échanges qui se sont poursuivis en vue d'une cession de l'hôtel au cours de l'exercice 2013.
Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.
Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique écarts d'acquisition.
Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.
Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.
Les immobilisations incorporelles significatives au 31 décembre 2013 représentent des logiciels amortis sur une durée de 1 à 5 ans et les droits d'utilisation des terrains lesquels sont amortis linéairement sur la durée de la licence (entre 13 ans et 30 ans).
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.
Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.
Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :
Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.
Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.
Echappent à cette définition les immeubles destinés à être vendus dans le cadre de l'activité ordinaire (marchands de biens). Dans ce cas, ils sont classés en stocks.
Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.
La durée normale d'utilisation s'établit, suivant la nature de l'immeuble, entre 40 ans et 50 ans, période sur laquelle l'immeuble est amorti linéairement.
Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation.
Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion.
La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur. A la fin de chaque exercice, la société détermine si la participation doit faire l'objet d'un impairment, au-delà des pertes déjà inscrites en résultat des sociétés mises en équivalence.
Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation (actifs financiers disponibles à la vente) et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.
Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la juste valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat.
Les autres actifs financiers ont été classés en courant lorsque leur réalisation doit intervenir dans les 12 mois.
Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.
Les actifs immobiliers acquis en réméré sont considérés comme des opérations de financement et donc présentés en actifs financiers (les loyers correspondant en produits financiers) dès lors que la majorité des risques et avantages ne sont pas transférés par le vendeur à l'acquéreur, notamment lorsque que le cédant conserve la faculté de racheter le bien immobilier à un prix prédéterminé et de les considérer comme des opérations de financement.
Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation.
Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du premier entré - premier sorti.
Les stocks de marchands de biens sont comptabilisés au prix de revient. Celui-ci inclut le prix d'achat, les frais d'acquisition et les travaux réalisés.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute des stocks.
La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.
Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.
La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspondent à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ». Le Groupe n'en détient pas à la clôture de l'exercice.
Les découverts bancaires sont inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».
Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres, pour leur montant net d'impôt, et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départs.
Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en résultat.
Les autres provisions sont principalement relatives aux éléments suivants :
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.
Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié. Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.
Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.
Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.
Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat.
En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.
L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.
Les revenus sont constitués essentiellement par :
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.
Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.
Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.
La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (cf. infra), les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.
La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre notamment :
Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.
Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).
Ils incluent notamment les pertes et gains de change.
Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres autodétenus. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.
Les informations sont données, sauf indication contraire, en Milliers d'euros.
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Valeur d'acquisition à l'ouverture | 0 | 150 |
| Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises | ||
| Variation de périmètre | (150) | |
| Divers | ||
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente | ||
| Ecarts de conversion | ||
| Valeur d'acquisition à la clôture | 0 | 0 |
| Pertes de valeur à l'ouverture | 0 | (150) |
| Pertes de valeur sur goodwill | 150 | |
| Cessions | ||
| Pertes de valeur à la clôture | 0 | 0 |
| Valeur nette | 0 | 0 |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 1 255 | 25 |
| Acquisitions | 54 | 5 |
| Réévaluation | 0 | 0 |
| Transferts | 0 | 0 |
| Variation de périmètre | 0 | 0 |
| Cessions | 0 | 0 |
| Reclassement actifs détenus en vue de la vente | 0 | 1 247 |
| Ecarts de conversion (1) | (55) | (24) |
| Valeur brute à la clôture | 1 254 | 1 253 |
| Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture | 325 | 25 |
| Dotation de l'exercice | 28 | 58 |
| Réévaluation | 0 | 0 |
| Transferts | 0 | 0 |
| Variation de périmètre | 0 | 0 |
| Cessions | 0 | 0 |
| Reclassement actifs détenus en vue de la vente | 0 | 247 |
| Ecarts de conversion (1) | (12) | (6) |
| Amortissements et pertes de valeur à la clôture | 341 | 324 |
| Valeur nette | 912 | 929 |
| Hôtellerie | 910 | 928 |
| Divers | 2 | 1 |
(1) Les effets des variations de change portent sur les investissements hôteliers au Sud-est asiatique exprimés en US dollars en raison de l'évolution de la parité du dollar contre l'euro au cours de l'exercice.
| 31.12.12 | Augmentation | Ecarts de conversion |
31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|
| Droits d'utilisation de terrains | 1 086 | (47) | 1 039 | |
| Marques et autres droits | 0 | 0 | ||
| Logiciels | 113 | 54 | (6) | 161 |
| Divers | 55 | (2) | 53 | |
| Valeur brute | 1 255 | 54 | (55) | 1 254 |
| Droits d'utilisation de terrains | 193 | 14 | (8) | 199 |
| Marques et autres droits | 0 | 0 | ||
| Logiciels | 101 | 9 | (3) | 107 |
| Divers | 32 | 5 | (1) | 35 |
| Amortissements et pertes de valeur | 325 | 28 | (12) | 341 |
| Valeur nette | 929 | 26 | (43) | 912 |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 9 587 | 130 |
| Acquisitions | 223 | 112 |
| Diminutions | 0 | (6) |
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente | 0 | 9 538 |
| Variation de périmètre | ||
| Ecarts de conversion (1) | (417) | (187) |
| Reclassement | 0 | 0 |
| Valeur brute à la clôture | 9 393 | 9 587 |
| Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture | 4 711 | 62 |
| Dotation de l'exercice | 580 | 1 147 |
| Reprise de l'exercice | 0 | (6) |
| Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente | 0 | 3 607 |
| Variation de périmètre | ||
| Ecarts de conversion (1) | (222) | (99) |
| Reclassement | 0 | 0 |
| Amortissements et pertes de valeur à la clôture | 5 070 | 4 711 |
| Valeur nette | 4 324 | 4 876 |
| Dont : | ||
| Immobilier | 38 | 43 |
| Hôtellerie | 4 262 | 4 804 |
| Divers | 24 | 29 |
| TOTAL | 4 324 | 4 876 |
(1) Les effets des variations de change portent sur les investissements hôteliers au Sud-est asiatique exprimés en US dollars en raison de l'évolution de la parité du dollar contre l'euro au cours de l'exercice.
| 31.12.12 | Augmentation | Diminution | Transferts | Ecarts de conversion |
31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 625 | (27) | 598 | |||
| Constructions | 5 056 | 29 | (220) | 4 864 | ||
| Installations techniques | 2 024 | 147 | 128 | (98) | 2 202 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 883 | 48 | (128) | (72) | 1 729 | |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | ||||
| Valeur brute | 9 587 | 223 | 0 | 0 | (417) | 9 393 |
| Terrains | 0 | 0 | ||||
| Constructions | 1 615 | 198 | (77) | 1 736 | ||
| Installations techniques | 1 650 | 211 | 19 | (80) | 1 800 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 446 | 171 | (19) | (65) | 1 534 | |
| Amortissements et pertes de valeur | 4 711 | 580 | 0 | 0 | (222) | 5 070 |
| Valeur nette | 4 876 | (357) | 0 | 0 | (195) | 4 324 |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Paris Croix des Petits Champs | Paris Croix des Petits Champs | |
| Immeubles de placement, solde d'ouverture | 5 239 | 5 645 |
| Valeur brute | 6 063 | 6 067 |
| Cumul des amortissements | (824) | (422) |
| Cumul des pertes de valeur | ||
| Cession-bail | ||
| Investissements | ||
| Cessions | (36) | (3) |
| Transferts en actifs détenus en vue de la vente | ||
| Transferts des stocks | ||
| Amortissements | (401) | (403) |
| Ecarts de conversion | ||
| Immeubles de placement, solde de clôture | 4 803 | 5 239 |
| Valeur brute | 6 012 | 6 063 |
| Cumul des amortissements | (1 209) | (824) |
| Cumul des pertes de valeur | ||
| Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au coût historique (1) | 7 478 | 7 507 |
| Prix de cession | 1 | |
| Plus (moins-value) de cession | (36) | (2) |
(1) Au 31.12.2013 : calculée selon actualisation d'une expertise de début 2010
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Paris Croix des Petits Champs | Paris Croix des Petits Champs | |
| a) Produits et charges des immeubles de placement : | ||
| Produits locatifs | 258 | 246 |
| Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées pas les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de la période |
69 | 57 |
| b) Contrats de location simple : | ||
| Montant des paiements minimaux futurs à recevoir au titre de contrats de location simple non résiliables |
381 | 632 |
| A moins d'un an | 263 | 399 |
| A plus d'un an mais moins de cinq ans | 118 | 234 |
| A plus de cinq ans | ||
| c) Montants totaux des loyers conditionnels comptabilisés en résultat | - | - |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| GASCOGNE | 1 793 | 3 073 |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions : | ||
| - GASCOGNE | 1 993 963 | 1 993 963 |
| - Autocontrôle GASCOGNE | 43 311 | 52 245 |
| - Détenues par EEM | 575 412 | 575 412 |
| % d'intérêt (1) | 29,50% | 29,63% |
| % de détention | 28,86% | 28,86% |
(1) Actions détenues par EEM / (actions GASCOGNE - actions d'autocontrôle)
La variation des titres d'autocontrôle de GASCOGNE entraîne une perte de dilution pour EEM de 82 K€.
Les titres GASCOGNE détenus par EEM sont en partie nantis au profit de créanciers sociaux en contrepartie d'emprunts (Cf. note 45).
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Nombre de titres détenus | 575 412 | 575 412 |
| Pourcentage d'intérêts (1) | 29,64% | 29,63% |
| Valeur nette comptable à l'ouverture | 3 073 | 45 544 |
| Variation de périmètre ou du pourcentage détenu | (82) | 2 |
| Autres variations de capitaux propres | 305 | (498) |
| Dividendes reçus | ||
| Dépréciation de la participation | 14 923 | (14 923) |
| Quote-part de résultat | (16 425) | (27 052) |
| Valeur nette comptable à la clôture | 1 793 | 3 073 |
| Valeur d'acquisition à l'ouverture | 43 867 | 43 862 |
| Augmentation | 5 | |
| Diminution | ||
| Valeur d'acquisition à la clôture | 43 867 | 43 867 |
| Impôts différés passifs à l'ouverture | 0 | 29 |
| Augmentation | ||
| Diminution | (29) | |
| Impôts différés passifs à la clôture | 0 | 0 |
| Valeur boursière à la clôture | 3 792 | 3 073 |
| Valeur boursière à la clôture + 3 mois | 2 048 |
(1) Pourcentage de détention tenant compte des actions propres annulées
Les éléments significatifs des états financiers consolidés de GASCOGNE sont les suivants :
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 91 425 | 139 719 |
| Actifs courants | 152 203 | 168 717 |
| Activités en cours de cession | 1 355 | 7 947 |
| Total de l'actif | 244 983 | 316 383 |
| Capitaux propres (part du Groupe) | 6 078 | 60 726 |
| Intérêts minoritaires | 32 | 33 |
| Passifs non courants | 27 565 | 45 725 |
| Passifs courants | 209 848 | 204 739 |
| Activités en cours de cession | 1 460 | 5 160 |
| Total du passif | 244 983 | 316 383 |
| Chiffre d'affaires | 418 346 | 419 693 |
| Résultat opérationnel courant | (4 024) | (1 202) |
| Résultat opérationnel | (42 735) | (68 370) |
| Résultat financier | (7 472) | (9 444) |
| Résultat avant impôt | (50 270) | (77 578) |
| Résultat net des activités cédées nettes d'impôt | (1 156) | (12 615) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (55 682) | (91 288) |
| Résultat net (part du Groupe) | (55 681) | (91 287) |
| Actifs financiers disponibles à la vente |
Prêts et créances au coût amorti |
31.12.13 | Actifs financiers disponibles à la vente |
Prêts et créances au coût amorti |
31.12.12 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers, solde d'ouverture | 1 010 | 9 779 | 10 788 | 25 | 10 338 | 10 363 |
| Valeur brute | 3 535 | 9 956 | 13 491 | 643 | 10 338 | 10 981 |
| Cumul des pertes de valeur | (2 526) | (177) | (2 703) | (619) | 0 | (619) |
| Investissements (1) | 556 | 556 | 64 | 1 733 | 1 797 | |
| Augmentations dues aux variations de périmètre |
0 | 1 395 | 1 395 | |||
| Cessions, remboursements | (1 752) | (1 752) | (8) | (2 121) | (2 129) | |
| Transferts (vers) les actifs financiers courants |
337 | 337 | ||||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | 0 | 1 | 5 | 6 | ||
| Augmentation (diminution) provenant des variations de la juste valeur |
(291) | (639) | (931) | (467) | (177) | (644) |
| Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change |
0 | 0 | ||||
| Actifs financiers, solde de clôture | 719 | 8 280 | 8 998 | 1 010 | 9 779 | 10 788 |
| Valeur Brute | 3 535 | 10 065 | 13 600 | 3 535 | 9 956 | 13 491 |
| Cumul des pertes de valeur | (2 817) | (1 785) | (4 602) | (2 526) | (177) | (2 703) |
(1) dont intérêts non encore reçus 243 K€
Les mouvements 2013 s'analysent comme suit :
Actifs financiers disponibles à la vente
| 31.12.13 | 31.12.12 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | ||
| Petrojet International | 619 | 619 | |||
| Société Française de Casinos | 2 901 | 703 | 2 901 | 994 | |
| Lopan | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| Divers | 15 | 15 | 15 | 15 | |
| TOTAL | 3 535 | 718 | 3 535 | 1 009 |
Le rapport financier 2013 de Societe Française de Casinos (SFC) est consultable sur le site : http://www.casinos-sfc. com/finance/publications.html
| 31.12.13 | 31.12.12 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | |
| Avances dans le cadre de contrats de réméré | 4 750 | 4 750 | 5 080 | 5 080 |
| Prêt dans le cadre d'une opération immobilière | 1 177 | 1 000 | ||
| Compte courant GASCOGNE SA | 3 633 | 1 848 | ||
| Avance dans le cadre d'un contrat de crédit-bail | 997 | 997 | 1 063 | 1 063 |
| Avances à SOFILOT | 640 | 640 | 2 585 | 2 585 |
| Dépôts de garantie | 46 | 46 | 51 | 51 |
| TOTAL | 10 065 | 8 280 | 9 956 | 9 779 |
Néant
Ils correspondent à l'activation des pertes fiscales reportables d'EEM limitées aux seuls impôts différés passifs constatés sur les différences temporelles des sociétés mises en équivalence.
| 31.12.13 | 31.12.12 | ||
|---|---|---|---|
| Déficits fiscaux reportables de l'ensemble EEM intégré fiscalement | 20 301 | 17 667 | |
| Déficit activé | 0 | 0 | |
| Taux d'impôt différé | 33,33% | 33,33% | |
| Impôt différé actif | 0 | 0 | |
| Déficits fiscaux restant reportables pour l'ensemble EEM intégré fiscalement | 20 301 | 17 667 |
Le Groupe n'a pas activé d'impôts différés au titre des reports déficitaires d'EEM et de ses filiales qui totalisent environ 29 M€ au 31 décembre 2013.
39 - Actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder
Néant
| 31.12.13 | 31.12.12 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute |
Perte de valeur |
Valeur nette |
Valeur brute |
Perte de valeur |
Valeur nette |
|
| Matières premières et autres | 95 | 95 | 80 | 80 | ||
| En cours de production | ||||||
| Stocks de produits intermédiaires et finis | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Stock d'immeubles | 841 | 0 | 841 | 1 608 | (47) | 1 561 |
| Stocks de marchandises | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 936 | 0 | 936 | 1 689 | (47) | 1 642 |
| Dont : | ||||||
| Immobilier | 841 | 0 | 841 | 1 608 | (47) | 1 561 |
| Hôtellerie | 95 | 95 | 80 | 80 | ||
| Divers | ||||||
| TOTAL | 936 | 0 | 936 | 1 689 | (47) | 1 642 |
Les stocks d'immeubles concernent un ensemble immobilier détenu à des fins de transaction dans le cadre de l'activité de marchand de biens exercée par la société LES VERGERS et classée comme telle sous cette rubrique conformément aux normes IAS 40 § 9 et 2.8.
| 31.12.13 | 31.12.12 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Les Vergers | SCI Passage 99 |
TOTAL | Les Vergers | SCI Passage 99 |
TOTAL | ||
| Immeubles en stocks, solde d'ouverture | 720 | 841 | 1 561 | 726 | 726 | ||
| Valeur brute | 767 | 841 | 1 608 | 726 | 726 | ||
| Cumul des pertes de valeur | (47) | 0 | (47) | 0 | 0 | ||
| Dépenses ultérieures capitalisées | 0 | 0 | |||||
| Acquisitions | 0 | 620 | 620 | ||||
| Diminutions dues aux ventes | (767) | (767) | (579) | (579) | |||
| Transfert en immeubles de placement | 0 | 0 | |||||
| Variations de périmètre | 0 | 841 | 841 | ||||
| Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans le compte de résultat |
47 | 47 | (47) | (47) | |||
| Immeubles en stocks, solde de clôture | 0 | 841 | 841 | 720 | 841 | 1 561 | |
| Valeur brute | 0 | 841 | 841 | 767 | 841 | 1 608 | |
| Cumul des pertes de valeur | 0 | 0 | 0 | (47) | 0 | (47) | |
| Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au coût historique |
0 | 0 | |||||
| Prix de cession | 890 | 638 | |||||
| Marge bénéficiaire (déficitaire) | 123 | 58 |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 745 | 753 |
| A déduire : provision pour dépréciation | (223) | (130) |
| Valeur nette | 522 | 623 |
| Dont : | ||
| Immobilier | 52 | 136 |
| Hôtellerie | 437 | 472 |
| Divers | 32 | 15 |
| TOTAL | 522 | 623 |
Les créances clients ne portent pas intérêt.
Les provisions pour dépréciation des créances clients ont évolué comme suit :
| Evolution des provisions pour dépréciation | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.12 | Variation de périmètre |
Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
31.12.13 | ||||||
| Immobilier | 17 | 98 | 115 | ||||||||
| Hôtellerie | |||||||||||
| Divers | 113 | (5) | 109 | ||||||||
| TOTAL | 130 | 0 | 98 | (5) | 223 |
Les créances clients présentent une ancienneté comme suit :
| 31.12.13 | factures à établir |
réglée entre le 01.01.14 et le 28.02.14 |
Créance née au 4e Trim 2013 |
Créance née au 3e Trim 2013 |
Créance née au 1er semestre 2013 |
créance antérieure au 01.01.2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilier | 167 | 50 | 0 | 21 | 21 | 42 | 33 |
| Hôtellerie | 437 | 437 | |||||
| Divers | 141 | 8 | 9 | 16 | 109 | ||
| TOTAL | 745 | 50 | 0 | 466 | 30 | 58 | 142 |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Titres à céder à moins d'un an | ||
| Créances liées à des opérations immobilières | 2 327 | |
| Autres créances diverses | 3 548 | |
| Valeur brute | 2 327 | 3 548 |
| A déduire : provision pour dépréciation (1) | (816) | |
| Valeur nette | 1 511 | 3 548 |
Les autres créances diverses incluaient au 31.12.2012 le compte courant sur GASCOGNE SA.
Eu égard à sa vocation d'être incorporé au capital de GASCOGNE, celui-ci a été classé en actif financier non courant au 31.12.2013.
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 153 | 40 |
| Créances sur l'Etat | 223 | 329 |
| Créances sur le personnel | 0 | 7 |
| Créances auprès des organismes sociaux | 0 | 0 |
| Autres créances diverses (1) | 3 150 | 3 562 |
| Charges constatées d'avance | 187 | 216 |
| Valeur brute | 3 714 | 4 154 |
| A déduire : provision pour dépréciation (2) | (1 593) | (1 321) |
| Valeur nette | 2 121 | 2 834 |
| Dont : | ||
| Immobilier | 1 574 | 2 008 |
| Hôtellerie | 295 | 559 |
| Divers | 350 | 266 |
| TOTAL | 2 219 | 2 834 |
| (1) soit : | ||
| Créances sur opérations immobilières | 1 070 | 1 111 |
| c/c Verneuil Participations | 0 | 0 |
| c/c FMB-AQUAPOLE | 972 | 972 |
| Avance partie liée | 156 | 156 |
| Créances diverses | 703 | 513 |
| Reliquat prix Tokaj Lencses Dülö |
0 | 141 |
| Créance garantie par bien immobilier | 0 | 540 |
| Avance sur contrat | 190 | 0 |
| Débiteurs divers | 158 | 130 |
| (2) soit : | ||
| Sur créance sur opération immobilière | (305) | (294) |
| Sur c/c FMB-AQUAPOLE | (972) | (972) |
| Sur créance fiscale | (20) | (21) |
| Sur débiteurs divers | (296) | (34) |
Les autres actifs courants ne portent pas intérêt.
| Evolution des provisions pour dépréciation | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.12 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
variation de périmètre |
31.12.13 | |||||
| Sur créance sur opération immobilière | 294 | 11 | 305 | |||||||
| Sur C/C FMB-AQUAPOLE | 972 | 972 | ||||||||
| Sur créance fiscale | 21 | (1) | 20 | |||||||
| Sur débiteurs divers | 34 | 262 | 296 | |||||||
| TOTAL | 1 321 | 273 | (1) | 0 | 0 | 1 593 |
a) Capital
Le capital de la Société est composé de la façon suivante :
| Nombre d'actions | dont actions à droit de vote double (*) |
Valeur nominale | |
|---|---|---|---|
| Au 31.12.13 | 3 250 000 | 952 139 | 5 |
| Au 31.12.12 | 3 250 000 | 903 022 | 16 |
| Au 31.12.11 | 3 250 000 | 692 863 | 16 |
| Au 31.12.10 | 3 412 200 | 152 713 | 16 |
| Au 31.12.09 | 3 412 200 | 188 791 | 16 |
(*) droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans
| Animation de cours (1) | Hors animation de cours |
TOTAL |
|---|---|---|
| 19 523 | 66 593 | 86 116 |
| 64 993 | 1 998 | 66 991 |
| (66 594) | 0 | (66 594) |
| 17 922 | 68 591 | 86 513 |
| 170 348,78 | 703 743,38 | 874 092 |
| 305 178,73 | 8 911,19 | 314 090 |
| (386 075,30) | 0,00 | (386 075) |
| 89 452,21 | 712 654,57 | 802 107 |
| 8,73 | 10,57 | 10,15 |
| 4,70 | 4,46 | 4,69 |
| 5,80 | 5,80 | |
| 4,99 | 10,39 | 9,27 |
(1) Oddo
c) Autorisations accordées
Néant
L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan.
| Endettement financier net | 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|---|
| Emprunts à plus d'un an et moins de cinq ans | 5 446 | 6 129 | |
| Emprunts à plus de cinq ans | 3 873 | 4 191 | |
| Passifs financiers non courants | I | 9 320 | 10 320 |
| Emprunts à moins d'un an | 1 149 | 1 143 | |
| Intérêts courus sur emprunts | 62 | 80 | |
| Banques créditrices | 32 | 37 | |
| Passifs financiers courants | II | 1 242 | 1 259 |
| Total Passifs financiers | III = I + II | 10 562 | 11 579 |
| dont Taux fixe | 1 690 | 2 488 | |
| Taux variable | 8 872 | 9 091 | |
| Certificats de dépôts | 0 | 1 174 | |
| Disponibilités | 3 029 | 2 263 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | IV | 3 029 | 3 437 |
| Endettement financier net | (III – IV) | 7 533 | 8 141 |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Un crédit à moyen terme d'un montant de 6 000 000 € accordé par la BRED Banque Populaire pour financer l'acquisition de valeurs mobilières. Les modalités de remboursement sont les suivantes : 8 échéances annuelles d'un montant de 750 K€ hors intérêts au taux fixe de 6,38% l'an (1ère échéance : 31 juillet 2008). Cet emprunt est garanti par le nantissement de 415 000 titres GASCOGNE. |
1 500 | 2 250 |
| Un crédit-bail de 6 000 000 € accordé par Natexis Lease le 27.12.2010 en refinancement sur 15 ans de l'immeuble de Paris Croix des Petits Champs. Il porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1,5%. Il est garanti par une avance preneur de 1 200 000 € portant intérêt au taux de Euribor 3 mois. |
5 290 | 5 524 |
| Un crédit de 3 530 K€ d'une durée de 42 mois obtenu par LES VERGERS le 22.07.2011 auprès du Crédit Foncier pour financer partiellement l'acquisition à Paris d'un appartement en réméré occupé par le vendeur et destiné à sa revente au terme du réméré . Ce crédit est assorti d'une commission d'engagement de 1% l'an et d'intérêts débiteurs sur les sommes utilisées au taux EURIBOR à 3 mois + 200 points. Il est assorti d'une caution d'EEM de 1 500 K€. |
3 530 | 3 530 |
| Un crédit de 350 000 € de 15 ans obtenu par la SCI Passage 99 fin 2010 auprès de la banque Palatine pour financer partiellement l'acquisition à Boulogne-Billancourt d'un bien immobilier. Ce prêt sera remboursé par anticipation lors de la cession du bien laquelle devrait intervenir au cours du 1er semestre 2014. |
149 | 158 |
| TOTAL | 10 469 | 11 462 |
Le crédit-bail, lequel correspond à un refinancement de l'immeuble de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, présente les caractéristiques suivantes :
| Crédit-Bail | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Valeur d'acquisition par le Crédit-bailleur | 6 000 | 6 000 |
| Amortissements : | ||
| Cumul antérieur | 805 | 405 |
| Dotations de l'exercice | 400 | 400 |
| Valeur Nette | 4 795 | 5 195 |
| Redevances | ||
| Cumul antérieur | 731 | 383 |
| De l'exercice | 326 | 348 |
| Total | 1 057 | 731 |
| Restant à payer | (2) | (1) |
| à un an | 345 | 328 |
| de 2 à 5 ans | 1 495 | 1 427 |
| au-delà de 5 ans | 3 001 | 3 369 |
| Total | 4 841 | 5 123 |
| Valeur résiduelle | ||
| à un an | ||
| de 2 à 5 ans | ||
| au-delà de 5 ans | 1 200 | 1 200 |
| (2) selon taux du 27.06.2013 |
(1) selon taux du 27.12.2012
Il est assorti d'une avance preneur de 1 200 K€ laquelle est remboursée au rythme des redevances. Le montant restant au 31.12.2013 est de 994 K€.
Les instruments financiers dont dispose le Groupe sont les suivants :
| Montant | Analyse par catégorie d'instruments financiers | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
juste valeur | juste valeur par résultat |
prêts et créances |
actifs financiers disponibles à la vente |
dettes au coût amorti |
||
| Au 31.12.2013 | |||||||
| Autres actifs financiers non courants (1) | 7 157 | 7 157 | 6 432 | 719 | |||
| Clients | 522 | 522 | 522 | ||||
| Actifs financiers courants | 3 359 | 3 359 | 3 359 | ||||
| Autres actifs courants | 1 883 | 1 883 | 1 883 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 029 | 3 029 | 3 029 | ||||
| Total Acti fs financiers |
15 943 | 15 943 | 3 029 | 12 196 | 719 | 0 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an | 9 320 | 9 320 | 9 320 | ||||
| Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an | 1 243 | 1 243 | 1 243 | ||||
| Autres passifs non courants | 99 | 99 | 99 | ||||
| Fournisseurs | 1 015 | 1 015 | 1 015 | ||||
| Autres dettes courantes | 2 278 | 2 278 | 2 278 | ||||
| Total Passi fs financiers |
13 954 | 13 954 | 13 954 | ||||
| Au 31.12.2012 | |||||||
| Autres actifs financiers non courants | 10 788 | 10 788 | 10 788 | ||||
| Clients | 623 | 623 | 623 | ||||
| Actifs financiers courants | 3 548 | 3 548 | 3 548 | ||||
| Autres actifs courants | 3 562 | 3 562 | 3 562 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 437 | 3 437 | 3 437 | ||||
| TOTAL Acti fs financiers |
21 959 | 21 959 | 3 437 | 18 522 | 0 | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an | 10 320 | 10 320 | 10 320 | ||||
| Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an | 1 259 | 1 259 | 1 259 | ||||
| Autres passifs non courants | 99 | 99 | 99 | ||||
| Fournisseurs | 988 | 988 | 988 | ||||
| Autres dettes courantes | 2 421 | 2 421 | 2 421 | ||||
| Total Passi fs financiers |
15 087 | 15 087 | 15 087 |
(1) Dont de niveau 1 : 703 K€
Les actifs financiers sont de niveau II à l'exception de celui mentionné ci-dessus.
Les gains et pertes ventilés par catégorie d'instruments financiers sont les suivants :
| Categorie d'instruments financiers | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | Interêts | Juste valeur | TOTAL | |||||||
| Juste valeur par résultat | 1 155 | 1 | 1 156 | |||||||
| Prêts et créances | (251) | (251) | ||||||||
| Dettes au coût amorti | (456) | (456) | ||||||||
| Total gains et pertes financiers nets | 700 | (250) | 450 | |||||||
| 2012 | Interêts | Juste valeur | TOTAL | |||||||
| Juste valeur par résultat | 878 | 23 | 901 | |||||||
| Prêts et créances | (115) | (115) | ||||||||
| Dettes au coût amorti | (530) | (530) | ||||||||
| Total gains et pertes financiers nets | 348 | (93) | 255 |
Les évaluations de juste valeur sont classées selon 3 niveaux :
n Niveau 1 : Instruments financiers cotés sur un marché actif ;
Les justes valeurs sont déterminées ainsi :
Actifs financiers courants et non courants hors prêts et créances : la juste valeur est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S'il n'existe pas de marché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation, ces titres sont évalués à leur cours d'acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée. Au 31 décembre 2012, les actifs financiers non courants hors prêts et créances concernent les titres SFC lesquels sont valorisés au cours de bourse. Ceux courants n'incluent que les comptes courants GASCOGNE.
Emprunts : la juste valeur correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des dettes, actualisés aux taux d'intérêt du marché à la date de la clôture, ajusté des conditions bancaires usuelles du Groupe.
Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est soumis sont les suivants :
n Risque de crédit
La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l'exposition maximale au risque de crédit, est de 15 609 K€ au 31 décembre 2013 contre 14 123 K€ au 31 décembre 2012. Le détail par type de créance figure au tableau « instruments financiers ».
L'analyse de chaque risque est exposée dans la rubrique de bilan concernée.
n Risque de liquidités
Le financement du Groupe repose principalement sur des emprunts et des lignes de découvert. Les échéances contractuelles résiduelles des emprunts s'analysent comme suit (hors paiement d'intérêts) :
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | >= | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts | ||||||||||||
| Taux Fixe | 899 | 750 | 1 649 | |||||||||
| Taux Variable | 250 | 3 796 | 283 | 300 | 318 | 337 | 356 | 376 | 397 | 419 | 1 988 | 8 820 |
| Intérêts courus | 61 | 61 | ||||||||||
| Découvert bancaire | ||||||||||||
| Taux variable | 32 | 32 | ||||||||||
| TOTAL | 1 242 | 4 546 | 283 | 300 | 318 | 337 | 356 | 376 | 397 | 419 | 1 988 | 10 562 |
n La répartition des dettes financières par devise est la suivante :
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| EUR | 10 562 | 11 579 |
| USD | ||
| MGA | ||
| Autres | ||
| TOTAL | 10 562 | 11 579 |
Par ailleurs, ainsi qu'il est dit à la note 55, le Groupe est exposé au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise.
ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le Groupe provient essentiellement de son endettement financier.
La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable figure dans le tableau récapitulatif en tête de chapitre.
Si les taux variables avaient varié de 1 point sur l'exercice, les autres paramètres (par exemple les taux de change) restant inchangés, les charges financières auraient varié de 86 K€ en 2013 et de 88 K€ en 2012.
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Dépots de Garantie | 99 | 99 |
| Dettes diverses | ||
| Produits constatés d'avance | 2 626 | 2 865 |
| TOTAL | 2 725 | 2 964 |
Les dépôts de garantie sont des sommes reçues des locataires au titre de l'activité immobilière du Groupe. La date de sortie des locataires étant aléatoire, les échéances de ces dépôts ne peuvent être précisées.
Les produits constatés d'avance correspondent à la quote-part de plus-values de cession réalisée dans le cadre de la cession-bail et qui est reprise sur la durée du contrat, soit 15 ans à compter du 27 décembre 2010.
| 31.12.12 | Augmentation | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rentes à servir | 27 | (10) | 18 | ||
| Litiges | 67 | (55) | (11) | 0 | |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 28 | 3 | 31 | ||
| TOTAL | 122 | 3 | (65) | (11) | 49 |
La provision pour rentes à servir au titre d'obligations contractées dans le passé par le Groupe envers deux personnes a été figée à deux années de service de la dette.
Le Groupe a la majorité de ses effectifs situés en Asie pour lesquels il n'existe pas d'avantages postérieurs à l'emploi. En conséquence, les avantages postérieurs à l'emploi, couverts par des provisions, concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite.
Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Age de la retraite | 65 ans | 65 ans |
| Turn-over moyen | 2,13% | 2,13% |
| Taux d'actualisation | 4,50% | 4,50% |
| Taux de revalorisation des salaires | 1,50% | 1,50% |
| Durée active résiduelle moyenne probable des employés | 11 ans | 12 ans |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Charges à payer (passif net au bilan) | 31 | 28 |
| Charges constatées d'avance (actif net au bilan) | ||
| Montant net reconnu au bilan | 31 | 28 |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Situation en début d'exercice | 28 | 25 |
| transfert en activité à céder | ||
| Coûts des services rendus | 1 | 2 |
| Coût financier | ||
| Cotisations des participants au règime | ||
| Ecarts actuariels | 2 | 1 |
| Variation de change | ||
| Prestations payées | ||
| Coût des services passés | ||
| Réduction | ||
| Liquidation | ||
| Mouvement de l'exercice | 3 | 3 |
| Situation en fin d'exercice | 31 | 28 |
Ils correspondent aux différences temporelles entre la base fiscale des sociétés mises en équivalence et leur quote-part d'actif net détenu.
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| GASCOGNE | 0 | 0 |
| Total des différences temporelles | 0 | 0 |
| Taux d'impôt différé | 1,72% | 1,72% |
| Impôt différé | 0 | 0 |
Non significatif au 31 décembre 2013.
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Immobilier | 25 | 15 |
| Hôtellerie | 389 | 318 |
| Divers | 601 | 655 |
| TOTAL | 1 015 | 988 |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 210 | 192 |
| Dettes fiscales | 140 | 141 |
| TOTAL | 350 | 333 |
| Dont : | ||
| Immobilier | 4 | 18 |
| Hôtellerie | 103 | 103 |
| Divers | 243 | 212 |
| TOTAL | 350 | 333 |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus | 39 | 21 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 | 0 |
| Avances en comptes courants (1) | 2 212 | 2 313 |
| Créditeurs divers | 27 | 87 |
| Produits constatés d'avance (2) | 310 | 240 |
| TOTAL | 2 588 | 2 661 |
| Dont : | ||
| Immobilier | 330 | 332 |
| Hôtellerie | 2 251 | 2 325 |
| Divers | 7 | 3 |
| 2 588 | 2 661 | |
| Dont : | ||
| (1) minoritaires de Victoria Angkor |
2 212 | 2 313 |
| (2) divers | ||
| sur loyers | 70 | |
| sur cession-bail immobilier | 240 | 240 |
La variation des provisions courantes s'analyse ainsi :
| 31.12.12 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Transfert à céder |
31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges | 0 | 0 | ||||
| Impôts | 0 | 0 | ||||
| Risques | 81 | 42 | (99) | 24 | ||
| Charges | 40 | (36) | 3 | |||
| TOTAL | 121 | 42 | (135) | 0 | 0 | 28 |
| Dont : | ||||||
| Immobilier | 52 | 42 | (67) | 28 | ||
| Hôtellerie | 68 | (68) | 0 | |||
| Divers | 0 | 0 | ||||
| 121 | 42 | (135) | 0 | 0 | 28 |
Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :
| Devises | Taux moyen utilisé en 2013 |
Taux du 31.12.13 |
Taux moyen utilisé en 2012 |
Taux du 31.12.2012 |
|---|---|---|---|---|
| USD | 1,3282 | 1,3791 | 1,2856 | 1,3194 |
Les activités industrielles et commerciales du Groupe à l'international sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent dans la zone dollar.
En conséquence, le Groupe est principalement exposé au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise.
Les principales expositions au risque de change, en 2013, sont les suivantes :
| USD | 31.12.13 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 5 173 | 5 173 |
| Stocks, créances, dettes, provisions | (1 916) | (1 916) |
| Actifs et passifs à céder | 0 | 0 |
| Endettement financier net | 0 | 0 |
| Position nette | 3 257 | 3 257 |
Les principales expositions au risque de change, en 2012, étaient :
| USD | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 5 739 | 5 739 |
| Stocks, créances, dettes, provisions | (1 634) | (1 634) |
| Actifs et passifs à céder | 0 | 0 |
| Endettement financier net | 0 | 0 |
| Position nette | 4 104 | 4 104 |
Le Groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.
Une variation du cours moyen du dollar ou de son cours de clôture de 10% aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables et en particulier les taux d'intérêt, sont supposés rester constants.
| Compte de résultat | Capitaux propres | |||
|---|---|---|---|---|
| choc +10% | choc -10% | choc +10% | choc -10% | |
| Exercice 2013 | (11) | 14 | (4) | 4 |
| Exercice 2012 | 12 | (15) | 8 | (9) |
| GASCOGNE | Immobilier | Hôtellerie | Structure | 31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 1 192 | 4 056 | 37 | 5 285 | |
| Charges opérationnelles | (2 368) | (3 840) | (3 068) | (9 276) | |
| Dont charges externes | (945) | (1 643) | (1 973) | (4 561) | |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs |
(1 370) | (599) | (292) | (2 261) | |
| Résultat opérationnel courant | (1 175) | 216 | (3 032) | (3 991) | |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 14 923 | 260 | (99) | (1 865) | 13 220 |
| Résultat opérationnel | 14 923 | (915) | 117 | (4 896) | 9 229 |
| Produits financiers | 593 | 76 | 528 | 1 197 | |
| Charges financières | (333) | 0 | (414) | (747) | |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | (16 425) | (16 425) | |||
| Résultat avant impôt | (1 502) | (655) | 193 | (4 782) | (6 747) |
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession | 0 | 0 | 0 | ||
| Charge d'impôt sur le résultat | (12) | (57) | 15 | (54) | |
| Resultat net de l'ensem ble consolide |
(1 502) | (667) | 136 | (4 767) | (6 800) |
| GASCOGNE | Immobilier | Hôtellerie | Structure | 31.12.12 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 948 | 3 757 | 38 | 4 743 | |
| Charges opérationnelles | (1 807) | (3 468) | (3 152) | (8 427) | |
| Dont charges externes | (866) | (1 322) | (1 554) | (3 742) | |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs |
(900) | (604) | (473) | (1 976) | |
| Résultat opérationnel courant | (859) | 289 | (3 114) | (3 684) | |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | (14 923) | 345 | (591) | 1 117 | (14 053) |
| Résultat opérationnel | (14 923) | (515) | (302) | (1 996) | (17 736) |
| Produits financiers | 555 | 43 | 302 | 901 | |
| Charges financières | (357) | 0 | (288) | (646) | |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | (27 052) | (27 052) | |||
| Résultat avant impôt | (41 975) | (317) | (259) | (1 983) | (44 533) |
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession | 0 | 0 | 0 | ||
| Charge d'impôt sur le résultat | (27) | 0 | 27 | 0 | |
| Resultat net de l'ensem ble consolide |
(41 975) | (344) | (259) | (1 956) | (44 534) |
| France | Asie | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 1 229 | 4 056 | 5 285 |
| Charges opérationnelles | (5 436) | (3 840) | (9 276) |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs | (1 662) | (599) | (2 261) |
| Résultat opérationnel courant | (4 207) | 216 | (3 991) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 13 319 | (99) | 13 220 |
| Résultat opérationnel | 9 112 | 117 | 9 229 |
| Produits financiers | 1 121 | 76 | 1 197 |
| Charges financières | (747) | 0 | (747) |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | (16 425) | - | (16 425) |
| Résultat avant impôt | (6 939) | 193 | (6 747) |
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession | 0 | 0 | 0 |
| Charge d'impôt sur le résultat | 3 | (57) | (54) |
| Resultat net de l'ensem ble consolide |
(6 936) | 136 | (6 800) |
| France | Asie | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 986 | 3 757 | 4 743 |
| Charges opérationnelles | (4 959) | (3 468) | (8 427) |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs | (1 372) | (604) | (1 976) |
| Résultat opérationnel courant | (3 973) | 289 | (3 684) |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | (13 461) | (591) | (14 053) |
| Résultat opérationnel | (17 434) | (302) | (17 736) |
| Produits financiers | 858 | 43 | 901 |
| Charges financières | (646) | 0 | (646) |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | (27 052) | - | (27 052) |
| Résultat avant impôt | (44 274) | (259) | (44 533) |
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession | 0 | 0 | 0 |
| Charge d'impôt sur le résultat | 0 | 0 | 0 |
| Resultat net de l'ensem ble consolide |
(44 275) | (259) | (44 534) |
(*) Le découpage par zone présenté ci-dessus se réfère à la zone d'implantation des filiales.
| 31.12.13 | 31.12.12 | |||
|---|---|---|---|---|
| Répartition par activité : | ||||
| Groupe GASCOGNE | 1 793 | 9,27% | 3 073 | 11,55% |
| Immobilier | 10 736 | 55,51% | 12 815 | 48,17% |
| Hôtellerie | 3 257 | 16,84% | 4 104 | 15,43% |
| Structure | 3 555 | 18,38% | 6 613 | 24,86% |
| TOTAL | 19 341 | 100,00% | 26 605 | 100,00% |
| Répartition géographique : | ||||
| France | 16 084 | 83,16% | 22 501 | 84,57% |
| Asie | 3 257 | 16,84% | 4 104 | 15,43% |
| TOTAL | 19 341 | 100,00% | 26 605 | 100,00% |
| Réconciliation du capital investi : | ||||
| Capitaux propres | 11 732 | 18 221 | ||
| A ajouter : | ||||
| Impôts différés | 0 | 0 | ||
| Provisions courantes et non courantes | 76 | 243 | ||
| Endettement financier net | 7 533 | 8 141 | ||
| TOTAL | 19 341 | 26 605 |
| GASCOGNE | Immobilier | Hôtellerie | Structure | 31.12.13 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | - | 0 | 0 | - | 0 |
| Immobilisations incorporelles | - | 0 | 910 | 2 | 912 |
| Immobilisations corporelles | - | 38 | 4 262 | 24 | 4 324 |
| Immeubles de placement | - | 4 803 | 0 | - | 4 803 |
| Actifs biologiques | - | 0 | 0 | - | - |
| Titres mis en équivalence | 1 793 | 0 | 0 | - | 1 793 |
| Autres actifs financiers | - | 5 761 | 1 | 3 236 | 8 999 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs détenus en vue de la vente | - | 0 | 0 | - | 0 |
| Autres actifs non courants | - | 0 | 0 | - | 0 |
| Actifs non courants | 1 793 | 10 602 | 5 173 | 3 262 | 20 830 |
| Stocks et en-cours | - | 841 | 95 | - | 936 |
| Clients | - | 52 | 437 | 32 | 522 |
| Actifs financiers courants | - | 750 | 0 | 761 | 1 511 |
| Fournisseurs | - | (25) | (389) | (601) | (1 015) |
| Dettes fiscales et sociales | - | (4) | (103) | (243) | (350) |
| Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente | - | - | 0 | - | 0 |
| Autres actifs moins passifs courants et non courants | - | (1 481) | (1 956) | 344 | (3 093) |
| Actifs moins passifs hors endettement net | - | 134 | (1 916) | 293 | (1 489) |
| Capita ux investis |
1 793 | 10 736 | 3 257 | 3 555 | 19 341 |
| GASCOGNE | Immobilier | Hôtellerie | Structure | 31.12.12 | |
| Goodwill | - | - | 0 | - | 0 |
| Immobilisations incorporelles | - | - | 928 | 1 | 929 |
| Immobilisations corporelles | - | 43 | 4 804 | 29 | 4 876 |
| Immeubles de placement | - | 5 239 | - | - | 5 239 |
| Actifs biologiques | - | - | - | - | 0 |
| Titres mis en équivalence | 3 073 | - | - | - | 3 073 |
| Autres actifs financiers | - | 7 157 | 6 | 3 625 | 10 788 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs détenus en vue de la vente | - | - | 0 | - | 0 |
| Autres actifs non courants | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs non courants | 3 073 | 12 440 | 5 739 | 3 654 | 24 906 |
| Stocks et en-cours | - | 1 561 | 80 | - | 1 642 |
| Clients | - | 136 | 472 | 15 | 623 |
| Actifs financiers courants | - | - | - | 3 548 | 3 548 |
| Fournisseurs | - | (15) | (318) | (655) | (988) |
| Dettes fiscales et sociales | - | (18) | (103) | (212) | (333) |
| Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente | - | - | - | - | 0 |
| Autres actifs moins passifs courants et non courants | - | (1 289) | (1 766) | 263 | (2 792) |
| Actifs moins passifs hors endettement net | - | 375 | (1 634) | 2 959 | 1 699 |
e) Analyse sectorielle des actifs non courants par zone géographique
| France | Asie | 31.12.13 | |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 2 | 910 | 912 |
| Immobilisations corporelles | 62 | 4 262 | 4 324 |
| Immeubles de placement | 4 803 | 0 | 4 803 |
| Actifs biologiques | - | 0 | - |
| Titres mis en équivalence | 1 793 | 0 | 1 793 |
| Autres actifs financiers | 8 998 | 1 | 8 999 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 0 | 0 | 0 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 |
| Acti fs non co urants |
15 657 | 5 173 | 20 830 |
| France | Asie | 31.12.12 | |
|---|---|---|---|
| Goodwill | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 1 | 928 | 929 |
| Immobilisations corporelles | 72 | 4 804 | 4 876 |
| Immeubles de placement | 5 239 | - | 5 239 |
| Actifs biologiques | 0 | - | 0 |
| Titres mis en équivalence | 3 073 | - | 3 073 |
| Autres actifs financiers | 10 782 | 6 | 10 788 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 0 | 0 | 0 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 |
| Acti fs non co urants |
19 167 | 5 739 | 24 906 |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |||
|---|---|---|---|---|
| Charges | Produits | Charges | Produits | |
| Plus et moins-value de dilution GASCOGNE | (82) | (3) | ||
| Plus et moins-value de dilution Victoria Angkor |
(58) | 119 | ||
| Plus et moins-value de dilution Société Française de Casinos | (3) | |||
| Dépréciation GASCOGNE | 13 138 | (14 923) | ||
| Etalement plus-value cession crédit-bail PCDPC | 239 | 248 | ||
| Litiges sociaux | (90) | 200 | ||
| Litiges commerciaux | (91) | 103 | (11) | 0 |
| Incidence cession TOKAJ Lencses Dülö |
(3 641) | 4 602 | ||
| Provisions / risque fiscal | 68 | (83) | 190 | |
| Cession de créance | (540) | 585 | ||
| Risque recouvrement créance cédée | ||||
| Dérive du résultat 2012 de l'hôtel Victoria Angkor |
(167) | |||
| Amortissements 2011 de l'hôtel Victoria Angkor |
(591) | |||
| Divers | (52) | 19 | (23) | 15 |
| TOTAL | (932) | 14 152 | (19 426) | 5 373 |
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| GASCOGNE | (16 425) | (27 052) |
| SFC | 0 | 0 |
| TOTAL | (16 425) | (27 052) |
La société EEM et ses filiales IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS constituent un groupe fiscal intégré.
b) Ventilation de l'impôt sur les résultats
La charge d'impôts s'analyse ainsi :
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Impôt courant | (54) | 0 |
| Impôts différés | ||
| (Impôt) crédit d'impôt | (54) | 0 |
La charge d'impôt sur les sociétés correspond à l'impôt dû au titre de la période.
A l'exception des impôts différés actifs, activés parallèlement aux impôts différés passifs sur les titres mis en équivalence, le Groupe n'a constaté aucun impôt différé actif au titre des reports fiscaux déficitaires.
Ceux-ci s'élèvent à 29 M€ au 31 décembre 2013.
| c) Rapprochement entre le taux légal en France et le taux d'imposition effectif | ||
|---|---|---|
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (6 702) | (44 534) |
| Charge (produit) d'impôt sur les sociétés | 54 | 0 |
| Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition | 0 | 0 |
| Perte (profit) de dilution des sociétés mises en équivalence | ||
| Résultat net d'impôt des activités abandonnées | 0 | 0 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence inclus dans le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession |
0 | 0 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 16 425 | 27 052 |
| Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition des activités poursuivies | 9 777 | (17 481) |
| Taux courant d'imposition en France | 33% | 33% |
| Charge (produit) d'impôt théorique | 3 259 | (5 826) |
| Effets sur l'impôt théorique : | ||
| . des différences permanentes | 95 | 141 |
| . des différences temporaires | 79 | (706) |
| . des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés | 1 548 | 6 546 |
| . des déficits fiscaux non reconnus précédemment | (4 897) | (154) |
| . des taux d'impôts étrangers inférieurs aux taux en France | (26) | |
| . des éléments divers | (3) | |
| Charge (crédit) d'impôt réel | 54 | 1 |
Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.
| En euros | 31.12.13 | 31.12.12 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe | (6 836 201) | (44 494 998) |
| Résultat après impôt des activités poursuivies | (6 800 044) | (44 533 592) |
| Nombre d'actions début de période | 3 250 000 | 3 250 000 |
| Nombre d'actions fin de période | 3 250 000 | 3 250 000 |
| Nombre moyen d'actions d'autocontrôle | 85 440 | 14 062 |
| Nombre d'actions pondérées | 3 164 561 | 3 235 939 |
| Actions potentielles dilutives : | ||
| Options moyenne pondérée | 0 | 0 |
| Actions gratuites moyenne pondérée (1) | 0 | 48 375 |
| Nombre pondéré d'actions et d'actions dilutives | 3 164 561 | 3 284 314 |
| Résultat net dilué par action | (2,16) | (13,75) |
| Résultat après impôt des activités poursuivies dilué par action | (2,15) | (13,76) |
(1) options attribuées en septembre 2012
Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements.
Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…).
Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après, en euros.
| Type d'engagement | Société concernée | bénéficiaire / émetteur | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés | ||||
| Nantissement de 100% des parts de SNC Paris Croix des Petits Champs et engagement d'EEM de conserver les titres de SAIP |
SAIP & EEM | Natixis Lease | 5 290 | 5 524 |
| Caution donnée au Crédit Foncier pour emprunt de la société Les Vergers |
EEM | Crédit Foncier | 1 500 | 1 500 |
| Nantissement de 415 000 titres GASCOGNE en garantie d'emprunt d'EEM |
EEM | BRED | 1 500 | 2 250 |
| Privilège de préteur de deniers en faveur de la Banque Palatine |
SCI Passage 99 | Banque Palatine | 149 | 158 |
| TOTAL | 8 439 | 9 432 | ||
| Engagements reçus | ||||
| Caution sur avance Marcoux | SAIP | M. Coencas | 26 | 26 |
| Nantissement des titres de SCI détenus par SOFILOT |
EEM | SOFILOT | 1 401 | 2 585 |
| Engagement de cession de titres de la société MAISON DE PORTHAULT |
LES VERGERS | BEFED & PARTNER | mémoire | |
| TOTAL | 1 427 | 2 611 | ||
| Engagements réciproques | ||||
| Loyers futurs | VICTORIA ANGKOR | 2 006 | 2 038 | |
| EEM | Grenat (hors taxes) | 418 | 637 | |
| Garantie décennale couverte par assurance | LES VERGERS | Divers | mémoire | mémoire |
| TOTAL | 2 423 | 2 676 |
Les effectifs du Groupe, hors activités abandonnées ou en cours de cession, ont évolué comme suit :
| 31.12.13 | 31.12.12 | |
|---|---|---|
| Activités poursuivies | ||
| Cadres | 15 | 11 |
| Agents de maîtrise | 43 | 28 |
| Employés, ouvriers | 174 | 176 |
| TOTAL | 232 | 215 |
| Dont : | ||
| Hôtellerie | 227 | 210 |
| Aquaculture | 0 | 0 |
| Immobilier | 0 | 0 |
| Structure | 5 | 5 |
| TOTAL | 232 | 215 |
| Dont : | ||
| Europe | 5 | 5 |
| Asie | 227 | 210 |
| Afrique | ||
| TOTAL | 232 | 215 |
La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans.
Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.
63 - Informations relatives aux parties liées
a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction
Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le Conseil d'Administration.
L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés, accordés aux membres des organes d'Administration et de la Direction du Groupe, s'établit comme suit :
| Rémunérations brutes | Charges sociales | 31.12.13 | Rémunérations brutes | Charges sociales | 31.12.12 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages à court terme | 439 | 171 | 610 | 300 | 120 | 420 |
| Actions gratuites (*) | 0 | 944 | 944 | |||
| Indemnité de fin de contrat | 0 | 0 | ||||
| TOTAL | 439 | 171 | 610 | 1 244 | 120 | 1 364 |
Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés.
Les diverses transactions avec les parties liées, conclues aux conditions du marché, s'apprécient ainsi :
| 31.12.13 | 31.12.12 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | Charges | Produits | Créances (dettes) |
Charges | Produits | Créances (dettes) |
|
| EEM | |||||||
| GASCOGNE | Compte courant | 85 | 3 633 | 71 | 3 548 | ||
| Client et Fournisseur | 6 | 15 | |||||
| SOFILOT | Compte courant | 374 | 1 401 | 120 | 2 585 | ||
| Verne uil et Associes |
Client et Fournisseur | 28 | 32 | 2 | 25 | (1) | |
| Port La Nouvelle (Groupe SFC) |
Compte courant | ||||||
| FMB-Aquapole | Compte courant (1) | 972 | 972 | ||||
| SAIP | |||||||
| Verne uil et Associes |
Client et Fournisseur | 15 | 30 | (3) | |||
| Paris Croix des Petits Champs |
|||||||
| Verne uil et Associes |
Client et Fournisseur | (1) | 2 | ||||
| LES VERGERS | |||||||
| DUC | Avance (2) | 155 | 155 | ||||
| Foch Investissements |
Avance | ||||||
| TOTAL | 14 | 493 | 6 194 | 34 | 217 | 7 272 |
(1) Provisionné à 100% au 31.12.2012 et au 31.12.2013 (2) Provisionné à 100% au 31.12.2013
La ventilation des produits et charges financiers par nature est la suivante :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Produits d'intérêt et assimilés | 1 156 | 901 |
| Charges d'intérêt et assimilés | (456) | (530) |
| Coût de l'endettement financier net | 701 | 370 |
| Produits (Charges) de change (1) | (251) | (117) |
| Produits (Charges) autres | 2 | |
| Autres produits et charges financiers | (251) | (115) |
| Charges financieres |
450 | 255 |
(1) hors produits et charges de change sur activités arrêtées ou en cours de cession
La ventilation des gains et pertes par catégorie comptable d'actifs et de passifs financiers se trouve à la note 47.
| Honoraires | 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| des Commissaires aux Comptes | Commissariat | Autre | Commissariat | Autre | |
| Ernst & Young France |
203 | 99 | 334 | ||
| Ernst & Young Cambodge |
21 | 18 | |||
| Deloitte & Associes |
254 | 67 | 169 | ||
| Synergie Audit |
5 | 8 | |||
| TOTAL (montants TVA incluse) | 483 | 166 | 528 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
A la clôture l'exercice, votre société n'a pas encaissé le produit d'une créance cédée début 2013 pour 585 K€ et dont le règlement aurait dû intervenir au plus tard le 31 juillet 2013. Cette créance n'a pas fait l'objet d'une dépréciation à la clôture de l'exercice. Si la dépréciation nécessaire avait été enregistrée, le bénéfice consolidé de l'exercice aurait été diminué de 585 K€ pour atteindre une perte de 7 421 K€ et les capitaux propres consolidés du Groupe seraient de 11 147 K€.
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les modalités d'évaluation de la participation dans le Groupe Gascogne et de l'avance en compte courant s'y rattachant, telles qu'exposées dans la note 8 « Recours à des estimations » et la note « Faits caractéristiques de la période – b. » de l'Annexe aux comptes consolidés.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 8 « Recours à des estimations » de l'annexe aux états financiers expose notamment les règles et méthodes comptables, retenues par la Direction, en ce qui concerne l'évaluation des titres et de l'avance en compte courant faite à sa filiale Groupe Gascogne. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris-La Défense, et Neuilly-sur-Seine le 28 mai 2014 Les Commissaires aux Comptes
PROJET DE RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERAL MIXTE DU 25 JUIN 2014
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'Administration visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, relatifs aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation des femmes et hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 7 598 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit les déficits reportables à due concurrence.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d'Administration visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte de (7 024 504,11) euros.
En conséquence, en tenant compte du report à nouveau ramené à (5 853 006,93) euros après imputation du montant de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013, elle décide de l'affecter comme suit :
| Report à nouveau antérieur | (5 853 006,93) euros |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | (7 024 504,11) euros |
| (12 877 511,04) euros | |
| Affectation : | |
| Au report à nouveau | (12 877 511,04) euros |
Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale constate qu'au titre des trois exercices précédant celui de l'exercice 2013, il a été distribué les dividendes suivants :
| Exercices | Nombre d'actions rémunérées |
Dividende par action (€) |
Total (€) |
|---|---|---|---|
| 2012 | 0 | 0 | 0 |
| 2011 | |||
| Acompte | 3 196 987 | 2,5 | 7 992 467,50 |
| Solde | 3 171 518 | 0,5 | 1 585 759,00 |
| 2010 | 0 | 0 | 0 |
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L. 225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d'Administration et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 dont il est fait acte, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs.
L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur René BRILLET pour une période de trois ans. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, à la somme de QUATRE-VINGT-DIX MILLE (90 000) euros dont DIX MILLE (10 000) euros au titre de la Responsabilité Civile des mandataires sociaux.
SEPTIEME RESOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Mr François Gontier, Président Directeur Général)
L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du Paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Mr François Gontier, Président Directeur Général , tels que figurant dans le Rapport du Président.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-132 dudit Code ainsi que les articles L.228-91 et suivants dudit Code :
délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, en France et/ou, le cas échéant à l'étranger et/ou sur le marché international – ainsi que, le cas échéant, de surseoir – à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions ordinaires de la Société (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions (10 000 000) d'euros.
A ce plafond s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission à titre intermédiaire. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères.
Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions (10 000 000) d'euros (ou à la contre-valeur de ce montant à la date d'émission) étant précisé (i) que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la présente résolution et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
L'Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d'augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, l'émission, dans la limite d'un montant nominal maximal de cinq cent mille (500 000) euros, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par la 8ème résolution ;
décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
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