makazi group décide de scinder ses activités en deux et optimise sa création de valeur

Optimisation de la rentabilité des activités historiques d'Agence Digitale Intégrée
Ouverture du capital et valorisation des actifs technologiques de la filiale d'édition de logiciels de Data Marketing

Paris, le 24 juin 2014 – makazi group (FR0011053636, ALMKZ, éligible PEA-PME) annonce avoir initié la séparation entre, d'une part, ses activités de vente de logiciels de Data Marketing et, d'autre part, ses activités historiques d'Agence Digitale Intégrée.

A la suite de cette opération financière stratégique, les activités du groupe seront :

d'une part, les activités historiques d'Agence Digital Intégrée regroupées sous makazi Group SA, dont la dynamique de développement et le niveau très satisfaisant de profitabilité en font un actif moins risqué, adapté au marché boursier d'Alternext, et
d'autre part, les activités d'édition de logiciels et de services de Data Marketing sous la bannière de makazi SA, dont l'offre innovante la positionne comme l'un des acteurs clés du marché des technologies de Data Marketing mais dont le profil de risque et les besoins d'investissement technologiques en font un actif mieux adapté pour une société non cotée.

makazi group proposera ainsi lors d'une assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 1er août prochain, la distribution à tous ses actionnaires actuels d'une fraction minoritaire du capital de sa filiale makazi SA dédiée aux activités de logiciels et de services de Data Marketing. Dans l'intervalle, cette filiale recevra un financement de Truffle Capital¹ au travers d'une augmentation de capital réservée en numéraire d'un montant de 4,0 M€, visant à accompagner son développement.

Stéphane Darracq, Président Directeur Général déclare : « Cette opération consacre le recentrage de notre activité sur notre cœur de métier d'Agence Digitale Intégrée rentable et bénéficiant d'une croissance régulière, et externalise la valorisation de l'actif technologique du groupe qui grève aujourd'hui la rentabilité de l'ensemble. Ce recentrage est créateur de valeur au plan stratégique et nous permet de dégager des moyens financiers pour accompagner le développement de nos activités historiques. Enfin, l'opération répond aux attentes de nos investisseurs désireux de mieux appréhender les contours des activités du groupe pour une meilleure appréciation de leur valeur. »

Truffle Capital détient au travers de différents fonds 35,3 % du capital de makazi group.

Présentation de makazi SA, filiale dont une partie des titres va être distribuée aux actionnaires de makazi group :

makazi SA est une société anonyme à conseil d'administration de droit français immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 513 674 267 RCS Paris. Son siège social est situé sis 96, boulevard Haussmann à 75008 Paris.

makazi SA est une société française spécialisée dans les technologies et les services de Data Marketing (Marketing de Données). Elle permet aux annonceurs de consolider leurs données d'audience et d'y ajouter l'intelligence nécessaire au déploiement d'actions marketing personnalisées en vue de valoriser leur «capital Data».

Acteur global du Data Marketing, makazi SA propose des technologies et des services fondés sur une approche «Intelligent Data Marketing », qui sont mis en œuvre au sein d'une offre « Data Driven Marketing » composée de trois principales fonctions :

Makazi Lifecycle: une Data Management Platform commercialisée en mode SaaS (« Software as a Service »),
Makazi Media Desk : services d'activation et de gestion des campagnes marketing personnalisées, et
Makazi Data Desk : services d'accompagnement sur l'univers de la Data.

Basée à Paris et à Marseille, makazi SA regroupe environ 80 collaborateurs, dont un tiers de profils techniques spécialisés en Recherche et Développement ou en analyse et statistiques des données (« data scientists »).

Acteur de référence en France dans le domaine des technologies d'automatisation du marketing digital, makazi SA couvre toute la France et est présente en Suisse où elle possède une filiale (Makazi Suisse). makazi SA est également présente au Brésil et prévoit de déployer son activité très prochainement au Canada et en Australie où elle s'est récemment implantée. Au 31 décembre 2013, makazi SA réalisait 76% de son chiffre d'affaires en France et 24% à l'international (dont 22% en Suisse).

Le portefeuille clients de makazi SA est constitué de grands comptes, groupes de renoms, ainsi que de petites et moyennes entreprises pour lesquelles le Marketing Digital est un enjeu important.

A la date du présent communiqué, makazi SA est détenue à 99,9% par makazi group, société dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris.

Opération financière faisant l'objet du présent communiqué :

makazi group convoquera le 27 juin prochain une assemblée générale mixte devant se tenir le 1 er août 2014, en vue de procéder à une distribution exceptionnelle. Cette distribution exceptionnelle sera réalisée par remise (x) d'actions ordinaires de sa filiale makazi SA ou (y) de la contrevaleur en numéraire de ces actions (la « Distribution Exceptionnelle »). Cette Distribution Exceptionnelle, qui permet d'ouvrir le capital de makazi SA, conduit à distinguer plus nettement les activités respectivement portées par makazi group (Agence Digitale) et makazi SA (technologies de Data Marketing). La Distribution Exceptionnelle devrait en effet contribuer à permettre aux investisseurs de la société mère et de sa filiale de mieux distinguer et appréhender l'évolution desdites activités et leurs besoins respectifs de financement.

Chaque actionnaire de makazi group pourra, pour 9 (neuf) actions makazi group détenues, recevoir (i) 1 (une) action makazi SA de 0,10 € de valeur nominale (l'« Option Titres ») ou (ii) 6,51 € (l'« Option Numéraire »), étant

précisé que ces choix sont exclusifs l'un de l'autre pour chaque actionnaire de makazi group concerné² . Ces deux options sont équivalentes en valeur au regard de la valorisation du titre makazi SA figurant dans le rapport d'évaluation établi par le cabinet Accuracy en date du 13 juin 2014 (valorisation de makazi SA de 14,0 M€, et ce avant levée de fonds par émission réservée d'actions ordinaires nouvelles de 4,0 M€ au profit de Truffle Capital, soit une valorisation de 18,0 M€ post monnaie).

L'équipe de direction de makazi group, à savoir Messieurs Stéphane Darracq, Olivier Goulon, Edgard Baudin, Hervé Malinge et Cédric de Lavalette (les « Managers »), détenant ensemble 20,5% du capital et des droits de vote de makazi group ; les fonds gérés par Truffle Capital, détenant ensemble 35,3% du capital et des droits de vote de makazi group, et enfin Pascal Chevalier au travers du holding CPI détenant 6,9% du capital et des droits de vote de makazi group se sont engagés, dans l'hypothèse où l'assemblée générale du 1er août voterait en faveur de la Distribution Exceptionnelle, à choisir l'Option Titres dans le cadre de cette distribution.

Compte tenu de ces engagements, et en prenant pour hypothèse que l'ensemble des autres actionnaires de makazi group choisiront l'Option Numéraire, le montant maximum à financer en numéraire par makazi group dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle serait de 1,7 M€.

Préalablement à la réalisation de la Distribution Exceptionnelle, et en tout état de cause avant le 5 juillet prochain, makazi SA réalisera une augmentation de capital réservée aux fonds gérés par Truffle Capital, à savoir UFF INNOVATION 15 FCPI, TRUFFLE FORTUNE 5 FCPI, UFF INNOVATION 16 FCPI, par apport en numéraire d'un montant de 4 M€ (l'« Augmentation de Capital »).

Cet investissement est destiné à :

sécuriser le financement des besoins de trésorerie de makazi SA pour les 12 prochains mois estimés à 1,0 M€;
permettre le remboursement par makazi SA à makazi group, à hauteur de 1,0 M€, d'une partie des prêts intra-groupes accordés par le passé ; et
financer, à hauteur de 2,0 M€, le plan de développement de makazi SA.

Dans ce contexte, makazi SA atteste que, de son point de vue, après prise en compte de l'Augmentation de Capital de 4,0 M€ réservée à Truffle Capital et réalisée avant la Distribution Exceptionnelle, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de diffusion du présent communiqué.

L'entrée d'un nouvel investisseur financier au capital de makazi SA pourra par ailleurs être envisagée dans les prochains mois en vue de participer au renforcement de la structure financière de la société.

Les actionnaires de makazi group ne pourront, au titre de leur participation au capital de cette dernière, choisir de bénéficier de l'Option Titres pour une partie de leur participation et de l'Option Numéraire pour le reliquat.

Actionnariat :

Préalablement à la Distribution Exceptionnelle, et après l'Augmentation de Capital, la répartition du capital social de makazi SA sera la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote	%
Makazi Group	2 149 939	77,8%	2 149 939	77,8%
Truffle Capital	614 270	22,2%	614 270	22,2%
Stéphane Darracq	1	0,0%	1	0,0%
Olivier Goulon	1	0,0%	1	0,0%
Edgar Baudin	1	0,0%	1	0,0%
Hervé Malinge	1	0,0%	1	0,0%
Pascal Chevalier	1	0,0%	1	0,0%
Total	2 764 214	100%	2 764 214	100%

Postérieurement à la Distribution Exceptionnelle, en supposant une distribution de 692 020 actions de makazi SA, soit la totalité du nombre d'actions dont la Distribution Exceptionnelle est envisagée (c'est-à-dire qu'aucun actionnaire de makazi group n'aurait choisi l'Option Numéraire), la répartition du capital social de makazi SA serait la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote	%
Makazi Group	1 457 919	52,7%	1 457 919	52,7%
Truffle Capital	858 494	31,1%	858 494	31,1%
Stéphane Darracq	48 129	1,7%	48 129	1,7%
Olivier Goulon	29 419	1,1%	29 419	1,1%
Edgar Baudin	29 442	1,1%	29 442	1,1%
Hervé Malinge	31 168	1,1%	31 168	1,1%
Cédric de Lavalette	3 862	0,1%	3 862	0,1%
Pascal Chevalier - CPI	47 688	1,7%	47 688	1,7%
Actionnaires minoritaires	258 093	9,3%	258 093	9,3%
Total	2 764 214	100%	2 764 214	100%

Postérieurement à la Distribution Exceptionnelle, en supposant une distribution de 433 927 actions de makazi SA, soit au profit des seuls actionnaires s'étant engagés à bénéficier exclusivement de titres de makazi SA (les autres actionnaires ayant choisi l'Option Numéraire), la répartition du capital social de makazi SA serait la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	%	Nombre de droits de vote	%
Makazi Group	1 716 012	62,1%	1 716 012	62,1%
Truffle Capital	858 494	31,1%	858 494	31,1%
Stéphane Darracq	48 129	1,7%	48 129	1,7%
Olivier Goulon	29 419	1,1%	29 419	1,1%
Edgar Baudin	29 442	1,1%	29 442	1,1%
Hervé Malinge	31 168	1,1%	31 168	1,1%
Cédric de Lavalette	3 862	0,1%	3 862	0,1%
Pascal Chevalier - CPI	47 688	1,7%	47 688	1,7%
Actionnaires minoritaires	0	0,0%	0	0,0%
Total	2 764 214	100%	2 764 214	100%

Capital potentiel :

Messieurs Stéphane Darracq (directement ou indirectement via sa société Adelandre) et Cédric de Lavalette ont accepté de renoncer, dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle, aux mécanismes de préservation de leurs droits prévus par l'article L. 228-99 du Code de commerce, sur les BSA 2009, BSA 2010 et BSA 2012 émis par makazi group à leur profit.

En contrepartie de cette renonciation, makazi SA émettra, à l'issue des opérations faisant l'objet du présent communiqué, à titre gratuit, un nombre de bons de souscription représentatif de la quote-part de la Distribution Exceptionnelle dont auraient bénéficié Messieurs Stéphane Darracq et Cédric de Lavalette s'ils avaient exercé les BSA qu'ils détiennent dans makazi group.

Les BSA de makazi SA seront exerçables, à la valeur nominale des titres sous-jacents, si et seulement si les BSA émis par makazi group sont effectivement exercés par Messieurs Stéphane Darracq (directement ou indirectement via sa société Adelandre) et Cédric de Lavalette (un tel exercice pouvant être réalisé en tout ou partie, les BSA seront exerçables à due proportion). Leur exercice permettra la souscription d'actions ordinaires makazi SA, dont le nombre maximal serait de 77 756 actions, soit 2,8 % de son capital postérieurement à l'Augmentation de Capital.

Il est également précisé qu'un programme d'incitation des Managers et/ou de salariés clefs a vocation à être discuté et mis en place à l'occasion, le cas échéant, de l'entrée d'un nouvel investisseur financier au capital de makazi SA et, en tout état de cause, dans les douze mois suivant la réalisation de la Distribution Exceptionnelle.

Par ailleurs, il est précisé que les attributaires d'actions gratuites de makazi group en cours de période d'acquisition (à savoir au cours de la période initiale de 2 ans), ne bénéficient d'aucun droit particulier dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle.

Valorisation :

Les opérations précisées ci-dessus font état d'une valorisation de la filiale makazi SA de 14,0 M€, avant Augmentation de Capital, valorisation ayant fait l'objet d'un rapport en date du 13 juin 2014 par le cabinet indépendant Accuracy, dont les conclusions sont reprises ci-après :

« Sur la base des différentes analyses, références et méthodes d'évaluation décrites dans ce rapport, une fourchette d'estimations raisonnable pour la valeur de marché des capitaux propres pré-money de la société Makazi Data Tech ressort entre 11,6 m€ et 16,5 m€.

Le bas de cette fourchette correspond au Prix de constitution du pôle, dont les différentes entités qui le composent ont été acquises au cours des 12 derniers mois.

Le haut de la fourchette correspond à la valeur implicite du pôle qui ressort de l'analyse du cours de l'action makazi group, après prise en compte d'une décote de faible liquidité de 40% et par la valorisation des différentes activités du Groupe par somme des parties.

Cette fourchette d'estimations est confortée par le prix d'investissement retenu par Truffle Capital pour sa participation à l'augmentation de capital qui doit précéder immédiatement l'Opération, soit 14 m€ pour 100% des capitaux propres pré-money.

Cette fourchette est également confortée par la mise en œuvre d'une approche DCF sur les flux futurs estimés du pôle Makazi Data Tech, en retenant un taux d'actualisation compris entre 20% et 25%. »

L'intégralité du rapport d'évaluation rédigé par le cabinet Accuracy sera disponible sur le site Internet de la société makazi group, au plus tard 15 jours avant la tenue de l'Assemblée Générale Mixte de makazi group devant se prononcer sur la Distribution Exceptionnelle.

Conséquences de l'opération sur makazi group :

L'incidence de l'opération sur les capitaux propres de makazi group serait la suivante :

A la date du présent communiqué	Nombre d'actions en circulation à ce jour	Capitaux propres consolidés au 31/12/2013 (en K€)	Capitaux propres consolidés par action (en €)
Situation à la date du présent communiqué	6 228 182	22 689	3,64
Prime d'émission	na	23 419	na
Incidence de la distribution exceptionnelle	Néant	-4 506	-0,72
Situation post distribution exceptionnelle	6 228 182	18 183	2,92

L'incidence de l'opération sur le résultat net consolidé par action de makazi group serait la suivante :

A la date du présent communiqué	Nombre d'actions en circulation à ce jour	Résultat net consolidé au 31/12/2013 (en K€)	Résultat net consolidé par action (en €)
Situation à la date du présent communiqué	6 228 182	-1 754	-0,28
Incidence de la distribution exceptionnelle *	Néant	708	0,11
Situation post distribution exceptionnelle	6 228 182	-1 046	-0,17

* : sur la base d'une distribution de 692 020 actions de makazi SA

Sur la base de l'exercice à 100 % de l'option de Distribution Exceptionnelle en numéraire, soit uniquement la distribution de 433 927 actions makazi SA, la trésorerie brute de makazi group serait impactée à hauteur de 1,7 M€. Ainsi, post distribution, la trésorerie brute évoluerait d'un montant de 6,6 M€ (disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2013, en données consolidées) à un montant de 4,9 M€. L'endettement financier net passerait de - 4,2 M€ à - 2,5 M€.

Informations financières sélectionnées de makazi SA :

Des informations financières pro-forma au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été établies. Ces informations tiennent compte de la transmission universelle du patrimoine des éléments d'actif et de passif des sociétés Score MD et Graph Insider au sein du patrimoine de makazi SA réalisée le 31 août 2013. Elles tiennent également compte de l'acquisition le 2 janvier 2014 des titres de la société Makazi Suisse pour un montant de 16.000 francs suisse et de la cession le 30 mai 2014 de la plateforme technologique (crawling de fans pages Facebook ou autre, data warehouse et datamining en particulier) à la société R SAS pour un montant de 1,1 M d'euros.

Bilan simplifié de makazi SA :

En K€ (données auditées)	31-déc.-12	31-déc.-13	Proforma
			31/12/2013 31-déc.-13
Immobilisations incorporelles	362	5 109	1 663
Ecart d'acquisition	-	-	2 836
Immobilisations corporelles	78	174	174
Immobilisations financières	20	55	61
Total actif immobilisé	459	5 338	4 734
Créance clients	1 021	3 700	3 700
Disponibilités et équivalent de trésorerie	617	559	584
Total actif circulant	2 013	5 016	6 511
Total du bilan	2 472	10 371	12 380

			Proforma
En K€ (données auditées)	31-déc.-12	31-déc.-13	31/12/2013 31-déc.-13
Capital appelé	1 042	2 150	2 150
Prime d'émission, de fusion, d'apport	1 158	4 034	4 568
Report à nouveau	92	-1 650	-976
Résultat de l'exercice	-1 742	-2 484	-2 022
Total des capitaux propres	549	2 050	3 719
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	243	145	184
Emprunts et dettes financières diverses	1	1 926	1 938
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	997	4 223	4 179
Dettes fiscales et sociales	424	1 576	1 576
Total des emprunts et dettes	1 839	8 025	8 046
Total du passif	2 433	10 371	12 380

Compte de résultat simplifié de makazi SA :

			Proforma
En K€ (données auditées)	31-déc.-12	31-déc.-13	31/12/2013 31-déc.-13
Ventes de marchandises	-	-	-
Production vendue de biens	-	-	-
Production vendue de services	2 421	7 820	8 596
Chiffre d'affaires nets	2 421	7 820	8 596
Autres produits d'exploitation	1	675	1 224
Total des produits d'exploitation	2 422	8 495	9 820
Autres achats et charges externes	2 581	7 114	7 508
Impôts, taxes et versements assimilés	21	75	79
Charges de personnels	1 329	3 325	4 089
Dotations aux amortissements et aux provisions et dépréciations	54	219	775
Autres charges	6	18	30
Total des charges d'exploitation	4 280	11 186	12 481
Résultat d'exploitation	-1 859	-2 692	-2 661

			Proforma
En K€ (données auditées)	31-déc.-12	31-déc.-13	31/12/2013 31-déc.-13
Résultat d'explotation	-1 859	-2 692	-2 661
Produits financiers	9	50	72
Charges financières	46	80	81
Résultat financier	-37	-30	-9
Résultat courant avant impôts	-1 896	-2 722	-2 670
Produits exceptionnels	-	-	-
Charges exceptionnelles	35	58	19
Résultat exceptionnel	-35	-58	-19
Impôts sur les bénéfices	-189	-296	970
Résultat net *	-1 742	-2 484	-2 022
* L e résultat net proforma est calculé après prise en compte de l'amortissement des écarts d'acquisition, du résultat de la branche en cours de cession (Graph Insider) et des intérêts minoritaires

A ce jour, l'activité affichée par makazi SA reste largement portée par les services liés aux marchés qu'elle adresse, mais la part de ses revenus correspondant à des ventes de solutions technologiques devrait s'accroitre significativement au cours des prochains semestres.

Droits attachés aux actions makazi SA ayant vocation à être distribuées :

En l'état actuel de la législation française et des statuts de makazi SA, les principaux droits attachés aux actions ordinaires distribuées dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle sont les suivants :

droit aux dividendes, réserves légales et au boni de liquidation ;
droit de vote ;
droit préférentiel de souscription au titre de toute émission de valeurs mobilières ; et
droit d'information des actionnaires.

Les statuts de makazi SA intègrent des dispositions relatives aux transferts de titres, incluant une obligation de sortie totale imposée aux actionnaires minoritaires, en cas de transfert de titres par les actionnaires de makazi SA représentant 85% du capital et des droits de vote de cette dernière, aux mêmes conditions de prix, de

garanties et de règlement que celles acceptées par ces actionnaires majoritaires. Un droit de cession proportionnelle et un droit de cession totale figurent également dans les statuts de makazi SA. Aux termes de la clause statutaire afférente au droit de sortie proportionnelle, tout transfert de titres par des actionnaires portant sur au moins 10% du capital et des droits de vote de makazi SA ouvrira droit, au profit des autres actionnaires, à la faculté de transférer une quote-part de leurs titres au tiers acquéreur, concomitamment et aux mêmes conditions de prix, de garanties et de règlement, que celles offertes aux cédants. Aux termes de la clause statutaire afférente au droit de sortie totale, tout transfert de titres entraînant un changement de contrôle (à l'exclusion de tout changement de contrôle issu d'une nouvelle distribution de titres ou d'une opération d'émission de titres), ouvrira droit, au profit des actionnaires minoritaires, à la faculté de transférer la totalité de leurs titres concomitamment et aux mêmes conditions de prix, de garanties et de règlement, que celles offertes aux cédants majoritaires.

Les actions de makazi SA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché réglementé ou harmonisé en France ou à l'étranger.

Aucun dividende n'a été distribué par makazi SA au cours des deux derniers exercices en raison des résultats déficitaires de cette dernière. Il n'est pas envisagé de distribuer des dividendes au cours des deux prochains exercices afin de permettre à makazi SA de faire face à ses besoins d'investissement et de financement.

Gouvernance :

A la date de réalisation de la Distribution Exceptionnelle, un pacte d'associés sera conclu entre makazi group, les Managers et les fonds gérés par Truffle (le « Pacte »). Le Pacte régira notamment :

la composition du conseil d'administration de makazi SA, les parties au Pacte s'engageant à voter en la faveur de deux administrateurs désignés en deux temps (voir ci-dessous) par les fonds gérés par Truffle Capital, un administrateur désigné par makazi group et un administrateur désigné par les Managers, ces désignations s'ajoutant à la désignation de Mr. Stéphane Darracq en sa qualité de Président directeur général ;
la liste des décisions dont l'adoption par le conseil d'administration nécessitera le vote positif des administrateurs représentant les fonds gérés par Truffle Capital (en ce compris la nomination du Président, du directeur général ou des directeurs généraux délégués ; toute opération d'émission ou d'attribution de titres financiers ; l'approbation ou la modification du budget annuel ; la conclusion de contrats commerciaux, d'emprunts ou de partenariats ; etc.) ;
les conditions de préemption des titres détenus par les parties au Pacte ;
les protections des parties au pacte contre certaines opérations dilutives ;
le principe d'une clause de « rendez–vous » permettant d'organiser, à terme, la liquidité des titres makazi SA.

A l'issue de l'Augmentation de Capital, le conseil d'administration de makazi SA sera composé comme suit :

M. Stéphane Darracq
makazi group SA (Représentant permanent : Hervé Malinge)
Truffle Capital (Représentant permanent : M. Bernard-Louis Roques)

A l'issue de la Distribution Exceptionnelle, cette composition sera complétée par un second administrateur, désigné par les fonds gérés par Truffle Capital, et par Mr. Olivier Goulon, désigné par les Managers.

Principaux risques liés à la société makazi SA et à l'opération :

Les principaux risques liés à makazi SA et à son activité sont les suivants :

Risques liés à l'activité : risques liés à la cyclicité du marché de la publicité, risques liés à Internet, risques liés aux évolutions technologiques (makazi SA étant susceptible de ne pas pouvoir anticiper suffisamment les innovations de son secteur, notamment dans les domaines des technologies et des solutions de gestion automatisées des campagnes marketing sur Internet), risques liés à la dépendance à des outils ou à des logiciels tiers (les solutions de makazi SA s'appuient aujourd'hui sur l'une des plateformes Ad-Server leader du marché, à savoir la plateforme AppNexus, dont la configuration est très ouverte et personnalisable. Ce partenariat a été contractualisé jusqu'à fin décembre 2014, et il appartiendra donc à makazi SA de renouveler d'ici là ce partenariat ou de trouver une alternative pour poursuivre ses activités), risques liés à la concurrence, etc.
Risques financiers : risques de liquidité et risques liés au financement du besoin en fonds de roulement ainsi que risques liés à la capacité à procéder aux investissements nécessaires (makazi SA doit aujourd'hui poursuivre ses investissements techniques et commerciaux pour développer ses activités et atteindre son seuil de rentabilité. Historiquement soutenue par sa maison-mère makazi Group, à qui makazi SA devra rembourser environ 3,4 M€ d'avances accordées ces derniers trimestres, makazi SA devra trouver d'autres ressources pour financer ses efforts d'investissements. C'est dans ce cadre notamment qu'une opération de levée de fonds de 4,0 M€ est réalisée par placement privé, et ce préalablement à la Distribution Exceptionnel), etc.
Risques juridiques, réglementaires et fiscaux, notamment les risques liés au traitement des données à caractère personnel.

Les principaux risques liés aux valeurs mobilières offertes sont les suivants :

Les actions de makazi SA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou harmonisé en France ou à l'étranger, ni ne bénéficieront d'un mécanisme contractuel de liquidité ;
Les statuts de makazi SA disposent de clauses imposant, dans certaines circonstances, la cession forcée des titres des actionnaires minoritaires ;
Les actions de makazi SA pourraient faire l'objet d'une dilution ultérieure en raison de possibles augmentations de capital subséquentes (makazi SA étant susceptible de compléter l'apport financier réalisé par Truffle Capital auprès d'autres investisseurs) et/ou de l'émission de titres de capital dans le cadre d'un programme d'incitation des Managers et/ou de salariés clefs. La valorisation de makazi SA retenue lors de ces éventuelles opérations futures pourrait différer de la valorisation retenue dans le cadre de la présente opération. Il est précisé par ailleurs que les principes du programme d'incitation ont vocation à être discutés et mis en place à l'occasion, le cas échéant, de l'entrée d'un nouvel investisseur financier au capital de makazi SA et, en tout état de cause, dans les douze mois suivant la réalisation de la Distribution Exceptionnelle ;
makazi group pourrait, notamment au regard des éléments évoqués ci-avant, ne pas conserver sa position d'actionnaire majoritaire de makazi SA.

Calendrier indicatif des opérations :

25 juin 2014	Assemblée générale ordinaire annuelle de makazi group (Approbation des comptes)
27 juin 2014	Publication de l'avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale mixte de makazi group
er août 2014 1	Assemblée générale mixte de makazi group (Distribution Exceptionnelle et changement de la dénomination sociale de makazi group qui sera désormais dénommée « Leadmedia Group ») Communiqué de presse annonçant les résultats des votes aux résolutions mises à l'ordre du jour de l'assemblée générale de makazi group
6 août 2014	Cotation des actions de makazi group ex–droit à la Distribution Exceptionnelle
Jusqu'au 21 août 2014	Délai d'option entre le numéraire et les actions de makazi SA
er septembre 2014 1	Centralisation et règlement-livraison de la Distribution Exceptionnelle Communique de presse annonçant les résultats de l'opération de Distribution Exceptionnelle et la répartition du capital et des droits de vote de makazi SA post opération.

Il est précisé que les institutions représentatives du personnel de makazi SA seront consultées sur les opérations envisagées.

Documentation disponible mise à disposition des actionnaires de makazi group, au plus tard 15 jours avant la tenue de l'Assemblée Générale Mixte de makazi group :

Document général d'information portant sur la distribution exceptionnelle de titres makazi SA, avec alternative en numéraire ;
Projets de résolutions ;
Rapport d'évaluation portant sur makazi SA, rapport établi par le cabinet Accuracy.

Avertissement :

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente opération ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la société makazi SA. Un avis aux actionnaires relatif à ces opérations sera publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

De nouveaux communiqués de presse seront produits à l'issue de (x) l'Assemblée générale mixte de makazi group du 1er août 2014 et (y) de la période de centralisation et de règlement-livraison de la Distribution Exceptionnelle.

A propos de makazi group

Expert en technologies et services de data marketing, makazi group permet aux annonceurs de consolider leurs données d'audience et d'y ajouter de l'intelligence pour déployer des actions marketing personnalisées et valoriser ainsi leur capital data.

En fournissant les services et les technologies d'intelligence rendant les données d'audience actionnables sur tous les leviers marketing, makazi group ouvre aux annonceurs les portes d'un nouveau marketing digital performant parce que pertinent, créateur de valeur durable et respectueux du consommateur.

Fondé en 2008, coté à Paris sur le marché Alternext et éligible PEA PME, makazi group est présent en France, au Brésil, au Canada et en Australie. Opérant pour les plus grands annonceurs qui mettent la data au cœur de leur stratégie marketing, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé proforma de 25,9 millions d'euros en 2013.

Pour plus d'informations : rendez-vous sur http://www.makazi.com

Contacts

makazi group Stéphane Darracq Président Directeur Général [email protected]

Communication Financière et Relations Investisseurs NewCap Louis-Victor Delouvrier / Pierre Laurent Tél. : 01 44 71 94 94 [email protected]

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