E.ON SE

Annual / Quarterly Financial Statement • Jan 17, 2002

Handelsrechtlicher Jahresabschluss der E.ON AG für das Geschäftsjahr 2001

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der E.ON AG für das Geschäftsjahr 2001 werden im Bundesanzeiger bekannt gegeben und beim Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf, HRB 22 315, hinterlegt. Der Lagebericht der E.ON AG ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst; er ist in unserem Geschäftsbericht 2001 auf den Seiten 24 bis 35 veröffentlicht.

E.ON AG Düsseldorf Postfach 301051 40410 Düsseldorf

Aufsichtsrat

Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrates

Prof. Dr. Günter Vogelsang Düsseldorf

Aufsichtsrat

Dr. Klaus Liesen Vorsitzender des Aufsichtsrates der Ruhrgas AG, Essen Vorsitzender

Hubertus Schmoldt Vorsitzender der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie, Hannover stellv. Vorsitzender

Dr. Karl-Hermann Baumann Vorsitzender des Aufsichtsrates der Siemens AG, München

Ralf Blauth Industriekaufmann, Marl

Dr. Rolf-E. Breuer Sprecher des Vorstandes der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main

Dr. Gerhard Cromme Vorsitzender des Aufsichtsrates der ThyssenKrupp AG, Düsseldorf

Wolf Rüdiger Hinrichsen kfm. Angestellter, Düsseldorf

Ulrich Hocker Hauptgeschäftsführer der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf Dr. Jochen Holzer Senator e.h., ehem. Vorsitzender des Aufsichtsrates der VIAG AG, München

Jan Kahmann (seit 7. 5. 2001) Mitglied des Bundesvorstandes der Vereinten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Berlin

Dr. h.c. André Leysen Vorsitzender des Verwaltungsrates der GEVAERT N.V., Mortsel

Herbert Mai (bis 7. 5. 2001) Mitglied des Vorstandes der Fraport AG, Frankfurt

Dagobert Millinghaus kfm. Angestellter, Mülheim an der Ruhr

Margret Mönig-Raane stellv. Vorsitzende des Bundesvorstandes der Vereinten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Berlin

Ulrich Otte Leittechniker, München

Armin Schreiber Elektriker, Grafenrheinfeld

Dr. Henning Schulte-Noelle Vorsitzender des Vorstandes der Allianz AG, München

Kurt F. Viermetz Ehemaliger Vice-Chairman und Director of the Board der J. P. Morgan & Co., Inc., New York

Dr. Bernd W. Voss Mitglied des Aufsichtsrates der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main

Dr. Peter Weber Jurist der Degussa AG, Marl

Kurt Weslowski Chemiefacharbeiter, Gelsenkirchen

Vorstand

Ulrich Hartmann

geb. 1938 in Berlin Mitglied des Vorstandes seit 1989 Vorsitzender Düsseldorf

Prof. Dr. Wilhelm Simson

geb. 1938 in Köln Mitglied des Vorstandes seit 2000 Vorsitzender Düsseldorf

Dr. Hans Michael Gaul

geb. 1942 in Düsseldorf Mitglied des Vorstandes seit 1990 Controlling/Unternehmensplanung, Mergers & Acquisitions und Recht Düsseldorf

Dr. Manfred Krüper

geb. 1941 in Gelsenkirchen Mitglied des Vorstandes seit 1996 Personal, Infrastruktur und Dienstleistungen, Einkauf und Organisation Düsseldorf

Dr. Erhard Schipporeit

geb. 1949 in Bitterfeld Mitglied des Vorstandes seit 2000 Finanzen, Rechnungswesen, Steuern und Informatik Düsseldorf

Generalbevollmächtigte

Dr. Peter Blau, Düsseldorf (seit 4.3.2002) Bernhard Gerstenberg, Düsseldorf Gert von der Groeben, Düsseldorf Ulrich Hüppe, Düsseldorf Heinrich Montag, Düsseldorf (seit 4.3.2002) Dr. Rolf Pohlig, Düsseldorf Michael Söhlke, Düsseldorf Hans Gisbert Ulmke, Düsseldorf

Jahresabschluss der E.ON AG

Bilanz der E.ON AG
in Mio 	Anhang	31.12.2001	31.12.2000
Aktiva
Immaterielle Vermögensgegenstände		0,3	0,3
Sachanlagen	(1)	183,6	156,0
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	(2)	13.100,8	13.257,4
Übrige Finanzanlagen	(3)	1.973,2	2.147,9
Anlagevermögen	(4)	15.257,9	15.561,6
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	(5)	3.093,7	8.680,5
Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(6)	732,2	365,3
Wertpapiere	(7)	696,4	978,2
Flüssige Mittel	(8)	258,4	241,6
Umlaufvermögen		4.780,7	10.265,6
Rechnungsabgrenzungsposten	(9)	4,7	8,8
		20.043,3	25.836,0
Passiva
Gezeichnetes Kapital	(10)	1.799,2	1.984,6
Bedingtes Kapital 75,0 Mio  (Vorjahr: 75,0 Mio )
Kapitalrücklage	(11)	6.067,5	6.067,5
Gewinnrücklagen	(12)	1.342,9	4.309,0
Bilanzgewinn	(13)	1.099,7	972,4
Eigenkapital	(14)	10.309,3	13.333,5
Sonderposten mit Rücklageanteil	(15)	611,1	635,9
Pensionsrückstellungen	(16)	138,8	132,7
Steuerrückstellungen	(17)	1.808,8	1.736,6
Sonstige Rückstellungen	(18)	722,8	591,5
Rückstellungen		2.670,4	2.460,8
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		189,6	876,5
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		6.102,7	6.387,4
Übrige Verbindlichkeiten		159,7	2.141,1
Verbindlichkeiten	(19)	6.452,0	9.405,0
Rechnungsabgrenzungsposten		0,5	0,8
		20.043,3	25.836,0

Gewinn- und Verlustrechnung der E.ON AG
in Mio 	Anhang	2001	2000
Beteiligungsergebnis	(20)	5.148,6	5.771,8
Zinsergebnis	(21)	–88,6	–31,5
Sonstige betriebliche Erträge	(22)	150,0	135,3
Personalaufwand	(23)	–56,5	–91,7
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		–6,3	–4,9
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	(24)	–400,2	–35,1
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(25)	–755,5	–569,9
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		3.991,5	5.174,0
Außerordentliche Aufwendungen	(26)	–	–1.164,3
Steuern	(27)	–1.872,5	–2.215,6
Jahresüberschuss		2.119,0	1.794,1
Gewinnvortrag		14,0	–
Einstellung in die Gewinnrücklagen		–1.033,3	–821,7
Bilanzgewinn		1.099,7	972,4

Entwicklung des Anlagevermögens der E.ON AG
	Anschaffungs- und Herstellungskosten			Nettobuchwerte
in Mio 	Stand 1.1.2001	Zugänge	Abgänge	Umbu chungen	Stand 31.12. 2001	Kumu lierte Abschrei bungen Stand 31.12. 2001	Stand 31.12. 2001	Stand 31.12. 2000	Abschrei bungen des Ge schäfts jahres 2001
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte
Immaterielle Vermögensgegenstände	2,2	0,3	–	–	2,5	2,2	0,3	0,3	0,3
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	146,0	20,9	2,0	61,7	226,6	62,9	163,7	85,2	2,4
Technische Anlagen und Maschinen	7,2	–	–	–	7,2	7,2	–	–	–
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts ausstattung	25,2	7,1	1,1	–	31,2	18,6	12,6	9,1	3,6
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	61,7	7,3	–	–61,7	7,3	–	7,3	61,7	–
Sachanlagen	240,1	35,3	3,1	–	272,3	88,7	183,6	156,0	6,0
Anteile an verbundenen Unternehmen	13.295,8	85,2	11,0	–	13.370,0	269,2	13.100,8	13.257,4	230,9
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.480,0	101,1	370,3	–	1.210,8	–	1.210,8	1.480,0	138,4
Beteiligungen	141,5	175,1	11,2	–	305,4	–	305,4	141,5	–
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	492,4	–	189,0	–	303,4	–	303,4	473,2	–
Wertpapiere des Anlagevermögens	50,6	151,9	52,1	–	150,4	–	150,4	50,6	–
Sonstige Ausleihungen	4,9	1,0	0,5	–	5,4	2,2	3,2	2,6	–
Finanzanlagen	15.465,2	514,3	634,1	–	15.345,4	271,4	15.074,0	15.405,3	369,3
Anlagevermögen	15.707,5	549,9	637,2	–	15.620,2	362,3	15.257,9	15.561,6	375,6

Bilanzierung und Bewertung. Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet und planmäßig linear innerhalb von drei Jahren abgeschrieben.

Die Sachanlagen sind mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Bei Gebäuden werden die Abschreibungen grundsätzlich linear über eine Nutzungsdauer von maximal 50 Jahren vorgenommen. Bewegliches Anlagevermögen wird grundsätzlich innerhalb der steuerrechtlich zulässigen Nutzungsdauer degressiv abgeschrieben. Auf die Zugänge des ersten Halbjahres wird der volle, auf die Zugänge des zweiten Halbjahres der halbe Abschreibungssatz verrechnet. Von der degressiven wird planmäßig auf die lineare Abschreibungsmethode übergegangen, wenn die gleichmäßige Verteilung des Restbuchwertes auf die verbleibende Nutzungsdauer zu höheren Abschreibungsbeträgen führt.

Für bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die nach dem 31.12.2000 angeschafft wurden, beträgt die degressive AfA nicht mehr das Dreifache des Abschreibungssatzes der linearen AfA bzw. 30Prozent (steuerliche Obergrenze), sondern das Doppelte des Abschreibungssatzes der linearen AfA bzw. 20 Prozent. Bei Fortführung des bisherigen degressiven Abschreibungssatzes von 30Prozent wäre die Abschreibung auf die Sachanlagezugänge des Geschäftsjahres 2001 um 283 T höher und der Ausweis der Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung entsprechend niedriger ausgefallen.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten bzw. mit den ihnen beizulegenden niedrigeren Werten angesetzt. Verzinsliche Ausleihungen werden mit ihren Nennwerten, unverzinsliche und niedrig verzinsliche Darlehen mit ihren Barwerten bilanziert. Die Wertpapiere des Anlagevermögens sind mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Börsenkursen oder zu Rücknahmewerten bilanziert.

Die auf Fremdwährung lautenden Kassenbestände werden mit den Kursen am Bilanzstichtag umgerechnet.

Derivative Finanzinstrumente werden zur Abdeckung von Zins- und Devisenrisiken aus gebuchten,

schwebenden und geplanten Grundgeschäften eingesetzt. Die gebuchten und schwebenden Grundgeschäfte werden mit den zugehörigen Sicherungsgeschäften zu Portfolios, die pro Währung nach Devisen- und Zinssicherungsinstrumenten getrennt gebildet werden, zusammengefasst. In einem Portfolio enthaltene Geschäfte werden einzeln mit den Marktpreisen zum Bilanzstichtag bewertet; aus dem Saldo der Marktwerte und den Anschaffungskosten ergibt sich das Bewertungsergebnis des Portfolios. Nach handelsrechtlichen Bewertungsgrundsätzen führt ein negatives Bewertungsergebnis des jeweiligen Portfolios zur Bildung einer Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, während ein positives Bewertungsergebnis unberücksichtigt bleibt. Daneben können gebuchten und schwebenden Grundgeschäften Sicherungsgeschäfte direkt zugeordnet und mit diesen zu Bewertungseinheiten zusammengefasst werden.

Unter dem Sonderposten mit Rücklageanteil werden die unversteuerten Rücklagen und die steuerrechtlichen Sonderabschreibungen ausgewiesen. Die Übertragung von unversteuerten Rücklagen auf Ersatzwirtschaftsgüter wird innerhalb des Sonderpostens als Umgruppierung erfasst.

Die Pensionsrückstellungen sind versicherungsmathematisch mit dem Teilwert bei Ansatz eines Zinssatzes von 6 Prozent auf Basis der Rechnungsgrundlagen der neuen Heubeck-Richttafeln 1998 errechnet und decken sämtliche Verpflichtungen. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und sonstigen Verpflichtungen.

Verbindlichkeiten sind mit dem Nennwert, Rentenverpflichtungen mit dem Barwert passiviert. Die Werte für Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleistungsverträgen entsprechen den am Bilanzstichtag noch valutierenden Kreditbeträgen.

Die Bücher der E.ON AG wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2001 von DM auf Euro umgestellt. Der Ausweis im Jahresabschluss erfolgt in Mio .

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Sachanlagen

Von den Zugängen in Höhe von 35,3 Mio entfallen 20,5 Mio auf den Neubau eines Verwaltungsgebäudes. Die Abgänge betreffen Betriebs- und Geschäftsausstattungen sowie den Verkauf von Grundstücken und Gebäuden.

(2) Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich im Saldo um 156,6 Mio auf 13.100,8 Mio verringert.

Die Zugänge in Höhe von 85,2 Mio betreffen im Wesentlichen konzerninterne Zugänge, Kapitalerhöhungen und Neugründungen. Die im Geschäftsjahr 2001 vorgenommenen Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von insgesamt 230,9 Mio entfallen mit 206,3 Mio auf eine Beteiligung, die im Rahmen der Veräußerung der MEMC-Beteiligung entsprechende Buchverluste ausgewiesen hat.

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der E.ON AG zum 31. Dezember 2001 ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf, HRB 22315, hinterlegt.

(3) Übrige Finanzanlagen

Unter den übrigen Finanzanlagen sind die Ausleihungen mit 1.517,4 Mio , die Beteiligungen mit 305,4 Mio und die Wertpapiere des Anlagevermögens mit 150,4 Mio zusammengefasst.

Bei den Ausleihungen stehen den Zugängen von 102,1 Mio aus überwiegend an verbundene Unternehmen gewährten Darlehen Abgänge von 540,5 Mio gegenüber. Bei den Ausleihungen an verbundene Unternehmen ist im Berichtsjahr eine Abschreibungin Höhe von 138,4 Mio auf die an MEMC gewährten Darlehen vorgenommen worden.

Die Beteiligungen haben sich um 163,9 Mio auf 305,4 Mio erhöht.

Bei den Wertpapieren des Anlagevermögens handelt es sich um ausländische Obligationen.

(4) Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der in der Bilanz zusammengefassten Posten des Anlagevermögens sind auf der Seite 06 dargestellt.

(5) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen enthalten Ansprüche aus Festgeldern und Organschaftsabrechnungen sowie Gewinnansprüche an Tochtergesellschaften. Davon haben 279,2 Mio (31. Dezember 2000: 451,4 Mio ) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

(6) Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen überwiegend Steuererstattungsansprüche und Zinsabgrenzungen.

in Mio 	31.12.2001		31.12.2000
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht		0,1	0,3
			365,0
Sonstige Vermögensgegenstände	732,1

(7) Wertpapiere

Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2000 hatte die Gesellschaft bis zum 31. Oktober 2001 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Erwerbs zu erwerben. Auf der Hauptversammlung 2001 wurde dieser Beschluss aufgehoben und die Gesellschaft wurde ermächtigt, bis zum 31. Oktober 2002 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben.

Bis zum 31. Oktober 2001 wurden zum durchschnittlichen Anschaffungspreis von 58,69 insgesamt 76.329.887 E.ON-Aktien entsprechend 10Prozent des Grundkapitals über die Börse erworben. Aufgrund des Vorstandsbeschlusses vom 13. November 2001 und der Zustimmung des Aufsichtsrates vom 12. Dezember 2001 wurden 71.298.875 E.ON-Aktien eingezogen.

Darüber hinaus wurden für die Ausgabe von Belegschaftsaktien im Konzern 345.485 Aktien zu Vorzugspreisen zwischen 26,59 und 49,35 je Aktie an 18.533 Mitarbeiter weitergegeben. Der Unterschiedsbetrag ist im Personalaufwand der Konzernunternehmen und der E.ON AG enthalten. Weitere 16.447 Aktien wurden als Gratisaktien im Rahmen des E.ON Investmentplanes an anspruchsberechtigte Mitarbeiter des E.ON-Konzerns weitergegeben.

Zum 31. Dezember 2001 befanden sich noch 4.669.080 E.ON-Aktien im Bestand. Diese sollen zur wirtschaftlichen Sicherung des E.ON-Aktienoptionsprogrammes gehalten und jeweils bei Optionsausübung über die Börse verkauft werden. Aufgrund des niedrigeren Börsenkurses am Bilanzstichtag wurde eine Wertberichtigung in Höhe von 2,7 Mio vorgenommen.

in Mio 	31.12.2001	31.12.2000
Eigene Anteile	271,7	925,1
Sonstige Wertpapiere	424,7	53,1
	696,4	978,2

Unter den sonstigen Wertpapieren sind in Höhe von 400 Mio variabel verzinsliche Wertpapiere ausgewiesen. Darüber hinaus sind in Höhe von 15,6 Mio jederzeit veräußerbare Anteile an konzernfremden Unternehmen ausgewiesen. Weitere 9,1 Mio betreffen Anteile an Aktien- bzw. Rentenfonds.

Aufgrund eines geringeren Börsenkurses zum Bilanzstichtag war bei den Anteilen an konzernfremden Unternehmen eine Wertberichtigung in Höhe von 27,5 Mio vorzunehmen.

(8) Flüssige Mittel

Die zum Bilanzstichtag um 16,8 Mio gestiegenen flüssigen Mittel bestehen hauptsächlich aus Guthaben bei Kreditinstituten.

(9) Rechnungsabgrenzungsposten

Unter diesem Posten sind geleistete Ausgleichszahlungen in Höhe von 1,6 Mio für die Auflösung bzw. Abtretung von Finanzinstrumenten enthalten; sie haben sich durch Auflösungen in Höhe von 3,8 Mio vermindert.

(10) Gezeichnetes Kapital

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2000 war die Gesellschaft bis zum 31. Oktober 2001 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Auf der Hauptversammlung 2001 wurde dieser Beschluss aufgehoben und die Gesellschaft wurde ermächtigt, bis zum 31. Oktober 2002 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand war weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedurfte. Bis zum 31. Oktober 2001 wurden zum durchschnittlichen Anschaffungspreis von 58,69 insgesamt 76.329.887 E.ON-Aktien entsprechend 10 Prozent des Grundkapitals über die Börse erworben.

Der Vorstand der E.ON AG hat in seiner Sitzung vom 13. November 2001 beschlossen, 71.298.875 Aktien einzuziehen. Der Aufsichtsrat stimmte dem Beschluss am 12. Dezember 2001 zu. Die Eintragung ins Handelsregister Düsseldorf (HRB 22315) erfolgte am 27. Dezember 2001.

Nach Ausgabe von Belegschaftsaktien und Gratisaktien sind 4.669.080 Aktien in Höhe von 271,7 Mio als eigene Anteile unter den Wertpapieren ausgewiesen.

Das Grundkapital ist nunmehr eingeteilt in 692.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt 1.799.200.000 Euro.

Auf der Hauptversammlung 2000 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um bis zu 180,0 Mio (genehmigtes Kapital I) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage mit der Möglichkeit der Bezugsrechtsbeschränkung der Aktionäre sowie das Grundkapital um bis zu 180,0 Mio (genehmigtes Kapital II) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage mit Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu erhöhen. Nach Durchführung einer Kapitalerhöhung im Jahr 2000 beträgt das genehmigte Kapital II nunmehr 150,4 Mio .

Weiterhin wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um bis zu 180,0 Mio (genehmigtes Kapital III) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Der Vorstand ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ermächtigt, über den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu entscheiden.

Alle drei Kapitalbeträge sind bis zum 25. Mai 2005 befristet.

Weiterhin wurde ein bis zum 25. Mai 2005 befristetes bedingtes Kapital – mit der Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen – von 75,0 Mio zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien der E.ON AG oder von Gesellschaften, an denen E.ON AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, beschlossen.

Die Allianz AG, München, hat uns gemäß §§ 21, 22 WpHG mitgeteilt, dass sie am 26. Juli 2001 aufgrund der Verschmelzung der Lambda-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH mit unserem Unternehmen die Schwelle von 10 Prozent der Stimmrechte an der E.ON AG unterschritten hat. Die Höhe des Stimmrechtsanteils der Allianz Aktiengesellschaft beträgt 7,59 Prozent. Im Stimmrechtsanteil sind hinzuzurechnende Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG in Höhe von 7,48 Prozent enthalten. Weiterhin hat uns der Freistaat Bayern gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil des Freistaates Bayern an der E.ON AG, Düsseldorf, am 16. Juli 2001 die Schwelle von 5 Prozent unterschritten hat und auf der Basis des Rückkaufs von 7,4 Prozent eigener E.ON-Aktien nunmehr 4,86 Prozent des stimmberechtigten Aktienkapitals beträgt.

(11) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage stammt ausschließlich aus Agiobeträgen und beträgt gegenüber dem 31. Dezember 2000 unverändert 6.067,5 Mio .

(12) Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen teilen sich wie nebenstehend auf.

Die Rücklage für eigene Anteile hat sich aufgrund der Einziehung von Aktien im Saldo um 653,4 Mio verändert.

Aufgrund der Einziehung von eigenen Aktien (s. Tz. 10) wurden 3.346,0 Mio erfolgsneutral mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet.

Darüber hinaus sind im Berichtsjahr 1.033,3 Mio (Vorjahr: 821,7 Mio ) aus dem Jahresüberschuss von 2.119,0 Mio (Vorjahr: 1.794,1 Mio ) den anderen Gewinnrücklagen zugeführt worden.

(13) Bilanzgewinn

Im Bilanzgewinn von 1.099,7 Mio ist der Gewinnvortrag in Höhe von 14,0 Mio enthalten.

(14) Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich zusammengefasst wie folgt entwickelt:

in Mio 	31.12.2001	31.12.2000
Gesetzliche Rücklage	45,3	45,3
Rücklage für eigene Anteile	271,7	925,1
Andere Gewinnrücklagen	1.025,9	3.338,6
	1.342,9	4.309,0

			2001			2000
	Gezeich
	netes	Kapital	Gewinn	Bilanz
in Mio 	Kapital	rücklage	rücklagen	gewinn	Insgesamt	Insgesamt
Stand 1. 1.	1.984,6	6.067,5	4.309,0	972,4	13.333,5	12.215,0
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien	–185,4		–3.999,4		–4.184,8
Dividende der E.ON AG für das Vorjahr				–954,3	–954,3
Veränderung Körperschaftsteuerminderung aufgrund
Abweichung Gewinnverwendungsbeschluss vom
Gewinnverwendungsvorschlag wegen Aktienrückkauf				–4,1	–4,1
Einstellungen in die Gewinnrücklagen aus dem
Jahresüberschuss			1.033,3		1.033,3	821,7
Zur Ausschüttung vorgesehener Teil des
Jahresüberschusses				1.085,7	1.085,7	972,4
Verschmelzungsvorgang
10% vom VIAG-Eigenkapital						–437,3
Dividende der VEBA AG für das Vorjahr						–628,5
Dividende der VIAG AG für das Vorjahr						–221,4
Kapitalerhöhung aus teilweiser Ausnutzung des
genehmigten Kapitals II						611,6
Stand 31.12.	1.799,2	6.067,5	1.342,9	1.099,7	10.309,3	13.333,5

(15) Sonderposten mit Rücklageanteil

in Mio 	31.12.2001	31.12.2000
Unversteuerte Rücklagen
gemäß § 6b EStG	37,3	110,5
gemäß § 52 (16) EStG	33,2	49,8
Steuerrechtliche Wertberichtigungen gemäß Kohleanpassungsgesetz, Stilllegungsgesetz, Abschnitt 35 EStR, § 6b EStG und Rationalisierungs gesetz zu
Sachanlagen	251,1	174,5
Finanzanlagen	289,5	301,1
	611,1	635,9

Den Einstellungen von 9,5 Mio stehen Auflösungen von 24,7 Mio gegenüber. Darüber hinaus wurden im Rahmen einer Einbringung von Geschäftsanteilen in eine Tochtergesellschaft steuerliche Wertberichtigungen auf Finanzanlagen in Höhe von 9,6 Mio erfolgsneutral in die Tochtergesellschaft eingebracht. Im Berichtsjahr wurden 83,6 Mio auf ein neu erstelltes Verwaltungsgebäude einschließlich Betriebs- und Geschäftsausstattung übertragen. Die Übertragung ist als Umgliederung von den unversteuerten Rücklagen zu den steuerrechtlichen Wertberichtigungen erfasst. Der Jahresüberschuss hat sich durch die Veränderung des Sonderpostens nach Steuern um 9,3 Mio erhöht. Das Ausmaß der künftigen Belastungen ist unerheblich.

(16) Pensionsrückstellungen

Bei den Pensionsrückstellungen stehen den Inanspruchnahmen von 9,5 Mio sowie den Abgängen von 0,3 Mio Zuführungen von 15,5 Mio und Übernahmen von 0,4 Mio gegenüber.

(17) Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen noch offene Betriebsprüfungszeiträume, vgl. Tz. 27. Passive latente Steuern sind – wie bereits im Vorjahr – in den Steuerrückstellungen nicht enthalten. Aktive latente Steuern werden nicht berücksichtigt, da nach den E.ON-Bilanzierungsgrundsätzen im Einzelabschluss eine derartige Bilanzierungshilfe nicht angesetzt wird.

(18) Sonstige Rückstellungen

In diesem Posten sind die Bergschädenrückstellungen in Höhe von 151,4 Mio für Verpflichtungen zur Schadensbeseitigung aus dem früheren Betrieb stillgelegter Schachtanlagen der übernommenen ehemaligen Bergbaugesellschaften erfasst. Aufgrund eines Rechtsgutachtens stieg die Anzahl der Schächte, für die E.ON AG Verpflichtungen zur Beseitigung von Bergschäden zu berücksichtigen hat. Die aus der Aktualisierung des Schachtkatasters resultierende Rückstellungszuführung betrug 56,8 Mio . Die Rückstellung für steuerlich bedingten Zinsaufwand wurde im Berichtsjahr nach Inanspruchnahmen von 0,1 Mio um insgesamt 63,4 Mio auf 399,3 Mio erhöht.

Daneben bestehen Rückstellungen für diverse Risiken im Zusammenhang mit dem Abgang von Finanzanlagen im Konzern, drohende Verluste aus Finanzgeschäften, Mietausfallrisiken, Jahresabschlusskosten, Abschluss- und Jubiläumsvergütungen, Altersteilzeit-, Abfindungs- und Urlaubsverpflichtungen, Verpflichtungen aus einem Sozialplan sowie für ausstehende Rechnungen.

(19) Verbindlichkeiten

Zum Rückgang der sonstigen Verbindlichkeiten haben insbesondere die Rückführung der Ziehungen von Commercial Papers (1.872,2 Mio ) und Medium Term Notes (109,2 Mio ) beigetragen.

Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultiert im Wesentlichen aus einer Verminderung der Festgeldaufnahmen.

	31. 12. 2001			31. 12. 2000
	davon mit einer Restlaufzeit
		bis	über 1 Jahr	über
in Mio 	Insgesamt	1 Jahr	bis 5 Jahre	5 Jahre
Kreditinstitute	189,6	189,6	0,0	0,0	876,5
Lieferungen und Leistungen	22,0	22,0	0,0	0,0	8,7
Verbundene Unternehmen	6.102,7	6.102,7	0,0	0,0	6.387,4
Beteiligungsgesellschaften	25,6	25,4	0,1	0,1	37,1
davon durch Grundpfandrechte gesichert	(0,2)	(0,0)	(0,1)	(0,1)	(0,2)
Sonstige Verbindlichkeiten	112,1	104,1	4,3	3,7	2.095,3
davon aus Steuern	(0,1)	(0,1)	(0,0)	(0,0)	(0,3)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,1)
davon durch Grundpfandrechte gesichert	(1,7)	(0,2)	(0,5)	(1,0)	(1,7)
	6.452,0	6.443,8	4,4	3,8	9.405,0

Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtun-

gen. Es bestehen nebenstehende Haftungsverhältnisse.

E.ON AG hat eine jederzeitige Rückkaufverpflichtung für von E.ON North America Inc. begebene langfristige Schuldscheine – insgesamt 76,7 Mio – gegenüber den Schuldscheinerwerbern, mehreren Konzerngesellschaften, abgegeben.

Darüber hinaus hat E.ON AG zum 31. Dezember 2001 Bürgschaften im Wesentlichen für Degussa AG (145,2 Mio ), E.ON Energie AG (53,7 Mio ), Viterra AG (46,4 Mio ) sowie für VIAG Connect Gesellschaft für Telekommunikation GmbH (36,3 Mio ) übernommen.

E.ON AG haftet gemäß § 322 Abs. 1 AktG für die Verbindlichkeiten der eingegliederten Gesellschaften Stinnes Vermögensverwaltungs-AG und Chemie-Verwaltungs-AG.

in Mio 	31.12.2001	31.12.2000
Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen	76,7	42,9
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften	319,7	687,9
	396,4	730,8

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beläuft sich zum 31. Dezember 2001 auf 264,9 Mio . Sie betreffen überwiegend Verpflichtungen, die E.ON AG im Zusammenhang mit dem Verkauf von Aktivitäten eingegangen ist, die nicht länger zu den Kernaktivitäten des E.ON-Konzerns zählen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(20) Beteiligungsergebnis

in Mio 	2001	2000
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	2.950,0	2.766,0
Erträge aus Konzernumlagen	1.921,0	1.547,0
Erträge aus Beteiligungen	278,1	1.458,9
davon aus verbundenen Unternehmen	(276,6)	(1.424,5)
Aufwendungen aus Verlustübernahme	–0,5	–0,1
	5.148,6	5.771,8

in Mio 	2001	2000
E.ON Energie AG	1.307,2	1.650,8
E.ON Telecom GmbH	972,8	601,0
VEBA Oel AG	454,7	316,5
Viterra AG	181,2	143,7
Stinnes Vermögensverwaltungs-AG	–	28,6
Übrige	34,1	25,4
	2.950,0	2.766,0

In den Erträgen aus Gewinnabführungsverträgen sind nebenstehende Beträge erfasst.

Bei einer Tochtergesellschaft wurden insgesamt 34,9 Mio den Gewinnrücklagen zugeführt. Im Vorjahr wurden bei einer Tochtergesellschaft 484,9 Mio den Gewinnrücklagen zugeführt.

(21) Zinsergebnis

Im Zinsergebnis ist eine Zuführung zur Rückstellung für steuerlich bedingten Zinsaufwand in Höhe von 63,4 Mio (Vorjahr: 75,2 Mio ) berücksichtigt. Bereinigt um diesen Effekt ist der Rückgang des Zinsergebnisses auf geringere verfügbare Finanzmittel – im Wesentlichen aufgrund des Aktienrückkaufprogramms – und des Ausfalles der Verzinsung auf MEMC-Darlehensbestände zurückzuführen.

in Mio 	2001	2000
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	132,2	126,0
davon aus verbundenen Unternehmen	(80,4)	(109,5)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	397,9	282,4
davon aus verbundenen Unternehmen	(223,6)	(187,7)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	–618,7	–439,9
davon an verbundene Unternehmen	(–519,0)	(–267,4)
	–88,6	–31,5

(22) Sonstige betriebliche Erträge

Die Erträge aus Anlagenabgängen resultieren aus Verkäufen von Gegenständen des Sachanlagevermögens und aus dem Abgang von Wertpapieren des Finanzanlagevermögens. Die Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil resultieren insbesondere aus der Auflösung der nach § 52 (16) EStG gebildeten Sonderposten.

Die übrigen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (29,6 Mio ), Erträge aus Währungsswaps sowie Devisenoptionsprämien (36,2 Mio ), Miet- und Pachtüberschüsse aus der verpachteten Wohnungswirtschaft und dem Grundbesitz (11,2 Mio ) sowie Erträge aus der Weiterbelastung von sonstigen Leistungen (25,5 Mio ).

in Mio 	2001	2000
Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	8,4	4,6
Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil	24,7	49,0
Übrige	116,9	81,7
	150,0	135,3

(23) Personalaufwand

in Mio 	2001	2000
Löhne und Gehälter	37,6	67,0
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung	18,9	24,7
davon für Altersversorgung	(15,8)	(21,2)
	56,5	91,7

Der Rückgang des Personalaufwandes ist im Wesentlichen auf die Verringerung des Personalbestandes zurückzuführen. Darüber hinaus waren im Vorjahr Abfindungen und fusionsbedingte Sonderzahlungen im Personalaufwand enthalten.

Im Jahr 2001 wurde das 1999 eingeführte Aktienoptionsprogramm für die oberen Führungskräfte der E.ON AG und verschiedener Konzerngesellschaften fortgesetzt. Im Rahmen einer dritten Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern und leitenden Führungskräften der E.ON AG Anfang des Jahres 2001 insgesamt 373.900 (zweite Tranche 327.000, erste Tranche 242.900) virtuelle Aktienoptionen als Teil ihrer Gesamtvergütung gewährt.

Die Anzahl der einem einzelnen Berechtigten zugeteilten Optionen wurde für die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsratspräsidium der E.ON AG und für die sonstigen Berechtigten vom Vorstand festgelegt.

Die Optionsbedingungen entsprechen denen bei Ausgabe der zweiten Tranche. Die gewährten Aktienoptionen der zweiten und dritten Tranche haben eine Laufzeit von sieben Jahren (erste Tranche 5 Jahre) und können insgesamt oder teilweise innerhalb bestimmter Zeiträume in den Jahren 2002 bis 2006 bzw. 2003

bis 2007 (erste Tranche 2002 und 2003) ausgeübt werden. Die am letzten Stichtag (vier Wochen nach Veröffentlichung des Zwischenberichts zum 3. Quartal 2006 bzw. 2007) nicht ausgeübten Optionen gelten automatisch als an diesem Tag ausgeübt. Am 31. Dezember 2001 waren noch keine Aktienoptionen der dritten Tranche ausübungsfähig.

Bei einer Ausübung von Aktienoptionen der zweiten bzw. dritten Tranche erhält der Berechtigte eine Barvergütung in Höhe der Differenz zwischen dem E.ON-Aktienkurs bei Ausübung und dem E.ON-Aktienkurs bei Ausgabe, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Optionen. Zum Bilanzstichtag betrug dieser innere Wert für die zweite Tranche 9,83 (Vorjahr: 16,45 ); der Wert für die dritte Tranche war mit 4,77 negativ. Die Option kann nur dann ausgeübt werden, wenn die E.ON-Aktie sich an mindestens zehn aufeinander folgenden Börsentagen während der Laufzeit der Tranche besser als der Stoxx Utilities Preisindex entwickelt hat und der Kurs der E.ON-Aktie bei Ausübung gegenüber dem Kurs bei Optionsausgabe um mindestens 20% gestiegen ist. Die Gewährung dieser Optionen ist an den Besitz einer bestimmten Zahl von E.ON-Aktien gebunden, die bis zur Fälligkeit der im Jahr 2000 bzw. 2001 begebenen Optionen zu halten sind.

Bei der Ausübung von Optionen der ersten Tranche bemisst sich der Ausübungsgewinn aus der Differenz zwischen dem durchschnittlichen Kurs der Aktie in den letzten sechs Monaten vor Ausübung und dem indizierten Aktienkurs. Zur Ermittlung des indizierten Aktienkurses wird der Aktienkurs bei Ausgabe multipliziert mit dem Quotienten aus dem durchschnittlichen Stand des Euro Stoxx 50 Performanceindex in den letzten sechs Monaten vor Optionsausübung und dessen Stand bei Ausgabe. Zum Bilanzstichtag betrug dieser Wert 3,32 .

Für Verpflichtungen aus den Optionen der ersten und zweiten Tranche wurde im Jahresabschluss 2001 eine Rückstellung von 0,8 Mio bzw. 3,0 Mio (Vorjahr: 0,0 bzw. 5,1 Mio ) gebildet; für die Optionen der dritten Tranche waren keine Aufwendungen zu berücksichtigen.

(24) Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betragen 369,3 Mio (s.a. Tz. 2). Bedingt durch niedrigere Börsenkurse zum Bilanzstichtag, erfolgten Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von insgesamt 30,9 Mio (s.a. Tz. 7).

(25) Sonstige betriebliche Aufwendungen

In diesen Aufwendungen sind Einstellungen in den Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von 9,5 Mio (Vorjahr: 4,3 Mio ) enthalten. Daneben sind im Wesentlichen Aufwendungen aus der Forderungsbewertung, Aufwendungen für Honorare, Rückstellungszuführungen, Währungsswaps, Devisenoptionsprämien, Jahresabschlusskosten, Aufwendungen aus Währungskursdifferenzen, Beiträge sowie sonstige Verwaltungskosten enthalten.

(26) Außerordentliche Aufwendungen

Hier waren im Vorjahr der Verschmelzungsverlust in Höhe von 1.154,3 Mio und die Grunderwerbsteuerbelastung aufgrund der Verschmelzung von VEBA und VIAG in Höhe von 10,0 Mio ausgewiesen.

(27) Steuern

in Mio 	2001	2000
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	1.872,1	2.215,0
Sonstige Steuern	0,4	0,6
	1.872,5	2.215,6

Die Ertragsteuern enthalten die laufenden Steuern sowie den Aufwand aus der Bildung von Rückstellungen, die mögliche Belastungen für Vorjahre abdecken.

Mitarbeiter. Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres 2001 beschäftigten Mitarbeiter verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr um 54 auf 311, darin sind 7 Auszubildende enthalten.

Sonstige Angaben. Die Lambda-Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, München, (nachfolgend kurz: Lambda) und die E.ON AG, Düsseldorf, haben am 27. März 2001 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen. Nach diesem Verschmelzungsvertrag überträgt die Lambda ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die E.ON AG als übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2001 hat diesem Vertrag zugestimmt.

Die Übernahme des Vermögens der Lambda durch die E.ON AG erfolgte im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2001 (steuerlicher Übertragungsstichtag). Vom Beginn des 1. März 2001 (Verschmelzungsstichtag) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Lambda als für Rechnung der E.ON AG vorgenommen. Die Verschmelzung wurde am 26. Juli 2001 ins Handelsregister Düsseldorf (HRB 22 315) eingetragen.

Die E.ON AG hat die in der Schlussbilanz der Lambda angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortgeführt (Buchwertverknüpfung).

Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung die vorgeschlagene Dividende beschließt, betragen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrates 2,1 Mio und die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes 7,9 Mio .

Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder des Vorstandes und ihrer Hinterbliebenen betragen 3,5 Mio .

Für die Pensionsverpflichtungen der E.ON AG gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstandes und ihren Hinterbliebenen sind 35,1 Mio zurückgestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes sind auf den Seiten 02 und 03 genannt.

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

	
Der Jahresüberschuss 2001 beträgt	2.119.018.242,43
unter Berücksichtigung des Gewinn vortrages aus dem Vorjahr von	14.055.690,16
und nach Einstellungen in die anderen Gewinnrücklagen von	1.033.343.958,19
verbleibt ein Bilanzgewinn von	1.099.729.974,40

Wir schlagen der Hauptversammlung vor, den aus dem Geschäftsjahr 2001 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von 1.099.729.974,40 zur Ausschüttung einer Dividende von 1,60 je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden.

Düsseldorf, den 04. März 2002

Der Vorstand

Hartmann Simson Gaul

Krüper Schipporeit

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers. Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der E.ON AG, Düsseldorf, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2001 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Gesellschaft.

Der zusammengefasste Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, 07. März 2002

PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wiegand Granderath Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Angaben zu den Organen

Angaben zu zusätzlichen Mandaten von E.ON-Aufsichtsratsmitgliedern

Dr. Klaus Liesen

Vorsitzender des Aufsichtsrates der Ruhrgas AG Vorsitzender

• Allianz AG (Vorsitz)
• Preussag AG
• Ruhrgas AG (Vorsitz)
• Volkswagen AG (Vorsitz)
• Beck GmbH & Co. KG

Hubertus Schmoldt

Vorsitzender der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie Stellv. Vorsitzender

• Bayer AG
• Buna Sow Leuna Olefinverbund GmbH
• RAG Coal International AG

Dr. Karl-Hermann Baumann

Vorsitzender des Aufsichtsrates der Siemens AG

• Deutsche Bank AG
• Linde AG
• mg technologies AG
• Schering AG
• Siemens AG (Vorsitz)
• ThyssenKrupp AG
• Wilhelm von Finck AG

Ralf Blauth

Industriekaufmann

• Degussa AG

Dr. Rolf-E. Breuer

Sprecher des Vorstandes der Deutsche Bank AG

• DB Industrial Holdings AG1) (Vorsitz)
• Bertelsmann AG
• Deutsche Börse AG (Vorsitz)
• Deutsche Lufthansa AG
• Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
• Siemens AG
• Compagnie de Saint-Gobain S.A.
• Landwirtschaftliche Rentenbank

Dr. Gerhard Cromme

Vorsitzender des Aufsichtsrates der ThyssenKrupp AG

• Allianz AG
• Ruhrgas AG
• ThyssenKrupp AG (Vorsitz)
• Volkswagen AG
• ABB AG
• Suez S.A.
• Thales S.A.

Ulrich Hocker

Hauptgeschäftsführer der Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.

• Brau und Brunnen AG
• CBB Holding AG (Vorsitz)
• Karstadt Quelle AG
• ThyssenKrupp Steel AG
• Gartmore Capital Strategy Fonds
• Phoenix Mecano AG

Dr. Jochen Holzer

Senator e. h., ehem. Vorsitzender des Aufsichtsrates der VIAG AG

• Bayerische Dienstleistungsgesellschaft für betriebliche Altersversorgung Holding AG

Jan Kahmann

(seit 7. 5. 2001) Mitglied des Bundesvorstandes der Vereinten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di

• Eurogate Beteiligungs GmbH
• Lufthansa Technik AG
• Preussag AG

Dr. h. c. André Leysen

Vorsitzender des Verwaltungsrates der Gevaert N.V.

• Agfa-Gevaert AG (Vorsitz)
• Bayer AG
• Deutsche Telekom AG
• Schenker AG
• Agfa-Gevaert N.V. (Vorsitz)
• Gevaert N.V. (Vorsitz)

Herbert Mai

(bis 7. 5. 2001) Mitglied des Vorstandes der Fraport AG

• Deutsche Lufthansa AG (bis 31.3.2001)

Alle Angaben beziehen sich auf den 31.12. 2001 bzw. auf das Datum des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat der E.ON AG.

• Aufsichtsratsmandate gemäß § 100 Abs. 2 AktG
• Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

2) Weitere Konzernmandate

Dagobert Millinghaus

Kfm. Angestellter • Stinnes AG

Margret Mönig-Raane

Stellv. Vorsitzende des Bundesvorstandes der Vereinten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di • Deutsche Bank AG

Ulrich Otte

Leittechniker

• E.ON Energie AG
• E.ON Kraftwerke GmbH

Dr. Henning Schulte-Noelle

Vorsitzender des Vorstandes der Allianz AG

• Allianz Lebensversicherungs-AG1) (Vorsitz)
• Allianz Versicherungs-AG1) (Vorsitz)
• Dresdner Bank AG1) (Vorsitz)
• BASF AG
• Linde AG
• Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
• Siemens AG
• ThyssenKrupp AG
• AGF S.A.2)
• RAS S.p.A.2)

Kurt F. Viermetz

Ehemaliger Vice-Chairman und Director of the Board der J.P. Morgan & Co., Inc.

• Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Vorsitz)
• Grosvenor Estate Holdings

Dr. Bernd Voss

Mitglied des Vorstandes der Dresdner Bank AG

• Deutsche Hypothekenbank Frankfurt-Hamburg AG1)
• Dresdner Bauspar AG1)
• Oldenburgische Landesbank AG1) (Vorsitz)
• Continental AG
• Deutsche Schiffsbank AG (Vorsitz)
• Karstadt Quelle AG
• Preussag AG
• Quelle AG
• Volkswagen AG
• Wacker Chemie GmbH
• Bankhaus Reuschel & Co. (Vorsitz)

Dr. Peter Weber

Jurist der Degussa AG

• Wohnungsgesellschaft Hüls mbH

Kurt Weslowski

• Chemiefacharbeiter
• VEBA Oel AG
• VEBA Oil Refining & Petrochemicals GmbH

Angaben zu den Organen

Angaben zu zusätzlichen Mandaten von Vorstandsmitgliedern

Ulrich Hartmann

Vorsitzender des Vorstandes

• E.ON Energie AG1) (Vorsitz)
• VEBA Oel AG1) (Vorsitz)
• Deutsche Lufthansa AG
• Hochtief AG
• IKB Deutsche Industriebank AG (Vorsitz)
• Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG (Vorsitz)
• RAG Aktiengesellschaft (Vorsitz)
• Henkel KGaA

Dr. Hans Michael Gaul

Mitglied des Vorstandes Controlling/Unternehmensplanung, Mergers & Acquisitions und Recht

• Degussa AG1)
• E.ON Energie AG1)
• Stinnes AG1) (Vorsitz)
• VEBA Oel AG1)
• Viterra AG1) (Vorsitz)
• Allianz Versicherungs-AG
• DKV AG
• RAG Aktiengesellschaft
• Steag AG
• Volkswagen AG
• E.ON North America, Inc.2)

Dr. Manfred Krüper

Mitglied des Vorstandes Personal, Infrastruktur und Dienstleistungen, Einkauf und Organisation

• Stinnes AG1)
• VAW aluminium AG1)
• Viterra AG1)
• VEBA Oel AG1)
• RAG Aktiengesellschaft
• RAG Immobilien AG
• Victoria Versicherung AG
• Victoria Lebensversicherung AG
• E.ON North America, Inc.2)
• (Vorsitz)

Dr. Erhard Schipporeit

Mitglied des Vorstandes Finanzen, Rechnungswesen, Steuern und Informatik

• Degussa AG1)
• E.ON Energie AG1)
  • VAW aluminium AG1) (Vorsitz)
  • VIAG Telecom AG1)
  • AXA Colonia
  • Lebensversicherung AG
  • Commerzbank AG
• Schmalbach-Lubeca AG (Vorsitz)
• Connect Austria GmbH2)
• E.ON Risk Consulting GmbH2) (Vorsitz)

Alle Angaben beziehen sich auf den 31.12. 2001.

• Aufsichtsratsmandate gemäß § 100 Abs. 2 AktG
• Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• 1) Freigestellte Konzernmandate

2) Weitere Konzernmandate

Prof. Dr. Wilhelm Simson

Vorsitzender des Vorstandes

• Degussa AG1) (Vorsitz)
• VIAG Telecom AG1) (Vorsitz)