MLP SE

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 16, 2003

Gegenanträge und Stellungnahme der Verwaltung

zur ordentlichen Hauptversammlung 2003 der MLP AG am 17. Juni 2003

Gegenantrag 1 :

Absender : Karlheinz und Jutta Krämer, Völklingen 16.05.2003

empört über die Pos.6.11. (Anpassung der Aufsichtsratvergütung) für mich sichtbare Selbstbedienungsmentalität von potentiellen AR-Mitgliedern bitte ich folgenden Gegenantrag in die Abstimmung aufzunehmen :

6.11. Anpassung der Aufsichtsratvergütung

Absatz (3) - neue Fassung:

Für die Tätigkeit in einem Ausschuss wir zusätzlich keine gesonderte Vergütung neben der festen Vergütung i.S.v. Absatz (1) und (2) von § 12 der Satzung gewährt. (Restpassagen entfallen!)

Absatz (4) - neue Fassung:

Die Vergütungsregelung des Absatz (3) (neue Fassung) gilt ebenso für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter im Aufsichtsrat für jegliche Tätigkeiten – auch für den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz – in einem oder mehreren Ausschüssen der Gesellschaft.

Absatz (5) – neue Fassung:

(...vollständige Übernahme von vorgesehenem Satz 1)

Satz 2 soll wie folge geändert werden:

Die Prämie hierfür entrichten die versicherten Personen: Organe, Führungskräfte und Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft

Gegenantrag 2 :

Absender : Dietrich E. Kutz, Biberach 15.05.2003

• Anträge, Vorstand (TOP2) und Aufsichtsrat (TOP3) die Entlastung zu verweigern
• Antrag, Neuwahlen zum Aufsichtsrat (TOP5) den Wahlvorschlägen, wg. fehlendem Background, die Zustimmung nicht zu erteilen
• Antrag, Beschlussfassung über Satzungsänderung (TOP6) 6.11 Anpassung der Aufsichtsratvergütung, wg. Erfolglosigkeit und Maßlosigkeit, abzulehnen

Begründung:

• Der erreichte Shareholder Value, Kurs weiter unter Emissionspreis ist mangelhaft also nicht entlastungsfähig. Vorstand und Aufsichtsrat haben unternehmerisch versagt und seit Jahren den Erwartungen nicht mehr entsprochen. Sie sind den Perspektiven und Visionen nicht gerecht geworden. Die Diskrepanz zwischen Potential und Performance ist nicht beseitigt. Das ist kein Neid, sie sind ihr Geld nicht wert. Vielleicht sollten Sie einen Abgang machen ?
• Die beanstandeten Wahlvorschläge haben einen schlechten Performance Nachweis und sind problembelastet. Ihr Nutzen für die Gesellschaft ist nicht dargestellt und begründet.
• Die moralisch fragwürdigen Forderungen der AR-Vergütung sind nicht zeitgemäß. Die Höhe ist bei der desaströsen Unternehmenssituation und dem miserablen Aktienkurs nicht glaubhaft zu vermitteln – also obsolet.

Mein eindringlicher Appell an die Aktionäre, die langfristigen Auswirkungen dieser Selbstbegünstigung zu erkennen und die überhebliche Selbstinszenierung und Selbstgefälligkeit zu beenden. Bitte stimmen Sie für die Gegenanträge.

Gegenantrag 3 :

Absender : Cord Brockmann, Soltau 30.05.2003

Gegenanträge zur HV 2003.

Ich stelle folgende Gegenanträge.

Zu TOP 3: Antrag: Der Vorstand wird nicht entlastet.

Begründung: Der kometenhafte Kursverfall der MLP-Aktie geht weit über den allgemeinen Kursverfall an den Aktien- und Kapitalmärkten hinaus uns ist somit ein eindeutiges Verschulden des Vorstandes. Der Vorstand zeigt bisher keine Einsicht und gibt auch keinen Beitrag durch Vergütungsverzicht entsprechend dem Kursverlauf. Die Aktionäre erwarten aufbauende Vorschläge.

Die gemachten Fehler sind daher aufzulisten und eine Entschuldigung angebracht.

Hinweis: In den Niederlanden (...) "eskaliert der Streit um Vorstandsgehälter: Politiker und Gewerkschafter sprechen von Habsucht und Kleptomanie", Bericht vom 24.05.2003 Zeitung DIE WELT

Zu TOP 4:

Antrag: Der Aufsichtsrat wird nicht entlastet.

Begründung: Ich erkenne keine intensive Mitarbeit des Aufsichtsrates. Durch die angeführte Ämterhäufung ist nach Arbeitserkenntnissen zeitlich ein effektives Mitarbeiten nicht mehr möglich. Das mangelhafte Ergebnis der Gesellschaft bestätigt einen müden interessenlosen Aufsichtsrat, der dem Vorstand hörig ist.

Eine Entlastung kann nur gegeben werden, sofern für das Jahr 2002 die Vergütung entsprechend dem Kursverfall gekürzt gezahlt und anerkannt wird.

Zu TOP 5:

Antrag: Der Vorschlag des Aufsichtsrates ist durch Vertreter der Kleinaktionäre zu ergänzen.

Begründung: Es ist menschlich verständlich, dass der Vorstand sich einen entsprechenden Kreis passender Aufsichtsräte zusammenstellt.

Das Ergebnis der leichten Beschlussfähigkeit trägt jedoch nicht zum Blühen der Gesellschaft bei. Die Erfüllung der Aufsichtsratpflicht wird in dieser Zusammensetzung in Frage gestellt, Klüngel ist angesagt.

Aufsichtsräte mit mehr als drei Posten sind der Gesellschaft nicht mehr dienlich und führen nur zu Verlusten.

Ansonsten weist das Ergebnis Aufsichtsratstourismus mit Selbstbegünstigung auf, wobei die eigentlichen Kontrollarbeiten auf der Strecke bleiben.

Alternativvorschläge sind daher einzubringen, aus der auch der Wille zur Aufsichtsführung erkennbar ist.

Da die Hauptversammlung nicht an Vorschläge gebunden ist, schlage ich mich selbst vor.

Ich bin Dipl. Ing. für Bauwesen und habe die Erfahrung Entscheidungen zu tragen. Ich habe ein Herz für Kleinaktionäre und kann Vorlagen in Finanzfragen und Schätzungen lesen, beurteilen und kritisieren. Für frischen Wind zur Neuentfaltungen der Gesellschaft werde ich beitragen. Der Neubeginn hat die Selbstbedienungsmentalität zu stoppen, nur nachweisbare Leistung darf vergütet werden.

Nach dem Aktiengesetz kann und werde ich auf überhöhte Entschädigungen verzichten.

Zu TOP 6.11:

Antrag: Die Anpassung der Aufisichtsratsvergütung wird wie vorgeschlagen abgelehnt.

§13: Die Satzung ist in dieser Form zu streichen und wird ersetzt:

• (1) Die Mitglieder erhalten zur Wahrung ihrer Aufgaben nach Stundenaufwand die ortsübliche Vergütung eines gerichtlich zugelassenen Sachverständigen von 85 Euro/h zuzüglich Fahrtkostenersatz.
• (2) Der Vorsitzende erhält das 1,5 fache, sein Stellvertreter das 1,25 fache dieser Vergütung.

Zu TOP 6.18:

Antrag: Die festgelegte Höhe von 75% ist aktionärsfeindlich, sie wird begrenzt auf bis zu 33%.

Gegenantrag 4 :

Absender: Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre (SdK e.V.), München 02.06.2003

ZU TOP 2:

Es wird beantragt, dem Vorstand die Entlastung für das Geschäftsjahr 2002 zu verweigern

Begründung:

Die Gesellschaft hat in den Jahren 2000 und 2001 durch den Verkauf von Forderungen einen Gewinn von ca. 100,2 Millionen Euro erzielt. Den Anlegern wurde diese Art der Gewinnmaximierung nicht mitgeteilt.

Der Vorstand hat im Jahr 2002 die Informationen erst dann veröffentlicht, als der Prüfungsbericht bekannt wurde. Noch im Jahre 2002 wurden die Aktionäre demnach nicht hinreichend, insbesondere nicht aus eigenem Antrieb vom Vorstand über die Gewinnsituation der MLP AG informiert.

Eine gute Unternehmensführung verlangt jedoch, dass den Aktionären eine vollständige Transparenz über die Gesellschaft gegeben wird. Dies ist bei der MLP AG nicht geschehen. Aus diesem Grunde kann dem Vorstand für das Jahr 2002 keine Entlastung gewährt werden.

Eine Vertagung der Abstimmung über die Entlastung des Vorstandes bis zum Abschluss der staatsanwaltlichen Ermittlungen, durch die geklärt werden wird, ob durch das Nichtoffenlegen dieses Forderungsverkaufes gegen gesetzliche Pflichten verstoßen wurde, ist nicht angezeigt.

Nach Ansicht der SdK ist bereits das nicht vollständige Informieren der Aktionäre über so hohe ergebniswirksame Faktoren, unabhängig von den rechtlichen Verpflichtungen, ein nicht zu tolerierendes Verhalten, dass das Vertrauen in den Vorstand nachhaltig tangiert.

ZU TOP 3:

Zu TOP 3 wird die Sdk beantragen, dem Aufsichtsrat die Entlastung nicht zu erteilen.

Begründung:

Der Aufsichtsrat hatte Kenntnis von dem Prüfungsbericht. Er hat dennoch im Jahre 2002 den Jahresabschluss festgestellt, ohne dafür zu sorgen, dass den Aktionären die Informationen über den Forderungsverkauf bekannt gemacht wurden. Auch dies ist ein Verhalten, dass mit einer guten Unternehmensführung nicht zu vereinbaren ist. Aus diesem Grund ist auch dem Aufsichtsrat die Entlastung zu verweigern.

Stellungnahme der Verwaltung

Die Verwaltung hält an ihren Beschlussvorschlägen zur Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung der MLP AG am 17. Juni 2003 in Mannheim fest und nimmt zu den Gegenanträgen wie folgt Stellung:

Gegenantrag Nr. 1 von Karlheinz und Jutta Krämer

Die von der Verwaltung vorgeschlagene Änderung der Aufsichtsratsvergütung in § 12 Absatz 3 und Absatz 4 der Neufassung der Satzung findet ihren Ursprung in den Empfehlungen der Ziffer 5.4.5 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 7. November 2002.

Die maßvolle Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung trägt insbesondere dem Umstand Rechnung, dass die Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats durch die jüngste Aktienrechtsnovelle und den Corporate Governance Kodex – auch was die zeitliche Inanspruchnahme des Vorsitzenden und der Ausschussmitglieder betrifft – sich erhöht haben.

Die von der Verwaltung vorgeschlagene Vergütung ist den Aufgaben des Aufsichtsrats angemessen. Dies gilt insbesondere mit Blick darauf, dass die vorgeschlagene Neuregelung nach Maßgabe von § 12 Absatz 3 S. 3 und Absatz 4 eine Kappungsgrenze enthält.

Schließlich widerspricht der 4. Punkt des Gegenantrags der in Satz 3 der Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodexes enthaltenen Empfehlung. Würde die Verwaltung daher diesem Gegenantrag entsprechen, so müsste die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eingeschränkt werden. Dies liegt nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Gegenantrag Nr. 2 von Dietrich-E. Kutz

1. Spiegelstrich:

Unbeschadet des unbefriedigenden Kursverlaufs der MLP-Aktie während des schwierigen Geschäftsjahrs 2002 gibt es keinerlei Anhaltspunkte für ein unternehmerisches Versagen und/oder für Pflichtverletzungen des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2002 in vier ordentlichen und drei außerordentlichen Sitzungen sehr ausführlich mit der wirtschaftlichen Lage und der Unternehmensstrategie befasst. Darüber hinaus fanden Sitzungen des Bilanzausschusses, des Personalausschusses und der ad hoc-Kommission statt. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Damit hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten uneingeschänkt wahrgenommen.

2. Spiegelstrich:

Die Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre über die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten entsprechen den gesetzlichen Vorgaben.

3. Spiegelstrich:

Soweit der Gegenantrag sich auf die Aufsichtsratsvergütung bezieht, wird auf die Stellungnahme der Verwaltung zum Gegenantrag Nr. 1 verwiesen.

Gegenantrag Nr. 3 von Cord Brockmann

Zu Top 3 und Top 4:

Hierzu wird auf die Ausführungen im 1. Spiegelstrich zu Gegenantrag 2 verwiesen.

Zu Top 5:

Die für die Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind für die vorgesehene Tätigkeit hervorragend qualifiziert. Keiner der Kandidaten erreicht die Zahl an anderweitigen Aufsichtsratsmandaten, die nach dem Aktiengesetz und dem Corporate Governance-Kodex zulässig wären. Bei allen vorgeschlagenen Kandidaten ist sichergestellt, dass ihnen für die Wahrnehmung ihres Mandats bei MLP genügend Zeit zur Verfügung steht. Darüber hinaus sehen die unternehmenseigenen Corporate Governance Grundsätze von MLP unter Ziffer 5.4.6 eine Sanktion für den unwahrscheinlichen Fall vor, wenn dies nicht so wäre:

"Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr ohne zureichenden Grund an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen nicht persönlich anwesend ist, verliert dieser seinen Anspruch auf die jährliche Vergütung. Daneben wird dies im Geschäftsbericht entsprechend vermerkt."

Zu Top 6.11:

Soweit der Gegenantrag sich auf die Aufsichtsratsvergütung bezieht, wird auf die Stellungnahme der Verwaltung zu Gegenantrag Nr. 1 verwiesen.

Zu Top 6.18:

Nach § 20 Absatz 1 der Neufassung der Satzung werden Vorstand und Aufsichtsrat künftig "ermächtigt", bis zu 75 % des Jahresüberschusses anderen Gewinnrücklagen zuzuführen.

Die Satzungsänderung steht im Einklang mit § 58 Absatz 2 Satz 2 AktG. Ohne ausdrückliche Regelung in der Satzung können Vorstand und Aufsichtsrat lediglich bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen (§ 58 Absatz 2 Satz 1 AktG). Nun sind aber durchaus Fälle denkbar, in denen es im Interesse der Gesellschaft sinnvoll ist, einen größeren Betrag des Jahresüberschusses den anderen Gewinnrücklagen zuzuführen. Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung wird dem Rechnung getragen, in dem Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt werden, bis zu 75 % des Jahresüberschusses anderen Gewinnrücklagen zuzuführen.

Bei der "Ausübung" der zu erteilenden Ermächtigung zur Bildung von Gewinnrücklagen werden Vorstand und Aufsichtsrat selbstverständlich weiterhin mit Augenmaß verfahren. Seit jeher ist die Verwaltung der MLP AG einer aktionärsfreundlichen Ausschüttungspolitik verpflichtet. Daran wird sich auch in Zukunft nichts ändern. Im übrigen bildet gemäß § 58 Absatz 2 Satz 3 AktG die Hälfte des statuarischen Grundkapitals eine zwingende Schranke für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen aufgrund der Ermächtigung. Wenn andere Gewinnrücklagen diesen Betrag erreichen oder durch Einstellung übersteigen würden, ist die weitere Dotierung aufgrund Satzungsermächtigung unzulässig.

Gegenantrag Nr. 4 von der SdK

Zu Top 2 und Top 3:

Die Jahresabschlüsse der Geschäftsjahre 2001 und 2000 wurden von den Jahresabschlussprüfern uneingeschränkt testiert. Der Vorstand hat keinen Anlass, diese Beurteilung in Frage zu stellen.

Im Rahmen der zukunftsgerichteten transparenten und umfangreichen Berichterstattung in einem geänderten Umfeld wird MLP über entsprechende Sachverhalte zukünftig zusätzlich berichten. Im Übrigen wird verwiesen auf Gegenantrag Nr. 2 erster Spiegelstrich.

Heidelberg, im Juni 2003 MLP AG Der Vorstand