MLP SE

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 21, 2003

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2003

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ordentlichen Hauptversammlung der MLP AG

am 17. Juni 2003, 10.00 Uhr, Mannheim, Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2002, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2002 und des Lageberichts für die MLP AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2002 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der MLP AG, Forum 7, 69126 Heidelberg, sowie im Internet unter www.mlp.de eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2002

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2002 zu entlasten.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2002

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2002 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2003

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum gemeinsamen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2003 die Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen.

5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 76 Abs. 1 BetrVG 1952 sowie nach § 9 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, wobei vier Mitglieder von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 gewählt werden.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Juni 2003 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 9 der Satzung der MLP AG die Amtszeit aller von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, folgende Personen bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:

Manfred Lautenschläger, Gaiberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats der MLP AG, Heidelberg

Gerd Schmitz-Morkramer, München, Vorsitzender des Gesellschafterausschusses bei Merck Finck & Co. Privatbankiers, München

Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Bergisch Gladbach, Vorsitzender des Vorstands der Kölnischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG, Köln, und Vice Chairman der General Re Corporation, Stamford, USA

Johannes Maret, Burgbrohl, Unternehmer, Burgbrohl

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6. Beschlussfassung über Satzungsänderung der Gesellschaft

Die MLP AG hat sich in den Jahren seit ihrer Gründung von einem Finanzmaklerunternehmen zur Holding einer Finanzdiensleistungsgruppe entwickelt. Dies hat die Unternehmensstruktur der MLP AG und des MLP-Konzerns nachhaltig verändert. Die nunmehr vorgeschlagenen Änderungen der Satzung der MLP AG sollen der heutigen Funktion der MLP AG als Holdinggesellschaft einer Finanzdienstleistungsgruppe, aber auch den gesetzlichen Vorgaben Rechnung tragen, die insbesondere durch das Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung / Namensaktiengesetz – NaStraG vom 18.01.2001 (BGBI I S. 123) und das Transparenzund Publizitätsgesetz – TransPuG vom 25.07. 2002 (BGBI I S. 2681) geschaffen wurden.

6.1 Änderung des Unternehmensgegenstands

• § 2 der Satzung lautet in der aktuellen Fassung wie folgt:
• "§ 2 Gegenstand des Unternehmens
• (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung über Versicherungen, Vermögensanlagen und Finanzierungen aller Art sowie deren Vermittlung.
• (2) Die Gesellschaft kann auch alle Geschäfte betreiben, die geeignet sind, unmittelbar oder mittelbar den Geschäftszweck zu fördern. Insbesondere darf sie Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unternehmen beteiligen."

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, sich an Tochtergesellschaften zu beteiligen, die das aktive oder passive Versicherungsgeschäft betreiben, ferner die Beratung, die Entwicklung und den Vertrieb von Dienstleistungen und von Produkten des Bereichs der elektronischen Datenverarbeitung (EDV) durchzuführen oder von Tochtergesellschaften durchführen zu lassen.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, als geschäftsleitende Holding tätig zu sein. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, ihr operatives, aktives Geschäft in einzelnen Teilbereichen oder insgesamt gegen angemessenes Entgelt oder gegen Gewährung sämtlicher Gesellschaftsrechte auf andere Unternehmen zu übertragen, an denen die Gesellschaft mit allen Anteilen beteiligt ist, und sich auf das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen zu beschränken. Die Gesellschaft ist berechtigt, mit Unternehmen, deren Anteilsmehrheit sie hält, Unternehmensverträge im Sinne von § 291 AktG abzuschließen. Diese Maßnahmen bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung."

Um der veränderten Rolle der MLP AG als Holdinggesellschaft eines Finanzdienstleistungskonzerns Rechnung zu tragen, soll der Unternehmensgegenstand künftig neu gefasst werden.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 2 Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Leitung einer Unternehmensgruppe, die in den Bereichen der Beratung und der Vermittlung von Finanz- und ähnlichen Dienstleistungen aller Art tätig ist.
• (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich zu dem in Absatz (1) beschriebenen Zweck insbesondere an solchen Gesellschaften zu beteiligen, die das aktive und passive Versicherungsgeschäft, die Vermögensverwaltung, die Vermögensanlage und Bankgeschäfte betreiben, Immobilienmaklergeschäfte tätigen, sowie die Beratung, die Entwicklung und den Vertrieb von Dienstleistungen aller Art, insbesondere Finanzdienstleistungen und vergleichbare Dienstleistungen, und von Produkten des Bereichs der elektronischen Datenverarbeitung (EDV) durchführen. Sie ist jedoch nicht berechtigt, Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen i.S.v. § 1 Abs. 1 und Abs. 1a KWG oder Versicherungsgeschäfte i.S.v. § 1 Abs. 1 VAG selbst zu betreiben.
• (3) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder diesem unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Insbesondere darf sie Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder veräußern. Sie kann solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen. Sie kann ihre Tätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben oder ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen und sich selbst auf die Leitung und Verwaltung ihrer verbundenen Unternehmen beschränken."

6.2 Anpassung der Bekanntmachungsvorgaben an das TransPuG

Die bisherige Formulierung des § 3 der Satzung lautet:

"§ 3 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger."

Um klarzustellen, dass Bekanntmachungen der Gesellschaft künftig nur noch im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen müssen und Bekanntmachungen in der Druckfassung des Bundesanzeigers nicht mehr erforderlich sind, soll künftig dem Wort "Bundesanzeiger" das Wort "elektronischen" vorangestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 3 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger."

6.3 Neuregelung des Verbriefungsausschlusses und der Berechtigung zur Ausstellung von Einzel- oder Sammelaktien

Gegenwärtig lautet § 5 Abs. 3 der Satzung wie folgt:

"(3) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen."

Die bisherige Satzungsfassung führt dazu, dass der einzelne Aktionär lediglich einen Anspruch auf Ausstellung einer Globalurkunde und deren Hinterlegung nach §§ 2 ff., 5, 9a DepG besitzt. Entsprechend der gängigen Praxis soll der Ausschluss eines weitergehenden Verbriefungsanspruchs künftig für den Fall eingeschränkt werden, dass die Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie der MLP AG zugelassen ist. Dem dient die vorgeschlagene Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung.

Darüber hinaus soll durch die Einführung eines neuen § 5 Abs. 4 die Gesellschaft auch zur Ausstellung von Einzeloder Sammelaktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die in § 5 Abs. 3 enthaltene Regelung wird abgeändert und § 5 wird um einen neuen Abs. 4 ergänzt. § 5 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung lauten künftig wie folgt:

• "(3) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlos sen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist.
• (4) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern."

6.4 Änderung der Vorgaben zur Zusammensetzung des Vorstands, der Bestellung seiner Mitglieder und seinem Beschlussverfahren

Der bisherige § 6 der Satzung lautet wie folgt:

• "§ 6 Zusammensetzung, Beschluss der Geschäftsordnung
• (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.
• (2) Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, die Bestellung und den Widerruf der Bestellung sowie die Anstellungsverträge mit ihnen entscheidet der Aufsichtsrat.
• (3) Vorstandsbeschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
• (4) Sofern nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, kann der Vorstand sich eine Geschäftsordnung geben, die eines einstimmigen Beschlusses der Vorstandsmitglieder und der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Die Geschäftsordnung kann insbesondere vorsehen, dass der Vorstand zur Vornahme bestimmter Arten von Rechtsgeschäften der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf."

In § 6 Abs. 1 der Satzung soll künftig das Wort "Personen" durch das Wort "Mitglieder" ersetzt werden. Die vorgeschlagene Neuformulierung entspricht der auch sonst in der Satzung verwendeten Terminologie.

Empfehlenswert erscheint es, in § 6 Abs. 2 der Satzung die Zuständigkeiten im Hinblick auf die Anstellungsverträge genauer zu bezeichnen und die Befugnis des Aufsichtsrats zur Bestellung eines Vorstandsvorsitzenden und eines bzw. mehrerer Stellvertreter in der Satzung ausdrücklich zu normieren.

Der Aufsichtsrat der MLP AG hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Die Geschäftsordnung sieht vor, dass in den Fällen der Stimmengleichheit bei einem aus mindestens drei Mitgliedern bestehenden Vorstand, die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag gibt. Auch enthält die Geschäftsordnung einen Zustimmungskatalog für bestimmte Geschäfte, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Auf diese Weise wird dem durch das TransPuG neugefassten § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG entsprochen. Vor diesem Hintergrund werden § 6 Abs. 3 Satz 2 und § 6 Abs. 4 künftig entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

• § 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
• "§ 6 Zusammensetzung, Anstellungsverträge, Beschlussfassung
• (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern.
• (2) Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und den Widerruf ihrer Bestellung sowie den Abschluss, die Änderung und die Kündigung der mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge entscheidet der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorstandsvorsitzende ernennen.

(3) Vorstandsbeschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst."

6.5 Änderung der Vorgaben über die Vertretung der Gesellschaft

Gegenwärtig lautet § 7 der Satzung wie folgt:

• "§ 7 Vertretung der Gesellschaft
• (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten.
• (2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsbefugnis einräumen."
• § 7 Abs. 1 soll redaktionell im Sinne einer Anpassung an die Terminologie von § 78 AktG geändert werden.

Künftig soll es dem Aufsichtsrat möglich sein, Vorstandsmitglieder von den Vorgaben des § 181 Alt. 2 BGB (Verbot der Mehrvertretung) zu befreien. Dies ist in der Praxis üblich, denn eine entsprechende Regelung ist mit erheblichen Erleichterungen in den Fällen verbunden, in denen Vorstandsmitglieder zugleich Geschäftsführungsfunktionen in anderen Konzerngesellschaften wahrnehmen. Zu diesem Zweck soll § 7 Abs. 2 Satz 2 neu in die Satzung eingefügt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

• § 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
• "§ 7 Vertretung der Gesellschaft
• (1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.
• (2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsbefugnis einräumen. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von dem Verbot befreien, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten ein Rechtsgeschäft abzuschließen."

6.6 Aufhebung der statuarischen Ermächtigung zur Bildung eines Beirats

§ 8 der Satzung lautet gegenwärtig wie folgt:

"§ 8 Beirat

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Beratung einen Beirat bilden, für ihn eine Geschäftsordnung erlassen und die Vergütung für seine Mitglieder festlegen."

Es ist gegenwärtig nicht beabsichtigt, einen Beirat einzurichten. Sollte dies in Zukunft ins Auge gefasst werden, wäre die Etablierung eines solchen Gremiums auch ohne eine Satzungsbestimmung nach dem Vorbild von § 8 zulässig. § 8 der Satzung soll daher ersatzlos entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 8 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

6.7 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats

Gegenwärtig lauten § 9 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung wie folgt:

"(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, wobei vier Mitglieder von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 gewählt werden. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, die aufgrund der Vergrößerung des Aufsichtsrats von drei auf sechs Mitglieder gewählt worden sind, endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2002 beschließt. Ab diesem Zeitpunkt ist für die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder die gesetzliche Regelung des § 102 AktG anzuwenden.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl in den Aufsichtsrat ist zulässig."

Die Sätze 2 und 3 von § 9 Abs. 1 haben infolge Zeitablaufs keinen Regelungsgehalt mehr. Sie sollen daher künftig ersatzlos entfallen.

Ferner soll es künftig der Hauptversammlung möglich sein, den Aufsichtsrat auch für eine kürzere Amtszeit zu bestellen. Hierzu wird vorgeschlagen, das Wort "längstens" den Worten "für die Zeit" voranzustellen. Daneben soll § 9 Abs. 2 Satz 2 ersatzlos gestrichen werden, da die Wiederwahl auch ohne eine derartige Satzungsbestimmung möglich ist.

Im Übrigen soll der bisherige § 9 infolge des Wegfalls des bisherigen § 8 der Satzung nunmehr zu § 8 werden.

Weiterhin sollen die in der Satzung vor dem bisherigen § 9 enthaltenen Überschriften "TEIL IV" und "Der Aufsichtsrat" künftig § 8 der Satzung vorangestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die bisher vor § 9 der Satzung aufgeführten Überschriften "TEIL IV" und "Der Aufsichtsrat" werden nunmehr vor § 8 der Satzung platziert.

Die bisherige Überschrift von § 9 der Satzung wird nunmehr zur Überschrift von § 8 der Satzung.

§ 9 Abs. 1 und Abs. 2 der bisherigen Satzung werden künftig in § 8 Abs. 1 und Abs. 2 wie folgt neu gefasst:

• "(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, wobei vier Mitglieder von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 gewählt werden.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet."
• § 9 Abs. 3 und Abs. 4 der bisherigen Satzung werden künftig zu § 8 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung.

6.8 Niederlegung von Aufsichtsratsämtern

§ 10 Abs. 2 der bisherigen Satzung lautet:

"(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen."

Künftig soll das Recht zur Amtsniederlegung auch für Ersatzmitglieder festgeschrieben und die dreimonatige Frist auf einen Monat verkürzt werden. Darüber hinaus soll die Möglichkeit zu einer weiteren Fristverkürzung geschaffen werden.

Zugleich sollen die Überschrift von § 10 und § 10 Abs. 1 der bisherigen Satzung nunmehr zur Überschrift von § 9 und zu § 9 Abs. 1 der künftigen Satzung werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die bisherige Überschrift von § 10 der Satzung wird nunmehr zur Überschrift von § 9 der Satzung.

Der bisherige § 10 Abs. 1 der Satzung wird nunmehr zu § 9 Abs. 1 der Satzung.

• § 10 Abs. 2 wird in § 9 Abs. 2 wie folgt neu gefasst:
• "(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter, kann einer Verkürzung der Frist zustimmen."

6.9 Aufsichtsratsvorsitz und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitz

• § 11 der Satzung lautet in der bisherigen Fassung wie folgt:
• "§ 11 Vorsitz und Stellvertretung
• (1) Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf welcher die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.
• (2) Scheidet der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit vorzunehmen."

Zur besseren Verständlichkeit wird Abs. 1 redaktionell überarbeitet. Anstelle der "Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat" ist künftig von der "Dauer der Amtszeit" die Rede. In Abs. 2 soll aus Gründen der Präzisierung der bisherige Text um die Worte "des Ausgeschiedenen" ergänzt werden.

Im Übrigen soll der bisherige § 11 der Satzung künftig zu § 10 der Satzung werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der bisherige § 11 wird in § 10 der Neufassung der Satzung wie folgt neu gefasst:

• "§ 10 Vorsitz und Stellvertretung
• (1) Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf welcher die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
• (2) Scheidet der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen."

6.10 Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassung

Der bisherige § 12 der Satzung lautet wie folgt:

• "§ 12 Einberufung und Beschlussfassung
• (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter unter Angabe der einzelnen Tagesordnungspunkte einberufen. Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen und kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegraphisch erfolgen. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.
• (2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können Beschlüsse auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder fernmündlich gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.
• (3) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, geleitet.
• (4) Die Mitglieder des Vorstands können, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt, den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme beiwohnen.
• (5) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Bei schriftlicher, telegraphischer, fernschriftlicher oder fernmündlicher Stimmabgabe gelten die Bestimmungen entsprechend.
• (6) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich oder fernmündlich gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.
• (7) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt Erklärungen des Aufsichtsrats, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlich sind, in dessen Namen abzugeben.
• (8) Im übrigen kann sich der Aufsichtsrat im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung selbst eine Geschäftsordnung geben."

In Satz 1 des Abs. 1 soll der Zusatz "unter Angabe des Ortes und des Termins der Sitzung sowie" aufgenommen werden. Durch einen neuen Satz 3 soll es künftig möglich sein, die Einberufungsfrist in dringenden Fällen zu verkürzen.

Das NaStraG erlaubt schriftliche, fernschriftliche, telegraphische oder mündliche Beschlussfassungen unabhängig vom Widerspruch eines Aufsichtsratsmitglieds. Diesem erweiterten Gestaltungsspielraum soll in der vorgeschlagenen Neufassung von Abs. 2 künftig Rechnung getragen werden.

In Abs. 3 soll künftig die Einberufungskompetenz ausdrücklich erwähnt werden.

Abs. 4 wird in der Neufassung lediglich redaktionell überarbeitet. Zudem soll ein neuer Satz 2 eingefügt werden, um die Hinzuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen ausdrücklich in der Satzung zu regeln.

Zur Regelung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats soll ein neuer Abs. 5 geschaffen werden. Die Regelung ist sinnvoll und entspricht der gängigen Praxis.

Durch die Einfügung des neuen Abs. 5 verschieben sich im folgenden die Absätze.

Zur Klarstellung soll der bisherige Satz 2 von Abs. 5 (künftig Abs. 6) um folgenden Zusatz ergänzt werden: "Die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und".

Der bisherige Abs. 6 (künftig Abs. 7) soll um einen neuen Satz 3 erweitert werden, wonach die Niederschrift über die Sitzungen des Aufsichtsrats allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten ist.

In Abs. 8 (bisher Abs. 7) soll die Befugnis des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Entgegennahme von Erklärungen künftig explizit zum Ausdruck gebracht und im Verhinderungsfalle auf den Stellvertreter erstreckt werden.

Der Aufsichtsrat hat sich zwischenzeitlich eine Geschäftsordnung gegeben. Die bisher in Abs. 8 enthaltene Regelung ist daher überflüssig und soll gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der bisherige § 12 der Satzung wird künftig in § 11 der Satzung wie folgt neu gefasst:

• "§ 11 Einberufung und Beschlussfassung
• (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter unter Angabe des Ortes und des Termins der Sitzung sowie der einzelnen Tagesordnungspunkte einberufen. Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen und kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegraphisch erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist verkürzt werden. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht.
• (2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden kön-

nen Beschlüsse auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder fernmündlich gefasst werden.

• (3) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, einberufen und geleitet.
• (4) Die Mitglieder des Vorstands können, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt, den Sitzungen des Aufsichtsrats beiwohnen. Der Aufsichtsrat kann Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen.
• (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zu der Sitzung unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
• (6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden den Ausschlag. Die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Bei schriftlicher, telegraphischer, fernschriftlicher oder fernmündlicher Stimmabgabe gelten die Bestimmungen entsprechend.
• (7) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich oder fernmündlich gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zuzuleiten.
• (8) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Erklärungen im Namen des Aufsichtsrats abzugeben und entgegenzunehmen. Im Falle seiner Verhinderung kommt diese Befugnis seinem Stellvertreter zu."

6.11 Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

• § 13 der Satzung lautet bisher wie folgt:
• "§ 13 Vergütung
• (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von Euro 30.000,00.
• (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung."

Die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats sollen an Ziffer 5.4.5 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes angepasst werden. Der bisherige § 13 der Satzung, der nunmehr zu § 12 der Satzung werden soll, soll daher entsprechend geändert werden.

Daneben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden können, soweit eine solche besteht; die Prämien hierfür sollen von der Gesellschaft entrichtet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Überschrift sowie Abs. 1 und Abs. 2 des bisherigen § 13 der Satzung werden nunmehr zur Überschrift bzw. zu Abs. 1 und Abs. 2 von § 12 der Satzung.

Weiterhin wird der künftige § 12 der Satzung um die folgenden neuen Absätze (3), (4) und (5) erweitert:

"(3) Für die Tätigkeit in einem Ausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung gewährt. Diese beträgt pro

Ausschuss das 0,3 fache der Grundvergütung als Aufsichtsratsmitglied nach Absatz (1). Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das 0,4 fache der Grundvergütung nach Absatz (1), sein Stellvertreter das 0,35 fache. Ist ein Aufsichtsratsmitglied in insgesamt mehr als vier Ausschüssen Mitglied, so erhält er für die Tätigkeit in einem fünften Ausschuss und für die Tätigkeit in jedem weiteren Ausschuss keine gesonderte Vergütung mehr.

• (4) Soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats zugleich den Vorsitz in einem oder mehreren Ausschüssen inne hat, erhält er neben der Vergütung nach Absatz (1) und (2) nur die Grundvergütung nach Absatz (3) Satz 1 und 2. Entsprechendes gilt für den Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden.
• (5) Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft."

Die neue Vergütungsregelung soll ab dem Geschäftsjahr 2003 gelten.

6.12 Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder

Die bisherige Satzung enthält keine statutarische Klausel über die Verschwiegenheitspflicht eines Aufsichtsratsmitglieds. Eine entsprechende Klausel ist sinnvoll, da sie die Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder, die auch in der durch das TransPuG ergänzten Vorschrift des § 116 AktG ihren Niederschlag gefunden hat, nochmals ausdrücklich normiert. Zu diesem Zweck soll ein neuer § 13 in die Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Satzung wird um den nachfolgenden § 13 ergänzt:

• "§ 13 Verschwiegenheitspflicht
• (1) Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben diese Stillschweigen zu bewahren. Die Verschwiegenheitspflicht besteht auch über den Zeitpunkt ihres Ausscheidens als Aufsichtsratsmitglied hinaus.
• (2) Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat es dies dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuvor unter Bekanntgabe der Person, an die die Information weitergeleitet werden soll, mitzuteilen und dessen Stellungnahme abzuwarten."

6.13 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

Der bisherige § 14 der Satzung lautet wie folgt:

• "§ 14 Ort und Einberufung
• (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder nach Anhörung des Vorstands auf Beschluss des Aufsichtsrats in Mannheim oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
• (2) Sie wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen.
• (3) Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktien nach § 15 Abs. 1 zu hinterlegen sind, unter Angabe der Tagesordnung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden, wobei der Tag der Einberufung und der letzte Hinterlegungstag nicht mitzurechnen sind."

Die bisher in § 19 Abs. 3 der Satzung enthaltene Regelung, wonach die Hauptversammlung als ordentliche Hauptversammlung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, über die Verwendung des Bilanzgewinnes und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, soll aufgrund ihrer thematischen Zugehörigkeit in § 14 integriert und zugleich inhaltlich erweitert werden. Diesem Zweck dient der neue § 14 Abs. 1. Der bisherige § 14 Abs. 1 soll nunmehr zu § 14 Abs. 2 werden; gleichzeitig soll die Formulierung "nach Anhörung des Vorstands auf Beschluss des

Aufsichtsrats" gestrichen werden. Der bisherige § Abs. 2 soll – in angepsster – Fassung – nunmehr zu § 14 Abs. 3 werden, der bisherige § 14 Abs. 3 zu § 14 Abs. 4.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

• § 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
• "§ 14 Ort und Einberufung
• (1) Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers, die Wahl des Konzernabschlussprüfers, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
• (2) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in Mannheim oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
• (3) Sie wird vom Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht des Aufsichtsrats zur Einberufung der Hauptversammlung bleibt unberührt.
• (4) Die Einberufung der Hauptversammlung muss mindestens einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag nach § 15 Abs. 1 unter Angabe der Tagesordnung, des Tagungsortes und des Sitzungsbeginns im elektronischen Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben bekannt gemacht werden, wobei der Tag der Einberufung und der letzte Hinterlegungstag nicht mitzurechnen sind."

6.14 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

• § 15 Abs. 1 der Satzung lautet gegenwärtig wie folgt:
• "(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am fünften Bankarbeitstag vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder den sonstigen in der Einladung bekannt gegebenen Stellen ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. Bankarbeitstage sind diejenigen Tage, die weder Sonnabende noch Sonntage noch in einem Land der Bundesrepublik Deutschland gesetzliche Feiertage sind."

Die Änderungen, die § 123 AktG durch das NaStraG erfahren hat, sollen künftig in der Satzung berücksichtigt werden, zumal die Anwendung der bisherigen Satzungsklausel in den Fällen, in denen Feiertage in die Hinterlegungsfrist fielen, zu nach neuem Recht unzulässig langen Fristen führt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

• § 15 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:
• "(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle ihre Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. Fällt der siebte Tag vor der Hauptversammlung auf einen Samstag, Sonntag oder einen am Ort der Hinterlegung staatlich anerkannten allgemeinen Feiertag, so kann die Hinterlegung noch am nächstfolgenden Werktag erfolgen, wobei der Samstag nicht als Werktag gilt."

6.15 Vorsitz in der Hauptversammlung

• § 16 Abs. 1 der Satzung lautet gegenwärtig wie folgt:
• "(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt."

Künftig soll die Satzung für den Fall der Verhinderung des Vorsitzenden sowie seines Stellvertreters vorsehen, dass die Wahl des Versammlungsleiters nicht durch die Hauptversammlung, sondern durch den Aufsichtsrat erfolgt. Zu diesem Zweck soll § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

• § 16 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:
• "(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, kann der Aufsichtsrat ein anderes Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden bestellen."

6.16 Regelung über die Beschlussfähigkeit, die Beschlussfassung und das Stimmrecht in der Hauptversammlung

• Der § 17 der aktuellen Satzung lautet wie folgt:
• "§ 17 Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und Stimmrecht
• (1) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des stimmberechtigten Grundkapitals anwesend oder vertreten ist. Ist dies nicht der Fall, so ist eine Hauptversammlung, die mit der gleichen Tagesordnung innerhalb der nächsten 3 Monate stattfindet, in jedem Fall beschlussfähig.
• (2) Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
• (3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt - sofern es gesetzlich zulässig ist - einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
• (4) Beschlüsse der Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft, die Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft und die Übertragung des Gesellschaftsvermögens bedürfen einer 3/4-Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft."

Die in Abs. 1 enthaltene Regelung über die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung ist bei börsennotierten Unternehmen unüblich und kann zu unangemessenen Behinderungen der Durchführung von Hauptversammlungen und der Beschlussfassung führen. Künftig soll daher der bisherige Abs. 1 entfallen.

Ferner soll von der durch die Einführung von § 118 Abs. 3 AktG durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, in der Satzung eine Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild zu gestatten. Zu diesem Zweck soll ein neuer Abs. 1 geschaffen werden.

Weiterhin soll künftig mittels eines neu einzufügenden Abs. 3 der auf das NaStraG zurückgehenden Neuregelung des § 134 Abs. 3 AktG entsprochen werden. Sie betrifft die Bevollmächtigung von sogenannten Stimmrechtsvertretern, die von der Gesellschaft benannt werden können.

Der bisherige Abs. 3, der infolge der Einfügung eines neuen Abs. 3 nun zu Abs. 4 wird, soll zum einen im Vergleich zur aktuellen Fassung lediglich redaktionell überarbeitet werden, zum anderen soll durch einen neu einzufügenden Satz 3 das Verfahren bei Einzelwahlen näher konkretisiert werden.

Der bisherige Abs. 4 soll künftig entfallen. Die Regelung enthielt nur eine Wiedergabe ohnehin zwingender gesetzlicher Bestimmungen und ist deshalb entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

• § 17 wird wie folgt neu gefasst:
• "§ 17 Teilnahme, Beschlussfassung und Stimmrecht
• (1) Die Hauptversammlung darf in Ton und Bild übertragen werden.
• (2) Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
• (3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung bevollmächtigt, so können die Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in schriftlicher Form, per Telefax oder unter Nutzung elektronischer Medien, insbesondere per E-Mail, erteilt werden, soweit der Vorstand eine andere Form der Bevollmächtigung als die Schriftform mit der Einberufung zur jeweiligen Hauptversammlung zulässt. Die Einzelheiten, insbesondere zu Formen und Fristen für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten, werden zusammen mit der Einberufung der jeweiligen Hauptversammlung bekannt gemacht.
• (4) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Bei Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Einzelwahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl unter den Personen statt, die die beiden höchsten Stimmenzahlen erhalten haben; bei der Stichwahl entscheidet die höhere Stimmenzahl."

6.17 Jahresabschluss

• § 19 der Satzung lautet in der gegenwärtigen Fassung wie folgt:
• "§ 19 Jahresabschluss
• (1) Der Vorstand hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichtes sind Jahresabschluss, Lagebericht und Prüfungsbericht vom Vorstand dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
• (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung der Hauptversammlung schriftlich zu berichten.

Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest, sofern er nicht gemeinsam mit dem Vorstand beschließt, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen.

(3) Die Hauptversammlung beschließt als ordentliche Hauptversammlung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses."

Abs. 1 soll künftig an die durch das KontraG modifizierten Bestimmungen der §§ 170 ff. AktG angepasst werden. Mittels eines neuen Abs. 2 soll künftig ferner die Aufstellung des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts ausdrücklich statutarisch geregelt werden.

Die Regelung in § 19 Abs. 3 soll künftig ersatzlos entfallen. Sie ist künftig in der vorgeschlagenen Neufassung des § 14 Abs. 1 enthalten.

Die neu gefassten Abs. 3 – 5 sollen weitere zwischenzeitliche Gesetzesänderungen aufnehmen.

Schließlich soll § 19 um einen neuen Abs. 6 erweitert werden, der die im Rahmen der Hauptversammlung bestehenden Auslegungspflichten der Gesellschaft nochmals ausdrücklich festschreibt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

• § 19 wird wie folgt neu gefasst:
• "§ 19 Jahresabschluss
• (1) Der Vorstand hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
• (2) Der Vorstand hat innerhalb der ersten fünf Monate des Geschäftsjahres den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen.
• (3) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands, den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung der Hauptversammlung schriftlich zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 Satz 2 AktG bleibt unberührt.
• (4) Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt. Beschließen Vorstand und Aufsichtsrat, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen, oder hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht gebilligt, so hat der Vorstand unverzüglich eine Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen.
• (5) Billigt der Aufsichtsrat den Konzernabschluss nicht, so hat der Vorstand unverzüglich eine Hauptversammlung zur Billigung des Konzernabschlusses einzuberufen.
• (6) Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre auszulegen."

6.18 Gewinnverwendung

Gegenwärtig lautet § 20 der Satzung wie folgt:

• "§ 20 Gewinnverwendung
• (1) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bis zu 75 % des Jahresüberschusses den anderen Gewinnrücklagen zuzuführen. Hierbei ist jedoch § 58 Abs. 2 AktG zu beachten.
• (2) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss, nicht jedoch an den Gewinnverwendungsvorschlag gebunden.
• (3) Die Gewinnanteile der Aktionäre werden stets im Verhältnis der geleisteten Einlagen bezogen auf den auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals – im Verhältnis der Zeit, die seit der Leistung verstrichen ist, verteilt."

In der vorgeschlagenen Neuregelung des § 20 Abs. 1 soll aus Gründen der besseren Verständlichkeit der Bedeutungsgehalt des § 58 Abs. 2 AktG inhaltlich wiedergeben werden.

In § 20 sollen künftig die Regelungen des Abs. 2 Satz 2 und des Abs. 3 ersatzlos entfallen. Der Regelungsgehalt von Abs. 2 Satz 2 ergibt sich bereits unmittelbar aus dem Aktiengesetz. Die in § 20 Abs. 3 bisher enthaltene Regelung ist bei Inhaberaktien nicht erforderlich.

Nach § 58 Abs. 5 AktG i.d.F. des TransPuG kann die Hauptversammlung auch eine Sachdividende beschließen, soweit die Satzung eine entsprechende Ermächtigung enthält. Um für die Zukunft die entsprechende Option zu schaffen, soll ein neuer Abs. 3 eingefügt werden; derzeit planen Vorstand und Aufsichtsrat nicht, eine Sachdividende auszuschütten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

• "§ 20 Gewinnverwendung
• (1) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bis zu 75 % des Jahresüberschusses anderen Gewinnrücklagen zuzuführen. Vorstand und Aufsichtsrat dürfen jedoch keine Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden.
• (2) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns.
• (3) Die Hauptversammlung kann, soweit gesetzlich zulässig, eine Sachausschüttung beschließen; eine Sachausschüttung ist auch neben einer Barausschüttung zulässig."

Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Manfred Lautenschläger,

Vorsitzender des Aufsichtsrats der MLP AG, Heidelberg

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MLP Finanzdienstleistungen AG, Heidelberg (Vorsitz) MLP Lebensversicherung AG, Heidelberg (Vorsitz) Ruprecht-Karls-Universität, Heidelberg Universitätsklinikum Heidelberg, Heidelberg Stiftung Orthopädische Universitätsklinik, Heidelberg

Gerd Schmitz-Morkramer,

Vorsitzender des Gesellschafterausschusses bei Merck Finck & Co. Privatbankiers, München

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Merck Finck Vermögensbetreuungs AG, München Merck Finck Treuhand AG, Frankfurt am Main (Vorsitz) YOC ! AG, Berlin (Vorsitz)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Mannheimer Versicherung AG, Mannheim (stellvertretender Beiratsvorsitzender) Taurus Investment Holding, Boston, USA (Vorsitzender des Beirats)

Dr. Peter Lütke-Bornefeld,

Vorsitzender des Vorstands der Kölnischen Rückversicherungs-Gesellschaft AG, Köln, und Vice Chairman der General Re Corporation, Stamford, USA

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: VPV Lebensversicherungs-AG, Stuttgart Delvag Rückversicherungs-AG, Köln Gothaer Rückversicherung AG, Köln Europa Rückversicherung AG, Köln

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

a) Gruppenunternehmen: GeneralCologne Re Reinsurance Australasia Limited, Sydney, Australien Kölnische Rück Wien, Wien, Österreich (Vorsitz) General Re Corporation, Stamford, USA (Vice Chairman) General Reinsurance Corporation, Stamford, USA General Re – CKAG Reinsurance and Investment S.A.R.L., Luxemburg (Vorsitz) Cologne Reinsurance Company (Dublin) Ltd., Dublin, Irland General & Cologne Life Re of America, Stamford, USA GeneralCologne Re Capital Kapitalanlagegesellschaft mbH, Köln

b) Andere: Deutsche Kernreaktor-Versicherungsgemeinschaft, Köln (Vorsitz)

Johannes Maret,

Unternehmer, Burgbrohl

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Direkt Anlagebank AG, München

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: The Triton Fund, Jersey (Chairman Investment Committee)

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 10. Juni 2003 bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einer der folgenden Hinterlegungsstellen bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen:

• Dresdner Bank AG
• Baden-Württembergische Bank AG

Die Hinterlegung kann auch in der Weise erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service in diesem Jahr erstmalig an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen zum Gegenstand der Beschlussfassung ausdrückliche Weisungen erteilt werden. Vollmachten müssen schriftlich übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Gegenanträge i.S.v. § 126 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären i.S.v. § 127 AktG sind bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

MLP AG Abteilung Kommunikation Forum 7 69126 Heidelberg (Telefax-Nr. +49 (0) 6221/308-1131).

Auch Aktionäre, die Anfragen zur Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese an die vorgenannte Adresse zu richten.

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.mlp.de

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 02. Juni 2003 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Einladung zur Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger Nr. 83 vom 6. Mai 2003 sowie im elektronischen Bundesanzeiger am 30. April 2003 veröffentlicht.

Heidelberg, im April 2003 MLP AG Der Vorstand

Anfahrt

Anreise zum Congress Center Mannheim

Mit dem PKW:

Von der A 6 bzw. A 5 am AB-Kreuz Mannheim bzw. Heidelberg in Richtung Mannheim-Mitte. A 656 Richtung Mannheim-Mitte (an Planetarium und Landesmuseum für Technik und Arbeit vorbei), Augustaanlage, Friedrichsplatz, Wasserturm – CCM.

Parkplatzangebot für Aktionäre:

Die Tiefgaragen des Congress Center Mannheim und des Dorint Kongress-Hotel haben zusammen ein Parkplatzangebot von 1.400 Stellplätzen. Ausschließlich in diesen Parkhäusern ist das Parken für Aktionäre kostenlos.

Per Bahn:

Mannheim ist ICE-Knotenpunkt. Vom Bahnhof aus benötigen Sie zum Rosengarten zu Fuß etwa 5 Minuten (in Richtung Innenstadt) – oder mit der Straßenbahn (Nr. 3, 5).

Per Flugzeug:

Der Flughafen Frankfurt ist über das ICE-Netz (Fahrtzeit 31 Minuten) direkt mit Mannheim verbunden. Jede Stunde verkehrt ein Lufthansa-Shuttlebus zwischen Lufthansa-Terminal Mannheim und dem Flughafen. Mannheim ist außerdem über den City-Airport zu erreichen.