ADIUVO Investments S.A.

AGM Information • Dec 31, 2025

Report Content W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2025 z dnia 12 lipca 2025 r. oraz wcześniejszych w tej sprawie, Zarząd Adiuvo Investments S.A. w restrukturyzacji ("Spółka") informuje, że w dniu 31 grudnia 2025 r. powziął informację o wydaniu w dniu 30 grudnia 2025 r. przez sędziego - komisarza w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy postanowienia o stwierdzeniu przyjęciu układu w głosowaniu wierzycieli. Na postanowienie nie przysługuje zażalenie. Obwieszczenie o wydanym postanowieniu wraz z pełną treścią przyjętego układu dostępne jest publicznie na tablicy obwieszczeń Krajowego Rejestru Zadłużonych (numer obwieszczenia WA1M/GRp/20/2024).

Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Spółka opublikuje raport bieżący po wydaniu przez sąd postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu oraz jego uprawomocnieniu ("Raport Bieżący") zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

SZCZEGÓŁOWE WARUNKI RESTRUKTURYZACJI ZOBOWIĄZAŃ

Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań Spółki oraz przewidują podział wierzycieli na 5 (pięć) grup obejmujących poszczególne kategorie interesów, stosownie do art. 161 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne.

Grupa I: Zakład Ubezpieczeń Społecznych w zakresie wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, z tytułu składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Fundusz Emerytur Pomostowych, z tytułu składek na własne ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne Spółki oraz innych wierzytelności Spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz Grupa II: Wierzyciele, będący uczestnikami Pracowniczego Planu Kapitałowego, którym przysługuje roszczenie w stosunku do Spółki z tytułu wpłat na Pracowniczy Plan Kapitałowy:

1. spłata 100% wierzytelności, tj. zarówno wierzytelności głównej jak i wierzytelności ubocznych, w tym odsetek (zarówno powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po tym dniu) oraz kosztów egzekucyjnych, upomnienia oraz dodatkowej opłaty,

2. płatność nastąpi w 48 równych miesięcznych ratach, płatnych w ostatnim dniu roboczym każdego kolejnego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po dniu, w którym ukazało się obwieszczenie informacji o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki.

Grupa III: Wierzyciele, których wierzytelność główna przekracza kwotę 13 000 000 zł (słownie: trzynaście milionów złotych), niekwalifikujące się do innych grup:

1. umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego oraz wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Spółki, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Spółki,

2. konwersja 100% wierzytelności głównej na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w ten sposób, że:

a) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 13.826.716,75 zł,

b) Spółka wyemituje 125 697 425 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,11 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 0,11 zł za każdą akcję),

c) akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru,

d) akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku obrotowego w trakcie, którego dojdzie do wpisu podwyższenia kapitału do rejestru przedsiębiorców KRS,

e) w przypadku konieczności zaokrąglenia kwoty wierzytelności w celu skorelowania jej z odpowiednią wielokrotnością wartości nominalnej jednej akcji, zaokrąglenie będzie dokonywane w dół do najbliższej wielokrotności wartości nominalnej jednej akcji, zaś powstała różnica (o ile powstanie) między wysokością wierzytelności a wartością akcji w kapitale zakładowym, podlega umorzeniu,

f) akcje serii R i prawa do akcji serii R będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i obrotu na tym rynku, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na tym rynku, a zarząd Spółki będzie upoważniony do wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez obowiązujące przepisy, w tym regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia a wprowadzenia akcji serii R i praw do akcji serii R do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa powyżej.

Grupa IV: Wierzyciele, którym przysługuje wierzytelność z tytułu obligacji wyemitowanych przez Spółkę:

1. umorzenie w całości wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego oraz wszelkich odsetek od wierzytelności głównej naliczonych od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Spółki, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Spółki,

2. konwersja 100% wierzytelności głównej na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w ten sposób, że:

a) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 2.626.804,95 zł,

b) Spółka wyemituje 23 880 045 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,11 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 0,11 zł za każdą akcję),

c) akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru,

d) akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku obrotowego w trakcie, którego dojdzie do prawomocnego wpisu podwyższenia kapitału do rejestru przedsiębiorców KRS,

Zasady dotyczące zaokrąglenia kwoty wierzytelności w celu skorelowania jej z odpowiednią wielokrotnością wartości nominalnej jednej akcji, oraz zasady dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, określone zostały analogicznie jak powyżej dla Grupy III.

Celem dokonania przydziału Akcji na rzecz Wierzycieli z Grupy IV, będących obligatariuszami zdematerializowanych obligacji na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę, Wierzyciele ci przedstawią w terminie 30 dni od daty opublikowania przez Spółkę Raportu Bieżącego dokumenty potwierdzające legitymację każdego z tych Wierzycieli do realizacji uprawnień wynikających z obligacji jako papierów wartościowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Grupa V: Pozostali wierzyciele

1. spłata 50% wierzytelności głównej;

2. umorzenie 50% wierzytelności głównej,

3. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych (w tym prowizji i opłat), w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego,

4. płatność nastąpi w 48 równych miesięcznych ratach, płatnych w ostatnim dniu roboczym każdego kolejnego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po dniu, w którym ukazało się obwieszczenie informacji o prawomocności postanowienia o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki.

Pozostałe kluczowe postanowienia

W wypadku, gdy po zawarciu układu, ujawnione zostaną wierzytelności z mocy prawa objęte układem, które nie zostały objęte spisem wierzytelności (tzw. "ujawnione wierzytelności niesporne") lub też w wyniku prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego wiążącego Spółkę, wierzytelność dotychczas sporna (tzw. "ujawniona wierzytelność sporna") stanie się bezsporna - podlegają one zaliczeniu do odpowiednich grup wierzycieli określonych przyjętymi propozycjami układowymi. W przypadku gdy ujawnione wierzytelności niesporne lub ujawnione wierzytelności sporne będą podpadały pod grupę obejmującą konwersję na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, w takim wypadku Spółka w terminie 6 miesięcy od ujawnienia wierzytelności niespornej, a w przypadku wierzytelności spornej od przedłożenia prawomocnego orzeczenia sądowego, ostatecznej decyzji administracyjnej, ugody sądowej lub innego aktu jurysdykcyjnego z mocy prawa wiążącego Spółkę, doprowadzi do podjęcia wszystkich czynności (w tym przewidzianych KSH) niezbędnych do objęcia akcji przez wierzyciela na zasadach przewidzianych dla wierzycieli w danej grupie.

Kapitał zakładowy Spółki zostanie podniesiony o sumę wszystkich kwot podwyższenia kapitału podanych w ramach III oraz IV grupy wierzycieli, zaś liczba nowo wyemitowanych przez Spółkę akcji będzie równa sumie wszystkich liczb nowo wyemitowanych akcji dla wierzycieli z grupy III oraz IV, co oznacza, że:

a) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 16.453.521,70 zł,

b) Spółka wyemituje 149 577 470 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,11 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 0,11 zł za każdą akcję),

c) akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru,

d) akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku obrotowego w trakcie, którego dojdzie do wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Rejestru Przedsiębiorców KRS.