Annual Report • Jul 25, 2014
Annual Report
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a u c œ u r d e l ' e x p é r i e n c e _ h i g h - t e c h a u c œ u r d e l ' e x p é r i e n c e _ h i g h - t e c h
Être leader, c'est se remettre en permanence en question et savoir innover !
Les performances de notre Groupe valident non seulement notre place de leader du high-tech online, mais nous permettent également d'innover et de nous investir dans de nouveaux projets. Le lancement du cross-canal se déroule comme nous l'avions anticipé avec un très bon accueil de nos clients pour notre concept. La création de l'École LDLC, qui a pour vocation de former des cadres généralistes de l'économie du numérique, constitue une démarche originale qui a été longuement réfléchie et préparée. Elle sera sans aucun doute valorisante et créatrice de valeur pour notre Groupe, mais également pour son éco-système.
Laurent de la Clergerie Président Directeur Général et fondateur du Groupe LDLC
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ENTR ETIENS AVEC…
"Notre dynamique de croissance organique s'est poursuivie avec un chiffre d'affaires en hausse de 22,7 % à 255 millions d'euros, parfaitement en ligne avec l'objectif annoncé. Cette performance résulte de trois facteurs très favorables, une hausse des commandes, une augmentation de 6,4 % du panier moyen et un nombre important de clients recrutés. Nous avons également réalisé des avancées décisives sur nos axes stratégiques en continuant de gagner des parts de marché sur les activités LDLC.com et LDLC.pro et en déployant nos relais de croissance à un rythme soutenu. Cette croissance de l'activité s'est accompagnée d'une forte hausse des résultats avec une bonne maîtrise à la fois de la marge brute et de notre structure de coûts. La solidité de notre structure financière nous laisse toute latitude pour poursuivre notre plan de développement."
"Pour positionner le Groupe dans la dynamique actuelle de croissance à deux chiffres, nous avons consenti d'importants efforts commerciaux. Nous allons poursuivre dans cette voie et des chantiers structurants vont être lancés portant notamment sur l'évolution de notre plateforme logistique. 2014/2015 sera donc un exercice charnière qui nous placera dans une position idéale pour accélérer et étendre dans les années qui viennent notre emprise sur le secteur du "high-tech" online et offline. Notre objectif est de réaliser à nouveau une croissance à deux chiffres cette année avec un chiffre d'affaires de 285 millions d'euros pour un résultat opérationnel courant de 10 millions d'euros. A moyen terme, notre objectif reste inchangé. A l'horizon 2018, nous prévoyons de franchir le cap des 500 millions d'euros de chiffre d'affaires avec 5% de rentabilité opérationnelle."
"Nous avons avancé dans de nombreux domaines avec un travail de fond important mené notamment sur 3 axes.
Le modèle de boutique et d'organisation est validé. Nos magasins en propre réalisent d'excellentes performances et notre première franchise a été lancée à Bourgoin-Jallieu en Rhône-Alpes avec un franc succès. Le chiffre d'affaires additionnel réalisé par ce canal démontre la complémentarité intrinsèque du online et du offline. Dans le domaine du marketing, notre partenariat avec l'ASVEL s'est renforcé en devenant sponsor majeur et nous avons signé un partenariat exclusif avec Tony Parker. Le meilleur joueur de l'Eurobasket 2013 devient ainsi l'ambassadeur de LDLC.com pour trois ans.
Enfin, dans la continuité du travail effectué sur l'identité visuelle du Groupe, nous avons formalisé cette année nos valeurs et cinq mots clés ont été retenus : l'Audace, la Passion, la Proximité, la Solidarité et le Plaisir. Cette charte est à la fois un outil de communication externe et un élément de fédération de nos équipes et de nos talents."
"Nous allons continuer de développer notre activité online BtoC et BtoB et poursuivre le déploiement du réseau de magasins avec une accélération du rythme d'ouverture de nouveaux points de vente. À l'horizon 2018, le Groupe disposera d'environ quarante boutiques à l'enseigne LDLC.com. Cette ambition nécessite le développement de notre notoriété et l'amélioration continue d'un service de qualité. Avec plus de 1 million de fans sur les réseaux sociaux, nous avons déjà la preuve de la pertinence de notre positionnement, nous n'avons pas l'intention d'en rester là mais bien de travailler pour développer nos parts de marché."
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JOURNEE DU GEEK. Depuis 2009, LDLC.com fête les geeks avec plus de 3 500 € de cadeaux à gagner et la possibilité de tester des produits en avant-première…
LDLC.com assure le show à la Paris Games Week avec LE LDLC MODDING TROPHY 2013. Les 6 meilleurs modders français font découvrir leurs étonnantes machines.
Octobre 2013 LDLC.com BAT DES RECORDS ! Près de 126 000 colis ont été expédiés
LDLC.com élu meilleur site français des produits techniques par les internautes (prix remis par la Fevad, Fédération française de e-commerce et de vente à distance).
par la plateforme logistique dépassant le record de 119 000 colis de décembre 2012.
Décembre 2013 Tony Parker signe un partenariat de 3 ans avec LDLC.com et devient son ambassadeur.
Février 2014 L'équipe LDLC dispute la 17ème édition du 4L Trophy et se classe 14ème
Engagé dans un ambitieux projet de développement, 40 franchises d'ici à 2018, LDLC.com a ouvert sa première franchise à Bourgoin-Jallieu (Isère).
Le site de la maison, Maginéa.com, noue un partenariat exclusif avec les Simone Sisters afin de donner des idées aux internautes pour meubler ou relooker leur intérieur.
Affichage sur les lieux publics, cyclopolitains, sponsoring radio… LDLC.com s'affiche et communique.
Audace I Passion I Proximité I Solidarité I Plaisir
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Pionnier du e-commerce BtoC dans le domaine de l'informatique et du high-tech en 1996, le Groupe LDLC est aujourd'hui le leader sur son secteur en France et s'adresse à la fois aux particuliers et aux professionnels.
Pure-player, LDLC.com couvre désormais de nouveaux segments tels que l'univers de la maison et a décidé d'investir dans un réseau de magasins intégrés et de franchises.
Le succès du Groupe LDLC repose à la fois sur son écoute du marché et sur sa plateforme logistique intégrée.
Plusieurs fois récompensé pour la qualité de sa Relation Clients, LDLC.com maintient son esprit de start-up initial pour conserver souplesse et esprit de conquête.
Allier harmonieusement la distribution online et le cross-canal pour optimiser la satisfaction clients.
Renforcer la place de leader dans le BtoC et accroître le développement du BtoB.
Franchir d'ici 2018 le cap des 500 millions d'euros de chiffre d'affaires.
LDLC.com, site phare du Groupe dédié à la vente BtoC, propose un catalogue de plus de 25 000 références parmi plus de 1 000 marques, dont la marque LDLC pour certains produits. LDLC.com est reconnu pour la profondeur de son catalogue dans l'univers de l'informatique, l'audio, la téléphonie, la vidéo… et ses services dédiés (conseils, montages sur-mesure, garanties spécifiques, service après-vente de qualité, etc) par tous les utilisateurs et recommandé par les passionnés d'informatique et par les férus de gaming.
LDLC.pro, site dédié aux professionnels, s'adresse aux entreprises, aux administrations, à l'enseignement, aux collectivités et aux revendeurs auxquels il propose des solutions
pour offrir une solution globale, clés en main, d'équipements et d'installations électriques.
DLP Connect est, dans le domaine des professionnels, un atout supplémentaire
personnalisées en les accompagnant dans leurs choix techniques.
Maginéa.com est positionné sur l'équipement de la maison et de son extérieur. Son catalogue produits regroupe plus de 550 marques, près de 20 000 références et comptabilise plus de 500 000 visites par mois.
Hardware.fr, consacré au matériel informatique, est le plus ancien et le plus visité des sites français d'information avec près de 900 000 membres inscrits sur son forum.
Textorm, importateur et grossiste de produits high-tech en exclusivité, est un acteur majeur auprès des revendeurs informatiques avec des produits innovants et de qualité.
Anikop, avec sa technologie unique de reconnaissance d'image, est le leader français des solutions de traitement des titres prépayés : chèques cadeaux, chèques vacances et titres restaurant.
La plateforme logistique de 21 000 m2 installée à Saint-Quentin-Fallavier en Isère est un élément essentiel de la réussite du Groupe. Elle est capable d'expédier plus de 5 000 colis par jour et d'accueillir 5 000 palettes soit 1,2 million de produits. Un service de montage réalise des configurations techniques pointues et sur-mesure des matériels. Un service SAV libère les clients des contraintes liées aux défaillances des équipements.
Tony Parker > + de 2,4 millions de fans sur Facebook
> + de 1 million de followers sur Twitter
En tant qu'unique sponsor de la face avant du maillot, LDLC.com accompagne l'équipe d'élite lors des différents matchs de son calendrier, notamment en Championnat de France et en Coupe d'Europe. Ce partenariat intègre, également, la mise en scène complète de la marque au sein de l'Astroballe, dans le rond central, dans les raquettes, sur l'affichage par LED ainsi que dans les tribunes.
Dans le même temps, Tony Parker, meneur des Bleus et des San Antonio Spurs, élu meilleur joueur de l'Eurobasket 2013, devient l'ambassadeur de LDLC.com pour trois ans.
"J'ai eu un véritable coup de coeur pour cette marque française ! LDLC.com, c'est une histoire d'hommes, une histoire de passionnés… une vraie histoire de visionnaires".
Tony Parker
En accompagnant une équipe de premier rang et en s'associant à un sportif au palmarès exceptionnel, LDLC.com affirme les valeurs qui sont les siennes
Formidable outil de communication interne, ce sponsoring s'inscrit aussi parfaitement dans la stratégie de communication corporate développée par le Groupe pour mieux faire connaître ses valeurs et son leadership.
Avec un chiffre d'affaires de 255 millions d'euros en progression de 22,7 %, le Groupe LDLC démontre une nouvelle fois la pertinence de son positionnement et affirme sa place de leader. Réalisée de façon totalement organique, cette progression a été portée par la hausse des commandes (environ 850 000 sur l'exercice), l'appréciation du panier moyen (+ 6,4 %) et la croissance du nombre de clients recrutés (+340 000 dont 90 000 sur le dernier trimestre). La croissance du chiffre d'affaires s'accompagne d'une forte hausse des résultats. La marge brute reste parfaitement maîtrisée entre 16 % et 17 % du chiffre d'affaires. Ce bon niveau conjugué à un encadrement efficace de la structure de charges d'exploitation permettent au Groupe d'afficher un résultat opérationnel courant de 9,5 millions d'euros en progression de 26,2 %. Le résultat net part du Groupe ressort à 6,6 millions d'euros en croissance de 46,2 %.
| En M€ | 2013/2014 | 2012/2013 | Croissance en % |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 255,0 | 207,8 | 22,7 |
| Marge brute | 41,4 | 34,9 | 18,6 |
| Résultat opérationnel courant | 9,5 | 7,5 | 26,2 |
| % du C.A. | 3,7% | 3,6% | |
| Résultat opérationnel | 10,3 | 7,4 | 38,5 |
| Résultat courant | 10,2 | 7,3 | 39,2 |
| Résultat des sociétés intégrées | 6,6 | 4,5 | 45,7 |
| Résultat net global | 6,6 | 4,5 | 46,2 |
Le Groupe LDLC dispose d'une situation financière solide sur laquelle appuyer son futur développement. Au 31 mars 2014, les capitaux propres s'élèvent à 21 M€ avec une capacité d'autofinancement de 10,4 millions d'euros et un endettement faible de 6,5 millions d'euros.
| En M€ | 2013/2014 | 2012/2013 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 20,9 | 16,3 | |
| Endettement net | 4,5 | 2,3 | |
| Gearing* | 0,21 | 0,14 |
*Endettement net sur capitaux propres
Dès 2001, LDLC lançait LDLC.pro, site dédié aux professionnels. Une trentaine d'ingénieurs, appuyés le cas échéant par les équipes de DLP Connect, sont ainsi à l'écoute des entreprises, des administrations, de l'enseignement, des collectivités et des revendeurs pour leur proposer des solutions personnalisées, globales, clés en main et au meilleur prix.
Entretien avec Antoine Camus Directeur commercial BtoB
"L'une des forces de LDLC.com est d'avoir conservé son identité de distributeur spécialisé. Ce positionnement marqué est une véritable force, il permet à LDLC.pro de se développer rapidement et d'être crédible auprès de notre clientèle professionnelle. Mon rôle est aujourd'hui d'accélérer le développement de LDLC.pro en m'appuyant sur la notoriété de la marque
et en développant l'écoute du marché et la proximité avec nos différents interlocuteurs qu'ils soient revendeurs ou entreprises privées ou publiques. Pour cela, nous avons travaillé plusieurs axes.
Nous avons sectorisé notre organisation pour favoriser une plus grande compréhension des besoins et des usages de nos clients et partenaires, pour créer de la valeur et pour fidéliser nos relations.
Nous avons déployé des outils de pilotage pour mettre le service et la qualité au cœur du développement de notre chiffre d'affaires et nous développons des solutions de financement, de déploiement, d'intégration, de maintenance…
Nous avons également lancé le 2 juin 2014, un nouveau site totalement repensé au niveau de l'ergonomie et de la navigation".
"Nous sommes culturellement armés pour répondre aux évolutions du marché et suffisamment agiles pour tirer profit d'un marché en pleine mutation où naturellement LDLC.pro a sa place."
Antoine Camus
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En juin 2013, LDLC.com lançait sa 3ème boutique intégrée à Villefranche-sur-Saône (69). Un an plus tard, c'est un franc succès. Installée sur 500 m² (150 m² de vente/SAV et 350 m² de stockage), cette boutique a réalisé un chiffre d'affaires de 1,6 million d'euros avec le dépassement du point mort en ligne de mire.
Installée à Bourgoin-Jallieu, la première franchise LDLC propose près de 1 000 références différentes.
Conformément à sa politique qui vise à disposer d'une quarantaine de franchises à l'horizon 2018, LDLC.com a ouvert en mars 2014 sa première franchise à Bourgoin-Jallieu (38-Isère) à quelques kilomètres seulement de sa plateforme logistique. Ce nouveau magasin rejoint ainsi les enseignes physiques du Groupe déjà bien implantées à Lyon (1998), à Paris (2006) et à Villefranchesur-Saône (2013).
Jouant la carte du cross-canal avec efficacité, LDLC.com propose aux clients de retrouver dans ses boutiques près de 1 000 références en PC, smartphones, tablettes et autres accessoires de gaming, sur les 25 000 proposées sur son site.
Outre la qualité des références proposées, les boutiques LDLC.com sont reconnues pour le niveau de service qu'elles offrent : conseils adaptés, diagnostics, réparations de tous types de matériel informatique, montage rapide et personnalisation des ordinateurs…
La boutique LDLC.com de Bourgoin-Jallieu bénéficie d'un bel emplacement sur une zone de chalandise équivalente à 120 000 habitants. Les 400 m² de cette boutique sont organisés en 170 m² de surface de vente / SAV et de 230 m² de stockage.
L'aménagement est lumineux et composé d'espaces ouverts, favorisant le contact et l'échange entre client et vendeur.
Parce que la révolution digitale bouleverse tout sur son passage, impose de nouveaux comportements, de nouveaux usages et de la polyvalence, Laurent de La Clergerie crée "L'École LDLC" à Lyon.
Une École qui répond à une véritable demande. L'économie numérique, l'un des vecteurs majeurs de la croissance, a besoin de trouver ses nouveaux cadres et donc d'inventer leur formation.
Selon le Syntec numérique, près de 40 000 emplois nets seront créés d'ici 2015.
Le Groupe LDLC a gardé son esprit pionner et s'investit dans le marché porteur de formations dédiées au numérique.
"Parce que j'y crois depuis longtemps, je veux lancer une école numérique. Je veux proposer à Lyon un cursus innovant, adapté aux métiers du numérique et au monde actuel. Un parcours d'études et de partage d'expérience qui permettent de révéler les talents de demain, des intrapreneurs et des entrepreneurs épanouis, connectés, pragmatiques et ouverts. Sur certaines compétences du numérique, les profils disponibles sont rares, peu adaptés à nos activités…
Alors que je sais, d'expérience, que la France fourmille de jeunes talents, non exploités car non révélés. C'est à eux que L'École LDLC
s'adresse."
Laurent de la Clergerie
Pourquoi ?
Afin de former des cadres généralistes de l'économie numérique, agiles et polyvalents, professionnels des technologies et de leurs usages, des affaires digitales et de la communication numérique.
Pour qui ?
Pour les TPE, PME et ETI, entreprises du numérique ou en transition numérique.
Comment ?
Grâce à une formation de 3 ans, dense et resserrée, synthèse de techniques pédagogiques innovantes et de mise en application concrète des enseignements.
Place de cotation > EURONEXT Paris Compartiment C Code ISIN > FR0000075442 LDL Nombre de titres > 5 747 374 Indice > CAC All Shares Capitalisation boursière au 11 juin 2014 > 133,3 millions d'euros Dividende > 2013/2014 > 0,45 €/action Analystes suivant la valeur > Euroland Corporate – Cécile Aboulian, Gilbert Dupont – Ning Godement Agenda de l'actionnaire 24 juillet 2014 > Publication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2014-2015 23 octobre 2014 > Publication du chiffre d'affaires du premier semestre 2014-2015 20 novembre 2014 > Publication du résultat semestriel 2014-2015 22 janvier 2015 > Publication du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2014-2015 23 avril 2015 > Publication du chiffre d'affaires annuel 2014-2015
11 juin 2015 > Publication du résultat annuel 2014-2015
23 juillet 2015 > Publication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2015-2016
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Données historiques du 1er avril 2012 au 11 juin 2014 ISIN FR0000075442
Afin de renforcer son leadership, avec en ligne de mire son objectif de 500 millions d'euros de chiffre d'affaires et 5% de rentabilité opérationnelle à l'horizon 2018, le Groupe LDLC continue d'investir avec un triple objectif :
Pour cela, le Groupe entend consolider et optimiser les services offerts par le Groupe en faisant évoluer notamment sa plateforme logistique développée totalement en interne.
Dans le même temps, l'activité BtoB devrait accélérer en raison du lancement du nouveau site professionnel le 2 juin 2014.
Le succès rencontré par les boutiques LDLC.com valide la stratégie mise en place par le Groupe. La montée en puissance des premiers franchisés devrait s'accélérer avec l'ouverture sur le second semestre 2014 de boutiques à Rouen, Grenoble, Saint-Etienne… Sur l'ensemble de l'exercice 2014-2015, 6 nouvelles boutiques devraient être créées.
Accueillant une centaine d'étudiants, futurs cadres de l'économie numérique, pour un cursus de 3 ans, l'École LDLC fera sa première rentrée en septembre 2015. Elle sera à la fois un réservoir de talents pour le Groupe et une formidable opportunité d'offrir au marché des professionnels du numérique et des intrapreneurs.
Exercice 2014/2015 une année charnière qui s'inscrit dans le plan à 5 ans de LDLC
2013 _ 2014
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au cœur de l'expérience _ high-tech
| ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 20 |
|---|
| RAPPORT DE GESTION 21 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � |
| ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 55 |
| RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 SEPTEMBRE 2014 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 72 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 73 |
| COMPTES SOCIAUX DE LDLC.COM AU 31 MARS 2014 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 75 |
| 79 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DU 31 MARS 2014 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � |
| 93 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � |
| 95 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS � � � |
| COMPTES CONSOLIDÉS DE LDLC.COM AU 31 MARS 2014 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 96 |
| NOTE ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 101 |
| � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 121 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 123 VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES |
| ATTESTATIONS � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 124 |
| RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 SEPTEMBRE 2014 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 125 |
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« À ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »
Olivier Villemonte de La Clergerie
Directeur Général
| 1 . | Présentation des comptes sociaux annuels et méthodes d'évaluation 23 | |
|---|---|---|
| 2 . | Activité de la société | 23 |
| 3 . | Proposition d'affectation du résultat | 24 |
| 4 . | Dividendes distribués | 25 |
| 5 . | Dépenses non déductibles fiscalement (article 39.5 du C.G.I.) | 25 |
| 6 . | Dépenses non déductibles fiscalement (article 39.4 du C.G.I. relatif aux dépenses somptuaires)25 | |
| 7 . | Décomposition des dettes fournisseurs de la société par date d'échéance 25 | |
| 8 . | Informations concernant la répartition du capital | 26 |
| 9 . | Participation des salariés au capital | 26 |
| 10 . | Participations croisées | 26 |
| 11 . | Attribution d'actions gratuites au bénéfice des salariés de la société 26 | |
| 12 . | Informations relatives à l'achat, par la société, de ses propres actions 26 | |
| 13 . | Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 27 | |
| 14 . | Opérations sur les titres de la société réalisées par les dirigeants 27 | |
| 15 . | Évolution et situation boursière de la société | 30 |
| 16 . | Informations sur les risques de marché | 30 |
| 17 . | Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers |
31 |
| 18 . | Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée – exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie |
31 |
| 19 . | Informations sociales | 32 |
| 20 . | Informations environnementales | 41 |
| 21 . | Informations sociétales | 44 |
| 22 . | Conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce 46 | |
| 23 . | Rapport établi par la Présidente du Conseil de Surveillance en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce 46 | |
| 24 . | Tableau établi en application des dispositions de l'article L.225-100 Alinéa 4 du Code de Commerce 47 | |
| 25 . | Prise de participation et de contrôle au cours de l'exercice | 47 |
| 26 . | Sociétés controlées et actions d'autocontrôle | 47 |
| 27 . | Présentation des comptes consolidés et méthodes d'évaluation 47 | |
| 28 . | Activité du Groupe | 48 |
| 29 . | Mandats et fonctions des mandataires sociaux | 50 |
| 30 . | Rémunération des mandataires sociaux | 51 |
| 31 . | Proposition d'autorisation à conférer au Directoire en vue de l'achat par la société de ses propres actions et à l'effet d'annuler les actions autodétenues par la société |
53 |
| Annexe 1. Résultats des cinq derniers exercices | 55 | |
| Annexe 2. Rapport établi par la Présidente du Conseil de Surveillance en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce 56 | ||
| Annexe 3. Tableau établi en application des dispositions de l'article L.225-100 Alinéa 4 du Code de Commerce 65 | ||
| Annexe 4. Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce, sur le rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance de la société LDLC.com |
69 |
21
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire afin :
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.
Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes que les exercices précédents et en conformité avec les dispositions du Code de Commerce ainsi que du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatifs à la réécriture du plan comptable général.
Vous trouverez dans l'annexe des comptes annuels toutes explications complémentaires.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 252 418 222 euros, contre 205 121 789 euros au titre de l'exercice précédent.
Le montant des charges d'exploitation au 31 mars 2014 s'élève à 244 858 634 euros, contre 199 654 028 euros au 31 mars 2013.
Le total des produits d'exploitation s'élevant à 253 747 395 euros, le résultat d'exploitation présente un solde bénéficiaire de 8 888 761 euros, contre 7 326 873 euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013.
Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2014 se sont élevées à 224 135 euros (669 726 euros au titre de
La société a su conquérir des parts de marché sur cet exercice d'une façon totalement organique, cette progression a été portée par la hausse des commandes, l'appréciation du panier moyen et la croissance du nombre de clients recrutés.
Sur l'exercice, des avancées décisives ont été réalisées sur tous les axes stratégiques du Groupe :
l'exercice précédent) et les produits financiers ont atteint la somme de 754 720 euros (contre 977 577 euros au titre de l'exercice précédent). Le résultat financier est, par conséquent, bénéficiaire et ressort à 530 586 euros, contre un résultat bénéficiaire de 307 852 euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 9 419 347 euros, contre 7 634 724 euros pour l'exercice précédent.
Le total des produits exceptionnels s'élevant à 78 269 euros et le total des charges exceptionnelles s'élevant à 155 809 euros, le résultat exceptionnel de l'exercice ressort à (77 540) euros, contre un résultat exceptionnel de (153 988) euros au titre de l'exercice précédent.
Compte tenu de ces résultats et d'un impôt sur les sociétés d'un montant de 3 251 490 euros, l'exercice clos le 31 mars 2014 enregistre un bénéfice de 5 268 929 euros, contre un bénéfice de 4 289 043 euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le présent rapport comporte en annexe un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Enfin, la société a réalisé 729 milliers d'euros d'investissements corporels sur l'exercice 2013/2014.
La société va travailler sur l'évolution de sa plateforme logistique, élément essentiel à l'origine de son succès tant en termes de qualité de services que de maîtrise de sa rentabilité.
Le nouvel exercice sera également marqué par de nouvelles avancées dans la mise en œuvre de la stratégie de réseau physique, avec un objectif de 6 nouvelles ouvertures de points de vente.
Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 II du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun événement
important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de la société n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
La société n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.
Les flux de trésorerie dégagés par l'activité sur l'exercice clos le 31 mars 2014 s'élèvent à (1,4 million d'euros), en diminution de 140% par rapport à l'exercice précédent. La trésorerie de la période régresse de 2,9 millions d'euros.
Compte tenu de la spécificité de notre activité, nous vous informons que, dans les comptes arrêtés au 31 mars 2014 de la société LDLC.com, sont facturées par les fournisseurs les cotisations environnementales suivantes :
Par ailleurs, concernant la cotisation DEEE, celle-ci est payée auprès de certains fournisseurs et refacturée auprès des clients. Ainsi, un montant de 192 959,42 euros HT a été facturé par nos fournisseurs sur l'exercice clos au 31 mars 2014 et refacturé à nos clients à hauteur de 194 321,37 euros.
2.7. Risques encourus en cas de variation des taux d'intérêt, des taux de change ou des cours de bourse, et les motivations qui ont conduit la société à intervenir sur tel ou tel marché, les procédures de fixation et de contrôle périodique des limites d'exposition aux risques du marché qu'elle s'est fixées, et les indicateurs de sensibilité à ces risques qui ont été retenus
La société LDLC.com a signé, depuis juillet 2003, une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme, qui permet d'avoir une couverture sur le change en cas de besoin.
Nous soumettons à votre approbation les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 5 268 928,62 euros.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de 5 268 928,62 €, de la manière suivante :
à titre de dividendes, soit un dividende de 0,45 euro par action, étant précisé que les actions autodétenues par la société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau »
au poste « Autres réserves » qui passerait ainsi de 10 588 521,03 euros à 13 271 131,35 euros
Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l'abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant.
2 586 318,30 euros
2 682 610,32 euros
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Dividendes | Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
Montant non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2013 | 1 896 633,42 euros | 1 896 633,42 euros | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2012 | 1 264 422,28 euros | 1 264 422,28 euros | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2011 | 1 436 843,50 euros | 1 436 843,50 euros | Néant |
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, notre société a engagé des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l'article 39-5 du Code Général des Impôts pour un montant de 124 686,60 euros.
Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, la société a engagé des dépenses et charges non déductibles au sens de l'article 39.4 du C.G.I. pour un montant de 64 532 euros, générant une charge d'impôt sur les sociétés théorique de 24 522 euros (taux de 38 % intégrant la contribution sociale et exceptionnelle).
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code de Commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition à la clôture des exercices clos les 31 mars 2013 et 2014 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.
La dette totale fournisseurs s'élevait à 20 042 milliers d'euros, dont 845 milliers d'euros au titre des provisions, soit une dette totale nette de 19 197 milliers d'euros au 31 mars 2013.
Décomposition de la dette fournisseurs LDLC au 31 mars 2013 (20 042 milliers d'euros, dont 845 milliers d'euros de provision) et au 31 mars 2014 (21 661 milliers d'euros, dont 1 152 milliers d'euros de provision).
| (En milliers d'euros) | Dettes fournisseurs totales |
Dettes déjà échues |
Dettes à 30 jours |
Dettes à 60 jours |
Dettes à 90 jours et plus |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/03/2013 | 19 197 | 2 674 | 14 115 | 2 400 | 8 |
| Au 31/03/2014 | 20 509 | 2 051 | 15 564 | 2 892 | 2 |
Le délai moyen de paiement des fournisseurs chez LDLC sur l'exercice 2012/2013 est de 28,05 jours et sur l'exercice 2013/2014 de 27,62 jours.
En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous informons qu'à notre connaissance :
Nous vous indiquons qu'aucune action de la société n'est détenue par ses salariés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce. En revanche, nous vous précisons qu'au dernier jour de l'exercice, les salariés de la société détiennent environ 15% du capital social.
Nous vous informons que la société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de Commerce.
Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, que l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 septembre 2013 a été mise en œuvre par le Directoire deux fois au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, à savoir :
En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que la société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, les opérations suivantes sur ses propres actions :
| 168 531 actions |
|---|
| 11,49 euros |
| Néant |
| 155 083 actions |
| 11,42 euros |
| Néant |
| 280 515 actions |
| 4,88% |
| 1 752 708,28 euros |
| 50 492,70 euros |
| 6 325 613,25 euros |
La répartition par objectifs des actions propres est la suivante :
| Objectifs de rachat | Nombre d'actions |
|---|---|
| Animation du titre de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie du 23 septembre 2008 de l'AMAFI |
1 001 |
| Attribution d'options d'achat d'actions / Acquisition des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail / Attribution gratuite des actions de la société dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce / Attribution des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion |
11 631 |
| Annulation de tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital | 0 |
| Conservation des titres acquis en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe |
267 883 |
| TOTAL | 280 515 |
Aucune réallocation des actions de la société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.
Afin de se conformer aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun élément visé audit article n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique, à l'exception du droit de vote double tel que décrit à l'article 12 des statuts.
En application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier, la société a eu communication des opération d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échanges d'actions de la société suivantes, réalisées par les mandataires sociaux ou par des personnes ayant des liens personnels étroits avec l'un d'eux, au cours de l'exercice écoulé :
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Acquisition de 990 actions Date de l'opération : 01 juillet 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 9,908 euros Montant de l'opération : 9 809,32 euros Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Acquisition de 1 010 actions Date de l'opération : 01 juillet 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 9,876 euros Montant de l'opération : 9 974,36 euros Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Acquisition de 1 000 actions Date de l'opération : 01 juillet 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 9,82 euros Montant de l'opération : 9 819,80 euros Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Acquisition de 744 actions Date de l'opération : 02 juillet 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 9,995 euros Montant de l'opération : 7 435,98 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Acquisition de 1 000 actions Date de l'opération : 02 juillet 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 9,979 euros Montant de l'opération : 9 979 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Laurent, Président du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 40 520 actions Date de l'opération : 05 juillet 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 9,95 euros Montant de l'opération : 403 174 euros
Identification du déclarant : Prieur Marc, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 2 599 actions Date de l'opération : 26 juillet 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 10,2481 euros Montant de l'opération : 26 634,80 euros
Identification du déclarant : Prieur Marc, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 854 actions Date de l'opération : 20 novembre 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 14,35 euros Montant de l'opération : 12 254,90 euros
Identification du déclarant : Prieur Marc, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 146 actions Date de l'opération : 20 novembre 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 14,49 euros Montant de l'opération : 2 115,54 euros
Identification du déclarant : Prieur Marc, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 1 000 actions Date de l'opération : 20 novembre 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 14,50 euros Montant de l'opération : 14 500 euros
Identification du déclarant : Prieur Marc, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 1 000 actions Date de l'opération : 20 novembre 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 14,85 euros Montant de l'opération : 14 850 euros
Identification du déclarant : Prieur Marc, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 4 000 actions Date de l'opération : 04 décembre 2013 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 19,52 euros Montant de l'opération : 78 080 euros
Identification du déclarant : Prieur Marc, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 1 152 actions Date de l'opération : 31 janvier 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 24,8556 euros Montant de l'opération : 28 633,72 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 703 actions Date de l'opération : 17 février 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 24,99 euros Montant de l'opération : 17 567,97 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 1 000 actions Date de l'opération : 17 février 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 24,90 euros Montant de l'opération : 24 900 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 61 actions Date de l'opération : 17 février 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 24,87 euros Montant de l'opération : 1 517,07 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 500 actions Date de l'opération : 17 février 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 24,86 euros Montant de l'opération : 12 430 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 110 actions Date de l'opération : 18 février 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 24,75 euros Montant de l'opération : 2 722,50 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 370 actions Date de l'opération : 20 février 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 24,50 euros Montant de l'opération : 9 065 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Laurent, Président du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 98 actions Date de l'opération : 27 février 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 24,35 euros Montant de l'opération : 2 386,30 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Laurent, Président du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 1 500 actions Date de l'opération : 27 février 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 24,10 euros Montant de l'opération : 36 150 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Laurent, Président du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 2 000 actions Date de l'opération : 27 février 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 23,90 euros Montant de l'opération : 47 800 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 1 018 actions Date de l'opération : 03 mars 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 24,05 euros Montant de l'opération : 24 482,90 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 982 actions Date de l'opération : 04 mars 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 24,272 euros Montant de l'opération : 23 835,10 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 12 000 actions Date de l'opération : 18 mars 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 23,80 euros Montant de l'opération : 285 600 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Laurent, Président du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 10 000 actions Date de l'opération : 18 mars 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 23,55 euros Montant de l'opération : 235 500 euros
Identification du déclarant : Villemonte de la Clergerie Olivier, Membre du Directoire de LDLC.com Nature de l'opération : Cession de 5 000 actions Date de l'opération : 20 mars 2014 Lieu de l'opération : Paris Prix unitaire : 23,90 euros Montant de l'opération : 119 500 euros
Au 31 mars 2014, le capital de la société est composé de 5 747 374 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2014 est de 129 603 283,70 euros.
Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :
| Mois | Volume | Cours moyen | Plus haut | Plus bas | Capitaux en millions d'€ |
|---|---|---|---|---|---|
| Avril 2013 | 58 359 | 7,41 | 8,15 | 7,23 | 0,445 |
| Mai 2013 | 124 899 | 8,49 | 8,82 | 8,04 | 1,056 |
| Juin 2013 | 153 849 | 9,40 | 9,85 | 8,51 | 1,441 |
| Juillet 2013 | 134 867 | 9,94 | 10,40 | 9,43 | 1,340 |
| Août 2013 | 54 470 | 10,24 | 10,40 | 9,90 | 0,557 |
| Septembre 2013 | 89 861 | 10,50 | 10,70 | 10,00 | 0,945 |
| Octobre 2013 | 151 704 | 11,23 | 12,88 | 10,08 | 1,739 |
| Novembre 2013 | 261 312 | 13,68 | 17,12 | 11,57 | 3,739 |
| Décembre 2013 | 421 598 | 19,87 | 21,98 | 16,72 | 8,242 |
| Janvier 2014 | 261 100 | 22,06 | 25,00 | 19,30 | 5,839 |
| Février 2014 | 157 515 | 24,42 | 25,14 | 22,53 | 3,838 |
| Mars 2014 | 112 877 | 23,79 | 25,00 | 22,00 | 2,670 |
Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action LDLC.com est de 25,14 euros, alors que le cours le plus bas est de 7,23 euros.
En application de la recommandation AMF n°89-01, nous vous précisons ci-après les risques encourus par la société en cas de variation de taux d'intérêt, des taux de change ou des cours de bourse et les motivations qui ont conduit la société à intervenir sur tel ou tel marché, les procédures de fixation et de contrôle périodique des limites d'exposition aux risques du marché qu'elle s'est fixées et les indicateurs de sensibilité à ces risques qui ont été retenus.
Ce type de risque est peu élevé, dans la mesure où le montant de la dette financière consolidée est de 0,5 million d'euros au 31 mars 2014.
La société est exposée au risque de variation de prix affectant les marchandises du secteur informatique « high-tech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats.
La société exerce une partie de ses activités à l'international, notamment, au niveau de ses approvisionnements. Elle est donc exposée au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe peuvent recourir à des contrats de change à terme conclus avec un établissement financier.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 21% et la couverture de change (Flexigain) a été utilisée sur l'exercice pour régler environ 8% de ces achats.
La société est, par nature, peu exposée aux risques financiers et ne met donc pas en place d'instruments financiers de couverture. Il existe toutefois une exception concernant l'utilisation d'instrument de couverture à terme de change pour les achats de marchandises effectués en dollars US.
La société utilise de manière plus importante la dette court terme.
La société a signé, depuis le mois juillet 2003, une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme qui permet d'avoir une couverture sur le change en cas de besoin.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.
Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, la société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks, avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats :
Les sites du Groupe sont administrés par la société, dans des Datacenter spécialisés, qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec les banques.
Il est procédé aux vérifications suivantes :
Un sevice de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, environ 64 % du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.
Le Groupe a recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque des clients professionnels (environ 36 % du chiffre d'affaires).
Une provision de 133 milliers d'euros a été constituée afin de prendre en compte :
Le risque peut être considéré comme non significatif, dans la mesure où, jusqu'à mars 2008, la société a accordé une garantie contractuelle d'un an à ses clients pour la quasiintégralité de son offre et dispose d'une telle garantie de la part de ses fournisseurs et ce, sur une durée au moins identique. Courant mars 2008, la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises a été portée à deux ans. Toutefois, la garantie accordée par les fournisseurs étant de 2 ans pour certains articles, l'impact n'est pas significatif.
Le niveau de la provision pour garanties clients au 31 mars 2014 résulte d'une nouvelle méthode statistique menée sur les volumes de retours client. Cette étude a conduit à ajuster à la baisse le taux de retour de cette provision pour garanties clients depuis le 31 mars 2013.
En application des dispositions de l'article R.225-105-1 du Code de Commerce issu du Décret n°2012-557 du 24 avril 2012, la société apporte les informations sociales suivantes. Comme précisé dans la note méthodologique, les informations sont relatives à la société LDLC.com. Les informations concernant les filiales sont délivrées lorsque l'information est disponible. Nous mettons tout en œuvre pour pouvoir, dès l'année prochaine, répondre à tous les points de façon consolidée.
Au 31 mars 2014, le Groupe emploie 427 personnes (hors Laurent et Olivier Villemonte de la Clergerie) au sein de la société LDLC.com et de ses filiales LDLC Distribution, Anikop, Hardware.fr et DLP-Connect, dont 411 CDI, 14 CDD, 1 contrat d'apprentissage et 1 contrat de professionnalisation.
Répartition des effectifs par société (hors mandataires sociaux) :
| Sociétés | Nombre de salariés |
|---|---|
| Total LDLC.com | 401 |
| LDLC.com BTQ Paris | 16 |
| LDLC.com Dardilly | 182 |
| LDLC.com Lyon 9e | 21 |
| LDLC.com ST Quentin | 168 |
| LDLC.com BTQ Villefranche | 3 |
| LDLC.com ST Quentin 2 | 11 |
| Anikop | 15 |
| Hardware.fr | 1 |
| DLP-Connect | 8 |
| LDLC Distribution | 2 |
| Grand total | 427 |
Sauf indication contraire, les données sociales présentées ci-après ne portent que sur la société LDLC.com.
La répartition des salariés par âge au sein de LDLC.com est la suivante (hors mandataires sociaux) :
| Tranche d'âge | Nombre de salariés | Pourcentage |
|---|---|---|
| <26 | 64 | 16% |
| 26-36 | 180 | 45% |
| 36-46 | 120 | 30% |
| 46-56 | 30 | 7% |
| 56-66 | 7 | 2% |
La répartition des salariés par âge au sein d'Anikop est la suivante :
| Tranche d'âge | Nombre de salariés | Pourcentage |
|---|---|---|
| <26 | 0 | 0% |
| 26-36 | 7 | 46% |
| 36-46 | 7 | 46% |
| 46-56 | 1 | 8% |
| 56-66 | 0 | 0% |
La répartition des salariés par âge au sein de DLP Connect est la suivante :
| Tranche d'âge | Nombre de salariés | Pourcentage |
|---|---|---|
| <26 | 2 | 25% |
| 26-36 | 4 | 50% |
| 36-46 | 2 | 25% |
| 46-56 | 0 | 0% |
| 56-66 | 0 | 0% |
La répartition des salariés par âge au sein de Hardware.fr est la suivante :
| Nombre de salariés | Pourcentage |
|---|---|
| 0 | 0% |
| 1 | 100% |
| 0 | 0% |
| 0 | 0% |
| 0 | 0% |
La répartition des salariés par âge au sein de LDLC Distribution est la suivante :
| Tranche d'âge | Nombre de salariés | Pourcentage |
|---|---|---|
| <26 | 1 | 50% |
| 26-36 | 1 | 50% |
| 36-46 | 0 | 0% |
| 46-56 | 0 | 0% |
| 56-66 | 0 | 0% |
Répartition par sexe des salariés de la société LDLC.com (hors mandataires sociaux) :
| Sexe | Total | Pourcentage |
|---|---|---|
| F | 139 | 35% |
| M | 262 | 65% |
| Grand Total | 401 | 100% |
Répartition par sexe des salariés de la société Anikop :
| Sexe | Total | Pourcentage |
|---|---|---|
| F | 5 | 33% |
| M | 10 | 67% |
| Grand Total | 15 | 100% |
Répartition par sexe des salariés de la société DLP Connect :
| Sexe | Total | Pourcentage |
|---|---|---|
| F | 0 | 0% |
| M | 8 | 100% |
| Grand Total | 8 | 100% |
Répartition par sexe des salariés de la société Hardware.fr :
| Sexe | Total | Pourcentage |
|---|---|---|
| F | 0 | 0% |
| M | 1 | 100% |
| Grand Total | 1 | 100% |
Répartition par sexe des salariés de la société LDLC Distribution :
| Sexe | Total | Pourcentage |
|---|---|---|
| F | 1 | 50% |
| M | 1 | 50% |
| Grand Total | 2 | 100% |
La population, jeune, dynamique de la société entraîne un turnover classique qui amène à rechercher des candidats de façon permanente essentiellement pour des remplacements de départs ou d'absence de type congés maternités. Cette année, la société a rencontré des difficultés particulières pour pourvoir certains postes vacants, comme des postes de chargés de clientèle ou de techniciens support technique.
La croissance de LDLC.com entraîne l'augmentation des effectifs, pour ajuster les moyens humains à l'accroissement d'activité et renforcer les équipes. Presque tous les services supports ont été concernés par une augmentation de leurs équipes fixes.
Embauches du 01/04/2013 au 31/03/2014 : 137, dont 27 salariés en CDD, correspondant aux hausses d'activité saisonnière et qui ont quitté la société avant la fin de l'exercice.
Embauches du 01/04/2013 au 31/03/2014 : 7 Départs du 01/04/2013 au 31/03/2014 : 8
Embauches du 01/04/2013 au 31/03/2014 : 0 Départs du 01/04/2013 au 31/03/2014 : 0
Embauches du 01/04/2013 au 31/03/2014 : 2 pigistes Départs du 01/04/2013 au 31/03/2014 : 2 pigistes
Embauches du 01/04/2013 au 31/03/2014 : 2 Départs du 01/04/2013 au 31/03/2014 : 0
La masse salariale annuelle de la société LDLC.com, du 01/04/2013 au 31/03/2014, représente 10 735 431 euros.
Cette année, la société LDLC.com s'est trouvée dans une phase de croissance et la Direction a souhaité récompenser ses salariés. Ainsi, avec effet au 1er avril 2014 la Direction a décidé :
La prime de site de 7,50 euros brut par mois, mise en place au 1er avril 2007 pour le personnel de Saint-Quentin-Fallavier, ayant notamment pour objet la prise en charge du blanchissage et de l'impossibilité d'avoir les effets personnels sur le poste de travail, est toujours appliquée.
De même, la prime d'assiduité de 10 euros brut par mois pour le personnel travaillant dans la zone de stockage de Saint-Quentin-Fallavier, qui a été mise en place depuis le 1er avril 2007, avec un paiement à compter de mai 2007, est toujours appliquée.
Le changement de convention collective intervenu en 2007, en vue de placer l'ensemble des salariés sous la convention collective de la vente à distance, a permis la revalorisation de certains postes (notamment, agent de maîtrise) et l'octroi,
à compter de novembre 2006, d'une prime annuelle qui correspond à 2/3 des 1/12 des douze derniers mois pour tous les salariés présents dans les effectifs le 30 novembre de chaque année.
Depuis le 1er avril 2013, la valeur faciale des titres restaurant est de 8,50 euros, avec une participation à hauteur de 60% par l'employeur, soit 5,10 euros pris en charge par la société LDLC.com.
La prime variable trimestrielle pour le personnel non cadre n'est pas revalorisée. Par contre, la société s'engage à distribuer 75% de l'enveloppe globale budgétée.
Le nombre d'heures supplémentaires effectuées par les salariés de la société, sur la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2014, s'élève à 11 183,47 heures et représente un coût brut de 163 585,64 euros.
Un accord relatif à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise a été signé le 18 mars 2004 et est toujours d'actualité. Une prime de participation sera versée cette année, en juillet 2014. Le montant brut de la participation LDLC sur l'exercice clos au 31 mars 2014 s'élève à 821 388,39 euros (y compris CSG-CRDS) et le montant du forfait social calculé sur la participation est de 164 277,68 euros.
Les filiales ne sont pas concernées par un système de participation.
Dans le cadre de la loi du 28 juillet 2011 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2011, appelée également prime de partage de profits, et conformément à l'accord signé par la représentante syndicale en date du 28 octobre 2013, nous avons distribué une prime sur dividendes d'un montant brut total de 120 000 euros sur les salaires du mois de novembre 2013.
Conformément à la loi, la prime a été soumise à la CSG/CRDS ainsi qu'au forfait social. Le montant total de la prime nette s'est élevé à 92 140 euros.
Les filiales ne sont pas concernées par un système de prime de dividende.
Aucun accord d'intéressement n'a été mis en place au sein de la société à ce jour.
Le travail de la société est essentiellement organisé sur des plannings lissés sur 35 heures hebdomadaires (avec ou sans cycle), ou des plannings de 37,5 heures hebdomadaires, avec l'octroi de jours de repos liés à la réduction du temps de travail. Depuis fin 2004, toutes les nouvelles embauches se font systématiquement sur des plannings de 35 heures hebdomadaires.
Sur le site de Saint-Quentin-Fallavier, les équipes fonctionnent en 2x8 ou en journée, avec une adaptation des rythmes horaires en fonction des impératifs de l'activité, mais également des souhaits des salariés. Sur l'établissement du site de Dardilly, le rythme du travail est réparti en journée ou au forfait pour les cadres, des horaires décalés en cycle sont instaurés pour le service de la relation client (support technique/info commande) ; le personnel des boutiques de Lyon et Paris est également soumis à ce type d'horaires.
Du 18 novembre 2013 au 28 février 2014, la société LDLC.com a signé un accord pour le travail de nuit. Deux équipes constituées de salariés volontaires ont été mises en place sur le site de Saint-Quentin-Fallavier pour faire face à l'activité des fêtes de fin d'année. Ils ont travaillé sur un rythme horaire de 18h00 à 01h30, avec une demi-heure de pause. Les heures de nuit, effectuées entre 21h et 6h, ont été majorées à 20%. Les heures de nuit ont également généré des heures de repos compensateur.
Le travail de nuit a concerné 27 personnes en 2013/2014, soit 7% des salariés de LDLC.com :
| Cadres | TEC / A.M. | Employés | Total | |
|---|---|---|---|---|
| 2013/2014 | 0 | 5 | 22 | 27 |
Le travail en équipe a concerné 100 personnes en 2013, soit 26% des effectifs de LDLC.com :
| Cadres | TEC / A.M. | Employés | Total | |
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 0 | 5 | 95 | 100 |
Au sein des filiales du Groupe LDLC, aucun collaborateur ne travaille en équipe, ni en horaires alternés.
Le taux d'absentéisme global au sein de la société sur la période, tous sites confondus, est de 6,18%, dont :
Les données pour les filiales seront disponibles pour l'exercice prochain. Mais les effectifs des filiales représentent 6% de l'effectif du Groupe.
Les réunions avec les instances représentatives du personnel sont tenues régulièrement et dans les délais légaux qui s'imposent à nous. Les élus sont informés et consultés sur les thématiques légales et dans les délais légaux. Les échanges avec les élus sont également réguliers hors réunion.
Les salariés peuvent être consultés en direct par le biais de questionnaires, comme cela a été le cas par exemple sur novembre 2013, au sujet d'une étude sur l'absentéisme.
Concernant le financement des œuvres sociales du CE, la Direction verse au Comité d'Entreprise une subvention pour le financement des activités sociales et culturelles qu'il gère, d'un montant égal à 1% de la masse des salaires bruts versés (augmentation de 0,20 % au 1er avril 2014). Par ailleurs, la Direction verse au Comité d'Entreprise une subvention au titre de son budget de fonctionnement, égale à 0,2% de la masse des salaires bruts versés.
En effet, la convention collective de la vente à distance appliquée par la société, prévoit le versement d'une subvention totale de 1%. Il a donc été décidé, en accord avec le Comité d'Entreprise, de verser le complément de subvention au titre des œuvres sociales.
Les filiales ne disposent pas de représentants du personnel compte tenu de leur effectif respectif.
Un avenant à l'accord de participation a été signé le 29 novembre 2012 avec le Règlement de plan d'épargne d'entreprise signé également le 29 novembre 2012. (Encore en vigueur)
Nous vous indiquons qu'un accord relatif à la mise en place d'une couverture de prévoyance a été signé le 29 mars 2007. (Encore en vigueur)
Un accord sur le temps d'habillage/déshabillage pour le personnel travaillant sur la zone de stockage de Saint-Quentin-Fallavier a été signé le 20 décembre 2007 et validé par référendum le 16 janvier 2008. Le contenu de l'accord intègre le rattrapage sur la période antérieure du 24 avril 2006 au 31 décembre 2007 pour tous les salariés présents sur la période (un prorata a été appliqué en fonction du temps de présence) et la mise en place d'une compensation pour le futur. Un avenant à cet accord a été signé en date du 30 mai 2011 pour réajuster les modalités de prise de ces jours d'habillage. Ainsi, depuis le 1er janvier 2008, chaque salarié bénéficie de 3 jours de repos supplémentaires, dits jours d'habillage, par an, proratisés en cas d'année incomplète. (Encore en vigueur)
Un accord sur l'égalité homme / femme a été signé le 13 décembre 2011. (Encore en vigueur)
Un accord sur la prime de dividende a été signé en 2011.
Un accord d'entreprise sur l'emploi des séniors a été signé en date du 10 décembre 2009, pour une durée de trois ans.
Un nouvel accord relatif à la prime de partage des profits a été signé le 28 octobre 2013 (prime dividende).
Un accord sur le contrat de génération a été signé le 4 juillet 2013, avec une date d'entrée en vigueur au 1er septembre 2013, pour une durée de 3 ans.
Un accord d'entreprise relatif au travail de nuit a été signé le 25 octobre 2013, avec une date d'application au 18 novembre 2013.
La Direction souhaite continuer à améliorer les conditions de travail et maintenir ses actions pour diminuer la pénibilité au travail. Des formations, actions et groupes de travail vont être organisés dans ce sens.
L'animateur Qualité-Sécurité-Environnement suit un plan d'actions couvrant tous les sites du Groupe et visant les principaux enjeux en matière de sécurité : ergonomie des
postes, pénibilité, formation à la sécurité, prévention des expositions, etc.
Sur la période de reporting, une étude sur la pénibilité au travail a été lancée et est en cours de finalisation sur l'ensemble des postes.
Sur 2014, des travaux sont prévus afin de réaménager la boutique de Paris. Le siège social va être étendu et une partie du personnel va déménager dans les locaux voisins au siège. Il est également prévu un plan d'actions sur le site de Saint-Quentin en collaboration avec les élus du CHSCT, afin de gagner en espace de travail.
Dans le cadre du parcours d'intégration spécifique aux intérimaires et aux nouveaux collaborateurs de Saint-Quentin, du temps est consacré par notre animateur sécurité pour la sensibilisation de ces personnes à la sécurité au travail et à la prise de leur nouveau poste. Ces heures ne sont pas suivies car elles sont considérées par la société comme une information / sensibilisation aux risques des postes, avec notamment une formation aux gestes et posture pour éviter à titre préventif les accidents de travail.
À l'avenir nous verrons pour suivre si possible ces heures de formation.
Nombre d'accidents de travail :
Des groupes de réflexion ont été mis en place afin de travailler sur les risques psychosociaux présents dans la société.
Les deux comités d'hygiène et de sécurité de Dardilly et de Saint-Quentin-Fallavier se réunissent trimestriellement en présence de leurs membres, du Président ou de son représentant et de la médecine du travail.
Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été conclu sur la période.
Les filiales ne disposent pas de représentants du personnel compte tenu de leur effectif réciproque.
Les accidents du travail sont suivis de près par le responsable QSE, qui garde un registre des accidents avec et sans arrêt pour tous les sites.
| Site | Activité | Accidents du travail sans arrêt |
Accidents du travail avec arrêt |
Accidents de trajet |
|---|---|---|---|---|
| Saint-Quentin | Plateforme logistique | 6 | 26 | 0 |
| Saint-Quentin 2 | Plateforme logistique annexe | 0 | 0 | 0 |
| Dardilly | Siège social | 1 | 0 | 0 |
| Vaise | Boutique | 0 | 1 | 0 |
| Villefranche | Boutique | 0 | 0 | 1 |
| Paris | Boutique | 1 | 0 | 2 |
Taux de fréquence et taux de gravité :
| Sites | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saint-Quentin | Saint-Quentin 2 | Dardilly | Vaise | Paris | Villefranche | |
| Taux de fréquence (Tf) | 105,82 | 0 | 0 | 27,52 | 0 | 0 |
| Taux de gravité (Tg) | 2,91 | 0 | 0 | 0,14 | 0 | 0 |
Sur l'exercice, aucune maladie professionnelle n'a été reconnue.
Les données pour les filiales seront disponibles pour l'exercice prochain. Mais les effectifs des filiales représentent 6% de l'effectif du Groupe.
La formation professionnelle continue permet à tout salarié, sans condition d'âge, de recourir à des stages pouvant donner lieu à rémunération dans l'objectif de s'adapter aux évolutions de leur emploi ou de leur structure et /ou, en vue d'engager une réorientation professionnelle. La société LDLC.com, dans les actions qu'elle budgète chaque année, essaye de répondre au plus juste à cet objectif, tout en conservant à l'esprit d'apporter des réponses aux problématiques qu'elle rencontre.
Ces mêmes dispositions s'appliquent au sein des filiales.
Sur 2014, la société LDLC.com souhaite agir sur les problématiques suivantes :
Optimiser les dépenses pour correspondre au budget formation, tout en répondant au maximum des besoins chaque année est le cheval de bataille de notre société. Chaque année, nous travaillons à la construction d'un plan de formation annuel adapté aux salariés, à l'évolution de l'entreprise, des postes et au maintien des emplois. Les Directeurs de service sont chargés d'exprimer les besoins de leur service en termes de formation. Ces besoins et les souhaits de formation des salariés sont recueillis au cours des entretiens professionnels qui ont lieu tous les deux ans au minimum, au même moment que les entretiens annuels.
Les entretiens professionnels sont aussi l'occasion, pour les responsables, d'expliquer plus en détails en quoi consiste le DIF (droit individuel à la formation), et comment les salariés peuvent demander à en bénéficier. Par ailleurs, chaque salarié qui le souhaite peut demander en cours d'année à son responsable de bénéficier d'une formation DIF. Sous un délai de 1 mois, une réponse sera apportée au salarié sur sa demande, qui peut être refusée par la Direction. La comptabilisation et l'information sur le nombre d'heures de DIF acquises par les salariés est indiquée depuis mai 2005 en bas de leur bulletin de paie, ce qui leur permet d'avoir un suivi régulier. De plus, chaque année, un relevé détaillé par personne des heures DIF acquises et prises est remis à chaque salarié. L'information sur ce qu'est le DIF et le nombre d'heures dont bénéficient les salariés est bien intégrée et a porté ses fruits, puisque de nombreuses personnes viennent se renseigner pour suivre des formations dans ce cadre. LDLC.com applique le DIF tel qu'il est prévu par la loi et conformément à la convention collective à laquelle LDLC.com est rattachée.
Parce que les structures managériales de la société LDLC.com ont évolué, que de nombreux services se réorganisent et que de nouveaux collaborateurs ont intégré la société ces quatre dernières années, il est important sur 2014 que la société réorganise des formations en management. Ces formations management, qui seront adaptées aux rôles de chaque manager, lanceront la mise en place d'un parcours de formation spécifique que chaque manager devra suivre pour que ses pratiques soient harmonisées et qu'elles intègrent la stratégie humaine définie par la Direction Générale.
LDLC.com a toujours eu le souhait de faciliter tant que possible, et en fonction de ses besoins, l'insertion et la formation des jeunes dans l'entreprise. À ce titre, LDLC.com a toujours employé des contrats de professionnalisation ou d'apprentissage dont 5 sur l'exercice 2013-2014.
Nous entendons ici par formation, toute action de formation interne ou externe régie par un programme de formation comportant un programme de formation qui permet de développer une ou plusieurs compétences et qui dure au minimum 7 heures, qu'elle soit prise en charge ou non par notre OPCA.
Ces formations peuvent être réalisées soit hors temps de travail (DIF), soit pendant le temps de travail. On comptabilise autant des formations dans le cadre du DIF, du plan de formation ou en période de professionnalisation, contrat de professionnalisation.
Sur l'exercice 2013/2014, 2 047,50 heures de formation ont été réalisées dans le cadre du plan de formation et du DIF au sein de la société LDLC.com, soit environ 5,10 heures de formation par salarié :
en sécurité, 24 heures en communication et 28 heures en négociation commerciale.
Sur l'exercice 2013/2014, 56 heures de formation ont été réalisées dans le cadre du plan de formation et du DIF au sein de la société LDLC.com soit environ 2,8 heures de formation par salarié :
Néant.
Sur l'exercice 2013/2014, 203 heures de formation ont été réalisées dans le cadre du plan de formation et du DIF au sein de la filiale DLP Connect, soit environ 25,38 heures de formation par salarié :
Harware.fr Néant.
La société a signé un accord le 13 décembre 2011 sur le sujet qui marque la volonté des parties de formaliser une politique d'entreprise en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, dès leur recrutement et tout au long de leur carrière professionnelle.
Sur 2013/2014, nous avons eu 44 postes à pourvoir. 35% des candidatures reçues étaient des femmes et 32% des recrutés étaient des femmes. Cette disparité provient de notre domaine d'activité, l'informatique, qui reste malgré tout, un domaine d'activité avec une population majoritairement masculine. Ceci explique que les recrutements de femmes demeurent inférieurs aux recrutements d'hommes. Par ailleurs, sur 2013/2014, 33,93% des salariés ayant bénéficié de formation étaient des femmes, ce qui reflète la part des femmes dans l'effectif à la même période (33% sur 2013/2014).
Fin 2013, 30% des cadres étaient des femmes.
Les données pour les filiales seront disponibles pour l'exercice prochain. Mais les effectifs des filiales représentent moins de 6% de l'effectif du Groupe.
Au 31 mars 2014, nous employons 15 travailleurs handicapés sur l'ensemble des sites de la société.
La société entretient des relations avec la société Cap Emploi, dans le cadre de l'intégration des personnes ayant le statut d'handicapé et également avec les AGEPHIP, dans le cadre de plans de maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés.
Par ailleurs, pour parer au remplacement de notre personnel d'entretien sur nos sites de Saint-Quentin-Fallavier et de Dardilly, pendant leurs congés, nous faisons appel à la société L'EA – qui met à disposition des travailleurs handicapés.
Ces mêmes dispositions s'appliquent au sein des filiales.
La société applique un principe de non-discrimination dans le cadre des recrutements, des évolutions professionnelles, et dans notre politique de rémunération.
Ces mêmes dispositions s'appliquent au sein des filiales.
La politique générale du Groupe répond aux principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire), ainsi qu'aux législations nationales qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, le Groupe veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.
De plus, notre société respecte la liberté d'association et du droit de négociation collective et applique en la matière les dispositions légales.
Ces mêmes dispositions s'appliquent au sein des filiales.
Les effectifs sont exprimés en nombre d'employés et tiennent comptent de toute personne payée par l'entreprise et présente dans l'entreprise à la clôture de l'exercice (31 mars 2014), à l'exception des stagiaires et des intérimaires.
Les absences prises en compte sont les absences pour maladies, maladies longue durée, accidents de travail, accidents de trajet, congés de maternité et paternité et les absences injustifiées (dites « autres absences »). Les absences autorisées ne sont pas prises en compte.
Le nombre d'heures théoriques de présence pris en compte dans le calcul du taux d'absentéisme correspond au nombre théorique d'heures travaillées (151,67h)* nombre d'ETP.
Le taux d'absentéisme est le ratio entre le nombre d'heures d'absence et le nombre d'heures théoriques de présence.
Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées : nombre
20. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
20.1.1 . L'organisation de la société et de ses filiales pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière environnement
Un animateur Qualité-Sécurité-Environnement (QSE), rattaché à la Direction de la Logistique et basé sur le principal site de stockage du Groupe, est en charge des questions environnementales pour le Groupe. Il s'assure avant tout de la conformité réglementaire sur les questions environnementales, notamment pour les sites de Saint-Quentin-Fallavier qui sont classés au titre de la protection de l'environnement (ICPE). Actuellement, aucune démarche de certification en matière d'environnement n'est en cours.
d'accidents du travail avec arrêt / nombre d'heures travaillées * 1 000 000.
Seuls les accidents du travail avec arrêt intervenus pendant l'exercice sont comptabilisés ; les accidents de trajet avec arrêt sont donc exclus du calcul. Les accidents des stagiaires ou intérimaires sont aussi exclus du calcul. Les heures d'absence sont décomptées du nombre d'heures travaillées et le nombre d'heures supplémentaires y est ajouté.
Le taux de gravité correspond au nombre de jours de travail perdus pour accident du travail par millier d'heures travaillées : nombre de jours d'arrêt pour accident du travail / nombre d'heures travaillées * 1 000.
Ces formations peuvent être réalisées soit hors temps de travail (DIF), soit pendant le temps de travail. On comptabilise autant des formations dans le cadre du DIF, du plan de formation ou en période de professionnalisation, contrat de professionnalisation. Le personnel intérimaire et les stagiaires dans le cadre d'un cursus scolaire ne suivent pas de formation au sein de notre structure.
En matière d'environnement, la principale ambition du Groupe concerne l'amélioration du tri à la source des déchets d'activités en vue du recyclage des matériaux, qui est confié à des prestataires. Les salariés sont sensibilisés au tri des déchets, ainsi qu'à l'utilisation des différents bacs présents sur les sites. Des affiches rappellent ces consignes.
Compte tenu des activités tertiaires et logistiques du Groupe, les risques environnementaux sont considérés comme faibles. Le Groupe ne déploie donc pas de moyens particuliers pour la prévention des risques environnementaux et des pollutions.
Le Groupe s'assure de la conformité réglementaire de ses opérations et du respect de son permis d'exploitation pour Saint-Quentin (ICPE soumise à autorisation).
Par ailleurs, dans le cadre de la Responsabilité Élargie du Producteur, le Groupe adhère à plusieurs éco-organismes pour les filières qui le concernent (DEEE, emballages, piles et accumulateurs, imprimés, mobilier) et contribue au financement de la gestion de la fin de vie des produits qu'il met sur le marché.
Pour les raisons évoquées ci-dessus, le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement est nul.
Dans le cadre de ses opérations habituelles, le Groupe ne génère pas de rejets dans l'air, l'eau ou le sol, à l'exception des eaux usées sanitaires qui sont raccordées aux réseaux locaux d'assainissement.
Par ailleurs, pour son principal site de stockage, la société dispose, en mesure de prévention, de séparateurs d'hydrocarbures pour les parkings, ainsi que des systèmes de rétention des eaux d'extinction en cas d'incendie.
Sur l'exercice, les activités du Groupe ont généré 313 tonnes de déchets, entièrement constitués de déchets non dangereux. Les déchets suivants font l'objet d'un tri à la source sur site et sont valorisés en conséquence par des prestataires en charge de l'enlèvement et du traitement des déchets : le papier, le carton, le film étirable et les palettes.
| Type de déchet | Quantité (tonnes) |
|---|---|
| Papiers-cartons et film étirable | 205 |
| Palettes en bois | 32 |
| Autres déchets non dangereux | 76 |
| Total | 313 |
En tant que producteur ou « metteur sur le marché » (produits de sa marque LDLC, importations directes, les emballages, imprimés) le Groupe a la responsabilité de participer financièrement et/ou directement (prise en charge des flux de déchets) à la gestion de la filière concernée. Pour ce faire, il a choisi d'exercer sa responsabilité au travers d'écoorganismes agréés. Le Groupe a identifié quatre filières REP (Responsabilité Élargie du Producteur) le concernant : les équipements électriques et électroniques, les emballages, les piles et accumulateurs, les papiers graphiques et le mobilier.
Pour chacune de ces filières, LDLC est adhérent à un écoorganisme (Ecologic, Adelphe, Screlec, Ecofolio et Eco-Mobilier), déclare annuellement les quantités mises sur le marché et acquitte les montants facturés par les écoorganismes.
En outre, en tant que distributeur d'équipements électriques et électroniques, le Groupe a la responsabilité d'informer les consommateurs des conditions de bonne gestion des produits une fois usagés et a l'obligation de reprendre les produits usagés lors de l'achat d'un produit neuf équivalent (« 1 pour 1 »). Le Groupe fournit l'information aux consommateurs par ses vendeurs en boutiques et via la page « Environnement » de son site web pour les achats en ligne.
Sur l'exercice 2013-2014, le Groupe a collecté et remis à un prestataire pour traitement final, 20 tonnes de DEEE provenant majoritairement de reprises de produits en fin de vie ou défectueux.
Pour ses activités, le Groupe consomme uniquement de l'eau issue du réseau de distribution d'eau de ville, pour un usage exclusivement sanitaire. Compte tenu du niveau des consommations et des implantations des sites du Groupe en France métropolitaine, aucune contrainte sur la consommation ou enjeu spécifique sur le sujet n'a été identifié.
Les consommations de matières premières du Groupe se limitent aux emballages nécessaires pour le conditionnement et l'expédition des commandes (cartons et calage à bulles plastiques).
Nous veillons à avoir des formats de carton les plus adaptés possible, afin d'éviter une utilisation excessive de cartons. Deux formats de cartons sont utilisés pour la préparation des colis ainsi qu'un format spécifique pour les disques durs. D'autres initiatives d'optimisation des emballages sont en cours d'études.
En matière de consommation d'énergie, le principal poste de coûts et enjeu concerne la consommation électrique. Le Groupe consomme de l'énergie électrique sur tous ses sites pour éclairage, climatisation, informatique, chaîne de préparation des colis, chariots élévateurs, etc. Le Groupe consomme aussi du gaz pour le chauffage de l'entrepôt de Saint-Quentin.
| Consommation d'énergie | Quantité (kWh) |
|---|---|
| Électricité | 1 854 974 |
| Gaz | 1 706 355 |
| Fuel | 87 030 |
À ce jour, LDLC n'a pas de politique formalisée ou d'objectif en matière de consommation énergétique. Cependant, dans la pratique, le Groupe a déjà fait des investissements pour promouvoir des équipements performants ou technologies moins consommatrices sur les bâtiments les plus récents et les rénovations importantes, ou mis en place des mesures de réduction des consommations, dont notamment :
Le Groupe a mis en place un suivi de ses consommations électriques depuis un peu plus d'un an pour pouvoir analyser et améliorer l'efficacité énergétique de ses activités.
Les sites du Groupe ne sont pas soumis au Système Communautaire d'Échange de Quotas d'Émissions, ni à l'obligation de réaliser un bilan de gaz à effet de serre (Art. 75 de la loi Grenelle II).
Les rejets de gaz à effet de serre du Groupe :
Pour la quantité de gaz, nous avons pris un pourcentage basé sur un estimatif de consommation.
(Section introduite à la fin du chapitre RSE avec les notes méthodologiques sur le reporting)
Les activités du Groupe relèvent du négoce et de la distribution de produits. Celles-ci comprennent notamment la réception, le stockage, le conditionnement et l'expédition de biens manufacturés, l'assemblage de composants informatiques, ainsi que l'ensemble des services associés à l'activité de vente en ligne. À ce titre, le Groupe n'est engagé directement dans aucune activité industrielle de transformation de matière ou de production. Il n'y a généralement pas d'activités de nuit sur les sites du Groupe et les opérations du Groupe sont réalisées à l'intérieur de ses bâtiments.
Les locaux occupés par le Groupe sont soit des bâtiments de bureaux, soit des boutiques commerciales, soit des entrepôts de stockage, implantés dans des zones urbaines ou des zones logistiques existantes. Les implantations du Groupe sont toutes situées en France.
Pour ces raisons, le Groupe n'a pas identifié de risque ou enjeu spécifique en lien avec ses activités ou implantations sur les sujets suivants et les a exclus du rapport :
En application de l'article R.225-102-1 du Code de Commerce, la société apporte des précisions sur les informations sociétales suivantes :
La société emploie 401 personnes, réparties en France entre le siège (Dardilly, 69), la plateforme logistique (Saint-Quentin-Fallavier, 38) et les boutiques (Paris et région lyonnaise). Ces emplois constituent notre contribution directe à l'emploi local, à laquelle s'ajoutent les retombées indirectes en matière d'emplois et d'activité économique chez nos prestataires et fournisseurs.
Cependant, compte tenu de notre taille et de nos implantations dans des zones urbaines ou logistiques bien établies, nous évaluons que notre impact en matière d'emploi et de développement régional n'est pas significatif pour les zones concernées et n'avons pas identifié d'enjeu spécifique sur le sujet.
De par notre activité de négoce et de ventes en ligne de produits, nous entretenons des relations avec nos clients, nos fournisseurs et nos collaborateurs, qui représentent nos trois parties prenantes principales.
LDLC.com s'attache à offrir un service de qualité à ses clients. La réactivité et le respect des délais d'envoi des commandes clients sont essentiels pour notre activité et constituent notre caractère différenciant. Nous prêtons également une grande attention aux avis des clients sur les produits proposés à la vente qui peuvent être déterminants dans notre décision de maintenir ou non leur distribution. Les efforts du Groupe sur la relation client ont été récompensés en mars 2013. Le site LDLC.com est en effet arrivé en tête d'un classement de 17 sites de e-commerce, avec un taux de satisfaction atteignant 96 %, d'après un sondage réalisé par « Que choisir ? » auprès de 7 775 consommateurs.
Les relations entretenues avec nos collaborateurs sont développées au paragraphe 19.c du présent rapport ; celles avec nos fournisseurs, dans le paragraphe c. « sous-traitance et fournisseurs » ci-après.
À ce jour, le Groupe n'a pas développé de partenariats ou d'actions de mécénat significatifs.
Le Groupe n'a pas développé de politique d'achat responsable prenant en compte des critères sociaux ou environnementaux qui seraient imposés à ses fournisseurs ou à certaines gammes de produits.
Nos achats de marchandises représentent plus de 80% du chiffre d'affaires du Groupe, soit une part significative de nos charges. Ces achats se font majoritairement en Europe. Les importations directes représentent moins de 10 % de nos achats de marchandises.
| Zone géographique Part des achats |
|
|---|---|
| Union européenne | 90,4% |
| Hors Union européenne (essentiellement Asie) |
9,6% |
La responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs et sous-traitants n'est pas spécifiquement prise en compte dans nos relations, la priorité portant sur la qualité des produits.
Pratiquement, nous sommes rarement en contact direct avec les fabricants des produits que nous distribuons et n'avons pas la taille critique pour introduire des exigences sur la responsabilité sociale et environnementale de nos fournisseurs.
Cependant, l'essentiel de nos achats est réalisé auprès de grossistes européens. Nous tâchons également d'entretenir des relations de long terme avec nos nombreux fournisseurs qui sont des acteurs reconnus sur le marché.
Le Groupe n'a pas mis en place de démarche formalisée ou de code d'éthique pour prévenir la corruption.
Cependant, les pratiques d'achats de l'entreprise visent à maîtriser ces risques. En effet, l'équipe d'achats est centralisée et l'ensemble des transactions est réalisé depuis le siège de l'entreprise à Dardilly sous le contrôle direct de la Direction. Des lignes d'encours plafonnées sont attribuées aux acheteurs et un suivi des marges par acheteur est réalisé au jour le jour pour identifier rapidement toute anomalie.
Les achats de produits dits stratégiques, dont le prix peut varier considérablement d'un jour à l'autre par exemple, sont quant à eux à la charge de M. Laurent Villemonte de la Clergerie (achats hors Union européenne) ou du Directeur des Achats (achats dans l'Union européenne).
Au sujet de la sécurité des données personnelles (de consommateurs notamment), le Groupe vise à respecter strictement les obligations issues de la loi « Informatique et libertés ». Pour ce faire, le Groupe a procédé à la nomination d'un Correspondant Informatique et Libertés (CIL), qui a pris effet en janvier 2009. Ce CIL est mutualisé pour les différentes sociétés du Groupe (LDLC.com, Textorm, Anikop) sauf DLP et LDLC Distribution.
Le Groupe s'assure de la conformité des produits distribués par un système d'audits aléatoires auprès de ses fournisseurs, y compris pour les produits importés en dehors de l'Union européenne. L'objectif de ces audits est de s'assurer que les produits sont conformes aux réglementations en vigueur, en particulier concernant la conformité CE et les directives nouvelles approches.
Les effectifs de LDLC étant basés en France, la société n'a pas identifié de risques spécifiques d'atteinte aux droits de l'Homme pour ses salariés. Comme indiqué dans la section soustraitance et fournisseur, nous sommes rarement en contact direct avec les fabricants des produits que nous distribuons et n'avons pas la taille critique pour introduire des exigences auprès de nos fournisseurs. Aucune action spécifique n'a donc été engagée en faveur des droits de l'Homme.
Les informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans les sections 19, 20 et 21 du présent rapport ont été établies au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce issu du Décret n°2012-557 du 24 avril 2012.
Le périmètre de reporting établi conformément aux dispositions des articles L.233-1 et L.233-3 du Code de Commerce est constitué de la société LDLC.com et de ses filiales. Cependant, le périmètre de reporting comporte quelques exceptions :
Périmètre des informations environnementales : le périmètre environnemental comprend l'ensemble des bâtiments présents dans le Groupe à la fin de l'exercice, c'est-à-dire les sites de Dardilly, Saint-Quentin-Fallavier, et les boutiques de Lyon, Paris et Villefranche. Quand certaines informations environnementales sont publiées sur un périmètre restreint, une mention spécifique est faite dans le texte ou à côté des indicateurs (par exemple pour les déchets).
Sauf indication contraire, les données reportées portent sur l'exercice fiscal du 1er avril 2013 au 31 mars 2014.
Les activités du Groupe relèvent du négoce et de la distribution de produits. Celles-ci comprennent notamment la réception, le stockage, le conditionnement et l'expédition de biens manufacturés, l'assemblage de composants informatiques, ainsi que l'ensemble des services associés à l'activité de vente en ligne. À ce titre, le Groupe n'est engagé directement dans aucune activité industrielle de transformation de matière ou de production. Une activité de nuit a eu lieu cette année au moment des fêtes de fin d'année. Les opérations du Groupe sont réalisées à l'intérieur de ses bâtiments.
Les locaux occupés par le Groupe sont soit des bâtiments de bureaux, soit des boutiques commerciales, soit des entrepôts de stockage, implantés dans des zones urbaines ou des zones logistiques existantes. Les implantations du Groupe sont toutes situées en France.
Pour ces raisons, le Groupe n'a pas identifié de risque ou enjeu spécifique en lien avec ses activités ou implantations sur les sujets suivants et les a exclus du rapport :
46
La réglementation française est d'application pour la définition du déchet et de son éventuelle dangerosité. Le reporting concerne l'ensemble des sites du Groupe. La production de déchets est calculée d'après les quantités sorties des sites sur la période de reporting. La quantité totale de déchets produits est établie d'après les quantités inscrites sur les factures et documents de suivi des déchets, lorsque ceux-ci sont disponibles.
Les quantités de DEEE collectés recouvrent l'ensemble des flux repris sur les sites du Groupe et regroupés à Saint-Quentin-Fallavier. La quantité totale de DEEE est établie d'après les quantités inscrites sur les factures et documents de suivi des déchets du prestataire qui procède à l'enlèvement et au traitement de ces déchets.
Les consommations d'énergie correspondent à la somme des quantités d'énergie (électricité, gaz) facturées au Groupe par ses fournisseurs sur la période de reporting.
Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées à partir de la consommation de gaz sur la période de reporting multipliée par le facteur d'émission standard du gaz naturel, 185 kg CO2 / MWh (source : arrêté du 31 mars 2008 relatif à la vérification et à la quantification des émissions déclarées dans le cadre du système d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre pour la période 2008-2012).
Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L.225-88 du Code de Commerce, d'approuver le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et les conventions qui y sont mentionnées.
Nous vous précisons qu'en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce, le rapport de la Présidente au Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société est joint en Annexe 2 du présent rapport.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous précisons que le tableau des délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité et accordées par l'Assemblée Générale, au Directoire, dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, figure en Annexe 3 du présent rapport.
Nous vous informons que la société n'a pris aucune nouvelle participation et n'a pris le contrôle d'aucune société au cours de l'exercice écoulé.
Nous vous rappelons que notre société contrôlait au 31 mars 2014, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, la société Textorm, la société DLP-Connect, la société Anikop, la société Hardware.fr et la société LDLC Distribution.
Ces sociétés ne détiennent aucune action dans le capital de notre société.
Il n'existe donc aucune action d'autocontrôle détenue par une société contrôlée.
Les comptes consolidés intègrent les résultats :
À ce titre, nous vous informons que la société Hardware.fr a cédé, le 11 février 2014 la participation qu'elle détenait dans le capital de la société Factory Eleven.
Les comptes consolidés ont été établis sur une période courant du 1er avril 2013 au 31 mars 2014.
Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2013.
Conformément au Règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes du Groupe LDLC.com ont été préparés selon les normes IFRS et les IAS ainsi que leurs interprétations.
Vous trouverez, dans l'annexe des comptes consolidés, toutes explications complémentaires.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 254 957 milliers d'euros, contre 207 776 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent clos le 31 mars 2013.
Le résultat opérationnel présente un solde bénéficiaire de 10 273 milliers d'euros, contre un résultat de 7 415 milliers d'euros au 31 mars 2013.
Compte tenu d'un coût de l'endettement financier net de (104) milliers d'euros, d'autres charges et produits financiers de 24 milliers d'euros et du résultat des sociétés mis en équivalence qui s'élève à 33 milliers d'euros, le résultat avant impôts est bénéficiaire et s'établit à 10 193 milliers d'euros, contre un bénéfice de 7 321 milliers d'euros au 31 mars 2013.
Le résultat net global de l'exercice de l'ensemble consolidé, pour l'exercice clos le 31 mars 2014, ressort à 6 601 milliers d'euros, contre un bénéfice de 4 516 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent. La part du résultat revenant aux actionnaires de la société s'élève à 6 571 milliers d'euros, contre 4 510 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013.
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La société Hardware.fr, détenue à 100% par la société, exerce une activité d'éditeur test de matériels informatiques.
Nous vous rappelons que la société Hardware.fr est intégrée fiscalement depuis le 1er avril 2004 pour avoir conclu une convention d'intégration avec la société.
Au cours de l'exercice social clos le 31 mars 2014, la société Hardware.fr a réalisé un chiffre d'affaires de 522 milliers d'euros, contre 624 milliers d'euros au 31 mars 2013.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 271 milliers d'euros, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 292 milliers d'euros pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société Hardware.fr se traduit par un bénéfice de 904 milliers d'euros, contre un bénéfice de 193 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.
Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 8 milliers d'euros.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 2 salariés ETP.
La société Textorm, détenue à 100% par la société, exerce une activité de vente de matériels informatiques.
La société Textorm est intégrée fiscalement depuis l'exercice ouvert le 1er avril 2004.
La société Textorm a réalisé un chiffre d'affaires net de 4 720 milliers d'euros, contre un chiffre d'affaires de 5 610 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 52 milliers d'euros, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 22 milliers d'euros pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société Textorm se traduit par un bénéfice de 52 milliers d'euros, contre un bénéfice de 22 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.
Cette société n'emploie aucune personne, mais 2 salariés de la société LDLC.com sont mis à sa disposition.
Cette société, détenue à 80% par la société, exerce une activité d'installation de réseaux câblés, de systèmes de contrôle d'accès, de vidéo-surveillance, de télécommunications et, à titre accessoire, d'installation de systèmes d'électricité.
Au cours de cet exercice social clos le 31 mars 2014, la société DLP-Connect a réalisé un chiffre d'affaires de 759 milliers d'euros, contre un chiffre d'affaires de 829 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 25 milliers d'euros, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 33 milliers d'euros pour l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice de la société DLP-Connect se traduit par un bénéfice de 26 milliers d'euros, contre un bénéfice de 35 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 8 salariés ETP.
La société Anikop a été constituée en décembre 2006 et est détenue à 80% par la société.
Cette société a pour activité la conception, réalisation et vente de logiciels et prestations de services informatiques, maintenance, service après-vente et formation.
La société Anikop a réalisé un chiffre d'affaires net de 1 748 milliers d'euros, contre un chiffre d'affaires de 1 327 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013.
Le résultat courant est bénéficiaire de 25 milliers d'euros, contre une perte de (242) milliers d'euros au 31 mars 2013.
Le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014 de la société Anikop se traduit par un bénéfice de 25 milliers d'euros, contre une perte de de (254) milliers d'euros au 31 mars 2013.
L'effectif moyen sur l'exercice est 15 salariés ETP.
La société LDLC Distribution a été constituée le 28 janvier 2013 et est détenue à 100% par la société.
Cette société a pour activité la création et le développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels et logiciels informatiques et de tous services pouvant s'y rattacher ; le négoce et l'intermédiation dans le négoce de produits informatiques, ainsi que toutes prestations
dans le secteur informatique ; la formation, la transmission d'un savoir-faire et le conseil dans les domaines précités ; la concession de tous droits de franchise ou de licence (y compris les licences de marques).
La société LDLC Distribution est intégrée fiscalement à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2013.
La société LDLC Distribution a réalisé un chiffre d'affaires de 440 milliers d'euros, contre un chiffre d'affaires nul au titre de son premier exercice.
Le résultat courant est déficitaire de (0,4) milliers d'euros, contre un résultat déficitaire de (11) milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014 de la société LDLC Distribution se traduit par une perte de (0,4) milliers d'euros au 31 mars 2014, contre une perte de (11) milliers d'euros au 31 mars 2013.
L'effectif moyen sur l'exercice est de 2 salariés ETP.
Le tableau des filiales et participations de la société est annexé au bilan.
Cap des 250 millions d'euros de chiffre d'affaires
Avec un chiffre d'affaires de 255 millions d'euros sur l'exercice 2013-2014 (avril à mars) en progression de 22,7%, le Groupe LDLC est parfaitement en ligne avec l'objectif revu à la hausse en cours d'année. Grâce à un second semestre fortement contributif à la performance de l'année (dont un T3 en progression de 30% par rapport à N-1), le Groupe confirme, cette année encore, sa dynamique.
Réalisée de façon totalement organique, cette progression a été portée par la hausse des commandes (environ 850 000 sur l'exercice), l'appréciation du panier moyen (+ 6,4%) et la croissance du nombre de clients recrutés (+ 340 000 dont 90 000 sur le dernier trimestre).
Sur l'exercice, des avancées décisives ont été réalisées sur tous les axes stratégiques du Groupe :
2013) et du premier franchisé à Bourgoin-Jallieu (mars 2014) portant ainsi à quatre le nombre de points de vente à l'enseigne LDLC.com.
La croissance du chiffre d'affaires de plus de 20 % s'accompagne d'une forte hausse des résultats. La marge brute reste parfaitement maîtrisée entre 16 % et 17 % du chiffre d'affaires. Ce bon niveau conjugué à un encadrement efficace de sa structure de charges d'exploitation permettent au Groupe d'afficher un résultat opérationnel courant de 9,5 millions d'euros en progression de 26,2%. Les charges opérationnelles restent parfaitement contenues, notamment les charges de personnel (54% des charges opérationnelles) dont la progression est limitée à 8% malgré la forte hausse de l'activité du Groupe. Le résultat opérationnel affiche une hausse de 38,5% à plus de 10,3 millions d'euros, intégrant la cession de la participation de Hardware.fr dans Factory Eleven en février 2014. Enfin le résultat net global ressort à 6,6 millions d'euros, en croissance de 46,2%.
Augmentation de 28,1% de la capacité d'autofinancement Avec près de 21 millions d'euros de capitaux propres, une capacité d'autofinancement de 10,4 millions d'euros et un endettement faible, le Groupe LDLC dispose d'une structure financière solide sur laquelle appuyer son futur développement.
Afin de renforcer son leadership avec en ligne de mire son objectif de 500 millions d'euros de chiffre d'affaires et 5% de rentabilité opérationnelle à l'horizon 2018, le Groupe LDLC va procéder à des investissements au cours du nouvel exercice.
Olivier de la Clergerie, Directeur Général, s'exprime à ce sujet : « D'importants efforts commerciaux ont été fournis ces trois dernières années. Ils ont été indispensables pour positionner le Groupe dans la dynamique actuelle de croissance à deux chiffres. Tout en poursuivant dans cette voie, nous allons concentrer nos efforts sur une nouvelle phase de structuration du Groupe. Des chantiers importants nous attendent dès maintenant. Cet exercice, charnière pour le Groupe, est celui qui permettra de se placer dans une position idéale pour accélérer et étendre son emprise sur le secteur du High Tech online et offline dans les prochaines années ».
Parmi ces investissements, le Groupe va travailler sur l'évolution de sa plateforme logistique, élément essentiel à l'origine du succès du Groupe tant en termes de qualité de services que de maîtrise de sa rentabilité.
Le nouvel exercice sera également marqué par de nouvelles avancées dans la mise en œuvre de la stratégie de réseau physique, avec un objectif de 6 nouvelles ouvertures de points de vente.
Autre investissement pour l'avenir qui occupera le Groupe et lui permettra également de sécuriser ses recrutements : l'ouverture de l'École LDLC. Programmée pour septembre 2015, elle sera destinée à former les futurs cadres de l'économie numérique.
Au regard de ces éléments, et en tenant compte du contexte économique actuel, une nouvelle croissance à deux chiffres est attendue pour l'ensemble de l'exercice avec un objectif de 285 millions d'euros. En termes de rentabilité, l'objectif de résultat opérationnel courant est fixé à 10 millions d'euros, en croissance par rapport à l'exercice précédent malgré les investissements importants programmés.
Nous vous précisons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation du Groupe n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.
Le Groupe n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.
En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous donnons ci-après, au vu des informations en notre possession, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé :
Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, qui a exercé les mandats suivants :
Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, qui a exercé les mandats suivants :
En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons, au vu des informations en notre possession, que les rémunérations et avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la société que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, ont été les suivants :
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie | Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|---|
| Président du Directoire | Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 198 000,00 euros | 192 000,00 euros |
| Rémunération variable | 183 525,97 euros | 83 847,12 euros |
| Rémunération exceptionnelle (1) | 21 321,59 euros | 14 574,94 euros |
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | 3 097,84 euros | 1 776,96 euros |
| TOTAL | 405 945,40 euros | 292 199,02 euros |
| Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie | Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|---|
| Directeur Général | Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 185 400,00 euros | 180 000,00 euros |
| Rémunération variable | 183 525,97 euros | 83 847,12 euros |
| Rémunération exceptionnelle (1) | 20 780,75 euros | 14 018,79 euros |
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | 5 190,01 euros | 4 853,40 euros |
| TOTAL | 394 896,73 euros | 282 719,31 euros |
| Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie | Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|---|
| Membre du Directoire | Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées | 14 557,09 euros | 42 955,22 euros |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 21 600,00 euros | 15 600,00 euros |
| Rémunération variable | 91 762,99 euros | 55 898,08 euros |
| Rémunération exceptionnelle (1) | 1 461,42 euros | 3 008,73 euros |
| 6 242,89 euros | 3 936,14 euros | |
| Jetons de présence | ||
| Participation | 3 158,02 euros | 2 424,66 euros |
| Avantages en nature | 1 800,00 euros | 1 800,00 euros |
| TOTAL | 140 582,41 euros | 125 622,83 euros |
(1) Prime annuelle prévue par la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé.
| Monsieur Marc Prieur | Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|---|
| Membre du Directoire | Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein | 79 574,33 euros | 79 661,40 euros |
| de la société Hardware.fr | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 4 800,00 euros | 4 200,00 euros |
| Rémunération variable | 91 762,99 euros | |
| Rémunération exceptionnelle (1) | 6 625,84 euros | 6 625,84 euros |
| 5 380,27 euros | 223,33 euros | |
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | 1 800,00 euros | 1 800,00 euros |
| TOTAL | 189 943,43 euros | 92 510,57 euros |
| Monsieur Philippe Sauze Membre du Directoire |
Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|---|
| Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein | 199 560,27 euros | |
| de la société | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 3 000,00 euros | |
| Rémunération variable | ||
| Rémunération exceptionnelle (1) | 14 986,67 euros | |
| 50 000,00 euros | ||
| 55,83 euros | ||
| Jetons de présence | ||
| Participation | 3 158,02 euros | |
| Avantages en nature | 4 766,89 euros | |
| TOTAL | 275 527,68 euros |
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie | Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|---|
| Présidente du Conseil de Surveillance | Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 21 600,00 euros | 21 600,00 euros |
| Rémunération variable | ||
| Rémunération exceptionnelle | ||
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 21 600,00 euros | 21 600,00 euros |
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Vice-Président |
Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|---|
| Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 16 800,00 euros | 16 800,00 euros |
| Rémunération variable | ||
| Rémunération exceptionnelle | ||
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 16 800,00 euros | 16 800,00 euros |
(1) Prime annuelle prévue par la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé.
Nous vous proposons de consentir une nouvelle autorisation au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Les acquisitions permettraient ainsi de :
Nous vous précisons que les deux premiers objectifs cités ci-dessus devraient représenter environ 80 % des volumes engagés dans le cadre du programme de rachat d'actions, tous les autres objectifs confondus représentant environ 20% desdits volumes.
Cette autorisation serait accordée dans les conditions suivantes :
• le nombre d'actions achetées par la société en vertu de cette autorisation ne pourrait représenter plus de 10% du capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'Assemblée Générale et sous déduction des actions autodétenues ;
L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme serait fixé à 2 500 000 euros.
Nous vous précisons que toutes les informations prévues par les dispositions légales et règlementaires ainsi que par les articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers seront contenues dans le descriptif du programme de rachat d'actions qui vous sera établi et publié préalablement à la réalisation de ce nouveau programme en application de l'article L.241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Si vous acceptez cette proposition, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
Par ailleurs, en vue de permettre au Directoire d'annuler les actions achetées par la société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat, nous vous demandons de l'autoriser avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social par annulation des actions autodétenues par la société et à modifier, en conséquence, les statuts.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 7 du Code de Commerce, les actions autodétenues par la société pourraient ainsi être annulées dans la limite de 10% du capital de la société, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'Assemblée Générale, et ceci par périodes de vingt-quatre mois.
Votre Directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote et qui correspondent aux propositions ci-dessus.
Le 30 juin 2014
Le Directoire
| Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois) |
31/03/2014 12 |
31/03/2013 12 |
31/03/2012 12 |
31/03/2011 12 |
31/03/2010 12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 1 034 527 | 1 034 527 | 1 034 527 | 1 034 527 | 962 842 |
| Nombre d'actions ordinaires | 5 747 374 | 5 747 374 | 5 747 374 | 5 747 374 | 5 349 124 |
| Nombre maximum d'actions à créer par droit de souscription | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Opérations et résultats | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 252 418 222 | 205 121 789 | 173 594 395 | 167 485 891 | 145 509 822 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions |
10 694 319 | 7 683 834 | 5 929 556 | 4 816 299 | 1 725 466 |
| Impôts sur les bénéfices | 3 251 490 | 2 494 902 | 2 015 234 | 35 307 | (277 021) |
| Participation des salariés | 821 388 | 696 792 | 511 229 | 0 | 0 |
| Dot. amortissements et provisions | 1 352 512 | 203 097 | (220 529) | 1 760 878 | 588 876 |
| Résultat net | 5 268 929 | 4 289 043 | 3 623 622 | 3 020 115 | 1 413 611 |
| Résultat distribué (1) (2) | 2 586 318 | 1 896 633 | 1 264 422 | 1 436 844 | 1 069 825 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissement, provisions |
1,15 | 0,78 | 0,59 | 0,83 | 0,37 |
| Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions |
0,92 | 0,75 | 0,63 | 0,53 | 0,26 |
| Dividende attribué (2) | 0,45 | 0,33 | 0,22 | 0,25 | 0,20 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 367 | 310 | 300 | 301 | 306 |
| Masse salariale | 10 590 291 | 9 637 434 | 8 360 839 | 7 734 502 | 7 165 843 |
| Sommes versées en avantage sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) |
4 371 455 | 4 265 852 | 3 594 784 | 3 239 727 | 2 940 017 |
(1) Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement.
(2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 septembre 2014.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce, je vous rends compte ci-après :
Des principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux,
Des modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale,
Je vous précise que le présent rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance de la société lors de sa réunion du 30 juin 2014, conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 11 du Code de Commerce.
En application de l'article L.225-68 du Code de Commerce, je vous précise que la proportion hommes/femmes au sein du Conseil de Surveillance est la suivante :
| Identité des administrateurs / dirigeants | Fonctions exercées dans la société |
Fonctions exercées en dehors de la société |
Date de nomination au titre du mandat dans la société |
Date d'expiration du mandat dans la société |
|---|---|---|---|---|
| Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie | Membre du Conseil de Surveillance et Présidente du Conseil de Surveillance |
néant | 28 septembre 2012 (renouvellement) |
28 septembre 2018 |
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie | Membre du Conseil de Surveillance et Vice-Président du Conseil de Surveillance |
néant | 28 septembre 2012 (renouvellement) |
28 septembre 2018 |
| Madame Anne-Marie Valentin Bignier | Membre du Conseil de Surveillance |
néant | 28 septembre 2012 (renouvellement) |
28 septembre 2018 |
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois, avec un taux de présence effective de 67 %.
| Date des réunions du Conseil | Taux de présence |
|---|---|
| 2 avril 2013 | 67 % |
| 24 juin 2013 | 67 % |
| 27 septembre 2013 | 67 % |
| 27 décembre 213 | 67 % |
| 28 mars 2014 | 67 % |
Les principales décisions prises lors de ces réunions ont été les suivantes :
La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du Conseil peut donner, par tout écrit, même signé par un procédé numérique, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de leur utilisation. Cependant, cette faculté est inapplicable pour les délibérations portant sur la nomination et la révocation du Président ou du Vice-Président du Conseil de Surveillance, et la nomination ou la révocation des membres du Directoire.
Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu, lors de chaque réunion du conseil, tous les documents et informations nécessaires à une délibération éclairée et à l'accomplissement de leur mission et, notamment, les comptes sociaux annuels, consolidés et semestriels ainsi que les documents de gestion prévisionnelle.
Par ailleurs, je vous précise qu'il n'existe pas de comité spécialisé au sein de la société ni de charte venant compléter les dispositions légales et statutaires.
Le Président du Directoire et le Directeur Général de la société n'ont pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.
Ainsi, conformément aux termes de l'article L.225-68 du Code de Commerce et de l'article 15 des statuts, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Par application de l'article L.225-68 alinéa 8 du Code de Commerce, je vous informe que la société, compte tenu de sa taille et de ses spécificités, notamment de son actionnariat de référence, ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises pour l'organisation de sa gouvernance.
Le mode de gouvernance de la société résulte ainsi des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance permettant de séparer le pouvoir de Direction du pouvoir de contrôle.
Les rémunérations perçues au titre des mandats sociaux ont été arrêtées par décisions du Conseil de Surveillance du 14 avril 2005 et modifiées par décisions du Conseil de Surveillance des 24 avril 2007, 16 janvier 2008, 21 avril 2008, 7 avril 2010, 15 avril 2011, 30 mars 2012, 2 avril 2013 et 28 mars 2014 et sont adaptées à l'activité, à la taille, aux résultats et aux perspectives du Groupe.
Les membres du Directoire, le Président du Directoire et le Directeur Général perçoivent au titre de leur mandat une rémunération fixe. Ces derniers perçoivent également une rémunération variable fixée sur la base du résultat opérationnel courant du Groupe LDLC de l'exercice et versée en juillet de chaque année.
Il n'est accordé aux mandataires sociaux, par la société, aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, à l'exception d'un régime de prévoyance mis en place à compter du 1er mai 2010 au profit du Président du Directoire et du Directeur Général.
Les membres du Directoire (hors Président et Directeur Général) perçoivent, en outre, une rémunération fixe principale au titre de leur contrat de travail distinct de leur mandat social.
Les rémunérations au titre des contrats de travail sont conformes à la politique salariale du Groupe.
La Présidente et le vice-Président du Conseil de Surveillance perçoivent une rémunération fixe au titre de leur mandat de Président et vice-Président du Conseil de Surveillance.
Ces rémunérations versées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014 tant au titre de leur mandat qu'au titre de leur contrat de travail sont les suivantes :
| Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie | Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 | |
|---|---|---|---|
| Président du Directoire | Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 198 000,00 euros | 192 000,00 euros | |
| Rémunération variable | 183 525,97 euros | 83 847,12 euros | |
| Rémunération exceptionnelle (1) | 21 321,59 euros | 14 574,94 euros | |
| Jetons de présence | |||
| Avantages en nature | 3 097,84 euros | 1 776,96 euros | |
| TOTAL | 405 945,40 euros | 292 199,02 euros |
| Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie | Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 | |
|---|---|---|---|
| Directeur Général | Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé | |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 185 400,00 euros | 180 000,00 euros | |
| Rémunération variable | 183 525,97 euros | 83 847,12 euros | |
| Rémunération exceptionnelle (1) | 20 780,75 euros | 14 018,79 euros | |
| Jetons de présence | |||
| Avantages en nature | 5 190,01 euros | 4 853,40 euros | |
| TOTAL | 394 896,73 euros | 282 719,31 euros |
| Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie | Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|---|
| Membre du Directoire | Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées | 14 557,09 euros | 42 955,22 euros |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 21 600,00 euros | 15 600,00 euros |
| Rémunération variable | 91 762,99 euros | 55 898,08 euros |
| Rémunération exceptionnelle (1) | 1 461,42 euros | 3 008,73 euros |
| 6 242,89 euros | 3 936,14 euros | |
| Jetons de présence | ||
| Participation | 3 158,02 euros | 2 424,66 euros |
| Avantages en nature | 1 800,00 euros | 1 800,00 euros |
| TOTAL | 140 582,41 euros | 125 622,83 euros |
(1) Prime annuelle prévue par la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé.
| Monsieur Marc Prieur | Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|---|
| Membre du Directoire | Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société Hardware.fr |
79 574,33 euros | 79 661,40 euros |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 4 800,00 euros | 4 200,00 euros |
| Rémunération variable | 91 762,99 euros | |
| Rémunération exceptionnelle (1) | 6 625,84 euros | 6 625,84 euros |
| 5 380,27 euros | 223,33 euros | |
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | 1 800,00 euros | 1 800,00 euros |
| TOTAL | 189 943,43 euros | 92 510,57 euros |
| Monsieur Philippe Sauze | Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|---|
| Membre du Directoire | Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé |
| Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein | 199 560,27 euros | |
| de la société | ||
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 3 000,00 euros | |
| Rémunération variable | ||
| Rémunération exceptionnelle (1) | 14 986,67 euros | |
| 50 000,00 euros | ||
| 55,83 euros | ||
| Jetons de présence | ||
| Participation | 3 158,02 euros | |
| Avantages en nature | 4 766,89 euros | |
| TOTAL | 275 527,68 euros |
| Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|
| Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé |
| 21 600,00 euros | 21 600,00 euros |
| TOTAL | 21 600,00 euros | 21 600,00 euros |
|---|---|---|
| Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie | Exercice clos le 31 mars 2014 | Exercice clos le 31 mars 2013 |
|---|---|---|
| Vice-Président | Montant brut annuel versé | Montant brut annuel versé |
| Rémunération fixe au titre de son mandat social | 16 800,00 euros | 16 800,00 euros |
| Rémunération variable | ||
| Rémunération exceptionnelle | ||
| Jetons de présence | ||
| Avantages en nature | ||
| TOTAL | 16 800,00 euros | 16 800,00 euros |
(1) Prime annuelle prévue par la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé.
Conformément à l'article L.225-68 alinéa 9 du Code de Commerce, je vous renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale de la société et en particulier :
Conformément à l'article L.225-68 alinéa 10 du Code de Commerce, je vous informe que le paragraphe 13 du rapport de gestion et de groupe établi par le Directoire mentionne les informations prévues à l'article L.225-100-3 du Code de Commerce.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :
L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Les procédures de contrôle interne sont mises en place au sein de la société et, le cas échéant, sont modifiées, sur décision de la Direction Générale, en coordination et avec l'assistance de chaque Directeur/responsable de service concerné. Il n'existe pas de procédures écrites, ni de manuel ou guide de procédures internes.
(ii) Un comité de Direction informel existe au sein de la société, composé du Président du Directoire, du Directeur Général et Directeur financier, du Directeur Général délégué, du Directeur commercial, du Directeur opérationnel Maginéa, d'un Directeur SEO (« Search Engine Optimization »), d'une directrice du contrôle de gestion et de la trésorerie, du Directeur des achats, d'une directrice de la comptabilité, d'une directrice du marketing & de la communication,
du Directeur des systèmes d'information et du Directeur logistique.
Dotée d'environ 31 collaborateurs, la Direction commerciale assure :
Dont une personne assure, pour leur part, l'installation sur site et, en cas de contrat, la maintenance sur site uniquement pour les professionnels.
Dans le cadre des services offerts aux professionnels, la société est aussi à même de pouvoir assurer le câblage d'une entreprise, via sa filiale DLP Connect.
Les 23 collaborateurs de ce pôle ont en charge les projets informatiques suivants :
La Direction de la relation clients assure la mise en œuvre pratique des projets de déménagement ou d'extension des locaux, selon les calendriers prévus, tout retard dans la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques pouvant impacter fortement l'activité du Groupe.
La Direction chapote aussi le service centre de contact client avec environ 53 collaborateurs.
Le Groupe a toujours opté pour une communication ciblée plutôt que d'avoir recours aux campagnes « chocs » de beaucoup d'acteurs Internet.
20 collaborateurs assurent les missions suivantes :
En termes d'actions marketing, ce service est en charge de la définition de la charte graphique groupe, du concept des boutiques (univers convivial…), de la revue des newsletters avant envoi, de l'illustration photo de tous les sites marchands ou de contenu, etc.
Environ 8 personnes sont dédiées aux aspects comptables du Groupe et assurent les tâches suivantes :
5 personnes assurent aujourd'hui ces fonctions : embauches, planning, gestion de la paie et des contrats de travail ainsi que la gestion du budget formation.
Le contrôle de gestion et la gestion de trésorerie sont assurés par une responsable.
Cette responsable assure également :
Les relations avec les banques sont assurées directement par la Direction Générale.
Dotée d'environ 23 collaborateurs, le service achat s'occupe de gérer l'intégralité de l'approvisionnement du Groupe LDLC, ainsi que la rédaction des fiches techniques du site.
Dotée d'environ 10 collaborateurs, le service maginéa s'occupe de gérer l'intégralité de l'approvisionnement du site Maginea.com.
Après analyse par l'ensemble des acteurs du contrôle interne, un certain nombre de risques intrinsèques à l'activité de l'entreprise a été identifié.
Pour chacun de ces risques, la société met en place des outils ou des procédures afin de limiter au mieux l'impact de chacun d'entre eux.
Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, la société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats :
Les sites du Groupe sont administrés par la société, dans des Datacenter spécialisés, qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec les banques.
Il est procédé aux vérifications suivantes :
Outre la mise en place de contrats d'assurance pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du Groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel.
Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, environ 64 % du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.
Le Groupe a recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque des clients professionnels (environ 36 % du chiffre d'affaires).
Une provision de 133 K€ a été constituée afin de prendre en compte :
Le risque peut être considéré comme non significatif, dans la mesure où, jusqu'à mars 2008, la société a accordé une
garantie contractuelle d'un an à ses clients pour la quasiintégralité de son offre et dispose d'une telle garantie de la part de ses fournisseurs et ce, sur une durée au moins identique. Courant mars 2008, la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises a été portée à deux ans. Toutefois, la garantie accordée par les fournisseurs étant de 2 ans pour certains articles, l'impact n'est pas significatif.
Le niveau de la provision pour garanties clients au 31 mars 2014 résulte d'une nouvelle méthode statistique menée sur les volumes de retours client. Cette étude a conduit à ajuster à la baisse le taux de retour de cette provision pour garanties clients depuis le 31 mars 2013.
La fonction comptable et financière, sous la responsabilité du Directeur Général, exerçant également les fonctions de Directeur Financier, comprend :
L'intégralité de la fonction comptable, comprenant une douzaine de collaborateurs, est internalisée jusqu'à l'établissement des bilans et plaquettes de la société et de chacune de ses filiales.
Les comptes annuels et consolidés sont ainsi établis par ces services de la société qui disposent, pour ce faire, de progiciels standards éprouvés et agréés.
La gestion comptable est, en effet, assurée à partir d'un logiciel CEGID.
La communication financière et les relations investisseurs sont assurées directement par la Direction Générale.
Concernant le contrôle de la gestion, les éléments de reporting figurant dans le tableau de bord sont :
Les budgets annuels sont établis par le service du contrôle de gestion. L'approche budgétaire est confrontée à celle complémentaire (en global et par canal de vente) retenue par la Direction Générale. De leur confrontation ressort le budget final.
L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes de chacune des sociétés du Groupe. Les comptes consolidés sont également vérifiés par les Commissaires aux Comptes.
L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Directoire semestriellement et annuellement, sous le contrôle du Conseil de Surveillance.
L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.
Fait à Dardilly Le 30 juin 2014 La Présidente du Conseil de Surveillance
| Date de l'Assemblée Générale ayant consenti une délégation |
Contenu de la délégation consentie | Utilisation au cours de l'exercice écoulé |
|---|---|---|
| 27/09/2013 | Délégation de compétence conférée au Directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : |
Néant |
| • durée : vingt-six mois à compter du 27 septembre 2013 expirant le 26 novembre 2015. | ||
| • plafonds nominaux globaux autorisés : – 4 500 000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire ; – 6 000 000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières et d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ; – 4 500 000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital. |
||
| • délégation de pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; |
||
| – de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence ; – en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du |
||
| marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. |
| Date de l'Assemblée Générale ayant consenti une délégation |
Contenu de la délégation consentie | Utilisation au cours de l'exercice écoulé |
|---|---|---|
| 27/09/2013 | Délégation de compétence conférée au Directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'offre au public par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital : |
Néant |
| • durée : vingt-six mois à compter du 27 septembre 2013 expirant le 26 novembre 2015. | ||
| • plafonds nominaux globaux autorisés : – 4 500 000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, sous réserve, pour la ou les augmentation(s) de capital par voie d'offre s'adressant à des investisseurs qualifiés, de l'application des dispositions de l'article L 225-136 3° du Code de Commerce, les limitant à 20% du capital social par an ; – 4 500 000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital ; |
||
| • prix d'émission : au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée éventuellement d'une décote de 5%. |
||
| • délégation de pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. – de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en, conséquence ; – en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. • le Directoire est autorisé à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, soit : – au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, – au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, – dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale. |
| Date de l'Assemblée Générale ayant consenti une délégation |
Contenu de la délégation consentie | Utilisation au cours de l'exercice écoulé |
|---|---|---|
| 27/09/13 | Délégation de compétence conférée au Directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'offre par placement privé par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : |
|
| • durée : vingt-six mois à compter du 27 septembre 2013 expirant le 26 novembre 2015. | ||
| • plafonds nominaux globaux autorisés : – 4 500 000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, sous réserve, pour la ou les augmentation(s) de capital par voie d'offre s'adressant à des investisseurs qualifiés, de l'application des dispositions de l'article L 225-136 3° du Code de Commerce, les limitant à 20% du capital social par an ; – 4 500 000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital ; |
||
| • prix d'émission : au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée éventuellement d'une décote de 5%. |
||
| • délégation de pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en, conséquence ; – en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; |
||
| • le Directoire est autorisé à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, soit : – au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, – au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, – dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5% et dans la limite de |
||
| la valeur nominale. |
| Date de l'Assemblée Générale ayant consenti une délégation |
Contenu de la délégation consentie | Utilisation au cours de l'exercice écoulé |
|---|---|---|
| 27/09/2013 | Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, de toute valeur mobilière donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital : |
|
| • durée : 26 mois à compter du 27 septembre 201 expirant le 26 novembre 2015. | ||
| • plafond : fraction non utilisée visée à la précédente délégation ci-dessus. | ||
| • objet : rémunérer : | ||
| 1) les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société, dans la limite de 10% du capital social (réajusté le cas échéant) ; |
||
| 2) les apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par cette dernière sur des titres d'une société admise aux négociations d'un marché réglementé ; |
||
| • délégation de pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet : – de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les |
||
| augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence. |
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 mars 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de Commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes pendant le mois de juin 2014 pour une durée d'environ 3 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000(1).
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de Commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de Commerce.
Nous avons vérifié que les informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée en fin de paragraphe 21 du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises.
(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
70
Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec cinq personnes responsables de la préparation des informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (précisées en annexe) :
• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (1) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 87% des effectifs et entre 70% et 100% des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles formalisées dans le référentiel du Global Reporting Initiative.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au référentiel.
Fait à Lyon et Neuilly-sur-Seine, le 26 juin 2014
PricewaterhouseCoopers Audit Associé du Département Développement Durable Nicolas Brunetaud Sylvain Lambert
(1) Dardilly et Saint-Quentin-Fallavier.
Mesdames, Messieurs,
72
Le Directoire de notre société vous a convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, conformément à la loi et aux statuts, afin notamment de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 mars 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés dudit exercice ainsi que l'affectation du résultat.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-68, nous avons examiné et vérifié les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que les rapports que nous a présentés le Directoire.
Ces documents n'appellent aucune observation particulière de notre part.
Fait à Dardilly, Le 30 juin 2014 Le Conseil de Surveillance
Exercice clos le 31 mars 2014
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société LDLC.com et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la Présidente du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014.
Il appartient à la Présidente d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-68 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mises en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce.
Nous attestons que le rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de Commerce.
Fait à Lyon, le 30 juin 2014
Les Commissaires aux Comptes
Cap Office Diagnostic Revision Conseil Christophe Reymond Hubert de Rocquigny du Fayel
| Actif | Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros sauf indication contraire) | Note | 2014 | 2013 | 2012 |
| Immobilisations incorporelles nettes | (3.1) | 180 | 272 | 133 |
| Immobilisations corporelles nettes | (3.2) | 3 009 | 3 175 | 2 853 |
| Immobilisations financières nettes | (3.3) | 8 325 | 8 252 | 7 577 |
| Actif immobilisé | 11 514 | 11 699 | 10 563 | |
| Stocks et en-cours | (3.4) | 35 586 | 26 334 | 21 117 |
| Clients et comptes rattachés | (3.5) | 9 880 | 9 080 | 5 955 |
| Autres créances | (3.6) | 3 574 | 2 663 | 1 813 |
| Disponibilités | (3.7) | 1 575 | 1 681 | 1 137 |
| Actif circulant | 50 615 | 39 759 | 30 022 | |
| Comptes de régularisation | (3.8) | 3 806 | 2 839 | 2 829 |
| Total actif | 65 935 | 54 297 | 43 414 |
| Passif | Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros sauf indication contraire) | Note | 2014 | 2013 | 2012 |
| Capital | * | 1 035 | 1 035 | 1 035 |
| Prime d'émission ou de fusion | * | 7 458 | 7 458 | 7 458 |
| Réserve légale | * | 103 | 103 | 103 |
| Autres réserves | * | 10 589 | 8 196 | 6 102 |
| Report à nouveau | * | 140 | 47 | (265) |
| Résultat de l'exercice | * | 5 269 | 4 289 | 3 624 |
| Provisions réglementées | 103 | 29 | 0 | |
| Total capitaux propres | 24 697 | 21 158 | 18 056 | |
| Provisions pour risques et charges | (3.9) | 774 | 658 | 807 |
| Dettes financières | (3.10) | 8 572 | 4 687 | 3 914 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | (3.11) | 21 661 | 20 042 | 13 693 |
| Dettes fiscales et sociales | (3.12) | 6 907 | 5 789 | 6 008 |
| Autres dettes | (3.13) | 2 274 | 1 962 | 913 |
| Comptes de régularisation | (3.14) | 1 051 | 1 | 24 |
| Total passif | 65 935 | 54 297 | 43 414 |
* cf. tableau de variations des capitaux propres page 77.
| Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros sauf indication contraire) | Note | 2014 | 2013 | 2012 |
| Vente de marchandises | (3.17) | 237 195 | 192 363 | 162 074 |
| Prestations vendues | (3.17) | 15 223 | 12 759 | 11 520 |
| Coût d'achat | (213 435) | (172 401) | (144 724) | |
| Marge commerciale | 38 984 | 32 720 | 28 871 | |
| Autres produits | 138 | 217 | 228 | |
| Autres achats charges externes | (11 688) | (9 358) | (9 045) | |
| Impôts et taxes | (1 640) | (1 343) | (1 333) | |
| Charges de personnel | (3.18) | (14 962) | (13 903) | (11 956) |
| Dot. & Rep. aux amortissements et provisions | (3.19) | (1 308) | (488) | (748) |
| Autres charges | (635) | (518) | (499) | |
| Résultat d'exploitation | 8 889 | 7 327 | 5 518 | |
| Produits financiers | (3.20) | 755 | 978 | 1 031 |
| Charges financières | (3.20) | (224) | (670) | (407) |
| Résultat financier | 531 | 308 | 624 | |
| Résultat courant | 9 419 | 7 635 | 6 142 | |
| Résultat exceptionnel | (3.21) | (78) | (154) | 8 |
| Participation des salariés aux résult. Entrepr. | (821) | (697) | (511) | |
| Impôt | (3.22) | (3 251) | (2 495) | (2 015) |
| Résultat net | 5 269 | 4 289 | 3 624 |
| (En milliers d'euros) | Capital social |
Primes de fusion et émission |
Réserve légale |
Réserve indispon. |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Prov. Régl. |
Résultat de l'ex. |
Total des cap. propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2012 |
1 035 | 7 458 | 103 | 0 | 6 102 | (265) | 3 624 | 18 056 | |
| Affectation résultat exercice précédent |
2 095 | 265 | (2 359) | 0 | |||||
| Dividendes attribués/ex. clos 31/03/2012 |
47 | (1 264) | (1 217) | ||||||
| Amortissements dérogatoires | 29 | 0 | 29 | ||||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2013 |
4 289 | 4 289 | |||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2013 |
1 035 | 7 458 | 103 | 0 | 8 196 | 47 | 29 | 4 289 | 21 158 |
| Affectation résultat exercice précédent |
2 392 | (2 392) | 0 | ||||||
| Dividendes attribués/ex. clos 31/03/2013 |
93 | (1 897) | (1 804) | ||||||
| Amortissements dérogatoires | 74 | 0 | 74 | ||||||
| Résultat de l'exercice au 31/03/2014 |
5 269 | 5 269 | |||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2014 |
1 035 | 7 458 | 103 | 0 | 10 589 | 140 | 103 | 5 269 | 24 697 |
Au 31 mars 2014, le capital de la société LDLC est composé de 5 747 374 actions.
Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie détient plus de 20 % du capital.
Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie et Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie détiennent plus de 10 % du capital.
Monsieur Jean-François Orth et la société Domisys détiennent plus de 5 % du capital.
| Nombre d'actions |
Titres auto détenus |
Nombre d'options |
|
|---|---|---|---|
| Total au 31 mars 2012 | 5 747 374 | 119 647 | 0 |
| Nouvelles actions | 0 | ||
| Rachats d'actions (cessions) | 147 420 | ||
| Total au 31 mars 2013 | 5 747 374 | 267 067 | 0 |
| Nouvelles actions | 0 | ||
| Rachats d'actions (cessions) | 13 448 | ||
| Attribution d'actions gratuites | (11 631) | ||
| Total au 31 mars 2014 | 5 747 374 | 268 884 | 0 |
| Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros) | 2014 | 2013 | 2012 | |
| Résultat net | 5 269 | 4 289 | 3 624 | |
| Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie | 1 415 | 665 | (225) | |
| Sous-total (capacité d'autofinancement) | 6 683 | 4 954 | 3 399 | |
| Variation du besoin en fond de roulement | (8 042) | (1 587) | 707 | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | (1 358) | 3 367 | 4 106 | |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés | 0 | 0 | 123 | |
| Acquisitions et réductions d'actifs immobilisés | (900) | (2 262) | (1 213) | |
| Variation des comptes courants | 1 388 | (75) | (384) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | 489 | (2 336) | (1 474) | |
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 0 | 0 | |
| Augmentation des autres capitaux propres | 0 | 0 | 0 | |
| Variation des emprunts et dettes financières diverses | (524) | 576 | 2 | |
| Variation des financements liés aux créances cédées | 272 | 413 | (717) | |
| Dividendes versés | (1 804) | (1 217) | (1 422) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (2 056) | (228) | (2 136) | |
| (Diminution)/augmentation de la trésorerie, des équivalents de trésorerie | ||||
| et des découverts bancaires | (2 925) | 803 | 496 | |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture | 1 272 | 430 | (65) | |
| Trésorerie de la société Plugsquare à l'ouverture suite à la fusion | 0 | 39 | 0 | |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture | (1 654) | 1 272 | 430 |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels couvrant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2014 ; ces comptes ont été arrêtés par les dirigeants de l'entreprise.
Ouverture de la première boutique franchisée le 12 mars 2014.
Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont principalement constituées de licences d'utilisation de logiciels.
Le mode d'amortissement retenu est l'amortissement linéaire à compter de la mise en service sauf pour les logiciels dont la date de début d'amortissement correspond à la date d'acquisition.
Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.
Les frais de recherche et développement sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat y compris frais d'acquisition, incluant, le cas échéant, des coûts d'assemblage si le matériel informatique est acheté par la société pour son propre compte.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, dès que l'actif est prêt à être mis en service.
Les durées d'amortissement sont les suivantes :
| Installations et agencements | 8 à 10 ans |
|---|---|
| Matériel | 5 à 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 3 ans |
| Mobilier | 5 ans |
La valeur brute des titres de participation et des avances consolidables est constituée par la valeur historique (hors frais accessoires).
Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d'utilité qui tient compte notamment de la rentabilité
actuelle et prévisionnelle et du respect par la filiale concernée des prévisions pluriannuelles.
Lorsque la valeur d'inventaire (appréciée en fonction de la valeur d'utilité pour les participations) est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les actions propres sont classées à l'actif en titres de participation ou en valeurs mobilières de placement en fonction de leur utilisation la plus probable.
Les marchandises sont évaluées selon la méthode premier entré-premier sorti.
La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque :
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.
Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale.
Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.
Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la société. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.
Une provision pour risques est notamment constituée afin de couvrir les risques de pertes sur des pièces défectueuses susceptibles d'être retournées par les clients et non garanties par les fabricants, ce qui entraîne pour la société de supporter le coût de la remise en état ou de l'échange.
Une provision pour charge est comptabilisée au titre des bons d'achat attenants à l'exercice clos et non encore utilisés par les clients.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération.
Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de clôture.
La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.
Néant.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/13 | Acquisitions | Virt Poste | Cessions M. Rebut |
31/03/14 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 460 | 27 | 0 | 11 | 475 |
| Total | 460 | 27 | 0 | 11 | 475 |
Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels.
| Amortissements et provisions | 31/03/13 | Dotations | Reprises | 31/03/14 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob incorp. | 188 | 119 | 11 | 296 |
| Total | 188 | 119 | 11 | 296 |
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/13 | Acquis. | Virt Poste | Cessions M. Rebut |
31/03/14 |
|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 5 519 | 559 | 0 | 87 | 5 992 |
| Matériel | 1 439 | 46 | 0 | 2 | 1 483 |
| Matériel de bureau et mobilier | 1 429 | 124 | 0 | 40 | 1 512 |
| Immobil. corpor. en-cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 8 387 | 729 | 0 | 128 | 8 988 |
| Amortissements et provisions | 31/03/13 | Dotations | Reprises | 31/03/14 |
|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 3 043 | 608 | 41 | 3 610 |
| Matériel | 1 234 | 62 | 2 | 1 294 |
| Matériel de bureau et mobilier | 935 | 177 | 37 | 1 074 |
| Total | 5 211 | 847 | 80 | 5 978 |
Les immobilisations financières se décomposent comme suit :
| 31/03/2013 valeur brute |
Acquis. | Virt Poste | Cess. | 31/03/2014 Valeur brute |
Dépréc. | 31/03/2014 Valeur nette |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres Hardware | 3 033 | 3 033 | 3 033 | ||||
| Titres Textorm | 8 | 8 | 8 | ||||
| Titres DLP-Connect | 24 | 24 | 24 | ||||
| Titres Anikop | 24 | 24 | 24 | ||||
| Titres Orichalk | 5 | 5 | 5 | ||||
| Titres LDLC Distribution | 100 | 100 | 100 | ||||
| Divers titres | 1 | 1 | 1 | ||||
| Titres auto-détenus | 1 587 | 166 | (37) | 1 716 | 1 716 | ||
| Créanc. s/participat. Textorm | 112 | 108 | 220 | 220 | |||
| Créanc. s/participat. Dlp | 467 | 74 | 540 | 540 | |||
| Créanc. s/participat. Plugsquare | 0 | 0 | 0 | ||||
| Créanc. s/participat. Anikop | 2 379 | (253) | 2 126 | 2 126 | |||
| Dépôts et cautionnements | 513 | 50 | (36) | 527 | 527 | ||
| Total brut | 8 252 | 398 | (37) | (288) | 8 325 | 0 | 8 325 |
| Provisions | 0 | 0 | 0 | ||||
| Total net | 8 252 | 398 | (37) | (288) | 8 325 | 0 | 8 325 |
LDLC.com détient 268 884 de ses propres actions au 31 mars 2014. Leur valeur de marché au 31 mars 2014 s'élève à 6 063 milliers d'euros.
Les stocks et en-cours se décomposent comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 | Du 01/04/12 au 31/03/13 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | ||
| Stocks de m/ses | 34 031 | 220 | 33 811 | 25 457 | 238 | 25 219 | |
| Stock en SAV | 2 036 | 261 | 1 775 | 1 272 | 157 | 1 115 | |
| Total | 36 067 | 481 | 35 586 | 26 729 | 395 | 26 334 |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 | Du 01/04/12 au 31/03/13 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Créances clients | 10 180 | 300 | 9 880 | 9 255 | 175 | 9 080 |
| Total | 10 180 | 300 | 9 880 | 9 255 | 175 | 9 080 |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 | Du 01/04/12 au 31/03/13 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | depr. | Net | Net | |
| Avances frais personnel | 0 | 0 | 0 | |
| Avances et acomptes | 583 | 583 | 301 | |
| TVA | 406 | 406 | 405 | |
| État produits à recevoir | 122 | 122 | 0 | |
| Compte courant Orichalk | 64 | 64 | 0 | 0 |
| Fournisseurs débiteurs | 1 483 | 1 483 | 1 040 | |
| Produits à recevoir | 240 | 240 | 145 | |
| Cpte courant et ret. garantie Eurofactor | 740 | 740 | 771 | |
| Autres | 0 | 0 | 0 | |
| Total | 3 638 | 64 | 3 574 | 2 663 |
L'ensemble des autres créances est à échéance à moins d'un an.
En date du 2 février 2009, la société LDLC.com a signé un contrat d'affacturage avec la société Eurofactor.
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 | Du 01/04/12 au 31/03/13 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes |
| Sous-total disponibilités | 1 378 | 0 | 1 378 | 1 629 | 0 | 1 629 |
| Sous-total valeurs mob. placem. | 197 | 0 | 197 | 53 | 0 | 53 |
| Total | 1 575 | 0 | 1 575 | 1 681 | 0 | 1 681 |
Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement à des SICAV de trésorerie, dont 11 631 actions auto-détenues par LDLC.com.
En juillet 2003, la société LDLC.com a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative à des achats de dollars (USD) à terme. À la date du 31 mars 2014, deux contrats Flexigain (autorisation d'achat de devises à taux fixe) restent en cours :
(En euros)
| Date de souscription | Date échéance | Devise | Cours | Montant du contrat |
Montant utilisé |
|---|---|---|---|---|---|
| 17/10/13 | 21/10/14 | USD | 1,360000 | 3 000 000 | 2 540 888 |
| 12/02/14 | 16/02/15 | USD | 1,365200 | 3 000 000 | 0 |
| Total | 6 000 000 | 2 540 888 |
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Ch. const. avance/factures de marchandises | 2 397 | 1 696 |
| Ch. const. avance/loyers immob. et ch. locatives | 498 | 585 |
| Ch. const. avance diverses relevant de l'exploitation | 908 | 525 |
| Ch. const. avance diverses relevant du financier | 0 | 0 |
| Sous-total charges constatées d'avance | 3 803 | 2 807 |
| Écarts de conversion actif | 3 | 32 |
| Total | 3 806 | 2 839 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 | Du 01/04/12 au 31/03/13 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde ex. antér. |
Div. mvt suite à fusion |
Prov risq & ch const/ex. |
Mont. util. /ex. |
Mont. non util. rep/ex. |
Total | Solde ex. antér. |
Prov risq & ch const/ex. |
Mont. util. /ex. |
Mont. non util. rep/ex. |
Total | |
| Garanties clients | 122 | 133 | (122) | 0 | 133 | 388 | 122 | (388) | 0 | 122 | |
| Bons achat | 19 | 14 | (19) | 0 | 14 | 25 | 19 | (25) | 0 | 19 | |
| Pert. lat. change | 32 | 3 | (32) | 0 | 3 | 1 | 32 | (1) | 0 | 32 | |
| Litiges prud'homal | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Litiges fourniss. | 19 | 0 | 0 | 0 | 19 | 19 | 0 | 0 | 0 | 19 | |
| Ind. fin carrière | 466 | 125 | 0 | 0 | 591 | 373 | 2 | 92 | 0 | 0 | 466 |
| Attrib. actions grat. | 0 | 14 | 0 | 0 | 14 | 0 | 0 | ||||
| Total | 658 | 289 | (172) | 0 | 774 | 807 | 2 | 264 | (415) | 0 | 658 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2014 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Un montant de 133 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :
Le niveau de la provision pour garanties clients au 31 mars 2014 résulte d'une nouvelle méthode statistique menée sur les volumes de retours clients. Cette étude a conduit à ajuster à la baisse le taux de retour de cette provision pour garanties clients depuis le 31 mars 2013.
Il s'agit de bons valides et en circulation donnant droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.
Une provision a été constituée au titre des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière de 591 milliers d'euros.
Les engagements de retraite envers les salariés français correspondent exclusivement à des indemnités de fin de carrière. Ces indemnités entrent dans le cadre des régimes à prestations définies dont les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la société.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 | Du 01/04/12 au 31/03/13 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant brut | à 1 an au + | à + d'1 an et 5 ans au + |
Montant brut | à 1 an au + | à + d'1 an et 5 ans au + |
||
| Emprunts | 898 | 349 | 549 | 1 421 | 523 | 897 | |
| Découverts bancaires | 3 229 | 3 229 | 0 | 411 | 411 | 0 | |
| Créanc. clts cédées Eurofactor | 2 900 | 2 900 | 0 | 2 628 | 2 628 | 0 | |
| Dépôts reçus en garantie | 12 | 0 | 0 | 12 | 0 | 12 | |
| Cpte courant Hardware | 1 523 | 0 | 1 523 | 216 | 0 | 216 | |
| Cpte courant LDLC Distribution | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Total | 8 572 | 6 488 | 2 072 | 4 687 | 3 562 | 1 125 |
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
Les autorisations de découverts accordées à la société LDLC.com s'élèvent à 12 millions d'euros au 31 mars 2014, hors cessions de créances.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Fournisseurs | 17 574 | 16 455 |
| Fournisseurs effets à payer | 2 935 | 2 742 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 1 152 | 845 |
| Total | 21 661 | 20 042 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Personnel rémunérations dues | 629 | 534 |
| Comité d'entreprise | 25 | 21 |
| Congés payés + RTT | 911 | 758 |
| Provision prime | 251 | 757 |
| Prov. particip. salariés aux résultats entreprises | 821 | 697 |
| Provision fond de chômage | 257 | 218 |
| Organismes sociaux | 690 | 568 |
| Provision charges sociales | 753 | 746 |
| Impôt sur les bénéfices | 549 | 343 |
| TVA | 1 207 | 379 |
| État (autres charges à payer) | 814 | 769 |
| Total | 6 907 | 5 789 |
Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Clients, acomptes reçus sur commandes | 1 124 | 1 034 |
| Clients autres avoirs, rab. rem. à accorder | 1 080 | 910 |
| Autres | 70 | 18 |
| Total | 2 274 | 1 962 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
Ils se composent essentiellement de produits constatés d'avance pour 1 051 milliers d'euros dont, 1 036 milliers d'euros relatifs au retraitement du chiffre d'affaires IFRS.
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des éts de crédit | 1 | 1 |
| Disponibilités, intérêts courus à payer | 94 | 47 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 152 | 845 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 807 | 3 944 |
| Autres dettes | 207 | 83 |
| Total | 5 260 | 4 922 |
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Créances clients factures à établir | 341 | 264 |
| Divers produits à recevoir | 240 | 145 |
| Fournisseurs débiteurs | 1 329 | 734 |
| État produits à recevoir | 122 | 0 |
| Total | 2 031 | 1 143 |
| Du 01/04/13 au 31/03/14 | Du 01/04/12 au 31/03/13 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| France métropole |
Export | Total | France métropole |
Export | Total | ||
| Vente m/s | 199 071 | 38 124 | 237 195 | 162 989 | 29 374 | 192 363 | |
| Prest. vendues * | 10 925 | 4 299 | 15 223 | 9 371 | 3 387 | 12 759 | |
| Total | 209 996 | 42 422 | 252 418 | 172 361 | 32 761 | 205 122 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port facturés sur les marchandises vendues.
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 10 590 | 9 637 |
| Charges sociales | 4 371 | 4 266 |
| Total | 14 962 | 13 903 |
| Effectif salariés moyen | 394 | 333 |
Le nombre d'heures DIF acquises par les salariés au 31 mars 2014 est de 26 912 heures.
Dont 24 intérimaires au titre de l'exercice clos au 31 mars 2013 et 33 au titre de l'exercice clos au 31 mars 2014.
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Dot. nette aux amort. des immobilisations | (966) | (872) |
| Dot. nette aux provisions pour dépréciation des stocks | (86) | 268 |
| Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des créances clts | (125) | (64) |
| Dot. et rep. aux provisions sur compte courant | 0 | (2) |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie | (11) | 266 |
| Dot. provisions indemnités fin de carrière | (125) | (92) |
| Dotations et reprises diverses | 4 | 7 |
| Total dot. et reprises aux amort. et aux provisions | (1 308) | (488) |
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Escomptes obtenus | 370 | 325 |
| Produits financiers sur comptes courants | 80 | 89 |
| Gains de change | 272 | 218 |
| Reprises financières sur provisions | 32 | 346 |
| Autres produits financiers | 1 | 0 |
| Sous-total produits financiers | 755 | 977 |
| Dotations financières aux amort. et provisions | 3 | 32 |
| Intérêts des emprunts | 25 | 21 |
| Charges financières sur comptes courants | 15 | 9 |
| Intérêts bancaires | 49 | 50 |
| Commissions de financements | 30 | 30 |
| Perte de change | 102 | 198 |
| Mali de fusion Plugsquare | 0 | 330 |
| Autres charges financières | 0 | 0 |
| Sous-total charges financières | 224 | 670 |
| Résultat financier | 531 | 308 |
Les reprises financières sur provisions au 31 mars 2013 correspondent essentiellement à la reprise de provision sur les créances de participations détenues sur la société Plugsquare.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Produits except. s/cessions immobil. | 0 | 0 |
| Produits except. s/cessions immob. financières | 0 | 0 |
| Bonis/rachat de ses actions | 63 | 22 |
| Rep. excep. s/amort. dérogatoires | 15 | 0 |
| Produits exceptionnels divers | 0 | 0 |
| Sous-total produits exceptionnels | 78 | 22 |
| Charges except. s/cessions immobil. | 48 | 117 |
| Charges except. s/cessions immobil. financières | 0 | 15 |
| Mali/rachat de ses actions | 16 | 14 |
| Dot. excep. aux amort. et provisions | 89 | 29 |
| Charges exceptionnelles diverses | 3 | 1 |
| Sous-total charges exceptionnelles | 156 | 176 |
| Résultat exceptionnel | (78) | (154) |
Le calcul d'impôt est le suivant :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat avant IS |
Impôt société à 33,33% |
Contrib. sociale à 3,3% |
Cont. IS liée aux divid. |
Impact de l'intégration fiscale et du crédit d'impôt mécénat |
Résultat après IS |
|||
| Résultat d'exploitation | 8 889 | (2 985) | (411) | (54) | 119 | 5 558 | ||
| Résultat financier | 531 | (178) | 353 | |||||
| Résultat exceptionnel | (78) | 25 | (53) | |||||
| Particip. sal. résult. ent. | (821) | 232 | (589) | |||||
| Total | 8 520 | (2 906) | (411) | (54) | 119 | 5 269 |
Les chiffres indiquant un impôt société négatif correspondent à une charge d'impôt.
Les chiffres mentionnés ci-dessous correspondent à des allègements futurs en base d'impôt.
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Déficit fiscal reportable | 0 | 0 |
| Provision garantie clients | 133 | 122 |
| Provision bons achats | 14 | 19 |
| Organic | 104 | 84 |
| Provision indemnités fin de carrière | 125 | 466 |
| Total | 376 | 691 |
| Capital | Capitaux propres autres que le capital (incluant le résultat de l'exercice au 31/03/2014) |
Quote-part du capital détenu | Valeur brute des titres détenus | Valeur nette des titres détenus | ou reçus(-) par la société et non Prêts et avances consentis(+) encore remboursés |
Montants des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes au 31/03/2014 |
Résultats (bénéfice(+) ou perte (-) au 31/03/2014) |
société au cours de l'exercice Dividendes encaissés par la |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales détenues à plus de 50 % | ||||||||||
| Hardware.fr | 20 | 1 826 | 100 % | 3 033 | 3 033 | (1 523) | 522 | 904 | 0 | |
| Textorm | 8 | 7 | 100 % | 8 | 8 | 220 | 4 720 | 52 | 0 | |
| DLP-Connect | 30 | (194) | 80 % | 24 | 24 | 540 | 759 | 26 | 0 | |
| Anikop | 30 | (2 013) | 80 % | 24 | 24 | 2 126 | 1 748 | 25 | 0 | |
| LDLC Distribution | 100 | (12) | 100 % | 100 | 100 | (9) | 440 | (0) | 0 | |
| Filiales détenues à moins de 50 % | ||||||||||
| Orichalk * | 20 | (22) | 25 % | 5 | 5 | 64 | 197 | 10 | 0 |
* Les éléments communiqués correspondent à la période arrêtée au 31/12/2011.
Il n'existe pas d'opérations significatives avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.
Les éléments concernant les entreprises liées se déclinent comme suit :
| Du 01/04/13 au 31/03/14 | Du 01/04/12 au 31/03/13 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Entreprises | Participations | Entreprises | Participations | |||||
| liées | brut | dépr. | net | liées | brut | dépr. | net | |
| Immobilisations financières | 6 076 | 5 | 0 | 5 | 6 147 | 5 | 0 | 5 |
| Clients et cptes rattachés | 401 | 0 | 0 | 0 | 482 | 0 | 0 | 0 |
| Autres créances | 0 | 64 | 64 | 0 | 0 | 64 | 64 | 0 |
| Comptes de régularisation | 0 | 0 | ||||||
| Total actif | 6 477 | 69 | 64 | 5 | 6 629 | 69 | 64 | 5 |
| Dettes financières | 1 533 | 0 | 0 | 0 | 216 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes frs et cptes rattachés | 509 | 0 | 0 | 0 | 79 | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 | 0 | 0 | 0 |
| Comptes de régularisation | 2 | 1 | ||||||
| Total passif | 2 044 | 0 | 0 | 0 | 308 | 0 | 0 | 0 |
| Du 01/04/13 au 31/03/14 | Du 01/04/12 au 31/03/13 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Entrep liées | Particip. | Entrep liées | Particip. | ||
| Produits financiers/cptes courants | 78 | 2 | 87 | 2 | |
| Dividendes reçus | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Charges financières/cptes courants | 15 | 0 | 9 | 0 |
Les sociétés LDLC.com, Hardware.fr et Textorm bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004 et la société LDLC Distribution depuis le 1er avril 2013.
La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.
| Du 01/04/13 au 31/03/14 |
Du 01/04/12 au 31/03/13 |
|
|---|---|---|
| Membres du Directoire | 1 026 | 692 |
| Membres du Conseil de Surveillance |
38 | 38 |
Néant.
Couverture de change (voir note 3.7).
La BNP Paribas s'est portée caution solidaire de LDLC.com en faveur de Monsieur Chancel – Administrateur de sociétés – à hauteur de 305 milliers d'euros pour garantir le paiement des loyers de la boutique de Paris.
Néant.
Exercice clos le 31 mars 2014
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2014, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France à l'exception du point décrit dans le paragraphe suivant ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents adressés à l'associé unique sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Lyon, le 30 juin 2014
Les Commissaires aux Comptes
Cap Office Diagnostic Revision Conseil Christophe Reymond Hubert de Rocquigny du Fayel
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de Commerce.
En application de l'article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Rémunérations des membres du Directoire titulaires d'un contrat de travail (Conseil de Surveillance du 15 avril 2011)
La rémunération mensuelle et annuelle de Madame Caroline Villemonte de la Clergerie versée au titre de son contrat de travail au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, est présentée ci-dessous. Madame Caroline Villemonte de la Clergerie est en congé parental à 100 % depuis le 1er septembre 2013 et son contrat de travail est suspendu depuis cette date.
Personne concernée Salaire brut annuel Salaire brut mensuel Caroline Villemonte de la Clergerie 16 769 euros 5 000 euros
Fait à Lyon, le 30 juin 2014
Les Commissaires aux Comptes
Cap Office Diagnostic Revision Conseil Christophe Reymond Hubert de Rocquigny du Fayel
96
L'ensemble des données présentées ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.
| Au 31 mars | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Note | 2014 | 2013 | 2012 | |
| Autres immobilisations incorporelles nettes | (9.2) | 185 | 281 | 145 | |
| Immobilisations corporelles nettes | (9.3) | 2 930 | 3 133 | 3 077 | |
| Immobilisations financières nettes | (9.4) | 536 | 1 027 | 898 | |
| Impôts différés | (9.8) | 1 555 | 1 341 | 1 289 | |
| Actifs non courants | 5 206 | 5 782 | 5 409 | ||
| Stocks | (9.5) | 35 842 | 26 662 | 22 071 | |
| Clients et comptes rattachés | (9.6) | 10 294 | 9 606 | 6 500 | |
| Autres créances | (9.7) | 7 599 | 5 588 | 4 788 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (9.9) | 1 993 | 2 161 | 1 497 | |
| Actifs courants | 55 729 | 44 016 | 34 856 | ||
| Total de l'actif | 60 935 | 49 798 | 40 265 |
| Au 31 mars | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Passif | Note | 2014 | 2013 | 2012 | |||
| Total des capitaux propres revenant aux actionnaires | 20 917 | 16 320 | 13 957 | ||||
| Total des capitaux propres | 20 917 | 16 320 | 13 957 | ||||
| Emprunts à + d'un an | (9.13) | 549 | 897 | 481 | |||
| Impôts différés | 46 | 20 | 128 | ||||
| Provisions retraite | (9.12) | 615 | 483 | 386 | |||
| Passifs non courants | 1 210 | 1 400 | 996 | ||||
| Emprunts et autres financements courants | (9.13) | 6 492 | 3 576 | 3 301 | |||
| Provisions pour risques et charges | (9.12) | 170 | 181 | 442 | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | (9.14) | 21 354 | 20 111 | 13 746 | |||
| Autres dettes | (9.15) | 10 792 | 8 210 | 7 824 | |||
| Passifs courants | 38 808 | 32 078 | 25 312 | ||||
| Total du passif | 60 935 | 49 798 | 40 265 |
| Au 31 mars | ||||
|---|---|---|---|---|
| Note | 2014 | 2013 | 2012 | |
| Chiffre d'affaires | (10.1) | 254 957 | 207 776 | 176 925 |
| Autres produits opérationnels | 348 | 347 | 115 | |
| Achats consommés | (213 889) | (173 251) | (146 349) | |
| Marge brute | 41 416 | 34 873 | 30 691 | |
| Autres achats charges externes | (11 663) | (9 543) | (9 421) | |
| Impôts et taxes | (1 242) | (1 015) | (1 069) | |
| Charges de personnel | (10.2) | (17 297) | (16 004) | (13 920) |
| Dot. & rep. aux amortissements et provisions | (10.3) | (1 204) | (423) | (725) |
| Autres charges et produits | (500) | (328) | (274) | |
| Résultat opérationnel courant | 9 509 | 7 561 | 5 282 | |
| Autres charges et produits opérationnels | (10.4) | 764 | (117) | 17 |
| Résultat opérationnel | 10 273 | 7 444 | 5 299 | |
| Coût de l'endettement financier net | (10.5) | (104) | (101) | (134) |
| Autres charges et produits financiers | (10.5) | 24 | (23) | (91) |
| Résultat avant impôt sur le résultat | 10 193 | 7 321 | 5 075 | |
| Impôt | (10.6) | (3 655) | (2 794) | (1 906) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 33 | (17) | 2 | |
| Résultat des sociétés intégrées | 6 571 | 4 510 | 3 171 | |
| Résultat après IS des activités cédées | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat net de l'exercice (A) | 6 571 | 4 510 | 3 171 | |
| Écarts de conversion | 0 | 0 | 0 | |
| Ajust. de valeur des actifs disponibles à la vente | 0 | 0 | 0 | |
| Gains (pertes) de cessions sur actions propres | 48 | 9 | 4 | |
| Impôt | (18) | (3) | (1) | |
| Ajustements de valeurs (B) | 29 | 6 | 2 | |
| Résultat net global (A+B) | 6 601 | 4 516 | 3 173 | |
| Résultat net revenant : | ||||
| - aux actionnaires de la société | 6 571 | 4 510 | 3 171 | |
| - aux intérêts participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | 0 | |
| Résultats par action : résultat revenant aux actionnaires de la société (En euros par action) |
||||
| - résultat net par action | 1,20 | 0,82 | 0,56 | |
| - résultat net dilué par action | 1,20 | 0,82 | 0,56 |
Au titre des exercices clos les 31 mars 2013 et 2012, les écarts de change s'élevant respectivement à (28) milliers d'euros et (102) milliers d'euros avaient été présentés dans les autres charges et produits financiers. Ils sont présentés dans les achats consommés au 31 mars 2014.
| Capital | Titres auto détenus |
Réserves et résultats consolidés |
Ajust. de valeur |
Capitaux propres part du Groupe |
Partic. ne donnant pas le contrôle |
Capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 mars 2012 | 1 035 | (652) | 13 565 | 9 | 13 957 | 0 | 13 957 |
| Résultat net global au 31 mars 2013 | 4 510 | 6 | 4 516 | 4 516 | |||
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |||||
| Annulation d'actions propres | (936) | 0 | (936) | (936) | |||
| Dividendes versés | (1 217) | (1 217) | (1 217) | ||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Capitaux propres au 31 mars 2013 | 1 035 | (1 588) | 16 858 | 15 | 16 320 | 0 | 16 320 |
| Résultat net global au 31 mars 2014 | 6 571 | 29 | 6 601 | 6 601 | |||
| Divers | (32) | (26) | (58) | (58) | |||
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |||||
| Annulation d'actions propres | (141) | 0 | (141) | (141) | |||
| Dividendes versés | (1 804) | (1 804) | (1 804) | ||||
| Réserves part. ne donnant pas le contrôle | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Capitaux propres au 31 mars 2014 | 1 035 | (1 729) | 21 594 | 18 | 20 917 | 0 | 20 917 |
| Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | 2012 | |
| Résultat net des activités poursuivies | 6 571 | 4 510 | 3 171 |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | 1 087 | 727 | 839 |
| Charge d'impôts (courants et différés) | 3 655 | 2 794 | 1 906 |
| Plus ou moins-values de cessions d'actifs | (875) | 115 | (17) |
| Élimination du résultat des activités cédées net d'impôt | 0 | 0 | 0 |
| Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt) | 10 437 | 8 146 | 5 898 |
| Variation des actifs et passifs d'impôts | (3 842) | (2 954) | (2 423) |
| Variation du besoin en fond de roulement | (8 055) | (1 779) | 286 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | (1 461) | 3 412 | 3 761 |
| Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts | 1 381 | 0 | 123 |
| Acquisitions & réductions d'actifs immobilisés | (688) | (1 275) | (730) |
| Variation de périmètre | 0 | (51) | 0 |
| Variation des comptes courants | 0 | 33 | 33 |
| Flux nets de trésorerie liés aux investissements | 693 | (1 292) | (574) |
| Opérations sur actions propres et AGA | (112) | (930) | (560) |
| Opérations diverses (a) | (25) | ||
| Opérations sur instruments financiers (b) | (26) | 0 | 0 |
| Augmentation part des minoritaires | 0 | 0 | 0 |
| Variation des emprunts et dettes financières diverses | (524) | 576 | 2 |
| Variation des financements liés aux créances cédées | 272 | 413 | (717) |
| Augmentation de capital (nominal) | 0 | 0 | 0 |
| Prime d'émission + réserves indisponibles + report à nouveau | 0 | 0 | 0 |
| Réduction des capitaux propres (dividendes) | (1 804) | (1 217) | (1 422) |
| Flux nets de trésorerie liés aux financements | (2 219) | (1 159) | (2 697) |
| (Diminution)/ augmentation de la trésorerie, | |||
| des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires | (2 987) | 961 | 490 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture | 1 750 | 789 | 299 |
| Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture | (1 238) | 1 750 | 789 |
(a) Impact de la mise en œuvre de la révision de la norme IAS 19 sur les avantages au personnel.
(b) Réajustements contrats Flexigain en cours au 31 mars 2014 au cours de la BCE.
| Au 31 mars | |||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Stocks | (9 180) | (4 591) | |
| Clients et comptes rattachés | (688) | (3 106) | |
| Autres créances | (2 012) | (833) | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 243 | 6 365 | |
| Autres dettes | 2 582 | 386 | |
| Total | (8 055) | (1 779) |
(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)
LDLC.com est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, dont le siège social est 18, Chemin des cuers CS40207 69574 Dardilly cedex, France. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée à l'Euronext Paris.
Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2014 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union européenne et applicables au 31 mars 2014. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les comptes ont été arrêtés le 27 juin 2014 par le Directoire. Ces derniers seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.
En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe LDLC. com au 31 mars 2014 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles que publiées et approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.
Les normes Internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à la date de clôture, qu'à l'état d'exposés sondages à l'IASB (International Accounting Standards Board) et à l'IFRIC.
L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http ://ec.europa.eu/internal\_market/ accounting/ias/index\_fr.htm
Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2013 et adoptés par l'Union européenne. Ces textes sont les suivants :
La norme IFRS 13 constitue une norme transverse aux autres normes IFRS lorsque celles-ci recourent à la notion de juste valeur en termes d'évaluation et d'information à fournir. La norme IFRS 13 définit la juste valeur, présente un cadre pour les évaluations à la juste valeur et précise l'information à fournir sur les modalités d'évaluations à la juste valeur comprenant
notamment la hiérarchie de la juste valeur actuellement incluse dans IFRS 7.
L'application de cette norme prospective n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe.
Les impacts de la norme IAS 19 sont limités pour le Groupe : la suppression de la méthode du « corridor » prévue par la norme IAS 19 Révisée n'a pas d'incidence pour le Groupe, dans la mesure où les écarts actuariels sont déjà comptabilisés intégralement en autres éléments du résultat global. Les autres impacts découlant de la norme IAS 19 R impactant notamment les actifs de régime et le traitement des coûts des services passés ne sont pas significatifs pour le Groupe.
Les autres textes ne trouvent pas à s'appliquer au Groupe ou n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Ces textes sont les suivants :
Les états financiers consolidés comprennent LDLC.com SA et les entités sur lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.
Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés sauf si elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.
Le périmètre du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014 est commenté dans la note 2.3.
| Raison sociale | Adresse du siège social | Activité | % de détention |
|---|---|---|---|
| LDLC.com | 18, chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Mère | na |
| Hardware.fr | 18, chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Conception, réalisation et exploitation de sites Internet, contenu éditorial | 100 % |
| Textorm | 18, chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés |
100 % |
| DLP-Connect | 18, chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d'accès, vidéo surveillance, télécommunications |
80 % |
| LDLC Distribution | 18, chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels, tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence |
100 % |
| Anikop | 18, chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex |
Conception, réalisation et vente de logiciels et prestation de services informatique, maintenance à titre accessoire sav matériel vendu, formation |
80 % |
| Orichalk | 6, rue des Grands Champs 49070 Beaucouze |
Achat revente de jouets gadgets objets de loisirs, décoration | 25 % |
Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes au Groupe. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d'intérêts minoritaires génèrent un goodwill, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets.
Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.
La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.
Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.
Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société.
Les transactions libellées en monnaie autre que la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat.
Les entités du Groupe exercent leur activité sur le territoire français et les comptes sont présentés en euros.
La méthode de l'acquisition est utilisée pour tout regroupement d'entreprises réalisé par le Groupe.
À la date d'acquisition, le coût d'un regroupement d'entreprises est le total des justes valeurs, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, majoré des coûts directement imputables au regroupement d'entreprises.
Le coût du regroupement d'entreprises est ensuite alloué en reconnaissant les actifs et passifs assumés de l'entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation des IFRS. La portion du coût du regroupement d'entreprises non affectée aux actifs et passifs identifiables et séparables est comptabilisée en écart d'acquisition.
Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif. Les écarts d'acquisition négatifs sont directement enregistrés en résultat de l'exercice.
L'écart d'acquisition se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans « les participations dans les entreprises associées ». Après sa comptabilisation initiale, un écart d'acquisition positif n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation.
L'écart d'acquisition positif est inscrit au bilan à son coût diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur. Un test de dépréciation est effectué une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d'une perte de valeur de cet écart d'acquisition. Pour réaliser le test, l'écart d'acquisition est affecté par unité génératrice de trésorerie sur une base raisonnable et cohérente. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat. Une perte de valeur constatée et comptabilisée n'est jamais reprise.
Les marques et licences sont comptabilisées à leur coût historique dans le cas d'une acquisition.
Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (un à trois ans).
Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.
Les coûts directement associés à la production de logiciels et de sites web identifiables ayant un caractère unique et qui sont contrôlés par le Groupe, sont comptabilisés comme des charges de l'exercice. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnes ayant développé les logiciels et les sites web ainsi qu'une quote-part appropriée des frais généraux de production.
Les frais de recherches et de développement sont comptabilisés directement en charges de l'exercice.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés, leur transfert jusqu'à leur lieu d'exploitation.
Les intérêts d'emprunt ne sont pas incorporés dans les coûts des actifs mais constatés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.
Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont à comptabiliser comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont inclues dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures comme les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les immobilisations sont amorties à partir de la date de mise en service selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée. Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| Nature de l'immobilisation | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Installations et agencements | 8 à 10 ans |
| Matériel | 8 ans |
| Installations techniques | 8 à 10 ans |
| Matériel de bureau | 3 ans |
| Matériel de transport | 4 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Une provision pour dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.
Les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
Les pertes ou les profits sur cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.
Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.
Au début de la période de location, les contrats de locationfinancement sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.
La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles acquises directement par l'entreprise (voir note 2.6 relative aux immobilisations corporelles).
Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat.
La désignation et le classement des actifs financiers sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque date de clôture.
Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe comptabilise les actifs financiers à la date à laquelle le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers. Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transactions lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu'actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.
Le Groupe gère plusieurs catégories d'instruments financiers, et leurs classements dépendent de la finalité de chaque acquisition. Ces catégories sont détaillées comme suit :
Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont valorisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et dépréciée, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat, sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Il s'agit d'actifs financiers dont le Groupe a, dès l'origine, une intention de revente à court terme, généralement sur une période de moins de 12 mois. Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers » dans la période au cours de laquelle elles interviennent. Cette catégorie comprend notamment des Sicav de trésorerie et regroupe les instruments dérivés.
Il s'agit des actifs financiers, autres que les instruments financiers dérivés, n'appartenant pas aux autres catégories. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans la rubrique « résultat enregistré en capitaux propres » dans la période au cours de laquelle elles interviennent, à l'exception des pertes de valeur. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d'intérêts ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en « autres charges et produits financiers ».
Une perte de valeur est constatée lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation d'un actif. Les indicateurs de pertes de valeur sont examinés pour l'ensemble des actifs financiers à chaque date d'arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés financières significatives de l'émetteur ou du débiteur, une probabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse.
Les pertes de valeur sont évaluées et comptabilisées de la façon suivante :
En cas d'appréciation ultérieure de la valeur d'actions classées en actifs disponibles à la vente, les pertes de valeur comptabilisées en résultat ne sont pas reprises par le compte de résultat.
En revanche, toute appréciation ultérieure de la valeur d'instruments de dettes classés parmi les actifs disponibles à la vente est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation.
Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminée par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d'instruments financiers cotés. L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas côtés sur marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par le Groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture.
La juste valeur des actifs et passifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan compte tenue de l'échéance court terme de ces instruments.
La juste valeur des actifs et passifs financiers non courants est calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie.
Le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété, les actifs financiers sont décomptabilisés dès lors que le contrôle n'est pas conservé.
Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles sont levées, annulées ou éteintes.
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité net des coûts restant à encourir pour l'achèvement et la réalisation de la vente.
La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité. Les stocks sont évalués selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).
Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges financières de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d'écoulement, s'ils sont endommagés, partiellement ou complètement obsolètes, si le prix de vente a subi une baisse.
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.
Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée lorsque cela est significatif, au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations et reprises aux amortissements et provisions ».
La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires et les financements par cession de créances (factoring) figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et autres financements courants.
Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.
Les actions propres de LDLC.com SA, notamment celles acquises dans le cadre d'un programme d'animation du cours, viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé lors de l'achat, la cession, l'émission, la dépréciation ou l'annulation d'actions propres.
Les coûts de transaction directement imputables aux actions rachetées dans le cadre de programmes de rachat sont également déduits du total des capitaux propres.
Les actifs et passifs d'impôts courants correspondent à des créances et dettes d'impôt dont l'échéance est inférieure à 12 mois.
Les actifs et passifs d'impôts différés des sociétés consolidées sont présentés respectivement en actifs non courants et passifs non courants.
Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l'exception des écarts d'acquisition.
Les soldes nets d'imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale. Un actif ou passif d'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l'ensemble intégré fiscalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ; les actifs correspondant à des déficits fiscaux reportables sont inscrits au bilan.
L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou à des moins-values reportables est limitée à ceux dont la récupération est probable.
Le Groupe comptabilise l'intégralité des avantages accordés au personnel à long terme. Ces avantages correspondent exclusivement aux indemnités de fin de carrière du personnel en activité. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer ces engagements sont révisées régulièrement. L'évaluation tient compte, sur la base de données actuarielles, du niveau de rémunération, de la durée d'activité probable du salarié, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel. Les engagements futurs ainsi calculés sont actualisés afin de déterminer leur valeur actuelle.
Le Groupe a opté pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres. Les variations de provision relatives aux engagements de retraite sont classées en « charges de personnel ».
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un
événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources pour le Groupe.
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de la façon suivante :
Les revenus provenant de la vente de marchandises sont enregistrés en chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l'acheteur. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des avantages accordés aux clients et nette d'escompte.
Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.
Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi.
Les distributions de dividendes aux actionnaires de la société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe à la date à laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la société.
Il s'agit de l'ensemble du montant net des charges et produits financiers directement attribuables à l'endettement financier net.
Le résultat net par action correspond au résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est majoré pour tenir compte des instruments financiers émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation, tels que les options de souscription d'actions.
Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.
Aucun plan d'options de souscription d'actions n'est en vigueur actuellement dans le Groupe LDLC.com.
Le Groupe LDLC.com ne bénéficie pas de crédit d'impôt recherche.
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues se présentent de la manière suivante :
| Filiales | % détention | Date de détention | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| Hardware.fr | 100 % | 07/2000 | Intégration globale |
| Textorm | 100 % | 04/2001 | Intégration globale |
| DLP-Connect | 80 % | 01/2004 | Intégration globale |
| LDLC Distribution | 100 % | 01/2013 | Intégration globale |
| Anikop | 80 % | 12/2006 | Intégration globale |
| Orichalk | 25 % | 12/2006 | Mise en équivalence |
Le 11 février 2014, la société Hardware a cédé sa participation dans la société Factory Eleven.
De part ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de liquidité.
Le Groupe exerce ses activités à l'international et notamment au niveau de ses approvisionnements : il est donc exposé au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.
Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent à des contrats de change à terme, conclus avec un établissement financier.
Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 21 %, et la couverture de change (Flexigain) a été utilisée sur l'exercice pour régler environ 8 % de ces achats.
Le Groupe est exposé au risque de prix affectant les marchandises du secteur informatique / « high-tech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats.
Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié.
Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la Direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire (voir notes 9.8 et 10.6).
« Un secteur opérationnel est une composante distincte d'une entreprise qui est engagée dans la fourniture d'un produit ou service unique ou d'un groupe de produits et de services liés, et qui est exposée à des risques et à une rentabilité différente des autres secteurs opérationnels ». La Direction du Groupe a jugé que LDLC.com se compose d'un seul et unique secteur opérationnel, « la distribution de matériel informatique et des services associés ».
« Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise qui est engagée dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité opérant dans d'autres environnements économiques ».
En appliquant chacun de ces facteurs à l'activité, la Direction du Groupe a jugé que LDLC.com se compose d'un seul et unique secteur géographique distinct, la France, car aucun autre secteur ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe.
L'activité de LDLC.com, de distribution de matériel informatique et de services associés s'adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d'affaires supérieur à 5 % des ventes du Groupe.
Le 11 février 2014, la société Hardware a cédé sa participation dans la société Factory Eleven, ainsi que ses obligations convertibles.
Néant.
Durant l'exercice clos au 31 mars 2014, aucune transaction des parties liées n'est à signaler.
La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars 2014 pour toutes les sociétés, à l'exception des sociétés Orichalk* et Factory Eleven pour lesquelles les comptes intégrés ont respectivement été arrêtés au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2013.
Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/13 | Acquisitions | Var. périmètre |
Virt Poste | Cessions M. Rebut |
31/03/14 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob. incorp. | 497 | 27 | 0 | 0 | 11 | 512 |
| Total | 497 | 27 | 0 | 0 | 11 | 512 |
Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels.
| Amortissements et provisions | 31/03/13 | Var. périmètre |
Dotations | Reprises | 31/03/14 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et autres immob. incorp. | 216 | 0 | 122 | 11 | 327 |
| Total | 216 | 0 | 122 | 11 | 327 |
* Filiale non significative
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | 31/03/13 | Acquisitions | Var. périmètre |
Virt Poste | Cessions M. Rebut |
31/03/14 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Installations et agencements | 5 225 | 538 | 0 | 0 | 81 | 5 682 |
| Matériel | 1 640 | 46 | 0 | 0 | 2 | 1 684 |
| Matériel de bureau et mobilier | 1 477 | 132 | 0 | 0 | 53 | 1 556 |
| Immobil. corporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 8 342 | 716 | 0 | 0 | 135 | 8 922 |
| Var. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements et provisions | 31/03/13 | périmètre | Dotations | Reprises | 31/03/14 |
| Installations et agencements | 2 900 | 0 | 570 | 38 | 3 432 |
| Matériel | 1 334 | 0 | 118 | 2 | 1 450 |
| Matériel de bureau et mobilier | 975 | 0 | 185 | 50 | 1 111 |
| Total | 5 209 | 0 | 874 | 90 | 5 993 |
| Var. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 31/03/13 | périmètre | ME | Acquis. | Cessions | 31/03/14 |
| Titres Factory Eleven (ME) | 437 | 26 | 33 | 495 | 0 | |
| Titres Orichalk (ME) | 5 | 0 | 5 | |||
| Divers titres | 1 | 1 | ||||
| Obligat. convertibles Factory Eleven | 69 | 69 | 0 | |||
| Dépôts et cautionnements | 515 | 53 | 39 | 530 | ||
| Total | 1 027 | 26 | 33 | 53 | 603 | 536 |
Le 11 février 2014, la société Hardware a cédé sa participation dans la société Factory Eleven, ainsi que ses obligations convertibles.
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 | Du 01/04/2012 au 31/03/2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | |
| Stocks de marchandises | 34 255 | 220 | 34 035 | 25 756 | 268 | 25 488 |
| Stock en SAV | 2 037 | 261 | 1 776 | 1 272 | 127 | 1 145 |
| Total Stocks marchandises | 36 292 | 481 | 35 811 | 27 028 | 395 | 26 633 |
| Stocks aut. approvision. | 29 | 0 | 29 | 29 | 0 | 29 |
| Travaux en cours | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| Total Stocks et en-cours | 36 322 | 481 | 35 842 | 27 057 | 395 | 26 662 |
Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.
Le modèle de dépréciation retenu au cours des exercices précédents a été globalement maintenu en l'état.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 | Du 01/04/2012 au 31/03/2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Créances clients | 10 615 | 320 | 10 294 | 9 791 | 185 | 9 606 |
L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 | Du 01/04/2012 au 31/03/2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Depr. | Net | Brut | Depr. | Net | |
| Avances et acomptes | 590 | 590 | 301 | 301 | ||
| Fournisseurs avoirs à recevoir | 1 530 | 1 530 | 1 046 | 1 046 | ||
| Acptes IS - Impôt forfait. - crédit d'impôt | 2 | 2 | 1 | 1 | ||
| TVA | 472 | 472 | 438 | 438 | ||
| État produits à recevoir | 133 | 133 | 0 | |||
| Comptes courants | 64 | 64 | 0 | 64 | 64 | 0 |
| Produits à recevoir | 241 | 241 | 188 | 188 | ||
| Cpte courant et ret. garantie Eurofactor | 740 | 740 | 771 | 771 | ||
| Débiteur divers | 51 | 51 | 0 | 0 | ||
| Autres | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Charges const. d'avance | 3 840 | 3 840 | 2 842 | 2 842 | ||
| Total | 7 663 | 64 | 7 599 | 5 651 | 64 | 5 588 |
L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à moins d'un an.
Les charges constatées d'avance relèvent exclusivement de l'exploitation. Elles correspondent essentiellement à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après mars 2014 à hauteur de 2 397 milliers d'euros puis aux loyers immobiliers et charges locatives facturés par avance pour 498 milliers d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2013 | Du 01/04/2012 | |
|---|---|---|
| au 31/03/2014 | au 31/03/2013 | |
| Impôts différés actifs | ||
| • sur déficits reportés | 870 | 797 |
| • sur diff. temp. et retrait. IFRS | 685 | 544 |
| Total | 1 555 | 1 341 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 | Du 01/04/2012 au 31/03/2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs | Brutes | Prov. | Nettes | Brutes | Prov. | Nettes |
| Sous total disponibilités | 1 833 | 1 833 | 2 109 | 2 109 | ||
| Sous total valeurs mob. placem. | 160 | 0 | 160 | 53 | 0 | 53 |
| Total | 1 993 | 0 | 1 993 | 2 161 | 0 | 2 161 |
En juillet 2003, la société LDLC.com a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative à des achats de dollars (USD) à terme. À la date du 31 mars 2014, deux contrats Flexigain (autorisation d'achat de devises à taux fixe) restent en cours :
(En euros)
| Date souscription | Date échéance | Devise | Cours | Montant du contrat | Montant utilisé |
|---|---|---|---|---|---|
| 17/10/13 | 21/10/14 | USD | 1,360000 | 3 000 000 | 2 540 888 |
| 12/02/14 | 16/02/15 | USD | 1,365200 | 3 000 000 | 0 |
| Total | 6 000 000 | 2 540 888 |
Au 31 mars 2014, le capital de la société LDLC.com est composé de 5 747 374 actions.
Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie détient plus de 20 % du capital.
Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie et Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie détiennent plus de 10 % du capital.
Monsieur Jean-François Orth et la société Domisys détiennent plus de 5 % du capital.
| Nombre d'actions |
Titres auto détenus |
Nombre d'options |
|
|---|---|---|---|
| Total au 31 mars 2012 | 5 747 374 | 119 647 | 0 |
| Nouvelles actions | 0 | ||
| Rachats d'actions (cessions) | 147 420 | ||
| Total au 31 mars 2013 | 5 747 374 | 267 067 | 0 |
| Nouvelles actions | 0 | ||
| Rachats d'actions (cessions) | 13 448 | ||
| Attribution d'actions gratuites | (11 631) | ||
| Total au 31 mars 2014 | 5 747 374 | 268 884 | 0 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 |
Du 01/04/2012 au 31/03/2013 |
|
|---|---|---|
| Solde exercice antérieur | 0 | 0 |
| Variation du périmètre | 0 | 0 |
| Transfert pertes minoritaires au Groupe | 0 | 0 |
| Quote-part des résultats | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 |
Ce poste s'analyse comme suit :
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 | Du 01/04/2012 au 31/03/2013 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde ex. antér. |
Prov risq & ch const/ex |
Mont. util. /ex. |
Mont. non util. rep/ex. |
Total | Solde ex. antér. |
Prov risq & ch const/ex |
Mont. util. /ex. |
Mont. non util. rep/ex. |
Total | |
| Garanties clients | 122 | 133 | (122) | 0 | 133 | 388 | 122 | (388) | 0 | 122 |
| Bons achat | 19 | 14 | (19) | 0 | 14 | 25 | 19 | (25) | 0 | 19 |
| Ind. fin carrière | 483 | 132 | 0 | 0 | 615 | 386 | 97 | 0 | 0 | 483 |
| Litige prud'homal | 18 | 0 | (18) | 0 | 0 | 4 | 14 | 0 | 0 | 18 |
| Litiges fourniss. | 19 | 0 | 0 | 0 | 19 | 19 | 0 | 0 | 0 | 19 |
| Titres mis équiv. | 4 | 0 | 0 | (0) | 4 | 4 | 0 | 0 | (1) | 4 |
| Total | 664 | 279 | (158) | (0) | 785 | 828 | 251 | (414) | (1) | 664 |
La société n'a pas connaissance au 31 mars 2014 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :
Garantie clients
Un montant de 133 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :
Le niveau de la provision pour garanties clients au 31 mars 2014 résulte d'une nouvelle méthode statistique menée sur les volumes de retours clients. Cette étude a conduit à ajuster à la baisse le taux de retour de cette provision pour garanties clients depuis le 31 mars 2013.
Il s'agit de bons valides et en circulation pouvant donner le droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 |
Du 01/04/2012 au 31/03/2013 |
|
|---|---|---|
| Emprunts | 0 | 0 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| À plus de cinq ans | 0 | 0 |
| Emprunts | 549 | 897 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Entre un et cinq ans | 549 | 897 |
| Total des dettes financières long terme | 549 | 897 |
| Emprunts | 348 | 523 |
| Billets financiers | 0 | 0 |
| Intérêts courus/emprunts | 1 | 1 |
| Créances clients cédées Eurofactor | 2 900 | 2 628 |
| Total des dettes financières court terme | 3 249 | 3 152 |
| Total des dettes financières | 3 798 | 4 050 |
| Dépôts reçus en garantie | 12 | 12 |
| Banques | 3 231 | 412 |
| Comptes courants | 0 | 0 |
| Dividendes à payer | 0 | 0 |
| Endettement net | 7 041 | 4 473 |
Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 |
Du 01/04/2012 au 31/03/2013 |
|
|---|---|---|
| Fournisseurs | 17 574 | 16 497 |
| Fournisseurs effets à payer | 2 935 | 2 742 |
| Fournisseurs factures non parvenues | 845 | 872 |
| Total | 21 354 | 20 111 |
Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.
Les autorisations de découverts accordées à la société LDLC. com s'élèvent à 12 millions d'euros au 31 mars 2014, hors cessions de créances.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 |
Du 01/04/2012 au 31/03/2013 |
|
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 1 178 | 1 031 |
| Personnel | 688 | 584 |
| Comité d'entreprise | 25 | 21 |
| Congés payés + RTT | 974 | 811 |
| Provision prime | 259 | 759 |
| Provision fond de chômage | 257 | 218 |
| Provision participation sal. aux résult. entrep. | 821 | 697 |
| Organismes sociaux | 813 | 659 |
| Provision charges sociales | 788 | 769 |
| État impôt sur les bénéfices | 529 | 343 |
| TVA | 1 319 | 436 |
| État (autres charges à payer) | 832 | 792 |
| Clients autres avoirs | 879 | 846 |
| Dettes diverses | 276 | 106 |
| Produits constatés d'avance | 1 153 | 138 |
| Total | 10 792 | 8 210 |
Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 | Du 01/04/2012 au 31/03/2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France métropole | Export | Total | France métropole | Export | Total | |
| Vente m/ses | 200 587 | 38 212 | 238 799 | 164 404 | 29 578 | 193 982 |
| Prest. vendues* | 11 683 | 4 474 | 16 158 | 10 173 | 3 621 | 13 795 |
| Total | 212 270 | 42 686 | 254 957 | 174 577 | 33 199 | 207 776 |
* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port.
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 |
Du 01/04/2012 au 31/03/2013 |
|
|---|---|---|
| Salaires et traitements (a) | 11 675 | 10 629 |
| Charges sociales | 4 801 | 4 678 |
| Participation des salariés aux résult. entreprises | 821 | 697 |
| Total | 17 297 | 16 004 |
| Effectif salariés moyen (b) | 421 | 360 |
(a) Dont dotation pour provision des indemnités de fin de carrière à hauteur de 102 milliers d'euros.
(b) Dont 24 intérimaires au titre de l'exercice clos au 31 mars 2013 et 33 au titre de l'exercice clos au 31 mars 2014.
Le nombre d'heures DIF acquises par les salariés au 31 mars 2014 est de 28 671 heures.
Les avantages accordés sous forme d'attributions gratuites d'actions sont évalués à la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres.
Ces avantages sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres en « Charges de personnel » linéairement étalés sur la période d'acquisition, car il s'agit de plans « equity settled ».
Attribution du 24 juin 2013 et du 28 mars 2014 de 11 637 actions existantes de LDLC.com SA qui ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, les bénéficiaires devant ensuite conserver les actions ainsi attribuées pendant deux années. Cet avantage représente une charge de personnel au 31 mars 2014 d'un montant de 40 milliers d'euros.
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 |
Du 01/04/2012 au 31/03/2013 |
|
|---|---|---|
| Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations | (995) | (890) |
| Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks | (86) | 268 |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances clients | (135) | (59) |
| Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant | 0 | (2) |
| Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients | (11) | 266 |
| Dot. et rep. aux provisions pour bons d'achat distribués | 4 | 7 |
| Dotations et reprises diverses | 18 | (14) |
| Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions | (1 204) | (423) |
Les chiffres en (-) correspondent à une charge.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 |
Du 01/04/2012 au 31/03/2013 |
|
|---|---|---|
| Valeur nette comptable des immob. cédées | 613 | 115 |
| Charges exceptionnelles diverses | 4 | 2 |
| Total autres charges opérationnelles | 617 | 117 |
| Produits / cessions immobilisations | 1 381 | 0 |
| Produits exceptionnels divers | 0 | 0 |
| Total autres produits opérationnels | 1 381 | 0 |
| Total autres charg. et prod. opérationnels | 764 | (117) |
Au 31 mars 2014, les charges et produits liés aux cessions d'immobilisations correspondent à la cession de la société Factory Eleven à hauteur de 813 milliers d'euros.
Ce poste se décompose comme suit :
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 |
Du 01/04/2012 au 31/03/2013 |
|
|---|---|---|
| Intérêts des emprunts | (25) | (21) |
| Intérêts bancaires | (49) | (50) |
| Commissions de financement | (30) | (30) |
| Coût de l'endettement financier | (104) | (101) |
| Charges et produits nets/cessions VMP | 0 | 0 |
| Reprise de provisions pour risque | 0 | 0 |
| Autres charges et produits financiers | 24 | 5 |
| Autres charges et produits financiers | 24 | 0 |
| Résultat financier | (80) | (95) |
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 |
Du 01/04/2012 au 31/03/2013 |
|
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe | 6 571 | 4 510 |
| (Charge) Produit d'impôt | (3 655) | (2 794) |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 33 | (17) |
| Résultat avant impôt | 10 193 | 7 321 |
| Taux d'impôt théorique | 38% | 34% |
| Charge d'impôt théorique | (3 873) | (2 521) |
| Différences permanentes (a) | 326 | (25) |
| Classification de la CVAE en impôts | (268) | (241) |
| Crédits d'impôts | 50 | 3 |
| Autres impacts (b) | 165 | 26 |
| Impôt sur dividendes | (54) | (37) |
| Charge d'impôt réelle | (3 655) | (2 794) |
(a) Dont Crédit Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi non imposable à hauteur de 431 milliers d'euros.
(b) Dont actualisation du taux d'IS retenu pour la détermination des impôts différés (34,43 % à 38 %) pour 137 milliers d'euros.
Par cohérence avec le traitement de taxes analogues au regard de la norme IAS 12, la CVAE est comptabilisée en « impôt sur le résultat ».
Les sociétés LDLC.com, Hardware.fr et Textorm bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004 et la société LDLC Distribution depuis le 1er avril 2013.
| Du 01/04/2013 au 31/03/2014 |
Du 01/04/2012 au 31/03/2013 |
|
|---|---|---|
| Membres du Directoire | 1 410 | 1 171 |
| Membres du Conseil de Surveillance | 38 | 38 |
• Couverture de change (voir note 9.9).
• La BNP Paribas s'est portée caution solidaire de LDLC.com en faveur de Monsieur Chancel – Administrateur de sociétés – à hauteur de 305 milliers d'euros pour garantir le paiement des loyers de la boutique de Paris.
Exercice clos le 31 mars 2014
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2014, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans la cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
121
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Lyon, le 30 juin 2014
Les Commissaires aux Comptes
Cap Office Diagnostic Revision Conseil Christophe Reymond Hubert de Rocquigny du Fayel
Exercice clos le 31 mars 2014
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en application de l'article L.225-115 4° du Code de Commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 mars 2014, figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient d'attester ces informations.
Dans le cadre de notre mission de Commissariat aux Comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 mars 2014. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 1 747 835 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014.
La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L.225-115 4° du Code de Commerce.
Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.
Fait à Lyon, le 30 juin 2014
Les Commissaires aux Comptes
Cap Office Diagnostic Revision Conseil Christophe Reymond Hubert de Rocquigny du Fayel
123
Le montant global des sommes versées (rémunérations directes ou indirectes) aux dix personnes les mieux rémunérées de la société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014 ressort à la somme de 1 747 834,62 euros.
Le 30 juin 2014 Olivier Villemonte de la Clergerie Directeur Général
L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 mars 2014 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 64 532 euros ainsi que la charge théorique d'impôt sur les sociétés correspondante de 24 522 € (taux de 38 % intégrant la contribution sociale et exceptionnelle).
125
Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2014, qui s'élève à 5 268 928,62 € de la manière suivante :
| - la somme de | 2 586 318,30 euros |
|---|---|
| à titre de dividendes, soit un dividende de 0,45 euro par action, étant précisé que les actions autodétenues par la société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau » |
|
| - le solde, soit | 2 682 610,32 euros |
au poste « Autres réserves » qui passerait ainsi de 10 588 521,03 euros à 13 271 131,35 euros
Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Dividendes | Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
Montant non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts |
|
|---|---|---|---|
| Exercice clos le 31 mars 2013 | 1 896 633,42 € | 1 896 633,42 € | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2012 | 1 264 422,28 € | 1 264 422,28 | Néant |
| Exercice clos le 31 mars 2011 | 1 436 843,50 € | 1 436 843,50 € | Néant |
L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2014 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport, faisant état des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, l'autorisation au Directoire d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
• acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions autodétenues, à un prix par action au plus égal à 40 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ;
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :
Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2 500 000 €.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 septembre 2013 sous la sixième résolution.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée :
La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 septembre 2013 sous la septième résolution.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
18 chemin des Cuers CS40207 69574 DARDILLY Cedex Tél +33 (0)4 72 52 37 77 Fax +33 (0)4 72 52 37 78
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