Hemp Health Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 31, 2025

z dnia 28 stycznia 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000396780

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

					§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki				powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a
§ 2.
	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 28 stycznia 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000396780

w sprawie połączenia akcji Spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisów art. 430 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać scalenia (połączenia) akcji oraz zmiany dotychczasowego oznaczenia poszczególnych serii akcji i przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego.
• 1. Połączenie akcji Spółki nastąpi w ten sposób, że za każde dotychczasowe 10 (dziesięć) akcji Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, wydana zostanie 1 (jedna) akcja Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Na skutek połączenia akcji zmienia się wartość nominalna akcji Spółki. Wartość nominalna akcji po połączeniu wynosić będzie 1,00 zł (jeden złoty) za każdą poszczególną akcję Spółki.
• 1. Na skutek połączenia akcji Spółki zmienia się ogólna liczba akcji Spółki oraz sposób ich oznaczenia. Ogólna liczba akcji Spółki po połączeniu wynosić będzie 7.932.512 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwanaście) i dzielić się będzie na:
• 1) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii __, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;
• 2) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii __, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;
• 3) 7.282.512 (siedem milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji na okaziciela serii __, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Na skutek połączenia akcji Spółki nie zmienia się wysokość kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do scalenia akcji Spółki w ww. sposób. W szczególności Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do wyznaczenia dnia referencyjnego, według którego zostanie ustalona liczba akcji Spółki podlegająca scaleniu.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez podmiot wskazany przez Zarząd ("Wskazany Podmiot"), z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której Wskazany Podmiot zrzeknie się nieodpłatnie posiadanych przez niego praw akcyjnych Spółki na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania 1 (jednej) akcji Spółki o nowej wartości nominalnej, pod warunkiem podjęcia niniejszej uchwały, zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwalonej na jej podstawie zmiany Statutu i wyznaczenia przez Zarząd dnia referencyjnego. W związku z powyższym, w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy

posiadający w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie od 1 (jednej) do 10 (dziesięć), stanie się uprawniony do otrzymania jednej akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty), zaś uprawnienia Wskazanego Podmiotu do otrzymania akcji, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wzywa akcjonariuszy Spółki do sprawdzenia stanu posiadania akcji Spółki na posiadanych rachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich struktury do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd Spółki w taki sposób, aby posiadana ilość akcji Spółki w tym dniu stanowiła jedno lub wielokrotność liczby 10 (dziesięć).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie obrotu akcjami Spółki w celu przeprowadzenia scalenia akcji Spółki. Okres zawieszenia powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

§ 3.

W związku z połączeniem akcji Spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji zmienia się dotychczas obowiązującą treść postanowienia §8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"§ 8.

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 7.932.512,00 zł (siedem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwanaście złotych i 00/100) i dzieli się na nie więcej niż 7.932.512 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
• 1) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii __, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;
• 2) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii __, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;
• 3) 7.282.512 (siedem milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji na okaziciela serii __, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."

§ 4.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiany Statutu Spółki objęte uchwałą następują z chwilą ich wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

z dnia 28 stycznia 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000396780

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisów art. 455 §1 w zw. 457 §1 pkt 2) kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 7.139.260,80 zł (siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych i 80/100), tj. z kwoty 7.932.512,00 zł (siedem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwanaście złotych i 00/100) do kwoty 793.251,20 zł (siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt jeden złotych i 20/100) poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 1,00 zł (jeden złoty) każda na 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest pokrycie (wyrównanie) strat z lat ubiegłych.
• 1. Kwota uzyskana w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wysokości 7.139.260,80 zł (siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych i 80/100), przeznacza się w całości na pokrycie straty za rok obrotowy 2024 oraz straty z lat ubiegłych.

§ 2.

• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 kodeksu spółek handlowych.
• 1. W związku z ust. 1 niniejszego paragrafu, obniżenie kapitału zakładowego Spółki ma na celu pokrycie (wyrównanie) straty z lat ubiegłych i nastąpi bez zwracania akcjonariuszom wpłat na kapitał zakładowy Spółki.

§ 3.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczas obowiązującą treść postanowienia §8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki i nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"§ 8.

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 793.251,20 zł (siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt jeden złotych i 20/100) i dzieli się na nie więcej niż 7.932.512 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
• 1) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii __, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• 2) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii __, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

3) 7.282.512 (siedem milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwanaście) akcji na okaziciela serii _,_ o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

§ 4.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

z dnia 28 stycznia 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000396780

w emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hemp & Health S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka), działając na podstawie przepisu art. 448-453 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 2.298.772 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) warrantów subskrypcyjnych serii _ uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii _, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii _ będzie CPAR Limited z siedzibą w Kingston upon Thames.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii _ będą obejmowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii _ nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii _ uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii _ o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii _ powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2030 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii _ będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii _ zostaną zaoferowane osobie, o której mowa w ust. 2, nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia wpisania do rejestru warunkowego kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §2.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii _ powinno zostać złożone na piśmie, w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia przez Spółkę oferty ich objęcia.

§ 2.

• 1. Zgodnie z art. 453 §2 kodeksu spółek handlowych oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii _ posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii _, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.298.772,00 zł (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 2.298.772 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii _ o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii _ posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii _.
• 1. Uprawionymi do objęcia akcji serii _ są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii _.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii _ upływa w dniu 31 grudnia 2030 roku.
• 1. Wszystkie akcje serii _ zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii _.
• 1. Akcje serii _ nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Akcje serii _ będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
• a. akcje serii _ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• b. akcje serii _ wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii _ posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii _.

§ 3.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia prawa poboru, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii _ w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: Pozbawienie w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych _ dotychczasowych akcjonariuszy, w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii _, jest w pełni uzasadnione w związku z potrzebą pozyskania przez Spółkę środków finansowych na prowadzenie nowej działalności. Planowana emisja warrantów subskrypcyjnych serii _ umożliwi Spółce sfinansowanie nowej działalności, co w konsekwencji powinno skutkować istotnym wzrostem wartości Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii _, w całości powinny przyczynić się do przyspieszenia i obniżenia kosztów emisji.

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii _ oraz akcji serii _ Spółki, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii _ Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW").
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie warrantów subskrypcyjnych serii _ oraz akcji serii _ Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:

• a. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii _,

• b. wprowadzenia akcji serii _ Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"),

• c. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie warrantów subskrypcyjnych serii _ oraz akcji serii _ Spółki,
• d. dokonania dematerializacji warrantów subskrypcyjnych serii _ oraz akcji serii _ Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja warrantów subskrypcyjnych serii _ lub akcji serii _ Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 5.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§8c" dodaje się postanowienie oznaczone jako "§8d", w brzmieniu: Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 stycznia 2026 roku, o kwotę nie wyższą niż 2.298.772,00 zł (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100) w drodze emisji nie więcej niż 2.298.772 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii _ o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii _ posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii _, z wyłączeniem prawa poboru.

§ 6.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa niniejszej uchwale.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiany Statutu Spółki objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.