Altarea

Earnings Release • Jul 31, 2014

Avertissement

• Cette présentation ne constitue pas une offre, ou une sollicitation d'offre de vente ou d'échange de titres, ni une recommandation de souscription d'achat ou de vente de titres Altarea.
• La distribution du présent document peut être limitée dans certains pays par la législation ou la réglementation. Les personnes entrant par conséquent en possession de cette présentation sont tenues de s'informer et de respecter ces restrictions. Dans les limites autorisées par la loi applicable, Altarea décline toute responsabilité ou tout engagement quant à la violation d'une quelconque de ces restrictions par quelque personne que ce soit.

INTRODUCTION	P. 4
RÉALISATIONS PREMIER SEMESTRE 2014	P. 7
FINANCE		P. 22
ANNEXES		P. 31

3

INTRODUCTION

4

(1) +17% en valeur et +38% en volume à périmètre constant (hors impact de l'acquisition d'Histoire & Patrimoine).

• Une structure financière solide (LTV : 41,6%, trésorerie : 580 M€, pas d'échéance corporate avant 2017)
• Un portefeuille de projets très important
• Une feuille de route à horizon 2017/2018

	UN FORT POTENTIEL DE CRÉATION DE VALEUR			FEUILLE DE ROUTE DU GROUPE
	Pipeline Commerces : Spread de développement >300 bps	1,8 Mds € d'investissement		 Désendettement massif achevé : réduction significative du profil de risque et forte liquidité
	Offre et portefeuille Logement :	4,7 Mds € de CA TTC potentiel		 Impact à court terme : dilution limitée des indicateurs par action  Capacité à mettre en œuvre un pipeline de projets très important en taille et en rentabilité
	Portefeuille de projets en Immobilier d'entreprise (1) :	1,3 Mds € de valeur d'actifs		 Impact attendu 2017-2018 : forte croissance des indicateurs par action (ANR, FFO, dividende)

(1) Pipeline d'opérations maîtrisées (ie hors projets identifiés en cours de maîtrise), surface m² GLA, valeur : loyers capitalisés à 6%.

RÉALISATIONS PREMIER SEMESTRE 2014

• Concentration du patrimoine et des projets sur des actifs de grande taille
• Optimisation du contrôle des actifs stratégiques via des partenariats
• Réallocation des fonds propres du Groupe sur les développements à forte valeur ajoutée

	EXEMPLE D'ACTIFS	EXEMPLE DE PROJETS
Cap 3000	Toulouse Gramont	Qwartz	Toulon - La Valette
Partenaires : APG, Predica 64 500 m² GLA LMG : 31,6 M€	Partenaire : Allianz 56 200 m² GLA LMG : 13,6 M€	Partenaire : Orion 43 000 m² GLA LMG : 18,9 M€	Partenaire : Allianz 51 000 m² GLA (y.c. cinéma) LMG : 11,1 M€

• Bonne performance opérationnelle des actifs en France (86% du patrimoine)
• Stabilisation des loyers nets et du CA en Italie et en Espagne (14% du patrimoine)

VALEUR DU PATRIMOINE (en Mds€)	PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE FRANCE (actifs contrôlés)
(2) Co-contrôle 14% (1) Actifs contrôlés Actifs gérés pour 18% (3) compte de tiers 68%	(4) (janvier à mai) +2,6% CA des locataires -0,1% CNCC Variation des loyers nets à p.c. France +2,9% (5) Taux d'effort 9,7% (6) Créances douteuses 2,4% (7) Vacance financière 3,3% Nombre d'actifs 36
VALEUR TOTALE : 4,3 Mds€ dont Q/P Groupe : 2,5 Mds€	Valeur moyenne 83 M€ + 11%

(1) Actifs dont Altarea est actionnaire et pour lesquels Altarea exerce le contrôle opérationnel. Intégrés en intégration globale dans les comptes consolidés.

• (2) Actifs dont Altarea n'est pas actionnaire majoritaire, mais où Altarea exerce un co-contrôle opérationnel ou une influence notable. Intégrés par mise en équivalence dans les comptes consolidés.
• (3) Actifs totalement détenus par des tiers, qui ont confié à Altarea un mandat de gestion pour une durée initiale comprise entre 3 et 5 ans, renouvelable.
• (4) Evolution du chiffre d'affaires des locataires à surfaces constantes sur les 5 premiers mois de l'année 2014, à 100%.
• (5) Ratio des loyers et charges TTC facturés aux locataires sur les 6 premiers mois de l'année 2014 (y compris allègements), ramenés au chiffre d'affaires TTC de la même période.
• (6) Montant net des dotations et reprises de provisions pour créances douteuses ainsi que pertes définitives sur la période rapporté aux loyers et charges facturés.
• (7) Valeur locative des lots vacants (ERV) rapportée à la situation locative y compris ERV. Hors actifs en restructuration.

CENTRES COMMERCIAUX

• QWARTZ : LE 1 ER CENTRE COMMERCIAL CONNECTÉ
• Un positionnement « digital » différenciant vis-à-vis des centres concurrents
• Un merchandising et des animations uniques : Primark, M&S, Qwartz & Co…
• Très forte fréquentation

CENTRES COMMERCIAUX PIPELINE

• Un spread de développement moyen de 300 bps (1)
• Un portefeuille de projets « premium »
• Les loyers du pipeline représentent 80% des loyers du patrimoine existant (2)

UNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE EMBARQUÉE DÉTAIL DU PIPELINE

Surface GLA	467 000 m²
Dont restructurations/extensions	169 000 m²
Dont créations	298 000 m²
Investissements nets	1 815 M€
Dont Q/P Groupe	1 264 M€
Loyers bruts prévisionnels	160 M€
Dont Q/P Groupe	109 M€
Rendement	8,8%

(1) Ecart entre le taux de rendement des projets en développement et le taux de capitalisation estimé à l'ouverture.

• (2) Loyers du pipeline ramenés aux loyers du patrimoine (80% en Q/P et 78,4% à 100%).
• (3) 138,5 M€ en Q/P.
• (4) 247,7 M€ en Q/P.

CENTRES COMMERCIAUX GARE PARIS-MONTPARNASSE

• Un projet multicanal ambitieux de modernisation de la Gare Paris-Montparnasse en ligne avec la stratégie du Groupe (emplacement premium, commerces de flux, grande taille)
• Expertise d'Altarea dans le commerce de gare (3^e projet après la Gare de l'Est et la Gare du Nord)

CENTRES COMMERCIAUX

LES COMMERCES DE PROXIMITÉ : UNE NOUVELLE LIGNE DE PRODUITS

• Marché profond, fortes attentes des collectivités territoriales
• Synergies de développement commerces / logements / bureaux
• Arbitrage rapide des actifs une fois loués pour une contribution significative au FFO à partir de 2015 / 2016

	DES FORMATS VARIÉS	PIPELINE D'OPÉRATIONS EN COURS
Place du Grand Ouest Massy	Rue de Meaux Paris 19ème	Nombre d'opérations en cours (1) Dont opérations maîtrisées Dont opérations en développement	84 36 48
		Surface totale Dont opérations maîtrisées Dont opérations en développement	85 000 m² 21 000 m² 64 000 m²
Nouveaux quartiers (7 000 m²)	Pieds d'immeuble (570 m²)

E-COMMERCE REPOSITIONNEMENT DE RUE DU COMMERCE

• Une offre recentrée sur l'homme avec plus de 1 200 marques (« High-Tech Maison Brico »)
• Diminution du volume d'activité sur les autres univers
• Hausse des commissions Galerie sur les univers renforcés

INTENSIFICATION DU CIBLAGE MARKETING INDICATEURS OPÉRATIONNELS

Campagne publicitaire lancée en juin 2014 à destination des hommes

(1) Fréquentation	5,0 millions de VU
ème 8 site marchand généraliste	en France
Volume d'affaires	172 M€	-6%
Dont Distribution Dont Galerie Marchande	119 M€ 53 M€	-11% +6%
Commissions Galerie	5,1 M€	+ 12%

• Accroître les volumes et gagner des parts de marché
• Renforcer le positionnement sur l'entrée et le milieu de gamme

• Augmenter les ventes aux institutionnels

• Réservations tirées par les ventes aux institutionnels et le succès de la nouvelle offre

• Les marges du semestre reflètent la période de transition actuelle (2)
• Bonne tenue du cash flow opérationnel hors impact Laënnec (2013)

RÉSERVATIONS : +43% (1)	INDICATEURS OPÉRATIONNELS
Haut de gamme 28%	Réservations (M€) (1) Réservations (nb de lots)	535 M€ +22% 2 152 +43%
	Chiffre d'affaires	368 M€ -19% -4% hors Laënnec
Entrée et milieu de gamme 60% Résidences Services 8%	Cash-flow opérationnel	16,2 M€ -46% +22% hors Laënnec
4% Rénovation	(3) Backlog	1 395 M€ +5% 20 mois + 3 mois
2 152 lots	Offre et portefeuille (4)	4 677 M€ +6%

• (1) Soit +17% en valeur et +38% en volume à périmètre constant (hors impact de l'acquisition d'Histoire & Patrimoine).
• (2) Augmentation des volumes à marges plus faibles afin de retrouver à terme des niveaux de rentabilité en valeur absolue comparables aux années passées.
• (3) Le backlog est composé du CA HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez notaires.

• (4) L'offre à la vente est constituée des lots disponibles à la vente (en CA TTC), et le portefeuille foncier des programmes maîtrisés (par le biais d'une promesse de vente, quasi exclusivement sous forme unilatérale) dont le lancement n'a pas encore eu lieu (en CA TTC).

• Zone tendue proche d'Annecy et de Lyon, fort attrait de la zone frontalière suisse, démographie dynamique

• Bien de milieu de gamme idéalement situé

• Vif intérêt des investisseurs confirmant la pertinence du nouveau positionnement du Groupe

• Leader en matière de rénovation du patrimoine urbain inscrit ou classé aux Monuments Historiques

• Une expertise complémentaire au service du Groupe (synergies commerciales / développement)
• Une contribution immédiate aux résultats 2014

EXEMPLES DE RÉALISATIONS HISTOIRE & PATRIMOINE

Hôtel Voysin - Paris

Patrimoine industriel Cité Meissonnier - Saint Denis

• Création en 2004
• 100 collaborateurs
• 100 M€ de placements annuels
• Une présence sur tout le territoire français

• Une offre immobilière complète au service des villes souhaitant préserver leur patrimoine architectural Hôtel particulier

• Un modèle complet « investisseur, promoteur, prestataire »

• Une capacité à proposer une solution sur mesure pour tout type de contexte
• Un environnement de marché favorable

(1) AltaFund est un fonds discrétionnaire géré par le Groupe et doté de 600 M€ de fonds propres (dont 18% pour Altarea Cogedim) et dont Cogedim Entreprise est l'opérateur exclusif pour l'ensemble des missions.

• Activité soutenue sur le semestre : nombreuses transactions conclues
• Cash-flow opérationnel de 8,7 M€ en hausse de +21%

EXEMPLES D'OPÉRATIONS DU SEMESTRE

Nouveau projet maîtrisé Toulouse-Blagnac (Signature BEFA - Safran)

Nouveau projet maîtrisé Lyon - Gerland (Signature BEFA - Sanofi)

PORTEFEUILLE D'OPÉRATIONS MAÎTRISÉES AU 30 JUIN 2014

Types de projet	Surface à 100%	Montant en Q/P
(1) AltaFund	40 000 m²	347 M€
CPI / VEFA (2)	330 000 m²	825 M€
MOD (3)	54 500 m²	122 M€
Total	424 500 m²	1 294 M€

BUREAU RASPAIL, UNE OPÉRATION EXEMPLAIRE

• Projet bouclé en moins de 2 ans (acquisition, restructuration, location, revente)
• La Française comme utilisateur/acquéreur
• Opérateur : AltaFund / Promoteur : Cogedim Entreprise (CPI)

FORTE ACTIVITÉ DE FINANCEMENT	 866 M€ de financements corporate montés sur le semestre  Evolution du mix de financement (hypothécaire / corporate bancaire / marchés de crédits)  Une structure optimisée
UNE DILUTION LIMITÉE DES	FFO consolidé (1)  :	84,6 M€ 5,53 €/action	+3,1 % - 13,8%
INDICATEURS PAR ACTION	 ANR de continuation dilué :	1 596,3 M€ 127,6 €/action	+2,7% - 4,9%

• Recours accru aux marchés de crédits (émission obligataire privée et billets de trésorerie)

• Un coût moyen optimisé

• Des ratios extrêmement solides

• Absence d'enjeux sur les prochaines tombées hypothécaires

• Pas d'échéance corporate avant 2017 (duration dette corporate : 5,1 ans)

• Baisse de la contribution des activités Logement (base 2013 comprenant Laënnec) et e-commerce

• Compensé partiellement par la bonne performance des activités Commerce physique et Bureau

• Croissance du FFO consolidé à 84,6 M€ (+3,1%)

• FFO/action : 5,53 € (-13,8%)

• Résultat net : impact significatif des instruments financiers (swaps et dette à taux fixe) et de l'effet impôt

• Fonds propres levés sur les 12 derniers mois : 42% de la capitalisation boursière

• Un impact relativement limité sur la dilution du FFO par action

• Un profil de risque substantiellement amélioré (LTV à 41,6%, vs. 47,6% au 30 juin 2013)

• 570 M€ de fonds propres levés au cours des 12 derniers mois

• − Partenariat Allianz : 395 M€
• − Augmentations de capital : 173 M€ (1)

(1) 156 M€ levés au titre de la souscription des dividendes 2013 et 2014 en titres, et 17 M€ liés à l'opération AREAL. Soit un total d'actions créées correspondant à 14,9% des actions en circulation au 30 juin 2013

• ANR de continuation dilué en hausse de +2,7% à 1 596 M€

• Par action, baisse de 4,9% à 127,6 €/action

• Effet dilutif du paiement du dividende 2014 en titres (4) (augmentation de +8% des titres en circulation)

• Impact du mark-to-market des instruments financiers et de la dette à taux fixe

(1) ANR de continuation dilué : Valeur de marché des capitaux propres dans une optique de continuation de l'activité, en tenant compte de l'intégralité des actions souscrites dans le cadre du versement du dividende en titres. // ANR EPRA : 131,0 €/action (-2,9%) / ANR EPRA NNNAV de liquidation : 122,5 € (-4,8%).

(4) 922 692 nouvelles actions émises à 108,3 €/action.

⁽²⁾ Dividende versé au titre de l'année 2013.

⁽³⁾ Variation de valeur des actifs, charges calculées (amortissements et provisions…), ainsi que l'activation d'impôt.

Compte tenu des opérations récentes ayant permis d'améliorer très fortement le bilan du Groupe, une dilution un peu supérieure à 10% du FFO par action est prévue en 2014

Dividende à 10,00 €/action

COMPTE DE RÉSULTAT DÉTAILLÉ

		30/06/2014			30/06/2013 retraité						30/06/2013 publié
En M€		Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées et frais de transaction	TOTAL	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées et frais de transaction	TOTAL	Cash-flow courant des opérations (FFO)
Commerce "Physique"	84,9	8%	(27,1)	57,8	78,8	71,4	150,1	80,0
Commerce "Online"	(6,5)	10%	(0,5)	(7,0)	(5,9)	(3,8)	(9,7)	(5,9)
Logement	16,2	(46)%	(2,7)	13,5	30,2	(1,9)	28,3	30,2
Bureau	8,7	21%	2,5	11,2	7,2	(1,7)	5,5	7,2
Autres	(0,4)	51%	(3,5)	(3,9)	(0,3)	(1,3)	(1,6)	(0,3)
RESULTAT OPERATIONNEL	102,7	(7)%	(31,3)	71,5	109,9	62,8	172,7	111,2
Coût de l'endettement net	(16,5)	(36)%	(2,7)	(19,1)	(25,8)	(2,8)	(28,6)	(27,2)
Var. de valeur et résultat de cessions des IF	-		(44,5)	(44,5)	-	27,1	27,1	-
Résultat de cession de participation	-		0,0	0,0	-	(0,0)	(0,0)	-
Impôts sur les sociétés	(1,7)		82,3	80,6	(2,0)	(2,6)	(4,6)	(2,0)
RESULTAT NET	84,6	3%	3,8	88,4	82,0	84,5	166,5	82,0
Dont Résultat Net, Part du Groupe	64,4	(8)%	2,6	67,0	69,9	65,4	135,3	69,9
Nombre moyen d'actions après effet dilutif (en millions)	11,645				10,904			10,904
FFO PART DU GROUPE PAR ACTION	5,53€	(14)%			6,41€			6,41€

En millions d'euros	30/06/2014	31/12/2013
ACTIFS NON COURANTS	3 646,6	3 600,7
Immobilisations incorporelles	240,7	237,7
dont Ecarts d'acquisition	128,7	128,7
dont Marques	97,7	98,6
dont Autres immobilisations incorporelles	14,3	10,4
Immobilisations corporelles	11,7	12,6
Immeubles de placement	2 963,4	3 029,0
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	2 805,6	2 917,9
dont Immeubles de placement évalués au coût	157,8	111,1
Titres et investissements dans les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	305,0	278,6
Créances et autres actifs financiers non courants	6,9	6,6
Impôt différé actif	115,0	36,2
ACTIFS COURANTS	1 439,8	1 292,2
Actifs non courants détenus en vue de la vente	80,2	1,7
Stocks et en-cours nets	569,6	606,4
Clients et autres créances	398,4	428,2
Créance d'impôt sur les sociétés	2,7	2,3
Créances et autres actifs financiers courants	18,3	18,1
Instruments financiers dérivés	0,7	0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	369,8	234,9
TOTAL ACTIF	5 082,8	4 892,9

BILAN DÉTAILLÉ (2/2)

En M€	30/06/2014	31/12/2013
CAPITAUX PROPRES	1 880,8	1 832,9
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	1 202,4	1 151,3
Capital	191,2	177,1
Primes liées au capital	518,7	437,0
Réserves	425,5	391,0
Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA	67,0	146,2
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	678,4	681,6
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales	547,9	498,8
Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée	109,0	109,0
Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales	21,5	73,8
PASSIFS NON COURANTS	1 903,6	1 782,5
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	1 846,6	1 722,7
dont Prêts participatifs et comptes courants sous option à plus d'un an	43,5	12,7
dont Emprunts obligataires, non courant	476,9	248,5
dont Emprunts auprès des établissements de crédit	1 325,9	1 432,3
dont Autres emprunts et dettes assimilées	0,4	29,2
Autres provisions long terme	19,5	21,1
Dépôts et cautionnements reçus	27,6	26,8
Impôt différé passif	9,8	11,9
PASSIFS COURANTS	1 298,2	1 277,6
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	493,2	436,2
dont Emprunts obligataires, courant	1,6	0,2
dont Emprunts auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive)	353,5	323,4
dont Billets de trésorerie et intérêts courus	61,0	28,0
dont Concours bancaires (trésorerie passive)	8,4	39,7
dont Autres emprunts et dettes financières	68,6	44,9
Instruments financiers dérivés	115,2	73,7
Dettes fournisseurs et autres dettes	663,4	739,5
Dettes d'impôt exigible	26,4	28,1
Dettes auprès des actionnaires	0,0	0,0
TOTAL PASSIF	5 082,8	4 892,9

ANR GROUPE	30/06/2014				31/12/2013
	En M€	Var	€/action	Var/act.	En M€	€/action
Capitaux propres consolidés part du Groupe	1 202,4		96,1		1 151,3	99,3
Autres plus-values latentes	299,0				317,6
Retraitement des instruments financiers	114,8				71,5
Impôt différé au bilan sur les actifs non SIIC (actifs à l'international)	22,6				23,4
ANR EPRA	1 638,8	4,8%	131,0	(2,9)%	1 563,9	134,9
Valeur de marché des instruments financiers	(114,8)				(71,5)
Valeur de marché de la dette à taux fixe	(8,1)				(2,3)
Impôt effectif sur les plus-values latentes non SIIC *	(26,5)				(32,1)
Optimisation des droits de mutations *	57,8				48,7
Part des commandités**	(14,7)				(15,4)
ANR NNNAV de liquidation	1 532,5	2,8%	122,5	(4,8)%	1 491,2	128,7
Droits et frais de cession estimés	64,3				63,6
Part des commandités**	(0,6)				(0,7)
ANR de continuation dilué	1 596,3	2,7%	127,6	(4,9)%	1 554,1	134,1
* En fonction du mode de cession envisagé (actif ou titres)
** Dilution maximale de 120 000 actions

*** Nombre d'actions diluées 12 513 889 11 590 807

RESULTATS SEMESTRIELS 2014 35