MG International S.A.

Quarterly Report • Aug 7, 2014

MG International

Comptes sociaux

Comptes intermédiaires du 1er janvier au 30 juin 2014

MG INTERNATIONAL ZI Athélia II – 34, Avenue des Tamaris - 13704 La Ciotat Cedex

Sommaire

I.	Etats financiers au 30 juin 2014	3
II.	Faits majeurs de la période	6
III.	Evènements post-clôture	6
IV.	Principes, règles et méthodes comptables	7
V.	Informations détaillées Actif – Passif	7
VI.	Filiales et Participations	9
VII.	Tableau de flux de trésorerie	10
VIII.	Complément d'informations	11

I. Etats financiers au 30 juin 2014

BILAN ACTIF

		30/06/2014		31/12/2013	30/06/2013
En €.	Montant Brut	Amort. et dépré	Montant net	Montant net	Montant net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	229 056	229 056	0	0	0
Fonds Commercial	19 787 001	12 089 915	7 697 086	7 697 086	7 697 086
Autres immob. Incorp., avances et acptes	3 358 700	2 497 579	861 121	827 680	756 258
Immos en cours	46 421		46 421 0	1 810	22 484
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	286 646	134 203	152 443	163 397	196 339
Installations tech., matériels, outillage	1 246 652	1 018 259	228 393	262 337	289 746
Autres immob. corporelles	349 810	302 922	46 888	51 276	37 947
Immos en cours			0
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	177 707	177 707	0	0	30 936
Autres immobilisations financières	324 383		324 383	326 181	294 103
Total	25 806 377	16 449 641	9 356 736	9 329 767	9 324 900
ACTIF CIRCULANT
Stocks
Matières 1ères, approvisionnements	1 258 019	92 642	1 165 377	980 788	1 055 403
Produits finis et marchandises	2 014 158		2 014 158	1 302 590	1 983 970
Créances
Avances et acomptes versés	2 170		2 170	9 163	531
Clients et comptes rattachés	7 517 208	859 477	6 657 732	1 724 379	4 857 349
Personnel	34 286		34 286	24 250	32 271
Créances fiscales	816 985		816 985	667 021	553 328
Autres créances	530 717	387 841	142 876	35 541	66 526
Autres
VMP
Disponibilités	2 090 946		2 090 946	1 533 651	3 426 261
Total	14 264 490	1 339 960	12 924 530	6 277 385	11 975 639
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	65 691		65 691	13 502	58 827
Ecarts de conversion actif
Total	65 691	0	65 691	13 502	58 827
TOTAL ACTIF	40 136 558	17 789 601	22 346 957	15 620 654	21 359 366

BILAN PASSIF

En €.	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
CAPITAUX PROPRES
Capital social	430 004	430 004	430 004
Primes d'émission, de fusion, d'apport	15 621 153	15 621 153	15 621 153
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	24 580	24 580	24 580
Réserves règlementées
Autres réserves	270 144	270 144	270 144
Report à nouveau	-11 766 443	-12 169 365	-12 169 365
Résultat de l'exercice	872 200	402 922	824 640
Subvention d'investissement
Provisions réglementées	251 138	251 138	251 138
Total	5 702 776	4 830 576	5 252 294
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	136 129	312 372	349 387
Total	136 129	312 372	349 387
PROVISIONS
Provisions pour risques	132 524	114 043	202 650
Provisions pour charges	80 622	80 622	47 744
Total	213 147	194 666	250 394
DETTES
Emprunts obligataires
Autres emprunts	4 050 724	4 012 800	3 976 144
Découverts, concours bancaires courants	35	141	141
Associés et dettes financières diverses	641 567	636 623	631 669
Avances et acomptes reçus s/ commandes	73 131	10 464	62 159
Dettes fournisseurs	9 780 862	4 164 033	9 452 613
Dettes sociales	716 271	763 599	606 527
Dettes fiscales	454 765	175 499	279 753
Autres dettes	333 156	348 493	244 923
Total	16 050 510	10 111 652	15 253 929
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	244 395	171 388	253 362
Ecarts de conversion passif	0	0	0
Total	244 395	171 388	253 362
TOTAL PASSIF	22 346 957	15 620 654	21 359 366

COMPTE DE RESULTAT
--------------------

	30/06/2014	% CA		% CA	Variation		31/12/2013
En €.	6 mois		6 mois		Euros	%	12 mois
PRODUITS
Vente de marchandises	12 917 178	94,04%	11 754 393		1 162 786		17 495 204
Prestation de services	874 294	5,96%	802 159		72 135		1 710 680
Chiffre d'affaires	13 791 472	100%	12 556 552	100%	1 234 921	10%	19 205 884
Subventions d'exploitation	0		0		0		0
Reprise de provisions	3 950		64 296		-60 346		177 201
Autres produits	139 093	0,39%	69 539	0,30%	69 554	69%	143 493
Autres produits d'exploitation	143 044	1%	133 835	1%	9 208	7%	320 694
CONSOMMATIONS
Achats de marchandises	7 854 284	54,87%	7 658 010	53,39%	196 273	34%	9 101 509
Achats de matières 1ères et autres appros.	1 842 525	12,62%	1 730 800	0,00%	111 724 #DIV/0!		3 037 240
Variation de stock (mat. et march.)	-896 120	-5,35%	-1 454 023	-10,04%	557 903	-30%	-690 295
Achats et variations de stocks	8 800 688	64%	7 934 788	63%	865 900	11%	11 448 454
CHARGES Autres achats et charges externes	2 134 024		1 853 444		280 580	-13%	3 524 374
Impôts et taxes	131 313	14,91%	126 128	22,29%	5 185	3%	206 608
Salaires et traitements	1 275 191	0,89% 10,70%	1 254 447	1,13% 11,42%	20 744	22%	2 434 234
Charges sociales	567 568	4,56%	529 834	5,06%	37 733	18%	1 042 341
Dot. aux amortissements et provisions	149 982	1,17%	158 776	1,70%	-8 794	-10%	328 521
Autres charges	102 575	0,56%	51 315	0,17%	51 260	339%	237 425
Autres charges d'exploitation	4 360 651	32%	3 973 944	32%	386 708	10%	7 773 503
Résultat d'exploitation	773 176	6%	781 655	6%	-8 479	-1%	304 622
Produits financiers	7 921 553	0,04%	955	0,84%	7 920 598	-94%	572 077
Charges financières	46 309	0,64%	55 468	1,88%	-9 159	-55%	611 257
Résultat financier	7 875 244	57%	-54 513	0%	7 929 758	ns	-39 180
Résultat courant	8 648 421	63%	727 142	6%	7 921 279		265 442
Produits exceptionnels	103 734	0,00%	0	0,00%	103 734	-100%	7 500
Charges exceptionnelles	7 934 783	0,08%	1 766	0,25%	7 933 017	-60%	65 115
Résultat exceptionnel	-7 831 048	-57%	-1 766	0%	-7 829 282	ns	-57 615
Participation des salariés	0		0		0		0
Impôt sur les bénéfices	-54 828	-0,53%	-99 264	-0,58%	44 436	19%	-195 096
Résultat de l'exercice	872 200	6%	824 640	7%	47 561	6%	402 922

II. Faits majeurs de la période

Liquidation de la filiale Adamant Technologies SA

Pour rappel, le Conseil d'Administration de Maytronics Ltd avait décidé en mars 2012 d'interrompre le financement de la filiale de traitement de l'eau basée en Suisse, Adamant Technologies SA entrainant de fait sa mise en liquidation judiciaire.

La procédure de liquidation s'est terminée au cours du premier semestre 2014 entrainant la radiation de la société. La participation dans la société Adamant a ainsi été sortie du bilan au 30 juin 2014 entrainant une perte exceptionnelle de 7,9 M€. La dépréciation attachée aux titres antérieurement détenus a parallèlement fait l'objet d'une reprise comptabilisée dans le résultat financier pour le même montant.

Abandon de créance OSEO

L'avance conditionnée accordée par OSEO à la société Vision IQ en date du 29 juin 2004 au titre du programme P6000 (contrat A 04 03 049 Z) comptabilisée dans le poste avance conditionnée depuis la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Vision IQ vers MG International le 27 décembre 2006 et dont le montant s'élève à 148 k€ au 31 décembre 2013 a fait l'objet d'un abandon de créance partiel par BPI France (entité portant les avances historiquement accordées par OSEO) acté dans un avenant en date du 6 janvier 2014.

Cet abandon de créance partiel d'un montant de 88 k€ fait suite à l'acceptation du constat de succès partiel demandé par MG International.

Modification de l'échéancier de la dette de la Société vis-à-vis de Maytronics Ltd

Par convention en date du 18 mars 2014, Maytronics Ltd et la société ont convenu de reporter d'une année les échéances de telle sorte que la créance de Maytronics sur la société demeure remboursable en 11 échéances dont la première d'un montant de 114.318,70 euros sera exigible le 30 juin 2015 et les 10 autres échéances d'un montant de 384.375 euros seront exigibles à trimestre échu, la dernière échéance étant reportée au 31 décembre 2017.

III. Evènements post-clôture

Néant.

IV. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes intermédiaires au 30 juin 2014 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables, dans le respect du principe de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle à partir des hypothèses suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre (sauf lorsque les nouvelles normes du PCG sont applicables),
• Indépendance des exercices,

Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes semestriels, la méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

L'enregistrement des actifs ou passifs en devises est effectué au cours du jour de la pièce comptable. A la clôture, un écart de change est constaté le cas échéant.

Les principes comptables retenus lors de l'arrêté semestriel sont identiques à ceux retenus lors de l'arrêté annuel précédent.

L'attention du lecteur est en outre attirée sur le fait que l'activité de MG International est soumise à une saisonnalité importante. Ainsi au titre des trois derniers exercices (2011,2012 et 2013) le chiffre d'affaires du premier semestre représentait en moyenne 65% du chiffre d'affaires annuel.

V. Informations détaillées Actif – Passif

En k€ Capitaux propres	31/12/2013	Affectation du résultat 2013	Résultat exercice	Augmentation Capital	Autres	30/06/2014
Capital social	430					430
Réserve légale	25					25
Prime d'émission	14 974					14 974
Prime d'apport	648					648
Autres réserves	270					270
Report AN	-12 169	403				-11 766
Résultat Net	403	-403	872			872
Amortissements dérog.	251					251
Total Capitaux Propres	4 831	0	872	0	0	5 703

Note 1 – Variation des capitaux propres

Au 30 juin 2014, le capital social est composé de 4.300.039 actions d'une valeur nominale de 0,10 Euro.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2014 a voté l'affectation du résultat de l'exercice 2013 au compte de report à nouveau.

La répartition du capital au 30 juin 2014 est la suivante :

-	Maytronics Limited :	68,21%
-	Autres actionnaires au nominatif :	0,72%

• Flottant : 31,07%

En k€ Provisions	31/12/2013	Augmentation 2014	Diminution 2014	30/06/2014
Provisions sur stocks	93			93
Provisions sur comptes clients	855	5	0	859
Provisions sur compte courant	388			388
Autres	0			0
Provisions pour dépréciation d'actifs circulants	1 336	5	0	1 340
Provision pour garanties données aux clients	74	22	-4	92
Autres provisions pour risques et charges	41			41
Provisions pour pension	81			81
Provisions pour risques et charges	195	22	-4	213

Note 2 – Tableaux des provisions sur actif circulant et pour risques et charges

La dépréciation sur comptes clients concerne des créances intragroupes à hauteur de 760 k€. La dépréciation sur comptes courants concerne uniquement des créances intragroupes.

Les autres provisions pour risques et charges correspondent essentiellement à des litiges avec des tiers.

Le montant des provisions correspond à la meilleure estimation du risque à la date d'établissement des états financiers.

Note 3 – Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En k€		2014 (6 mois)			2013 (6 mois)
Impôts sur les sociétés	Résultat avant impôts	Impôts correspondant	Résultat Net	Résultat avant impôts	Impôts correspondant	Résultat Net
Résultat courant	8 648		8 648	727		727
Résultat exceptionnel	-7 831		-7 831	-2		-2
Crédit impôt recherche		55	55		99	99
Carry back
Total	817	55	872	725	99	825

La société disposant d'un déficit reportable supérieur au montant du résultat fiscal de la période considérée, aucune charge d'impôt sur les sociétés n'est comptabilisée au 30 juin 2014.

VI. Filiales et Participations

L'ensemble des créances liées aux filiales n'ayant plus d'activité au 30 juin 2014 est déprécié à hauteur des valeurs non recouvrables.

La liquidation des filiales MG Iberica et MG Brasil reste en cours au 30 juin 2014.

Les tableaux ci-dessous présentent les créances clients et comptes courants liés aux filiales :

Clients groupe (montants en k€)

Libellé	Valeur brute au 31/12/13	Valeur brute au 30/06/14	Dépréciation au 31/12/13	Dotations	Reprises	Dépréciation au 30/06/14	Valeur nette au 30/06/14
MG Iberica MG Brasil Poseidon US	215 32 667	215 32 472	215 32 512			215 32 512	0 0 -41
Total	914	719	760	0	0	760	-41

Comptes courants filiales (montants en k€)

Libellé	Valeur brute au 31/12/13	Valeur brute au 30/06/14	Dépréciation au 31/12/13	Dotations	Reprises	Dépréciation au 30/06/14	Valeur nette au 30/06/14
MG Iberica MG Brasil Poseidon US	241 23 145	241 23 145	241 23 124			241 23 124	0 0 21
Total	409	409	388	0	0	388	21

Pour mémoire, la participation dans la société Adamant, définitivement radiée, a été sortie du bilan au 30 juin 2014, la dépréciation rattachée ayant fait l'objet d'une reprise cette radiation est sans impact sur les capitaux propres.

Eléments concernant les entreprises liées

En k€ Eléments concernant les entreprises liées	30/06/2014
Postes du bilan (valeurs brutes)
Participations Prêts Créances clients et comptes rattachés Comptes courants - Actif Comptes courants - Passif Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dette Senior Maytronics Ltd Intérêts courus	124 86 755 409 642 8 007 3 958 92 655
Poste du compte de résultat
Reprise de provisions sur titres Intérêts Charges exceptionnelles	7 918 43 7 918

VII. Tableau de flux de trésorerie

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
	k€
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net Elimination des charges et produits sans impact sur la trésorerie	872 -44
et variation du BFR Flux nets de trésorerie générés par l'activité	828
Cash flows from investing activities: Investissement financier de long terme	2
Frais de recherche et développement	-71
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-50
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-47
Autres investissements financiers
Cessions d'immobilisations Remboursement de prêt à long terme	15
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-150
Flux de trésorerie liés aux opération de financement
Remboursement d'emprunt obligataire
Remboursemnt d'emprunt bancaire
Autres variations des dettes financières	-88
Souscription d'emprunt
Incvestissements à court terme Dividendes versés aux actionnaires
Rachat d'actions
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-88
Augmentation (diminution) de trésorerie de la période	589
Trésorerie d'ouverture	1 501
Trésorerie de clôture	2 091

VIII. Complément d'informations

Depuis le 1er janvier 2009, MG International SA ne produit plus de comptes consolidés.

MGI bénéficie de droit de l'exception dite des « petits groupes » visée aux articles L233-17 2° et l'article R 233-16 du Code de commerce aux termes desquels les sociétés tenues en principe d'établir des comptes consolidés sont exemptées de l'obligation d'établir et de publier de tels comptes et d'établir un rapport sur la gestion du groupe lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés deux des trois seuils suivants :

• Total du bilan : 15.000.000 euros ;
• Montant net du chiffre d'affaires : 30.000.000 euros ;
• Nombre moyen de salariés permanents : 250.

Les comptes de la société MG International SA sont consolidés dans les comptes de Maytronics Ltd, Kibbutz Yizr'el, 19350 Israël.