Eiffage S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 27, 2014

EIFFAGE

S.A. au capital de 369 085 864 euros

SIEGE SOCIAL : 163 Quai du Docteur-Dervaux 92601 Asnières-sur-Seine Cedex

R.C.S. : Nanterre 709 802 094

Rapport financier semestriel Semestre clos le 30 juin 2014 (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2014 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de la société : www.eiffage.com

Sommaire

• I. Attestation du responsable
• II. Rapport semestriel d'activité
• III. Comptes résumés du semestre écoulé présentés sous forme consolidée
• IV. Rapport des commissaires aux comptes

I. Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 27 août 2014

Pierre BERGER

Administrateur – Président-directeur général

ACTIVITE

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2014 est stable à 6,5 milliards d'euros (- 0,2 %).

Dans les métiers de Travaux en France, le chiffre d'affaires est en baisse de 1 %, l'activité du 2^e trimestre ayant été affectée par une activité traditionnellement moindre au sortir d'élections municipales. Dans la Construction, l'activité est en hausse de 4,4 %, particulièrement soutenue en France (où la commercialisation de logements est toujours dynamique), de même qu'en Europe, principalement en Pologne. Dans les Travaux Publics, elle est en baisse de 1,1 %, en léger retrait en France, mais en progression en Europe, en dépit de la faiblesse persistante de la commande publique en Espagne. Le chiffre d'affaires de l'Énergie est en repli de 8,5 %, surtout en France, compte tenu, notamment, d'une politique de sélectivité accrue ; en revanche, l'activité se redresse en Europe, en particulier grâce à une nette reprise de la commande privée en Espagne et du dynamisme des commandes en Allemagne. Malgré une baisse sensible en France, le 1er semestre 2013 ayant bénéficié du haut niveau d'activité de la plateforme offshore Ofon et d'importants chantiers de façades livrés depuis, le Métal affiche une hausse de 5,0 % de son chiffre d'affaires grâce à une très forte croissance en Europe suite à l'intégration réussie du groupe Smulders.

Dans les Concessions, le chiffre d'affaires d'APRR est en hausse de 2,8 %, porté par l'augmentation du trafic de 2,0 %. Au global, les Concessions enregistrent une croissance solide de 3,4 %.

	1 er semestre 2013	1 er semestre 2014	Variations
Millions d'euros			Structure réelle Périmètre et change constants
CONSTRUCTION dont immobilier	1 696 257	1 770 281	+ 4,4 % + 4,5 %
TRAVAUX PUBLICS	1 806	1 787	- 1,1 % - 1,1 %
ENERGIE	1 550	1 418	- 8,5 % - 7,5 %
METAL	401 __	421 __	+ 5,0 % - 20,2 % __ __
TOTAL TRAVAUX	5 453	5 396	- 1,0 % - 2,5 %
CONCESSIONS (hors IFRIC 12)	1 074	1 115	+ 3,8 % + 3,4 %
TOTAL GROUPE (hors IFRIC 12) Dont : . France	6 527 5 554	6 511 5 424	- 0,2 % - 1,7 % - 2,3 % - 2,3 %
. Europe . Monde	844 129	979 108	+ 16,0 % + 4,3 % - 16,3 % - 16,3 %
Chiffre d'affaires « Construction » des Concessions (IFRIC 12)	114	119	n.s.

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1er SEMESTRE 2014

RESULTATS

Le résultat opérationnel courant progresse de 7,3 % à 556 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 8,5 % contre 7,9 % au 1er semestre 2013. En dépit de la baisse du chiffre d'affaires de 1,0 %, la marge opérationnelle des travaux est en hausse grâce à une politique toujours sélective de prise d'affaires, à la gestion serrée des frais de structure et à la bonne maîtrise de l'exécution des grands projets en cours.

Dans la Construction, la marge opérationnelle se maintient à un niveau élevé (4,0 % pour 4,2 % au 1er semestre 2013) ; elle progresse dans l'Énergie (3,2 % pour 2,8 % au 1er semestre 2013) et poursuit son redressement dans les Travaux Publics (-2,0 % pour -2,2 %). Enfin, le Métal affiche une rentabilité opérationnelle en retrait à 2,8 % avec l'achèvement de quelques grands chantiers.

La marge opérationnelle des Concessions augmente de 150 pbs et atteint 42,7 % grâce à la bonne tenue du trafic des concessions autoroutières et à la maîtrise des dépenses d'exploitation.

Malgré la hausse prévue des frais financiers (augmentation du taux du swap Eiffarie à partir de juillet 2013), la croissance du résultat opérationnel courant permet une augmentation significative du résultat net semestriel de 17,2 % à 68 millions d'euros.

SITUATION FINANCIERE

L'endettement financier net, hors juste valeur de la dette CNA et des swaps, s'établit à 12,6 milliards d'euros, en baisse de 595 millions d'euros sur 12 mois et stable depuis le 1er janvier, en dépit de l'augmentation saisonnière du besoin en fonds de roulement des activités de travaux (431 millions d'euros pour 639 millions d'euros au 1er semestre 2013).

Le transfert du bail emphytéotique hospitalier de l'hôpital sud francilien à la personne publique a généré un désendettement de 332 millions d'euros et mis fin aux différends entre les parties.

La dette financière est essentiellement logée dans les Concessions, sans recours sur Eiffage, à hauteur de 12 milliards d'euros.

L'endettement financier net du holding et des branches travaux est de 607 millions d'euros pour 911 millions d'euros en juin 2013.

Eiffage S.A. a continué à augmenter sa liquidité et à diversifier ses sources de financement par la signature d'un nouveau placement privé (100 millions d'euros) et par la montée en charge de son programme de billets de trésorerie.

La liquidité du Groupe, à son étiage de l'année, est en très forte augmentation et s'établit à près de 1,5 milliard d'euros (pour 700 millions d'euros au 30 juin 2013), composée d'une trésorerie nette disponible de 791 millions d'euros et d'une ligne de crédit non utilisée de 700 millions d'euros à échéance décembre 2015.

APRR a, pour sa part, émis deux nouvelles tranches obligataires de 500 millions d'euros chacune à des taux historiquement bas, l'une à 6 ans pour un coupon de 2,25 % et l'autre à 5 ans, à taux variable, avec une marge de 0,75 %.

PERSPECTIVES 2014

La concrétisation au 1er semestre 2014 de plusieurs grands projets ciblés (notamment les premiers lots de travaux attribués dans le cadre des programmes d'aménagement du Grand Paris et du « grand carénage » des centrales nucléaires d'EDF) permet au Groupe d'afficher un carnet de commandes élevé de 12,3 milliards d'euros, représentant près de 12,4 mois d'activité.

Le Groupe prévoit pour 2014 un chiffre d'affaires en légère croissance, une nouvelle progression de son résultat opérationnel courant et de son résultat net part du groupe ainsi que la baisse de son endettement net.

PRINCIPAUX RISQUES – TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les facteurs de risques auxquels le Groupe est soumis sont exposés aux pages 222 à 224 du document de référence de la société enregistré sous le n° D.14-0211. Il n'y a pas, à la date du présent rapport financier, de modification ou d'incertitude relative à ces risques, susceptible d'avoir un impact significatif sur l'activité et les résultats du 2^e semestre 2014. L'appréciation de l'exposition du Groupe à des covenants financiers est détaillée dans la note 10 de l'annexe aux comptes au 30 juin 2014 ci-après.

Les transactions entre parties liées sont exposées à la note 15 de l'annexe.

III. Comptes résumés du semestre écoulé présentés sous forme consolidée

Bilan consolidé au 30 juin 2014

		En millions d'euros
Actif	30 juin 2014	31 décembre 2013
Actif non courant
Immobilisations corporelles	1 446	1 474
Immeubles de placement	6	6
Immobilisations incorporelles du domaine concédé	12 243	12 415
Goodwill	2 850	2 849
Autres immobilisations incorporelles	170	172
Participations dans les entreprises associées	99	107
Actifs financiers non courants	1 517	1 647
Impôts différés	308	303
Total actif non courant	18 639	18 973
Actif courant
Stocks	599	556
Clients et autres débiteurs	4 378	4 151
Impôts courants	4	5
Actifs financiers courants	11	15
Autres actifs	1 468	1 496
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 673	2 097
Actifs détenus en vue de la vente	50	83
Total actif courant	9 183	8 403
Total de l'actif	27 822	27 376
Capitaux propres et passif	30 juin 2014	31 décembre 2013
Capitaux propres
Capital	369	358
Réserves consolidées	2 673	2 429
Cumul des autres éléments du résultat global	(331)	(340)
Résultat de l'exercice	68	257
Capitaux propres part du Groupe	2 779	2 704
Participations ne donnant pas le contrôle	25	4
Total des capitaux propres	2 804	2 708
Passif non courant
Emprunts	13 230	13 261
Impôts différés	1 063	1 063
Provisions non courantes	562	529
Autres passifs non courants	56	52
Total passif non courant	14 911	14 905
Passif courant
Fournisseurs et autres créanciers	2 898	3 169
Emprunts et dettes financières diverses	1 305	1 184
Partie à moins d'un an des emprunts non courants	1 587	1 091
Dettes d'impôt sur le résultat	20	74
Provisions courantes	468	475
Autres passifs	3 809	3 716
Passifs détenus en vue de la vente	20	54
Total passif courant	10 107	9 763
Total des capitaux propres et passifs	27 822	27 376

En millions d'euros

	30 juin 2014	30 juin 2013
Produit des activités opérationnelles	6 597	6 578
Autres produits de l'activité	2	2
Achats consommés	(1 170)	(1 233)
Charges de personnel	(1 699)	(1 701)
Charges externes	(2 650)	(2 622)
Impôts et taxes	(197)	(184)
Dotations aux amortissements	(425)	(418)
Dotations aux provisions (nettes de reprises)	(15)	9
Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis	54	22
Autres produits et charges d'exploitation	59	65
Résultat opérationnel courant	556	518
Autres produits et charges opérationnels	(28)	(30)
Résultat opérationnel	528	488
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	19	18
Coût de l'endettement financier brut	(392)	(368)
Coût de l'endettement financier net	(373)	(350)
Autres produits et charges financiers	(15)	(12)
Quote-part du résultat des entreprises associées	(4)	3
Impôt sur le résultat	(40)	(45)
Résultat net	96	84
- Part du Groupe	68	58
- Participations ne donnant pas le contrôle	28	26
Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :
Résultat de base par action (part du Groupe)	0.78	0.68
Résultat dilué par action (part du Groupe)	0.76	0.66

En millions d'euros

	30 juin 2014	30 juin 2013
Résultat net	96	84
Eléments non recyclables en résultat net
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	(20)	(1)
Impôt sur éléments non recyclable	7	-
Quote-part des gains et pertes sur éléments non recyclables des entreprises associées	-	-
Eléments recyclables en résultat net
Ecarts de conversion	(1)	(3)
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	32	202
Impôts sur éléments recyclable	(14)	(71)
Quote-part des gains et pertes sur éléments recyclables des entreprises associées	1	11
Autres éléments du résultat global	5	138
Résultat global	101	222
- Part du Groupe	77	150
- Participations ne donnant pas le contrôle	24	72

En millions d'euros

	Capital	Primes	Réserves	Ecart de conversion	Instruments financiers	Avantages du personnel	Total part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2013	349	198	2 257	8	(505)	(22)	2 285	(80)	2 205
Opérations sur capital	9	51	-	-	-	-	60	-	60
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	(3)	-	-	-	(3)	-	(3)
Paiements fondés sur des actions	-	-	2	-	-	-	2	-	2
Distribution	-	-	(105)	-	-	-	(105)	(2)	(107)
Transactions avec les	9	51	(106)	-	-	-	(46)	(2)	(48)
actionnaires
Résultat net de la période	-	-	58	-	-	-	58	26	84
Autres éléments du résultat global	-	-	-	(3)	95	(1)	91	46	137
Résultat global	-	-	58	(3)	95	(1)	149	72	221
Capitaux propres au 30/06/2013	358	249	2 209	5	(410)	(23)	2 388	(10)	2 378

	Capital	Primes	Réserves	Ecart de conversion	Instruments financiers	Avantages du personnel	Total part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2014	358	249	2 437	7	(327)	(20)	2 704	4	2 708
Opérations sur capital	11	92	-	-	-	-	103	-	103
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	2	-	-	-	2	-	2
Paiements fondés sur des actions	-	-	2	-	-	-	2	-	2
Distribution	-	-	(108)	-	-	-	(108)	(2)	(110)
Acquisitions et autres variations	-	-	(1)	-	-	-	(1)	(2)	(3)
de minoritaires
Transactions avec les	11	92	(105)	-	-	-	(2)	(4)	(6)
actionnaires
Résultat net de la période	-	-	68	-	-	-	68	28	96
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	21	(12)	9	(3)	6
Résultat global	-	-	68	-	21	(12)	77	25	102
Capitaux propres au 30/06/2014	369	341	2 400	7	(306)	(32)	2 779	25	2 804

	Juin 2014	Juin 2013
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	1 844	1 829
Incidence des variations de cours des devises	-	(2)
Trésorerie d'ouverture corrigée	1 844	1 827
Résultat net	96	84
Résultat des sociétés mises en équivalence	4	(3)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	6	8
Dotation nette aux amortissements et provisions	389	378
Autres résultats sans effet sur la trésorerie	5	(9)
Résultat sur cessions	(14)	(7)
Autofinancement	486	451
Charge nette d'intérêts	367	345
Intérêts versés	(488)	(504)
Charge d'impôt sur le résultat	40	45
Impôt sur le résultat payé	(105)	(106)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(431)	(639)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (I)	(131)	(408)
Immobilisations incorporelles	(13)	(25)
Immobilisations incorporelles du domaine concédé	(99)	(110)
Immobilisations corporelles	(70)	(57)
Immobilisations financières	(204)	(221)
Total des acquisitions d'immobilisations	(386)	(413)
Cessions d'immobilisations (1)	359	16
Trésorerie des entités acquises / cédées	(5)	(9)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (II)	(32)	(406)
Dividendes versés aux actionnaires	(110)	(107)
Augmentation de capital	103	60
Acquisitions / cessions d'intérêts minoritaires	(7)	-
Rachats et reventes d'actions propres	2	(3)
Remboursement d'emprunts (1)	(796)	(460)
Emission d'emprunts (2)	1 496	595
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (III)	688	85
Variation de trésorerie (I + II + III)	525	(729)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	2 369	1 098

(1) Sur le 1er semestre 2014, ces postes incluent la sortie de l'immobilisation et de l'emprunt relatif à l'Hôpital Sud Francilien suite à la résiliation du bail emphytéotique. (2) Dont refinancement de la dette du groupe Eiffarie (1 000 millions d'euros), au cours du 1er semestre 2014.

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2014

(Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d'euros)

1. Informations générales

Le groupe Eiffage est domicilié au 163, quai du Docteur Dervaux, Asnières sur Seine, France.

Ses actions sont cotées sur Euronext Paris compartiment A.

Les états financiers consolidés intermédiaires pour les six mois écoulés au 30 juin 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 août 2014.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 sont disponibles sur demande au Siège Social. Ils sont également disponibles sur l'adresse web www.eiffage.com.

Faits significatifs du 1er semestre 2014

Au cours du 1 er semestre 2014, Eiffage SA a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en France et à l'étranger, ayant conduit à l'émission de 2 832 836 actions de 4 euros de nominal chacune. A l'issue de cette opération, le capital social de la société Eiffage SA s'élève à 369 085 864 euros.

2. Saisonnalité de l'activité

Les métiers exercés par le Groupe sont affectés par la saisonnalité de leur activité, en particulier dans les domaines des travaux routiers en raison des conditions climatiques moins favorables sur le 1er semestre et des concessions autoroutières en raison du trafic plus élevé constaté au cours de la période estivale du début du 2ème semestre. Le chiffre d'affaires et le résultat du 1 er semestre ne peuvent pas être extrapolés sur l'ensemble de l'exercice.

La saisonnalité de l'activité se traduit par ailleurs par une consommation de trésorerie d'exploitation au cours du 1er semestre.

L'impact de cette saisonnalité ne fait l'objet d'aucune correction sur les comptes semestriels.

3. Principes et méthodes comptables appliqués aux comptes intermédiaires résumés et normes utilisées

Les comptes intermédiaires résumés au 30 juin 2014 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Le Groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice 2013 à l'exception des normes, amendements ou interprétations adoptés par l'Union Européenne et applicables obligatoirement à compter du 1er janvier 2014. Elles concernent principalement :

• IFRS 10 « Etats financiers consolidés »,
• IFRS 11 « Partenariats »,
• IFRS 12 « Informations sur les participations dans d'autres entités »,
• Amendement IAS 27 « Etats financiers individuels »,
• Amendement IAS 28 « Participations dans les entités associées et les co-entreprises »,
• Amendement IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers »,
• Amendement IAS 36 « Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »,
• Amendement IAS 39 « Novation des dérivés et maintien de la comptabilité de couverture »,

Ces nouvelles normes, interprétations, et amendements n'ont pas d'incidence significative sur les comptes du Groupe. En conséquence, la période comparative 2013 publiée n'a pas été retraitée.

Le Groupe étudie actuellement les éventuels impacts sur ses comptes, des normes, amendements ou interprétations publiées au 30 juin 2014 dont la date d'application est postérieure à l'exercice en cours et notamment :

• IFRS 15 « Produits provenant de contrats avec les clients »,
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables »,
• Amendement à IFRS 11 « Acquisitions d'intérêts dans une activité conjointe »,
• Amendement à IAS 19 « Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel »,
• Interprétation IFRIC 21 « Taxes ».

4. Estimations et jugements comptables significatifs

La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs dans l'environnement économique et financier actuel qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

Elles concernent essentiellement :

• l'avancement des contrats de construction et l'évaluation du résultat à terminaison (clients à l'actif, autres dettes au passif, produits au compte de résultat) ;
• les provisions ;
• la valorisation des paiements en actions ;
• le calcul des avantages du personnel (taux d'actualisation, inflation, taux de progression des salaires) ;
• les calculs de perte de valeur : principales hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables (modèle, taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini) ;
• La recouvrabilité des actifs d'impôts différés.

En ce qui concerne les contrats de construction, les estimations et hypothèses relatives à leur avancement et à l'évaluation de leur résultat à terminaison sont revues régulièrement, contrat par contrat, sur le fondement des informations disponibles. Le cas échéant, des produits réclamatoires peuvent être enregistrés dès que leur recouvrement est probable.

Les coûts engagés, ceux qui restent à supporter et les coûts éventuels de garanties sont analysés, et leur évaluation repose sur la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du Groupe.

Les hypothèses retenues tiennent compte des contraintes techniques et contractuelles propres à chaque contrat.

5. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle suit l'organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction selon les différents métiers exercés à savoir :

• Construction : conception et construction de bâtiments, promotion immobilière et entretien de constructions ;
• Travaux Publics : génie civil, construction routière et entretien d'infrastructures et de production de matériaux ;
• Energie : travaux électriques, climatisation ;
• Métal : construction métallique, services à l'industrie ;
• Concessions et gestion de services publics : construction et gestion d'ouvrages dans le cadre de contrat de concession et de partenariats public-privé ;
• Holding : gestion des participations et services aux sociétés du Groupe.

5.1 Premier semestre 2014

Par secteur d'activités

	Construction	Travaux Publics	Energie	Métal	Concessions et gestion de services publics	Holding	Eliminations	Total
Compte de résultat
Produit des activités	1 758	1 819	1 319	396	1 288	17	-	6 597
opérationnelles
Ventes inter-secteur	15	22	96	32	1	58	(224)	-
Total	1 773	1 841	1 415	428	1 289	75	(224)	6 597
Résultat opérationnel courant	70	(35)	45	12	476	(12)	-	556
Résultat opérationnel	58	(42)	38	11	478	(15)	-	528
Par zone géographique
					France		Autres pays
Produit des activités opérationnelles						5 532		1 065

5.2 Premier semestre 2013

Par secteur d'activités

	Construction	Travaux Publics	Energie	Métal	Concessions et gestion de services publics	Holding	Eliminations	Total
Compte de résultat
Produit des activités	1 765	1 777	1 478	371	1 176	11	-	6 578
opérationnelles
Ventes inter-secteur	13	24	69	31	1	59	(197)	-
Total	1 778	1 801	1 547	402	1 177	70	(197)	6 578
Résultat opérationnel courant	70	(39)	43	14	442	(12)	-	518
Résultat opérationnel	63	(46)	35	12	442	(18)	-	488
Par zone géographique
					France		Autres pays
Produit des activités opérationnelles						5 647		931

6. Evolution du périmètre de consolidation

Les incidences des évolutions de périmètre sur les comptes au 30 juin 2014 détaillées ci-dessous, intègrent les éléments suivants :

• l'entrée au cours du 1er semestre 2014, dans le périmètre de la branche Energie, de trois sociétés peu significatives,
• l'exploitation du 1er semestre 2014 des sociétés entrées au cours du second semestre 2013 (principalement le groupe Smulders dans la branche Métal), déduction faite de l'exploitation du 1er semestre 2013 des sociétés Hanvol (hôpital d'Annemasse) et H'ennez (hôpital de Rennes) sorties du périmètre fin 2013 et de la société Centor 36 (gendarmerie de Châteauroux) cédée début 2014.

Sur les postes du bilan :

 actifs non courants	néant ;
 actifs courants	(31) millions d'euros ;
 passifs non courants	néant ;
 passifs courants	(32) millions d'euros.
Sur l'exploitation :
chiffre d'affaires 	94 millions d'euros ;
 résultat opérationnel	1 million d'euros ;

• coût de l'endettement financier net 4 millions d'euros ;
• résultat net 4 millions d'euros.

Le coût des acquisitions net des cessions est neutre.

7. Variation des participations dans les entreprises associées

Au 1er janvier 2014	107
Résultat de la période	(4)
Dividendes distribués	(6)
Variation de capital	-
Variation de juste valeur des instruments financiers	1
Autres	1
Au 30 juin 2014	99

8. Impôts différés

	30 juin 2014	31 décembre 2013
Impôts différés actifs Impôts différés passifs	308 1 063	303 1 063
Position nette passive	755	760

9. Capital social

Le capital social est composé de 92 271 466 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie, de 4 euros de nominal chacune.

	Nombre d'actions total	Dont actions Autodétenues	Nombre d'actions en circulation
Au 1er janvier 2014	89 438 630	(2 133 641)	87 304 989
Augmentation de capital réservée aux salariés	2 832 836	-	2 832 836
Achat - vente - attribution	-	97 838	97 838
Au 30 juin 2014	92 271 466	(2 035 803)	90 235 663

Au cours du 1er semestre 2014, au titre des plans d'option, le Groupe a procédé à l'acquisition de 90 479 titres Eiffage et à l'attribution de 214 700 titres. Dans le cadre du contrat de liquidité, 1 203 923 actions Eiffage ont été achetées et 1 177 540 vendues.

Au 30 juin 2013	89 438 630	(1 937 134)	87 501 496
Achat - vente - attribution	-	(107 515)	(107 515)
Augmentation de capital réservée aux salariés	2 276 499	-	2 276 499
Au 1er janvier 2013	87 162 131	(1 829 619)	85 332 512

Au cours du 1er semestre 2013, au titre des plans d'option, le Groupe a procédé à l'acquisition de 165 720 titres Eiffage et à l'attribution de 16 150 titres. Dans le cadre du contrat de liquidité, 881 147 actions Eiffage ont été achetées et 923 202 vendues.

10. Ventilation des actifs et passifs financiers

	A moins d'un an	A un an et plus	Total
Actifs financiers : Trésorerie et équivalents de trésorerie
Valeurs mobilières de placement	1 056	-	1 056
Disponibilités	1 617	-	1 617
Sous total actifs financiers	2 673	-	2 673
Passifs financiers
Emprunts	1 587	13 230	14 817
Emprunts courants et dettes financières diverses	1 305	-	1 305
Sous total passifs financiers	2 892	13 230	16 122
Position passive nette			13 449

Dans le cadre de la Convention de Crédit d'un montant initial de 2 764,7 millions d'euros et d'échéance février 2017 mise en place par Eiffarie en février 2012 pour le refinancement de l'emprunt souscrit en 2006 pour l'acquisition du groupe APRR qui arrivait à maturité en février 2013, la société s'est engagée à respecter un certain nombre de ratios financiers au niveau de l'ensemble Eiffarie consolidé, définis contractuellement :

• Ratio de couverture de la dette consolidée (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) inférieur ou égal à 8,11 au 30 juin 2014 ;
• Ratio de couverture du service de la dette consolidée (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) supérieur ou égal à 1,40 au 30 juin 2014.

Ces deux ratios s'établissent respectivement à 6,00 et 2,04 au 30 juin 2014.

Elle s'est par ailleurs engagée au respect d'un ratio au niveau d'Eiffarie visant à assurer que les ressources disponibles de la société permettent au minimum de couvrir ses intérêts dus :

Ratio de couverture du service de la dette (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) supérieur ou égal à 1,00.

Au 30 juin 2014, ce ratio s'établit à 2,83.

Le non-respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société Eiffarie.

Eiffarie, vis-à-vis des prêteurs de cette même convention de crédit, et APRR vis-à-vis de la Caisse Nationale des Autoroutes, de la BEI et des prêteurs de ses crédits bancaires, se sont par ailleurs engagés au respect par le groupe APRR des deux ratios suivants :

• Dette nette / EBITDA doit rester inférieur à 7 ;
• EBITDA / charges financières nettes doit rester supérieur à 2,2.

Au 30 juin 2014, ces deux ratios s'établissent respectivement à 4,5 et à 4,4.

Le non-respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette du groupe Eiffarie.

VP2, société mère de la Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau, s'est engagée vis-à-vis des prêteurs dans le cadre des financements mis en place en juillet 2007 pour un montant total de 573 millions d'euros, au respect d'un certain nombre de ratios calculés périodiquement les 25 mai et 25 novembre de chaque année par référence à un modèle financier et répondant à des définitions contractuelles spécifiques :

• Ratio de couverture annuelle du service de la dette, au titre de l'année précédant la date de calcul et de chacune des cinq années suivantes, supérieur ou égal à 1,05 ;
• Ratio de couverture de la dette, calculé sur la durée des prêts, supérieur ou égal à 1,15 ;
• Ratio de couverture de la dette, calculé sur la durée de la concession, supérieur ou égal à 1,25.

Lors du dernier calcul réalisé au titre du 1 er semestre 2014, VP2 a satisfait à l'ensemble des contraintes avec des valeurs respectivement comprises entre 1,17 et 1,79 pour le premier ratio et s'établissant respectivement à 1,37 et 1,82 pour les deuxième et troisième ratios.

Le non-respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société VP2.

Dans le cadre de la convention de crédit signée pour la concession de la conception, la construction, l'entretien, l'exploitation et la maintenance de la section Langon-Pau de L'autoroute A65, A'liénor s'est engagée à respecter un certain nombre de ratios financiers :

• Ratio de fonds propres 20/80 (minimum de 20% d'apports en fonds propres pour 80% d'encours de crédit à terme) ;
• Ratio de couverture des intérêts historique (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) égal à 1 à chacune des dates de paiement d'intérêts ;
• Ratio de couverture des intérêts prévisionnel (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) égal à 1 à chacune des dates de paiement d'intérêts.

Lors du dernier calcul, réalisé sur le 2 ème trimestre 2014, le premier ratio s'établit à 23,17 / 76,83 et les deux suivants à 1,00.

Le non-respect de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité de la dette de la société A'liénor.

Eifficentre est une société dédiée au financement, la conception, à la réalisation de services, travaux et fournitures assurant des économies d'énergie sur un périmètre de dix-huit lycées et de quatre bâtiments administratifs de la Région Centre. Dans le cadre d'un contrat de crédit long terme en date du 23 juillet 2010, Eifficentre s'est engagée vis-à-vis des prêteurs, à maintenir les ratios ci-dessous, à compter de la mise à disposition du 28 novembre 2012, puis à chaque date de test ultérieur soit 30/06 et 31/12 :

• Ratio annuel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal 1,10 ;
• Ratio annuel de couverture prévisionnel du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10 ;
• Ratio de couverture de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,15.

Au 30 juin 2014, ces ratios s'établissent respectivement à 9,78 ; 8,96 et 8,99.

Le non-respect de l'un de ces ratios à deux dates de test consécutives serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette projet de la société Eifficentre.

Eiffly 54 est une société dédiée au financement, la conception, la démolition- reconstruction et pour partie l'entretien-maintenance du lycée Jean Zay à Jarny. Dans le cadre d'un contrat de crédit long terme en date du 11 février 2011, Eiffly 54 s'est engagée vis-à-vis des prêteurs, à maintenir les ratios ci-dessous, à compter de la mise à disposition de la phase 1 intervenue le 10 octobre 2013 et chaque 30 juin et 31 décembre :

• Ratio annuel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal 1,10 ;
• Ratio annuel de couverture prévisionnel du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10 ;
• Ratio de couverture de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,15.

Au 30 juin 2014, ces ratios s'établissent respectivement à 1,42 ; 1,35 et 1,99.

Le non-respect de l'un de ces ratios à trois dates de test consécutives serait considéré comme un cas de déchéance du terme avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société Eiffly 54.

Le programme de titrisation de créances commerciales d'un montant maximum de 400 millions d'euros est utilisé en totalité au 30 juin 2014 ; La disponibilité de cette ligne n'est pas subordonnée au respect de ratios financiers.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les éléments constitutifs de la trésorerie sont les suivants :

		Juin 2014	Juin 2013
A l'actif
Les valeurs mobilières de placement (1)		1 056	472
Les disponibilités (1)		1 617	1 026
	(I)	2 673	1 498
Au passif
Les soldes créditeurs de banque	(II)	304	400
Trésorerie à la clôture (cf. Tableau des Flux de Trésorerie)	(I – II)	2 369	1 098

(1) Investies en OPCVM monétaires réguliers ou en certificats de dépôt bancaires à vue.

12. Variation des emprunts

	Au début de l'exercice	Modification de périmètre	Autres mouvements	Variation juste valeur des instruments financiers	Augmentations	Diminutions	À la fin de la période
Emprunts non courants et partie à moins d'un an des emprunts non courants (1)	14 352	(7)	-	(31)	1 353	(850)	14 817
Découverts bancaires	253	-	-	-	51	-	304
Autres emprunts et dettes financières diverses	931	(10)	1	-	193	(114)	1 001
Emprunts et dettes financières diverses	1 184	(10)	1	-	244	(114)	1 305
(1) Incidence dans la variation des emprunts des retraitements de locations-financement (Norme IAS 17) :					50	(55)

13. Provisions pour risques et charges

	Au début de l'exercice	Variations de périmètre et change	Dotations	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	Autres mouvements	A la fin de la période
Provisions pour maintien en état des ouvrages concédés (1)	249	-	14	(9)	-	-	254
Provisions pour engagements de retraite	248	-	11	(5)	-	20(2)	274
Provisions pour médailles du travail Autres provisions non courantes	29 3	- -	2 -	- -	- -	- -	31 3
Provisions non courantes	529	-	27	(14)	-	20	562
Provisions pour maintien en état des ouvrages concédés	38	-	-	-	-	-	38
Provisions pour pertes à terminaison	23	-	23	(17)	-	-	29
Provisions pour restructurations	13	-	2	(3)	(1)	-	11
Provisions pour risques immobiliers	2	-	-	(1)	-	-	1
Provisions pour garanties données	115	-	18	(15)	(15)	-	103
Provisions pour litiges et pénalités	68	1	4	(7)	(1)	(2)	63
Provisions pour engagements de retraite	15	-	-	-	-	-	15
Provisions pour médailles du travail	3	-	-	-	-	-	3
Provisions pour autres passifs	198	-	36	(24)	(5)		205
Provisions courantes	475	1	83	(67)	(22)	(2)	468

(1) Les dotations incluent 5 millions d'euros au titre de l'actualisation financière

(2) Ecart actuariel de la période

Chacune des lignes de provisions courantes indiquées ci-avant est l'addition d'un certain nombre de litiges liés essentiellement aux contrats de construction qui, pris individuellement, sont de montants non significatifs. L'échéance de ces provisions, liées au cycle d'exploitation, est généralement inférieure à un an. Aucun montant en remboursement n'est attendu.

14. Instruments de couverture

Le Groupe utilise des instruments de couverture de taux d'intérêts avec pour objectif de réduire l'exposition des emprunts, contractés à taux variable, à une variation des taux d'intérêts.

Ces instruments font l'objet d'une documentation justifiant la relation de couverture et son efficacité.

Le Groupe exerce quasi exclusivement son activité dans la zone euro. En conséquence l'évolution des cours de monnaies différentes de l'euro n'a que peu d'impact sur les états financiers.

15. Transaction avec les parties liées

Le Groupe n'a pas d'entreprises liées telles que définies par la norme IAS 24, à l'exception des participations dans les entreprises associées avec lesquelles il opère des transactions à des conditions de marché.

16. Impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée sur la base de la meilleure estimation du taux moyen attendu pour l'exercice annuel. Ce taux moyen attendu prend en compte la diversité géographique du Groupe.

17. Litiges – Arbitrages – Autres engagements

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges. Les affaires décrites ci-après ont fait l'objet, si nécessaire, de provisions considérées comme suffisantes en l'état actuel des dossiers.

Plusieurs sociétés du Groupe font actuellement l'objet d'enquêtes ou de procédures menées par le Conseil de la concurrence ou d'autres organismes afin de déterminer si elles ont participé à des pratiques visant à restreindre les conditions de concurrence sur certains marchés de travaux publics, ou de construction en France. Compte tenu des provisions déjà constatées, le Groupe ne prévoit pas d'incidence négative significative au cours des exercices ultérieurs.

De par son activité routière, le Groupe utilise des produits issus de l'industrie pétrolière pour la fabrication de ses matériaux. A ce titre, ainsi qu'en raison de l'utilisation de sites industriels anciens, le Groupe est susceptible d'être recherché au titre d'éventuelles pollutions environnementales.

L'activité du Groupe liée à la construction d'ensembles immobiliers peut entraîner des risques de malfaçons dont la durée de révélation peut aller jusqu'à dix années et dont les coûts de réparation peuvent être significatifs. A ce titre, le Groupe est, au-delà de franchises, couvert par des contrats d'assurance décennale. Les provisions nécessaires ont été constituées et le Groupe n'attend pas de conséquences significatives à ce titre.

L'accord amiable réglant l'ensemble des différends liés au bail emphytéotique de l'hôpital Sud Francilien a été signé au cours du premier semestre 2014. Conformément à cet accord le transfert de la propriété de l'ouvrage et par conséquent la reprise de l'endettement par le Centre Hospitalier ont été constatés dans les comptes arrêtés au 30 juin. Les prestations de maintenance seront progressivement transférées d'ici le 30 septembre 2015.

Concernant les litiges sur la date de mise en service du stade Pierre Mauroy de Lille, opposant la filiale d'Eiffage exploitant le stade et Lille Métropole, la conciliation initiée fin 2013 est toujours en cours.

Les discussions relatives au rétablissement de l'équilibre à long terme de la concession ferroviaire de la ligne à grande vitesse entre la France et l'Espagne (TP Ferro) se poursuivent avec les deux Etats.

IV. Rapport des Commissaires aux comptes

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société EIFFAGE, relatifs à la période du 1 er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 27 août 2014

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Gérard Morin Baudouin Griton