INFLUENCER LE COMPORTEMENT DU SHOPPER

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2014

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2014 établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.highco.com.

Arrêté par le Directoire en date du 25 août 2014 et présenté pour vérification et contrôle au Conseil de Surveillance de la société HighCo SA en date du 26 août 2014.

A. RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2014 4

1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE 1.2. PRINCIPALES DATES CLÉS	4 4 4
1.3. BILAN D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE	4
2. RÉSULTATS CONSOLIDÉS	6
2.1. ANALYSE DE LA CROISSANCE	6
2.2. ANALYSE DE LA RENTABILITÉ 2.3. ANALYSE DE LA STRUCTURE	7
FINANCIÈRE	8
3. PERSPECTIVES 2014 3.1. GARDER LE CAP	9
« DIGITAL & INTERNATIONAL »	9
3.2. GUIDANCES 2014	9
3.3. PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE 2014	9
4. PRÉSENTATION DES RISQUES ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	9

B. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS 10

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 10
2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 11
3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 13

C. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS 14 1. PRINCIPES COMPTABLES 14 2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION SUR LE PREMIER SEMESTRE 2014 17 2.1. ÉVOLUTION 17 2.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 17 3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET A L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 18 D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 35 E. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES

RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014 36

A. RA DU P APPOR PREMIE RT D'A ER SE ACTIV EMEST VITE TRE 20 014

1. ACTI MARQU IVITÉS E UANTS ET FAITS

1.1. PRÉ ÉSENTATIO ON GÉNÉ RALE

HighCo propo Marketing Inte du Shopper a canal. ose aux marques elligentes pour in vec la bonne off s et aux retailers nfluencer le com fre, au bon mom s des Solutions mportement ment et sur le bo n

HighCo comp au Benelux, e HighCo est co HighCo fait pa responsables pte près de 900 c en Espagne, au oté sur NYSE Eu artie du Gaïa Ind . collaborateurs e Royaume-Uni e uronext Paris au dex, sélection de n France, t en Europe cen u compartiment C e 70 PME/ETI ntrale. C.

Au S1 2014, H en France, 33 (Espagne et R HighCo a réalisé 3 % au Benelux Royaume-Uni). é 60 % de son a et 7 % dans les ctivité (marge b « nouveaux pay rute) ys »

Les solutions le document d de l'AMF le 24 de la société ( marketing du G de référence 201 4 avril 2014 et d (www.highco.co Groupe sont déta 13 (pages 8 à 2 disponible sur le om). aillées dans 1), déposé aupr site internet rès

1.2. PRIN NCIPALES S DATES C CLÉS

De 1990 à 1996

Création de H (aujourd'hui P Appel au capi national de la HighCo est al marché d'Euro HighCo en 1990 Président-Fonda ital-risque en 19 société, puis int ors la deuxième onext. par Frédéric Ch teur de HighCo) 994 pour accélér troduction en Bo e valeur introduit hevalier ). rer le développe ourse en 1996. te sur le nouvea ment au

1999

Ouverture du du secteur de capital au group e la communicati pe WPP, l'un de ion (participation s leaders mond n de 30 %). iaux

De 2003 à 2005

Contre-perfor en communica de ces activité les métiers de mances dans le ation, conduisan és à l'étranger, e e solutions mark es activités de co nt le Groupe à u et à un recentrag keting. onseil n désengageme ge stratégique s ent sur

De 2006 à 2010

Richard Cailla du Directoire d Acquisitions s françaises de de Scan ID et at succède à Fré de HighCo. successives d'In Valassis (VMS) t de Publi Info (B édéric Chevalier foShelf (Belgiqu ), de BleuRoy.co Belgique). à la présidence ue), des activités om (France),

2011 à 2012

Dépl les a et PO oiement de la st cquisitions de R OS Media (Euro tratégie « Digital RC Médias (Fran pe centrale). l et Internationa nce), MRM (Roy l» avec aume-Uni)

201 3

Didie du D Richa er Chabassieu s irectoire de High ard Caillat succè uccède à Richar hCo. ède à Frédéric C rd Caillat à la pr Chevalier à la pr résidence résidence

du C onseil de Surve illance de HighC Co.

201 4

Accé les a élération de la m cquisitions de P igration digitale PRIXING puis de du Groupe avec e MILKY. c

1.3 SE . BILAN D MESTRE 'ACTIVITÉ É DU PREM MIER

Per rformances s financière es du S1 2 2014

esDe 2 Zenit une c la zo macr brute comp avec à don enreg thOptimedia pré croissance de 0 ne euro en 2014 ro-économique d e au S1 2014 de parables. On no c une marge brut nnées comparab gistrée au T1. voit, dans son c ,8 % des investi 4, tous médias c de faible reprise 36,08 M€, en h te une progress te de 18,68 M€, bles, par rapport communiqué de issements public confondus. Dans e, HighCo affiche hausse de 1,1 % sion de la croissa en croissance d t à une croissan juin 2014, citaires dans s ce contexte e une marge % à données ance au T2 de 1,3 % nce de 0,8 %

High opéra de 13 et s'a (RAO (cont Co a vu son rés ationnel courant 3,8 % à données afficher à 6,94 M O/MB) est égale tre 17,4 % au S1 ultat des activité t avant charges s retraitées (6,10 M€. Le taux de m ment en hausse 1 2013, données és ordinaires (ré de restructuratio 0 M€ au S1 201 marge opérationn e sur le S1 2014 s retraitées). ésultat on) augmenter 3), nelle , à 19,2 %

Le ré à 4,4 ésultat net part d 42 M€ (contre 1,5 du Groupe est en 57 M€ au S1 20 n hausse et s'af 013). ffiche

Sur l toujo (tréso en pr e plan de la stru ours aussi solide orerie active sup rogression par ra ucture financière , avec un excéd périeure à la det apport au 31 dé e, le bilan au 30 j dent net de tréso tte brute) de 28, écembre 2013. juin 2014 est orerie 71 M€,

Faits marquants du S1 2014

La marge brute du Digital est en forte accélération de 20,5 % à périmètre et change comparables au S1 2014. Le Digital représente ainsi 32,2 % de la marge brute du Groupe au S1 2014 (28,3 % à fin 2013).

La part de l'International (Belgique, Espagne et Royaume-Uni) reste stable à 39,9 % de la marge brute du Groupe au S1 2014.

Solutions DRIVE TO STORE

Montée en puissance des solutions DRIVE TO STORE, 100 % digitales et en forte croissance.

Augmentation de 27 % du volume d'émission de coupons digitaux (17,0 millions) et de 39 % du volume de push SMS (165,2 millions) ;

Partenariat avec CRITEO : lancement d'une solution de « retargeting » inédite sur le marché des produits de grande consommation ;

Acquisition de PRIXING : fort d'une audience de 500 000 shoppers mensuels connectés, PRIXING commercialise pour les marques des bannières et des offres personnalisées et géolocalisées ;

Acquisition de MILKY, agence spécialisée dans l'innovation sociale. La marge brute au S1 2014 progresse de plus de 20 % (marge brute 2013 supérieure à 1,50 M€) ;

Forte croissance (+ 72 % en volume) de l'activité

« Load to Card » en France au S1 2014.

Solutions IN-STORE

La part du Digital dans les solutions IN-STORE progresse de 12,1 % au S1 2013 à 14,8 % au S1 2014 ;

Activité Drive en forte croissance (offres Media et Promo pour les principaux sites de Drive en France). Mise en place d'un partenariat commercial exclusif avec la start-up PREDIGGO permettant l'affichage de bannières personnalisées en temps réel ;

Coupons ciblés en caisse : gain du contrat

de commercialisation chez Casino depuis mai et poursuite de la commercialisation chez Auchan ;

Coupons et médias papier : poursuite au S1 2014 de la baisse des investissements des marques sur les supports en points de vente en France et en Belgique. Démarrage au 2ème trimestre d'un nouveau contrat de commercialisation avec Carrefour France.

Solutions DATA

Poursuite de la digitalisation avec la part du traitement dématérialisé de coupons passant de 16,2 % (S1 2013) à 17,9 % au S1 2014, et 119 opérations d'offres de remboursement (ODR) digitales réalisées au S1 2014 (contre 98 au S1 2013) ;

Volumes de coupons traités : stabilité en France et baisse en Belgique ;

Activité ODR : très forte croissance en France et stabilité en Belgique.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance du 17 juin 2014 a pris acte de la démission de M. Hervé Digne. Cette démission ramène le nombre de membres à six, nombre minimal prévu par les statuts.

Evénements importants postérieurs à la clôture du semestre

Cf. « Note 26 » de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels.

2. RÉSU ULTATS CONSO LIDÉS

2.1. ANA ALYSE DE LA CROIS SSANCE

Calcul du semestrie u taux de c el croissance organique e

Le chiffre d'af Toutefois, dep sa communica le véritable ba coûts directs d ffaires consolidé puis plusieurs an ation financière aromètre de son des ventes). é du S1 2014 s'é nnées, le Group sur la Marge Br n niveau d'activit établit à 63,59 M e a axé ute (MB), qui es é (ventes moins M€. st s

La marge brut en retrait de 1 2013. te consolidée du 1,1 % par rappor u S1 2014 s'affic rt à la marge bru che à 36,08 M€, ute publiée au S S1

Néanmoins, à constant (PCC à périmètre com C), la marge bru parable et à tau ute augmente de x de change e 1,1 %.

Tableau de pas ssage S1 2013 à S1 1 2014	e en M€
Marge brute pu ubliée au 30/06/201 3 (IFRS)	36,48
Impact IFRS 11	(1,33)
Marge brute re etraitée IFRS 11 au 30/06/2013	35,15
Variations de pé érimètre	0,48
Effet de change e	0,08
Marge brute au u 30/06/2013 PCC (I IFRS) (1)	35,71
Marge brute au u 30/06/2014 (IFRS) )	36,08
Variation IFRS t totale	0,37
Évolution orga anique S1 2014 / S1 2013 PCC	+ + 1,1%

(1) A périmètre co les taux de chang omparable et à taux ge moyens du S1 20 x de change constan 014 aux données du t (GBP), soit en app S1 2013. pliquant

Évolution n des marg ges brutes trimestriel les

Marge brute IF RS (en M€)	S1 2014	S1 2013 S PCC (1) P	Évol lution S1 2 2014 / S1 2013 3 PCC
1er trimestre	17,40	17,26	+ + 0,8%
2e trimestre	18,68	18,45	+ + 1,3%
Total 1er semes stre	36,08	35,71	+ + 1,1%

(1) A périmètre co les taux de chang omparable et à taux ge moyens du S1 20 x de change constan 014 aux données du t (GBP), soit en app S1 2013. pliquant

À données co brute a progre au T1 (17,40 à + 1,3 % au T 2013). omparables, la c essé au cours du M€ au T1 2014 T2 (18,68 M€ au croissance trimes u S1 2014, pass contre 17,26 M€ u T2 2014 contre strielle de la ma sant de + 0,8 % € au T1 2013) e 18,45 M€ au T rge T2

Rép géo partition de ographique e la marge e e brute par zone

La ré des s la str Au se sont épartition de la m secteurs géogra ructure opération ens d'IFRS 8, le mensuellement marge brute est c phiques. Ce déc nnelle et manag es indicateurs clé contrôlés par le communiquée s coupage sectori gériale du Group és de performan e Directoire. sur la base el reflète e. nce du Groupe

Le se ecteur « France » comprend les s sociétés suivan ntes :

Hig gh Connexion ;
Hig ghCo BOX
Hig ghCo DATA Fra ance ;
Hig ghCo DOCS ;
Hig ghCo EDITING ;
Hig ghCo SHOPPER R ;
Hig ghCo VENTURE ES ;
Hig ghCo « Media C Cosmos »

(Med dia Cosmos et C Création & Distrib bution) ;

MI ILKY
PR ROD by HighCo SHOPPER ;
RC C Médias.

Le se ecteur « Internat tional » compren nd les sociétés s suivantes :

Hig ghCo DATA Ben nelux ;
Hig ghCo DIGITAL B Benelux ;
Hig ghCo INFOSHE ELF ;
Hig ghCo Managem ment Spain ;
Hig ghCo SHOPPER R Spain ;
Hig ghCo SHELF SE ERVICE ;
Mu ulti Resource Ma arketing Holding gs et ses deux fi liales ;
Pu ubli Info ;
Sc can ID ;
SH HELF SERVICE Luxembourg.

Marg ge brute IFRS (en M M€)	S1 20 014	S1 2013 PCC (1)	Évolution S1 2014 / S1 2013 PCC
Fran ce	21, ,69	20,93	+ 3,7%
Inter rnational	14, ,39	14,78	- 2,6%
Tota al Groupe	36, ,08	35,71	+ 1,1%

(1) A p les tau périmètre comparab ux de change moyen le et à taux de chang ns du S1 2014 aux d nge constant (GBP), données du S1 2013 soit en appliquant 3.

Fran organ brute ce : la marge br nique de 3,7 %. e totale du Group rute réalisée s'a La France repré pe au S1 2014. affiche à 21,69 M ésente 60 % de M€, en hausse la marge

Inter les n à 14, de la rnational : la ma ouveaux pays (E ,39 M€, en recul a marge brute du arge brute réalis Espagne et Roy de 2,6 %. L'inte u Groupe au S1 sée au Benelux e yaume-Uni) s'éta ernational représ 2014. et sur ablit sente 40 %

2.2. ANALYSE DE LA RENTABILITÉ

Évolution du résultat des activités ordinaires (RAO)

IFRS (en M€)	S1 2014	S1 2013 retraité (1)	Évolution S1 2014 / S1 2013
Chiffre d'affaires	63,59	63,23	+0,6%
Charges directes d'exploitation	(27,51)	(28,08)	-2,0%
Marge brute	36,08	35,15	+2,6%
Charges indirectes d'exploitation	(29,14)	(29,05)	+0,3%
Résultat des activités ordinaires	6,94	6,10	+13,8%
Marge des activités ordinaires	19,2%	17,3%

(1) La norme IFRS 11 sur les partenariats mentionnée dans les « Principes comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. En conséquence, les données financières présentées au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

Analyse du bas du compte de résultat

Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi, depuis le 1er janvier 2004, sur un indicateur non GAAP appelé « Résultat des activités ordinaires » (RAO). Cet indicateur correspond au résultat opérationnel courant (solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration.

Le RAO augmente de 0,84 M€ (soit une hausse de 13,8 %) pour s'établir à 6,94 M€, principalement sous l'effet de la hausse de 0,93 M€ de la marge brute.

Dans un contexte économique de légère reprise, la marge des activités ordinaires consolidée (ratio RAO / Marge Brute) s'affiche à 19,2 % (17,4 % au S1 2013).

IFRS (en M€)	S1 2014	S1 2013 retraité (1)	Évolution S1 2014 / S1 2013
Résultat des activités ordinaires	6,94	6,10	+13,8%
Charges de restructuration	(0,09)	(0,44)
Résultat opérationnel courant	6,85	5,66	+21,0%
Autres produits et charges opérationnels	0,15	-
Résultat opérationnel	7,00	5,66	+23,7%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	0,12	0,03
Coût de l'endettement financier brut	(0,08)	(0,07)
Coût de l'endettement financier net	0,04	(0,04)
Autres produits et charges financiers	0,05	(2,03)
Résultat avant impôts	7,09	3,59
Charge d'impôt	(2,21)	(2,03)
Quote-part du résultat des entreprises associées et coentreprises	(0,46)	(0,05)
Résultat net des activités poursuivies	4,42	1,51
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-
Résultat net	4,42	1,51
Résultat net part du Groupe	4,42	1,57
Résultat net part du Groupe ajusté (2)	4,42	3,54	+24,9%
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (3)	0,42	0,34	+25,0%
Résultat net dilué ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (4)	0,42	0,33	+26,4%

(2) S1 2013 ajusté de la dépréciation de 1,97 M€ sur les titres de participation MEDIASTAY.

(3) Basé sur un nombre de titres moyen de 10 413 631 au 30/06/14 et de 10 416 257 au 30/06/13.

(4) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 10 491 310 au 30/06/14 et de 10 581 857 au 30/06/13.

Après coûts d 0,44 M€ au S à 6,85 M€, en opérationnel c de restructuration 1 2013), le résu n hausse de 21,0 courant du S1 2 n (0,09 M€ au S ltat opérationne 0 % par rapport 013 de 5,66 M€ S1 2014 contre l courant s'affich au résultat . he

Les produits d de l'endettem de factor) rest de l'endettem 2014, contre u de trésorerie pas ent financier bru te stable au S1 2 ent financier net une charge de 0 ssent de 0,03 M ut (marge de cré 2014. Au final, le t est un produit d 0,04 M€ au S1 2 € à 0,12 M€. Le édit, coûts fixes e coût de 0,04 M€ au S 013. e coût S1

La charge d'im s'établir à 2,2 mpôt augmente 1 M€ contre 2,0 légèrement au S 3 M€ au S1 201 S1 2014 pour 3.

Le résultat ne 2014, contre 3 de la déprécia et part du Groupe 3,54 M€ au S1 2 ation sur les titre e est un profit de 2013 après ajust es de participatio e 4,42 M€ au S1 tement on MEDIASTAY 1 Y.

2.3. ANA FINANCI ALYSE DE IÈRE LA STRUC CTURE

Indicateu urs bilancie els simplifié és

IFRS (en M€)	30/06/20 014	31/12/2013 retraité (1)
Actif immobilisé é	89 ,54	89,24
Besoin en fond s de roulement (BFR R)	(39,6 66)	(37,44)
Capitaux propre es part du Groupe	71 ,70	68,69
Provisions non courantes	0 ,79	0,89
Excédent net d e trésorerie	28 ,71	25,45

(1) La norme IFR comptables » pré 2014. En conséqu comparatifs ont é RS 11 sur les partena évoit une application uence, les données été retraités. ariats mentionnée da aux exercices ouve financières présenté ans les « Principes rts à compter du 1er ées au titre des exer ^r janvier rcices

Compte tenu au 30 juin 201 et d'autres va du Groupe au (contre 68,69 d'un résultat net 14, du versemen riations pour 0,1 ugmentent de 3,0 M€ au 31 décem t part du Groupe nt de dividendes 16 M€, les fonds 01 M€ et s'affich mbre 2013). e de 4,42 M€ s pour 1,57 M€, s propres part hent à 71,70 M€ €

La structure fi d'une légèr du Groupe, qu 14,84 M€ au 3 inancière au 30 re diminution de ui est passé de 30 juin 2014 ; juin 2014 reste l'endettement b 15,28 M€ au 31 solide compte te brut financier décembre 2013 enu : 3 à

d'un monta de placement (ou dette nette contre 25,45 M ant de disponibili t de 43,55 M€ à e négative) qui s M€ au 31 décem tés et de valeur l'actif, un excéd s'affiche à 28,71 mbre 2013 ; s mobilières ent net de tréso 1 M€ au 30 juin 2 orerie 2014,

du cycle d'e de celui du tra affiche une re d'exploitation par rapport au exploitation de l' aitement de cou essource quasi p de 39,66 M€ au u 31 décembre 2 'activité du Grou pons de réductio permanente en f u 30 juin 2014, e 2013. upe et, en particu on. Le Groupe fonds de roulem en hausse de 2,2 ulier, ent 22 M€

Ana alyse des f flux de trés sorerie

La tré des c en ha ésorerie nette d concours banca ausse de 2,89 M u Groupe (tréso ires courants au M€ par rapport à orerie à l'actif ret u passif) est de 4 fin 2013. raitée 43,52 M€,

Les p de ce principaux éléme e semestre sont ents ayant géné : éré de la trésore rie au cours

la CAF consolidée e pour 5,60 M€ ;

l'a d'exp ugmentation de ploitation pour 2 la ressource en ,12 M€. n fond de roulem ment

Les p au co principaux éléme ours de l'exercic ents ayant conso ce sont les suiva ommé de la trés ants : sorerie

le pour solde net des ac 1,72 M€ ; cquisitions de fil liales et complém ments de prix

le versement de d ividendes pour 1 1,57 M€ ;
les s remboursemen nts d'emprunts p pour 1,10 M€ ;

les pour s investissemen 0,63 M€. ts industriels bru uts (Capex brut) )

IFRS S (en M€)	30/06/2014 4	31/12/2013 retraité (1)
Trés sorerie à l'ouvertur re	40,63 3	44,48
CAF F consolidée	5,60 0	6,33
Vari ation du BFR des ac ctivités ordinaires	2,12 2	1,59
Vari iation de la trésore rie d'exploitation	7,72 2	7,92
Acq uisitions d'immobilis ations	(0,63) )	(2,45)
Ces sions d'immobilisatio ons	0,02 2	0,03
Vari ation des autres imm mobilisations financiè ères	(0,34) )	(0,46)
Trés sorerie nette affectée e aux acquisitions de fi iliales	(1,72) )	(3,87)
Vari iation de la trésore rie issue des opérations d'inves stissement	(2,67) )	(6,75)
Divid dendes versés	(1,57) )	(1,57)
Sou scriptions d'emprunt ts	0,48 8	-
Rem mboursements d'emp prunts	(1,10) )	(2,72)
Acq uisitions nettes d'act tions propres	(0,02) )	(0,73)
Vari iation de la trésore rie issue des opérations de fina ncement	(2,21) )	(5,02)
Incid dence de la variation n des taux de change e	0,05 5	-
Trés sorerie à la clôture	43,52 2	40,63
Vari iation de trésorerie	2,89 9	(3,85)

(1) La compt 2014. compa norme IFRS 11 sur tables » prévoit une En conséquence, le aratifs ont été retrait les partenariats men application aux exer es données financièr és. entionnée dans les « rcices ouverts à com res présentées au tit Principes mpter du 1er janvier tre des exercices

3. PERSPECTIVES 2014

3.1. GARDER LE CAP « DIGITAL & INTERNATIONAL »

L'objectif du Groupe est d'atteindre une part de 50 % de sa marge brute dans le Digital.

Au 30 juin 2014, le digital représente 32,2 % de la marge brute du Groupe, contre 28,3 % à fin 2013.

L'objectif du Groupe est d'atteindre une part de 50 % de sa marge brute à l'International. Au 30 juin 2014, l'International représente 39,9 % de la marge brute du Groupe, contre 39,7 % à fin 2013.

3.2. GUIDANCES 2014

Croissance de la marge brute ;
Hausse de la marge opérationnelle (RAO/MB) ;
Croissance à deux chiffres du bénéfice net par action
(bénéfice net par action 2013 ajusté de 0,37 €) ;
Investissements industriels (Capex) inférieur à 2,00 M€
en 2014 (0,63 M€ au S1 2014 et 2,45 M€ en 2013) ;

Programme de rachats d'actions inférieur à 0,50 M€ en 2014 (0,02 M€ au S1 2014 et 0,73 M€ en 2013) ;

Poursuite des acquisitions et prises de participations au S2 2014.

3.3. PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE 2014

L'évolution de l'environnement économique (faible croissance en Europe) du marché des dépenses de communication en Europe et son influence notamment sur les activités IN-STORE de HighCo ;

L'évolution des tendances de la consommation, de la confiance des ménages et son influence sur les activités DRIVE TO STORE et DATA de HighCo ;

L'évolution du paysage de la grande distribution en France et au Benelux (rapprochements, réorganisations internes) qui peut influer sur le renouvellement ou la renégociation de contrats avec les distributeurs ;

Le rythme de la poursuite de la montée en puissance des activités digitales de HighCo ;

Le fonctionnement des partenariats clés mis en place avec des acteurs du marché digital ;

L'intégration des acquisitions réalisées en France (PRIXING et MILKY) ;

L'évolution de la situation géopolitique en Russie/Ukraine et en Turquie, et ses conséquences sur l'activité de POS Media (mise en équivalence) ;

Les incertitudes quant au timing des possibles opérations de croissance externe du S2 2014.

4. PRÉSENTATION DES RISQUES ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les principaux risques et principales transactions avec les parties liées ont été présentés dans le document de référence 2013 (respectivement pages 130 à 142 et page 82) déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2014 et disponible sur le site Internet de la société (www.highco.com).

Concernant les risques de marché, une analyse au 30 juin 2014 est disponible dans l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels (note 20).

B. CO COND OMPTE DENS ES CO ES SE ONSOL EMEST LIDES TRIELS S

Arrêtés par le HighCo SA en Directoire en da n date du 26 aoû ate du 25 août 2 ût 2014. 2014 et présenté és pour vérificati ion et contrôle a au Conseil de Su urveillance de la société

1. COM MPTE DE RÉSULT TAT CON NSOLIDÉ É

en K€ (sauf résu ultats par action)	Notes	30/06/14	30/06/13 retraité (1)
Chiffre d'affaire es	1	63 592	63 230
Achats consomm més et charges exte rnes	2	(35 752)	(36 875)
Charges de pers sonnel (dont frais de e restructuration 201 4 : 91 K€ ; 2013 : 43 39 K€)	3	(19 439)	(18 855)
Impôts et taxes		(814)	(686)
Dotations nettes s aux amortissement ts et aux provisions	4	(480)	(1 253)
Autres produits d d'exploitation		338	377
Autres charges d d'exploitation		(596)	(280)
Résultat opérat tionnel courant	1	6 849	5 658
Autres produits e et charges opération nnels	5	152	-
Résultat opérat tionnel	1	7 001	5 658
Produits de tréso orerie et d'équivalen nts de trésorerie		126	27
Coût de l'endette ement financier brut		(84)	(67)
Coût de l'endet ttement financier n et	6	42	(40)
Autres produits f financiers	6	54	25
Autres charges f financières	6	(4)	(2 058)
Charge d'impôt	7	(2 212)	(2 023)
Quote-part dans s le résultat des entre eprises associées et t coentreprises		(460)	(50)
Résultat net de es activités poursui ivies		4 421	1 512
Résultat net d'im mpôt des activités ar rêtées ou en cours d de cession		-	-
Résultat net		4 421	1 512
– attribuable aux x actionnaires ordina aires de la société m mère		4 422	1 569
– participations n ne donnant pas le co ontrôle		(1)	(57)
Résultat des ac ctivités ordinaires ( (RAO) : résultat opé érationnel courant (ROC) hors frais d de restructuration	1	6 940	6 097
Résultat net par action en € (2)	8	0,42	0,15
Résultat net dilu é par action en € (3) )	8	0,42	0,14
Résultat net attri ibuable aux actionna aires ordinaires de la a société mère par a action en € (2)	8	0,42	0,15
Résultat net dilu é attribuable aux ac ctionnaires ordinaires s de la société mère e par action en € (3)	8	0,42	0,15

(1) La norme IFR RS 11 sur les partena ariats mentionnée da ans les « Principes c comptables » prévoit t une application aux x exercices ouverts à à compter du 1er jan nvier 2014.

En conséquence, , les états financiers présentés au titre d des exercices compa aratifs ont été retraité és.

(2) Basé sur un n nombre de titres moy yen de 10 413 631 a au 30/06/14 et de 10 0 416 257 au 30/06/1 13.

(3) Basé sur un n nombre de titres moy yen dilué de 10 464 945 au 30/06/14 et d de 10 581 857 au 30 0/06/13.

2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif (en K€)	Notes	30/06/14	31/12/13 retraité (1)
Actif non courant
Écarts d'acquisition nets	10	76 226	75 538
Immobilisations incorporelles nettes	11	2 886	2 878
Immobilisations corporelles nettes	12	3 254	3 242
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	13	4 973	5 496
Autres actifs financiers non courants nets	13	987	619
Impôts différés actifs nets	7	1 211	1 469
Total actif non courant		89 537	89 242
Actif courant
Stocks et en-cours nets	14	340	232
Avances et acomptes versés	15	288	1 201
Clients et comptes rattachés nets	15	53 446	48 352
Autres actifs courants nets	15	5 489	5 884
Créances d'impôt exigibles	15	797	1 186
Créances fiscales	15	6 573	7 143
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	43 548	40 732
Total actif courant		110 481	104 730
Actifs destinés à être cédés		33	33
Total actif		200 051	194 005

Passif (en K€)	Notes	30/06/14	31/12/13 retraité (1)
Capitaux propres
Capital social	17	5 605	5 605
Prime d'émission, de fusion, d'apport	17	26 129	26 129
Réserves consolidées	17	35 547	43 968
Résultat de l'exercice	17	4 422	(7 012)
Capitaux propres part du Groupe	17	71 703	68 690
Participations ne donnant pas le contrôle	18	(18)	(11)
Total capitaux propres		71 685	68 679
Passif non courant
Dettes financières	19	611	743
Provisions pour risques et charges	22	790	894
Autres passifs non courants	19	-	500
Total passif non courant		1 401	2 137
Passif courant
Dettes financières	19	14 224	14 538
Provisions pour risques et charges	22	1 060	1 190
Fournisseurs et autres créditeurs	19	41 372	43 148
Autres passifs courants	19	60 023	54 801
Dettes d'impôt exigibles	19	1 186	355
Dettes fiscales	19	9 081	9 138
Total passif courant		126 946	123 170
Total dettes		128 347	125 307
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés		19	19
Total passif		200 051	194 005

(1) La norme IFRS 11 sur les partenariats mentionnée dans les « Principes comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

Les actifs et les passifs destinés à la vente au 30 juin 2014 sont, comme au 31 décembre 2013, constitués des actifs et des passifs de la société HighCo MARKETING HOUSE Italie.

Variatio on des capit taux propre es consolid és

En K€ (sauf nom mbre d'actions)	Nombre d'actions composant le capital	Capital	Primes	Aut res réserves s et résultat net	Capitau ux propres par rt du Group pe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 31/ /12/12 retraitée	11 210 666	5 605	26 129	50 4 473	82 20 07	344	82 551
Réduction de ca apital	-	-	-	-	-	-	-
Coût des actions s gratuites	-	-	-	122 1	12 22	-	122
Actions autodéte enues	-			(1 99)	(199 9)	-	(199)
Promesse d'ach at	-	-	-	(4 9 92)	(4 992 2)	(8)	(5 000)
Autres	-	-	-	442 4	44 42	(571)	(129)
Augmentation de e capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de d dividendes	-	-	-	(1 5 71)	(1 571 1)	-	(1 571)
Résultat net et g gains et pertes comp ptabilisés directement en c capitaux propres	-	-	-	1 4 467	1 46 67	(57)	1 410
Situation au 30/ /06/13 retraitée	11 210 666	5 605	26 129	45 7 742	77 47 76	(292)	77 184
Réduction de ca apital	-	-	-	-	-	-	-
Coût des actions s gratuites	-	-	-	(1 84)	(184 4)	-	(184)
Actions autodéte enues	-	-	-	(5 22)	(522 2)	-	(522)
Promesse d'ach at	-	-	-	883 8	88 83	-	883
Autres	-	-	-	(3 35)	(335 5)	466	131
Augmentation de e capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de d dividendes	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net et g gains et pertes comp ptabilisés directement en c capitaux propres	-	-	-	(8 6 28)	(8 628 8)	(185)	(8 813)
Situation au 31/ /12/13 retraitée	11 210 666	5 605	26 129	36 9 956	68 69 90	(11)	68 679
Réduction de ca apital	-	-	-	-	-	-	-
Coût des actions s gratuites	-	-	-	7	7	-	7
Actions autodéte enues	-			( 19)	(19 9)	-	(19)
Promesse d'ach at	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	10	1 10	(6)	4
Augmentation de e capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de d dividendes	-	-	-	(1 5 69)	(1 569 9)	-	(1 569)
Résultat net et g gains et pertes comp ptabilisés directement en c capitaux propres	-	-	-	4 5 584	4 58 84	(1)	4 583
Situation au 30/ /06/14	11 210 666	5 605	26 129	39 9 968	71 70 03	(18)	71 685

État du résultat net t et des gai ns et perte s comptabi ilisés direct tement en c capitaux pr ropres

En K€	30/06/14	30/06/13 retraité
Résultat net	4 421	1 512
Écarts de conve ersion	162	(102)
Réévaluation de es actifs financiers di isponibles à la vente e	-	-
Réévaluation de es immobilisations	-	-
Écarts actuariels s sur les régimes à p prestations définies	-	-
Quote-part des g gains et pertes comp ptabilisés directemen nt en capitaux propr res des entreprises a associées et coentre eprises	-	-
Impôts différés	-	-
Total des gains s et pertes comptab bilisés directement en capitaux propre res	162	(102)
Résultat net et gains et pertes com mptabilisés directe ement en capitaux p propres	4 583	1 410
Dont résultat net t et gains et pertes c comptabilisés directe ement en capitaux p propres – part du Gro oupe	4 584	1 467
Dont résultat net t et gains et pertes c comptabilisés directe ement en capitaux p propres – part des m inoritaires	(1)	(57)

3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

En K€	Notes	30/06/14	31/12/13 retraité (1)	30/06/13 retraité (1)
Résultat net		4 421	(7 253)	1 512
Résultat des activités abandonnées		-	-	-
Dotations et reprises	3, 4, 5, 6	551	13 173	3 379
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	3	7	(62)	122
Dividendes		-	-	-
Réévaluation à la juste valeur		(156)	-	-
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises		460	75	68
Impôts différés	7	256	321	206
Résultat net de cession d'actifs		66	72	(13)
Capacité d'autofinancement consolidée		5 605	6 326	5 274
Capacité d'autofinancement consolidée		5 605	6 326	5 274
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	23	2 119	1 588	1 079
Variation de la trésorerie d'exploitation		7 724	7 914	6 353
Acquisitions d'immobilisations	11, 12	(626)	(2 450)	(731)
Cessions d'immobilisations	11, 12	23	25	17
Variation des autres immobilisations financières	13	(344)	(456)	(368)
Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales		(1 724)	(3 869)	(3 069)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement		(2 671)	(6 750)	(4 151)
Augmentation de capital		-	-	-
Dividendes versés		(1 569)	(1 571)	(1 570)
Souscription d'emprunts	19	474	-	-
Remboursement d'emprunts	19	(1 100)	(2 716)	(3 005)
Acquisitions nettes d'actions propres		(17)	(729)	(158)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement		(2 212)	(5 016)	(4 733)
Incidence de la variation des taux de change		52	(2)	(29)
Variation de la trésorerie		2 893	(3 854)	(2 560)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	16	40 628	44 482	44 482
Incidence IFRS 5 sur les disponibilités		-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	16	43 521	40 628	41 922
Variation		2 893	(3 854)	(2 560)

(1) La norme IFRS 11 sur les partenariats mentionnée dans les « Principes comptables » prévoit une application aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. En conséquence, les états financiers présentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités.

C. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS

Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent l'ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales.

HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France.

1. PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes consolidés condensés semestriels de HighCo au 30 juin 2014 ont été établis selon les principes de la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés (ou « résumés ») semestriels, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent donc être mis en perspective avec les derniers états financiers consolidés publiés par HighCo, soit ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2014 et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont cohérentes avec celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes :

IFRS 10 : états financiers consolidés, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
IFRS 11 : partenariats, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
IFRS 12 : informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

L'adoption de ces normes et interprétations n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés condensés au 30 juin 2014. à l'exception de la première application de la norme IFRS 11.

En effet, cette nouvelle norme IFRS 11 définit la manière dont doit être traité un partenariat au travers duquel au moins deux parties exercent un contrôle conjoint. En application de cette nouvelle norme, seuls deux types de partenariat existent : les coentreprises et les activités conjointes.

Pour rappel, la norme IAS 31 définissait trois types de partenariat. en s'appuvant principalement sur la forme juridique du partenariat. En application de la norme IAS 31, le Groupe comptabilisait ses partenariats, réalisés en coentreprises,

en utilisant la méthode de l'intégration proportionnelle. En application de la norme IFRS 11, les partenariats qualifiés de coentreprises doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence (la méthode de l'intégration proportionnelle n'est plus autorisée). Chacun des coparticipants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l'activité conjointe.

Les modifications introduites sur les formes de partenariats et les modes de consolidation qui en résultent ont conduit le Groupe à mener des travaux de revue de ses partenariats, sur l'ensemble des périodes présentées.

Les partenariats, sous contrôle conjoint, existant au sein du Groupe, constituent des coentreprises au sens de la norme IFRS 11 et doivent donc être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence en application d'IFRS 11.

Les entités concernées par l'application de la nouvelle norme IFRS 11 sont:

POS Media, co-entreprise du secteur « International » opérant en Europe centrale, détenue à 48,12 % ;
Régie Média Trade, co-entreprise du secteur « France », détenue à 50 %.

La première application de la nouvelle norme IFRS 11 sur les comptes de résultat consolidés du Groupe au titre des périodes présentées a eu pour limpact de présenter la quotepart de résultat de ces entités sur la ligne « Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises ».

Compte de résultat consolidé (en K€)	30/06/13 publié	Impact IFRS11	30/06/13 retraité
Chiffres d'affaires	67462	(4232)	63 230
Marge brute	36 480	(1330)	35 150
Résultat des activités ordinaires	6092	5	6097
Résultat opérationnel courant	5653	5	5 658
Résultat opérationnel	5653	5	5658
Coût de l'endettement financier net	(54)	14	(40)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises	57	(107)	(50)
Résultat net des activités poursuivies	1488	24	1512
Résultat net	1488	24	1512
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère	1569	٠	1569
Résultat net - participations ne donnant pas le contrôle	(81)	24	(57)

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2014

Etat de la situation financière (en K€)	31/12/13	Impact	31/12/13
	publié	IFRS 11	retraité

ACTIF
Écarts d'acquisition nets	79 717	(4 179)	75 538
Immobilisations incorporelles nettes	2 927	(49)	2 878
Immobilisations corporelles nettes	3 513	(271)	3 242
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	496	5 000	5 496
Autres actifs financiers non courants nets	619	-	619
Autres actifs non courants nets	17	(17)	-
Impôts différés actifs nets	1 504	(35)	1 469
Actif non courant	88 793	449	89 242
Stocks et en-cours nets	239	(7)	232
Avances et acomptes versés	1 005	196	1 201
Clients et comptes rattachés nets	44 580	3 772	48 352
Autres actifs courants nets	5 316	568	5 884
Créances d'impôt exigibles	1 261	(75)	1 186
Créances fiscales	8 489	(1 346)	7 143
Trésorerie et équivalents de trésorerie	41 556	(824)	40 732
Actif courant	102 446	2 284	104 730
Actifs destinés à être cédés	33	-	33
Total actif	191 272	2 733	194 005

PASSIF
Capital social	5 605	-	5 605
Prime d'émission, de fusion, d'apport	26 129	-	26 129
Réserves consolidées	43 968	-	43 968
Résultat de l'exercice	(7 012)	-	(7 012)
Capitaux propres part du Groupe	68 690	-	68 690
Participations ne donnant pas le contrôle	(42)	31	(11)
Capitaux propres	68 648	31	68 679
Dettes financières	794	(51)	743
Provisions pour risques et charges	905	(11)	894
Autres passifs non courants	652	(152)	500
Passif non courant	2 351	(214)	2 137
Dettes financières	14 583	(45)	14 538
Provisions pour risques et charges	1 193	(3)	1 190
Fournisseurs et autres créditeurs	38 078	5 070	43 148
Autres passifs courants	55 495	(694)	54 801
Dettes d'impôt exigibles	380	(25)	355
Dettes fiscales	10 525	(1 387)	9 138
Passif courant	120 254	2 916	123 170
Dettes	122 605	2 702	125 307
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	19	-	19
Total passif	191 272	2 733	194 005

Tableau de flux de trésorerie (en K€)	30/06/13 publié	Impact IFRS 11	30/06/13 retraité
CAF consolidée	5 202	72	5 274
Variation de la trésorerie d'exploitation	6 119	234	6 353
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement	(4 197)	46	(4 151)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(4 738)	4	(4 733)
Variation de la trésorerie	(2 855)	295	(2 560)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	45 615	(1 133)	44 482
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	42 760	(838)	41 922

Tableau de flux de trésorerie (en K€)	31/12/13 publié	Impact IFRS 11	31/12/13 retraité
CAF consolidée	6 353	(27)	6 326
Variation de la trésorerie d'exploitation	7 754	160	7 914
Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement	(6 847)	97	(6 750)
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement	(5 044)	28	(5 016)
Variation de la trésorerie	(4 166)	312	(3 854)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	45 615	(1 133)	44 482
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	41 452	(824)	40 628

Le Groupe n'a pas anticipé les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2014.

Les comptes consolidés condensés semestriels au 30 juin 2014 ainsi que les notes afférentes ont été arrêtés par le Directoire en date du 25 août 2014 et examinés par le Conseil de Surveillance du 26 août 2014.

Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre, à l'exception des filiales britanniques dont la date de clôture annuelle est le 30 juin.

Hypothèses et estimations

Lors de l'établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées réqulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées ci-dessous.

Dépréciation d'actifs non financiers et tests de perte de valeur

Lors de la clôture semestrielle, le Groupe effectue une revue des indicateurs de perte de valeur. A l'issue de cet examen, si un nouvel élément remettant en cause les positions prises à la clôture annuelle précédente est identifié, de nouveaux tests de perte de valeur sont alors réalisés.

Des détails complémentaires sont communiqués dans la note 10 de la présente annexe (page 23).

Paiements fondés sur les actions

Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants, réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus.

Des détails complémentaires sont communiqués dans la note 9 de la présente annexe (page 22).

Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et de retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant total des provisions pour risques et charges comptabilisées au 30 juin 2014 est de 1,85 M€ (31 décembre 2013 : 2,08 M€).

Des détails complémentaires sont communiqués dans la note 22 de la présente annexe (page 32).

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l'exercice durant lequel ils ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires.

Au titre de l'exercice 2013, un dividende de 0,15 € par action a été voté par l'Assemblée générale du 2 juin 2014 et mis en paiement en juin 2014.

2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION SUR LE PREMIER SEMESTRE 2014

2.1. ÉVOLUTION

Février 2014 : acquisition de 48 % du capital de MILKY.

2.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 30 juin 2014, HighCo est constituée des sociétés suivantes :

Raison sociale	Forme	Numéro Siren	Capital (en K€)	Siège	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode
France
HighCo	SA	353 113 566	5 605	Aix-en-Provence, France	Société mère	Société mère	Société mère
Création & Distribution	SAS	421 175 720	38	Paris, France	100,00%	100,00%
High Connexion	SAS	502539794	352	Oullins, France	51,00%	50,92%
HighCo BOX	SAS	790108930	258	Aix-en-Provence, France	100,00%	99,93%
HighCo DATA France	SAS	403 096 670	637	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%
HighCo DOCS	SAS	402 948 434	1 232	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%
HighCo EDITING	SAS	491 880 209	150	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%	Intégration
HighCo SHOPPER	SAS	422 570 812	228	Paris, France	99,84%	99,84%	globale
HighCo VENTURES	SAS	431 548 239	38	Aix-en-Provence, France	100,00%	100,00%
Media Cosmos	SAS	421 176 090	363	Paris, France	100,00%	100,00%
MILKY	SAS	511 233 868	158	Paris, France	48,00%	49,85%
PROD By HighCo SHOPPER	SAS	491 272 134	37	Aix-en-Provence, France	100,00%	99,84%
RC Médias	SAS	441 995 685	203	Paris, France	99,95%	99,78%
Régie Media Trade	SAS	428 251 862	40	Paris, France	50,00%	50,00%	Mise en
userADgents	SAS	432 694 735	48	Paris, France	49,06%	48,98%	équivalence
International
Finishing Touches	Ltd	5410649	1	Market Harborough, R-U	100,00%	100,00%
HighCo DATA Benelux	NV	RC Nivelles n° 052569	211	Asse, Belgique	100,00%	100,00%
HighCo DATA Espagne	SL	RC Madrid vol. 27689	8	Pozuelo de Alarcón, Espagne	100,00%	100,00%
HighCo DIGITAL Benelux	SPRL	0811068567	365	Asse, Belgique	100,00%	100,00%
HighCo INFOSHELF	NV	RC Bruxelles n° 597641	62	Asse, Belgique	100,00%	100,00%
HighCo Management Spain	SLU	RC Madrid vol. 18537	1 843	Pozuelo de Alarcón, Espagne	100,00%	100,00%
HighCo SHOPPER Spain	SLU	RC Madrid vol. 9665	3	Pozuelo de Alarcón, Espagne	100,00%	100,00%	Intégration
HighCo MARKETING HOUSE Italie	Srl	04275850966	55	Milan, Italie	100,00%	99,84%	globale
HighCo SHELF SERVICE	NV	RC Bruxelles n° 552036	199	Asse, Belgique	100,00%	100,00%
Multi Resource Marketing	Ltd	04716827	37	Market Harborough, R- U	100,00%	100,00%
Multi Resource Marketing Holdings	Ltd	07452258	120	Market Harborough, R- U	100,00%	100,00%
Publi Info	NV	453 754 419	62	Antwerpen, Belgique	100,00%	100,00%
Scan ID	BVBA	475 109 067	37	Asse, Belgique	100,00%	100,00%
SHELF SERVICE Luxembourg	SARL	445 834 269	25	Luxembourg, Luxembourg	100,00%	100,00%
POS Media	BV	08152125	226	Hengelo, Pays-Bas	48,12%	48,12%	Mise en
Integral Shopper	FZ-LLC	18756	15	Dubaï, Emirats Arabes Unis	29,58%	29,58%	équivalence

La société HighCo MARKETING HOUSE Italie est classée en activités arrêtées ou en cours de cession ; les données afférentes ont fait l'objet de retraitements dans les comptes au 30 juin 2014.

Les participations non consolidées sont détaillées en note 13 (page 25).

3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET A L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Note 1. Information sectorielle

en K€	France	International	Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées	Éléments non affectables	Total		France	International	Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées	Éléments non affectables	Total
			30/06/2014						30/06/2013 retraité
Chiffre d'affaires	44 5 54	19 038		ä,	63 592		42 123	21 10 7			63 230
Marge brute	21 687	14 392		Ĭ.	36 079		20 316	14 8 34		ä,	35 150
Résultat des activités ordinaires	4586	2 3 5 4		ä,	6 9 4 0		3780	2 3 1 7			6097
Résultat opérationnel courant	4571	2 2 7 8		i,	6849		3747	1911			5658
Résultat opérationnel	4571	2 2 7 8		152	7001		3747	1911			5658
Résultat avant impôt	4537	1852		244	6633		3745	1863		(2073)	3535
			30/06/2014			31/12/2013 retraité
Actifs sectoriels (hors impôt)	105 730	47 745	33	44 535	198 043		102 321	47 645	33	41 351	191 350
Écarts d'acquisition	47 103	29 123		ä,	76 226		46 659	28 879			75 538
Immobilisations incorporelles	1832	1 0 5 4		i,	2886		1692	1 1 8 6			2878
Immobilisations corporelles	1576	1678			3 2 5 4		1608	1635			3 2 4 3
Autres actifs non courants	192	4 7 8 1		987	5 9 6 0		226	5 2 7 0		619	6 1 1 5
Passifs sectoriels (hors impôt)	103 090	9 2 3 6	19	14 8 35	127 180		100 701	8 9 7 0	19	15 28 1	124 971
Investissements sectoriels	723	371		٠	1094		1619	1063			2682

L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Le découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire.

Le secteur « France » comprend les sociétés suivantes : High Connexion, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, « Media Cosmos » (Media Cosmos, Création & Distribution et Régie Media Trade), MILKY, PROD by HighCo SHOPPER, RC Médias et userADgents. Le secteur « International » compremd les sociétés suivantes : HighCo DATA Benelux, HighCo DATA Espagne, HighCo DIGITAL Benelux, HighCo INFOSHELF, HighCo Management Spain, HighCo SHELF SERVICE, HighCo SHOPPER Spain, Multi Resource Marketing Holdings et ses deux filiales, Publi Info, Scan ID, SHELF SERVICE Luxembourg, POS Media BV et ses huit filiales, et Integral Shopper.

Les charges opérationnelles de la holding sont affectées au prorata de la marge brute du secteur sur la marge brute consolidée, la marge brute étant l'agrégat de gestion référent pour HighCo, afin de mesurer la performance brute de son activité.

Note 2. Achats consommés et charges externes

En K€	30/06/14	30/06/13 retraité
Sous-traitance	(25 280)	(25 588)
Matières premières et marchandises	48	44
Achats non stockés	(1 157)	(1 472)
Achats consommés	(26 389)	(27 016)
Autres charges externes	(4 239)	(4 399)
Services extérieurs	(5 124)	(5 460)
Charges externes	(9 363)	(9 859)
Achats consommés et charges externes	(35 752)	(36 875)

Note 3. Frais de personnel

En K€	30/06/14	30/06/13 retraité
Salaires et traitements	(14 035)	(13 289)
Charges sociales	(5 105)	(4 831)
Frais de restructuration	(91)	(439)
Participation des salariés	(201)	(175)
Coût d'attribution des actions gratuites	(7)	(122)
Indemnités de départ à la retraite	-	1
Charges de personnel	(19 439)	(18 855)

Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions

En K€	30/06/14	30/06/13 retraité
Immobilisations incorporelles	(300)	(401)
Immobilisations corporelles	(393)	(366)
Crédit-bail	(98)	(111)
Provisions	311	(375)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(480)	(1 253)

Note 5. Autres produits et charges opérationnels

En K€	30/06/14	30/06/13 retraité
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-
Autres produits et charges	152	-
Autres produits et charges opérationnels	152	-

Note 6. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

En K€	30/06/14	30/06/13 retraité
Revenus des équivalents de trésorerie	20	13
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement	43	14
Produits de juste valeur	63	-
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	126	27
Charges d'intérêts	(84)	(67)
Coût de l'endettement financier brut	(84)	(67)
Coût de l'endettement financier net	42	(40)
Produits des participations	-	-
Reprises de dépréciations	-	24
Autres produits	54	1
Autres produits financiers	54	25
Dépréciations	-	(1 969)
Autres charges	(4)	(89)
Autres charges financières	(4)	(2 058)
Autres produits et charges financiers	50	(2 033)

En 2013, les autres produits et charges financiers correspondent essentiellement à la dépréciation des titres MEDIASTAY.

Note 7. Charge d'impôt

Détermination de la charge d'impôt consolidée

En K€	30/06/14
Impôt exigible théorique	(2 437)
Prime d'intégration fiscale	481
Impôts exigibles	(1 956)
Variation d'impôts différés	(256)
Charge d'impôt consolidée	(2 212)

En France, HighCo est la société tête de groupe d'une intégration fiscale.

Les filiales intégrées fiscalement sont : Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, Media Cosmos et PROD by HighCo SHOPPER.

Au 30 juin 2014, la prime d'impôt de l'intégration fiscale française représentent 0,48 M€.

Détail d es impôts d différés act ifs et passi ifs

En K€	31/12/13 retraité	Variations	30/ /06/14
Impôts différés s actifs
Organic, effort c construction	727	(81)	646
Participation de s salariés	370	(155)	215
Déficit reportabl le	2 666	-	2 666
Crédit-bail	7	-	7
Avantage du pe ersonnel	637	-	637
Clause de retou ur à meilleure fortune e	33	-	33
Autres provision ns	11	-	11
Frais d'acquisiti on	454	(4)	450
Actions propres s, actions gratuites	570	(215)	354
Total assiette d d'impôts différés actifs	5 475	(455)	5 019
Taux d'impôts d différés	33,33%		33 3,33%
Montant des im mpôts différés actif fs	1 824	(152)	1 673
Impôts différés s passifs
Valeurs mobiliè res de placement	-	(63)	(63)
Actions propres s, actions gratuites	(1 066)	(116)	(1 1 182)
Distribution futu ures de dividendes	-	(141)	(141)
Total assiette d d'impôts différés
passifs	(1 066)	(320)	(1 1 386)
Taux d'impôts d différés	33,33%		33 3,33%
Montant des im mpôts différés passifs	(355)	(107)	(462)
Impôts différés s nets
Impact des impô ôts différés nets activés en contr repartie des réserves s	-	(2)	-
Montant des im pôts différés nets enregistrés en c compte de résultat	-	(256)	-
Montant des im mpôts différés nets s	1 469	(259)	1 211

P reuve d'imp pôt

En K€ €	Base d'impôt	Impôt 30/06/13
Résu ultat net avant résulta at des activités arrêté ées ou en cours de c cession	4 421
- Rés sultat des sociétés a ssociées	(460)
- Imp pôt sur les sociétés	(2 212)
Résu ultat avant impôt	7 093
Taux x d'imposition françai s		33,33%
Char ge d'imposition cons solidée théorique		(2 364)
Différ rence de taux des fil iales étrangères		67
Différ rences permanentes s		(2)
Utilis ation de déficits anté érieurs non activés		75
Géné ération de déficits no on activés		(21)
Créd it d'Impôt Recherche e		60
CICE E		73
CVAE E		(197)
Autre es		97
Char rge d'impôt consoli dée		(2 212)

Note 8. Résultat par action

Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action

	30/06/14	30/06/13 retraité
Actions ordinaires à l'ouverture	11 210 666	11 210 666
Actions propres	755 806	744 233
Actions émises sur la période	-	-
Nombre d'actions basiques à la clôture	10 454 860	10 466 433
Actions propres moyennes sur la période	797 035	794 409
Nombre d'actions moyennes	10 413 631	10 416 257
Actions gratuites retenues	51 314	165 600
Nombre d'actions moyennes diluées	10 464 945	10 581 857

Pour le calcul du résultat dilué par action :

sont retenues les actions potentielles valides aux termes des plans d'attributions gratuites d'actions ;

sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur la période, soit 797 035 actions.

Résultat net des activités poursuivies par action

	30/06/14	30/06/13 retraité
Résultat net des activités poursuivies (en K€)	4 421	1 512
Nombre d'actions moyennes	10 413 631	10 416 257
Résultat net des activités poursuivies par action (en €)	0,42	0,15

	30/06/14	30/06/13 retraité
Résultat net des activités poursuivies (en K€)	4 421	1 512
Nombre d'actions moyennes diluées	10 464 945	10 581 857
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €)	0,42	0,14

Résultat net par action

	30/06/14	30/06/13 retraité
Résultat net (en K€)	4 421	1 512
Nombre d'actions moyennes	10 413 631	10 416 257
Résultat net par action (en €)	0,42	0,15

	30/06/14	30/06/13 retraité
Résultat net (en K€)	4 421	1 512
Nombre d'actions moyennes diluées	10 464 945	10 581 857
Résultat net par action dilué (en €)	0,42	0,14

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

	30/06/14	30/06/13 retraité
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	4 422	1 569
Nombre d'actions moyennes	10 413 631	10 416 257
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	0,42	0,15


	30/06/14	30/06/13 retraité
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	4 422	1 569
Nombre d'actions moyennes diluées	10 464 945	10 581 857

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

dilué (en €)

Le résultat net ajusté part du Groupe correspond en 2013 au résultat net part du Groupe hors charge liée à la dépréciation des titres de participation MEDIASTAY pour 1,97 M€.

	30/06/14	30/06/13 retraité
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	4 422	3 538
Nombre d'actions moyennes	10 413 631	10 416 257
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)	0,42	0,34

	30/06/14	30/06/13 retraité
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)	4 422	3 538
Nombre d'actions moyennes diluées	10 464 945	10 581 857
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €)	0,42	0,33

		30/06/14	30/06/13
Instruments dilutifs	Nombre de titres valides	Nombre de titres retenus pour la dilution 2014	Nombre de titres valides	Nombre de titres retenus pour la dilution 2013	Prix d'attribution
Actions gratuites	60 000	51 314	195 000	165 600	De 4.90 € à 9.30 €

Note 9. Paiement en actions

Actions gratuites

Date de l'Assemblée	Dat d'attribution	Nombre tota	Nombre d'actions attribuées	Nombre de mandataires	Nombre de	Date	Date de	Nombre d'actions	Nombre de bénéficiaires	Nombre	Nombre	Nombre de bénéficiaires
autorisant e plan	pa le Directoire	d'actions attribuées	aux mandataires sociau:	sociaux concernés	bénéficiaires	d'acquisition	disponibilité	valides (1) au 30/06/14	d'actions valides (1) au 30/06/14	d'actions acquises	d'actions disponibles	d'actions acquises ou disponibles
24/06/2005	23/01/2006	26 000			11	24/01/2008	25/01/2010				17 000
24/06/2005	23/03/2006	4572	4572		1	24/03/2008	25/03/2010				4572
24/06/2005	26/01/2007	31 500			16	27/01/2009	28/01/2011				12500	10
24/06/2005	11/04/2007	33 333	33 333		3	12/04/2009	13/04/2011				33 333	3
24/06/2005	11/04/2007	16 667	16 667	3	3	12/04/2010	13/04/2012				16 6 67
24/06/2005	11/04/2007	125 000	125 000		3	12/04/2010	13/04/2012
24/06/2005	11/04/2007	125 000	125 000		3	12/04/2013	13/04/2015
24/06/2005	22/01/2008	36 500			17	23/01/2010	24/01/2012				18 000	11
06/06/2008	12/08/2009	65 000			6	31/12/2011	31/12/2013				60 000	5
06/06/2008	12/08/2009	65 000			6	31/12/2012	31/12/2014			60 000
06/06/2008	12/08/2009	50 000			1	31/12/2013	31/12/2013				50 000
06/06/2008	12/08/2009	20 000			1	31/12/2013	31/12/2015			20 000
06/06/2008	12/08/2009	50 000			1	31/12/2014	31/12/2014	50 000	1
06/06/2008	26/03/2010	90 000	90 000		3	27/03/2012	27/03/2014				90 000
06/06/2008	26/03/2010	45 000	45 000		3	27/03/2013	28/03/2015			45 000
06/06/2008	26/03/2010	40 000	40 000		3	12/04/2013	13/04/2015
06/06/2008	16/02/2011	20 000			2	17/02/2013	18/02/2015			15 000
06/06/2008	16/02/2011	20 000			2	17/02/2014	18/02/2016
06/06/2008	16/02/2011	15 000			1	17/02/2015	18/02/2017
06/06/2011	03/05/2012	30 000			1	04/05/2014	04/05/2016			30 000
06/06/2011	03/05/2012	15 000			1	04/05/2015	04/05/2017
06/06/2011	09/07/2013	10 000			1	10/07/2015	11/07/2017
06/06/2011	25/03/2014	10 000			1	26/03/2016	26/03/2018	10 000	1
Total		943 572	479 572					60 000		170 000	302 072

(1) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises.

La charge de la période afférente à ces plans d'actions gratuites s'élève à 7 K€, comptabilisée en frais de personnel.

Note 10. Écarts d'acquisition nets

En K€	Valeur nette 31/12/13 retraitée	Acquisitions / Augmentations	Dépréciations	Cessions / Diminutions	Écarts de conversion	Variations de périmètre	Valeur nette 30/06/14
France	46 659	943	-	(500)	-	-	47 102
International	28 879	-	-	-	245	-	29 124
Total	75 538	943	-	(500)	245	-	76 226

Tests de perte de valeur

Au 30 juin 2014, le Groupe a effectué une revue des indicateurs de perte de valeur portant sur ses groupes d'actifs (UGT). A l'issue de cet examen, il n'a pas été identifié de nouvel élément remettant en cause les positions prises au 31 décembre 2013 et nécessitant de réaliser de nouveaux tests de perte de valeur.

Les écarts d'acquisition au 30 juin 2014 s'élèvent à 76,23 M€.

Note 11. Immobilisations incorporelles nettes

Valeurs brutes

En K€	31/12/13 retraité	Acquisitions	Cessions/ diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/14
Autres immobilisations	10 844	229	(131)	172	-	(472)	10 642
Total	10 844	229	(131)	172	-	(472)	10 642

Amortissements

En K€	31/12/13 retraité	Dotations	Cessions/ diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/14
Autres immobilisations	(7 966)	(386)	134	(10)	-	472	(7 756)
Total	(7 966)	(386)	134	(10)	-	472	(7 756)

Valeurs nettes

En K€	31/12/13 retraité	Acquisitions	Dotations	Cessions/ diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/14
Autres immobilisations	2 878	229	(386)	3	162	-	-	2 886
Total	2 878	229	(386)	3	162	-	-	2 886

Note 12. Immobilisa ations corp porelles ne ettes

Valeurs brutes

En K€	31/12/ 13 retrai ité	Acquisition ns	Cessions s/ diminutions s	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/14
Terrains	3	-	-	-	-	-	3
Construction	3 5 56	4	-	-	-	-	3 560
Installations tech hniques, matériel et outillage	1 2 73	3 38	-	-	14	-	1 325
Installations tech hniques, matériel et outillage en c rédit-bail	24 41	-	(1 )	-	-	-	240
Autres immobilis sations	5 94 41	35 56	(40 )	52	16	(12)	6 313
Autres immobilis sations en crédit-bai l	3 24 49	8 87	(14 )	-	-	-	3 322
Total	14 2 63	48 85	(55 5)	52	30	(12)	14 763

Amortis ssements

En K€	31/12/ 13 retrai ité	Dotation ns	Cessions s/ diminutions s	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/14
Terrains	-	-	-	-	-	-	-
Construction	(1 72 29)	(136 6)	-	-	-	-	(1 865)
Installations tech hniques, matériel et outillage	(1 07 79)	(45 5)	-	-	(13)	-	(1 137)
Installations tech hniques, matériel et outillage en c rédit-bail	(23 38)	(2 2)	-	-	-	-	(240)
Autres immobilis sations	(5 00 04)	(212 2)	37 7	(31)	(14)	12	(5 212)
Autres immobilis sations en crédit-bai l	(2 97 71)	(96 6)	12 2	-	-	-	(3 055)
Total	(11 02 21)	(491 1)	49 9	(31)	(27)	12	(11 509)

Valeurs nettes

En K€	31/12/13 retraité	Acquisitions	Dotations	Cessions/ C dim minutions	Vari ations de pér rimètre	É Écarts de conve ersion	Au utres mouvem ments	30/06/14
Terrains	3	-	-	-	-	-	-	3
Construction	1 827	4	(136)	-	-	-	-	1 695
Installations tech hniques, matériel et outillage	195	38	(45)	-	-	-	-	188
Installations tech hniques, matériel et outillage en cr rédit-bail	2	-	(2)	-	-	-	-	-
Autres immobilis sations	937	356	(212)	(3)	21	2	-	1 101
Autres immobilis sations en crédit-bai l	278	87	(96)	(2)	-	-	-	267
Total	3 242	485	(491)	(5)	21	2	-	3 254

Note 13. Immobilisations financières nettes

Valeurs brutes

En K€	31/12/13 retraité	Augmentations	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/14
Titres des filiales et participations non consolidées	2 265	-	-	-	-	-	2 265
Prêts et autres immobilisations financières	730	380	-	-	-	(12)	1 098
Sous-total	2 995	380	-	-	-	(12)	3 363
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	5 496	-	(460)	(3)	(72)	13	4 974
Total	8 491	380	(460)	(3)	(72)	1	8 337

Dépréciations

En K€	31/12/13 retraité	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/14
Titres des filiales et participations non consolidées	(2 118)	-	-	-	-	-	(2 118)
Prêts et autres immobilisations financières	(258)	-	-	-	-	-	(258)
Total	(2 376)	-	-	-	-	-	(2 376)

Valeurs nettes

En K€	31/12/13 retraité	Augmentations	Dotations	Reprises	Cessions / Diminutions	Variations de périmètre	Écarts de conversion	Autres mouvements	30/06/14
Titres des filiales et participations non consolidées	147	-	-	-	-	-	-	-	147
Prêts et autres immobilisations financières	472	380	-	-	-	-	-	(12)	841
Sous-total	619	380	-	-	-	-	-	(12)	987
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	5 496	-	-	-	(460)	(3)	(72)	13	4 974
Total	6 115	380	-	-	(460)	(3)	(72)	1	5 961

Au 30 juin 2014, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :

des titres de participation détenus par :
HighCo SA dans PMK (10,0 %) ;
HighCo DATA France dans RED TAG (10,0 %) ;
HighCo SHELF SERVICE dans MEDIASTAY Holding (10,8 % du capital) ;
HighCo SHOPPER dans Incentive Agency (13,2 %) et dans Visual (20,0 %) ;
HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %).

des prêts, dépôts et cautionnements versés ;

des participations dans les entreprises associées et coentreprises : Integral Shopper, POS Media, Régie Média Trade et userADgents.

Note 14. Stocks et en-cours

Fn Kf	30/06/14	31/12/13 retraité
Stocks et en-cours	340	232
Provisions sur stocks et en-cours
Stocks et en-cours nets	340	232

Au 30 juin 2014, les stocks et en-cours sont constitués de stocks de matières premières pour 0,05 M€ et d'en-cours de production pour 0,29 M€.

Note 15. Créances

Fn K€	30/06/14	31/12/13 retraité
Avances et acomptes versés	288	1 2 0 1
Clients et comptes rattachés	54 177	49 377
Provisions clients et comptes rattachés	(731)	(1025)
Clients et comptes rattachés nets	53 4 4 6	48 3 52
Comptes courants débiteurs	1643	1467
Débiteurs divers	2682	3679
Créances sociales	307	305
Charges constatées d'avance	1 2 1 8	789
Intérêts courus	18	18
Dépréciations des autres actifs courants	(379)	(374)
Autres actifs courants nets	5 4 8 9	5884
Créances d'impôt exigibles	797	1 1 8 6
Créances fiscales	6573	7 1 4 3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	43 548	40732

Note 16. Trésorerie

Fn K€	30/06/14	31/12/13 retraité
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	40 732	44 501
Concours bancaires courants	(104)	(20)
Trésorerie à l'ouverture	40 628	44 482
Disponibilités et valeurs mobilières de placement	43548	40 732
Concours bancaires courants	(27)	(104)
Trésorerie à la clôture	43 521	40 628

La trésorerie du Groupe est composée à l'actif de 43,55 M€ de disponibilités et de valeurs mobilières de placement, et au passif de 0,03 M€ de concours bancaires courants. Ainsi, la trésorerie du Groupe s'élève à 43,52 M€.

La trésorerie du Groupe bénéficie :

d'une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d'exploitation des activités de traitement de coupons. Au 30 juin 2014, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 39,66 M€, contre 37,44 M€ au 31 décembre 2013 ;
du financement d'une partie du poste clients par affacturage des sociétés HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER et MILKY.

Les créances cédées au 30 juin 2014 ayant fait l'objet d'avances par les affactureurs représentent 1,77 M€. Conformément à IAS 39, ces créances n'ont pas été décomptabilisées de l'état de la situation financière.

Note 17. Capitaux propres

En K€	30/06/14	31/12/13 retraité
Capital	5 605	5 605
Primes	26 129	26 129
Réserves	35 547	43 968
Résultat de l'exercice part du Groupe	4 422	(7 012)
Capitaux propres part du Groupe	71 703	68 690

Le capital social se compose, au 30 juin 2014, de 11 210 666 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2013.

À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions a été attribué par l'Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire titulaire, même si cette inscription est antérieure à l'Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996.

Actionnaires (au 30 juin 2014)	Nombre d'actions	En %	Droits de vote	En %	Droit de vote servant au calcul des franchissements de seuils	En %
Flottant	6 127 501	54,7%	6 946 697	60,6%	6 946 697	56,8%
Louiseholding (WPP Group plc)	3 825 816	34,1%	3 825 816	33,4%	3 825 816	31,3%
Autodétention	755 806	6,7%	-	-	755 806	6,2%
Managers et salariés	501 543	4,5%	694 525	6,1%	694 525	5,7%
Total des actionnaires	11 210 666	100,0%	11 467 038	100,0%	12 222 844	100,0%

Note 18. Participations ne donnant pas le contrôle

En K€

Situation au 31/12/13 retraitée	(11)
Distribution	(1)
Résultat du 1er semestre 2014	(1)
Changement de taux d'intégration	-
Variation de périmètre	(5)
Autres	-
Situation au 30/06/14	(18)

Note 19. Passifs no on courant s et couran nts

Passifs non couran nts et coura ants

En K€	30/0 06/14	31/12/13 retraité
Emprunts et dett tes auprès des étab lissements de crédit t	488	621
Dettes financière es crédit-bail	123	122
Dettes financiè res non courantes	611	743
Provisions pou ur risques et charge es	790	894
Autres passifs non courants	-	500
Passif non cou rant	1 1 401	2 137
Emprunts et dett tes auprès des étab lissements de crédit t	12 2 273	12 279
Emprunts et dett tes financiers divers s	1 1 770	1 986
Dettes financière es crédit-bail	152	165
Concours banca aires courants	8	81
Intérêts courus n non échus	21	27
Dettes financiè res courantes	14 4 224	14 538
Provisions pou ur risques et charge es	1 1 060	1 190
Fournisseurs e et comptes rattaché és	41 1 372	43 148
Autres passifs courants	60 0 023	54 801
Dettes d'impôt exigibles	1 1 186	355
Dettes fiscales	9 9 081	9 138
Passif courant	126 6 946	123 170
Total	128 8 347	125 307

Variatio on des dette es financièr res

En K€ K€	31/12/13 retraité	No ouveaux em mprunts	Rembo ursement dette	Va riations de pé érimètre	É Écarts de conve ersion	Au utres mouvem ments	30/06/14
Emprunts et dett tes auprès des étab lissements de crédit t	621	-	-	-	-	(133) (	488
Dettes financière es crédit-bail	122	78	-	-	-	(77)	123
Dettes financiè res non courantes	743	78	-	-	-	(210) (	611
Emprunts et dett tes auprès des étab lissements de crédit t	12 279	-	(139)	-	-	133	12 273
Emprunts et dett tes financiers divers s	1 986	474	(860)	170	-	-	1 770
Dettes financière es crédit-bail	165	10	(100)	-	-	77	152
Concours banca aires courants	81	-	-	6	1	(80)	8
Intérêts courus n non échus	27	2	(8)	-	-	-	21
Dettes financiè res courantes	14 538	486	(1 107)	176	1	130	14 224
Total dettes fin ancières	15 281	564	(1 107)	176	1	(80)	14 835
Au 30 juin 201 14, la variation d des dettes financ cières du Group pe La du urée des tirages s est au choix de e l'emprunteur d e 1, 3

Au 30 juin 201 s'explique prin 14, la variation d ncipalement par r : cières du Group pe

L'utilisation conclu en juill 2013. Ce créd jusqu'en 2015 de croissance le 7 juillet 201 indexé sur le t partielle, pour 1 et 2011 ; recour dit syndiqué est 5, permettant le e externe, dont le 5. Il peut être ut taux Euribor aug 12 M€, du crédit rs identique qu'a une ligne de cré refinancement d e rembourseme tilisé par tranche gmenté d'une m t syndiqué de 23 au 31 décembre édit ouverte des opérations nt est prévu in fi es successives e marge de crédit. 3 M€ fine et est La du ou 6 urée des tirages mois. s est au choix de e l'emprunteur d e 1, 3

La qui s à l'af (cont à l'af a baisse de 0,86 'élèvent à 1,77 M ffacturage d'une trepartie en dette ffactureur). M€ des emprun M€ au 30 juin 20 partie des créa e financière cou nts et dettes fina 014, correspond nces clients du urante des créan anciers divers, dGroupe nces cédées

Note 20. Gestion des risques

Contexte

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts, de découverts bancaires, de dettes de locationfinancement et de dettes fournisseurs. L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe.

Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités.

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments dérivés à des fins de spéculation.

Le Groupe est principalement concerné par le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit.

Le S1 2014 a été principalement marqué pour HighCo par les événements suivants :

acquisitions, prises de participation et paiements de prix variables pour 1,72 M€, concernant notamment MILKY et RC Médias ;

dividendes versés au titre de l'exercice 2013 pour 1,57 M€ ;

acquisitions d'immobilisations (investissements

industriels/Capex) pour 0,63 M€.

Risque de liquidité

Endettement consolidé brut

La dette financière du Groupe est composée d'emprunts à moyen terme classiques, de crédits-bails, de dettes d'affacturage et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est l'Euribor.

Entités	Caractéristique du titre émis	Capital restant dû au 30/06/14 (en K€)	Capital restant dû au 31/12/13 (en K€)	Variation 2014/2013	Taux de référence	Type d'amortissement
HighCo SA	Crédit syndiqué	12 000	12 000	-	Euribor	Par tirage
HighCo SA	Emprunt classique	649	728	(79)	Taux fixe	Mensuel
HighCo SHELF SERVICE	Emprunt classique	99	149	(50)	Euribor	Trimestriel
Scan ID	Emprunt classique	13	23	(10)	Euribor	Mensuel
HighCo SA et ses filiales	Crédit-bail	274	287	(13)	Euribor	Mensuel
HighCo SHOPPER	Affacturage	65	57	8	Euribor
HighCo DOCS	Affacturage	851	385	466	Euribor
HighCo EDITING	Affacturage	759	1 545	(786)	Euribor
MILKY	Affacturage	96	-	96	Euribor
HighCo	Concours bancaires courants	8	81	(73)	Eonia	Découvert
HighCo	Intérêts courus non échus	21	26	(5)
Total (en K€)		14 835	15 281	(446)

Au 30 juin 2014, la dette brute du Groupe est de 14,84 M€, contre 15,28 M€ à fin 2013, soit une diminution de 0,45 M€.

				Échéances de remboursement
En K€	Total dette brute	06/2015	06/2016	06/2017	06/2018	06/2019	au-delà
Crédit syndiqué	12 000	12 000	-	-	-	-	-
Autres emprunts	1 056	446	257	194	154	5	-
Total dette brute hors CBC (1) et affacturage	13 056	12 446	257	194	154	5	-
Affactureurs	1 770
Concours bancaires courants	8
Total dette brute	14 835

(1) CBC : concours bancaires courants.

Endetteme ent financie er consolidé net

La dette nette au 31 décemb en fait d'un ex de trésorerie/c L'excédent ne structurelle en d'exploitation 2014, la resso de 39,66 M€. e s'affiche à (28, bre 2013, où elle xcédent net de t capitaux propres et de trésorerie d n fonds de roule des activités de ource en fonds d 71) M€, en haus e s'élevait à (25, résorerie. Le rat s est de 40,05 % du Groupe béné ment principalem e traitement de c de roulement co sse par rapport ,45) M€. Il s'agit tio excédent net %. éficie d'une resso ment liée au cyc coupons. Au 30 j nsolidé est t donc tource cle juin

Covenants s

Le crédit synd des clauses d du covenant s diqué de 23 M€, de rembourseme suivant : conclu le 7 juille ent anticipé en c et 2011, contien cas de non-respe nt ect

Dette b rute consolidée

(Résult amortissem tat opérationnel ments et provisio gratuites d'actio courant + dotati ons + coût des p ons et de stock-o ions nettes aux plans d'attributio options) ons

La dette brute courante et no les autres pas e consolidée cor on courante con ssifs non couran rrespond à la de nsolidée, à laque nts. tte financière elle s'ajoutent

Ce ratio deva être inférieur à et suivantes. it être inférieur à à 3 au 30 juin et à 3,5 au 31 déce t au 31 décembr embre 2011, et d re des années 2 doit 2012

Le covenant e est respecté au 30 juin 2014.

Risque de taux

Au 30 juin 201 à taux variable 14, la dette du G e à court terme Groupe est esse (Euribor). ntiellement inde exée

Aucune couve de trésorerie o erture de taux n' ont été placés à 'a été réalisée. L à taux variable à Les excédents court terme.

Sensibilité à l'évolutio é de l'endett on des taux tement finan xncier conso olidé

Les actifs et le révisables infé de marché. es passifs financ érieurs à un an ; ciers du Groupe ; ils sont donc ré sont indexés à éputés à leur val taux leur

Ainsi, l'impact à court terme de 0,44 M€ su t d'une variation sur la dette nett ur l'exercice à ve de 1 % des tau te du Groupe de enir. x de référence e (28,71) M€ ser rait

L'impact d'une terme sur la d e variation de 1 dette brute serait % des taux de r t de 0,03 M€ sur référence à cour r l'exercice à ven rt nir.

R isque sur a actions

Au 3 par l' le Gr Ces t 0 juin 2014, dan Assemblée gén roupe dispose de titres sont déten ns le cadre du pr érale des action e 755 806 action nus : rogramme de ra nnaires du 2 juin ns propres. achat autorisé n 2014,

au le 27 u sein du contrat 7 février 2006 po de liquidité con our 40 775 titres nfié à Oddo Corp ; porate Finance

en d'act n direct par High tions pour 715 0 Co dans le cadr 31 titres. re du programm e de rachat

Valor les a risées au cours ctions propres r moyen de juin 2 eprésentent 3,6 2014 (4,86 € par 67 M€. r action),

R isque de ch hange

Le G Roya Ukra Les é toute de ce de ré Groupe est prése aume-Uni, Polog ine, Russie et E états financiers d e variation par ra es pays peut avo ésultat consolidé ent dans des pay gne, République mirats Arabes U du Groupe étant apport à l'euro de oir un impact su é. ys en dehors de e tchèque, Hong Unis. t libellés en euro es cours des de ur le bilan et le co la zone euro : rie, Turquie, os, evises ompte

Cepe n'est et le de ch endant, étant do t pas l'euro) prise résultat net con hange ne serait nné la part de c e séparément da solidés, l'impact pas significatif. chaque entité (do ans le chiffre d'a t d'une variation ont la devise affaires des taux

Par a effec desq ailleurs, les trans ctuées dans les d uels elles sont r sactions comme devises fonction réalisées. erciales sont maj nnelles des pays joritairement s au sein

Toute des é n'aya n'est efois, des prêts écarts de chang ant pas la même t pas couvert au et emprunts intr e dès qu'ils sont e devise fonction 30 juin 2014. ragroupe peuven t conclus entre d nnelle. Ce risque nt générer deux entités e de change

Au 3 de 0, 0 juin 2014, le ré ,05 M€. ésultat de chang ge consolidé est t un produit

Risque de crédit

L'exposition maximale est égale à la valeur comptable des créances clients telle que présentée ci-dessous :

en K€	Total	Non échues et non dépréciées	< 30 jours	30-60 jours	60-90 jours	90-120 jours	> 120 jours
Au 30 juin 2014	53 446	39 104	7 460	2 341	1 533	2 164	844
Au 31 décembre 2013 retraité	48 352	39 481	3 744	2 105	877	1 560	585

Le Groupe procède à des conventions d'affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Le montant au 30 juin 2014 des créances cédées s'élève à 1,77 M€.

Le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo DOCS, HighCo EDITING et HighCo SHOPPER auprès de la Société française d'assurance-crédit (Sfac).

Gestion du capital

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et à en maximiser la valeur pour les actionnaires.

Les seules contraintes réglementaires externes auxquelles l'entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent du droit français ainsi que du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio égal à l'endettement net divisé par les capitaux propres.

Le Groupe inclut dans l'endettement net les prêts et les emprunts portant intérêt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, hors activités abandonnées. Les capitaux propres sont le reflet des capitaux propres apparaissant dans l'état de la situation financière.

En K€	30/06/14	31/12/13 retraité
Prêts et emprunts portant intérêt	14 835	15 281
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(43 548)	(40 732)
Endettement net	(28 713)	(25 451)
Total capitaux propres	71 685	68 679
Total capitaux propres et endettement net	42 972	43 228
Ratio endettement net/capitaux propres	(40,05%)	(37,06%)

Justes v valeurs des s actifs et d es passifs financiers

Le tableau cifinanciers du -dessous présen Groupe : nte une compara aison, par catégo ories, des valeu rs comptables e et des justes vale eurs de tous les s instruments

		Val eur comptable		Juste e valeur
En K€ Catégorie IAS 39 9		30/0 6/14	31/12/1 13 retrait té	30/06/14	31/12/13 retraité
Actifs financie ers
Titres des filiale es et participations n non consolidées	Actifs financiers d disponibles à la vent te	146	14 46	146	146
Prêts et autres s immobilisations fina ancières	Prêts et créances s	841	47 72	841	472
Passifs financ ciers
Découverts ba ncaires		8	8 81	8	81
Prêts et empru unts portant intérêt	Passifs financiers s évalués au coût am morti	12 022	12 02 27	12 022	12 027
Emprunts à tau ux variable	Passifs financiers s évalués au coût am morti	112	17 72	112	172
Emprunts à tau ux fixe	Passifs financiers s évalués au coût am morti	649	72 28	649	728
Dette financièr re relative à l'affactur rage de créances	Passifs financiers s évalués au coût am morti	1 770	1 98 86	1 770	1 986

La juste valeu ur des emprunts a été calculée p par actualisation n des flux futurs de trésorerie att tendus aux taux x d'intérêt couran nts.

Pour les créan la valeur inscr nces clients, les rite dans l'état d s autres créance e la situation fin s, les dettes fou ancière peut êtr urnisseurs et les re considérée co autres passifs f omme la valeur d financiers couran de marché la plu nts, le Groupe e us représentativ estime que ve.

Note 21. Engagem ents hors b bilan

Cette informa tion est disponib ble dans le docu ument de référen nce 2013, consu ultable sur le site e www.highco.co om.

A noter qu'une des réclamatio jusqu'au 31 dé e garantie d'acti ons administrati écembre 2015. if/passif a été re ives avant le 31 çue du vendeur décembre 2015 r de MILKY au c 5 ; caution banca ours du S1 2014 aire de 0,15 M€ 4 : garantie de p jusqu'au 31 déc passif limitée à 0 cembre 2014, pu 0,35 M€ pour uis 0,10 M€

Note 22. Provisions s pour risq ues et cha arges

En K€	31/12/13 retraité	Dotations de e l'exercice	Reprises R de l'e exercice	Var iation de péri mètre	Écarts s de conversi ion	Autres s mouvements s	30/06/14
Provisions pou ur risques et charge es
Non courants	894	14	-	-	6	(124) )	790
Courants	1 190	154	(408)	-	-	124 4	1 060
Total	2 084	168	(408)	-	6	- -	1 850

Les provisions d'autres litiges s pour risques e s pour 0,15 M€ e et charges sont c et d'indemnités constituées de li de départ à la re itiges à caractèr etraite pour 0,64 re social pour 0,4 4 M€. 41 M€, de litiges s commerciaux p pour 0,65 M€,

Détail d es reprises s de la pério ode par filia ale

Entités (en k€)	Utilisées	Non utilisée	Sol
	s	es	de
HighCo DATA F	(300)	-	(30
France	)		00)
Media Cosmos	(19) )	-	(1 19)
HighCo SHELF	(59)	-	(5
SERVICE	)		59)
HighCo SHOPP	(30)	-	(3
PER	)		30)
Provisions pou ur risques et charge es	(408) )	-	(40 08)

Note 23. Besoin en fonds de roulement (BFR)

En K€	30/06/14	31/12/13 retraité
Autres actifs non courants nets	-	-
Stocks et en-cours nets	340	232
Avances et acomptes versés	288	1 201
Clients et comptes rattachés nets	53 446	48 352
Autres actifs courants nets	5 304	5 184
Créances d'impôts exigibles	797	1 186
Créances fiscales	6 573	7 143
Total des besoins	66 748	63 298
Autres passifs non courants	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	36 120	36 444
Autres passifs courants	60 023	54 801
Dettes d'impôts exigibles	1 186	355
Dettes fiscales	9 081	9 138
Total des ressources	106 410	100 738
Besoin en fonds de roulement	(39 662)	(37 440)
Variation du BFR	2 222	1 544
Effet de change	48	30
Variation du BFR des activités entrantes	55	25
Variation du BFR des activités abandonnées	-	(99)
Variation du BFR des activités ordinaires	2 119	1 588

Au 30 juin 2014, la variation du besoin en fonds de roulement des activités entrantes est la suivante :

En K€	30/06/14	31/12/13 retraité
Autres actifs non courants nets	-	-
Stocks et en-cours nets	-	-
Avances et acomptes versés	-	-
Clients et comptes rattachés nets	1 128	-
Autres actifs courants nets	101	4
Créances d'impôts exigibles	258	-
Créances fiscales	57	4
Total des besoins	1 544	8
Autres passifs non courants	-
Fournisseurs et autres créditeurs	329	13
Autres passifs courants	991	20
Dettes d'impôt exigibles	-	-
Dettes fiscales	279	-
Total des ressources	1 599	33
Besoin en fonds de roulement	(55)	(25)
Variation du BFR des activités entrantes	55	25

La variation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées au 30 juin 2014 concerne, comme au 31 décembre 2013 les données de l'entité HighCo MARKETING HOUSE Italie :

En K€	30/06/14	31/12/13 retraité
Autres actifs non courants nets	-	-
Stocks et en-cours nets	-	-
Avances et acomptes versés	-	-
Clients et comptes rattachés nets	-	-
Autres actifs courants nets	3	3
Créances d'impôt exigibles	9	9
Créances fiscales	-	-
Total des besoins	12	12
Autres passifs non courants	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	13	13
Autres passifs courants	-	-
Dettes d'impôt exigibles	-	-
Dettes fiscales	1	1

Total des ressources	14	14
Besoin en fonds de roulement	(2)	(2)

Note 24. Effectif

Au 30 juin 2014, l'effectif total du Groupe augmente de 3,2 %, avec 892 collaborateurs, contre 864 au 31 décembre 2013 (POS Media et RMT comprises).

Les effectifs sont répartis à 43 % en France, 30 % au Benelux et 27 % dans les autres pays.

Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA (Didier Chabassieu et Olivier Michel) sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe.

Note 25. Rémunération des cadres dirigeants

Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société (Didier Chabassieu et Olivier Michel).

Sur le S1 2014, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, partie fixe et avantages en nature) est de 647 K€ ; étant précisé que les membres du Directoire ont perçu une partie variable de 178 K€ chacun, au titre de l'exercice 2013.

Ce montant de rémunérations inclut les avantages en nature pour 4 K€, qui sont liés à l'attribution de véhicules de fonction. Ces avantages sont considérés comme non significatifs.

■ Titres donnant accès au capital

Actions gratuites

Au 30 juin 2014, les dirigeants mandataires sociaux n'ont plus d'actions gratuites encore valides attribuées.

Note 26. Événements postérieurs à la clôture

Juillet 2014 : prise de participation à hauteur de 20 % dans la start-up YUZU USA aux Etats-Unis, plateforme de diffusion de coupons ciblés aux shoppers à l'issue de leurs achats sur les sites e-marchands.

D. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société HighCo, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1. Principes comptables » de l'annexe qui expose les incidences de la première application de la norme IFRS 11 « Partenariats ».

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Aix-en-Provence et Marseille, le 27 août 2014.

Les Commissaires aux Comptes,

Jean Avier Xavier Senent

CABINET JEAN AVIER ERNST & YOUNG Audit

E. DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

« J'atteste que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont, à ma connaissance, établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Aix-en-Provence, le 25 août 2014.

Didier Chabassieu Président du Directoire

AI Terminal

HighCo

1402_ir_2014-08-28_85db82b4-bb79-4667-acf2-390cfe9f8c8a.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2014

A. RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2014 4

B. COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS 10

A. RA DU P APPOR PREMIE RT D'A ER SE ACTIV EMEST VITE TRE 20 014

1. ACTI MARQU IVITÉS E UANTS ET FAITS

1.1. PRÉ ÉSENTATIO ON GÉNÉ RALE

1.2. PRIN NCIPALES S DATES C CLÉS

De 1990 à 1996

1999

De 2003 à 2005

De 2006 à 2010

2011 à 2012

201 3

201 4

1.3 SE . BILAN D MESTRE 'ACTIVITÉ É DU PREM MIER

Per rformances s financière es du S1 2 2014

Faits marquants du S1 2014

Solutions DRIVE TO STORE

Solutions IN-STORE

Solutions DATA

Evénements importants postérieurs à la clôture du semestre

2. RÉSU ULTATS CONSO LIDÉS

2.1. ANA ALYSE DE LA CROIS SSANCE

Calcul du semestrie u taux de c el croissance organique e

Évolution n des marg ges brutes trimestriel les

Rép géo partition de ographique e la marge e e brute par zone

2.2. ANALYSE DE LA RENTABILITÉ

Évolution du résultat des activités ordinaires (RAO)

Analyse du bas du compte de résultat

2.3. ANA FINANCI ALYSE DE IÈRE LA STRUC CTURE

Indicateu urs bilancie els simplifié és

Ana alyse des f flux de trés sorerie

3. PERSPECTIVES 2014

3.1. GARDER LE CAP « DIGITAL & INTERNATIONAL »

3.2. GUIDANCES 2014

3.3. PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANTS DE 2014

4. PRÉSENTATION DES RISQUES ET TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

B. CO COND OMPTE DENS ES CO ES SE ONSOL EMEST LIDES TRIELS S

1. COM MPTE DE RÉSULT TAT CON NSOLIDÉ É

2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Variatio on des capit taux propre es consolid és

État du résultat net t et des gai ns et perte s comptabi ilisés direct tement en c capitaux pr ropres

3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

C. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS

1. PRINCIPES COMPTABLES

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2014

Hypothèses et estimations

Dépréciation d'actifs non financiers et tests de perte de valeur

Paiements fondés sur les actions

Provisions

Dividendes

2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION SUR LE PREMIER SEMESTRE 2014

2.1. ÉVOLUTION

2.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET A L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Note 1. Information sectorielle

Note 2. Achats consommés et charges externes

Note 3. Frais de personnel

Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions

Note 5. Autres produits et charges opérationnels

Note 6. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Note 7. Charge d'impôt

Détermination de la charge d'impôt consolidée

Détail d es impôts d différés act ifs et passi ifs

P reuve d'imp pôt

Note 8. Résultat par action

Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action

Résultat net des activités poursuivies par action

Résultat net par action

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

Note 9. Paiement en actions

Actions gratuites

Note 10. Écarts d'acquisition nets

Tests de perte de valeur

Note 11. Immobilisations incorporelles nettes

Valeurs brutes