Pre-Annual General Meeting Information • May 26, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
26.05.2020
Ottakringer Getränke AG Wien, FN 84925 s ISIN AT0000758008 (Stammaktien) ISIN AT0000758032 (Vorzugsaktien)
Einberufung der 36. ordentlichen Hauptversammlung der Ottakringer Getränke AG ("Gesellschaft") für Mittwoch, den 24. Juni 2020 um 11:00 Uhr in 1160 Wien, Ottakringer Platz 1 I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE 1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer beschlossen, die neue gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen. Die Hauptversammlung der Ottakringer Getränke AG am 24. Juni 2020 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 24/ 2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung" durchgeführt. Dies bedeutet, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der Ottakringer Getränke AG am 24. Juni 2020 Aktionäre nicht physisch anwesend
sein können. Der Vorstand bittet um Verständnis, dass Aktionäre am 24. Juni 2020 nicht selbst zur Hauptversammlung kommen können.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Stellvertreters der Vorsitzenden des Aufsichtsrats,der Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden Notars, der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter und der Vertreterin des Abschlussprüfers in 1160 Wien, Ottakringer Platz 1, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann während der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar ausschließlich in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die Emailadresse [email protected] der Gesellschaft.
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV ("Teilnahmeinformation") hingewiesen.
Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung dieser Teilnahmeinformation, in welcher auch der Ablauf der Hauptversammlung dargelegt wird.
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 3. Juni 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ottakringerkonzern.com zugänglich:
jeweils für das Geschäftsjahr 2019;
* Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den
Tagesordnungspunkten 2 bis 7,
* Erklärungen der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 5 gemäß §
87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Vergütungspolitik,
* Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4
COVID-19-GesV,
* Frageformular,
* Formulare für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 14. Juni
2020 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-
GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär
ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am
19. Juni 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der
folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem §
18 Abs 3 genügen lässt
Per E-Mail:
[email protected]
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
Per Telefax:
+43(1)8900 500-63
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten:
Ottakringer Getränke AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT:
GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599; dabei ist unbedingt im Text anzugeben:
- bei Stammaktien ISIN AT0000758008,
- bei Vorzugsaktien ISIN AT0000758032)
Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die
Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters nicht wirksam erfolgen.
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 14. Juni 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen. Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der Ottakringer Getränke AG am 24. Juni 2020 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:
(i) Dipl.-Volkswirt, Dipl.-Jurist Florian Beckermann, LL.M. c/o Interessenverband für Anleger, IVA 1130 Wien, Feldmühlgasse 22 Tel +43 (1) 876 33 43 - 30 E-Mail [email protected]
(ii) Rechtsanwalt Dr. Christoph Diregger c/o DSC Doralt Seist Csoklich Rechtsanwälte GmbH 1090 Wien, Währinger Straße 2-4 Tel +43 (1) 319 45 20 - 56 E-Mail [email protected]
(iii) Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH 1010 Wien, Karlsplatz 3/1 Tel +43 (1) 503 300 0 E-Mail [email protected]
(iv) Rechtsanwalt Dr. Christian Temmel, MBA c/o DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH 1010 Wien, Schottenring 14 Tel +43 (1) 531 78 1505 E-Mail [email protected]
Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ottakringerkonzern.com ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten dieses Vollmachtsformular zu verwenden. Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu
beachten. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.
Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG Zum Tagesordnungspunkt 5. "Wahl von drei Mitgliedern in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben: Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 10 Abs 1 der Satzung aus mindestens drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus fünf Kapitalvertretern besteht, unterliegt die Ottakringer Getränke AG nicht dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG (Geschlechterquote), sodass es auch keiner Angaben gem § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG bedarf.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG auch bei der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausschließlich durch Übermittlung von Fragen per E-Mail direkt an die Gesellschaft ausschließlich an die E-Mail Adresse
[email protected] ausgeübt werden kann.
Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-Mail an die Adresse [email protected] zu übermitteln und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 19. Juni 2020 bei der Gesellschaft einlangen.
Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen.
Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ottakringerkonzern.com abrufbar ist.
Ausdrücklich wird jedoch darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gem § 118 AktG während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausschließlich durch Übermittlung von Fragen per E-Mail direkt an die Gesellschaft an die Emailadresse [email protected] ausgeübt werden kann. Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung von der Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können. Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre gemäß § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.
Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV. dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung. Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der Aktionäre gemäß § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.
Die Ottakringer Getränke AG verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und dem Aktiengesetz, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Informationen zur Verarbeitung dieser Daten sowie zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Ottakringer Getränke AG unter www.ottakringerkonzern.com/ investoren zu finden und können auch über die E-Mail-Adresse
[email protected] angefordert werden.
VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.634.585,82 und ist zerlegt in 2.412.829 Stück Stammaktien und 426.552 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 173.884 Stück eigene Stammaktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.238.945 Stimmrechte. 299 Stück Stammaktien sind gem § 67 iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt worden. Eine allfällige Veränderung im Bestand eigener Aktien bis zur Hauptversammlung und damit der Gesamtzahl der Stimmrechte wird in dieser bekannt gegeben werden. Keine physische Anwesenheit Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19- GesV weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind. Wien, im Mai 2020 Der Vorstand
Rückfragehinweis: Prok. Mag. Alexander Tesar Leiter Finanz- u. Rechnungswesen Investor Relations Tel.: +43 1 49100-2253
Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------
| Emittent: | Ottakringer Getränke AG Ottakringer Platz 1 A-1160 Wien |
|---|---|
| Telefon: | +43 1 49100- 0 |
| FAX: | +43 1 49100- 2613 |
| Email: | [email protected] |
| WWW: | www.ottakringerkonzern.com |
| ISIN: | AT0000758032, AT0000758008 |
| Indizes: | |
| Börsen: | Wien |
| Sprache: | Deutsch |
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