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Memscap

Interim / Quarterly Report Aug 29, 2014

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Interim / Quarterly Report

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MEMSCAP

Société anonyme au capital de 1 772 303,75 euros Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin 38926 Crolles Cedex 414 565 341 RCS Grenoble

Comptes semestriels 2014

1. RAPPORT D'ACTIVITE DU PREMIER SEMESTRE 2014

1.1 COMMENTAIRES SUR LES DONNEES CHIFFREES

(Les données financières sont données, conformément aux réglementations de l'Autorité des Marchés Financiers, selon les normes comptables IFRS.)

1.1.1 Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé du 1 er semestre 2014 s'élève à 6,5 millions d'euros comparé à 7,6 millions d'euros pour le 1 er semestre 2013, soit une diminution du chiffre d'affaires de 15%. Cette évolution se décompose entre les différentes activités du Groupe comme suit :

(En millions d'euros) er semestre 2014
1
er semestre 2013
1
Produits standards et pôle dermo-cosmétique 4,2 4,1
Produits sur mesure 2,3 3,5
Total 6,5 7,6

Exprimé en dollars américains, le chiffre d'affaires s'établit à 8,9 millions au 1 er semestre 2014 contre 10,0 millions pour le 1 er semestre 2013, soit une diminution de 12%. Comme précédemment annoncé, les livraisons de produits relatives à l'activité mass market ont été limitées afin de réduire les niveaux de stocks élevés présents au sein de la chaîne d'approvisionnement. Cet élément a ainsi impacté les ventes de la division Produits sur mesure sur le 1er semestre 2014. Le Groupe s'est toutefois appuyé sur la solidité de la demande afférente à ses marchés avionique et médical qui représentent, via la division produits standards, 64% des ventes consolidés sur le 1er semestre 2014.

1.1.2 Résultats consolidés

Chiffres clés

(Données consolidées)

(En millions d'euros) er semestre 2014
1
er semestre 2013
1
Chiffre d'affaires 6,5 7,6
Marge brute 2,0 1,5
Résultat opérationnel 0,0 (0,7)
Résultat financier 0,0 0,0
Résultat net de l'ensemble consolidé 0,0 (0,7)
Effectif au 30 juin 70 77

La marge brute du 1er semestre 2014 présente une progression de 0,5 million d'euros consécutive à un mix des ventes favorable. La marge brute s'établit ainsi à 2,0 millions d'euros, soit 31% du chiffre d'affaires consolidé contre 20% au titre du 1er semestre 2013. La maîtrise des charges opérationnelles (nettes des subventions de recherche et développement), d'un montant de 2,0 millions d'euros sur le 1er semestre 2014 contre 2,2 millions sur le 1er semestre 2013, conduit à un résultat opérationnel à l'équilibre contre une perte opérationnelle de (0,7) million d'euros au titre du 1er semestre 2013. Le résultat financier du 1er semestre 2014 est à l'équilibre, niveau similaire au 1 er semestre 2013. Le Groupe présente ainsi un résultat net consolidé à l'équilibre au titre du 1er semestre 2014 contre une perte nette de (0,7) million d'euros pour le 1er semestre 2013.

1.1.3 Situation de la trésorerie

Au 30 juin 2014, la trésorerie nette de la Société s'élève à 1,5 million d'euros (31 décembre 2013 : 1,2 million d'euros). La position de trésorerie nette d'endettement de la Société s'établit à 0,6 million d'euros au 30 juin 2014 contre une position à l'équilibre au 31 décembre 2013. Au 30 juin 2014, la Société dispose de liquidités disponibles de 3,2 millions d'euros (31 décembre 2013 : 2,5 millions d'euros) incluant des titres obligataires et participatifs de placement comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente pour un montant de 1,3 million d'euros.

Flux de trésorerie

(Données consolidées)

er semestre
1
er semestre
1
(En millions d'euros) 2014 2013
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 0,7 (0,7)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (0,2) (0,3)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement (0,2) (0,4)
Impact des taux de change sur les disponibilités et valeurs mobilières de placement 0,0 0,0
Augmentation / (Diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 0,3 (1,4)
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1,2 2,1
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1,5 0,7

La progression des marges d'exploitation conjuguée à la diminution du besoin en fonds de roulement du Groupe conduisent à un flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles positif à 0,7 million d'euros sur le 1er semestre 2014 contre une consommation de trésorerie de 0,7 million d'euros pour le 1er semestre 2013. Les flux de trésorerie consommés par les activités d'investissement sont principalement relatifs aux acquisitions d'équipements industriels (0,1 million d'euros) ainsi qu'à la variation des titres de placement long terme (0,1 million d'euros) sur le semestre. Les flux de trésorerie consommés par les opérations de financement sur le 1er semestre 2014 correspondent notamment aux remboursements d'emprunts et de dettes de crédit-bail pour un montant de 0,3 million d'euros. Ces flux intègrent par ailleurs le produit des augmentations de capital afférentes à la levée d'options de souscription d'actions à hauteur de 0,1 million d'euros pour le 1er semestre 2014.

1.1.4 Informations relatives aux parties liées

Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont les suivantes :

  • Rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A. Le personnel dirigeant ne bénéficie d'aucun avantage postérieur à l'emploi autre que le versement des retraites et pensions de droit commun.
  • Transactions commerciales réalisées notamment dans le cadre des contrats de prestations de services et de licence entre les entités des groupes Memscap et IntuiSkin. Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues entre les entités des groupes Memscap et IntuiSkin.
(en milliers d'euros) Ventes
(1)
Achats
(1)
Créances
30 juin 2014
Dettes
30 juin 2014
Groupe IntuiSkin 220 30 48 1
(1) Période du 1er janvier au 30 juin
2014.
Ventes Achats Créances Dettes
(en milliers d'euros) (2) (2) 30 juin 2013 30 juin 2013
Groupe IntuiSkin 201 30 43 7

(2) Période du 1er janvier au 30 juin 2013.

1.2 FAITS MARQUANTS SURVENUS AU COURS DU SEMESTRE

Aucun événement ayant une incidence significative sur les comptes n'est à signaler.

1.3 EVOLUTION DE L'ACTIVITE

Le Groupe s'attend au maintien sur le second semestre 2014 des niveaux d'activité observés sur le premier semestre 2014.

1.4 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'AMF.

Bernin, le 28 août 2014

Jean Michel Karam Président du conseil d'administration et Directeur général

2. EXTRAITS DES COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIARES CONDENSES AU 30 JUIN 2014

2.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

30 juin
2014
31 décembre
2013
€000 €000
Actifs
Actifs non-courants
Immobilisations corporelles 3 345 3 318
Immobilisations incorporelles 8 912 9 017
Actifs financiers disponibles à la vente 1 288 1 141
Actifs d'impôt différé 1 097 1 121
14 642 14 597
Actifs courants
Stocks 3 309 3 733
Clients et autres débiteurs 2 046 2 291
Paiements d'avance 279 155
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 885 1 382
7 519 7 561
Total actifs 22 161 22 158
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres
Capital émis 1 772 1 736
Primes d'émission 18 773 20 383
Actions propres (128) (123)
Réserves consolidées (1 357) (3 074)
Ecarts de conversion (1 841) (1 842)
17 219 17 080
Passifs non-courants
Emprunts portant intérêt 1 514 1 517
Passifs liés aux avantages au personnel 130 131
1 644 1 648
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs 2 138 2 336
Emprunts portant intérêt 1 082 1 015
Autres passifs financiers courants -- 1
Provisions 78 78
3 298 3 430
Total passifs 4 942 5 078
Total des capitaux propres et passifs 22 161 22 158

2.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

er semestre
1
2014
er semestre
1
2013
€000 €000
Ventes de biens et services6 463 7 645
Produits des activités ordinaires 6 463 7 645
Coût des ventes (4 472) (6 109)
Marge brute 1 991 1 536
Autres produits 283 --
Frais de recherche et développement(1 120) (899)
Frais commerciaux (332) (374)
Charges administratives (870) (962)
Résultat opérationnel (48) (699)
Charges financières (54) (95)
Produits financiers 80 72
Résultat avant impôt (22) (722)
Produit / (charge) d'impôt sur le résultat -- --
Résultat net des activités ordinaires (22) (722)
Résultat net de l'ensemble consolidé (22) (722)
porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère€ (0,003) € (0,119)
- dilué pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux
porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère€ (0,003) € (0,118)

2.3 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

er semestre
1
2014
er semestre
1
2013
€000 €000
Résultat net de l'ensemble consolidé (22) (722)
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi -- (5)
Impôts sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat -- --
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat -- (5)
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente 20 (14)
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger 1 (680)
Impôts sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat -- --
Total des éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat 21 (694)
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôt 21 (699)
Résultat global consolidé (1) (1 421)

2.4 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(En milliers d'euros, sauf données par action) Nombre
d'actions
Capital
émis
Primes
d'émission
Actions
propres
Réserves
consolidées
Ecarts de
conversion
Total capitaux
propres
Solde au 1er janvier 20136 071
011
€000
1
518
€000
19
419
€000
(132)
€000
(1
741)
€000
(455)
€000
18
609
Résultat net de l'ensemble consolidé -- -- -- -- (722) -- (722)
Autres éléments du résultat global net d'impôts -- -- -- -- (19) (680) (699)
Résultat global du 1er semestre 2013 -- -- -- -- (741) (680) (1
421)
Opérations sur titres auto-détenus -- -- -- 1 -- -- 1
Paiements en actions -- -- -- -- 47 -- 47
Solde au 30 juin 2013
6
071
011
1
518
19
419
(131) (2
435)
(1
135)
17
236
Solde au 1er janvier 20146 943
718
1
736
20
383
(123) (3
074)
(1
842)
17
080
Résultat net de l'ensemble consolidé -- -- -- -- (22) -- (22)
Autres éléments du résultat global net d'impôts -- -- -- -- 20 1 21
Résultat global du 1er semestre 2014 -- -- -- -- (2) 1 (1)
Augmentation de capital 145
497
36 103 -- (14) -- 125
Imputation du report à nouveau sur la prime d'émission
-- -- (1
713)
-- 1
713
-- --
Opérations sur titres auto-détenus -- -- -- (5) -- -- (5)
Paiements en actions -- -- -- -- 20 -- 20
Solde au 30 juin 2014
7
089
215
1
772
18
773
(128) (1
357)
(1
841)
17
219

2.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

er semestre
1
2014
er semestre
1
2013
€000 €000
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles :
Résultat de la période (22) (722)
Ajustements pour :
Amortissements et provisions 394 435
Annulation des plus et moins-values de cession d'actifs (19) (3)
Autres éléments non monétaires 46 47
Créances clients 285 (471)
Stocks 426 (593)
Autres débiteurs (77) 55
Dettes fournisseurs (372) 541
Autres créditeurs 57 (7)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles 718 (718)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations (112) (277)
Revente / (achat) d'actifs financiers (107) (43)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par des activités d'investissement (219) (320)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement :
Remboursements d'emprunts et assimilés (280) (305)
Remboursements d'emprunts de crédit-bail (59) (56)
Revente / (achat) d'actions propres (5) 1
Produits nets reçus sur les augmentations de capital et exercices de bons et options 125 --
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement (219) (360)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 24 23
Augmentation / (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 304 (1 375)
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 175 2 069
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 479 694

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Cabinet Muraz Pavillet 3, chemin du Vieux Chêne 38240 Meylan S.A.R.L. au capital de € 160.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle

69393 Lyon Cedex 03

S.A.S. à capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie

régionale de Versailles

Memscap

Période du 1er janvier au 30 juin 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Memscap, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalie significative obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Meylan et Lyon, le 28 août 2014

Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Muraz Pavillet ERNST & YOUNG et Autres Christian Muraz Sylvain Lauria

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