Le Tanneur et Compagnie

Interim / Quarterly Report • Sep 4, 2014

LE TANNEUR & CIE

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL au 30 juin 2014

DECLARATION DU RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le $\frac{2}{3}$ | $\frac{0.9}{20.14}$ Jean LEBRAS

Administrateur Délégué

r.

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Etat du résultat global

(En K€)	30-juln-14	30-juln-13	31-déc.-13 59 250
CHIFFRE D'AFFAIRES	27 572	28682
Autres produits de l'activité	4	$\overline{ }$	11
Achats consommés	$-12016$	-13 125	$-25480$
Autres achats et charges externes	$-6065$	$-6442$	$-13213$
Impôts et taxes	$-616$	$-658$	$-1137$
Charges de personnel	$-10679$	$-10113$	$-19912$
Dotations aux amortissements	$-587$	-596	$-1.194$
Variation des provisions d'exploitation	-342	-337	$-665$
Variation des stocks de produits finis et en-cours	9	79	$-585$
Autres produits et charges opérationnels courants	231	271	614
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	$-2490$	$-2231$	$-2312$
Autres produits opérationnels	144	116	1353
Autres charges opérationnelles	-370	-86	$-765$
RESULTAT OPERATIONNEL	$-2716$	$-2201$	$-1725$
Coût de l'endettement financier net	$-223$	$-235$	$-476$
Autres produits financiers	139	98	238
Autres charges financières	$-73$	$-47$	$-160$
Impôts sur les bénéfices	4
Impôts différés		715	421
RESULTAT NET avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	$-2870$	$-1670$	$-1702$
Résultat net d'impôt des activités arrêtés ou en cours de cession			89
RESULTAT NET	$-2870$	$-1670$	$-1613$
Intérêts minoritaires	0	0	0
RESULTAT - PART DU GROUPE	$-2869$	$-1670$	$-1613$

Résultat net par action (en $\epsilon$ )	-0.67 €	$-0.39E$	$-0.38E$
Résultat net par action des activités poursuivies	$-0.67E$	$-0.39E$	$-0.40€$
Nombre d'actions retenu pour le calcul	4 282 136	4 282 136	4 282 136
Résultat net par action après dilution (en €)	-0.67€	$-0.39E$	$-0,38€$
Résultat net par action des activités poursuivies après dilution	-0,67€	$-0.39E$	-0.40€
Nombre d'actions retenu pour le calcul (*)	4 309 403	4 287 210	4 3 1 5 1 9 5

(*) La dilution potentielle provient des options de souscription attribuées aux salariés.

RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	$-2869$	$-1670$	$-1613$
Variation des écarts actuariels de l'engagement indemnités de fin de ca	$-114$	$-27$	85
Impôt différé correspondant		9	$-28$
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	$-114$	$-18$	57
Variation des écarts de conversion des capitaux propres		$-16$	32
Ecart de conversion sur investissement net à l'étranger	Ω		12
Variation de juste valeur des instruments financiers	44	44	14
Inscription des impôts différés		$-15$	$-10$
Eléments susceptibles d'être reclassés en résultat	50	15	48
Produits et charges comptabilisés directement
en capitaux propres	-64	-3	105
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	$-2933$	$-1673$
Dont part attribuable aux actionnaires du Groupe	$-2933$		-1 507
Dont part attribuable aux intérêts minoritaires		$-1673$	$-1507$

Provisions

Dettes IS

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Etat de la situation financière

31-déc.-13

10420 $3147$

4 6 67

$218$

1698

15833

12 4 48

29

4 2 1 1

42 940

9613

4 2 8 2

6379

$565$

$\pmb{\mathsf{o}}$

$-1613$

10 0 25

6 6 8 4

1 2 1 2

2 1 2 9

23 302

15 3 3 1

7057

$\bf{6}$

234

675

42 940

30-juin-13

11 265

218

1949

623

10869

1 1 1 1

39 4 26

9445

4 2 8 2

6379

453

$\pmb{\mathsf{o}}$

$-1670$

8 2 5 9

4730

1326

2 2 0 2

21 7 22

14 54 1

6449

$\bar{\mathbf{5}}$

$243$

484

39426

39

(En K€)	30-juln-14
I - ACTIFS NON COURANTS	11347
Immobilisations incorporelles	4317
Immobilisations corporelles	4449
Ecart d'acquisition Positif	218
Impôts différés	1698
Autres actifs financiers	665
II - ACTIFS COURANTS	29 943
Stocks	16 601
Créances clients et autres créances	12 304
Acomptes versés	87
Liquidités et quasi-liquidités	951
A-TOTAL ACTIF	41 290
I - CAPITAUX PROPRES	6680
Capital	4 2 8 2
Prime d'émission	6379
Réserves consolidées / Ecart de conversion	$-1112$
Résultat de la période	$-2869$
Intérêts minoritaires	0
II - DETTES NON COURANTES	10 908
Dettes portant intérêts - Echéance > 12 mois	7 536
Impôts différés
Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à plus d'un an	1090
Dettes au titre des pensions et retraites	2 2 8 2
III - DETTES COURANTES	23 703
Dettes fournisseurs et autres dettes	15 703
Dettes financières à court terme	7088
Fraction à court terme des dettes portant intérêt	6
Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à moins d'un an	235

B - TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES

G,

671

41 290

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Tableau des flux de trésorerie

En KEuros

En Keuros	Du 01/01/2014 au 30/06/2014	Du 01/01/2013 Du 01/01/2013 au 30/06/2013 au 31/12/2013

RESULTAT NET avant résultat des activités arrêtées ou
en cours de cession	-2870	$-1670$	$-1702$
Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à
l'exploitation :	1071	245	1098
Dotations aux Amortissements
Variation des provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif	761	596	1 1 9 4
circulant)	35	176	85
Plus et moins values de cession	51	$-47$
Impôts différés		$-715$	-695
Coût de l'endettement financier net	223	235	37 476
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement fini	-1 799	$-1425$	-604
IMPÔT VERSE	-407	-155	-390
Variation nette exploitation	-572	3 1 6 8	1704
Var ® de stock	$-768$	639	-18
Var ® des Créances d'exploit e	600	4848	3388
Var ® des Dettes d'exploit ®	-404	$-2320$	$-1667$
Variation nette hors exploitation	696	$-183$	130
Var*des créances hors exploitation	37	933	773
Var e des dettes hors exploitation	834	-840	-649
Charges et produits constatés d'avance	-175	-276	7
VARIATION DU BESOIN EN FONDS ROULEMENT IIé à l'activité	124	2985	1834
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-2082	1406	840
Décaisst / acquisition immos incorporelles Décaisst / acquisition immos corporelles	$-1315$	$-255$	-316
Encalsst / cession d'immos corp et incorp	-575	$-476$	-897
Décaisst / acquisition immos financières	142	106	1 312
Encaisst / cession immos financières		-7	-73
Incidence des variations de périmètre	24
Flux net trésorerie opérations d'investissement
	-1 724	$-632$	26
Augmentation de capital ou apports
Encaissements provenant d'emprunts (y compris location financem	1744	178	2737
Remboursement d'emprunts (y compris location financement)	-567	$-591$	$-1276$
Coût de l'endettement financier net	-223	$-235$	-476
Flux net de trésorerie opérations de financement	954	-648	985
VARIATION DE TRESORERIE NETTE hors activités abandonnées	$-2852$	126	1851
RESULTAT NET des activités arrêtées ou en cours de
cession			89
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement finar			89
Flux net de trésorerie généré par l'activité			89
Incidence des variations de périmètre			-89
Flux net trésorerie opérations d'investissement
			-89
Flux net de trésorerie opérations de financement
VARIATION DE TRESORERIE NETTE des activités abandonnées
VARIATION DE TRESORERIE NETTE Totale	$-2852$	126	1851
incidences des variations de taux de change	8
TRESORERIE A L'OUVERTURE	-1 252	2 -3 917	36
Disponibilités	4 209	3 677	-3 917 3677
Instruments financiers	2	7	7
Concours bancaires courants	$-143$	-30	-30
Créances clients affacturées	-5 319	-7570	$-7570$
TRESORERIE A LA CLÔTURE	-4 096	-3 789	-1 252
Disponibilités	951	1 107	4 209
Instruments financiers	٥	4	2
Concours bancaires courants	$-318$	-355	$-143$
Créances clients affacturées

$-318$
$-4729$

$-4545$

$-5319$

Créances clients affacturées

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Réserves et résultat consolidés	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres
Situation à la clôture du 31/12/2012 (*)	4 2 8 2	6379	516	$-59$	11 119
Résultat net de la période			$-1613$		$-1613$
Autres éléments du résultat global			73	32	105
Résultat global de l'ensemble consolidé			$-1539$	32	$-1507$
Autres			2
Situation au 31/12/2013	4 2 8 2	6379	$-1021$	$-27$	9613

Situation à la clôture du 31/12/2013	4 2 8 2	6379	$-1021$	$-27$	9613
Résultat net de la période			$-2869$		$-2869$
Autres éléments du résultat global			-70	6	$-64$
Résultat global de l'ensemble consolidé			$-2939$	6	$-2933$
Autres
Situation au 30/06/2014	4 2 8 2	6379	$-3961$	$-20$	6680

LE TANNEUR & CIE

Société Anonyme au capital de 4 282 136 € Siège Social : 128 quai de Jemmapes - 75010 PARIS R.C.S. PARIS 414 433 797

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE - PREMIER SEMESTRE 2014

EVENEMENTS IMPORTANTS DE LA PERIODE :

Consommation en crise

La conjoncture économique nationale difficile continue de peser sur la fréquentation de l'ensemble de la clientèle de la branche d'activité Marques propres.

Fabrication pour maisons de luxe

L'activité du 1^er semestre a diminué de 4,1%. L'évolution importante du mix de production d'un donneur d'ordres ayant entrainé une tendance baissière était intervenue à la fin du 1^er trimestre 2013. La base de comparaison défavorable est arrivée à son terme au cours du 2^ème trimestre 2014.

Evolution du réseau de magasin à l'enseigne LE TANNEUR

A la fin du mois de janvier, LE TANNEUR & CIE a repris en propre l'exploitation de quatre magasins affiliés à Nantes, Angers, Périgueux et dans le centre commercial de Bordeaux-Lac.

Au mois de mai, deux magasins détenus en propre à l'enseigne LE TANNEUR ont ouvert leurs portes : l'un dans le centre-ville de Lille, l'autre dans le nouveau centre commercial des Terrasses du Port à Marseille.

Comme programmé, les deux magasins allemands déficitaires sont sortis du périmètre de LE TANNEUR & CIE au cours du 2^ème trimestre : celui de Berlin a été cédé fin avril à sa valeur nette comptable à la société-sœur LE TANNEUR International Germany et celui de Düsseldorf a été fermé fin juin.

Au 30 juin 2014, le réseau à l'enseigne se compose de 58 points de vente : 33 magasins en propre (dont 7 magasins d'usine), 22 magasins affiliés (dont un au Luxembourg), 2 magasins franchisés en Algérie et un site Internet.

RESULTAT GLOBAL:

	1 er semestre 2013		1er semestre 2014			Variations
	FRANCE	EXPORT	TOTAL	FRANCE	EXPORT	TOTAL	FRANCE	EXPORT	TOTAL
Magasins LE TANNEUR	6312.6	281,2	6593,8	6611,1	385.0	6996,1	4,7%	36,9%	6,1%
Autres distributions Marques propres	4623,4	1234.9	5858.4	3828.1	1 1 7 8 8	5006.9	$-17,2%$	$-4,5%$	$-14,5%$
Total Marques propres	10 936,0	1516,1	12 452.2	10 4 29.2	1563.8	12 003,0	-4,5%	3.1%	$-3.6%$
Fabrications pour maisons de luxe	15 608,8	621,3	16 230.1	15 248.9	320,4	15 5 69.3	$-2.3%$	$-48,4%$	$-4,1%$
TOTAL	26 544,8	2 137,4	28 682,2	25 688.1	1884,2	27 572.3	$-3,2%$	$-11,8%$	$-3,9%$

Le chiffre d'affaires consolidé a baissé de 3,9% par rapport au 1^er semestre 2013 et a connu l'évolution suivante par activité :

Le résultat opérationnel courant du 1^er semestre 2014 s'établit à -2 490 K€ (contre -2 231 K€ au 30 juin 2013). La contribution de la branche Fabrication pour maisons de luxe a fortement diminué en passant de 518 K€ à -108 K€.

En dépit d'une baisse de la charge de publicité de 765 K€ au cours de la période, la progression de la contribution de la branche Marques propres s'est limitée à 368 K€. La perte opérationnelle courante des deux magasins allemands, sortis du périmètre du Groupe au 30 juin 2014, s'élève à 245 K€.

Le net des autres produits et charges opérationnels se chiffre à -226 K€ (contre +31 K€ au 30 juin 2013). Une dépréciation exceptionnelle de 167 K€ a été dotée pour tenir compte de la décision de fermeture au 30 septembre 2014 du magasin du centre commercial de Toulouse Labège à l'exploitation déficitaire. Par ailleurs, la résiliation du bail du magasin allemand de Düsseldorf a entraîné une mise au rebut de 70 K€.

Le coût de l'endettement financier est resté quasiment stable à -223 K€, de même que les autres produits et charges financiers à +66 K€.

Il n'y a pas eu d'impôt différé constaté sur la période contrairement au 30 juin 2013 où un montant de +715 K€ avait été activé en rapport avec le déficit fiscal de la période.

En conséquence, le résultat net (part du Groupe) s'élève à -2 869 K€ contre -1 670 K€ au 30 juin 2013.

SITUATION FINANCIFRE:

L'augmentation de l'actif non courant par rapport au 31 décembre 2013 s'explique par :

• la reprise en propre pour un total de 1 350 K€ de quatre magasins affiliés à Nantes, Angers, Périgueux et dans le centre commercial de Bordeaux-Lac,
• l'ouverture des deux nouveaux magasins de Lille et de Marseille pour un total de 269 K€.
• l'acquisition de matériels industriels et d'agencements pour la Fabrication pour maisons de luxe.

La hausse des stocks par rapport au 31 décembre 2013 provient de l'augmentation des stocks de matières premières de la branche Fabrication pour maisons de luxe.

Les capitaux propres s'élèvent à 6 680 K€ au 30 juin 2014. Ils ont varié en fonction du résultat de la période et des produits et charges comptabilisés directement en situation nette (-70 K€). LE TANNEUR & CIE a remboursé des échéances d'emprunt pour un montant de 567 K€ (créditbail inclus). L'emprunt bancaire tiré à hauteur de 750 K€ au 31 décembre 2013 a été renouvelé pour un montant de 500 K€ en juin 2014. Le Groupe a bénéficié de la part de la BPI du préfinancement du CICE 2014 des sociétés LE TANNEUR & CIE et MAROQUINERIE DES ORGUES pour un montant de 600 K€ ainsi qu'un complément de 44 K€ au titre du CICE 2013. Par ailleurs, l'actionnaire majoritaire a accordé en mai 2014 une nouvelle avance de 1 M€.

Le ratio d'endettement net sur fonds propres est passé de 114% à fin décembre 2013 à 225% (créances cédées incluses). Il s'élevait à 123% au 30 juin 2013.

L'engagement pour indemnités de fin de carrière a augmenté de 153 K€ par rapport au 31 décembre 2013 en raison de la baisse du taux d'actualisation et de l'augmentation de l'âge et de l'ancienneté des salariés.

PARTIES LIEES

Les transactions réalisées avec les parties liées au cours de la période sont décrites dans le § 3-11 de l'annexe aux comptes consolidés.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE :

Le 1^er juillet 2014, le Groupe a signé une promesse d'acquisition pour un montant de 406 K€ (hors droits et frais) en date du 30 septembre 2014 du fonds de commerce du magasin LE TANNEUR du centre-ville de Bordeaux, actuellement exploité en location-gérance.

Le 21 juillet 2014, LE TANNEUR & CIE a obtenu l'accord de la majorité des banques de déroger au respect du ratio financier R1 (dettes financières nettes / EBITDA) applicable au titre de la convention de prêt signée en 2010 sur la base des comptes consolidés du 31 décembre 2013.

Le 28 juillet 2014, LE TANNEUR & CIE a conclu un protocole de résiliation anticipée du bail du magasin du centre commercial de Bordeaux-Lac en date du 31 août 2014, moyennant une indemnité supérieure à la valeur nette comptable.

PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE :

L'appréciation du management sur la nature et le niveau des risques n'a pas changé au cours du semestre. L'analyse des risques est restée identique à celle décrite dans le document de référence 2013 du Groupe (cf. page 39).

Concernant la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe, le Groupe continue à répondre aux attentes de ses clients et s'attache à améliorer sa productivité.

Concernant la branche Marques propres, le Groupe cherche à augmenter la rentabilité de la marque LE TANNEUR :

• Travail sur l'offre produits pour améliorer l'attractivité de la marque $\omega$ .
• Diminution du budget de communication publicitaire au profit du remodeling du $\omega$ . concept de magasin LE TANNEUR
• Cession avec plus-value du magasin déficitaire du centre-commercial de Bordeaux-Lac et reprise en propre du magasin du centre-ville de Bordeaux
• Arrivée à terme du contrat de co-branding Air France by LE TANNEUR et développement de lignes de bagages en propre
• Poursuite de recherche d'économies de structure.

LE TANNEUR & CIE

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ARRETES AU 30 JUIN 2014

1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

1-1. Principes généraux et changements de méthodes

LE TANNEUR & CIE établit ses comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board).

Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de six mois close au 30 juin 2014 du groupe LE TANNEUR & CIE ont été préparés conformément à la norme IAS 34. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2013. Ainsi :

Toutes les normes et interprétations d'application obligatoires en IFRS en 2014 ayant déjà été adoptées par l'Union européenne ont été appliquées dans les états financiers intermédiaires au 30 iuin 2014.

Les nouveaux textes suivants, d'application obligatoire au 30 juin 2014, n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe :

• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités $\sim$ 10 $\,$
• IAS 27R Etats financiers individuels
• IAS 28R Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises
• Amendements IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 Modalités de transition $\sim$
• Amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Entités d'investissement
• Amendements IAS 32 Instruments financiers : Présentation Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers
• Amendements IAS 36 Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
• Amendements IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture

Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1^er janvier 2015 ou postérieurement (voir tableau ci-après) n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe. Le Groupe a commencé à examiner l'ensemble de ces normes, amendements et interprétations afin de déterminer les modifications qu'ils pourraient entraîner dans les informations communiquées.

IFRIC₂₁ - Droits et Taxes

Textes non encore adoptés par l'UE : IFRS 9 - Instruments financiers Amendements IAS 16 - Clarification sur les modes d'amortissement acceptables IAS 38 Amendements IFRS 11 - Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune Améliorations annuelles (2011-2013) des IFRS Améliorations annuelles (2010-2012) des IFRS Amendements IAS 19 - Avantages au personnel : contribution des salariés IFRS 15 - Produits provenant des contrats avec les clients

L'état du résultat global est présenté conformément à l'amendement à IAS1 -Présentation des autres éléments du résultat global.

Les principes et méthodes comptables applicables dans les comptes semestriels 2014 sont décrits ciaprès.

1-2. Périmètre

Toutes les sociétés significatives dans lesquelles LE TANNEUR & CIE exerce, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux à la date d'arrêté mis en accord avec les principes comptables retenus par le Groupe.

Le périmètre du Groupe est resté identique à celui du 31 décembre 2013.

Raison sociale et adresse	Pourcentage d'intérêt	Pourcentage de contrôle	Méthode de consolidation
LE TANNEUR & CIE SA - Paris (France)	100%	N/A	Société mère
Sopadima Far East - Hong Kong	100%	100%	Intégration globale
MAROQUINERIE DES ORGUES SAS - Bort-les- Orgues (France)	100%	100%	Intégration globale
SOMACAP SARL - Bizerte (Tunisie)	99,9%	99,9%	Intégration globale

Les sociétés consolidées sur la période sont les suivantes :

1-3. Date d'arrêté

La date d'arrêté de la période de la société mère et des filiales est le 30 juin et correspond à six mois d'activité.

1-4. Taux de conversion

Les taux de conversion en Euros utilisés ont été les suivants :

Devises	Taux au 30/06/2014	Taux moyen du semestre	Filiale concernée
1 HKS	0,094466	0,094072	Sopadima Far East
1 TND	0,436388	0,452568	SOMACAP SARL

1-5. Ecarts d'acquisition

Lors de l'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part acquise dans l'actif net ré-estimé à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet de test de valeur annuellement ainsi que lors de l'apparition d'indices de perte de valeur. Les résultats de ce test de valeur pourraient conduire le Groupe à déprécier de façon irréversible des écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés immédiatement au résultat.

1-6. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées pour leur valeur d'apport ou leur coût d'acquisition.

Elles comprennent principalement :

• des droits aux baux, non amortis, mais qui font l'objet de tests de dépréciation annuels ainsi que lors de l'apparition d'indices de perte de valeur;
• des logiciels amortis linéairement sur une durée de 1 à 5 ans, selon leur nature ; $\sim$ 10 $\pm$
• d'autres immobilisations incorporelles, amorties linéairement sur 1 an.

S'agissant des droits aux baux, des performances inférieures aux prévisions constituent un indice de perte de valeur.

Les modalités des tests de dépréciation sont les suivantes. Le Groupe compare la valeur résiduelle des droits aux baux à la valeur actuelle calculée selon une méthode d'évaluation multicritère. Dans le cas où cette valeur actuelle est inférieure, une dépréciation est enregistrée.

Les tests de valeur sont conduits en utilisant deux méthodes :

• une approche patrimoniale fondée sur une comparaison de valeur avec les dernières opérations connues ;
• une approche prévisionnelle fondée sur l'actualisation des flux nets de trésorerie attendus $\sim$ sur une durée de 10 ans.

1-7. Immobilisations corporelles

Valeur brute

Les immobilisations figurent au bilan consolidé pour leur valeur d'acquisition ou leur coût de production.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement sont présentées à l'actif conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location ». La dette correspondante est inscrite en passif financier.

Amortissements

Les amortissements sont généralement pratiqués sur des durées normales d'utilisation suivantes :

$\blacksquare$	constructions industrielles	15 à 20 ans
$\blacksquare$	installations générales, agencements	5 à 10 ans
$\blacksquare$	matériel et outillages	5 à 10 ans
$\blacksquare$	matériel de bureau	5 ans
$\blacksquare$	mobilier	3 à 10 ans
$\mathbf{u}$	matériel informatique	$3$ $\dot{a}$ 5 ans

1-8. Stocks

Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d'achat augmenté de tous les frais d'approche.

Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d'avancement dans le cycle de production.

Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.

Une provision pour dépréciation est constituée dans le cas de faible rotation ou d'obsolescence liée aux changements de collection.

1-9. Impôts

Les impôts différés sont constatés pour tenir compte :

• des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des
• actifs et des passifs
• des retraitements de consolidation
• des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d'impôts.

Les impôts différés actifs ne sont inscrits au bilan que dans la mesure où la société ou le groupe d'intégration fiscale a l'assurance raisonnable de les récupérer les exercices suivants.

Ils sont calculés selon la méthode du report variable et ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, quelle que soit leur échéance.

1-10. Provisions pour risques et charges

Conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu'il existe à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Ces provisions comprennent notamment les provisions pour engagement de retraite et indemnités de départ à la retraite.

Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l'ensemble du personnel, toutes classes d'âges confondues, font l'objet d'une évaluation annuelle selon la méthode rétrospective en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette valeur actualisée de l'obligation future de l'employeur évolue en fonction de l'augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d'une actualisation financière. Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont comptabilisés directement en capitaux propres.

1-11. Titres d'autocontrôle

En application de la norme IAS 32, les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres. Le produit de l'éventuelle cession de ces actions est imputé directement en augmentation des capitaux propres, ainsi les éventuelles plus ou moins values n'affectent pas le résultat de l'exercice.

1-12. Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une actualisation financière lorsque l'impact de cette actualisation est significatif.

Une provision pour dépréciation est constituée sur les créances, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les cessions de créances effectuées dans le cadre des contrats d'affacturage font l'objet d'un retraitement. Ce retraitement a pour effet d'augmenter le poste « Clients et comptes rattachés » avec pour contrepartie une augmentation du poste « Dettes financières ».

1-13. Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change. La politique du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.

Ces instruments comprennent des achats à terme de devises ainsi que des options d'achat et de vente.

Ces instruments financiers sont traités comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs et ont donc donné lieu, conformément à IAS 39, à la comptabilisation des variations de leur juste valeur en capitaux propres, jusqu'au dénouement de l'opération.

1-14. Autres produits et charges opérationnels

Le Groupe a décidé d'appliquer la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n°2004-R-02 relative au format du compte de résultat. Ainsi, les charges et produits non opérationnels sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du Groupe.

Le Groupe classe notamment sous cette rubrique :

• les pertes et gains sur cessions d'actifs immobiliers ;
• les dépréciations exceptionnelles qui pourraient résulter des tests de valeur. $\sim$ 10 $\pm$

1-15. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe et le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période. Le nombre moyen d'actions en circulation est présenté hors actions d'autocontrôle.

Le résultat par action après dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre total d'actions émises ou à émettre à la clôture de la période. Ce nombre est déterminé de façon à calculer la dilution maximale possible, en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et en excluant les instruments anti-dilutifs ainsi que les actions d'autocontrôle.

1-16. Recours à des estimations

Pour préparer les informations financières conformément aux normes IFRS, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs ainsi que les informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes, notamment dans le contexte économique actuel qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité.

2 - FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE :

Les faits marquants de la période sont décrits dans le rapport semestriel d'activité.

Résultats :

Les contributions au compte de résultat des secteurs d'activité sont résumées de la façon suivante (en K€) :

	Du 01/01 au 30/06/2014				Du 01/01 au 30/06/2013
	Fabrications pour maisons de luxe	Marques propres	Total	Fabrications pour maisons de luxe	Marques propres	Total
Chiffre d'affaires	15 5 69	12 003	27572	16 230	12452	28 682
Résultat opérationnel courant	(108)	(2382)	(2490)	518	(2750)	(2 231)
Autres produits et charges opérationnels	24	(251)	(226)	42	(12)	30
Résultat opérationnel	(84)	(2633)	(2716)	560	(2762)	(2 201)
Coût de l'endettement financier Inet	(31)	(192)	(223)	(39)	(196)	(235)
Autres produits et charges ffinanciers		66	66		51	51
Impôt sur les bénéfices			4	(117)	832	715
Résultat net	(116)	(2754)	(2870)	404	(2075)	(1670)
- part du Groupe	(115)	(2754)	(2869)	404	(2075)	(1670)
- intérêts minoritaires			(1)

3 - PRINCIPALES VARIATIONS DE LA PERIODE

3-1. Immobilisations incorporelles

Par rapport au 31 décembre 2013, la principale variation correspond à l'acquisition des droits aux baux des magasins de Lille, Limoges, Angers, Périgueux et du centre commercial de Bordeaux-Lac mentionnée dans les faits marquants.

Le droit au bail du magasin de Toulouse Labège a fait l'objet d'une dépréciation à 100% (111 K€) compte tenu de la décision de fermeture au 30 septembre 2014 de ce magasin.

Les autres droits au bail n'ont pas fait l'objet de dépréciation.

3-2. Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes et des amortissements au cours du semestre s'analysent comme suit :

Valeurs brutes (en K€)	31/12/13	Acquisitions	Cessions ou sorties	30/06/14
Terrains	218			218
Constructions	1778	(2)	$\blacksquare$	1776
Instal. techniques, matériel et outillage	3808	101	(15)	3894
Autres immobilisations corporelles	7410	542	(328)	7624
Immobilisations en cours	78	(12)		66
Total	13 2 9 2	629	(343)	13578

Amortissements (en K€)	31/12/13	Dotations	Cessions ou sorties	30/06/14
Terrains	12			15
Constructions	553	50		603
Instal. techniques, matériel et outillage	2 7 19	150	(9)	2860
Autres immobilisations corporelles	5 3 4 1	412	(102)	5651
Total	8625	615	(111)	9 1 2 9

Les acquisitions du semestre ont principalement concerné la reprise en propre des quatre magasins de Nantes, Angers, Périgueux et du centre commercial de Bordeaux-Lac, les nouveaux magasins de Lille et du centre commercial des Terrasses du Port à Marseille et des matériels industriels pour la Fabrication pour maisons de luxe.

Les cessions ou sorties sont principalement relatives aux magasins allemands de Berlin et de Düsseldorf.

3-3. Impôt différé actif

L'impôt différé actif correspond à des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, des retraitements de consolidation et des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d'impôts.

Les actifs d'impôts différés sont principalement attribuables à l'engagement pour indemnités de fin de carrière (pour 710 K€) et au déficit reportable au 31/12/2013 du groupe fiscal constitué par LE TANNEUR & CIE et MAROQUINERIE DES ORGUES (pour 833 K€). Le Groupe n'a pas inscrit de nouvel impôt différé actif relatif à la période semestrielle. A fin juin 2014, le déficit de l'intégration fiscale pour la période s'élève à 2,8 M€, soit 0,9 M€ d'impôt différé actif non comptabilisé.

Au vu de son plan d'affaires, le Groupe a estimé qu'il était probable qu'il disposera d'ici l'exercice 2017 de bénéfices imposables futurs sur lesquels l'actif d'impôt différé comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales pourra être imputé.

Par prudence, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé concernant les filiales étrangères et les succursales allemande, espagnole et belge. Leur montant s'élevait à 470 K€ au 31/12/2013.

3-4. Stocks et en-cours

Les principales composantes du stock sont les suivantes :

	30 juin 2014			31 décembre 2013
(en KE)	Valeur brute Provision		Valeur nette	Valeur brute	Provision	Valeur nette
Matières Premières	5956	(800)	5 1 5 6	4990	(700)	4 2 8 9
En-cours	696		696	721		721
Produits finis	11823	(1 074)	10749	11787	(965)	10823
Total	18 4 75	(1874)	16 601	17498	(1665)	15833

La hausse des stocks de matières premières par rapport au 31 décembre 2013 provient de la branche Fabrication pour maisons de luxe.

3-5. Capitaux propres et autres fonds propres

Au 30 juin 2014 comme au 31 décembre 2013, le capital social est composé de 4 282 136 actions ordinaires de 1 € de nominal, entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé aux titulaires

d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire après la première cotation boursière (20 avril 2000). Les actions de la société LE TANNEUR & CIE détenues par elle-même ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit aux dividendes.

Au 30 juin 2014, le capital se décompose ainsi :

• Actions à droit de vote double : $\bullet$ 3 574 463
• Actions à droit de vote simple : 619 646
• Actions privées de droit de vote : $\bullet$ 82927 Actions d'autocontrôle : 5 100
• Nombre total d'actions 4 282 136

3-6. Intérêts des minoritaires

Seule la participation dans la filiale tunisienne SOMACAP n'est pas détenue à 100%. Le pourcentage de contrôle s'élevant à 99,9%, les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs à la date d'arrêté.

3-7. Dettes au titre des pensions et retraites

L'évaluation de l'engagement correspond à la provision pour charges destinée à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés. Le poste a augmenté de 153 K€ par rapport au 31 décembre 2013 en raison de la baisse du taux d'actualisation et de l'augmentation de l'âge et de l'ancienneté des salariés.

En application de la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont enregistrés directement dans les capitaux propres.

3-8. Dettes financières

LE TANNEUR & CIE a remboursé des échéances d'emprunt pour un montant de 567 K€ (crédit-bail inclus). L'emprunt bancaire tiré à hauteur de 750 K€ au 31 décembre 2013 a été renouvelé pour un montant de 500 K€ en juin 2014. Le Groupe a bénéficié de la part de la BPI du préfinancement du CICE 2014 des sociétés LE TANNEUR & CIE et MAROQUINERIE DES ORGUES pour un montant de 600 K€ ainsi qu'un complément de 44 K€ au titre du CICE 2013. Par ailleurs, l'actionnaire majoritaire a accordé en mai 2014 une nouvelle avance de 1 M€.

Au 30 juin 2014, les créances clients faisant l'objet d'un affacturage s'élèvent à 4729 K€. En conformité avec les normes de présentation IFRS, elles sont conservées en poste Créances clients en contrepartie d'une augmentation des dettes financières court terme.

3-9. Provisions

Le poste correspond à des litiges et à l'engagement en matière de primes pour médailles du travail.

3-10. Engagements hors bilan

Le 26 mars 2014, LE TANNEUR & CIE a donné congé du bail commercial du magasin du centre commercial de Toulouse Labège à l'expiration de la période triennale en date du 30 septembre 2014. En effet, l'exploitation du magasin est déficitaire. Une dépréciation exceptionnelle de 167 K€ correspondant à la valeur nette comptable prévisionnelle a été dotée pour tenir compte de la décision de fermeture.

3-11. Parties liées

Seules les transactions avec les parties liées non éliminées en consolidation sont indiquées.

(en $K \in \Sigma$ )	LE TANNEUR Int S.P.C.	LE. TANNEUR Intl Germany	LE. TANNEUR Intl Belgium	LE TANNEUR intl Japan	LE. TANNEUR Intl China	Qatar Luxury $Group-$ Fashion S.P.C.
Etat du résultat global Chiffre d'affaires Autres achats et charges	59				8	348
externes Autres produits opérationnels Coût de l'endettement	1		1			9 2
financier net Autres produits financiers				20		100
Etat de la situation financière Créances clients et autres	86	108
créances sur des parties liées nettes de dépréciation Dette financière auprès des			1
parties liées Alloué/remboursé au						6732
cours de la période Dettes fournisseurs et autres dettes envers les parties liées	39		34			1 100 582

L'actionnaire majoritaire Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C. a consenti en mai 2014 une nouvelle avance de 1 M€ qui s'ajoute au solde de 5,5 M€ du 31 décembre 2013. L'accord prévoit un remboursement de cette avance de 1 M€ d'ici le 9 juin 2016. Le taux d'intérêt de cette avance est nul.

4 - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA FIN DE LA PERIODE

Le 1er juillet 2014, le Groupe a signé une promesse d'acquisition pour un montant de 406 K€ (hors droits et frais) en date du 30 septembre 2014 du fonds de commerce du magasin LE TANNEUR du centre-ville de Bordeaux, actuellement exploité en location-gérance.

Le 21 juillet 2014, LE TANNEUR & CIE a obtenu l'accord de la majorité des banques de déroger au respect du ratio financier R1 (dettes financières nettes / EBITDA) applicable au titre de la convention de prêt signée en 2010 sur la base des comptes consolidés du 31 décembre 2013.

Le 28 juillet 2014, LE TANNEUR & CIE a conclu un protocole de résiliation anticipée du bail du magasin du centre commercial de Bordeaux-Lac en date du 31 août 2014, moyennant une indemnité supérieure à la valeur nette comptable.

5 - SAISONNALITE

Compte tenu du rythme des différentes activités du Groupe, aucune saisonnalité notable n'est à retenir sur le chiffre d'affaires et sur le résultat.

6 - RESULTAT DE LA SOCIETE MERE EN NORMES FRANCAISES

Les principaux éléments des comptes sociaux de LE TANNEUR & CIE se présentent de la manière suivante :

En K€	Au 30/06/2014	Au 30/06/2013	Au 31/12/2013
Chiffre d'affaires	13 170	13 4 22	30451
Résultat d'exploitation	(2400)	(2752)	(2825)
Résultat net	(2 295)	(798)	(380)

AFIGEC

À,

Représenté par Jean-Claude SPITZ 26/28, rue Marius Aufan 92300 - Levallois Perret Société de Commissaires aux Comptes inscrite à la Compagnie de Versailles

FIDUCIAIRE LEYDET

Représenté par Cédric BURGUIERE 47, rue de Liège $75008 - Paris$ Société de Commissaires aux Comptes inscrite à la Compagnie de Paris

LE TANNEUR ET COMPAGNIE

Société anonyme au capital de 4 282 136 Euros Siège social : 128, quai de Jemmapes 75010 PARIS RCS Paris B 414 433 797

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Période du 1^er janvier au 30 juin 2014

LE TANNEUR ET COMPAGNIE Société anonyme au capital de 4 282 136 Euros Siège social : 128, quai de lemmapes 75010 PARIS RCS Paris B 414 433 797

Aux actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé $\lambda$ :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société LE TANNEUR ET COMPAGNIE, relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Levallois-Perret et Paris, le 3 septembre 2014

Les Commissaires aux comptes AFJGEC FIDUCIAKE LEYDET Représenté par M. Jean-Claude SPITZ Représenté par M. Cédric BURGUIERE