Brainscan Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Dec 30, 2025

Uchwała nr 1 Zarządu spółki pod firmą: BRAINSCAN Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 grudnia 2025 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji Serii F w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 444, art. 446 oraz art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem treści jednomyślnej Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30 grudnia 2025 roku w sprawie: (i) wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd w granicach kapitału docelowego w ramach subskrypcji prywatnej, (ii) pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii F na okaziciela emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki, (iii) wyrażenia zgody na cenę emisyjną Akcji Serii F ("Uchwała Rady Nadzorczej"), uchwala co następuje: --------------------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 8.500,00 zł (osiem tysięcy pięćset złotych 10/100), to jest do kwoty nie niższej niż 119.920,10 zł (sto dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych 10/100) i nie wyższej niż 128.420,00 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dwadzieścia złotych 10/100).----------------------
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F"). ------
• 3. Zgodnie z treścią podjętej jednomyślnie Uchwały Rady Nadzorczej Spółki, za zgodą tam zawartą, Zarząd ustala cenę emisyjną akcji Serii F w wysokości 12,00 zł (dwanaście złotych). ------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Wszystkie Akcje Serii F zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym w kwocie odpowiadającej iloczynowi liczby objętych Akcji Serii F oraz ceny emisyjnej jednej Akcji Serii F. Wkłady pieniężne na pokrycie Akcji Serii F zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. --------------------------
• 5. Akcje Serii F będą podlegać obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi i nie będą podlegały wydaniu w formie dokumentu. -------------------------------------------------
• 6. Akcjom Serii F nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia. -------------------------
• 7. Umowy objęcia Akcji Serii F zostaną zawarte w terminie do dnia 9 stycznia 2025 roku.

• 8. Emisja Akcji Serii F nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta Publiczna") i zostanie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa oraz ofert kierowanych do osób fizycznych w ciągu ostatnich 12 miesięcy), w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a) oraz lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii F nie wymaga

• sporządzenia, zatwierdzenia i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem 2017/1129 ani memorandum informacyjnego, zgodnie z art. 37b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"). -------------------

• 9. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ("ASO"). Zarząd podejmie wszelkie czynności związane z wprowadzeniem Akcji Serii F do obrotu w ASO niezwłocznie po ich emisji. -----------------------------------------------------------------
• 10. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: -------
• a) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od dnia 1. (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;------------------------------
• b) Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1. (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego. ----------------------------------------------------------------------------
• 11. Zarząd jest upoważniony do podjęcia w odrębnych uchwałach wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do: -----------------
• a) zawarcia umów objęcia akcji;----------------------------------------------------------
• b) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii F, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu emisji Akcji Serii F, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione w świetle interesu Spółki; --------------------------------------------
• c) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i zaoferowaniem Akcji Serii F; ----
• d) złożenia oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; ---------
• e) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały. ---------

§ 2.

W związku z Uchwałą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki – niniejszym postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F w całości. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść opinii Zarządu Spółki, która została przedłożona również przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. -------------------------------------------------

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Zarząd Spółki zmienia § 3 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu nowe następujące brzmienie: ----------------------------------- "1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 119.920,10 zł (sto dziewiętnaście

tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych 10/100) i nie więcej niż 128.420,00 zł (sto

dwadzieścia osiem tysięcy czterysta dwadzieścia złotych 10/100) i dzieli się na nie
mniej niż 1.199.201 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście jeden)
i nie więcej niż 1.284.200 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście)
akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Kapitał
zakładowy dzieli się w następujący sposób:
a) 1.007.500 akcji na okaziciela serii A,
b) 160.000 akcji na okaziciela serii B
c) 31.700 akcji na okaziciela serii E
d) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 85.000 akcji na okaziciela Serii F."

§ 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki nastąpią z chwilą rejestracji tych zmian przez właściwy sąd rejestrowy.