Passat

Interim / Quarterly Report • Sep 17, 2014

Rapport semestriel 06 /2014

PASSAT Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE

PONTOISE B 342 721 107

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 Juin 2014

Sommaire

Page 3 :	Rapport Semestriel d'Activité
Page 4 :	Comptes Consolidés Semestriels
Page 14 :	Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier
Page 15 :	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Situation et évolution de l'activité de la Société au cours du premier semestre 2014 :

Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent :

En France :

• Un chiffre d'affaires en baisse de 6,1 % par rapport à la même période de 2013 soit 1,4M€;
• Un taux de marge brute en baisse de 1,7% ;
• Des autres charges d'exploitation qui restent globalement stables par rapport au 06/2013 et des charges de personnel qui diminuent de 200 K€ ;
• A 1402 K€ le résultat opérationnel baisse de 1 M€ par rapport à fin juin 2013, après résultat financier et charge d'impôt le résultat net ressort à 886 K€ pour 1 643 K€ l'année précédente.

Sur les pays d'Europe du Sud :

Dans un environnement économique extrêmement tendu, notre chiffre d'affaires sur cette zone diminue de 19,7% et atteint 2,5 M€ pour 3,1 M€ en 06/2013. Seule l'Italie est en croissance de 8,3%. La marge commerciale baisse de 2 points et la contribution groupe est de – 107 K€ pour + 33 K€ en juin 2013

Aux Etats Unis :

La campagne de commercialisation ne démarrant qu'en octobre et se finissant en janvier, les ventes de la période ne sont pas significatives.

Le résultat opérationnel sur cette période est de – 620 K€ pour – 648 K€ l'année précédente.

Prévisions d'activité 2014 :

En France :

Après un premier trimestre difficile et un deuxième trimestre en ligne avec le T2 2013 en termes d'activité, le lancement de nouveaux produits sur ce deuxième semestre doit nous permettre de rattraper notre retard de chiffre d'affaires. A marge constante notre résultat opérationnel annuel devrait approcher celui de 2013.

En Europe du Sud :

Nos priorités sur cette zone sont de maitriser nos charges, d'adapter nos structures et de limiter au mieux notre baisse d'activité liée à la conjoncture économique de ces pays.

Aux Etats Unis :

La réussite de cette nouvelle campagne dépendra comme toujours des conditions climatiques. A taux de change constant, nous prévoyons un chiffre d'affaires en ligne avec celui de 2013

GROUPE PASSAT – COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 06/2014

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

En K€	Clôture	Ouverture
	30/06/2014	31/12/2013
Immobilisations incorporelles	197	202
Ecarts d'acquisition	748	741
Immobilisations corporelles	2 113	2 047
Autres actifs financiers	53	51
Impôts différés	329	502
Autres actifs long terme
Total Actifs non-courants	3 440	3 543
Stocks et en-cours	12 195	10 421
Clients et autres débiteurs	11 312	11 431
Créances d'impôt	572	177
Autres actifs courants	169	144
VMP et autres placements	7 072	7 738
Disponibilités	2 073	4 642
Total Actifs courants	33 393	34 553
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total Actif	36 833	38 096
Capital	2 100	2 100
Primes liées au capital	1 131	1 131
Actions propres	-743	-766
Autres réserves	-836	-899
Résultats accumulés	25 727	27 253
Total Capitaux propres, part du groupe	27 379	28 819
Intérêts minoritaires	397	594
Total Intérêts minoritaires	397	594
Total des capitaux propres	27 776	29 413
Emprunts et dettes financières	19	23
Engagements envers le personnel	182	182
Autres provisions
Impôts différés	1	1
Autres passifs long terme
Total Passifs non courants	202	206
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	10	8
Provisions (part à moins d'un an)	192	199
Fournisseurs et autres créditeurs	8 653	7 864
Dettes d'impôt		406
Autres passifs courants
Total Passifs courants	8 855	8 477
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Total Passif	36 833	38 096

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En KEuros	1er Semestre 2014		1er Semestre 2013
Chiffre d'affaires	21 042	100,0%	23 269	100,0%
Autres produits de l'activité	70		128
Achats consommés	-10 599		-11 307
Marge brute	10 443	49,6%	11 962	51,4%
Autres achats et charges externes	-4 182		-4 005
Charges de personnel	-4 556		-4 794
Impôts et taxes	-260		-327
Dotation aux amortissements et provisions	-770		-869
Autres produits et charges d'exploitation	-44		-231
Résultat opérationnel courant	701	3,3%	1 864	8,0%
Autres produits et charges opérationnels	22		4
Résultat opérationnel	723	3,4%	1 868	8,0%
Total charges et produits financiers	-46		65
Résultat avant impôt	677	3,2%	1 933	8,3%
Impôts sur les bénéfices	-277		-511
Résultat net total	400	1,9%	1 422	6,1%
Part du groupe	450		1 465
Part des minoritaires	-50		-43
Résultat par action (en euros)	0,11		0,37

Etat du résultat global consolidé

En KEuros	juin-14	juin-13
Résultat net de l'ensemble consolidé	400	1 422
Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et recyclables par le compte de résultat
Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et non recyclables par le compte de résultat
Résultat global de la période	400	1 422
Attribuables aux:
Propriétaires de la société mère	450	1 465
Intérêts ne conférant pas le contrôle	-50	-43

III. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

En K€	2014 (6 mois)	2013(12 mois)	2013 (6 mois)
Résultat net total consolidé	400	4 069	1 422
Ajustements :
Elim. des amortissements et provisions	494	1 333	661
Elim. des résultats de cession et des
pertes et profits de dilution	-11	-2	-8
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement après coût
de l'endettement financier net et impôt	883	5 400	2 075
Elim. de la charge (produit) d'impôt	277	1 554	511
Elim. du coût de l'endettement financier
net	-26	-152	-86
Capacité d'autofinancement avant coût
de l'endettement financier net et impôt	1 134	6 802	2 500
Variations non cash
Incidence de la variation du BFR	-2 639	-407	-3 444
Impôts payés	-902	-1 778	-1 042
Flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles	-2 407	4 617	-1 986
Variation de périmètre
Acquisition d'immobilisations corporelles
et incorporelles	-574	-1 088	-629
Acquisition d'actifs financiers	-18	-5	-15
Variation des prêts et avances consentis	-1	40	-4
Cession d'immobilisations corporelles et
incorporelles	28	107	46
Dividendes reçus
Autres flux liés aux opérations
d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités
d'investissement	-565	-946	-602
Augmentation de capital
Cession (acquisition) nette d'actions
propres	16	-18	16
Emission d'emprunts		8
Remboursement d'emprunts	-4	-21	-8
Intérêts financiers nets versés	26	152	86
Dividendes payés aux actionnaires du
groupe		-3 162
Dividendes payés aux minoritaires	-358	-341	-425
Flux de trésorerie liés aux activités
de financement	-320	-3 382	-331
Incidence de la variation des taux de
change	36	-281	26
Variation de la trésorerie	-3 256	8	-2 893
Trésorerie d'ouverture	12 360	12 352	12 352
Trésorerie de clôture	9 104	12 360	9 459
Variation de la trésorerie	-3 256	8	-2 893

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

- Part du Groupe :

PREMIER SEMESTRE 2014

En K Euros	Ouverture 2014	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2013	Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2013	Variation	Autres mouvts	Variation des écarts de conversion	Clôture Juin 2014
Capital	2 100							2 100
Primes liées au capital	1 131							1 131
Réserves consolidées	21 802		3 786	-1 975	22		64	23 699
Résultat de l'exercice	3 785	450	-3 786					449
Total capitaux propres consolidés (part du
groupe)	28 818	450	0	-1 975	2 2	0	6 4	27 379

EXERCICE 2013

En K Euros	Ouverture 2013	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2012	Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2012	Variation	Autres mouvts	Variation des écarts de conversion	Clôture 2013
Capital	2 100							2 100
Primes liées au capital	1 131							1 131
Réserves consolidées	21 055		4 334	-3 162	-17		-408	21 802
Résultat de l'exercice	4 333	3 786	-4 334					3 785
Total capitaux propres consolidés (part du
groupe)	28 619	3 786	0	-3 162	-17	0	-408	28 818

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.

Les autres mouvements sont constitués de divers reclassements de présentation en capitaux propres d'ouverture.

- Part des minoritaires

PREMIER SEMESTRE 2014

En K Euros	Ouverture 2014	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2013	Distributions effectuées : dividende 2013	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture Juin 2014
Réserves consolidées	311		283	-157	10	447
Résultat de l'exercice	283	-50	-283			-50
Total capitaux propres consolidés
(minoritaires)	594	-50	0	-157	1 0	397

EXERCICE 2013

En K Euros	Ouverture 2013	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2012	Distributions effectuées : dividende 2012	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 2013
Réserves consolidées	308		374	-353	-18	311
Résultat de l'exercice	374	283	-374			283
Total capitaux propres consolidés
(minoritaires)	682	283	0	-353	-18	594

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

1. Règles et méthodes comptables 1 .1 Normes appliquées

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés condensée au 30 juin 2014 du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS, et en conformité avec la norme IAS34 (informations financières intermédiaires).

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2013

Le Groupe n'a pas anticipé de norme et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014.

Textes adoptés par l'Union Européenne :

• Amendement à IAS 1 Présentation des OCI autres éléments du résultat global (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendement à IAS 19 Avantages au personnel (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Normes sur la consolidation (IFRS 10 Etats financiers consolidés, IFRS 11 Partenariats, IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités) ainsi que les amendements d'IAS 27 et IAS 28 en découlant (applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• Norme IFRS 13 Evaluation à la juste valeur (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendement à IFRS 1 Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendement à IFRS 1 Prêts publics (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendement à IAS 12 Impôt sur le résultat, recouvrement des actifs sous-jacent (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendement à IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers ;
• Amendement à IFRS 7 Informations à fournir au titre des compensations d'actifs et de passifs financiers.
• Améliorations annuelles 2009-2011
• Sociétés d'investissement (amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27).
• Amendements IAS36 Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
• Amendements IAS39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne :

Norme IFRS 9 – Instruments financiers : classement et évaluation des actifs et passifs ;

Impact des textes non appliqués par anticipation

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur ses comptes qui serait lié à l'application de ces nouveaux textes.

Ces comptes semestriels ont été arrêtés le 17 septembre 2014 par le Conseil d'Administration.

1.2 Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes de toutes les filiales dont la société PASSAT SA détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.

Aucune société n'est consolidée par mise en équivalence ou par intégration proportionnelle.

1.3 Méthode de conversion des états financiers de filiales étrangères

Les comptes consolidés du Groupe Passat sont établis en euros.

Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.

Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre. L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».

Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants:

En Euros	30/06/2014	31/12/2013	30/06/2013
Taux de clôture	1,3658	1,3791	1,308
Taux moyen	1,3702	1,3369	1,3182

1.4 Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ou de brevets ainsi que la valeur des parts de marché antérieurement acquises.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation ;

1.5 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles. L'application d'IAS 16 n'a donc pas entraîné d'évolution de nos états financiers.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation.

1.6 Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.

Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 30 juin 2014 soit :

France :	34,43%
Portugal :	25,00 %
Espagne :	30,00 %
USA :	34,00 %
Italie :	31,40%

1.7 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût (selon le principe du Prix Unitaire Moyen Pondéré) et de leur valeur de réalisation.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.

Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Le taux appliqué a été déterminé en fonction de l'ancienneté des marchandises en stock, de leur rotation appréciée sur 2,5 ans (2012,2013 et le premier semestre 2014) et de leur potentiel commercial.

1.8 Clients et comptes rattachés

En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés »; pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus ont été présentés à l'actif en encours clients et au passif en concours bancaires.

Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.

1.9 Ventes

Les ventes sont constatées en comptabilité dès l'expédition des marchandises. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon les contextes de marché, cette période est plus ou moins longue : 21 à 30 jours pour la France, l'Espagne et le Portugal, 3 à 4 mois pour les USA en raison de la saisonnalité des ventes sur ce marché.

1.10 Coût des marchandises vendues

Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.

2. Périmètre de consolidation

2.1 Périmètre de consolidation

NOMS DES FILIALES	CONTROLE	INTERETS
PASSAT Espagne	100.00%	100.00%
PASSAT Italie	100,00%	100.00%
Interboutique	100,00%	100,00%
PASSAT USA	92.00%	92.00%
CSL	91.00%	83.72%
WIND of TRADE	100.00%	92.00%

2.2 Variation de périmètre

Il n'y a pas eu de variation de périmètre sur le premier semestre 2014.

3. Information sectorielle

Le Groupe Passat ne disposant que d'un secteur d'activité (la vente par l'image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n'est pertinente.

Répartition du résultat par zones géographiques :

	Résultat opérationnel		Résultat net part du groupe
	Juin 2014	Juin 2013	Juin 2014	Juin 2013
France	1 402	2 405	886	1 644
Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie)	-60	110	-107	32
USA-Canada	-619	-647	-329	-210
Total groupe	723	1 868	450	1 466

4. Notes sur l' Etat du Résultat Global

4.1 Produits d'exploitation

Ventilation du Chiffre d'Affaires (par origine)

En Millions d'Euros

	06 / 2014	%	06 / 2013	%
France	17,6	83,8%	18,9	81,5%
Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie)	2,5	11,9%	3,1	13,4%
USA-Canada	0,9	4,3%	1,2	5,2%
TOTAL	2 1	100%	23,2	100%

4.2 Marge Brute

2013.

A 49,6 %, le taux de marge brute baisse de l'ordre de 1,8 points par rapport à la même période de

4. 3 Autres Achat et Charges Externes

L'augmentation de ce poste de charges provient essentiellement de dépenses sous-traitance concernant notre activité en Belgique.

4.4 Charges de Personnel

Les charges de personnel baissent de 238 K€ par rapport à la même période de 2013.

4.5 Dotations aux amortissements et Provisions

Diminution de la dotation aux provisions sur actifs circulants (stock et clients) de 100 K€.

4. 6 Autres Produits et Charges d'exploitation

L'amélioration de plus de 180 K€ sur ce poste est due essentiellement à des éléments exceptionnels non récurrents d'ordre commercial eu en 2013.

4. 7 Résultat Financier

Diminution de 110 K€ du résultat financier du d'une part à l'effet négatif des écarts de conversion sur notre activité en France et d'autre part à la baisse des revenus financiers liée à notre trésorerie disponible.

4.8 Impôts sur les bénéfices

4.8.1 Impôts courants

La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement.

4.8.2 Impôts différés

En KEuros	06 / 2014	06 / 2013
Impôt différé	-174	-255
Impôt exigible	-103	-255
Total	-277	-510

4.8.3 Réconciliation de l'impôt théorique et de l'impôt effectif :

En KEuros	Résultat
Résultat avant impôt	677
Différences permanentes France	50
Autres Ecarts	78
Base Taxable	805
Impot Théorique	277
Impot Effectif	277
Taux moyen sur base taxable	34,41%

5. Parties liées (IAS 24)

Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu'ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués ci-dessous :

En KEuros	06 / 2014	06 / 2013
Achats	310	247
Ventes	116	122
Compte fournisseur à la clôture	83	68
Compte client à la clôture	41	24

5. Notes sur l' Etat de la Situation Financière

5.1 Immobilisations

Pas d'évolution significative sur la période.

5.2 Impôts Différés

Par rapport au 31 décembre 2013, la diminution de ce poste provient des retraitements sur les différences temporaires notamment pour Passat SA et Passat USA.

5.3 Stocks

Par rapport au 31 décembre 2013, augmentation saisonnière traditionnelle de nos stocks afin de préparer la campagne de vente aux Etats Unis.

5.4 Clients

Pas d'évolution significative sur la période.

5.5 Trésorerie

Baisse de l'ordre 3,2 M€ de notre trésorerie au 30 juin 2014. Cette baisse provient essentiellement du financement de l'augmentation saisonnière de notre Besoin en Fond Roulement.

5.6 Capitaux Propres

La variation par rapport au 31 décembre 2013 s'explique d'une part par le résultat de la période : 0 ,3 M€, et d'autre part par la décision de distribution de dividendes au niveau de Passat SA : 2,0 M€.

5.7 Fournisseurs et autres créditeurs

La variation de ce poste provient en partie des dividendes non encore distribués au 30 juin 2014.

PASSAT

Société Anonyme au capital de 2 100 000 euros Siège Social : 62, rue de la Rose des Vents 95610 Eragny-sur-Oise

Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier semestriel

Nous attestons, qu'à notre connaissance, que les comptes consolidés semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 11 Septembre 2014

Borries J. BROSZIO Jean-Luc AJASSE

Président Directeur Administratif et Financier

BECOUZE

1, rue de Buffon 49100 ANGERS

Auditeurs & Conseils Associés Membre de Nexia International 31, rue Henri Rochefort 75017 PARIS

Société inscrite à la Compagnie Régionale d'ANGERS

Société inscrite à la Compagnie Régionale de PARIS

S.A. PASSAT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE (période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014)

_____________________

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle (pèriode du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014)

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société PASSAT, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - La vérification des informations données dans le rapport semestriel

d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 - CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité, est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire.

2 - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à ANGERS et PARIS, le 17 septembre 2014

Les Commissaires aux comptes

BECOUZE E. DUBAIL Associé

Auditeurs & Conseil Associés E. CHAPUS Associé