Nexity

Quarterly Report • Sep 22, 2014

ATTESTATION DU RESPONSABLE

Période : Situation semestrielle au 30 juin 2014

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 24 juillet 2014 Alain Dinin Président-Directeur général

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2014

Société Anonyme au capital de 270 214 920 €uros Siège social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris Cedex 08 444 346 795 RCS Paris www.nexity.fr

1.	ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2014 4
	1.1	Présentation générale du Groupe 4
	1.2	Tableaux de synthèse des comptes du Groupe au 30 juin 20145
	1.3	Evolution générale des marchés et contexte économique6
	1.4	Événements importants survenus au cours du premier semestre 20147
	1.5	Immobilier résidentiel 8
	1.6	Immobilier d'entreprise 14
	1.7	Services et Réseaux14
	1.8	Autres activités15
	1.9	Croissance externe 17
2.		RESULTAT DE L'ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2014 17
	2.1	Chiffre d'affaires17
	2.2	Résultat opérationnel19
	2.3	Résultat net21
3.		SITUATION FINANCIERE DU GROUPE AU 30 JUIN 2014 22
	3.1	Trésorerie22
	3.2	Financement 24
	3.3	Engagements hors bilan 26
4.		ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR 27
	4.1	Événements postérieurs à la clôture du premier semestre 201427
	4.2	Perspectives pour 2014 27
	4.3	Principaux risques et incertitudes auxquels est exposé le Groupe 28
5.		RETRAITEMENT DES CO-ENTREPRISES 28
	5.1	Données périodes antérieures retraitées 29
	5.2	Données 30 juin 2014 IFRS 30
	5.3	Tableaux de synthèse des comptes IFRS du Groupe au 30 juin 2014 32
6.		PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 33
	6.1	Transactions significatives avec les sociétés liées 33
	6.2	Transactions significatives avec les administrateurs et les mandataires sociaux33
		ANNEXES

1. Etats financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2014...................................................35 2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014..75

1. ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2014

1.1 Présentation générale du Groupe

Nexity est le premier groupe immobilier français intégré intervenant sur l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers (immobilier résidentiel, immobilier d'entreprise, services immobiliers aux particuliers et services immobiliers aux entreprises, réseaux de franchises, ensemblier urbain), et ayant une présence forte sur l'ensemble des cycles (court, moyen et long termes).

Le Groupe sert trois types de clients : les clients particuliers, les entreprises et les investisseurs, ainsi que les collectivités locales. Nexity propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions, pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière (acquisition, location, gestion, exploitation, commercialisation, investissement…) :

• aux particuliers : une large gamme de logements en accession et en investissement locatif ; une offre diversifiée de lots de terrains à bâtir, une offre de résidences gérées (résidences étudiantes, résidences seniors), une offre complète de services (administration de biens, commercialisation d'actifs immobiliers, exploitation de résidences services) ;
• aux entreprises et aux investisseurs : une offre tertiaire couvrant les différentes gammes de produits (bureaux, immeubles de grande hauteur, plates-formes logistiques, parcs d'activités, commerces, hôtels…), une offre de revalorisation durable des immeubles de bureaux existants, une offre d'immeubles de logement pour les bailleurs professionnels, une offre complète de services (property management, building management, conseil et transaction immobilière, asset management¹ ainsi qu'une offre de co-investissement ; et
• aux collectivités locales : une offre de partenariat pour la conception et la réalisation de grands projets urbains ou la valorisation d'emprises foncières (création de nouveaux quartiers, aménagement par voie de lotissement de terrains à bâtir).

Le Groupe anime par ailleurs deux réseaux d'agences immobilières avec les franchises Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier.

Le Groupe bénéficie d'une clientèle diversifiée et est présent en France sur tout le territoire, notamment en Île-de-France, où il dispose d'une position particulièrement forte. Il est également présent en Europe (Italie, Pologne, Belgique, Suisse) à hauteur de 4 % de son chiffre d'affaires 2013.

En matière de présentation de l'information financière, les différentes activités du Groupe sont regroupées dans quatre pôles, qui présentent des caractéristiques économiques cohérentes (nature de l'activité, suivi de l'activité commerciale, cycle de production, capitaux engagés…), de façon à faciliter une analyse pertinente et le suivi de l'information financière :

• le pôle Immobilier résidentiel, comprenant les activités de promotion de logements neufs et de lotissement de terrains à bâtir ;
• le pôle Immobilier d'entreprise, correspondant aux activités de promotion (neuf ou réhabilitation) d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d'activités, de plates-formes logistiques, de commerces et d'hôtels ;

¹ Jusqu'à la cession de la majorité du capital de Nexity REIM intervenue le 30 juin 2014

• le pôle Services et Réseaux, comprenant les services pour les clients particuliers (administration de biens de logements et de bureaux, gestion de résidences étudiantes) et pour les entreprises ou les investisseurs (gestion, conseil et transaction immobilière), ainsi que la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchises immobilières ; et
• le pôle des Autres activités qui regroupe notamment l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d'investissements et d'asset management (jusqu'au 30 juin 2014), les solutions d'accompagnement client, les activités innovantes en incubation, la holding et les participations financières.

1.2 Tableaux de synthèse des comptes du Groupe au 30 juin 2014

Les données présentées ci-après proviennent des comptes IFRS avec les co-entreprises présentées en intégration proportionnelle.

Compte de résultat

(en millions d'euros HT)	30 juin 2014	30 juin 2013	Variation
Chiffre d'affaires	1 114,6	1 271,7	-12,4%
Résultat opérationnel courant	73,2	85,3	-14,1%
taux de marge	6,6%	6,7%
Résultat financier	(6,3)	(2,5)	x 2,5
Résultat courant avant impôts	66,9	82,8	-19,1%
Impôts sur les bénéfices	(30,3)	(35,8)	-15,3%
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	0,4	0,1	x 8,1
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	(2,0)	(2,0)	-2,1%
Résultat net part des actionnaires de la société-mère	35,1	45,1	-22,1%

Bilan
ACTIF	30 juin 2014	31 déc 2013
(en millions d'euros)
Goodwill	1 061,9	917,1
Participation MEE	25,6	26,9
Impôts différés actifs	5,6	4,7
Autres actifs immobilisés	236,7	90,2
Total actifs non courants	1 329,7	1 039,0
BFR	608,2	478,3
Trésorerie nette	-	252,1
TOTAL DE L'ACTIF	1 937,9	1 769,3
PASSIF (en millions d'euros)	30 juin 2014	31 déc 2013
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1 554,7	1 612,1
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	22,7	20,7
Capitaux propres de l'ensemble	1 577,4	1 632,8
Provisions	118,9	120,7
Impôts différés passifs	34,7	15,8
Endettement net	206,9	-
TOTAL DU PASSIF	1 937,9	1 769,3

Tableau des flux de trésorerie
(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	43,4	49,5
Variation du BFR lié à l'activité (hors impôts)	(98,3)	(102,7)
Variation du BFR d'impôts et autres	(26,4)	23,5
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(81,4)	(29,7)
Flux de trésorerie liés aux investissements financiers	(196,3)	(0,5)
Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels	(17,4)	(5,5)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	326,7	227,7
Dividendes versés par Nexity SA	(108,1)	(106,6)
Variations de trésorerie de période	(76,5)	85,4

1.3 Evolution générale des marchés et contexte économique

L'activité du Groupe s'est inscrite ce semestre dans un contexte de marché toujours difficile, où les blocages subsistent et s'accumulent (empilement des normes, rareté du foncier, fiscalité pénalisante, restrictions des conditions d'octroi de crédit pour les acquéreurs, retard de certains projets en lien avec les élections municipales…).

Selon les estimations de la Fédération des Promoteurs Immobiliers (FPI), les mises en ventes ont enregistré leur plus bas niveau depuis 2010 avec 17.704 nouveaux logements mis sur le marché au 1er trimestre 2014, et les autorisations à construire ont reculé pour leur part de 25 % par rapport au 1er trimestre 2013. Les ventes en accession ont chuté de 6 % malgré des conditions de taux extrêmement favorables (2,81 % en moyenne hors assurance en juin selon l'Observatoire Crédit Logement). A l'inverse, les ventes aux investisseurs ont progressé de 22 % par rapport au premier trimestre 2013 permettant au total une hausse de 3 % des ventes de logements neufs. La tendance constatée depuis sur le deuxième trimestre 2014 peut cependant faire craindre un nombre de ventes de logements neufs en 2014 inférieur à celui de 2013.

Selon les données du Ministère du Logement, plus récentes et portant sur l'ensemble du marché, le nombre de logements mis en chantier sur les 12 derniers mois a baissé de 9 % (à fin mai 2014) par rapport aux 12 mois précédents, le recul atteignant 21 % pour les permis de construire délivrés.

Les volumes engagés durant le premier semestre 2014 sur le marché de l'investissement tertiaire en Île-de-France s'établissent à 10,7 milliards d'euros, en hausse de 73 % sur un an. C'est le meilleur premier semestre en termes de volumes depuis 2007, avec pas moins de 5 transactions de plus de 500 millions d'euros signées. Ces opérations exceptionnelles masquent la faiblesse des opérations de tailles intermédiaires qui illustrent le manque de liquidité sur ce segment de marché (les transactions inférieures à 200 millions d'euros sont en baisse de 10 % sur un an).

La demande placée à fin juin 2014 (1,1 million de mètres carrés, en hausse de 24 % sur un an) traduit une légère amélioration, même si le marché des bureaux souffre encore de l'absence de croissance économique. La demande exprimée est toujours présente mais demeure fragile et les négociations très longues. Par ailleurs, les efforts consentis par les propriétaires pour la signature de nouveaux baux (franchise de loyers notamment), se généralisent. Le taux de vacance atteint 7 % du parc, niveau supérieur à la vacance moyenne observée sur la période 2004-2013 (6 %). (Source CBRE).

Sur le marché de la transaction dans l'ancien, la faiblesse et les prix de l'offre dans le neuf déplacent une partie de la demande vers l'ancien, notamment celle des primo-accédants dont les budgets sont trop serrés pour acheter dans le neuf. Le volume des ventes dans l'ancien résiste donc et pourrait rester autour du niveau de 2013. Le marché de l'ancien devrait cependant rester, encore cette année, inférieur à la moyenne des 10 dernières années, pénalisé de plus par la loi ALUR, qui est venue compliquer les transactions des appartements en obligeant à annexer aux avant-contrats de vente une quinzaine de documents relatifs à la copropriété et par le renchérissement des droits d'enregistrements au profit des départements (source FNAIM).

1.4 Événements importants survenus au cours du premier semestre 2014

Le premier semestre 2014 a été marqué par les principaux événements suivants :

• dans l'Immobilier résidentiel : avec 4.537 réservations de logements enregistrées au premier semestre 2014 en France, dans un marché manquant de dynamisme, le Groupe voit ses réservations progresser de 2,2 % par rapport au premier semestre 2013 (4.441 réservations) mais avec un chiffre d'affaires réservé en baisse de 5,1 % ;
• dans l'Immobilier d'entreprise : comme anticipé par le Groupe, peu de prises de commandes ont été signées sur le premier semestre dans un contexte de marché difficile pour les grands ensembles de bureaux neufs, mais des contacts avancés sur quelques opérations permettent de conforter l'objectif 2014 de 100 millions d'euros de prises de commandes sur l'année ;
• croissance externe :
• o acquisition du groupe d'administration de biens Oralia le 1er avril 2014 (consolidé à partir de cette date). Cette acquisition (125.200 lots en gestion de copropriété, 38.800 lots en gestion locative) renforce la position de premier acteur intégré des métiers de l'immobilier de Nexity et conforte sa place de N°2 de l'administration de biens en France, et
• o acquisition fin mai 2014 de 76,4 % de PERL, pionnier et leader en France de la solution d'usufruit locatif social. Ce dispositif repose sur le démembrement temporaire du droit de propriété entre le droit d'usage (l'usufruit) et le droit portant sur le patrimoine (la nue-propriété), à destination de l'habitation sociale. PERL sera consolidée à partir du 1er juillet 2014 et n'a donc pas d'impact sur les comptes de Nexity au premier semestre (en dehors de la comptabilisation des titres acquis en « actifs financiers » et de la variation négative de la trésorerie liée à l'acquisition de ces titres) ;
• financement : Nexity a procédé,
• o (i) en mai 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire avec une première tranche de 146 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,522 % pour un remboursement in fine à 7 ans) et une seconde de 25 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,252 % pour un remboursement in fine à 6 ans), et

• o (ii) en juin 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire Océane de 180 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 0,625 % pour un remboursement in fine à 5,5 ans (1er janvier 2020), avec une option de conversion des obligations en actions Nexity à un cours de 43,34 euros) ;

• environnement fiscal et réglementaire :

• o La loi pour l'accès au logement et un urbanisme rénové (ALUR) a été adoptée par le Parlement en février 2014, soumise au Conseil Constitutionnel puis promulguée le 24 mars 2014. Les principales mesures de cette loi apparaissent susceptibles de décourager l'investissement locatif (encadrement des loyers, garantie universelle des loyers…) et pourraient modifier les équilibres économiques des métiers de la location immobilière ou de syndic (interdiction de facturer des frais de location au locataire, régulation des honoraires de syndic, gestion des comptes mandants en comptes séparés…). La mise en œuvre de l'ensemble de ces mesures reste cependant conditionnée à la publication de 200 décrets d'application, et
• o Le 25 juin 2014, de nouvelles mesures en faveur du logement, pour la plupart d'application rapide, ont été annoncées par le Gouvernement (amélioration du PTZ et du dispositif d'investissement locatif Duflot, mise en œuvre plus pragmatique et réaliste de la loi ALUR, mesures visant à réduire les normes et alléger les coûts de construction,…) ;
• la norme IFRS 11 « Partenariats », d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2014 entraîne la comptabilisation des co-entreprises par mise en équivalence (alors qu'elles étaient antérieurement consolidées par intégration proportionnelle). Pour Nexity, les co-entreprises sont principalement des opérations de copromotion en Immobilier résidentiel et en Immobilier d'entreprise. Pour son reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe, Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement.

Les indicateurs et les données financières présentées dans ce document sont issus du reporting opérationnel (avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle). Des tableaux de passage sont présentés au chapitre 5 « Retraitement des co-entreprises » pour permettre la réconciliation avec les comptes IFRS.

1.5 Immobilier résidentiel

1.5.1 Performance commerciale

L'activité du Groupe en matière de vente de logements neufs s'élève en France à 4.537 réservations nettes, soit une hausse de 2,2 % par rapport au premier semestre 2013.

La gamme de logements neufs offerte par le Groupe, essentiellement située en France dans les moyennes et grandes agglomérations, est constituée d'appartements dans des immeubles résidentiels collectifs et de maisons individuelles groupées (3.277 réservations au premier semestre 2014) auxquels s'ajoutent des résidences-services pour seniors (706 réservations² , pour partie en copromotion avec Ægide), des résidences étudiantes (309 réservations) ainsi que des foyers pour jeunes travailleurs et des résidences affaires (245 réservations).

Le Groupe développe également une activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir) pour laquelle il a enregistré 873 réservations (-2 % par rapport à la même période en 2013).

² Contre 219 au premier semestre 2013

Réservations France

	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
(en nombre)
Logements neufs	4 537	4 441	2,2%
Lots de terrains	873	891	(2,0)%
Total nombre de réservations	5 410	5 332	1,5%
(en millions d'euros ttc)
Logements neufs	828	873	(5,1)%
Lots de terrains	71	67	4,9%
Total montant des réservations	899	940	(4,4)%

Le montant des réservations du Groupe en France ressort à 899 millions d'euros TTC, en baisse de 4,4 % par rapport au premier semestre 2013.

Le montant des réservations de logements neufs est en diminution de 5,1 % à 828 millions d'euros TTC, malgré une hausse en volume (+2,2 %). Cette baisse s'expliquant par la forte proportion des réservations en bloc (38,3 % des réservations contre 33,6 % au premier semestre 2013) réalisées essentiellement auprès d'opérateurs sociaux à un prix unitaire moyen inférieur, supportant par ailleurs un taux de TVA réduit, et par la baisse du prix moyen des lots vendus aux particuliers (-1,7 %) due à l'évolution du mix des logements (baisse de la surface moyenne des produits et plus faible proportion de réservations en Île-de-France).

Le montant des réservations de l'activité de lotissement atteint 71 millions d'euros TTC, soit une augmentation de 4,9 % par rapport au premier semestre 2013, en raison d'un positionnement géographique plus favorable, avec des prix de terrains à bâtir plus élevé.

Y compris les réservations faites à l'international, le nombre de réservations nettes progresse de 0,7 % avec un chiffre d'affaires en baisse de 6,2 %.

1.5.2 Ventilation géographique

Activité en France

Le Groupe exerce ses activités de promotion et de lotissement sur l'ensemble du territoire français.

Les réservations de logements neufs en France au premier semestre 2014 se répartissent (en nombre) à raison de 58 % en province et de 42 % en Île-de-France.

Réservations logements neufs
(en nombre)	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Île-de-France	1 927	2 017	(4,5)%
Province	2 610	2 424	7,7%
TOTAL	4 537	4 441	2,2%

La production se concentre sur les grandes agglomérations avec 83 % des réservations enregistrées en zone A bis, A ou B1 (en forte hausse par rapport au 77 % du 30 juin 2013). Les réservations en zone C ne représentent que 4 % de l'ensemble (comme au 30 juin 2013). Pour mémoire, le zonage se rapportant aux dispositifs de défiscalisation (Duflot, Scellier, Borloo et Robien) comprend 5 zones depuis le 1er janvier 2011 : la zone A bis (Paris et 68 communes limitrophes), la zone A (les autres communes d'Île-de-France, la Côte d'Azur et le Genevois français), la zone B1 (les agglomérations de plus de 250.000 habitants et quelques marchés très tendus), la zone B2 (les agglomérations de plus de 50.000 habitants et quelques marchés tendus) et la zone C pour le reste du territoire. Cette dernière zone n'était pas éligible au dispositif Scellier.

Le dispositif fiscal Duflot, entré en vigueur depuis le 1er janvier 2013, s'applique sur les zones A et B1, et sur la zone B2, mais uniquement sur agrément délivré par le préfet.

En lotissement, la part des lots de terrains réservés en Île-de-France au cours du premier semestre 2014 s'établit à 12 % des réservations (en nombre), contre 10 % au premier semestre 2013.

Activité à l'international

A l'étranger, le Groupe est présent dans le domaine de la promotion de logements neufs essentiellement en Italie du Nord, à travers sa filiale Nexity Residenziale. Au total, 7 opérations sont actuellement en cours de commercialisation, principalement dans les zones de Milan et de Turin, représentant au 30 juin 2014 une offre commerciale de 181 logements. Sur le premier semestre 2014, dans un marché italien difficile, l'activité commerciale n'a pas été significative.

En Pologne, la commercialisation d'une première opération lancée en 2013 à Varsovie s'est poursuivie sur le premier semestre 2014. De nombreuses options ont également été enregistrées suite au lancement commercial d'une deuxième opération, également à Varsovie.

1.5.3 Ventilation par clients

Le Groupe dispose d'une clientèle composée d'accédants à la propriété (résidences principales et secondaires) et d'investisseurs particuliers qui font l'acquisition d'un logement en vue de le louer.

L'activité de lotissement permet au Groupe d'être présent sur le segment des maisons individuelles en diffus et d'élargir la gamme de produits offerts à ses clients particuliers.

En outre, le Groupe conclut des réservations auprès de bailleurs professionnels, qu'il s'agisse d'opérateurs du logement social ou plus ponctuellement d'investisseurs institutionnels classiques (compagnies d'assurances, mutuelles, véhicules d'investissement « pierre-papier »…).

1.5.3.1 Les clients de l'activité logement en France

Les réservations réalisées par des investisseurs individuels représentent, à fin juin 2014, 31 % du total des réservations nettes enregistrées par Nexity, contre 32 % fin juin 2013. 80 % de ces ventes se sont faites dans le cadre fiscal du régime Duflot (75 % au premier semestre 2013), témoignant d'une appropriation progressive de ce régime par les investisseurs.

Les réservations réalisées par des particuliers accédants représentent 31 % des réservations totales du premier semestre 2014 (34 % des ventes au premier semestre 2013).

Les primo-accédants représentent toujours la majorité des clients accédants, mais sont en forte baisse par rapport au premier semestre 2013 (-13,5 %), notamment en Île-de-France, malgré des taux d'intérêt historiquement bas. Les secundo-accédants ne représentent que 6 % du total des réservations du premier semestre 2014.

Les ventes aux bailleurs professionnels s'inscrivent en forte hausse (+16 %) par rapport au premier semestre 2013, et représentent une proportion significative de l'activité du Groupe (38 % des ventes). Le premier semestre 2014 bénéficie notamment de l'effet de la baisse du taux de TVA de 7 % à 5,5 % sur le logement social, annoncée en 2013 et appliquée à compter du 1er janvier 2014, et dont l'attente avait conduit, en 2013, certains acteurs du logement social à repousser leurs projets à 2014.

Le statut du logement intermédiaire, qui bénéficie, depuis le 1er janvier 2014, d'avantages fiscaux, est en cours de définition (un projet de loi en ce sens, ratifiant l'ordonnance du 20 février 2014, a été présenté le 16 juillet 2014 en Conseil des Ministres). Si le retour escompté des investisseurs institutionnels vers le secteur du résidentiel ne constitue pas, à ce stade, un facteur massif de soutien au marché du logement, on constate néanmoins une progression sensible de leur part au sein de la clientèle « bailleurs professionnels » de Nexity (la part de ces investisseurs institutionnels atteignant, au premier semestre 2014, 17 % des réservations totales de ce segment, contre 3 % au premier semestre 2013).

(en nombre de logements)	30 juin 2014	Ventilation (en %)	30 juin 2013	Ventilation (en %)	Ecart 2014/2013
Résidence principale
Primo-accédants	1 104	24%	1 277	29%	(13,5)%
Autres accédants	264	6%	210	5%	25,7%
Résidence secondaire	37	1%	26	1%	42,3%
Total accédants	1 405	31%	1 513	34%	(7,1)%
Investisseurs individuels	1 394	31%	1 435	32%	(2,9)%
Bailleurs professionnels	1 738	38%	1 493	34%	16,4%
TOTAL	4 537	100%	4 441	100%	2,2%

Répartition des réservations nettes - Immobilier résidentiel

Source : déclarations des clients acquéreurs

Le prix moyen TTC par logement réservé en France (hors vente en bloc aux bailleurs professionnels) diminue de 1,7 % à 220,7 milliers d'euros au 30 juin 2014, contre 224,5 milliers d'euros au 30 juin 2013. Cette baisse s'explique d'une part par une taille moyenne des logements réservés inférieure de 0,8 % à 58,1 mètres carrés contre 58,5 au premier semestre 2013, et d'autre part par un prix moyen au mètre carré inférieur de 0,9 % (3.801 euros par mètre carré en 2014 contre 3.835 euros au premier semestre 2013). Cette baisse s'explique notamment par l'évolution du mix géographique des ventes, avec une proportion moins importante des ventes réalisées en Île-de-France (42 % contre 45 % au premier semestre 2013) où le prix moyen (260 milliers d'euros) est largement supérieur à celui constaté en Province (186 milliers d'euros).

Le prix moyen par logement des accédants en résidence principale diminue de 4,3 %, avec une taille moyenne et un prix au mètre carré en diminution (respectivement -2,9 % et -1,5 %).

Avec un prix moyen par mètre carré stable, la hausse du prix moyen par logement des investisseurs individuels est uniquement due à une surface moyenne des logements plus importante.

Les prix moyens et les surfaces s'établissent comme suit selon les principaux types de clients (hors vente en bloc aux bailleurs professionnels et Iselection) :

Prix moyens et surfaces - Immobilier résidentiel

	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Ensemble des ventes
Prix moyen par m2 (€)	3 801	3 835	(0,9)%
Taille moyenne (m2)	58,1	58,5	(0,8)%
Prix moyen par logement (K€)	220,7	224,5	(1,7)%
dont Accédants – résidence principale
Prix moyen par m2 (€)	3 812	3 869	(1,5)%
Taille moyenne (m2)	65,3	67,2	(2,9)%
Prix moyen par logement (K€)	248,8	260,1	(4,3)%
dont Investisseurs individuels
Prix moyen par m2 (€)	3 730	3 731	(0,0)%
Taille moyenne (m2)	48,8	47,2	3,4%
Prix moyen par logement (K€)	181,9	175,9	3,4%

Source : déclarations des clients acquéreurs, hors vente en bloc aux institutionnels

1.5.3.2 Les clients de l'activité lotissement

Les 873 réservations de lots de terrains à bâtir enregistrées au cours du premier semestre 2014, principalement réalisées auprès de la clientèle des particuliers (seulement 55 réservations auprès des promoteurs acheteurs de plusieurs lots à bâtir), sont en baisse de 2 % par rapport au premier semestre 2013, en cohérence avec le marché de la maison individuelle qui baisse de 3 % environ sur les trois derniers mois par rapport à la même période 2013 (source : bulletin Markemetron – mai 2014).

Le prix moyen TTC des lots de terrains augmente par rapport au même semestre 2013 (80 milliers d'euros hors ventes groupées contre 76 milliers d'euros l'an dernier) en raison d'une proportion de ventes en Île-de-France plus importante qu'au premier semestre 2013 et à des réservations en Province dans des secteurs recherchés, proches des grandes agglomérations (Bordeaux, Lyon et Marseille notamment).

1.5.4 Renouvellement de l'offre en France

Durant le premier semestre, dans un marché manquant de dynamisme, le Groupe a conservé une approche prudente dans ses mises en commercialisation, s'assurant au préalable de la bonne adéquation de ses produits avec le marché, et a lancé commercialement 55 programmes de logements sur le semestre (contre 60 lancements réalisés au premier semestre 2013, soit -8 %) représentant 4.129 lots (contre 5.011 au premier semestre 2013, soit -18 %). Malgré cette baisse du nombre de lancements commerciaux sur le semestre, le Groupe a réussi à réserver plus de logements que l'an passé sur la même période, grâce à l'écoulement du stock lancé avant 2014.

Au 30 juin 2014, 214 programmes, représentant 5.437 lots, étaient en cours de commercialisation.

(en nombre)	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Île-de-France	59	62	(4,8)%
Province	155	126	23,0%
TOTAL	214	188	13,8%

Parallèlement, le Groupe a conservé son approche prudente de pré-commercialisation. Le niveau moyen de pré-commercialisation des opérations constaté au lancement des travaux est très élevé (76 %).

Le stock de lots achevés invendus reste très faible à 65 logements au 30 juin 2014 (contre 66 au 31 décembre 2013).

Le potentiel d'activité en logements neufs du pôle Immobilier résidentiel du Groupe (qui comprend l'offre commerciale actuelle, l'offre future correspondant aux tranches non encore commercialisées sur des fonciers acquis et l'offre non lancée associée aux terrains sous promesse foncière), est en légère baisse pour la promotion de logements neufs en 2014 par rapport à la même période 2013 (-1,4 %). Il reste principalement situé en province (65 % du potentiel total contre 62 % au 30 juin 2013). Au 30 juin 2014, le potentiel d'activité logement représente près de 24.300 lots, et correspond à 2,5 années de réservations sur la base de l'activité sur 12 mois glissants.

Potentiel d'activité Immobilier résidentiel *

30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
5 437	4 847	12,2%
18 843	19 771	(4,7)%
24 280	24 618	(1,4)%
8 603	9 426	(8,7)%
15 677	15 192	3,2%
2,5	2,6

* hors terrains relatifs aux opérations de « Villes & Projets »

Dans l'activité de lotissement, 24 programmes totalisant 661 lots ont été lancés sur le premier semestre 2014 (contre 24 programmes totalisant 840 lots à fin juin 2013). Au 30 juin 2014, 91 programmes représentant une offre de 1.648 lots, sont en cours de commercialisation (contre 99 programmes pour 2.005 lots au 30 juin 2013), répartis à hauteur de 87 en province et 4 en Île-de-France.

Au 30 juin 2014, le potentiel d'activité lotissement représente près de 10.000 lots, soit 4,8 années de réservations sur la base de l'activité sur 12 mois glissants.

Potentiel d'activité lotissement

(en nombre de lots)	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Offre commerciale	1 648	2 005	(17,8)%
Potentiel sous promesse	8 330	8 868	(6,1)%
TOTAL	9 978	10 873	(8,2)%
dont Île-de-France	1 602	1 359	17,9%
dont Province	8 376	9 514	(12,0)%
Nombre d'années de réservations en potentiel d'activité	4,8	4,8

1.5.5 Livraisons

Le Groupe a livré 4.081 logements neufs en France au cours du 1er semestre 2014 contre 4.059 au 1er semestre 2013.

1.6 Immobilier d'entreprise

1.6.1 Prises de commandes

Nexity intervient en immobilier d'entreprise en promotion d'immeubles de bureaux (éventuellement sous forme d'IGH : immeubles de grande hauteur), de commerces, d'hôtels, de plates-formes logistiques et de parcs d'activités.

Nexity réalise la part la plus importante de son activité d'immobilier d'entreprise en Île-de-France mais est également présent en Province. A l'étranger, compte tenu des difficultés rencontrées par les marchés locaux, le Groupe n'exerce plus qu'une activité de veille en matière d'immobilier d'entreprise sur les marchés étrangers sur lesquels il est présent au titre de son activité de promotion résidentielle.

Au cours du premier semestre 2014, Nexity a enregistré des prises de commandes à hauteur de 21 millions d'euros HT pour une surface totale de 11.700 mètres carrés SDP (Surface De Plancher), contre 186,3 millions d'euros HT au 1er semestre 2013.

Prises de commandes
Type d'opération hors maîtrises d'ouvrage déléguées	Taille (en m² SDP)	Montant HT (en M€)
Immeubles de bureaux	4 444	10,2
Logistique et activité, Ywood	7 256	10,8
Total	11 700	21,0

1.6.2 Livraisons

Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a livré l'immeuble Romarin à Lille d'une surface de 42.850 mètres carrés.

Le Groupe a également livré un hôtel de 148 chambres à Strasbourg d'une surface de 5.500 mètres carrés.

1.7 Services et Réseaux

1.7.1 Services immobiliers

Le Groupe intervient principalement en France et dans une moindre mesure à l'international dans les métiers d'administration de biens tels que le syndic, la gestion locative, la transaction, la gestion de résidences gérées (principalement étudiantes).

Au 30 juin 2014, 944.000 lots sont gérés en résidentiel par le Groupe, dont 37.500 lots hors de France (en Belgique, en Pologne et en Suisse), en forte hausse de 17,3 % par rapport au 31 décembre 2013 en raison de l'intégration en date du 1er avril 2014 d'Oralia (125.200 lots en syndic et 38.800 lots en gérance). Hors mouvements de périmètre, le portefeuille est en baisse de 2,4 %, baisse majoritairement due au portefeuille de syndic de copropriété et traduit notamment son érosion naturelle, encore insuffisamment compensée par l'entrée de nouveaux mandats.

Dans l'activité de property management (services immobiliers aux entreprises), les surfaces sous gestion s'élèvent à 12,0 millions de mètres carrés (contre 11,3 millions de mètres carrés fin 2013) grâce au gain d'un important mandat.

Services immobiliers

(en nombre)	30 juin 2014	31 déc 2013	Ecart 2014/2013
M² tertiaire en gérance locative	11 978 000	11 339 000	5,6%
Nombre de lots habitation gérés	944 000	804 800	17,3%
Dont en gérance locative	185 700	149 500	24,2%
Dont en copropriété	758 300	655 300	15,7%

1.7.2 Réseaux

Le Groupe anime deux réseaux de franchises (Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier). Avec 1.256 agences, le nombre d'agences des réseaux est en baisse par rapport au 30 juin 2013 (-46 agences). Le nombre de compromis est en baisse de 7,1 % suite à un deuxième trimestre difficile, ce qui sous-tend pour le deuxième semestre 2014, un marché de la transaction dans l'ancien orienté à la baisse.

Réseaux de franchise

(en nombre)	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Agences Century 21 France	808	843	(4,2)%
Agences Guy Hoquet l'Immobilier	448	459	(2,4)%
Total nombre d'agences	1 256	1 302	(3,5)%
Compromis Century 21 France	18 200	19 300	(5,7)%
Compromis Guy Hoquet l'Immobilier	6 700	7 500	(10,7)%
Total nombre de compromis	24 900	26 800	(7,1)%

1.8 Autres activités

1.8.1 Régénération urbaine (Villes & Projets)

Avec son activité de régénération urbaine (Villes & Projets), le Groupe s'assure des maîtrises foncières à moyen et long termes qui permettent de générer, à travers des opérations d'aménagement ou d'ensemblier urbain, des droits à construire. L'exploitation des droits à construire développés sur ces opérations est assurée par les activités de promotion du Groupe (pôles Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise).

Conformément à ses ambitions de reconstitution de son portefeuille foncier en intégrant de nouvelles opérations à fort potentiel, le Groupe a acquis durant le premier trimestre de l'année un premier terrain à Montreuil (Seine-Saint-Denis) dans le cadre du projet des Acacias dans le haut de Montreuil, projet d'aménagement d'envergure visant à convertir les friches d'anciens réservoirs d'eau potable en un nouveau quartier de ville qui développera à terme une mixité sociale et fonctionnelle.

A fin juin 2014, le potentiel foncier de l'activité de régénération urbaine de Nexity atteint 615.100 mètres carrés, répartis pour 30 % en Province et 70 % en Île-de-France. Ce potentiel est composé de logements (43 %) et de tertiaire (27 % en bureaux, 27 % en locaux d'activité et 3 % en commerces).

Régénération urbaine - répartition du potentiel foncier

(surfaces en m²)*	30 juin 2014	Île-de-France	Province
Logements	263 600	199 400	64 200
Bureaux	167 200	167 200	-
Activités	167 000	47 900	119 100
Commerces	17 300	17 300	-
TOTAL	615 100	431 800	183 300

* Surfaces indicatives pouvant faire l'objet d'ajustements lors de l'obtention des autorisations administratives.

Les opérations initiées par les activités de régénération urbaine ont généré un chiffre d'affaires pour les activités de promotion du Groupe de 80,8 millions d'euros au 1er semestre 2014 (8,5 millions d'euros dans l'Immobilier d'entreprise et 72,3 millions d'euros dans l'Immobilier résidentiel), contre 148,2 millions d'euros au 30 juin 2013. Cette activité représente ainsi au 1er semestre 2014 près de 10 % du chiffre d'affaires réalisé par les activités de promotion du Groupe.

1.8.2 Activités d'Investissements

Les activités d'Investissements regroupent les activités de conseil et d'asset management en immobilier tertiaire, celles de co-investissement en immobilier tertiaire et la participation de 45 % détenue dans la société de gestion de portefeuille de « pierrepapier » Ciloger.

En février 2014, Nexity s'est porté acquéreur d'un immeuble de bureaux à Paris (19ème), dans le cadre d'un projet de reconversion en logements.

En avril 2014, Nexity a cédé la totalité des parts de l'OPCI détenant l'ensemble immobilier Aviso, composé de 3 immeubles de bureaux situé à Puteaux (Hauts-de-Seine).

Dans le cadre de ses activités d'investissement, le Groupe détient des participations dans un patrimoine estimé en valeur d'acquisition à plus de 95 millions d'euros réparti sur trois opérations de bureaux situées en région parisienne. Sur ces 3 opérations, le montant de fonds propres engagés à fin juin 2014 s'élève, en quote-part du Groupe, à 24 millions d'euros.

Le 30 juin 2014, Nexity a cédé 80 % du capital de la société Nexity Reim à son dirigeant. La société, qui a pris le nom de « Harvestate Asset Management », développera son activité en devenant une société de gestion de portefeuille pour le compte d'investisseurs, tout en continuant d'assurer l'asset management des investissements déjà réalisés par le Groupe et pourra développer certaines thématiques dans le cadre d'un partenariat avec Nexity, dont la première est la transformation de bureaux en logements.

1.8.3 Solutions d'accompagnement client

Dans le cadre de ses solutions d'accompagnement à destination de ses clients particuliers, Nexity développe une offre de courtage de crédits immobiliers pour faciliter les démarches des acquéreurs de logement, ce qui a permis la signature de plus de 440 offres de prêts au bénéfice des clients du Groupe au cours du premier semestre 2014.

1.8.4 Innovations

Le concept de bureaux en bois innovant et éco-responsable « Ywood Business», lancé par le Groupe en 2010, a rencontré un vif succès : 10 bâtiments ont ainsi déjà été livrés et une quinzaine d'opérations est en cours de construction ou en phase de montage avancé. Ywood Business constitue un complément d'activité porteur pour le développement de l'activité d'Immobilier d'entreprise et est désormais décliné en différents produits adaptés à l'évolution de la demande, avec notamment Bab'Ywood (crèches) ou Med'Ywood (centres médicaux).

Le Groupe poursuit son approche permanente d'innovation dans chacun de ses métiers, mais également dans des domaines connexes, toujours en lien avec l'immobilier, en finançant de nouvelles activités en incubation, qui répondent à des nouveaux besoins de la société. On peut ainsi citer Weroom qui propose une offre de colocation sur Internet avec différents services associés (www.weroom.fr). Le Groupe lancera par ailleurs au deuxième semestre 2014, une offre d'écocentres sous la marque « Blue Office », qui offriront des espaces de travail à distance permettant aux salariés de travailler dans des bureaux conviviaux, implantés au cœur des zones résidentielles, en périphérie des grands centres urbains.

1.9 Croissance externe

L'ensemble des éléments liés à la croissance externe représente un volume d'investissement de 266 millions d'euros, qui correspondent notamment à l'acquisition d'Oralia et de 76,4 % de PERL.

Nexity a procédé le 1er avril 2014, dans son activité de Services immobiliers aux particuliers, à l'acquisition du groupe Oralia, 5ème groupe d'administration de biens en France, avec un portefeuille de 164.000 lots gérés au 30 juin 2014 dont 38.800 en gestion locative et un chiffre d'affaires de 59,8 millions d'euros au 31 décembre 2013. Le prix d'achat est de 86 millions d'euros. Le goodwill a été comptabilisé pour 144,6 millions d'euros, après affectation d'une relation clientèle nette d'impôts différés pour 10,8 millions d'euros. Ce goodwill correspond au savoir-faire et aux synergies attendues du rapprochement des activités. Son montant est encore provisoire car les travaux liés à la validation du bilan d'ouverture sont en cours de finalisation. Les dettes financières d'Oralia au moment de son intégration dans le bilan Nexity s'élèvent à 69,5 millions d'euros. Compte tenu de la date du rapprochement, l'activité est intégrée dans le compte de résultat à compter du 1er avril 2014. Le Groupe bénéficie d'une garantie de passif à hauteur de 10 millions d'euros.

Le paiement de l'acquisition de 76,4 % des titres PERL au 28 mai 2014 a représenté un montant de 106,3 millions d'euros. Cette entreprise, qui opère sur le marché de l'usufruit locatif social et intermédiaire, a réalisé lors de son dernier exercice annuel (avril 2013/mars 2014) un chiffre d'affaires de 140,2 millions d'euros (160 millions d'euros lors de son exercice avril 2012/mars 2013). Nexity s'est engagé à racheter à terme le solde des titres de cette société. PERL sera consolidé à partir du 1er juillet 2014 et sera rattaché au pôle Immobilier résidentiel. L'impact de la première consolidation de PERL sur le bilan du Groupe devrait se traduire par une augmentation du goodwill de l'Immobilier résidentiel d'une centaine de millions d'euros, du besoin en fonds de roulement d'une soixantaine de millions d'euros, et de la dette nette consolidée de Nexity d'une cinquantaine de millions d'euros par rapport au 30 juin 2014.

2. RESULTAT DE L'ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2014 3

2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 1.114,6 millions d'euros au 30 juin 2014, en baisse de 12,4 % par rapport au 30 juin 2013, principalement du fait du moindre avancement des opérations (nombreuses opérations en phase de démarrage) dans les activités de promotion résidentiel et entreprise.

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros HT)	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Immobilier résidentiel	735,1	804,1	(8,6)%
Immobilier d'entreprise	104,8	244,5	(57,1)%
Services et Réseaux	230,2	220,4	4,5%
Autres Activités	44,4	2,7	na
TOTAL	1 114,6	1 271,7	(12,4)%

³ Les données présentées ci-après proviennent des comptes IFRS avec les co-entreprises présentées en intégration proportionnelle.

2.1.1 Immobilier résidentiel

Le chiffre d'affaires du pôle Immobilier résidentiel atteint 735,1 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 804,1 millions d'euros au 30 juin 2013 (-8,6%).

Chiffre d'affaires
(en millions d'euros HT)	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Île-de-France	304,7	278,7	9,4%
Province	347,2	421,8	(17,7)%
International	32,1	42,3	(24,1)%
Logements	684,1	742,8	(7,9)%
Terrains à bâtir	51,0	61,3	(16,7)%
Total Immobilier résidentiel	735,1	804,1	(8,6)%

Le chiffre d'affaires logements est en baisse (-7,9 %), en France et à l'international, traduisant à l'avancement la baisse des réservations constatées sur les années 2011- 2012.

En France et en Belgique, le chiffre d'affaires des opérations vendues en VEFA ou CPI est reconnu selon la méthode de l'avancement, c'est-à-dire calculé sur les ventes notariées au prorata des coûts de construction réalisés. Le chiffre d'affaires résulte ainsi essentiellement du degré d'avancement des différents chantiers en cours.

En Italie, la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge se fait à l'achèvement. Seule une opération de 20 lots a été livrée au premier semestre 2014, contre trois au premier semestre 2013 représentant 285 lots, se traduisant par une forte baisse du chiffre d'affaires sur ce premier semestre 2014.

Le chiffre d'affaires des terrains à bâtir est en nette baisse comparé au premier semestre 2013 (-16,7 %). Le premier semestre 2013 avait cependant bénéficié d'un effet d'avancement ponctuel très favorable sur de grandes opérations d'aménagement qui s'était ensuite lissé sur le deuxième semestre.

2.1.2 Immobilier d'entreprise

Le chiffre d'affaires du pôle Immobilier d'entreprise est en net retrait à 104,8 millions d'euros, contre 244,5 millions d'euros en 2013 (-57,1 %). Le chiffre d'affaires du premier semestre 2013 intégrait la contribution de nombreuses opérations en phase de construction très avancée pour assurer leur livraison au deuxième semestre 2013, alors que l'avancement du premier semestre 2014 ne concerne principalement que des opérations en phase de gros œuvre, encore peu génératrices de chiffre d'affaires.

(en millions d'euros HT)	30 juin 2014 30 juin 2013		Ecart 2014/2013
Immeubles de bureaux et hôtels	94,4	237,9	(60,3)%
Logistique et activité, Ywood	10,4	6,6	56,8%
Total Immobilier d'entreprise	104,8	244,5	(57,1)%

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'activité bureaux est ainsi en forte diminution par rapport à 2013 (94,4 millions d'euros contre 237,9 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires au 30 juin 2014 de la logistique, de l'activité et d'Ywood (10,4 millions d'euros contre 6,6 millions d'euros au 30 juin 2013) bénéficie de la montée en puissance des opérations tertiaires à ossature bois Ywood.

2.1.3 Services et Réseaux

Le chiffre d'affaires du pôle Services et Réseaux progresse à 230,2 millions d'euros (+4,5 % par rapport au premier semestre 2013).

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros HT)	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Services immobiliers aux particuliers	182,2	169,7	7,4%
Services immobiliers aux entreprises	33,3	36,1	(8,0)%
Total Services	215,4	205,8	4,7%
Réseaux de franchises	14,8	14,6	1,6%
Total Services et Réseaux	230,2	220,4	4,5%

Le chiffre d'affaires des activités de Services progresse de 4,7 % par rapport à la même période 2013 (215,4 millions d'euros contre 205,8 millions d'euros).

Malgré l'attrition du portefeuille de lots d'administration de biens, le chiffre d'affaires des services immobiliers aux particuliers progresse de 7,4 % en bénéficiant notamment d'un impact positif lié aux variations de périmètre (+16 millions d'euros avec l'intégration d'Oralia sur le deuxième trimestre 2014).

Le chiffre d'affaires des services immobiliers aux entreprises (-8,0 % par rapport au premier semestre 2013) est pénalisé par la faible activité de Keops sur le premier semestre 2014.

Dans un contexte de mise en œuvre administrative de la loi ALUR qui retarde la transformation des promesses de ventes en ventes, le chiffre d'affaires généré par les réseaux de franchises augmente quand même légèrement (+1,6 % par rapport au premier semestre 2013) dans un marché de la transaction dans l'ancien attendu stable sur l'année par la FNAIM.

2.1.4 Autres activités

Le chiffre d'affaires du pôle Autres activités (44,4 millions d'euros) correspond principalement à la cession des parts de l'OPCI détenant l'ensemble immobilier Aviso à Puteaux (Hauts-de-Seine), cession réalisée dans le cadre des activités d'investissement du Groupe, et dans une moindre mesure, à des honoraires d'asset management et aux loyers perçus dans le cadre de cette activité d'investissement.

2.2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel atteint 73,2 millions d'euros au premier semestre 2014 (contre 85,3 millions d'euros au premier semestre 2013), et présente un taux de marge quasistable à 6,6 %.

Résultat opérationnel
(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Immobilier résidentiel	58,6	63,9	(8,3)%
% du chiffre d'affaires	8,0%	8,0%
Immobilier d'entreprise	13,2	23,5	(44,0)%
% du chiffre d'affaires	12,6%	9,6%
Services et Réseaux	11,0	7,6	45,5%
% du chiffre d'affaires	4,8%	3,4%
Autres Activités	(9,6)	(9,8)	ns
Résultat opérationnel	73,2	85,3	(14,1)%
% du chiffre d'affaires	6,6%	6,7%

2.2.1 Immobilier résidentiel

Le résultat opérationnel du pôle Immobilier résidentiel s'élève à 58,6 millions d'euros au 30 juin 2014, contre 63,9 millions d'euros pour le premier semestre 2013, soit un recul de 8,3 % similaire à la baisse du chiffre d'affaires. Le taux de marge se maintient à 8,0 %.

Le résultat opérationnel de l'activité de logements neufs en France est pratiquement stable (-0,5 %) et voit son taux de marge progresser à 9,1 % (8,5 % au premier semestre 2013).

Le résultat opérationnel du lotissement chute de moitié, la baisse du chiffre d'affaires entrainant une moindre couverture des charges de structure.

Le résultat à l'international (-2,8 millions d'euros) tient compte des marges dégagées sur les opérations livrées en Italie, de l'adaptation de l'offre commerciale (en lien avec l'évolution défavorable du marché local), des incertitudes pesant sur le bon achèvement de certaines opérations en cours ainsi que des coûts de démarrage des activités en Pologne.

Résultat opérationnel

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Logements neufs	59,2	59,5	(0,5)%
% du chiffre d'affaires	9,1%	8,5%
Lotissement	2,3	5,0	(55,1)%
% du chiffre d'affaires	4,4%	8,2%
International	(2,8)	(0,6)	ns
Total Immobilier résidentiel	58,6	63,9	(8,3)%
% du chiffre d'affaires	8,0%	8,0%

2.2.2 Immobilier d'entreprise

Le résultat opérationnel du pôle Immobilier d'entreprise s'élève à 13,2 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 23,5 millions d'euros au 30 juin 2013. Le taux de marge opérationnelle de la période atteint un niveau élevé (12,6 % contre 9,6 % au premier semestre 2013) car il bénéficie sur le semestre d'éléments non récurrents (dénouement favorable d'un litige, reprises de provisions sur opérations livrées en 2013).

Résultat opérationnel

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Immobilier d'entreprise	13,2	23,5	(44,0)%
% du chiffre d'affaires	12,6%	9,6%

2.2.3 Services et Réseaux

La contribution du pôle Services et Réseaux au résultat opérationnel s'élève à 11,0 millions d'euros contre 7,6 millions d'euros au 30 juin 2013, soit une progression de 45,5 %.

Malgré un semestre faible sur l'activité de transaction, le résultat des Services progresse en raison d'une meilleure maîtrise des charges et de l'apport sur le deuxième trimestre de la contribution d'Oralia.

La hausse de résultat des activités de franchises (1,2 million d'euros contre 1,0 million d'euros fin juin 2013) résulte essentiellement de la hausse du chiffre d'affaires qui permet de mieux amortir le poids des charges fixes.

Résultat opérationnel

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013	Ecart 2014/2013
Services	9,8	6,6	49,4%
% du chiffre d'affaires	4,6%	3,2%
Réseaux	1,2	1,0	20,2%
% du chiffre d'affaires	8,2%	7,0%
Total services et réseaux	11,0	7,6	45,5%
% du chiffre d'affaires	4,8%	3,4%

2.2.4 Autres activités

Le résultat des Autres activités comprend notamment le résultat sur l'activité d'investissements, le résultat de la holding, les frais d'études et de structure de Villes & Projets, le résultat des activités innovantes en incubation, le résultat des solutions d'accompagnement client et les charges IFRS liées aux paiements en actions.

Ce résultat s'établit à -9,6 millions d'euros (dont -4,0 millions d'euros sur les charges IFRS liées aux paiements en actions) contre -9,8 millions d'euros au 30 juin 2013.

Les cessions de 80 % de l'activité d'asset management Nexity Reim et de l'OPCI Aviso n'ont pas d'impact significatif dans les comptes au 30 juin 2014.

2.3 Résultat net

Les postes qui contribuent à la formation du résultat net au-delà du résultat opérationnel, sont les suivants :

2.3.1 Résultat financier

Le résultat financier s'élève à -6,3 millions d'euros contre -2,5 millions d'euros au 30 juin 2013. Son évolution s'analyse ainsi :

Résultat financier
(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013
Charges d'intérêts	(8,2)	(6,8)
Produits d'intérêts et sur cessions de VMP	2,3	3,0
Coût de l'endettement financier net	(5,9)	(3,8)
Autres charges et produits financiers	(2,4)	(3,5)
Frais financiers et autres charges stockés	2,0	4,9
Total	(6,3)	(2,5)

Le coût de la dette passe de 6,8 millions d'euros au 30 juin 2013 à 8,2 millions d'euros au 30 juin 2014, compte tenu principalement de l'augmentation de l'encours moyen de dettes utilisées, suite à la mise en place d'un emprunt obligataire en deux tranches pour un total de 171 millions d'euros en avril 2014 et d'un emprunt obligataire convertible de 180 millions d'euros en juin 2014 (407 millions d'euros de dettes moyennes sur le premier semestre 2014 contre 340 millions sur le premier semestre 2013). Compte tenu d'une trésorerie et de taux de rémunération plus faibles qu'au premier semestre 2013, la trésorerie à court terme dont dispose le Groupe ne génère des produits financiers qu'à hauteur de 2,3 millions d'euros au premier semestre 2014 (3,0 millions d'euros au premier semestre 2013).

Les autres charges et produits financiers s'élèvent à -2,4 millions d'euros contre -3,5 millions d'euros en 2013. Le stockage des frais financiers est inférieur de 2,9 millions d'euros (2,0 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 4,9 millions d'euros au 30 juin 2013) compte tenu des moindres financements adossés à des opérations de promotion.

2.3.2 Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts sur les résultats s'élève à 30,3 millions d'euros au 30 juin 2014, contre 35,8 millions d'euros au 30 juin 2013. Cette charge intègre la contribution de 3 % sur les dividendes appliquée au dividende de 108,1 millions d'euros versé en mai 2014 au titre de l'année 2013. Hors prise en compte de cette contribution, le taux effectif de l'impôt du premier semestre 2014 est de 40,4 % (identique à celui de 2013) et tient compte de la majoration de la contribution additionnelle sur l'impôt sur les sociétés de 10,7 %, qui porte le taux d'imposition de référence pour une grande entreprise à 38 %.

2.3.3 Résultat mis en équivalence

Les sociétés mises en équivalence affichent un bénéfice de 0,4 million d'euros sur ce semestre (contre un résultat à l'équilibre au premier semestre 2013).

2.3.4 Résultat des participations ne donnant pas le contrôle

Ce résultat, qui représente la partie du résultat des sociétés intégrées revenant aux intérêts minoritaires, est de 2,0 millions d'euros au 30 juin 2014 (stable par rapport au 30 juin 2013). Les principaux intérêts minoritaires correspondent aux participations détenues par des tiers dans des opérations en copromotion du pôle Immobilier résidentiel et par La Française AM dans l'activité de Services immobiliers aux entreprises.

2.3.5 Résultat net part du Groupe

Le résultat net du Groupe s'élève à 35,1 millions d'euros à fin juin 2014 contre 45,1 millions d'euros au 30 juin 2013. L'écart de résultat net entre les deux périodes s'explique principalement par la baisse du résultat opérationnel.

3. SITUATION FINANCIERE DU GROUPE AU 30 JUIN 2014 4

3.1 Trésorerie

Au 30 juin 2014, la capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts s'élève à 43,4 millions d'euros (contre 49,5 millions d'euros au 30 juin 2013). Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles représentent -81,4 millions d'euros, compte tenu de la progression marquée du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (hors impôts) sur le premier semestre 2013 (+98,3 millions d'euros) et de la hausse des créances d'impôts (BFR d'impôts et impôts différés actif) pour 26,4 millions d'euros. Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements financiers (196,3 millions d'euros) traduisent les mouvements de trésorerie liés aux acquisitions d'Oralia et de 76,4 % de PERL. Les flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels (17,4 millions d'euros) intègrent notamment les coûts d'aménagement du nouveau siège social du Groupe. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financements intègrent la mise en place au premier semestre d'emprunts obligataires d'un montant total de 351 millions d'euros. Un dividende de 108,1 millions d'euros a été versé au premier semestre. Sur la période, la trésorerie diminue de 76,5 millions d'euros et atteint 503,3 millions d'euros.

⁴ Les données présentées ci-après proviennent des comptes IFRS avec les co-entreprises présentées en intégration proportionnelle.

Tableau des flux de trésorerie

(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2013
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	43,4	49,5
Variation du BFR lié à l'activité (hors impôts) Variation du BFR d'impôts et autres	(98,3) (26,4)	(102,7) 23,5
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(81,4)	(29,7)
Flux de trésorerie liés aux investissements financiers Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels	(196,3) (17,4)	(0,5) (5,5)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés par Nexity SA	326,7 (108,1)	227,7 (106,6)
Variations de trésorerie de période	(76,5)	85,4

3.1.1 Flux de trésorerie liés à l'activité

Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts

La capacité d'autofinancement du Groupe passe de 49,5 millions d'euros au 30 juin 2013 à 43,4 millions d'euros au 30 juin 2014. Elle correspond principalement au résultat net de la période (35,1 millions d'euros), corrigé des amortissements et provisions de la période (3,6 millions d'euros), des charges IFRS liées aux paiements en actions (4,0 millions d'euros) et de la part des minoritaires dans le résultat (2,0 millions d'euros).

Variation des besoins en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement (BFR) du Groupe correspond à la somme des stocks et des créances d'exploitation nets des dépréciations diminuée des dettes d'exploitation, y compris les variations de périmètre.

L'évolution du BFR par pôle est la suivante :

(en millions d'euros)	30 juin 2014	31 déc 2013	Ecart
Immobilier résidentiel	598,1	533,0	65,0
Immobilier d'entreprise	(50,9)	(70,9)	20,0
Services et Réseaux	(58,0)	(52,5)	(5,4)
Autres activités	93,4	80,2	13,2
Total BFR hors impôt	582,6	489,8	92,7
Impôt sur les sociétés	25,6	(11,6)	37,2
Total	608,2	478,3	129,9

Besoin en fonds de roulement

Sur le premier semestre, le BFR du Groupe progresse de 130 millions d'euros à 608,2 millions d'euros fin juin 2014 (478,3 millions d'euros fin 2013).

Dans le pôle Immobilier résidentiel, le BFR augmente de 65 millions d'euros, en raison notamment de l'augmentation de l'offre en cours de travaux. L'intégration de PERL à compter du 1er juillet 2014 augmentera le BFR du pôle en fin d'année à hauteur de 80 millions d'euros environ.

Le BFR de l'Immobilier d'entreprise tient notamment compte des encaissements clients liés à des étapes clés dans les travaux de construction et du crédit fournisseurs sur les travaux. Le BFR est, et de façon atypique par rapport au métier, négatif à fin juin 2014 à -50,9 millions d'euros, en raison d'avances clients reçues à l'occasion de la signature d'opérations ou de règlement de solde de prix à la livraison de certaines opérations fin 2013.

Le BFR des Autres activités est principalement constitué par les opérations de Villes & Projets et les opérations d'investissements. La hausse de 13,2 millions d'euros sur le semestre est liée à un effet ponctuel sur la holding (créances clients intragroupe).

Enfin, la forte croissance du BFR d'impôt au cours de ce semestre (+37 millions d'euros) s'explique par le paiement d'acomptes d'IS dont le calcul est lié au niveau d'IS, particulièrement élevé, payé en 2013, et ne présente pas de caractère récurrent.

La variation de BFR bilantielle de 92,7 millions d'euros se traduit dans le tableau des flux de trésorerie par une variation de 98,3 millions d'euros compte tenu des variations de périmètre (Oralia) et, dans une moindre mesure, des variations de créances et dettes sur immobilisations.

3.1.2 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements financiers s'élèvent à 196,3 millions d'euros et correspondent principalement à la croissance externe des activités d'Immobilier résidentiel (acquisition de 76,4 % de PERL) et des activités de Services immobiliers aux particuliers (acquisition d'Oralia).

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements opérationnels s'élèvent à 17,4 millions d'euros (5,5 millions d'euros fin juin 2013). Ces investissements intègrent principalement des développements informatiques permettant d'améliorer les outils métiers, des travaux d'aménagements dans l'immeuble Solstys (Paris 8ème), nouveau siège social du Groupe, ainsi que des travaux d'aménagement dans l'immeuble Romarin (La Madeleine) dans lequel sont nouvellement regroupées les équipes Nexity de la région Nord.

3.1.3 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à 326,7 millions d'euros, et correspondent principalement à l'émission d'un emprunt obligataire en mai 2014 de deux tranches ; l'une de 146 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,522 % pour un remboursement in fine à 7 ans) et l'autre de 25 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,252 % pour un remboursement in fine à 6 ans), ainsi qu'à l'émission en juin 2014, d'un emprunt obligataire Océane de 180 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 0,625 % pour un remboursement in fine à 5,5 ans, avec option de conversion d'une action Nexity à 43,34 euros).

Les dividendes versés par Nexity représentent 108,1 millions d'euros en 2014 contre 106,6 millions d'euros au premier semestre 2013.

3.2 Financement

L'endettement net consolidé du Groupe est de 206,9 millions d'euros au 30 juin (contre une trésorerie nette consolidée de 252,1 millions d'euros fin décembre 2013).

La diminution de 459 millions d'euros au cours du premier semestre s'explique principalement par la croissance externe pour 265,8 millions d'euros (soit la somme de 196,3 millions d'euros de flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements financiers, et de 69,5 millions d'euros de reprise de la dette d'Oralia dans le bilan d'ouverture), l'augmentation du BFR lié à l'activité (+98,3 millions d'euros hors variation de périmètre), la variation du BFR d'impôts et autres (+26,4 millions d'euros), le versement des dividendes pour 108,1 millions d'euros ainsi que les investissements (17,4 millions d'euros), qui ne sont que partiellement compensés par la capacité d'autofinancement (43,4 millions d'euros).

Endettement net
(en millions d'euros)	30 juin 2014	31 déc 2013
Emprunts obligataires et intérêts courus	533,8	199,0
Emprunts sur établissements de crédit et autres	171,2	123,4
Autres dettes et autres créances financières	5,2	5,4
Trésorerie nette et autres	(503,3)	(579,8)
Total endettement net (trésorerie nette)	206,9	(252,1)

Dans le cadre de sa politique financière active et dans la continuité de l'émission inaugurale de 200 millions d'euros réalisée en janvier 2013, qui vise à permettre au Groupe d'allonger la maturité de sa dette, de bénéficier des conditions actuelles de taux d'intérêt favorables, et de disposer des ressources nécessaires pour se saisir d'opportunités de croissance, le Groupe a lancé deux émissions obligataires sur le premier semestre :

• Le 29 avril 2014, Nexity a réalisé une émission obligataire sous forme de placement privé (euro PP) d'un montant total de 171 millions d'euros, comprenant une tranche de 25 millions d'euros portant intérêt au taux de 3,252 % l'an et venant à échéance le 5 mai 2020, et une tranche de 146 millions d'euros portant intérêt au taux de 3,522 % l'an et venant à échéance le 5 mai 2021 ; et
• Le 12 juin 2014, Nexity a lancé une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (Océane) à échéance le 1er janvier 2020. Le montant nominal total de l'émission des obligations est de 180 millions d'euros.

Au 30 juin 2014, le montant nominal des emprunts obligataires (551 millions d'euros) diffère de leur valeur consolidée (534 millions d'euros), compte tenu du retraitement des instruments dérivés, de la composante capitaux propres de l'Océane, et de l'étalement des frais de mise en place des dettes obligataires.

Au titre des emprunts obligataires (hors Océane), le Groupe s'est notamment engagé à respecter les ratios financiers présentés à la note 27 des états financiers, calculés chaque semestre sur 12 mois glissants. Ces ratios sont respectés au 30 juin 2014.

La décomposition par nature des emprunts sur établissements de crédit et autres, sur la base des montants contractuels, est la suivante :

	Autorisation	Utilisation	Utilisation
(en millions d'euros)	30 juin 2014	30 juin 2014	31 déc 2013
Crédit non affecté Immobilier résidentiel	285,0	-	-
Options de vente accordées aux minoritaires Crédit sur acquisition de sociétés et d'immobilisations des activités	1,0	1,0	1,0
de services	65,0	65,0	11,8
Total dettes corporate	351,0	66,0	12,7
Crédits affectés aux opérations	344,3	99,1	102,3
Total lignes de crédit	695,3	165,1	115,0
Mise à la juste valeur des instruments dérivés		6,1	8,4
Total emprunts sur établissements de crédit et autres		171,2	123,4

Emprunts sur établissements de crédit et autres

Dans l'Immobilier résidentiel, le Groupe bénéficie de la part d'un pool bancaire d'un concours non affecté de 285 millions d'euros. Ce concours bancaire à échéance 30 juin 2015 n'est pas utilisé au 30 juin 2014. Ce concours fait l'objet de covenants financiers décrits à la note 25 des états financiers. L'ensemble des ratios financiers liés à ces covenants est respecté au 30 juin 2014.

Des crédits spécifiques peuvent être également mis en place pour les opérations dites « importantes » (excédant 20 millions d'euros de chiffre d'affaires TTC), et pour les opérations réalisées en copromotion ou en Italie.

Dans l'Immobilier d'entreprise, des concours bancaires adossés peuvent être mis en place pour les opérations dont le financement n'est pas assuré par l'investisseur au fur et à mesure de l'avancement.

Sur les Autres activités, l'endettement est lié au financement des opérations de régénération urbaine (Villes & Projets) et d'opérations des activités d'Investissements (coinvestissements).

Les dettes d'acquisitions comprennent :

• un crédit de 10 millions d'euros, mis en place en juin 2013, à échéance juin 2018, amortissable sur ses trois dernières années destiné au refinancement des dettes d'acquisition de fonds de commerce, et au financement des développements informatiques dans l'activité de Services immobiliers aux entreprises ;
• des crédits de 55 millions d'euros au 30 juin 2014 qui ont permis le financement partiel de certaines acquisitions de cabinets d'administrateurs de biens effectuées par l'activité Services immobiliers, notamment chez Oralia ; et
• des dettes relatives aux engagements de rachat sur le solde d'actions de sociétés consolidées pour un montant de 1,0 million d'euros. Leur échéancier est fonction de la date probable d'exécution des obligations contractuelles.

A fin juin 2014, les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit de 171,2 millions d'euros comprennent 66,0 millions d'euros d'endettement corporate moyen terme et 99,1 millions d'endettement bancaire liés à des dettes projets.

Le Groupe dispose d'autorisations d'emprunts pour un total de 695,3 millions d'euros et en utilise 165,1 millions d'euros. La capacité de tirage sur les autorisations de crédit corporate non utilisées représente 285 millions d'euros, mobilisables à tout moment.

3.3 Engagements hors bilan

Les principaux engagements hors bilan donnés par le Groupe sont les suivants au 30 juin 2014 :

Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

Le Groupe a consenti des garanties de passif à hauteur de 13 millions d'euros au 30 juin 2014.

Les engagements reçus au titre des garanties de passif s'élèvent à 180,4 millions d'euros.

Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Des nantissements sont accordés aux établissements bancaires en garantie de certains emprunts. Les nantissements sur les dettes utilisées s'élèvent à 45,9 millions d'euros au 30 juin 2014 (contre 73,8 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Engagements hors bilan liés à l'exploitation courante du Groupe

Engagements donnés

(en millions d'euros)	30 juin 2014	31 déc 2013
Contre-garanties sur les : Garanties Financières d'Achèvement	1 053,4	1 499,8
Indemnités d'immobilisation	19,3	23,9
Autres engagements donnés	242,9	277,7
Total	1 315,6	1 801,4

Le poste le plus important concerne les contre-garanties de Garanties Financières d'Achèvement (GFA) que le Groupe est amené à délivrer dans le cours normal des affaires sur les GFA émises par les banques sur les contrats de promotion au profit des acquéreurs, conformément aux dispositions légales. Ces garanties n'ont jamais fait l'objet de mises en jeu dans le passé. Le pôle Immobilier résidentiel représente 719,8 millions d'euros au 30 juin 2014 contre 1.124,6 millions d'euros au 31 décembre 2013. Le pôle Immobilier d'entreprise représente 333,6 millions d'euros au 30 juin 2014 (contre 375,2 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Symétriquement, les garanties de paiement des contrats de promotion reçues des clients pour les opérations du tertiaire, s'élèvent à 381,4 millions d'euros au 30 juin 2014.

Les autres postes sont essentiellement des engagements donnés en garanties de paiement sur des différés de paiement relatifs à des achats de terrains et à des taxes d'urbanisme.

Engagements réciproques

Les cautions professionnelles requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer la profession d'agent immobilier, et gérer les fonds des mandants dans le cadre de l'activité des Services, s'élèvent à 848,5 millions d'euros au 30 juin 2014.

La note 29 des états financiers figurant à l'annexe 1 détaille les engagements hors bilan.

4. ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR⁵

4.1 Événements postérieurs à la clôture du premier semestre 2014

Aucun événement significatif ne s'est produit entre le 30 juin 2014 et le Conseil d'administration du 24 juillet 2014 arrêtant les comptes au 30 juin 2014.

4.2 Perspectives pour 2014 5

Le carnet de commandes (backlog) correspond aux réservations effectuées qui n'ont pas encore donné lieu à constatation de chiffre d'affaires.

Backlog
(en millions d'euros)	30 juin 2014	31 déc 2013	Ecart
Logement *	2 617	2 604	0%
Lots de terrains à bâtir	259	265	-2%
Pôle Immobilier résidentiel	2 876	2 869	0%
Pôle Immobilier d'entreprise	430	486	-12%
Total Groupe	3 306	3 355	-1%

(*) Y compris Iselection et International

⁵ Les perspectives 2014 sont établies selon les indicateurs et les données financières issus du reporting opérationnel, avec la présentation des co-entreprises en intégration proportionnelle. Elles n'intègrent pas l'impact de l'acquisition de PERL ni l'impact éventuel des mesures de relance du secteur du Logement.

Le carnet de commandes du Groupe à fin juin 2014 s'élève à 3.306 millions d'euros, pratiquement stable par rapport à fin décembre 2013. Ce carnet représente 19 mois d'activité de promotion (base chiffre d'affaires sur 12 mois glissants des pôles Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise) et confère une bonne visibilité à l'activité de Nexity.

• Le carnet de commandes du pôle Immobilier résidentiel s'établit à 2.876 millions d'euros, stable par rapport au 31 décembre 2013. Ce carnet représente 20 mois d'activité (base chiffre d'affaires sur 12 mois glissants du pôle Immobilier résidentiel).
• Le carnet de commandes du pôle Immobilier d'entreprise s'élève à 430 millions d'euros au 30 juin 2014, contre 486 millions fin 2013. Ce carnet représente 16 mois d'activité (base chiffre d'affaires sur 12 mois glissants du pôle Immobilier d'entreprise).

Le Groupe confirme les perspectives suivantes pour 2014 5 :

• Immobilier résidentiel : niveau d'activité de l'ordre de 10.000 réservations nettes, soit un niveau comparable à 2013, dans un marché difficile, avec un redressement attendu à partir de 2015
• Immobilier d'entreprise : prises de commandes d'au moins 100 millions d'euros
• Chiffre d'affaires consolidé 2014 supérieur à 2,5 milliards d'euros
• Objectif de résultat opérationnel courant 2014 d'au moins 170 millions d'euros
• Sur la base de ces perspectives, le Groupe pourra envisager de proposer à ses actionnaires la reconduction en 2015 d'un dividende de 2 euros par action.

4.3 Principaux risques et incertitudes auxquels est exposé le Groupe

Les principaux risques et les principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice sont de même nature que ceux présentés pour l'ensemble de l'exercice et qui sont détaillés dans le chapitre 4 – Facteurs de risques du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org et www.nexity.fr).

5. RETRAITEMENT DES CO-ENTREPRISES

La norme IFRS 11 « Partenariats », d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2014 entraîne la comptabilisation des co-entreprises par mise en équivalence (alors qu'elles étaient antérieurement consolidées par intégration proportionnelle). Pour Nexity, les coentreprises sont principalement des opérations de copromotion en Immobilier résidentiel et en Immobilier d'entreprise. Pour son reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe, Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement.

Les tableaux ci-après présentent la contribution des co-entreprises dans les comptes au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014.

5.1 Données périodes antérieures retraitées

Pour permettre la comparabilité, les comptes publiés au 30 juin 2013 et le bilan d'ouverture du 31 décembre 2013 ont été retraités des co-entreprises en application de la norme IFRS 11.

Compte de résultat après retraitement des co-entreprises

(en millions d'euros HT)	30/06/2013 Retraité	Reclassement des co-entreprises	30/06/2013 Publié
Chiffre d'affaires	1 172,7	99,0	1 271,7
Résultat opérationnel courant	67,1	18,2	85,3
taux de marge	5,7%		6,7%
Résultat financier	(1,8)	(0,7)	(2,5)
Résultat courant avant impôts	65,3	17,5	82,8
Impôts sur les bénéfices	(28,2)	(7,6)	(35,8)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	10,0	(9,9)	0,1
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	(2,0)	-	(2,0)
Résultat net part des actionnaires de la société-mère	45,1	-	45,1

Bilan après retraitement des co-entreprises

ACTIF (en millions d'euros)	31/12/2013 Retraité	Reclassement des co-entreprises	31/12/2013 Publié
Goodwill	917,1	-	917,1
Participation MEE	64,9	(38,0)	26,9
Impôts différés actifs	3,7	1,1	4,7
Autres actifs immobilisés	90,2	-	90,2
Total actifs non courants	1 075,9	(37,0)	1 039,0
BFR	429,0	49,3	478,3
Trésorerie nette	251,0	1,0	252,1
TOTAL DE L'ACTIF	1 755,9	13,3	1 769,3

PASSIF (en millions d'euros)	31/12/2013 Retraité	Reclassement des co-entreprises	31/12/2013 Publié
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1 612,1	-	1 612,1
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	20,7	-	20,7
Capitaux propres de l'ensemble	1 632,8	-	1 632,8
Provisions	119,2	1,5	120,7
Impôts différés passifs	3,9	11,9	15,8
Endettement net	-	-	-
TOTAL DU PASSIF	1 755,9	13,3	1 769,3

Tableau des flux de trésorerie après retraitement des co-entreprises

(en millions d'euros)	30/06/2013 Retraité	Reclassement des co-entreprises	30/06/2013 Publié
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	39,6	9,9	49,5
Variation du BFR lié à l'activité (hors impôts)	(90,4)	(12,3)	(102,7)
Variation du BFR d'impôts et autres	17,3	6,2	23,5
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(33,5)	3,8	(29,7)
Flux de trésorerie liés aux investissements financiers	0,3	(0,8)	(0,5)
Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels	(5,4)	(0,1)	(5,5)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	229,4	(1,7)	227,7
Dividendes versés par Nexity SA	(106,6)	-	(106,6)
Variations de trésorerie de période	84,1	1,3	85,4

5.2 Données 30 juin 2014 IFRS

Les tableaux ci-après réconcilient les comptes IFRS et les données présentées précédemment dans le rapport financier qui incluent les co-entreprises présentées en intégration proportionnelle.

Compte de résultat après retraitement des co-entreprises

(en millions d'euros HT)	30/06/2014 IFRS	Reclassement des co-entreprises	30/06/2014 Total
Chiffre d'affaires	977,6	136,9	1 114,6
Résultat opérationnel courant	60,2	13,0	73,2
taux de marge	6,2%		6,6%
Résultat financier	(5,9)	(0,3)	(6,3)
Résultat courant avant impôts	54,2	12,7	66,9
Impôts sur les bénéfices	(25,4)	(4,9)	(30,3)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	8,2	(7,8)	0,4
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	(2,0)	-	(2,0)
Résultat net part des actionnaires de la société-mère	35,1	-	35,1

Bilan après retraitement des co-entreprises

ACTIF	30/06/2014	Reclassement des	30/06/2014
(en millions d'euros)	IFRS	co-entreprises	Total
Goodwill	1 061,9	-	1 061,9
Participation MEE	55,7	(30,1)	25,6
Impôts différés actifs	4,5	1,2	5,6
Autres actifs immobilisés	236,7	-	236,7
Total actifs non courants	1 358,7	(28,9)	1 329,7
BFR	599,3	8,8	608,2
Trésorerie nette	-	-	-
TOTAL DE L'ACTIF	1 958,0	(20,1)	1 937,9

PASSIF (en millions d'euros)	30/06/2014 IFRS	Reclassement des co-entreprises	30/06/2014 Total
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1 554,7	-	1 554,7
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	22,7	-	22,7
Capitaux propres de l'ensemble	1 577,4	-	1 577,4
Provisions	117,7	1,2	118,9
Impôts différés passifs	21,8	12,8	34,7
Endettement net	241,1	(34,1)	206,9
TOTAL DU PASSIF	1 958,0	(20,1)	1 937,9

Tableau des flux de trésorerie après retraitement des co-entreprises

(en millions d'euros)	30/06/2014 IFRS	Reclassement des co-entreprises	30/06/2014 Total
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	38,5	4,9	43,4
Variation du BFR lié à l'activité (hors impôts)	(135,9)	37,6	(98,3)
Variation du BFR d'impôts et autres	(30,4)	3,9	(26,4)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(127,8)	46,5	(81,4)
Flux de trésorerie liés aux investissements financiers	(180,6)	(15,7)	(196,3)
Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels	(17,4)	(0,0)	(17,4)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	358,6	(32,0)	326,7
Dividendes versés par Nexity SA	(108,1)	-	(108,1)
Variations de trésorerie de période	(75,3)	(1,2)	(76,5)

5.4 Tableaux de synthèse des comptes IFRS du Groupe au 30 juin 2014

Compte de résultat IFRS

(en millions d'euros HT)	30/06/2014	30/06/2013	Variation
Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant taux de marge	977,6 60,2 6,2%	1 172,7 67,1 5,7%	-16,6% -10,3%
Résultat financier Résultat courant avant impôts	(5,9) 54,2	(1,8) 65,3	x 3,3 -16,9%
Impôts sur les bénéfices Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	(25,4) 8,2 (2,0)	(28,2) 10,0 (2,0)	-9,9% -17,5% -2,1%
Résultat net part des actionnaires de la société-mère	35,1	45,1	-22,1%

Bilan IFRS

ACTIF (en millions d'euros)	30/06/2014	31/12/2013
Goodwill	1 061,9	917,1
Participation MEE	55,7	64,9
Impôts différés actifs	4,5	3,7
Autres actifs immobilisés	236,7	90,2
Total actifs non courants	1 358,7	1 075,9
BFR Trésorerie nette	599,3 -	429,0 251,0
TOTAL DE L'ACTIF	1 958,0	1 755,9

PASSIF (en millions d'euros)	30/06/2014	31/12/2013
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1 554,7	1 612,1
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	22,7	20,7
Capitaux propres de l'ensemble	1 577,4	1 632,8
Provisions Impôts différés passifs Endettement net	117,7 21,8 241,1	119,2 3,9 -
TOTAL DU PASSIF	1 958,0	1 755,9

Tableau des flux de trésorerie IFRS

(en millions d'euros)	30/06/2014	30/06/2013
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	38,5	39,6
Variation du BFR lié à l'activité (hors impôts)	(135,9)	(90,4)
Variation du BFR d'impôts et autres	(30,4)	17,3
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(127,8)	(33,5)
Flux de trésorerie liés aux investissements financiers	(180,6)	0,3
Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels	(17,4)	(5,4)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	358,6	229,4
Dividendes versés par Nexity SA	(108,1)	(106,6)
Variations de trésorerie de période	(75,3)	84,1

6. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

6.1 Transactions significatives avec les sociétés liées

Les principales transactions avec les sociétés liées sont décrites à la note 31.1 des états financiers annexés.

6.2 Transactions significatives avec les administrateurs et les mandataires sociaux

Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration de Nexity sont indiquées à la note 31.2 des états financiers annexés.

Pour le Conseil d'administration

Bilan consolidé 36
Compte de résultat consolidé 37
Etat du résultat net global consolidé 38
Variation des capitaux propres consolidés 39
Tableau des flux de trésorerie consolidés 40
GÉNÉRALITES	41
Note 1 Présentation et faits marquants41
Note 2 Principes comptables 42
Note 3 Périmètre de consolidation 44
Note 4 Regroupement d'entreprises45
Note 5 IFRS 11 : retraitement de la période immédiatement antérieure46
Note 6 IFRS 11 : retraitement de la période 48
Note 7 Informations sectorielles et données chiffrées 52
BILAN - ACTIF	55
Note 8 Immobilisations 55
Note 9 Titres mis en équivalence56
Note 10 Autres actifs financiers56
Note 11 Stocks et travaux en-cours57
Note 12 Créances clients et autres débiteurs57 Note 13 Autres actifs courants57
Note 14 Autres créances financières57
Note 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie 57
BILAN – PASSIF	58
Note 16 Capitaux propres consolidés 58
Note 17 Emprunts et dettes financières 60
Note 18 Provisions courantes et non courantes 61
Note 19 Autres passifs courants61
COMPTE DE RESULTAT	62
Note 20 Charges de personnel62
Note 21 Charges externes et autres charges62
Note 22 Résultat financier 62
Note 23 Impôts63
Note 24 Résultats par action 63
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	64
Note 25 Tableau des flux de trésorerie consolidés 64
Note 26 Besoin en fonds de roulement64
Note 27 Endettement net, emprunts, instruments dérivés 65
Note 28 Juste valeur des instruments financiers par catégorie comptable70
Note 29 Engagements hors bilan70
Note 30 Effectifs du Groupe 72
Note 31 Informations relatives aux parties liées 72
Note 32 Evénements postérieurs à la clôture73

BILAN CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2014

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	30/06/2014	31/12/2013 retraité1
Actifs non courants
Goodwill	8.1	1 061 857	917 147
Autres immobilisations incorporelles	8.2	62 642	45 299
Immobilisations corporelles	8.2	40 188	24 615
Titres mis en équivalence	9	55 689	64 906
Autres actifs financiers	10	133 821	20 286
Impôts différés actifs	23.2	4 454	3 677
Total actifs non courants		1 358 651	1 075 930
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	11	1 288 535	1 220 042
Créances clients et autres débiteurs	12	291 105	305 761
Créances d'impôts	23.2	32 496	413
Autres actifs courants	13	963 742	793 095
Autres créances financières	14	81 681	89 555
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	418 652	498 584
Total actifs courants		3 076 211	2 907 450
TOTAL DE L'ACTIF		4 434 862	3 983 380

PASSIF (en milliers d'euros)		30/06/2014	31/12/2013 retraité1
Capitaux propres
Capital apporté		270 215	267 883
Primes liées au capital		1 037 015	1 039 347
Actions propres détenues		-	-
Réserves et résultats accumulés		212 426	204 746
Résultat de la période		35 077	100 115
Capitaux propres part des actionnaires de la société mère	16	1 554 733	1 612 091
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		22 655	20 703
Capitaux propres de l'ensemble		1 577 388	1 632 794
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	17	590 464	211 408
Avantages du personnel	18	28 112	25 868
Impôts différés passifs	23.2	21 847	3 917
Total passifs non courants		640 423	241 193
Passifs courants Emprunts et dettes financières court terme et du cycle
d'exploitation	17	150 937	125 699
Provisions courantes	18	89 569	93 368
Fournisseurs et autres créditeurs		634 488	705 539
Dettes d'impôts	23.2	3 016	10 874
Autres passifs courants	19	1 339 041	1 173 913
Total passifs courants		2 217 051	2 109 393
TOTAL DU PASSIF		4 434 862	3 983 380

1 les comptes 2013 ont été retraités des co-entreprises en application de la norme IFRS 11 (voir note 5)

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2014

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2014 6 mois	30/06/2013 6 mois retraité1
Chiffre d'affaires		977 641	1 172 738
Achats consommés		(571 665)	(774 906)
Charges de personnel	20	(215 508)	(206 861)
Charges externes et autres charges	21	(106 029)	(99 590)
Impôts et taxes		(15 647)	(17 091)
Amortissements et dépréciations des immobilisations		(8 615)	(7 210)
Résultat opérationnel		60 177	67 080
Charges financières	22	(9 039)	(7 845)
Produits financiers	22	3 108	6 065
Résultat financier		(5 931)	(1 780)
Résultat des activités courantes avant impôts		54 246	65 300
Impôts sur les bénéfices	23.1	(25 418)	(28 201)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	9	8 241	9 989
Résultat net de l'ensemble consolidé		37 069	47 088
dont part des actionnaires de la société mère		35 077	45 053
dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		1 992	2 035

(en euros)
Résultat de base par action	24	0,65	0,83
Résultat dilué par action	24	0,64	0,83

1 les comptes 2013 ont été retraités des co-entreprises en application de la norme IFRS 11 (voir note 5)

ÉTAT DU RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ AU 30 JUIN 2014

(en milliers d'euros)	30/06/2014 6 mois	30/06/20131 6 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	37 069	47 088
Variation de valeur des instruments dérivés de couverture	1 678	1 880
impôts différés	(638)	(625)
Ecarts de conversion	1	(10)
Total gains et pertes ultérieurement recyclables en résultat net	1 041	1 245
Pertes et gains actuariels sur indemnités de fin de carrière	-	-
impôts différés sur pertes et gains actuariels	-	-
Total gains et pertes non recyclables en résultat net	-	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt)	1 041	1 245
dont part des actionnaires de la société-mère	36 118	46 299
dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	1 992	2 034

¹le retraitement des co-entreprises en application de la norme IFRS 11 n'a pas d'impact sur le résultat net global

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2014

	Capital	Primes liées au capital	Actions propres détenues	Réserves et résultats accumulés	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Capitaux propres part des actionnaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	Capitaux propres de l'ensemble
(en milliers d'euros)						mère
Mouvements du 1ersemestre 2013
Au 1er janvier 20131	264 170	1 043 060	-	303 665	(6 908)	1 603 987	18 866	1 622 853
Augmentation de capital	2 310	(2 310)				-
Actions propres			-	35		35		35
Paiements en actions				5 647		5 647		5 647
Dividendes versés par Nexity (2 € par action)				(106 592)		(106 592)		(106 592)
Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires	2 310	(2 310)	-	(100 910)	-	(100 910)	-	(100 910)
Résultat de la période				45 053		45 053	2 035	47 088
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					1 246	1 246	(1)	1 245
Résultat net global consolidé				45 053	1 246	46 299	2 034	48 333
Dividendes versés par les filiales Impact des mouvements de						-	(58)	(58)
périmètre						-	(28)	(28)
Au 30 juin 2013	266 480	1 040 750	-	247 808	(5 662)	1 549 376	20 814	1 570 190
Mouvements du 1ersemestre 2014
Au 1er janvier 2014	267 883	1 039 347	-	307 143	(2 282)	1 612 091	20 703	1 632 794
Augmentation de capital	2 332	(2 332)				-		-
Actions propres Paiements en actions				9 4 014		9 4 014		9 4 014
Composante capitaux propres
OCEANE				10 582		10 582		10 582
Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle				(5)		(5)		(5)
Dividendes versés par Nexity (2 € par action)				(108 076)		(108 076)		(108 076)
Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires	2 332	(2 332)	-	(93 476)	-	(93 476)	-	(93 476)
Résultat de la période				35 077		35 077	1 992	37 069
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					1 041	1 041		1 041
Résultat net global consolidé	-	-	-	35 077	1 041	36 118	1 992	38 110
Dividendes versés par les filiales						-	(84)	(84)
Impact des mouvements de périmètre						-	44	44
Au 30 juin 2014	270 215	1 037 015	-	248 744	(1 241)	1 554 733	22 655	1 577 388

1 le retraitement des co-entreprises en application de la norme IFRS 11 n'a pas d'impact sur la situation nette

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2014

Notes (en milliers d'euros)	30/06/2014 6 mois	30/06/2013 6 mois retraité 1
Résultat net part des actionnaires de la société mère	35 077	45 053
Résultat net part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	1 992	2 035
Résultat net des sociétés intégrées	37 069	47 088
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Élimination des amortissements et provisions	3 709	(527)
Élimination des plus ou moins values de cession	2 618	(86)
Élimination impact des variations de juste valeur	(695)	(2 537)
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence	(8 241)	(9 989)
Élimination impact des paiements en actions	4 014	5 647
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	38 474	39 596
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	5 526	2 808
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés et crédits d'impôts)	22 001	25 840
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	66 001	68 244
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité 26	(135 944)	(90 388)
Intérêts versés	(748)	961
Impôts payés	(57 158)	(12 311)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(127 849)	(33 494)
Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite 4.2	(84 091)	(998)
Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée	-	-
Incidence des autres variations de périmètre	40	-
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 9	5 634	779
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(17 498)	(6 770)
Acquisition d'actifs financiers 4.3	(112 902)	(1 720)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	109	1 378
Cession et remboursement d'actifs financiers	10 728	2 191
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(197 980)	(5 140)
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	(108 076)	(106 591)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées	(84)	(58)
Acquisition et cession d'actions propres	(15)	-
Emission d'emprunts	387 956	239 764
Remboursement d'emprunts	(28 392)	(12 820)
Variation des créances et des dettes financières court terme	(822)	2 475
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	250 567	122 770
Incidence de la variation des taux de change	4	(47)
Variation de trésorerie	(75 258)	84 089
Trésorerie d'ouverture	474 977	428 099
Trésorerie de clôture 25	399 719	512 188

1 les comptes 2013 ont été retraités des co-entreprises en application de la norme IFRS 11 (voir note 5)

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2014

GÉNÉRALITES

Note 1 Présentation et faits marquants_______________________________________________

1.1 Présentation

Nexity est un groupe immobilier intégré, qui allie l'ensemble des compétences et expertises immobilières à destination des particuliers, des entreprises et des investisseurs, ainsi que des collectivités locales. Couvrant l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est l'un des principaux acteurs de l'immobilier en France et propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière.

Le Groupe est implanté sur l'ensemble du territoire national, et est également présent en Europe.

Il s'organise autour des quatre pôles d'activités suivants :

• le pôle Immobilier résidentiel, comprenant les activités de promotion de logements neufs et de lotissement de terrains à bâtir ;
• le pôle Immobilier d'entreprise, correspondant aux activités de promotion (neuf ou réhabilitation) d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d'activités, de plates-formes logistiques, de commerces et d'hôtels ;
• le pôle Services et Réseaux, comprenant les services pour les clients particuliers (administration de biens de logements et de bureaux, gestion de résidences étudiantes) et pour les entreprises ou les investisseurs (gestion, conseil et transaction immobilière), ainsi que la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchises immobilières ; et
• le pôle des Autres activités qui regroupe notamment l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d'investissements et d'asset management (jusqu'au 30 juin 2014), les solutions d'accompagnement client, les activités innovantes en incubation, la holding et les participations financières.

Nexity est cotée sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé 19 rue de Vienne – TSA 50029 – 75801 Paris CEDEX 08 ou sur www.nexity.fr.

1.2 Faits marquants de la période

Le premier semestre 2014 a été marqué par les principaux événements suivants :

• dans l'Immobilier résidentiel : avec 4 537 réservations de logements enregistrées au premier semestre 2014 en France, dans un marché manquant de dynamisme, le Groupe voit ses réservations progresser de 2,2 % par rapport au premier semestre 2013 (4 441 réservations) mais avec un chiffre d'affaires réservé en baisse de 5,1 % ;
• dans l'Immobilier d'entreprise : comme anticipé par le Groupe, peu de prises de commandes ont été signées sur le premier semestre dans un contexte de marché difficile pour les grands ensembles de bureaux neufs, mais des contacts avancés sur quelques opérations permettent de conforter l'objectif 2014 de 100 millions d'euros de prises de commandes sur l'année ;
• croissance externe :
• o acquisition du groupe d'administration de biens Oralia le 1er avril 2014 (consolidé à partir de cette date). Cette acquisition (125 200 lots en gestion de copropriété, 38 800

lots en gestion locative) renforce la position de premier acteur intégré des métiers de l'immobilier de Nexity et conforte sa place de N°2 de l'administration de biens en France, et

• o acquisition fin mai 2014 de 76,4 % du capital de PERL, pionnier et leader en France de la solution d'usufruit locatif social. Ce dispositif repose sur le démembrement temporaire du droit de propriété entre le droit d'usage (l'usufruit) et le droit portant sur le patrimoine (la nue-propriété), à destination de l'habitation sociale. PERL sera consolidé à partir du 1er juillet 2014 et n'a donc pas d'impact sur les comptes du premier semestre (en dehors de la comptabilisation des titres acquis en « actifs financiers » et de la variation négative de la trésorerie liée à l'acquisition de ces titres) ;
• financement : Nexity a procédé,
• o (i) en mai 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire avec une première tranche de 146 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,522 % pour un remboursement in fine à 7 ans) et une seconde de 25 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 3,252 % pour un remboursement in fine à 6 ans), et
• o (ii) en juin 2014, à l'émission d'un emprunt obligataire OCEANE de 180 millions d'euros (portant intérêt au taux annuel de 0,625 % pour un remboursement in fine à 5,5 ans, avec option de conversion d'une action Nexity à 43,34 euros) ;
• environnement fiscal et réglementaire :
• o La loi pour l'accès au logement et un urbanisme rénové (ALUR) a été adoptée par le Parlement en février 2014, soumise au Conseil Constitutionnel, puis promulguée le 24 mars 2014. Les principales mesures de cette loi apparaissent susceptibles de décourager l'investissement locatif (encadrement des loyers, garantie universelle des loyers…) et pourraient modifier les équilibres économiques des métiers de la location immobilière ou de syndic (interdiction de facturer des frais de location au locataire, régulation des honoraires de syndic, gestion des comptes mandants en comptes séparés…). La mise en œuvre de l'ensemble de ces mesures reste cependant conditionnée à la publication de 200 décrets d'application, et
• o Le 25 juin 2014, de nouvelles mesures, pour la plupart d'application rapide, ont été annoncées en faveur du logement (amélioration du PTZ et du dispositif d'investissement locatif Duflot, mise en œuvre plus pragmatique et réaliste de la loi ALUR, mesures visant à réduire les normes et alléger les coûts de construction,…).

Note 2 Principes comptables _______________________________________________________

2.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les états financiers consolidés du groupe Nexity au 30 juin 2014 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations de l'IFRS IC (lFRS Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2014 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes clos au 31 décembre 2013, à l'exception des normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire en 2014.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB au 30 juin 2014 et adoptés par l'Union européenne.

Le Groupe applique les normes IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans les autres entités » et IAS 28R « participations dans des entités associées » depuis le 1er janvier 2014. Ces normes n'ont pas d'impacts financiers sur les comptes au 30 juin 2014 et les comparatifs à l'exception d' IFRS 11.

La norme IFRS 11 traite de la comptabilisation des partenariats (accords de contrôle conjoint) et remplace la norme IAS 31. Elle s'applique à certaines opérations de copromotion en immobilier résidentiel, en immobilier d'entreprise, ou bien de co-investissements. Celles-ci étaient considérées dans l'ancien référentiel comme des co-entreprises et étaient alors consolidées en intégration proportionnelle. Ces opérations, qui répondent à la définition de co-entreprises au sens de la norme, sont désormais consolidées par mise en équivalence.

La suppression de la consolidation par intégration proportionnelle des opérations immobilières sous contrôle conjoint entraîne des modifications dans la présentation des états financiers (chiffre d'affaires, stocks et créances clients, endettement…) alors que le résultat net reste inchangé. Les comptes 2013 ont été retraités et le détail de ce retraitement est présenté à la note 5.

Pour son reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe, Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement. L'information sectorielle reflète le reporting opérationnel et est présentée en note 7 avec les co-entreprises intégrées en mode proportionnel. La note 6 présente l'impact du retraitement des co-entreprises sur les comptes IFRS au 30 juin 2014.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 24 juillet 2014.

2.2 Estimations et hypothèses

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks et des charges à payer. D'autres postes nécessitent aussi l'utilisation d'estimations en fonction d'hypothèses sur l'évolution des plans d'affaires, ou de l'évolution des taux prévisionnels retenus : évaluation des provisions pour risques et charges, avantages au personnel, estimations liées au goodwill et au taux annuel d'impôt Groupe appliqué au résultat au 30 juin.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation.

Les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états financiers du 30 juin 2014 ont été réalisées dans un contexte de faible dynamisme de l'activité économique et des incertitudes persistantes sur le cadre législatif et fiscal.

2.3 Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à l'exception de ce qui est présenté en note 2.1.

Emprunt obligataire convertible OCEANE

Le Groupe a mis en place un emprunt obligataire convertible OCEANE sur le 1er semestre 2014 dont les modalités de comptabilisation sont les suivantes :

Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation », si un instrument financier comporte différents composants ayant pour certains des caractéristiques de dettes et pour d'autres des caractéristiques de capitaux propres, l'émetteur doit classer comptablement ces différents composants séparément en fonction de leur nature.

La composante classée en dettes financières est évaluée, en date d'émission, sur la base des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit de l'émetteur) d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d'option de conversion ou de remboursement en actions.

La valeur de l'option de conversion est calculée par différence entre le prix d'émission de l'obligation et la valeur de la composante dette. Ce montant est enregistré dans les « Réserves consolidées » au sein des capitaux propres.

Après cette évaluation initiale de la partie dette et capitaux propres, la composante dette est valorisée au coût amorti et la charge d'intérêt sur la dette est calculée selon le taux d'intérêt effectif. La composante capitaux propres n'est pas réévaluée.

Impact de l'OCEANE sur le résultat dilué par action

Les OCEANE ont un impact dilutif lorsque la charge d'intérêts comptabilisée, nette d'impôts, est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action. Le nombre moyen pondéré d'actions est alors augmenté du nombre moyen pondéré d'obligations convertibles et le résultat net part du Groupe est corrigé des frais financiers nets d'impôts de l'OCEANE.

Note 3 Périmètre de consolidation___________________________________________________

Le Groupe comprend 1 973 sociétés consolidées : 1 821 sociétés intégrées globalement 152 sociétés consolidées en mise en équivalence

Les principales variations de périmètre de la période sont les suivantes :

	31/12/2013	Changement de méthode	Entrantes	Sortantes	30/06/2014
Intégrations globales	1 743	-	87	(9)	1 821
Intégrations proportionnelles	150	(150)	-	-	-
Mises en équivalence	3	150	3	(4)	152
Total	1 896	-	90	(13)	1 973

Le changement de méthode résulte de l'application de la norme IFRS 11 sur les opérations réalisées en copromotion.

Les 90 sociétés entrantes correspondent à 59 sociétés créées pour servir principalement de supports de programme aux opérations immobilières du Groupe et à 31 sociétés issues de la croissance externe (voir note 4.1).

Les sociétés sortantes sont principalement des sociétés supports de programmes terminés, ou éventuellement des sociétés cédées au client lors de la livraison du programme.

Note 4 Regroupement d'entreprises _________________________________________________

4.1 Entrées de périmètre

L'ensemble des entrées de périmètre du 1er semestre 2014 représente un prix d'achat de 86 146 milliers d'euros et a généré un goodwill de 144 710 milliers d'euros.

Nexity a procédé le 1er avril 2014, dans son activité de Services Immobiliers aux particuliers, à l'acquisition du groupe Oralia, 5ème groupe d'administration de biens en France, avec un portefeuille de 164 000 lots gérés au 30 juin 2014 dont 38 800 en gestion locative et un chiffre d'affaires de 59 817 milliers d'euros au 31 décembre 2013. Le prix d'achat est de 86 032 milliers d'euros. Le goodwill a été comptabilisé pour 144 596 milliers d'euros, après affectation d'une relation clientèle nette d'impôts différés pour 10 816 milliers d'euros. Ce goodwill correspond au savoir-faire et aux synergies attendues du rapprochement des activités. Son montant est encore provisoire car les travaux liés à la validation du bilan d'ouverture sont en cours de finalisation. Les dettes financières d'Oralia au moment de son intégration dans le bilan Nexity s'élèvent à 69 531 milliers d'euros. Compte tenu de la date du rapprochement, l'activité est intégrée dans le compte de résultat à compter du 1er avril 2014. Le Groupe bénéfice d'une garantie de passif à hauteur de 10 000 milliers d'euros.

4.2 Détail des acquisitions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	Acquisitions 2014 (6 mois)	Acquisitions 2013 retraité (6 mois)
Prix d'achat	86 146	998
Trésorerie filiales acquises	(2 055)	-
Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite	84 091	998

4.3 Détail des acquisitions d'actifs financiers dans le tableau des flux de trésorerie consolidés

Le montant de 113 millions d'euros correspond pour l'essentiel au paiement de l'acquisition de 76,4 % des titres PERL au 28 mai 2014 (106 millions d'euros, note 10). Cette entreprise, qui opère sur le marché de l'usufruit locatif social et intermédiaire, a réalisé lors de son dernier exercice annuel (avril 2013/mars 2014) un chiffre d'affaires de 140 millions d'euros (160 millions d'euros lors de son exercice avril 2012/mars 2013). Nexity s'est engagé à racheter à terme le solde des titres de cette société. Compte tenu de la date d'acquisition trop proche de la production des comptes semestriels, PERL ne sera consolidé qu'à partir du 1 er juillet 2014 et sera alors rattaché au pôle Immobilier résidentiel. L'impact de la première consolidation de PERL sur le bilan du Groupe devrait se traduire par une augmentation du goodwill de l'Immobilier résidentiel d'une centaine de millions d'euros, du besoin en fonds de roulement d'une soixantaine de millions d'euros, et de la dette nette consolidée de Nexity d'une cinquantaine de millions d'euros par rapport aux comptes du 30 juin 2014.

Note 5 IFRS 11 : retraitement de la période immédiatement antérieure_____________________

5.1 Bilan consolidé au 31 décembre 2013

ACTIF (en milliers d'euros)	31/12/2013 publié	Retraitement des co-entreprises	31/12/2013 retraité
Actifs non courants
Goodwill	917 147	-	917 147
Autres immobilisations incorporelles	45 299	-	45 299
Immobilisations corporelles	24 615	-	24 615
Titres mis en équivalence	26 876	38 030	64 906
Autres actifs financiers	20 286	-	20 286
Impôts différés actifs	4 748	(1 071)	3 677
Total actifs non courants	1 038 971	36 959	1 075 930
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	1 357 646	(137 604)	1 220 042
Créances clients et autres débiteurs	342 570	(36 809)	305 761
Créances d'impôts	534	(121)	413
Autres actifs courants	828 715	(35 620)	793 095
Autres créances financières	12 766	76 789	89 555
Trésorerie et équivalents de trésorerie	605 713	(107 129)	498 584
Total actifs courants	3 147 944	(240 494)	2 907 450
TOTAL DE L'ACTIF	4 186 915	(203 535)	3 983 380

PASSIF (en milliers d'euros)	31/12/2013 publié	Retraitement des co-entreprises	31/12/2013 retraité
Capitaux propres
Capital apporté	267 883	-	267 883
Primes liées au capital	1 039 347	-	1 039 347
Actions propres détenues	-	-	-
Réserves et résultats accumulés	204 746	-	204 746
Résultat de la période	100 115	-	100 115
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1 612 091	-	1 612 091
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	20 703	-	20 703
Capitaux propres de l'ensemble	1 632 794	-	1 632 794
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	211 408	-	211 408
Avantages du personnel	25 868	-	25 868
Impôts différés passifs	15 809	(11 892)	3 917
Total passifs non courants	253 085	(11 892)	241 193
Passifs courants
Emprunts et dettes financières court terme et du cycle
d'exploitation	155 016	(29 316)	125 699
Provisions courantes	94 821	(1 453)	93 368
Fournisseurs et autres créditeurs	746 068	(40 529)	705 539
Dettes d'impôts	12 088	(1 214)	10 874
Autres passifs courants	1 293 044	(119 131)	1 173 913
Total passifs courants	2 301 036	(191 643)	2 109 393
TOTAL DU PASSIF	4 186 915	(203 535)	3 983 380
Besoin en fonds de roulement avant impôt	489 820	(50 373)	439 446
Besoin en fonds de roulement après impôt	478 266	(49 280)	428 985

Détail endettement net

(en milliers d'euros)	31/12/2013 publié	Retraitement des co-entreprises	31/12/2013 retraité
Emprunts obligataires	198 978	-	198 978
Emprunts et dettes financières non courants	12 430	-	12 430
Emprunts sur établissements de crédits et autres (courant)	110 934	(54 038)	56 896
Emprunts sur établissements de crédit et autres	322 342	(54 038)	268 304
Comptes courants - passif et dettes assimilées	18 124	27 072	45 195
Comptes courants - actif et autres créances	(12 766)	(76 789)	(89 555)
Autres dettes et autres créances financières	5 358	(49 718)	(44 360)
Placements à terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(605 713)	107 129	(498 584)
Banques créditrices (découverts bancaires)	25 956	(2 349)	23 607
Trésorerie nette et autres	(579 756)	104 780	(474 977)
Total endettement net (trésorerie)	(252 056)	1 024	(251 032)

5.2 Compte de résultat consolidé au 30 juin 2013

	30/06/2013 publié 6 mois	Retraitement des co-entreprises	30/06/2013 retraité 6 mois
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	1 271 734	(98 996)	1 172 738
Achats consommés	(854 279)	79 373	(774 906)
Charges de personnel	(206 892)	31	(206 861)
Charges externes et autres charges	(100 645)	1 055	(99 590)
Impôts et taxes	(17 448)	357	(17 091)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	(7 210)	-	(7 210)
Résultat opérationnel	85 260	(18 180)	67 080
Charges financières	(8 408)	563	(7 845)
Produits financiers	5 943	122	6 065
Résultat financier	(2 465)	685	(1 780)
Résultat des activités courantes avant impôts	82 795	(17 495)	65 300
Impôts sur les bénéfices	(35 757)	7 556	(28 201)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	50	9 939	9 989
Résultat des activités poursuivies	47 088	-	47 088
Résultat de déconsolidation des entreprises mises en équivalence
Résultat net de l'ensemble consolidé	47 088	-	47 088
dont part des actionnaires de la société-mère	45 053	-	45 053
dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	2 035		2 035
(en euros)
Résultat de base par action	0,83		0,83
Résultat dilué par action	0,83		0,83

Nexity Etats financiers consolidés au 30 juin 2014 - Page 47

5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2013

	30/06/2013 publié 6 mois	Retraitement des co-entreprises	30/06/2013 retraité 6 mois
(en milliers d'euros)
Résultat net part des actionnaires de la société-mère	45 053	-	45 053
Résultat net part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	2 035	-	2 035
Résultat net des sociétés intégrées	47 088	-	47 088
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Élimination des amortissements et provisions	(531)	4	(527)
Élimination des plus ou moins values de cession	(103)	17	(86)
Élimination impact des variations de juste valeur	(2 537)	-	(2 537)
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence	(50)	(9 939)	(9 989)
Élimination impact des paiements en actions	5 647	-	5 647
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	49 514	(9 918)	39 596
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	3 818	(1 010)	2 808
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	33 396	(7 556)	25 840
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	86 728	(18 484)	68 244
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(102 677)	12 289	(90 388)
Intérêts versés	(59)	1 020	961
Impôts payés	(13 705)	1 394	(12 311)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(29 713)	(3 781)	(33 494)
Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite	(998)	-	(998)
Incidence des autres variations de périmètre	(120)	120
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	779	779
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(6 836)	66	(6 770)
Acquisition d'actifs financiers	(1 726)	6	(1 720)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	1 378	-	1 378
Cession et remboursement d'actifs financiers	2 331	(140)	2 191
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(5 971)	831	(5 140)
Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère	(106 592)	-	(106 591)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées	(58)	-	(58)
Emission d'emprunts	251 599	(11 834)	239 764
Remboursement d'emprunts	(16 598)	3 779	(12 820)
Variation des créances et des dettes financières court terme	(7 234)	9 708	2 475
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	121 117	1 653	122 770
Incidence de la variation des taux de change	(47)	-	(47)
Variation de trésorerie	85 386	(1 297)	84 089
Trésorerie d'ouverture	484 963	(56 864)	428 099
Trésorerie de clôture	570 349	(58 161)	512 188

Note 6 IFRS 11 : retraitement de la période ___________________________________________

La norme IFRS 11 « Partenariats », d'application obligatoire depuis le 1er janvier 2014 entraîne la comptabilisation des co-entreprises par mise en équivalence (alors qu'elles étaient antérieurement consolidées par intégration proportionnelle). Pour Nexity, les coentreprises sont principalement des opérations de copromotion en Immobilier résidentiel et en Immobilier d'entreprise. Pour son reporting opérationnel qui sert de base au pilotage du Groupe, Nexity continue d'intégrer les co-entreprises selon le mode proportionnel, car il considère que cette présentation traduit mieux la mesure de sa performance et de ses risques en termes de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel, de besoin en fonds de roulement, ou d'endettement. L'information sectorielle reflète le reporting opérationnel.

Les états de synthèse présentés ci-dessous montrent l'impact du retraitement des coentreprises présentées en mode proportionnel sur les comptes IFRS, afin de produire les états financiers utilisés pour le reporting opérationnel (avec la présentation des coentreprises en mode proportionnel).

6.1 Bilan consolidé au 30 juin 2014

ACTIF (en milliers d'euros)	30/06/2014	Retraitement des co-entreprises	Total	Rappel 31/12/2013 publié
Actifs non courants
Goodwill	1 061 857	-	1 061 857	917 147
Autres immobilisations incorporelles	62 642	-	62 642	45 299
Immobilisations corporelles	40 188	-	40 188	24 615
Titres mis en équivalence	55 689	(30 131)	25 558	26 876
Autres actifs financiers	133 821	-	133 821	20 286
Impôts différés actifs	4 454	1 183	5 637	4 748
Total actifs non courants	1 358 651	(28 948)	1 329 703	1 038 971
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	1 288 535	78 231	1 366 766	1 357 646
Créances clients et autres débiteurs	291 105	38 293	329 398	342 570
Créances d'impôts	32 496	(2 153)	30 343	534
Autres actifs courants	963 742	32 552	996 294	828 715
Autres créances financières	81 681	(68 516)	13 165	12 766
Trésorerie et équivalents de trésorerie	418 652	106 167	524 819	605 713
Total actifs courants	3 076 211	184 574	3 260 785	3 147 944
TOTAL DE L'ACTIF	4 434 862	155 626	4 590 488	4 186 915

PASSIF (en milliers d'euros)	30/06/2014	Retraitement des Total co-entreprises		Rappel 31/12/2013 publié
Capitaux propres
Capital apporté	270 215	-	270 215	267 883
Primes liées au capital	1 037 015	-	1 037 015	1 039 347
Actions propres détenues	-	-	-	-
Réserves et résultats accumulés	212 426	-	212 427	204 746
Résultat de la période	35 077	-	35 077	100 115
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1 554 733	-	1 554 734	1 612 091
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	22 655		22 655	20 703
Capitaux propres de l'ensemble	1 577 388	-	1 577 389	1 632 794
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	590 464	-	590 464	211 408
Avantages du personnel	28 112	-	28 112	25 868
Impôts différés passifs	21 847	12 827	34 674	15 809
Total passifs non courants	640 423	12 827	653 250	253 085
Passifs courants
Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation	150 937	3 504	154 441	155 015
Provisions courantes	89 569	1 206	90 775	94 821
Fournisseurs et autres créditeurs	634 488	35 846	670 333	746 068
Dettes d'impôts	3 016	1 722	4 738	12 088
Autres passifs courants	1 339 041	100 521	1 439 562	1 293 044
Total passifs courants	2 217 051	142 799	2 359 849	2 301 036
TOTAL DU PASSIF	4 434 862	155 626	4 590 488	4 186 915
Besoin en fonds de roulement avant impôt	569 853	12 709	582 563	489 819
Besoin en fonds de roulement après impôt	599 333	8 834	608 168	478 265

Détail endettement net

(en milliers d'euros)	30/06/2014	Retraitement des co-entreprises	Total	Rappel 31/12/2013 publié
Emprunts obligataires	533 756	-	533 756	198 978
Emprunts et dettes financières non courants	61 496	-	61 496	12 430
Emprunts sur établissements de crédits et autres (courant)	87 724	21 997	109 721	110 934
Emprunts sur établissements de crédit et autres	682 976	21 997	704 973	322 342
Comptes courants - passif et dettes assimilées	39 490	(10 568)	28 922	18 124
Comptes courants - actif et autres créances	(81 680)	57 981	(23 699)	(12 766)
Autres dettes et autres créances financières	(42 190)	47 413	5 223	5 358
Placements à terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(418 651)	(106 167)	(524 818)	(605 713)
Banques créditrices (découverts bancaires)	18 933	2 609	21 542	25 956
Trésorerie nette et autres	(399 718)	(103 558)	(503 276)	(579 756)
Total endettement net (trésorerie)	241 068	(34 147)	206 921	(252 056)

6.2 Compte de résultat consolidé au 30 juin 2014

(en milliers d'euros)	30/06/2014 6 mois	Retraitement des co-entreprises	Total	Rappel 30/06/2013 publié
Chiffre d'affaires	977 641	136 913	1 114 554	1 271 734
Achats consommés	(571 665)	(124 105)	(695 770)	(854 279)
Charges de personnel	(215 508)	(10)	(215 518)	(206 892)
Charges externes et autres charges	(106 029)	981	(105 048)	(100 645)
Impôts et taxes	(15 647)	(733)	(16 380)	(17 448)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	(8 615)	-	(8 615)	(7 210)
Résultat opérationnel	60 177	13 046	73 223	85 260
Charges financières	(9 039)	(490)	(9 529)	(8 408)
Produits financiers	3 108	143	3 251	5 943
Résultat financier	(5 931)	(347)	(6 278)	(2 465)
Résultat des activités courantes avant impôts	54 246	12 699	66 945	82 795
Impôts sur les bénéfices	(25 418)	(4 863)	(30 281)	(35 757)
Quote-part dans les résultats des entreprises
mises en équivalence	8 241	(7 836)	405	50
Résultat net de l'ensemble consolidé	37 069	-	37 069	47 088
dont part des actionnaires de la société-mère	35 077	-	35 077	45 053
dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	1 992	-	1 992	2 035
Résultat de base par action	0,65		0,65	0,83
Résultat dilué par action	0,64		0,64	0,83

	30/06/2014 6 mois	Retraitement des	Total	Rappel 30/06/2013
(en milliers d'euros)		co-entreprises		publié
Résultat net part des actionnaires de la société-mère	35 077	-	35 077	45 053
Résultat net part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	1 992	-	1 992	2 035
Résultat net des sociétés intégrées	37 069	-	37 069	47 088
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Élimination des amortissements et provisions	3 709	(150)	3 559	(531)
Élimination des plus ou moins values de cession	2 618	(2 776)	(158)	(103)
Élimination impact des variations de juste valeur	(695)	-	(695)	(2 537)
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence	(8 241)	7 836	(405)	(50)
Élimination impact des paiements en actions	4 014	-	4 014	5 647
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts	38 474	4 910	43 384	49 514
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	5 526	358	5 884	3 818
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	22 001	4 863	26 864	33 396
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	66 001	10 131	76 132	86 728
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	(135 944)	37 632	(98 312)	(102 677)
Intérêts versés	(748)	(8)	(756)	(59)
Impôts payés	(57 158)	(1 268)	(58 426)	(13 705)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(127 849)	46 487	(81 362)	(29 713)
Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite	(84 091)	-	(84 091)	(998)
Incidence des autres variations de périmètre	40	(43)	(3)	(120)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	5 634	(5 634)	-	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(17 498)	(26)	(17 524)	(6 836)
Acquisition d'actifs financiers	(112 902)	-	(112 902)	(1 726)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	109	-	109	1 378
Cession et remboursement d'actifs financiers	10 728	(10 032)	696	2 331
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(197 980)	(15 735)	(213 715)	(5 971)
Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère	(108 076)	-	(108 076)	(106 592)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées	(84)	-	(84)	(58)
Acquisition et cession d'actions propres	(15)	-	(15)
Emission d'emprunts	387 956	5 416	393 372	251 599
Remboursement d'emprunts	(28 392)	(34 701)	(63 093)	(16 598)
Variation des créances et des dettes financières court terme	(822)	(2 689)	(3 510)	(7 234)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	250 567	(31 974)	218 594	121 117
Incidence de la variation des taux de change	4	-	4	(47)
Variation de trésorerie	(75 258)	(1 222)	(76 479)	85 386
Trésorerie d'ouverture	474 977	104 779	579 756	484 963
Trésorerie de clôture	399 719	103 557	503 277	570 349

Note 7 Informations sectorielles et données chiffrées __________________________________

7.1 Définition des secteurs

La définition des secteurs est identique à celle présentée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

Le Groupe suit son activité sectorielle en intégrant selon le mode proportionnel les opérations de copromotion. Les données sectorielles sont présentées à partir des données IFRS retraitées des co-entreprises présentées en intégration proportionnelle (voir note 5 et 6).

7.2 Résultats par pôle

Au 30 juin 2014

(en milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier entreprise	Services & Réseaux	Autres activités	Total
Chiffre d'affaires total	735 106	104 787	231 734	44 420	1 116 047
Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles	-	-	(1 493)	-	(1 493)
Chiffre d'affaires	735 106	104 787	230 241	44 420	1 114 554
Résultat opérationnel	58 645	13 171	11 043	(9 636)	73 223
Résultat financier	(3 858)	(465)	(2 512)	558	(6 278)
Résultat des activités courantes avant impôts	54 787	12 706	8 531	(9 079)	66 945
Impôts sur les bénéfices	(24 782)	(5 747)	(3 859)	4 107	(30 281)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(531)	-	-	937	405
Résultat net de l'ensemble consolidé	29 474	6 959	4 672	(4 036)	37 069
dont part des actionnaires de la société mère	27 579	6 959	4 571	(4 032)	35 077
dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	1 894	()	101	(4)	1 992

Produits et charges sans contrepartie de trésorerie
Produits et charges opérationnels	(2 057)	4 685	(1 387)	1 711	2 952
Produits et charges financiers	701	-	1	43	745
Total produits et charges sans contrepartie de trésorerie	(1 356)	4 685	(1 386)	1 754	3 697

Au 30 juin 2013
(en milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier entreprise	Services & Réseaux	Autres activités	Total
Chiffre d'affaires total	804 092	244 536	221 466	2 725	1 272 819
Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles			(1 085)		(1 085)
Chiffre d'affaires	804 092	244 536	220 381	2 725	1 271 734
Résultat opérationnel	63 946	23 531	7 591	(9 807)	85 260
Résultat financier	(1 542)	(1 026)	(1 876)	1 980	(2 465)
Résultat des activités courantes avant impôts	62 404	22 504	5 715	(7 827)	82 795
Impôts sur les bénéfices	(26 950)	(9 719)	(2 468)	3 380	(35 757)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(261)	-	-	311	50
Résultat net de l'ensemble consolidé	35 192	12 785	3 247	(4 136)	47 088
dont part des actionnaires de la société mère	33 453	12 785	2 950	(4 136)	45 053
dont participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	1 739	-	296	-	2 035
Produits et charges sans contrepartie de trésorerie
Produits et charges opérationnels	2 728	3 892	(4 867)	(6 741)	(4 989)
Produits et charges financiers	2 353	2 665	94	2 031	7 143
Total produits et charges sans contrepartie de trésorerie	5 081	6 557	(4 773)	(4 711)	2 154

Au 30 juin 2014

(en milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier entreprise	Services & Réseaux	Autres activités	Elimination intersecteur et non sectorisé	Total
Actif
Actifs non courants sectoriels	334 915	52 602	778 181	222 329	(63 960)	1 324 067
Impôts différés actifs					5 637	5 637
Total actifs non courants	334 915	52 602	778 181	222 329	(58 323)	1 329 704
Actifs courants sectoriels	1 822 979	423 215	777 841	879 565	(673 160)	3 230 441
Créances d'impôts					30 343	30 343
Total actifs courants	1 822 979	423 215	777 841	879 565	(642 817)	3 260 784
Total actif	2 157 894	475 817	1 556 022	1 101 894	(701 140)	4 590 488
Passif
Capitaux propres de l'ensemble					1 577 389	1 577 389
Passifs non courants sectoriels	12 918	542	121 668	532 133	(48 685)	618 576
Impôts différés passifs					34 674	34 674
Total passifs non courants	12 918	542	121 668	532 133	(14 012)	653 250
Passifs courants sectoriels	1 412 177	414 502	958 211	258 656	(688 435)	2 355 111
Dettes d'impôts					4 738	4 738
Total passifs courants	1 412 177	414 502	958 211	258 656	(683 697)	2 359 849
Total passif	1 425 096	415 044	1 079 879	790 789	879 680	4 590 488
Besoin en fonds de roulement	598 013	(50 844)	(57 996)	93 390	25 605	608 168

Au 31 décembre 2013

(en milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier entreprise	Services & Réseaux	Autres activités	Elimination intersecteur et non sectorisé	Total
Actif
Actifs non courants sectoriels	334 991	52 769	609 926	101 502	(64 965)	1 034 223
Impôts différés actifs					4 748	4 748
Total actifs non courants	334 991	52 769	609 926	101 502	(60 218)	1 038 970
Actifs courants sectoriels	1 819 647	474 821	605 209	822 894	(575 161)	3 147 410
Créances d'impôts					534	534
Total actifs courants	1 819 647	474 821	605 209	822 894	(574 626)	3 147 944
Total actif	2 154 638	527 590	1 215 135	924 396	(634 844)	4 186 915
Passif

Capitaux propres de l'ensemble					1 632 794	1 632 794
Passifs non courants sectoriels	12 526	537	70 589	202 305	(48 680)	237 277
Impôts différés passifs					15 809	15 809
Total passifs non courants	12 526	537	70 589	202 305	(32 872)	253 086
Passifs courants sectoriels	1 373 614	445 498	765 115	296 166	(591 446)	2 288 947
Dettes d'impôts					12 088	12 088
Total passifs courants	1 373 614	445 498	765 115	296 166	(579 358)	2 301 035
Total passif	1 386 140	446 035	835 704	498 471	1 020 565	4 186 915
Besoin en fonds de roulement	532 956	(70 890)	(52 457)	80 212	(11 553)	478 267

BILAN - ACTIF

Note 8 Immobilisations ____________________________________________________________

8.1 Goodwills

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013 retraité	Acquisitions	Solde au 30/06/2014
Immobilier résidentiel	309 388	-	309 388
Immobilier d'entreprise	51 943	-	51 943
Services	486 934	144 710	631 644
Réseaux de franchises	68 882	-	68 882
Total goodwills	917 147	144 710	1 061 857

Les goodwills correspondent notamment au savoir-faire et aux synergies attendues des sociétés acquises.

Les acquisitions de la période, qui représentent un goodwill de 144 710 milliers d'euros, sont décrites à la note 4.1.

8.2 Autres immobilisations

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation & amortissement	Solde au 30/06/2014	Brut	Dépréciation & amortissement	Solde au 31/12/2013 retraité
Autres immobilisations incorporelles	103 001	(40 359)	62 642	81 164	(35 866)	45 299
Immobilisations corporelles	131 780	(91 592)	40 188	114 196	(89 580)	24 615
Total immobilisations de l'actif non courant	234 781	(131 951)	102 830	195 360	(125 446)	69 914

Détail des mouvements de l'exercice

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013 retraité	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l'exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 30/06/2014
Autres immobilisations incorporelles	45 299	3 819	(3 995)	17 518	62 642
Immobilisations corporelles	24 615	14 329	(3 984)	5 229	40 188
Total immobilisations de l'actif non courant	69 914	18 149	(7 979)	22 747	102 830

La variation des immobilisations corporelles de 14 239 milliers d'euros s'explique essentiellement par les acquisitions liées au regroupement sur le nouveau siège social du 19 rue de Vienne, dans le 8ème arrondissement de Paris, d'équipes réparties jusque-là sur cinq implantations à Paris, La Défense et Clichy, et par le transfert des équipes basées à Roubaix dans l'immeuble Romarin à La Madeleine (Nord).

Les variations de périmètre sur immobilisations incorporelles comprennent principalement la relation clientèle liée à la croissance externe (voir note 4.1) pour un montant avant impôts de 17 445 milliers d'euros. Cet actif est amorti linéairement sur 20 ans.

Variation au cours de la période

(en milliers d'euros)	30/06/2014	31/12/2013 retraité
Valeur des titres en début d'exercice	64 906	49 154
Variations de périmètre et écarts de conversion	(16)	(788)
Variations de capital des sociétés mises en équivalence	(9 976)	5 419
Quote-part dans les résultats du Groupe	8 241	19 017
Dividendes distribués versés	(5 634)	(9 412)
Dividendes distribués non versés	(1 832)	-
Quote-part de résultat versée par des SCI en copromotion	-	1 516
Valeur des titres en fin d'exercice	55 689	64 906

Valeur des titres mis en équivalence

(en milliers d'euros)	30/06/2014	31/12/2013 retraité
Entreprises associées	25 559	26 876
Co-entreprises	30 130	38 030
Total	55 689	64 906

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence

(en milliers d'euros)	30/06/2014	31/12/2013 retraité
Entreprises associées	406	(1 373)
Co-entreprises	7 835	20 390
Total	8 241	19 017

Note 10 Autres actifs financiers______________________________________________________

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013 retraité	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l'exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 30/06/2014
Sociétés en fin de vie	1 340	-	(635)	958	1 663
Titres PERL (voir note 4.3)	-	106 276	-	-	106 276
Parts de sociétés de placements immobiliers	852	-	-	-	852
Titres de participation non consolidés	2 192	106 276	(635)	958	108 791
Dépôts et cautionnements Prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier	15 904	2 645	1	1 078	19 627
Lillois	1 827	211	4	-	2 042
Autres	362	3 006	-	(7)	3 361
Autres créances immobilisées	18 093	5 862	5	1 071	25 030
Total autres actifs financiers	20 285	112 138	(630)	2 029	133 821

Les autres actifs financiers sont principalement échéancés à plus d'un an sauf les prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois (CFL) qui comprennent 443 milliers d'euros à moins d'un an au 30 juin 2014 et 551 milliers d'euros à moins d'un an au 31 décembre 2013.

Les sociétés en fin de vie sont des sociétés non cotées qui ont porté la réalisation de programmes immobiliers aujourd'hui terminés. Les parts de sociétés de placements immobiliers correspondent à des parts de SCPI gérées par Ciloger.

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 30/06/2014	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2013 retraité
Total stocks et travaux en-cours	1 318 959	(30 424)	1 288 535	1 258 708	(38 666)	1 220 042

Au 30 juin 2014, les stocks et en-cours comprennent des frais financiers pour un montant de 2 744 milliers d'euros, contre 3 329 milliers d'euros au 31 décembre 2013 (voir note 22.2).

Note 12 Créances clients et autres débiteurs___________________________________________

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 30/06/2014	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2013 retraité
Total créances clients et autres débiteurs	312 549	(21 444)	291 105	326 069	(20 308)	305 761

Le Groupe considère que le risque de crédit est non significatif, car l'essentiel de son activité s'exerce dans un cadre règlementaire qui sécurise le paiement des créances clients.

Note 13 Autres actifs courants_______________________________________________________

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 30/06/2014	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2013 retraité
Fournisseurs : avances & acomptes
versés	42 084	(687)	41 397	25 375	(687)	24 688
Créances sur l'État	242 280	-	242 280	219 843	-	219 843
Charges constatées d'avance	10 809	-	10 809	11 822	-	11 822
Autres créances	65 336	(3 477)	61 859	54 502	(3 589)	50 913
Trésorerie des comptes mandants	607 396	-	607 396	485 829	-	485 829
Total autres actifs courants	967 906	(4 164)	963 742	797 371	(4 276)	793 095

Au 30 juin 2014, la trésorerie des comptes mandants comprend 158 701 milliers d'euros au titre de l'acquisition d'Oralia.

Note 14 Autres créances financières__________________________________________________

(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 30/06/2014	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2013 retraité
Comptes courants - actif et créances assimilées	81 743	(62)	81 681	89 617	(62)	89 555
Total autres créances financières	81 743	(62)	81 681	89 617	(62)	89 555

Note 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie _________________________________________

(en milliers d'euros)	Solde au 30/06/2014	Solde au 31/12/2013 retraité
VMP - Équivalents de trésorerie	312 751	402 506
Disponibilités	79 896	65 947
Trésorerie des réservataires	26 005	30 131
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	418 652	498 584

Les dépôts des réservataires de l'activité Immobilier résidentiel sont placés sur des comptes bancaires bloqués au moment de la réservation (poste trésorerie des réservataires). Ces dépôts sont libérés, et donc disponibles lors de la signature des actes chez le notaire.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés à taux variables sur des supports de type OPCVM ou à taux fixe sur des comptes bénéficiant d'une liquidité à vue.

BILAN – PASSIF

Note 16 Capitaux propres consolidés _________________________________________________

16.1 Capital social

Au 30 juin 2014, le capital de la société-mère est composé de 54 042 984 actions au nominal de 5 euros contre 53 576 584 actions au 31 décembre 2013. L'augmentation du capital en 2014 correspond à l'attribution gratuite de 466 400 actions à des salariés du Groupe.

L'en-cours des délégations faites au Conseil d'administration pour augmenter le capital se décompose de la manière suivante :

Objet de l'autorisation	Montant nominal Date et durée maximal de l'autorisation d'augmentation de capital		Montant utilisé et décision d'utilisation
ÉMISSIONS DE TITRES
1. Émissions avec droit préférentiel Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 20 mai 2014 (18ème résolution) 26 mois soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (22ème résolution)	70 millions d'euros(1)(5)(6)	Non utilisée
2. Émissions sans droit préférentiel ouverte au public Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 20 mai 2014 (19ème résolution) 26 mois soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (23ème résolution)	60 millions d'euros(2)(3)(5)(7)	Non utilisée
3. Placement privé - Émissions sans droit préférentiel ouverte aux investisseurs qualifiés (offre visée au paragraphe II de l'article L. 412-2 du Code monétaire et financier) Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 20 mai 2014 (20ème résolution) 26 mois soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (24ème résolution)	60 millions d'euros(3)(4)(5)(7) dans la limite de 20% du capital de la Société par période de 12 mois courant à compter de l'utilisation de la délégation.	Emission le 12 juin 2014 de 3 611 485 obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à raison d'une action par obligation. Le 13 juin 2014. Le nombre d'obligations a été porté à 4 153 207 après exercice de l'option de surallocation(5) . Le montant émis global est de 179 999 991,38 euros. Dans le cas où la société choisirait de remettre exclusivement des actions nouvelles, le montant nominal maximum de l'augmentation de capital serait de 20 766 035 euros.
4. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres	AG du 20 mai 2014 (22ème résolution) 26 mois soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (26ème résolution)	70 millions d'euros(6)	Non utilisée
5. Émission en vue de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	AG du 20 mai 2014 (23ème résolution) 26 mois soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (27ème résolution)	60 millions d'euros(4)(7)	Non utilisée
6. Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 20 mai 2014 (24ème résolution) 26 mois soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (28ème résolution)	10% du capital à la date d'utilisation de la délégation(4)	Non utilisée
7. Augmentation de capital en période d'offre publique Autorisation d'utiliser les autorisations 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 11 du présent tableau en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité	AG du 20 mai 2014 (25ème résolution) 18 mois soit jusqu'au 19 novembre 2015 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 23 mai 2013 (13ème résolution)	Plafonds prévus par chacune des autorisations applicables en vigueur	Non utilisée

Objet de l'autorisation	Date et durée de l'autorisation	Montant nominal maximal d'augmentation de capital	Montant utilisé et décision d'utilisation
ÉMISSIONS RESERVEES AUX SALARIES OU MANDATAIRES SOCIAUX ELIGIBLES
8. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	AG du 23 mai 2013 (12ème résolution) 14 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2014 Remplacée par l'autorisation ci dessous	1% du capital au jour du CA décidant l'attribution	Attribution gratuite de 500 000 actions lors du CA du 18 décembre 2013 et de 7 000 actions lors du CA du 18 février 2014.
9. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	AG du 20 mai 2014 (26ème résolution) 14 mois soit jusqu'au 19 juillet 2015	1% du capital au jour du CA décidant l'attribution	Non utilisée
10. Émissions réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise d'une société du Groupe	AG du 20 mai 2014 (27ème résolution) 26 mois soit jusqu'au 19 juillet 2016 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 10 mai 2012 (31ème résolution)	1 % du capital dilué au jour de l'AG du 20 mai 2014	Non utilisée
RACHAT D'ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
11. Rachat de ses actions par la Société	AG du 20 mai 2014 (16ème résolution) 18 mois soit jusqu'au 19 novembre 2015 Remplace la précédente autorisation	10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 20	voir note 16.3
	donnée par l'AG du 23 mai 2013 (10ème résolution)	mai 2014, par période de 24 mois.
12. Réduction du capital social par annulation d'actions auto détenues	AG du 20 mai 2014 (17ème résolution) 18 mois soit jusqu'au 19 novembre 2015 Remplace la précédente autorisation donnée par l'AG du 23 mai 2013 (11ème résolution)	10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 20 mai 2014, par période de 24 mois.	Non utilisée

ne peut excéder 300 millions d'euros et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 70 millions d'euros. (2) Ce montant vient s'imputer sur le montant nominal global maximum de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

(3) Dans le cas d'une émission de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 250 millions d'euros, qui s'imputent sur le montant maximum de 300 millions d'euros ci-dessus (note 1) et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 60 millions d'euros qui s'imputent sur le montant maximum de 70 millions d'euros (note 2).

(4) Ce montant vient s'imputer sur le montant global maximum de 60 millions d'euros des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (note 2), qui s'impute lui-même sur le montant nominal global maximum de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (note 1).

(5) Option de surallocation : le conseil d'administration peut augmenter le nombre de titres à émettre à l'occasion de l'émission dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'imputera sur le ou les plafonds applicables à l'émission considérée.

(6) Représentant 26 % du capital sur la base d'un nombre total de 54 037 984 actions composant le capital à la date de l'AG du 20 mai 2014.

(7) Représentant 22 % du capital sur la base d'un nombre total de 54 037 984 actions composant le capital à la date de l'AG du 20 mai 2014.

16.2 Plans d'attributions gratuites d'actions

Nexity a mis en place des plans d'intéressement du personnel dont les caractéristiques sont les suivantes :

Plans Nexity	attribuées	annulées	acquises	attribuées, non annulées et non acquises	Échéance période d'acquisition
(en nombre d'actions)
Plan décembre 2010	344 000	31 600	312 400	-	er trimestre 2014 1
Plan mai 2011	173 000	19 000	154 000	-	er trimestre 2014 1
Plan mai 2012	6 000	-	-	6 000	er trimestre 2015 1
Plan octobre 2012	174 540	30 270	-	144 270	ème trimestre 2014 4
Plan décembre 2012	342 000	12 000	-	330 000	er trimestre 2016 1
Plan n°1 décembre 2013	283 000	10 000	-	273 000	er trimestre 2016 1
Plan n°2 décembre 2013	217 000	4 000	-	213 000	er trimestre 2017 1
Plan février 2014	7 000	-	-	7 000	er trimestre 2016 1
Total plans Nexity	1 546 540	106 870	466 400	973 270

En outre, le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale valable jusqu'au 19 juillet 2015 pour attribuer 1 % du capital en actions gratuites (acquises au terme d'une période minimale d'au moins deux ans en fonction de la réalisation de certaines conditions).

En cas d'exercice de toutes les options de souscription et actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 2,7 %.

16.3 Détention d'actions propres

(en nombre d'actions)	Autorisations	Détention
Position au 31 décembre 2013	5 357 658	-
Achat d'actions		-
Mise en œuvre du programme autorisé par l'Assemblée générale du 20 mai 2014	10% du capital ajusté en fonction de son évolution
Position au 30 juin 2014	5 404 298	-

Conformément aux autorisations données par l'Assemblée générale, le Groupe peut être amené à détenir des actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité animé par un prestataire de services d'investissement (PSI). Le Groupe ne détenait aucune action propre le 30 juin 2014.

Note 17 Emprunts et dettes financières _______________________________________________

	Solde au 30/06/2014			Solde au 31/12/2013 retraité
(en milliers d'euros)	Non courant	Courant	Non courant	Courant
Emprunts obligataires	528 968	4 788	198 978	-
Emprunts sur établissements de crédit et autres	61 496	87 726	12 430	56 896
Comptes courants passifs et dettes assimilées	-	39 491	-	45 195
Banque créditrice (découverts bancaires)	-	18 933	-	23 607
Total emprunts et dettes financières	590 464	150 937	211 408	125 699

Note 18 Provisions courantes et non courantes ________________________________________

Détail sur les mouvements

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013 retraité	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	Variations périmètre et autres	Solde au 30/06/2014
Avantages du personnel	25 868	1 186	(201)	-	1 259	28 112
Total provisions non courantes	25 868	1 186	(201)	-	1 259	28 112
Contentieux	45 339	5 540	(4 723)	(2 652)	394	43 898
Risques fiscaux et participations	415	90	(42)	-	-	463
Engagements de versement de loyers	8 062	-	(1 410)	-	-	6 652
Avantages du personnel (part < 1 an)	1 272	11	-	-	(103)	1 180
Provisions pour risques et charges	38 279	2 746	(4 015)	(1 431)	1 795	37 375
Total provisions courantes	93 368	8 388	(10 190)	(4 083)	2 086	89 569
Total des provisions	119 236	9 574	(10 391)	(4 083)	3 345	117 681

Détail par niveau de résultat

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013 retraité	Dotations nettes opérationnelles	Dotations nettes financières	Dotations nettes sur impôts	Variations périmètre et autres	Solde au 30/06/2014
Avantages du personnel	25 868	985	-	-	1 259	28 112
Total provisions non courantes	25 868	985	-	-	1 259	28 112
Contentieux	45 339	(1 835)	-	-	394	43 898
Risques fiscaux et participations	415	-	(42)	90	-	463
Engagements de versement de loyers	8 062	(1 410)	-	-	-	6 652
Avantages du personnel (part < 1 an)	1 272	11	-	-	(103)	1 180
Provisions pour risques et charges	38 279	(2 700)	-	-	1 795	37 375
Total provisions courantes	93 368	(5 933)	(42)	90	2 086	89 569
Total des provisions	119 236	(4 948)	(42)	90	3 345	117 681

Note 19 Autres passifs courants _____________________________________________________

(en milliers d'euros)	Solde au 30/06/2014	Solde au 31/12/2013 retraité
Dettes fiscales et sociales	238 027	214 636
Produits constatés d'avances et autres comptes	29 418	20 637
Clients - avances & acomptes reçus	438 195	422 680
Comptes des mandants	607 396	485 829
Comptes des réservataires	26 005	30 131
Total autres passifs courants	1 339 041	1 173 913

Au 30 juin 2014, les comptes mandants comprennent 158 701 milliers d'euros au titre de l'acquisition d'Oralia.

COMPTE DE RESULTAT

Note 20 Charges de personnel_______________________________________________________

(en milliers d'euros)	30/06/2014 6 mois	30/06/2013 retraité 6 mois
Masse salariale	(211 519)	(199 699)
Crédit d'impôt sur rémunérations (CICE)	3 327	2 305
Intéressement et participation	(3 302)	(3 820)
Charges sur paiement en actions	(4 014)	(5 647)
Total charges de personnel	(215 508)	(206 861)

Au 30 juin 2014, la masse salariale d'Oralia (filiale acquise en 2014) s'élève à 9 592 milliers d'euros.

Note 21 Charges externes et autres charges ___________________________________________

(en milliers d'euros)	30/06/2014 6 mois	30/06/2013 retraité 6 mois
Locations et charges locatives	(26 985)	(24 933)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(13 968)	(16 428)
Autres services extérieurs	(60 759)	(58 667)
Autres produits	917	1 210
Autres charges	(5 235)	(773)
Total charges externes et autres charges	(106 029)	(99 590)

Note 22 Résultat financier___________________________________________________________

22.1 Détail du résultat financier

(en milliers d'euros)	30/06/2014 6 mois	30/06/2013 retraité 6 mois
Charges d'intérêts	(7 738)	(5 985)
Produits d'intérêts et sur cessions de VMP	2 212	3 176
Coût de l'endettement financier net	(5 526)	(2 808)
Autres charges financières	(1 301)	(1 860)
Autres produits financiers	896	2 888
Autres charges et produits financiers nets	(405)	1 028
Total charges financières	(9 039)	(7 845)
Total produits financiers	3 108	6 065
Total résultat financier	(5 931)	(1 780)

22.2 Détail des autres charges et produits financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2014 6 mois	30/06/2013 retraité 6 mois
Autres charges financières	(532)	(1 760)
Autres produits financiers	148	177
Résultat sur instruments dérivés	(2 095)	(865)
Dotations financières nettes	48	163
Transfert des frais financiers en stocks	2 025	3 313
Autres charges et produits financiers nets	(405)	1 028

Le taux utilisé pour calculer le montant des coûts d'emprunt pouvant être incorporé dans le coût des actifs est déterminé à partir du coût du financement des emprunts finançant les actifs (voir note 27.6).

Détail de la variation des frais financiers stockés

(en milliers d'euros)	30/06/2014 6 mois	30/06/2013 retraité 6 mois
Frais financiers stockés en début de période	3 329	4 836
Transfert des frais financiers en stocks	2 025	3 313
Frais financiers déstockés en résultat opérationnel	(2 610)	(2 833)
Frais financiers stockés en fin de période	2 744	5 316
En % du total des stocks et en-cours	0,2%	0,4%

Note 23 Impôts____________________________________________________________________

La charge d'impôt sur les sociétés a été estimée sur la base du taux effectif moyen prévisionnel pour la période annuelle 40,4% (hors contribution additionnelle sur les distributions) appliqué au résultat avant impôt et avant application d'IFRS 11 de la période intermédiaire. La même méthode a été appliquée pour le 30 juin 2013 retraité.

23.1 Impôts sur les bénéfices

(en milliers d'euros)	30/06/2014 6 mois	30/06/2013 retraité 6 mois
Impôts sur les sociétés	(18 373)	(45 594)
Impôts différés	(3 713)	20 029
Contribution additionnelle sur les distributions	(3 242)	(3 222)
Dotations nettes pour impôts	(90)	586
Total impôts sur les bénéfices	(25 418)	(28 201)

23.2 Evolution des postes d'impôts au bilan

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2013 retraité	Charge	Contribution sur distributions	Crédits d'impôts	Situation nette & autres	Règlements nets	Solde au 30/06/2014
Impôts courants
Créances d'impôts	413						32 496
Dettes d'impôts	(10 874)						(3 016)
Total impôts courants	(10 460)	(18 373)	(3 242)	3 327	1 071	57 158	29 480
Impôts différés
Actif	3 677						4 454
Passif	(3 917)						(21 847)
Total impôts différés	(239)	(3 713)			(13 441)		(17 393)

Note 24 Résultats par action ________________________________________________________

Les résultats par action présentés au compte de résultat sont calculés suivant les modalités décrites dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 et à la note 2.3.

(en nombre d'actions)	30/06/2014	30/06/2013
Nombre d'actions en fin de période	54 042 984	53 296 045
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	53 907 465	53 146 369
Effet dilutif des plans suivant la méthode du rachat d'actions	644 233	925 208
Effet dilutif de l'emprunt OCEANE	275 351	-
Nombre moyen d'actions après dilution	54 827 049	54 071 577

Note 25 Tableau des flux de trésorerie consolidés ______________________________________

La trésorerie de clôture figurant dans le tableau des flux de trésorerie correspond à l'agrégat suivant :

(en milliers d'euros)	Solde au 30/06/2014	Solde au 31/12/2013 retraité
Trésorerie et équivalents de trésorerie	418 651	498 583
Banques créditrices (découverts bancaires)	(18 933)	(23 607)
Trésorerie du tableau des flux de trésorerie	399 718	474 976
dont trésorerie disponible	373 713	444 845
dont trésorerie des réservataires Immobilier résidentiel	26 005	30 131

Note 26 Besoin en fonds de roulement ________________________________________________

(en milliers d'euros)	Solde au 30/06/2014	Solde au 31/12/2013 retraité
Actifs courants
Stocks et travaux en-cours	1 288 534	1 220 042
Créances clients et autres débiteurs	291 105	305 761
Autres actifs courants	963 739	793 095
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	(634 486)	(705 539)
Autres passifs courants	(1 339 040)	(1 173 917)
Besoin en fonds de roulement sectorisé	569 852	439 442
Créances d'impôts	32 496	413
Dettes d'impôts	(3 015)	(10 874)
Total besoin en fonds de roulement	599 333	428 982

Variation au cours de la période

(en milliers d'euros)	Variation de la période
Total besoin en fonds de roulement sectorisé au 31/12/2013 retraité	439 441
Variation du besoin en fonds de roulement du TFT	135 944
Impact des mouvements de périmètre	(4 963)
Variation des créances et dettes sur immobilisations et autres (incluses dans les dettes fournisseurs)	(570)
Total besoin en fonds de roulement sectorisé au 30/06/2014	569 852

Note 27 Endettement net, emprunts, instruments dérivés ________________________________

27.1 Endettement net

(en milliers d'euros)	30/06/2014	Solde au 31/12/2013 retraité
Emprunts obligataires	533 756	198 978
Emprunts et dettes financières non courants	61 496	12 430
Emprunts sur établissements de crédits et autres (courant)	87 726	56 896
Emprunts sur établissements de crédit et autres	682 976	268 304
Comptes courants - passif et dettes assimilées	39 490	45 195
Comptes courants - actif et autres créances	(81 680)	(89 555)
Autres dettes et autres créances financières	(42 190)	(44 360)
Placements à terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(418 651)	(498 584)
Banques créditrices (découverts bancaires)	18 933	23 607
Trésorerie nette et autres	(399 718)	(474 977)
Total endettement net (trésorerie)	241 068	(251 032)

27.2 Dettes obligataires

Au 30 juin 2014, le montant nominal des emprunts obligataires (551 millions d'euros) diffère de leur valeur consolidée (534 millions d'euros), compte tenu du retraitement de la composante capitaux propres de l'OCEANE, et de l'étalement des frais de mise en place.

Emprunts obligataires Euro PP

Date d'émission	Montant nominal (en millions d'euros)	Taux d'intérêt annuel	Échéance
24/01/2013	200,0	3,749%	27/12/2018
05/05/2014	25,0	3,252%	05/05/2020
05/05/2014	146,0	3,522%	05/05/2021

Au titre de ces emprunts, le Groupe s'est notamment engagé à respecter les ratios financiers suivants, calculés chaque semestre sur 12 mois glissants :

	Situations semestrielles
Ratio Endettement Net Consolidé / Fonds Propres Consolidés	2
Ratio Endettement Net Consolidé Hors Dettes Projets1 / EBITDA consolidé2	3
Ratio EBITDA Consolidé2 / Coût de l'Endettement Financier Net	2,5

¹Les Dettes Projets correspondent aux dettes adossées à des programmes d'immobilier d'entreprise ayant fait l'objet d'une commercialisation locative ou d'une vente, et des dettes adossées à des actifs immobiliers, contractées par Nexity ou une de ses filiales, n'offrant aucune possibilité de recours sur les autres membres du Groupe.

²L'EBITDA consolidé est égal au résultat opérationnel après neutralisation de l'impact du déstockage des frais financiers et annulation des pertes de valeur sur goodwill, majoré des dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions, et diminué des reprises de provisions opérationnelles.

Ces ratios sont respectés au 30 juin 2014.

Emprunt obligataire convertible OCEANE

Date d'émission	Montant nominal (en millions d'euros)	Taux d'intérêt annuel	Échéance	Nombre d'obligations
19/06/2014	180,0	0,625%	01/01/2020	4 153 207

La valeur nominale unitaire des obligations convertibles a été fixée à 43,34 euros. Le taux de conversion est d'une action pour une obligation. Au 30 juin 2014 la composante capitaux propres de cet instrument s'élève à 17 068 milliers d'euros et sa composante dette à 162 932 milliers d'euros.

27.3 Lignes de crédit

Au 30 juin 2014, le montant de 143,1 millions d'euros diffère de la valeur consolidée (149,2 millions d'euros), compte tenu des retraitements effectués, relatifs à la mise à la juste valeur des instruments dérivés, et de l'étalement des frais de mise en place des dettes.

Autorisations et utilisations

	30/06/2014				31/12/2013 retraité
(en millions d'euros)	Dettes non courantes	Dettes courantes	Total utilisation dettes	Autorisation	Utilisation	Autorisation
Crédit non affecté Immobilier résidentiel			-	285,0	-	285,0
Options de vente accordées aux minoritaires Crédit sur acquisition de sociétés et d'immobilisations des activités de	1,0		1,0	1,0	1,0	1,0
services	60,5	4,5	65,0	65,0	11,8	11,8
Total dette corporate	61,5	4,5	66,0	351,0	12,7	297,7
Crédits affectés aux opérations	-	77,1	77,1	297,2	48,3	246,1
Total lignes de crédit	61,5	81,6	143,1	648,2	61,0	543,9

Le montant des lignes de crédit utilisées au 30 juin 2014 s'élève à 143,1 millions d'euros dans le cadre d'autorisations de crédit négociées avec les établissements bancaires à hauteur de 648,2 millions d'euros.

Le Groupe bénéficie de capacités d'emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou affectées à des programmes immobiliers. Les emprunts et dettes financières sont pour l'essentiel en euros et à taux variables indexés sur l'Euribor.

De façon classique, les contrats d'emprunts sont assortis de l'engagement par l'emprunteur au respect d'un certain nombre de conditions, essentiellement financières, telles que résumées ci-après :

Crédit non affecté Immobilier résidentiel

Pour le pôle Immobilier résidentiel, le Groupe bénéficie de la part d'un pool bancaire d'un concours non affecté d'un montant maximum de 285 millions d'euros à échéance juin 2015. Cette ligne de crédit n'était pas utilisée au 30 juin 2014.

Ce contrat stipule des cas de remboursement anticipé obligatoire, en particulier si le taux de détention du Groupe des titres de Nexity Logement et/ou de Foncier Conseil devenait inférieur à 85 %.

Dans le cadre de ce crédit, le Groupe doit respecter les mêmes ratios financiers que pour les emprunts obligataires Euro PP et Nexity Logement doit respecter, sur une base consolidée, certains ratios financiers, dont les suivants, calculés chaque semestre sur 12 mois glissants :

	Situations semestrielles
Ratio Endettement Financier Net /Fonds Propres Consolidés	2
Ratio Endettement Financier net /EBITDA1	3
Ratio EBITDA1 /Coût de l'endettement financier net	2,5

¹L'EBITDA est égal au résultat opérationnel consolidé après neutralisation de l'impact du déstockage des frais financiers, majoré des dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions et diminué des reprises de provisions opérationnelles.

Ces ratios sont respectés au 30 juin 2014.

Options de vente accordées aux minoritaires

Les dettes relatives aux options de vente accordées aux minoritaires concernent les engagements de rachat sur le solde d'actions de sociétés consolidées. Leur échéancier est fonction de la date probable d'exécution des obligations contractuelles. Au 30 juin 2014 leur montant s'élève à 1 million d'euros.

Crédits sur acquisition de sociétés et d'immobilisations des activités de Services immobiliers

Ces crédits comprennent :

un crédit de 10 millions d'euros, mis en place en juin 2013, à échéance juin 2018, amortissable sur ses trois dernières années destiné au refinancement des dettes d'acquisition de fonds de commerce, et au financement des développements informatiques dans l'activité de Services immobiliers aux entreprises.

des crédits de 55 millions d'euros au 30 juin 2014 qui ont permis le financement partiel de certaines acquisitions de cabinets d'administrateurs de biens effectuées par l'activité Services immobiliers, notamment chez Oralia.

Crédits affectés aux opérations

Pôle Immobilier résidentiel

Les programmes dont le chiffre d'affaires excède 20 millions d'euros TTC font l'objet de financements spécifiques octroyés en règle générale par des membres du pool bancaire du crédit non affecté du pôle Immobilier résidentiel. Les opérations de copromotion et les opérations réalisées en Italie font également l'objet de crédits adossés.

Pôle Immobilier d'entreprise

Pour le pôle Immobilier d'entreprise, des concours bancaires adossés sont mis en place pour les opérations dont le financement n'est pas assuré par l'investisseur au fur et à mesure de l'avancement du programme. Ces concours sont la plupart du temps garantis par des cessions de créances sur les investisseurs et la délégation des garanties bancaires données par ces derniers.

Autres activités

Des crédits immobiliers adossés sont mis en place pour le financement d'actifs immobiliers acquis dans le cadre des activités d'investissements, et le cas échéant, de régénération urbaine (Villes & Projets).

27.4 Risque de liquidité

Échéancier des dettes utilisées

				Amortissement
(en millions d'euros)	Utilisation 30/06/2014	2014 (6 mois)	2015	2016	2017	2018	> 5 ans
Emprunt obligataire	551,0	-	-	-	-	200,0	351,0
Options de vente et différés de paiement sur acquisition de sociétés	1,0	-	0,5	0,5	-	-	-
Crédit sur acquisition de sociétés et d'immobilisations des activités de services	65,0	4,5	10,3	9,8	13,2	8,1	19,1
Total dette corporate	617,0	4,5	10,8	10,3	13,2	208,1	370,1
Crédits affectés aux opérations	77,1	13,0	42,2	3,5	11,0	7,4	-
Total amortissement		17,5	53,0	13,8	24,2	215,5	370,1
Total lignes de crédits utilisées	694,1	676,6	623,6	609,8	585,6	370,1	-

Les autres composantes de l'endettement net présentées dans la note 27.1 sont à court terme.

L'échéance des emprunts utilisés au 30 juin 2014 est à 97,5 % supérieure à un an et 53 % supérieure à 5 ans. La maturité moyenne de la dette utilisée au 30 juin 2014 est de 4,9 ans.

27.5 Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont essentiellement des instruments de transaction au 30 juin 2014, car leur relation de couverture n'est pas efficace à cette date, compte tenu de la nonutilisation ou de l'annulation des lignes de crédit sous-jacentes :

Détail des instruments (en millions d'euros)	Montant nominal couvert	Indice	Début	Fin
Tunnel 0,3% -0,7%	90,0	E3M	28/06/2013	31/12/2014
Swap Oralia 1,01%	25,0		30/03/2012	31/12/2014
Crédit non affecté résidentiel :
Tunnel 2% - 3,5%	142,5	E3M	31/12/2013	30/06/2015
Tunnel 2,5% -4%	142,5	E3M	31/12/2013	30/06/2015

La variation de la juste valeur des instruments dérivés au cours de la période se ventile de la manière suivante :

		Juste valeur		Variation 2014
Détail des instruments (en millions d'euros)	Montant nominal couvert	06/2014 12/2013		en résultat	en situation nette
Tunnel 0,3% -0,7%	90,0	(0,1)	(0,1)	-
Swap Oralia 1,01%	25,0	(0,1)			(0,1)
Crédit non affecté résidentiel :
Tunnel 2% - 3,5%	142,5	(2,7)	(3,6)	0,2	0,7
Tunnel 2,5% -4%	142,5	(3,2)	(4,7)	0,5	0,9
Total juste valeur		(6,1)	(8,4)	0,7	1,5

La juste valeur des instruments dérivés se répartit comme suit :

(en millions d'euros)	Juste valeur 06/2014	2014 (6 mois)	2015
Crédit corporate holding :	(0,1)	(0,1)	-
Crédit non affecté résidentiel :	(5,9)	(3,0)	(3,0)
Swap Oralia	(0,1)	(0,1)
Total amortissement		(3,1)	(3,0)
Total juste valeur	(6,1)	(3,0)	0,0

27.6 Risque de taux d'intérêt

Exposition au risque de taux

Les emprunts obligataires sont rémunérés sur la base d'un taux fixe. Les emprunts bancaires sont essentiellement rémunérés à taux variable.

La trésorerie du Groupe est placée dans des OPCVM bénéficiant d'une orientation dite de « gestion monétaire régulière », adossés à des portefeuilles privilégiant la liquidité et un niveau élevé de sécurité, ainsi que dans des comptes à vue ou des comptes à terme offrant une disponibilité immédiate ou sans préavis significatif, auprès de groupes bancaires de premier plan.

Le coût du financement des dettes utilisées du Groupe s'établit à 3,6 % au 1er semestre 2014 (contre 3,4 % au 1er semestre 2013).

Pour se protéger contre de trop fortes fluctuations des taux d'intérêt, le Groupe peut mettre en place des instruments de couverture de taux qui font l'objet d'une comptabilité de couverture, lorsque les conditions d'efficacité sont respectées. Ces instruments sont souscrits auprès d'établissements financiers de premier rang.

27.7 Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé de manière significative au risque de taux de change car l'activité en dehors de la zone euro n'est pas significative.

27.8 Risque de défaillance bancaire

Le Groupe entretient des relations régulières avec de grands groupes bancaires de premier plan, au titre de ses financements (exploitation et corporate), des garanties qu'il doit donner ou qu'il reçoit, des placements de trésorerie qu'il effectue ou encore des instruments financiers qu'il souscrit dans le cadre de sa politique de couverture. A ce titre, et bien que le Groupe répartisse ses relations bancaires entre différents établissements, le Groupe peut être exposé à un risque de contrepartie en cas de défaillance d'un établissement bancaire avec lequel il est en relation, notamment dans le cadre d'un événement systémique. Le recours au marché obligataire atténue ce risque.

27.9 Risque actions

Le Groupe ne détient pas d'actions cotées. Cependant, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place, le Groupe peut disposer d'un pourcentage faible d'actions auto-détenues. Au 30 juin 2014, le Groupe ne détenait aucune action propre et estime donc qu'à ce jour, il n'est pas exposé à un risque actions significatif.

Situation au 30 juin 2014

Catégories comptables							Juste valeur déterminée à partir de
Rubriques au bilan (en millions d'euros)	Notes	Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat	Instruments dérivés de couverture	Instruments financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Total valeur nette comptable	Cotations sur un marché actif	Modèle interne sur des données observables	Modèle interne sur des données non observables	Total juste valeur
Titres de participations non consolidés	10			108,8			108,8		108,8		108,8
Créances immobilisées Instruments dérivés	10				25,0		25,0		25,0		25,0
de couverture Comptes courants et	14						-		-		-
autres créances financières Disponibilités et trésorerie	14				81,7		81,7	81,7	-		81,7
des réservataires Valeurs mobilières	15				105,9		105,9	105,9			105,9
de placement	15	312,8					312,8	312,8			312,8
Total actifs financiers		312,8	-	108,8	212,6	-	634,2	500,3	133,8	-	634,2
Instruments dérivés de transaction Instruments dérivés	17	6,0					6,0		6,0		6,0
de couverture	17		0,1				0,1		0,1		0,1
Emprunt obligataire	17					533,8	533,8		547,0		547,0
Lignes de crédit	17					143,1	143,1		143,1		143,1
Comptes courants passifs Banque créditrice	17					39,5	39,5		39,5		39,5
(découverts bancaires)	17					18,9	18,9	18,9			18,9
Total passifs financiers		6,0	0,1	-	-	735,3	741,4	18,9	735,7	-	754,6

En l'absence de marché actif, la juste valeur des emprunts obligataires a été déterminée sur la base du taux sans risque et d'une prime de risque équivalente à celle de l'émission du mois de juin 2014.

Au 30 juin 2014, les risques de non-exécution (DVA) ou de contrepartie (CVA) sur les instruments dérivés ne représentent pas des montants significatifs pour le Groupe et ne sont pas comptabilisés.

Note 29 Engagements hors bilan_____________________________________________________

La nature des éléments hors bilan est décrite dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

Les tableaux suivants illustrent les principales évolutions de ces engagements.

29.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

Garanties de passif
	Total au	Total au
(en milliers d'euros)	30/06/2014	31/12/2013
Garanties de passif reçues	180 380	166 028
Garanties de passif données	13 000	10 000

Les garanties de passif reçues sont liées aux acquisitions de sociétés.

Le Groupe s'est engagé à racheter le solde des participations minoritaires chez PERL selon un échéancier et des conditions de prix pré-déterminés (voir note 4.3).

29.2 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Le montant des lignes de crédits accordées est indiqué en note 27.3

Les garanties, sûretés et nantissements accordés aux établissements bancaires dans le cadre des lignes de crédit sont décrits ci-dessous :

Type de garantie (en milliers d'euros)	Date de départ	Date d'échéance	Montant dette garantie	Total poste au bilan	% du poste nanti
Sur immobilisations incorporelles :			0	consolidé 1 061 857
Sur immobilisations corporelles :			-	40 188
Sur actifs financiers :			-	133 821
Sur stocks :			45 942	1 288 535	3,6%
Hypothèque de 1er rang sur terrains et immeubles logement Italie		NA	19 942
Garantie de différents crédits syndiqués de trésorerie et engagements par signature octroyés à Nexity Logement et Foncier Conseil par nantissements des titres Foncier Conseil		NA	0
Garantie du crédit accordé à Neximmo 89 par privilège du prêteur de deniers sur un immeuble	13/06/2013	30/06/2017	11 000
Garantie du crédit accordé à Neximmo 94 par privilège du prêteur de deniers sur un immeuble	14/02/2014	31/12/2015	15 000
Total des sûretés rapporté au total du bilan consolidé			45 942	4 434 862	1,0%

NA : Non Applicable (selon achèvement des opérations de promotion immobilière)

29.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Les engagements reçus et donnés présentés ci-dessous intègrent l'activité des copromotions.

Engagements reçus

Engagements reçus liés à l'exploitation courante

(en milliers d'euros)	Total au 30/06/2014	Total au 31/12/2013
Garanties de paiement des contrats de promotion reçues des clients	381 438	446 179
Autres engagements	4 999	2 408
Total engagements reçus	386 437	448 587

Engagements donnés

Engagements donnés liés à l'exploitation courante

(en milliers d'euros)	Total au 30/06/2014	Total au 31/12/2013
Contre garantie des Garanties Financières d'Achèvement	1 053 403	1 499 816
Contre garantie des indemnités d'immobilisation	19 348	23 926
Autres engagements donnés	242 896	277 700
Total engagements donnés	1 315 647	1 801 442

Des cautions professionnelles sont requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer les professions d'administrateur de biens et d'agent immobilier, (gestion des fonds des mandants) dans le cadre des activités de Services. Le montant garanti par ces cautions s'élève à 848 488 milliers d'euros au 30 juin 2014.

	Collège cadres		Collège etam et employés		Total
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Total
Effectif global au 30 juin 2014	1 576	1 378	894	3 123	2 470	4 501	6 971
Effectif global au 31 décembre 2013	1 462	1 228	827	2 735	2 289	3 963	6 252

Note 31 Informations relatives aux parties liées ________________________________________

• 31.1 Prestations entre parties liées
• Principales conventions entre les groupes Nexity et BPCE

Le Groupe est consolidé par intégration globale dans les comptes du groupe BPCE. Les principales conventions entre les deux Groupes sont présentées ci-dessous :

Contrats de crédit

Différents emprunts bancaires sont en cours avec des établissements de la BPCE selon le détail ci-dessous :

Établissement	Montant autorisé	En-cours utilisé	Charges financières	Objet
(en milliers d'euros)		30/06/2014	(6 mois)
BPCE ET CAISSES REGIONALES	21 134	15 544	185	Crédit promotion immobilière
BPCE ET CAISSES REGIONALES	19 487	19 487	148	Financement acquisition cabinets immobiliers
NATIXIS	38 475	-	142	Quote-part du crédit non affecté résidentiel
PALATINE	1 886	1 886	22	Financement acquisition cabinets immobiliers
SOCFIM	11 820	3 494	137	Crédit promotion immobilière
SOCFIM	42 750	-	183	Quote-part du crédit non affecté résidentiel

Rétrocessions des honoraires de commercialisation

Dans le cadre de son activité de Distribution de produits d'investissement résidentiel auprès des clients des Caisses d'Epargne, Iselection a rétrocédé 2,1 millions d'euros d'honoraires aux caisses régionales des Caisses d'Epargne au 1er semestre 2014.

Garantie des cautions professionnelles

Dans le cadre du métier d'administrateurs de biens, l'activité des Services immobiliers de Nexity a reçu de CEGC (groupe BPCE) une garantie des fonds mandants pour un montant de 843 millions d'euros et a versé en contrepartie 0,7 million d'euros d'honoraires.

Autres parties liées

Aegide

Nexity détient 38,15 % de cette société qui est spécialisée dans la promotion et la gestion de résidences services pour seniors. En copromotion avec Aegide, le Groupe réalise plusieurs résidences services pour seniors.

Opérations réalisées en copromotion

Le Groupe réalise de nombreuses opérations en copromotion au travers de sociétés supports de programmes. En application de la norme IFRS11, ces dernières sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Leur activité est traduite dans la colonne Retraitements des co-entreprises de la note 6.

31.2 Rémunération des organes de direction et d'administration

La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Nexity.

(en milliers d'euros)	30/06/2014 6 mois	30/06/2013 6 mois
Avantages à court terme	1 278	1 278
Avantages postérieurs à l'emploi	NA	NA
Avantages à long terme	NA	NA
Indemnités de fin de contrat (plafond pour 100% des critères)	6 024	5 532
Paiement en actions	NA	NA
NA : Non Applicable

Note 32 Evénements postérieurs à la clôture___________________________________________

Aucun événement significatif ne s'est produit entre le 30 juin 2014 et le Conseil d'administration du 24 juillet 2014 arrêtant les comptes au 30 juin 2014.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014

Période du 1er janvier au 30 juin 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Nexity, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.1, 5 et 6 qui exposent les incidences de la première application de la norme IFRS 11 « Partenariats ».

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 juillet 2014

	Les commissaires aux comptes
KPMG Audit Département de KPMG S.A.	CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre du Réseau Ernst & Young	MAZARS
Philippe Mathis Associé	Jean-Philippe Bertin Associé	Olivier Thireau Associé	Jean Latorzeff Associé