Gascogne

Earnings Release • Sep 23, 2014

St-Paul-lès-Dax, le 23 septembre 2014

C O M M U N I Q U É

RESULTATS SEMESTRIELS 2014

FINALISATION DE LA RESTRUCTURATION FINANCIERE – DEBUT D'UNE NOUVELLE PHASE DE DEVELOPPEMENT

- Réduction de la dette	- 51,6 M€
- Renforcement des capitaux propres	+ 96,3 M€
- Financements complémentaires	+ 30,5 M€

Finalisation de la restructuration financière

Les opérations de restructuration du capital et de la dette prévues par le protocole de conciliation du 9 avril 2014 (le « Protocole de Conciliation »), mentionnées dans la note d'opération du prospectus ayant reçu le 27 mai 2014 le visa de l'AMF n° 14-237 (la « Note d'Opération ») et approuvées par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2014, se sont achevées le 19 septembre 2014.

Dans le cadre de cette restructuration du capital de Gascogne, le Conseil d'administration de Gascogne SA a notamment mis en œuvre et constaté :

• le 9 juillet 2014 :
• o la réalisation de l'augmentation du capital de la société d'un montant de 34,1 M€, prime d'émission incluse, libérée par les sociétés Attis 2 SAS et Électricité et Eaux de Madagascar SA à hauteur respectivement d'un montant de 32,7M€ et de 1,4 M€ par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
• o la réalisation de la réduction de capital de la société, motivée par des pertes antérieures, par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la société de 5 euros à 2,5 euros,

• la réalisation de l'augmentation de capital ouverte au public du 21 juillet 2014 au 8 août 2014, d'un montant de 10,2 M€ (montant maximal prévu) par création d'actions nouvelles, dont 4,8 M€ souscrits par Attis 2, 2,8 M€ souscrits par EEM et 2,5 M€ par les autres actionnaires,

• le 19 septembre 2014 :

• o la réalisation de l'augmentation de capital réservée à Attis 2 et EEM, pour un montant de 31 M€ par création d'actions nouvelles, respectivement souscrit par Attis 2 à hauteur de 26,6M€ donnant droit à 10.639.933 actions nouvelles, et par EEM à hauteur de 4,4 M€ (dont 3,8 M€ libéré par compensation de créances) donnant droit à 1.777.345 actions nouvelles,
• o l'émission des ORAN 1 et 2 réservées à des créanciers bancaires pour 12 M€.

L'ensemble de la documentation bancaire résultant du Protocole de Conciliation a été signée le 19 septembre 2014.

Ces opérations constituent la finalisation des mesures de restructuration de capital et de dettes prévues dans le cadre des accords avec les partenaires capitalistiques et financiers intervenus dans le cadre des conciliations.

A l'issue de la réalisation de ces opérations :

• le capital social, désormais composé de 20 397 464 actions, est détenu à hauteur de 70,6% par Attis 2, 17,45% par EEM et 11,95% par les autres actionnaires ;

En M€	Montants au 30 juin 2014 (a)	Restructuration de la dette et augmentations de capital (b)	Montants post - restructuration et augmentations de capital (a) + (b)
Fonds propres	-1,7	96,3	94,6
Dette brute	147,5	-51,6	95,9
Dette nette	142,0	-89,1	52,9
Gearing	-8354%		56%

• les fonds propres et la dette financière sont améliorés comme suit :

Grâce à ces différentes opérations, le Groupe Gascogne est aujourd'hui en mesure d'engager le programme d'investissements indispensables à la modernisation et à l'adaptation de son outil industriel ayant pour objectif l'augmentation de sa productivité permettant d'assurer sa pérennité.

Pour l'ensemble des dirigeants, des salariés, des partenaires et des clients, une nouvelle page de l'histoire du Groupe s'ouvre avec l'objectif de faire de Gascogne un groupe industriel pérenne et performant.

Résultats du premier semestre 2014

Le Conseil d'administration de Gascogne, réuni le 19 septembre 2014 sous la Présidence de Dominique Coutière, a arrêté les comptes du premier semestre 2014. Les comptes ont fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes.

En M€	S1 2013	S1 2014
Chiffre d'affaires	216,3	212,5
EBITDA	6,0	3,8
Résultat opérationnel courant	-0,2	-2,0
Résultat opérationnel	-3,1	-4,5
Résultat financier	-3,6	-2,8
Résultat net des activités poursuivies	-6,7	-6,9
Résultat net des activités cédées	-0,6	-
Résultat net consolidé	-7,3	-6,9

• Le premier semestre 2014 s'est déroulé dans une conjoncture économique toujours peu favorable. Dans ce contexte, le chiffre d'affaires est en retrait de 1,8% par rapport au premier semestre 2013. Cette variation intègre la perte de chiffre d'affaires, estimée à 3,7 M€, sur le premier trimestre 2014, suite à l'incident technique de la papeterie de Mimizan intervenu en décembre 2013 qui a perturbé comme annoncé la production de pâte à papier une bonne partie du mois de janvier. Hors cet impact, le chiffre d'affaires du premier semestre est stable.
• L'EBITDA s'est contracté puisqu'il s'établit à 3,8 M€ au 30 juin 2014 (contre 6,0 M€ au 30 juin 2013), sous l'effet d'une part de l'impact de l'ordre de 2 M€ de l'incident technique de la papeterie de Mimizan et d'autre part, de la hausse du prix du bois (1,6 M€) qui n'a pu être répercutée totalement dans les prix de vente sur l'ensemble de nos activités.
• Le résultat opérationnel courant des activités poursuivies reste négatif et s'établit à -2,0 M€ contre -0,2 M€ en 2013,
• Le résultat opérationnel ressort en perte de -4,5 M€. Cet agrégat intègre des éléments non récurrents à hauteur de 2,5 M€, dont 1,9 M€ de coûts relatifs à l'ensemble des opérations ayant conduit à la renégociation de la dette et à la signature du Protocole de Conciliation.
• Le résultat net des activités poursuivies s'établit en perte à hauteur de -6,9 M€, soit un niveau similaire au premier semestre 2013 (-6,7 M€ au 30 juin 2013).

Analyse par activité

En M€	BOIS		PAPIER		SACS		COMPLEXES
	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014
CA	41,4	38,8	52,3	50,3	59,7	58,3	62,8	65,1
EBITDA	(1,1)	(1,1)	2,1	(0,5)	3,8	3,5	1,9	2,5
ROC	(1,3)	(2,4)	(0,1)	(0,7)	1,7	1,6	0,4	0,8
Cash-Flow exploitation	3,0	(3,4)	1,6	1,5	2,8	0,3	2,8	1,2
Flux d'investissement	(1,9)	(0,2)	(1,3)	(3,2)	(0,6)	(0,8)	(3,9)	(1,1)

• Bois : des résultats stabilisés dans un contexte secteur très difficile
• Papier : une performance qui reste impactée par les conséquences de l'incident technique majeur de la chaudière en fin d'année 2013
• Sacs : bonne résistance des marges dans un contexte peu favorable
• Complexes : progression du chiffre d'affaires et de la rentabilité

Les résultats par activité sont détaillés en pages 9 et 10 du rapport financier semestriel au 30 juin 2014.

Structure financière au 30 juin 2014 (avant opérations de recapitalisation et de restructuration résultant du Protocole de Conciliation)

Tableau de Flux	S1 2013	S1 2014
Cash-flow d'exploitation (M€)	5,3	0,6
Investissements (M€)	-7,9	-5,6
Produits de Cession (M€)	1,9	-
Cash-flow Financement (M€)	-1,6	2,7
Variation de Trésorerie (M€)	-2,3	-2,3

Le Groupe a dégagé un cash-flow opérationnel de 0,6 M€ conformément à l'objectif du management de conserver la trésorerie sous contrôle dans un contexte de liquidité extrêmement contraint.

Le flux d'investissement s'est élevé à 5,6 M€, en recul de 1,2 M€ par rapport à celui du premier semestre 2013.

En terme de flux de financement, la modification de la structure du financement du cycle d'exploitation au travers de l'extension du contrat de factoring à l'ensemble des activités des sociétés françaises du Groupe a permis le remboursement des lignes Dailly et le dégagement d'un excédent net de l'ordre de 6 M€. Après utilisation de cet excédent, dont un remboursement des prêts tempêtes, la variation nette du flux de financement est excédentaire de 2,7 M€.

Endettement	30-juin-13	31-déc-13	30-juin-14
Endettement hors Dailly/factor	93,2	99,6	99,4
Dailly-factor	11,3	11,3	48,1
Endettement brut	104,5	110,9	147,5
Excédent de trésorerie	-5,1	-4,7	-5,5
Endettement net	99,4	106,2	142,0
Factor déconsolidant (1)	39,9	33,3	(1) 2,9
Endettement net (yc factoring déconsolidant)	139,3	139,5	144,9

(1) Le montant résiduel du factor déconsolidant au 30 juin 2014 concerne les filiales étrangères Gascogne Laminates Germany (1,8 M€) et Aigis (1,1 M€)

L'endettement net est en forte hausse de 35,8 M€ pour s'élever à 142 M€ au 30 juin 2014, ceci étant en grande partie lié à la renégociation des contrats de factoring portant sur les activités des sociétés françaises.

Ces nouveaux contrats ont permis de consolider les financements court terme et d'augmenter de l'ordre de 6 M€ les concours mobilisables. Ils sont plus compétitifs et maximisent les quotités de financement au profit du Groupe. Ils ne présentent plus de caractère déconsolidant comme auparavant, ce qui a conduit à faire figurer les créances cédées et la dette au bilan avec pour conséquence d'augmenter facialement la dette du Groupe de 30,5 M€ (montant déconsolidé au 31 décembre 2013).

En conséquence, la structure bilantielle au 30 juin 2014 est la suivante :

Bilan	31/12/2013	30/06/2014
Capitaux propres (M€)	6,1	-1,7
Capitaux propres par actions (€)	3,1	-0,9
Endettement net (M€)	106,2	142
Besoin en fonds de roulement (M€)	50,7	84,8

Responsable de l'information financière Relations Investisseurs Relations Presse Dominique Coutière, Président-Directeur-Général Guillaume Le Floch, Actus Jean-Michel Marmillon, Actus Tél : 05 58 56 54 07 Tél : 01 72 74 82 25 Tel : 01 53 67 07 80

A propos du groupe Gascogne :

Principal acteur de la filière bois en France, le groupe Gascogne est présent à tous les stades de la valorisation de la ressource forestière et est le seul acteur français totalement intégré sur l'ensemble de la chaîne bois-papiertransformation. Le groupe Gascogne, qui s'appuie sur 4 activités complémentaires, est le 1er opérateur multi spécialiste du bois en France, 1er producteur mondial de papier kraft naturel frictionné, un des leaders européens de sacs industriels et grand public et un des premiers producteurs mondiaux de complexes d'emballage et de protection.

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