Interim / Quarterly Report • Sep 23, 2014
Interim / Quarterly Report
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Société anonyme à conseil d'administration, au capital de 50 993 660 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint Paul lès Dax 895 750 412 R.C.S. Dax.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-après présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Saint Paul lès Dax, le 19 septembre 2014
Dominique Coutière Président-Directeur Général
Un Protocole de Conciliation a été signé le 9 avril 2014 par Gascogne et certaines de ses filiales avec les créanciers bancaires, fiscaux et sociaux du Groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.
Ce protocole conclut des discussions conduites sous l'égide du Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) depuis août 2013.
Les dispositions de ce Protocole ont été approuvées par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2014 et le Protocole a ensuite été homologué le 17 juin 2014 par les Tribunaux de Commerce de Dax et Mont de Marsan.
Les principales dispositions du protocole s'articulent autour d'un projet industriel, associé à un renforcement des fonds propres de Gascogne et une restructuration de sa dette.
Au 19 septembre 2014, l'ensemble des opérations de renforcement des fonds propres et de restructuration de la dette présentées ci-dessous ont été réalisées.
Le plan industriel et commercial qu'Attis 2 souhaite mettre en place est le suivant. Il concerne les 4 branches du groupe Gascogne (bois, papier, sacs et complexes) :
Ce repositionnement passe par l'investissement dans une 3ème ligne plastique sur Mimizan pour suivre la forte croissance des marchés concernés et par le renouvellement/la modernisation de deux lignes sur le site de Nantes.
Le schéma de financement du plan industriel et commercial repose sur le renforcement des fonds propres, essentiellement assuré par la souscription d'Attis 2 à des augmentations de capital, ainsi que sur la mise à disposition de nouveaux financements, tels qu'exposés ci-après.
Les opérations de renforcement des fonds propres ont eu lieu postérieurement au 30 juin 2014 et ont donné lieu à la séquence d'émissions de titres et réduction de capital suivante :
A l'issue de la restructuration du capital de Gascogne, Attis 2 détient une participation de 70,6%, EEM une participation de 17,5% et les autres actionnaires une participation de 11,95%.
Attis 2 et DRT agissent de concert. Les actionnaires d'Attis 2, Biolandes Technologies, DRT, Bpifrance et Crédit Agricole agissent de concert. Au sein de ce concert global il y a prédominance d'un sous-concert composé de Biolandes Technologies et de DRT lui-même prédominé par Biolandes Technologies.
A l'issue de la restructuration décrite ci-dessus, la dette du Groupe a été pour partie allégée et pour partie prorogée. Les opérations de restructuration prévues au protocole de conciliation ont permis de réduire l'endettement brut qui s'établissait à 147,5 millions d'euros au 30 juin 2014, à 95,9 millions d'euros au 9 septembre 2014 compte tenu de l'incidence du nouveau contrat de factoring tel que décrit ci-dessus.
De nouveaux financements complémentaires d'un montant de 30,5 millions d'euros sont par ailleurs mis à disposition du groupe Gascogne pour lui permettre de réaliser son programme d'investissements et de mettre en œuvre sa nouvelle stratégie.
L'ensemble de la documentation bancaire résultant du Protocole de Conciliation a été signé le 19 septembre 2014.
Enfin, dans le cadre de cette restructuration, la structure des financements à court terme a été renégociée et un nouveau contrat de factoring portant sur l'ensemble des activités des sociétés françaises mis en place en substitution des crédits revolving et d'autres financements existants. Cet accord permet ainsi de consolider les financements à court terme et d'augmenter de l'ordre de 6 millions d'euros l'ensemble des concours mobilisables. Ces nouveaux contrats sont plus compétitifs et maximisent les quotités de financement (baisse significative des comptes de garantie) au profit du Groupe. Ils ne présentent plus de caractère déconsolidant comme auparavant, ce
qui a conduit à faire figurer les créances cédées et la dette au bilan avec pour conséquence d'augmenter facialement la dette du Groupe de 30,5 M€ (montant déconsolidé au 31 décembre 2013).
L'impact de l'ensemble de ces opérations sur les agrégats au 30 juin est le suivant :
| En M€ | Montants au 30 juin 2014 |
Restructuration de la dette et augmentations de capital |
Montants post - restructuration et augmentations de capital |
|---|---|---|---|
| Fonds propres | -1,7 | 96,3 | 94,6 |
| Dette brute | 147,5 | -51,7 | 95,9 |
| Dette nette | 142,0 | -89,1 | 52,9 |
| Gearing (dette nette / fonds propres) | -8354% | 56% |
L'échéancier de la dette brute au 30 juin, postérieurement à la restructuration est le suivant :
| Dettes Restructur post ation ation |
Echéancier de remboursement | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | Dettes au 30.06.14 |
restructur | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 et au-delà |
|
| Crédit syndiqué | 54,1 | -37,0 | 17,1 | 0,6 | 2,4 | 2,4 | 2,4 | 9,2 | ||
| Créances Bruxelles | 10,5 | -7,7 | 2,8 | 0,1 | 0,4 | 0,4 | 0,4 | 1,5 | ||
| Crédit de New Money | 6,6 | -0,6 | 6,0 | 0,3 | 1,2 | 1,2 | 1,2 | 2,1 | ||
| Créances EEM | 5,2 | -5,2 | 0,0 | Montants capitalisés | ||||||
| Découverts | 13,8 | -1,8 | 12,0 | Maintien des lignes sur 24 mois | ||||||
| Billets de trésorerie | 2,5 | -0,8 | 1,7 | 0,5 | 0,2 | 0,2 | 0,2 | 0,6 | ||
| Affacturage | 48,1 | 48,1 | Extension des financements et du plafond de financement | |||||||
| Prêts tempête | 1,6 | 1,6 | 1,6 | |||||||
| Obligations FCP | 1,2 | 1,2 | 0,4 | 0,4 | 0,4 | |||||
| Location financement | 3,1 | 3,1 | 0,7 | 1,0 | 0,7 | 0,4 | 0,2 | 0,1 | ||
| Pre-financement CICE | 0,5 | 0,5 | 0,5 | |||||||
| Divers | 1,7 | 1,7 | 0,3 | 0,5 | 0,5 | 0,4 | ||||
| Frais d'émission d'emprunt | -1,4 | 1,4 | 0,0 | |||||||
| Total dettes financières brutes | 147,5 | -51,6 | 95,9 | 2,6 | 1,9 | 3,1 | 5,4 | 5,0 | 4,3 | 13,4 |
Au cours du Conseil d'Administration du 9 juillet 2014, une nouvelle gouvernance a été mise en place. Le conseil d'administration de la société est désormais composé comme suit :
Il a également été institué un collège de censeurs au sein du conseil d'administration de la Société qui est à ce jour composé de Monsieur Serge Bedrossian (nommé sur proposition de Bpifrance Investissement) et Monsieur François Gontier (nommé sur proposition de la société Électricité et Eaux de Madagascar SA).
| Fin Juin | ||
|---|---|---|
| En M€ | 2013 | Fin Juin 2014 |
| Compte de résultat | ||
| Chiffre d'affaires net | 216,3 | 212,5 |
| EBITDA | 6,0 | 3,8 |
| Amortissement | - 6,5 | - 4,4 |
| exploitation net | ||
| Résultat exploitation | - 0,2 | - 2 |
| Résultat financier | -3,6 | -2,8 |
| Résultat exceptionnel | -3,2 | -2,6 |
| Impôt | 0,1 | 0,2 |
| Résultat net consolidé | - 6,7 | - 6,9 |
| Bilan | 31.12.13 | Fin juin 2014 |
| Capitaux propres (M€) | 6,1 | -1,7 |
| Capitaux propres par | 3,1 | - 0,9 |
| actions (€) | ||
| Endettement net (M€) | 106,2 | 142,0 |
| Besoin en Fonds de Roulement (M€) |
50,7 | 84,8 |
| Tableau de Flux | Fin Juin 2013 |
Fin Juin 2014 |
| Cash-flow d'exploitation (M€) |
5,3 | 0,6 |
| Investissements (M€) | (7,9) | (5,6) |
| Produits de Cession (M€) | 1,9 | - |
| Cash-flow Financement (M€) |
(1,6) | 2,7 |
| Variation de Trésorerie (M€) |
(2,3) | (2,3) |
| 30-juin 13 |
31-déc 13 |
30- juin-14 |
||
|---|---|---|---|---|
| Endettement hors Dailly/factor | 93,2 | 99,6 | 99,4 | |
| Dailly-factor | 11,3 | 11,3 | 48,1 | |
| Endettement brut | 104,5 | 110,9 | 147,5 | |
| Excédent de trésorerie | -5,1 | -4,7 | -5,5 | |
| Endettement net | 99,4 | 106,2 | 142,0 | |
| Factor déconsolidant | 39,9 | 33,3 | 2,9 | (1) |
| Endettement net (yc factoring déconsolidant) |
139,3 | 139,5 | 144,9 |
(1) Le montant résiduel du factor déconsolidant au 30 juin 2014 concerne les filiales étrangères Gascogne Laminates Germany (1,8 M€) et Aigis (1,1 M€)
Dans une conjoncture économique toujours difficile, le chiffre d'affaires se monte à 212,5M€, en retrait de 1,8% par rapport au 1er semestre 2013. Cette variation intègre la perte de chiffre d'affaires, estimée à 3,7M€, suite à l'incident technique de la papeterie de Mimizan qui a perturbé la production de pâte à papier une bonne partie du mois de janvier. Hors prise en compte de cet impact, le chiffre d'affaires du premier semestre aurait été stable.
Outre cet évènement, les grandes tendances du 1er semestre 2014 ont été :
o Une bonne progression de la performance de l'activité Complexes, tant en chiffre d'affaires qu'au niveau de l'amélioration de son résultat avec le plein effet du programme d'investissement réalisé en 2012 et 2013,
o Un marché du « bois de décoration » toujours difficile,
Au niveau de la trésorerie nette :
o le Groupe a dégagé un cash-flow opérationnel de 0,6M€ conformément à l'objectif du management de conserver la trésorerie sous contrôle dans un contexte de liquidité extrêmement contraint,
Il est important de noter que la structure financière du Groupe au 30 juin 2014, n'est pas encore impactée par la réalisation des opérations de renforcement des fonds propres et de restructuration de la dette prévues au Protocole qui se sont déroulées postérieurement au 30 juin 2014 (entre le 9 juillet et le 19 septembre 2014).
La seule disposition liée au Protocole réalisée au cours du 1er semestre 2014 concerne la mise en place des nouveaux contrats de financement factor. Ces nouveaux contrats sont plus compétitifs et maximisent les quotités de financement (baisse significative des comptes de garantie) au profit du Groupe. Ils ne présentent plus de caractère déconsolidant comme auparavant, ce qui a conduit à faire figurer les créances cédées et la dette au bilan avec pour conséquence d'augmenter facialement la dette du Groupe de 30,5 M€ (montant déconsolidé au 31 décembre 2013).
1 EBITDA : Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations d'exploitation
Les principales données opérationnelles pour chacune des branches sont reprises dans le tableau cidessous :
| En M€ | BOIS | PAPIER | SACS | COMPLEXES | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | |
| CA | 41,4 | 38,8 | 52,3 | 50,3 | 59,7 | 58,3 | 62,8 | 65,1 |
| EBITDA | (1,1) | (1,1) | 2,1 | (0,5) | 3,8 | 3,5 | 1,9 | 2,5 |
| ROC | (1,3) | (2,4) | (0,1) | (0,7) | 1,7 | 1,6 | 0,4 | 0,8 |
| Cash-Flow exploitation | 3,0 | (3,4) | 1,6 | 1,5 | 2,8 | 0,3 | 2,8 | 1,2 |
| Flux d'investissement | (1,9) | (0,2) | (1,3) | (3,2) | (0,6) | (0,8) | (3,9) | (1,1) |
Au 30 juin 2014, le chiffre d'affaires consolidé de la branche Bois est en baisse de 2,6 M€ : cette baisse traduit pour l'essentiel le recentrage des ventes de Forestière de Gascogne sur l'approvisionnement des usines du Groupe (-1,6 M€ de CA hors Groupe) et la conjoncture négative récurrente dans le secteur du bâtiment qui affecte l'activité de Gascogne Habitat Bois sur ce premier semestre (-0,6 M€).
Gascogne Wood Products préserve son niveau d'activité stable, la hausse des prix sur le marché Industrie compensant le retrait des volumes de la Décoration principalement observé en GSB.
En dépit de cette baisse d'activité commerciale, la branche Bois maintient son niveau d'EBITDA : la hausse du coût matière supportée par Gascogne Wood Products a été en grande partie répercutée dans les prix de vente et la diminution globale de la masse salariale (-0,8 M€) permet de neutraliser le resserrement des marges anticipé chez Forestière de Gascogne (-0,6 M€).
Le résultat opérationnel courant est impacté à hauteur de - 1 M€ du fait de la comptabilisation d'une provision pour dépréciation des stocks de souches.
L'activité commerciale de Gascogne Paper a été soutenue sur le semestre, avec une demande globale supérieure à notre capacité de production et l'annonce d'une hausse de nos prix applicable au début du second semestre. Mais les volumes de ventes ont été fortement pénalisés par les conséquences de l'incident technique majeur sur la chaudière fin 2013 ayant entrainé l'arrêt de la production jusque mijanvier 2014: la baisse du chiffre d'affaires de 2M€ est intégralement associée à un effet volume.
La dégradation de l'EBITDA semestriel de 2,6 M€ résulte de cette baisse du chiffre d'affaires conjuguée à la hausse du prix du bois (+5%).
La forte baisse des amortissements permet de compenser ce recul au niveau du Résultat opérationnel courant qui n'enregistre qu'un recul de 0,6M€ sur le semestre.
La situation commerciale est contrastée en fonction des pays et des marchés.
En France (68% de l'activité) :
En Allemagne, le chiffre d'affaires de Gascogne Sack Deutschland demeure stable par rapport à l'année dernière. Les marchés de la chimie, principal débouché de cette unité, étant moins impactés par les effets de la crise
Dans un contexte économique local toujours difficile, Aigis, la filiale grecque, réussit à améliorer son chiffre d'affaires de 8% par la poursuite de son développement à l'export.
En Tunisie, un niveau de demande soutenue sur les marchés locaux conjugué à un bon développement des ventes en Libye amène à une hausse de 24 % du chiffre d'affaires de Gascogne Sack Tunisia.
Au niveau de cette branche, l'activité consolidée enregistre une baisse de 1,4 M€ de son chiffre d'affaires.
L'impact sur la rentabilité du retrait du chiffre d'affaires de la branche a été en partie compensé par une amélioration du taux de marge brute et par une maîtrise des coûts fixes : l'EBITDA semestriel est au final en recul limité de 0,3 M€ par rapport au 1er semestre 2013.
A fin juin 2014, le chiffre d'affaires de la branche Complexes est en progression de 3,7%. Cette bonne performance est principalement due au site de Dax qui est en progression de 7% par rapport à l'année précédente (notamment sur le segment de l'isolation bâtiment) qui compense la performance plus faible du site de Linnich, qui a subi les conséquences de la perte du chiffre d'affaire d'un de ses client majeur placé en redressement judiciaire. Cette perte a été, en partie, compensée par quelques nouveaux clients sans toutefois permettre de la compenser intégralement.
L'EBITDA progresse de 31,5% à 2,5M€. Cette évolution est tirée par un effet volume/mix favorable ainsi qu'une bonne performance en termes d'achats matières. La montée en puissance de l'outil de production M02 a aussi largement contribué à cette bonne orientation. Seule la perte de volume associée à la perte d'un client en Allemagne est venue impacter négativement cette performance encourageante.
Le résultat opérationnel courant ressort en perte de -2,0M€ contre -0,2 M€ au 30 juin 2013, soit une dégradation de 1,8M€. La baisse enregistrée au niveau des dotations aux amortissements et provisions de 2,1M€ permet de compenser partiellement le recul de l'EBITDA.
Le résultat opérationnel ressort en perte de -4,5M€. Cet agrégat intègre des éléments non récurrents à hauteur de 2,5 M€ dont 1,9M€ de couts relatifs à l'ensemble des opérations ayant conduit à la renégociation de la dette et à la signature du protocole de conciliation.
Au 30 juin 2013, cet agrégat enregistrait une charge de 1,4M€ au titre du plan d'adaptation des effectifs et de la capacité de production dans la branche Bois. Aucun ajustement des provisions pour impairment n'a été jugé nécessaire depuis la clôture du 31 décembre 2013.
Après prise en compte du coût de l'endettement net de -2,8M€ (en baisse de 0,9M€), le résultat net resort à -6,9M€ contre -6,7M€ au 30 juin 2013 à données comparables.
Les principaux contentieux sont présentés dans la note annexe 11.2. des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2014.
Après deux années et demie consacrées à la recherche de solutions, la restructuration de la dette et du capital du Groupe est désormais achevée, une nouvelle ère s'ouvre pour le Groupe Gascogne avec une structure financière renforcée et une gouvernance modifiée.
Les prochains mois vont voir le lancement du plan industriel et commercial qui doit permettre au Groupe de retrouver à terme des fondamentaux économiques à même d'assurer sa pérennité.
A court terme, sur le second semestre 2014, le contexte économique reste difficile et l'inflation sur les prix du bois affectera la performance opérationnelle.
Saint Paul lès Dax, le 19 septembre 2014
| (En milliers d'euros) | Notes | 1er Semestre 2014 |
1er Semestre 2013 |
|---|---|---|---|
| ACTIVITES POURSUIVIES | |||
| Chiffre d'affaires | 5 | 212 639 | 216 293 |
| Variation des stocks des produits en cours et produits finis | (694) | (2 450) | |
| Achats consommés | (109 178) | (102 068) | |
| Charges externes | (48 810) | (51 910) | |
| Frais de personnel | (47 831) | (49 904) | |
| Impôts et taxes | (4 131) | (4 598) | |
| Dotations aux amortissements | (4 410) | (6 507) | |
| (Dotations) Reprises de provisions | 69 | (48) | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 346 | 989 | |
| Résultat opérationnel courant | (2 000) | (203) | |
| Autres produits et charges opérationnels | 12 | (2 495) | (2 850) |
| Résultat opérationnel | (4 495) | (3 053) | |
| Coût de l'endettement financier net | (2 550) | (3 125) | |
| Autres produits et charges financiers | (237) | (490) | |
| Résultat financier net | 13 | (2 787) | (3 615) |
| Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence (nette d'impôt) | 205 | (165) | |
| Résultat avant impôt | (7 077) | (6 833) | |
| Charge d'Impôt | 14 | 192 | 101 |
| Résultat net des activités poursuivies | (6 885) | (6 732) | |
| attribuable aux : | |||
| . actionnaires de Gascogne SA | (6 868) | (6 734) | |
| . Participations ne donnant pas le contrôle | (17) | 2 | |
| Résultat net des activités poursuivies | (6 885) | (6 732) | |
| . Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | |||
| Variation des réévaluations du passif net au titre des prestations définies | (1 201) | (5) | |
| Impôts liés | 383 | 2 | |
| . Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat | (818) | (3) | |
| Variation des écarts de conversion | (92) | (242) | |
| Variation de juste valeur des instruments de couverture | 1 298 | ||
| Impôts liés | (433) | ||
| (92) | 623 | ||
| . Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global | (910) | 620 | |
| Résultat global des activités poursuivies | (7 795) | (6 112) | |
| ACTIVITES CEDEES Résultat net des activités cédées |
2.4 | (608) | |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global | 4 | ||
| Résultat global des activités cédées | (604) | ||
| RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Résultat net de l'ensemble consolidé net d'impôt |
(6 885) | (7 340) | |
| attribuable aux : | |||
| . actionnaires de Gascogne SA | (6 868) | (7 342) | |
| . Participations ne donnant pas le contrôle | (17) | 2 | |
| Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global Résultat global de l'ensemble consolidé |
(910) (7 795) |
624 (6 716) |
|
| attribuable aux : | |||
| . actionnaires de Gascogne SA | (7 778) | (6 718) | |
| . Participations ne donnant pas le contrôle | (17) | 2 | |
| Résultat par action de l'ensemble consolidé | |||
| Résultat de base par action (en €) | (3,54) | (3,78) | |
| Résultat dilué par action (en €) | (3,54) | (3,78) | |
| Résultat net par action des activités poursuivies | |||
| Résultat de base par action (en €) | (3,55) | (3,47) | |
| Résultat dilué par action (en €) | (3,55) | (3,47) |
| (En milliers d'euros) | Notes | 1er Semestre 2014 |
Exercice 2013 |
|---|---|---|---|
| Actifs | |||
| Goodwill et autres immobilisations incorporelles | 8 | 4 364 | 4 560 |
| Immobilisations corporelles | 8 | 77 983 | 75 698 |
| Participations mises en équivalence | 2 916 | 2 710 | |
| Actifs financiers non courants | 3 705 | 8 457 | |
| Impôts différés actif | 392 | ||
| Actifs non courants | 89 360 | 91 425 | |
| Stocks | 94 693 | 94 496 | |
| Clients et autres débiteurs | 90 083 | 48 785 | |
| Autres actifs courants | 636 | 750 | |
| Impôt sur les bénéfices à récupérer | 205 | 3 268 | |
| Actifs financiers courants | 131 | 162 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | 5 521 | 4 742 |
| Actifs courants | 191 269 | 152 203 | |
| Activités cédées | 1 355 | ||
| Total des actifs | 280 629 | 244 983 |
| Capitaux propres et passif | Notes | 1er Semestre 2014 |
Exercice 2013 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital social | 9 970 | 9 970 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 64 500 | 64 500 | |
| Réserves consolidées | (61 566) | (5 885) | |
| Réserves liées aux réévaluations du passif net au titre des | |||
| prestations définies | (3 785) | (2 967) | |
| Actions propres | (3 000) | (3 000) | |
| Ecarts de conversion | (951) | (859) | |
| Résultat consolidé | (6 868) | (55 681) | |
| Capitaux propres, attribuables aux actionnaires de Gascogne SA | (1 700) | 6 078 | |
| Participations ne conférant pas le contrôle | 15 | 32 | |
| Total des capitaux propres consolidés | (1 685) | 6 110 | |
| Passifs | |||
| Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an | 10 | 3 954 | 3 522 |
| Avantages du personnel | 11 | 18 931 | 17 679 |
| Provisions, part à plus d'un an | 11 | 1 913 | 1 897 |
| Autres passifs non courants | 2 464 | 2 874 | |
| Impôts différés passif | 1 249 | 1 593 | |
| Passifs non courants | 28 511 | 27 565 | |
| Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an | 10 | 143 590 | 107 419 |
| Provisions, part à moins d'un an | 11 | 6 000 | 5 739 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 99 986 | 92 619 | |
| Autres passifs courants | 3 932 | 3 928 | |
| Impôt sur les bénéfices à payer | 295 | 143 | |
| Passifs courants | 253 803 | 209 848 | |
| Activités cédées | 1 460 | ||
| Total des passifs | 282 314 | 238 873 | |
| Total des passifs et des capitaux propres | 280 629 | 244 983 |
| (En milliers d'euros) | 1er Semestre 2014 | 1er Semestre 2013 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | (6 885) | (7 340) |
| Charge d'impôt | (192) | (95) |
| Quote-part dans le résultat des entités mises en équivalence nettes d'impôt | (205) | 165 |
| Charges financières | 2 787 | 3 651 |
| Dotations aux amortissements | 4 526 | 6 507 |
| Dotations (reprises) aux provisions | (525) | (6 471) |
| Dotations (reprises) aux provisions pour dépréciations d'actif | ||
| Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés | 182 | 5 219 |
| Subventions virées au résultat | (284) | (404) |
| Capacité d'autofinancement opérationnelle | (596) | 1 232 |
| Variation des stocks | (332) | 6 114 |
| Variation des clients et autres débiteurs | (6 056) | (6 111) |
| Variation des fournisseurs et autres créditeurs | 4 055 | 4 798 |
| Variation du passif social et fiscal | 3 033 | 2 367 |
| Variation des autres créances et dettes | 3 030 | 356 |
| Flux générés par l'activité | 3 134 | 8 756 |
| Intérêts payés | (2 306) | (3 304) |
| Autres produits et charges financiers payés | 59 | |
| Impôts payés | (252) | (192) |
| Flux de trésorerie opérationnels | 635 | 5 260 |
| dont activités cédées | 327 | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | (5 320) | (7 743) |
| Acquisitions d'immobilisations financières | (352) | (150) |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 53 | 1 175 |
| Cessions d'immobilisations financières | 35 | 709 |
| Flux de trésorerie d'investissement | (5 584) | (6 009) |
| dont activités cédées | 661 | |
| Excédent (besoin) de financement | (4 949) | (749) |
| Augmentation des dettes financières | 7 167 | |
| (Diminution) des dettes financières | (4 540) | (1 559) |
| Flux de trésorerie de financement | 2 627 | (1 559) |
| dont activités cédées | (1 817) | |
| Variation de la trésorerie nette | (2 322) | (2 308) |
| dont activités cédées | (829) | |
| Autres mouvements | 43 | (10) |
| dont activités cédées | (35) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | (31 156) | (31 208) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | (31 156) | (31 208) |
|---|---|---|
| dont activités cédées | 1 932 | |
| Incidence sans effet cash de la substitution du crédit revolving par le factor | 11 300 | |
| Variation de la trésorerie nette | (2 322) | (2 308) |
| dont activités cédées | (829) | |
| Effet de variations des taux de change sur la trésorerie détenue | 43 | (10) |
| dont activités cédées | (35) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | (22 135) | (33 526) |
| dont activités cédées | 1 068 |
Les variations bilantielles générées par la consolidation des contrats factor qui ne constituent pas des flux de trésorerie ont été nettées afin de ne conserver que les flux de trésorerie :
| (En milliers d'euros) | Capital social |
Primes d'émissi on de fusion d'apport |
Réserves et résultat non distribués |
Réserves liées aux Réévaluations du passif net au titre des prestations définies |
Réserv es de couvert ure |
Actions propres |
Ecarts de conversi on |
Capitaux propres attribuabl es aux actionnair es de Gascogne SA |
Particip a tions ne conféra nt pas le contrôle |
Total des capitaux propres consoli dés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 1° janvier 2013 | 9 970 | 64 500 | (5 783) | (3 184) | (1 373) | (3 044) | (360) | 60 726 | 33 | 60 759 |
| Autres éléments du résultat global |
(3) | 866 | (239) | 624 | 624 | |||||
| Résultat net de la période | (7 342) | (7 342) | 2 | (7 340) | ||||||
| Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période |
(7 342) | (3) | 866 | (239) | (6 718) | 2 | (6 716) | |||
| Réduction du capital | ||||||||||
| Dividendes distribués Paiements fondés sur des actions |
||||||||||
| Actions propres | (44) | 34 | (10) | (10) | ||||||
| Autres mouvements | (60) | (60) | (60) | |||||||
| Transactions avec les propriétaires de Gascogne SA |
(104) | 34 | (70) | (70) | ||||||
| Situation au 30 juin 2013 | 9 970 | 64 500 | (13 229) | (3 187) | (507) | (3 010) | (599) | 53 938 | 35 | 53 973 |
| Situation au 1° janvier 2014 | 9 970 | 64 500 | (61 566) | (2 967) | (3 000) | (859) | 6 078 | 32 | 6 110 | |
| Autres éléments du résultat global |
(818) | (92) | (910) | (910) | ||||||
| Résultat net de la période | (6 868) | (6 868) | (6 868) | |||||||
| Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période |
(6 868) | (818) | (92) | (7 778) | (7 778) | |||||
| Réduction du capital | ||||||||||
| Dividendes distribués Paiements fondés sur des actions |
(17) | (17) | ||||||||
| Actions propres | ||||||||||
| Autres mouvements Transactions avec les propriétaires de Gascogne SA |
(17) | (17) | ||||||||
| Situation au 30 juin 2014 | 9 970 | 64 500 | (68 434) | (3 785) | (3 000) | (951) | (1 700) | 15 | (1 685) | |
Gascogne est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé 650, avenue Pierre Benoit, 40990, Saint Paul lès Dax. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de Gascogne pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2014 comprennent la société consolidante et ses filiales (l'ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les principales activités de Gascogne sont la transformation du bois, la production de papier, de sacs et de complexes.
Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont disponibles sur demande au siège social ou sur www.groupe-gascogne.com.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 Information financière intermédiaire, tirée des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 19 septembre 2014.
Le Groupe Gascogne a conclu le 9 avril 2014 un protocole de conciliation décrit dans le paragraphe 10-1 des présentes notes aux états financiers. La restructuration prévue à ce protocole repose sur un plan industriel et commercial porté par un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2 et par EEM.
Ce plan :
Cette restructuration était conditionnée notamment à l'absence d'évènement qui aurait été susceptible de modifier de manière défavorable et significative le plan industriel et commercial d'Attis 2 ainsi que son financement et au vote positif des actionnaires sur les autorisations nécessaires à la réalisation des augmentations de capital réservées à Attis 2 et EEM et proposées à l'Assemblée générale du 13 juin 2014.
Sur cette base, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 avaient été établis en appliquant le principe de continuité de l'exploitation tout en précisant qu'il existait une incertitude conditionnée à l'issue des négociations avec les banques.
Cette incertitude a été levée par la réalisation de l'ensemble de la restructuration financière achevée le 19 septembre 2014.
Le Groupe a appliqué les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2014 et adoptés par l'Union Européenne :
Ces textes n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.
Les impacts éventuels des autres textes publiés mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont en cours d'évaluation ou le seront à une date proche de leur date d'entrée en application (2018 s'agissant d'IFRS9). Il s'agit notamment de :
La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.
Au 31 décembre 2013, les activités cédées étaient constituées :
En termes de présentation, les positions suivantes avaient été retenues en 2013 :
Au 30 juin 2014, la présentation IFRS 5 de ces activités cédées en 2012 et début 2013 n'a pas été maintenue compte tenu du fait que les éléments résiduels tant au bilan qu'au compte de résultat ne sont plus significatifs.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de Gascogne. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
Pour établir les comptes consolidés, la Direction du Groupe procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La Direction révise ses estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2013 pourraient être sensiblement modifiées.
Par ailleurs, la Direction exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise les problématiques comptables concernées.
Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés intermédiaires résumés portent principalement sur les hypothèses retenues pour le calcul des pertes de valeurs et impairment tests d'une part et la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports déficitaires d'autre part. Ces estimations ont été réalisées selon les mêmes démarches d'évaluation qu'à fin 2013.
Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2014 (voir note 2.3.1 « Nouvelles normes appliquées »).
En matière de risque de change, le Groupe est principalement exposé sur le change euro/dollar mais dans des proportions limitées car le chiffre d'affaires réalisé en dollars représente de l'ordre de 5% du chiffre d'affaires du Groupe et une partie est naturellement couverte par des achats en dollars.
En matière de risque de taux, l'essentiel des financements étant à taux variable, le Groupe est exposé à la hausse des taux d'intérêts.
Depuis 2012, compte tenu de sa situation financière, le Groupe n'a plus accès au marché des instruments dérivés et il n'a ainsi pas été possible de souscrire de nouvelles couvertures ni de change, ni de taux pour l'année 2014.
Les autres aspects des objectifs et politiques de la gestion des risques financiers du Groupe sont inchangés par rapport aux informations fournies dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2014 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bois | Papier | Sacs | Complexes | Holding | Total Activités poursuivies |
Activités cédées |
Total Groupe |
|
| Chiffre d'affaires | 38 806 | 50 305 | 58 329 | 65 173 | 26 | 212 639 | 212 639 | |
| Charges opérationnelles courantes Résultat opérationnel |
(41 188) | (51 169) | (56 770) | (64 415) | (1 097) | (214 639) | (214 639) | |
| courant | (2 382) | (864) | 1 559 | 758 | (1 071) | (2 000) | 0 | (2 000) |
| Résultat opérationnel Quote-part des entités |
(2 488) | (1 145) | 1 524 | 487 | (2 873) | (4 495) | (4 495) | |
| mises en équivalence | 205 | 205 | 205 |
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2013 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bois | Papier | Sacs | Complexes | Holding | Total Activités poursuivies |
Activités cédées |
Total Groupe |
|
| Chiffre d'affaires | 41 410 | 52 317 | 59 629 | 62 718 | 219 | 216 293 | 3 014 | 219 307 |
| Charges opérationnelles courantes Résultat opérationnel |
(42 662) | (52 435) | (57 907) | (62 335) | (1 157) | (216 496) | (3 266) | (219 762) |
| courant | (1 252) | (118) | 1 722 | 383 | (938) | (203) | (252) | (455) |
| Résultat opérationnel | (3 108) | (265) | 1 726 | 171 | (1 577) | (3 053) | (565) | (3 618) |
| Quote part des entités mises en équivalence |
(165) | (165) | (165) |
Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés du Groupe sont résumées ainsi :
activité Bois : la production de bois d'œuvre et de trituration, parquets, lambris finis, moulures, panneaux, aménagement et accessoires,
activité Papier : la fabrication de papier kraft naturel frictionné et kraft naturel pour sacs,
activité Sacs : la production de sacs petite, moyenne et grande contenances,
activité Complexes : la fabrication de complexes multicouches (standard ou renforcé), supports siliconés, papiers gommés, complexes auto-adhésifs.
Le périmètre de consolidation a évolué comme suit :
Le Groupe n'a pas subi de sinistre significatif au cours du premier semestre 2014.
| (en milliers d'euros) | Goodwills | Autres immobilisations incorporelles |
Immobilisations corporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | ||||
| Valeurs au 31 décembre 2013 | 26 357 | 9 731 | 572 333 | 608 421 |
| Acquisitions | 198 | 6 442 | 6 640 | |
| Cessions | (2 158) | (2 158) | ||
| Ecarts de conversion | (24) | (83) | (107) | |
| Autres | 67 | 67 | ||
| Valeurs au 30 juin 2014 | 26 333 | 9 929 | 576 601 | 612 863 |
| Amortissements et dépréciations | ||||
| Valeurs au 31 décembre 2013 | (23 331) | (8 197) | (496 635) | (528 163) |
| Dotations aux amortissements | (370) | (4 155) | (4 525) | |
| Diminutions d'amortissements | 2 114 | 2 114 | ||
| Dépréciations des actifs | ||||
| Ecarts de conversion | 58 | 58 | ||
| Autres | ||||
| Valeurs au 30 juin 2014 | (23 331) | (8 567) | (498 618) | (530 516) |
| Valeurs nettes au 30 juin 2014 | 3 002 | 1 362 | 77 983 | 82 347 |
8.1. - Ventilation des goodwills nets par Unité Génératrice de Trésorerie
| En milliers d'euros | Exercice 2013 |
Dépréciations | Variations de change |
1° Semestre 2014 |
|---|---|---|---|---|
| UGT GST | 2 030 | (35) | 1 995 | |
| UGT COMPLEXES | 996 | 10 | 1 006 | |
| Montant en fin de période | 3 026 | (25) | 3 001 |
Les variations des goodwills de l'UGT Gascogne Sack Tunisia (GST) et de l'UGT Complexes résultent de la conversion au cours de clôture.
8.2. – Ventilation des provisions pour pertes de valeur comptabilisées par UGT
| En milliers d'euros | Exercice 2013 |
Dotations | Reprises | Autres | 1° Semestre 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 9 535 | 9 535 | |||
| Immobilisations corporelles | 35 239 | 35 239 | |||
| UGT BOIS | 44 774 | 44 774 | |||
| Goodwill | 186 | 186 | |||
| Immobilisations incorporelles | 199 | 199 | |||
| Immobilisations corporelles | 91 250 | 91 250 | |||
| UGT PAPIER | 91 635 | 91 635 | |||
| Immobilisations corporelles | 2 022 | 2 022 | |||
| UGT Gascogne Sack Deutschland | 2 022 | 2 022 | |||
| Goodwill | 1 323 | 1 323 | |||
| Immobilisations corporelles | 5 992 | 5 992 | |||
| UGT AIGIS | 7 315 | 7 315 | |||
| Goodwill | 262 | 262 | |||
| Immobilisations corporelles | |||||
| UGT COMPLEXES | 262 | 262 | |||
| Goodwill | 11 306 | 11 306 | |||
| Immobilisations incorporelles | 199 | 199 | |||
| Immobilisations corporelles | 134 503 | 134 503 | |||
| TOTAL | 146 008 | 146 008 |
8.3. – Frais de développement
Au cours du semestre, le Groupe n'a pas comptabilisé de frais de développement en immobilisations incorporelles.
9.1. – Capital
Le capital social est inchangé au 30 juin 2014 par rapport au 31 décembre 2013.
9.2. – Actions d'autocontrôle
Au 30 juin 2014, le nombre d'actions auto-détenues par Gascogne SA s'élève à 43 325 actions, représentant 2,2% du capital.
9.3. – Charges comptabilisées au titre des avantages sur capitaux propres
Aucune charge au titre des avantages sur capitaux propres n'a été comptabilisée sur le 1er semestre 2014, ni sur le 1 er semestre 2013.
9.4. – Distributions
Aucun dividende n'a été voté ou distribué sur le 1er semestre 2014 et sur le 1er semestre 2013.
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2014 |
Exercice 2013 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an | ||
| Emprunts obligataires | 1 240 | 1 240 |
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 450 | 750 |
| Emprunts relatifs aux location-financements | 2 125 | 1 315 |
| Autres dettes financières | 139 | 217 |
| Total | 3 954 | 3 522 |
| Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an | ||
| Emprunts obligataires | ||
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 54 255 | 56 741 |
| Emprunts relatifs aux location-financements | 1 089 | 1 044 |
| Autres dettes financières | 11 148 | 11 123 |
| Dettes factoring | 48 130 | |
| Intérêts courus sur emprunts et dettes financières | 1 176 | 940 |
| Soldes créditeurs auprès des banques | 22 473 | 32 352 |
| Autres, compte-courants actionnaires | 5 183 | 4 779 |
| Intérêts courus | 136 | 440 |
| Total | 143 590 | 107 419 |
| Total des emprunts et dettes financières | 147 544 | 110 941 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | ||
| Valeurs mobilières | ||
| Disponibilités | 5 480 | 4 655 |
| Intérêts courus | 37 | |
| Autres | 41 | 50 |
| Total | 5 521 | 4 742 |
| Endettement net | 142 023 | 106 199 |
Un Protocole de Conciliation a été signé le 9 avril 2014 par Gascogne et certaines de ses filiales avec les créanciers bancaires, fiscaux et sociaux du Groupe, EEM (actionnaire de référence de Gascogne) et un consortium d'investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (DRT), accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupés au sein d'une société commune dénommée Attis 2.
Ce protocole conclut des discussions conduites sous l'égide du Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) depuis août 2013.
Les dispositions de ce Protocole ont été approuvées par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2014 et le Protocole a ensuite été homologué le 17 juin 2014 par les Tribunaux de Commerce de Dax et Mont de Marsan.
Les principales dispositions du protocole s'articulent autour d'un projet industriel, associé à un renforcement des fonds propres de Gascogne et une restructuration de sa dette.
Au 19 septembre 2014, l'ensemble des opérations de renforcement des fonds propres et de restructuration de la dette présentées ci-dessous ont été réalisées.
Le plan industriel et commercial qu'Attis 2 souhaite mettre en place est le suivant. Il concerne les 4 branches du groupe Gascogne (bois, papier, sacs et complexes) :
En ce qui concerne la branche Bois, qui comprend les sociétés Forestière de Gascogne et Gascogne Wood Products situées en France, et la société Gascogne All Wood située en Belgique, l'objectif est de lui donner les fondamentaux financiers solides nécessaires à son retournement et de préparer le positionnement à long terme de l'activité sur des secteurs en croissance et à valeur ajoutée. Un investissement dans une ligne de fabrication de pellets est prévu pour mieux valoriser les produits connexes. Un investissement dans une ligne de coupe-aboutage sera mis en place pour rationaliser les appareillages existants et permettre un développement sur des produits à plus forte valeur ajoutée. Il est envisagé de réduire le nombre de sites industriels de la branche Bois, une telle réduction pouvant intervenir par fermeture ou par cession.
En ce qui concerne la branche Papier, qui comprend les sociétés françaises Gascogne Paper (usine de Mimizan) et Feutres Depland (usine en Haute Vienne à côté de Limoges), l'objectif est de sortir de la dépendance vis-à-vis de l'énergie fossile, notamment au travers d'un investissement dans une chaudière biomasse et de gagner en efficacité opérationnelle par des investissements d'automatisation ciblés permettant des gains de productivité.
Le schéma de financement du plan industriel et commercial repose sur le renforcement des fonds propres, essentiellement assuré par la souscription d'Attis 2 à des augmentations de capital, ainsi que sur la mise à disposition de nouveaux financements, tels qu'exposés ci-après.
Les opérations de renforcement des fonds propres ont eu lieu postérieurement au 30 juin 2014 et ont donné lieu à la séquence d'émissions de titres et réduction de capital suivante :
L'augmentation de capital a été réalisée moyennant un prix de souscription total de 34,1 millions d'euros correspondant à la valeur nominale des créances en contrepartie de l'émission de 1,9 millions d'actions pour un prix par action d'environ 17,88 euros (soit environ 12,88 euros de prime d'émission par action), ce prix de souscription étant déterminé par rapport à la valeur de rachat des créances bancaires (inférieure à la valeur nominale) afin de ne pas reluer les investisseurs au-delà de la valeur de rachat desdites créances.
Dans ce cadre :
A l'issue de la restructuration du capital de Gascogne, Attis 2 détient une participation de 70,6%, EEM une participation de 17,5% et les autres actionnaires une participation de 11,95%.
Attis 2 et DRT agissent de concert. Les actionnaires d'Attis 2, Biolandes Technologies, DRT, Bpifrance et Crédit Agricole agissent de concert. Au sein de ce concert global il y a prédominance d'un sous-concert composé de Biolandes Technologies et de DRT lui-même prédominé par Biolandes Technologies.
A l'issue de la restructuration décrite ci-dessus, la dette du Groupe a été pour partie allégée et pour partie prorogée. Les opérations de restructuration prévues au protocole de conciliation ont permis de réduire l'endettement brut qui s'établissait à 147,5 millions d'euros au 30 juin 2014, à 95,9 millions d'euros au 9 septembre 2014 compte tenu de l'incidence du nouveau contrat de factoring tel que décrit ci-dessus.
De nouveaux financements complémentaires d'un montant de 30,5 millions d'euros sont par ailleurs mis à disposition du groupe Gascogne pour lui permettre de réaliser son programme d'investissements et de mettre en œuvre sa nouvelle stratégie.
L'ensemble de la documentation bancaire résultant du Protocole de Conciliation a été signé le 19 septembre 2014.
Enfin, dans le cadre de cette restructuration, la structure des financements à court terme a été renégociée et un nouveau contrat de factoring portant sur l'ensemble des activités des sociétés françaises mis en place en substitution des crédits revolving et d'autres financements existants. Cet accord permet ainsi de consolider les financements à court terme et d'augmenter de l'ordre de 6 millions d'euros l'ensemble des concours mobilisables. Ces nouveaux contrats sont plus compétitifs et maximisent les quotités de financement (baisse significative des comptes de garantie) au profit du Groupe. Ils ne présentent plus de caractère déconsolidant comme auparavant, ce qui a conduit à faire figurer les créances cédées et la dette au bilan avec pour conséquence d'augmenter facialement la dette du Groupe de 30,5 M€ (montant déconsolidé au 31 décembre 2013).
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Endettement net au 31 décembre 2013 | 106 199 |
| Augmentation (diminution) des emprunts et dettes financières | 4 069 |
| Augmentation (diminution) de la trésorerie nette | 2 322 |
| Activités réintégrées | (1 270) |
| Ecarts de conversion | (43) |
| Autres mouvements (*) | 30 746 |
| Endettement net au 30 juin 2014 | 142 023 |
10.2. - Variation de l'endettement net.
(*) dont consolidation des dettes factor (30 500 K€) déconsolidées au 31.12.13
La hausse de l'endettement net de 35,8 M€ est liée à hauteur de 30,5 M€ à la consolidation de la dette d'affacturage suite à la mise en place de nouveaux contrats en avril 2014, décrite ci-dessus.
10.3. - Rapprochement avec la trésorerie retenue dans le Tableau des Flux de Trésorerie (note III)
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2014 |
1° Semestre 2013 |
|---|---|---|
| Soldes créditeurs auprès des banques | (22 473) | (38 755) |
| Autres, compte-courants actionnaires passifs | (5 183) | |
| Disponibilités | 5 480 | 5 179 |
| Autres, compte-courants actionnaires actifs | 41 | 50 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | (22 135) | (33 526) |
| En milliers d'euros | 1° Semestre 2014 |
Exercice 2013 |
|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 1 913 | 1 897 |
| Provisions pour restructurations et départs | ||
| Provisions environnementales | ||
| Divers | ||
| Provisions pour risques et charges à long terme | 1 913 | 1 897 |
| Provisions pour litiges | 3 612 | 3 148 |
| Provisions pour pertes / contrats déficitaires | 28 | 6 |
| Provisions pour restructurations et départs | 39 | 186 |
| Provisions environnementales | 976 | 1 054 |
| Divers | 1 345 | 1 345 |
| Provisions pour risques et charges à court terme | 6 000 | 5 739 |
| Total | 7 913 | 7 636 |
Les provisions ont varié comme suit :
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Provisions au 31 décembre 2013 | 7 636 |
| Dotations (reprises) | (193) |
| Activités réintégrées | 470 |
| Ecarts de conversion | 0 |
| Autres mouvements | 0 |
| Provisions au 30 juin 2013 | 7 913 |
| En milliers d'euros | |
|---|---|
| Engagements au 31 décembre 2013 | 17 679 |
| Coûts des services rendus | 455 |
| Prestations servies | (664) |
| Charges d'intérêts | 261 |
| Ecarts de conversion | (1) |
| Pertes (gains) actuariels | 1 201 |
| Engagements au 30 juin 2014 | 18 931 |
Compte tenu de la baisse significative du taux des obligations de première catégorie qui servent de référence pour la détermination du taux d'actualisation, le Groupe a procédé à une nouvelle évaluation des engagements de retraite et autres avantages sur la base de l'évaluation faite au 31 décembre 2013 en ne modifiant que les taux d'actualisation de la France et de l'Allemagne :
La modification des taux d'actualisation entraîne une hausse de la provision de 1,2 M€ (perte actuarielle) comptabilisée en autres éléments du résultat global.
| En milliers d'euros | Exercice 2013 |
Activités réintégrées |
Dotations | Reprises | Autres mouvements |
1° Semestre 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges liés à l'amiante | 462 | 462 | ||||
| Litiges site de Givet | 1 856 | 1 856 | ||||
| Litige NCC | 792 | 792 | ||||
| Litige anciens dirigeants | 611 | 611 | ||||
| Litige Piscine | 700 | 10 | 710 | |||
| Divers | 624 | 470 | 324 | (324) | 1 094 | |
| Total | 5 045 | 470 | 334 | (324) | 5 525 |
A fin juin 2014, 70 salariés de la société Gascogne Paper ont déposé un dossier auprès de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAM), pour reconnaissance du caractère professionnel de la maladie liée à l'exposition à l'amiante.
62 dossiers ont été reconnus en maladie professionnelle, 1 refusé et 1 mis à l'étude.
Parmi les 62 dossiers reconnus en maladie professionnelle, 55 salariés ont déposé une assignation devant le Tribunal des Affaires de la Sécurité Sociale (TASS), afin de faire reconnaître la responsabilité de l'employeur au titre de la faute inexcusable, et d'obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d'Assurance Maladie.
Concernant les 55 dossiers devant le TASS :
Aucun élément nouveau n'est intervenu au cours du 1er semestre 2014. 2 dossiers de demande de reconnaissance du caractère professionnel de la maladie ont été déposés en 2008 et reconnus comme tels.
A fin juin 2014, le montant des indemnités auxquelles Gascogne Paper a été condamné sur les 49 dossiers jugés s'élève à 1,7 M€ et le montant de la provision sur les dossiers en cours s'élève à 0,5 M€.
A la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet fin 2008, 55 salariés ont intenté des actions individuelles afin d'obtenir des primes supra légales supplémentaires à celles déjà versées.
Le Conseil des Prud'hommes de Charleville-Mézières a condamné le 16 mai 2011 Gascogne Laminates à verser à ses anciens salariés des indemnités et des salaires pour un montant total de 0,9 M€ avec demande d'exécution provisoire. La société a fait appel de cette décision sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
La Cour d'Appel de Reims a confirmé ce jugement le 6 novembre 2013 et porté le montant de la condamnation à 1,3 M€.
La société s'est pourvue en cassation.
La provision a été maintenue à 1,3 M€ au 30 juin 2014.
A la suite de l'annonce de la fermeture du site de Givet fin 2008, le Conseil Général des Ardennes a réclamé la restitution d'une subvention de 1,5 M€ qui avait été accordée en 2006. Estimant que cette demande était infondée, la société avait introduit un recours début 2009 afin de la faire annuler.
Le Tribunal Administratif de Chalons en Champagne a rejeté ce recours par décision du 26 octobre 2012. La société a fait appel en décembre 2012.
La Cour d'Appel de Nancy a annulé ce jugement ainsi que la décision du Conseil Général des Ardennes de novembre 2008 par une décision du 19 décembre 2013.
Début janvier 2014, le Conseil Général des Ardennes a introduit une nouvelle procédure en vue de faire reconnaitre l'inexécution, en sa faveur, du protocole de 2006 qui définissait les conditions dans lesquelles la subvention avait été octroyée.
Au 30 juin 2014, la société a maintenu au passif, la provision de 0,6 M€ (correspondant à la part de la subvention déjà reprise en résultat) ainsi que les 0,9 M€ de subvention restant à reprendre (figurant dans les autres passifs courants).
La société NCC (National Cement Company) a assigné Gascogne Paper en 2002 en dommages et intérêts pour 3,5 M€ pour des problèmes de qualité et de quantités contractuelles non respectées. Gascogne Paper, après avoir consulté ses avocats en charge du dossier, avait provisionné 0,8 M€.
Depuis 2002, la procédure n'a jamais avancé, les audiences au Tribunal du Caire étant systématiquement reportées de mois en mois.
Au 30 juin 2014, la société a maintenu la provision de 0,8 M€.
L'ancien dirigeant de la branche Bois, a contesté son licenciement pour faute grave le 17 octobre 2011 auprès du Conseil des Prud'hommes de Bergerac et réclamé des dommages et intérêts à Gascogne SA pour 0,3 M€.
Le Conseil des Prud'hommes de Bergerac a condamné le 28 juin 2012 Gascogne SA à verser des indemnités et des dommages et intérêts à hauteur des réclamations avec demande d'exécution provisoire.
La société a fait appel de cette décision sur le fond, mais a d'ores et déjà payé 0,2 M€.
La Cour d'Appel de Bordeaux a requalifié le caractère du licenciement de faute lourde à faute grave le 25 mai 2014 et condamné Gascogne à verser 174 K€ à l'ancien dirigeant de la branche Bois. Celui-ci a renoncé à se pourvoir en cassation, il a remboursé la différence avec la condamnation initiale et le dossier est désormais clos.
Par ailleurs, la société Meysset Développement (dont le représentant légal est l'ancien dirigeant de l'activité Bois) a assigné Gascogne SA et Gascogne Wood Products, le 28 février 2012, auprès du Tribunal de Commerce de Dax et réclame 1,5 M€ de dommages et intérêts en réparation du caractère brutal et abusif de la révocation de son mandat de Président de Gascogne Wood Products en octobre 2011. Meysset Developpement a été déboutée en 1ère instance le 28 février 2013 et à nouveau en appel le 17 juillet 2014.
Deux autres anciens dirigeants du Groupe intentent également des procédures devant le Conseil des Prud'hommes, réclamant au total 1,2 M€ : le premier a été débouté le 1er avril 2014 et l'audience du second est prévue au mois d'octobre 2014.
Concernant l'ensemble de ces litiges, la société a maintenu au 30 juin 2014 la provision de 0,6 M€.
La société Gascogne Wood Products a fourni des poteaux (traités en classe 4) à 2 fabricants de piscine entre 2003 et 2006 : il s'est avéré que le bois a pourri dans un certain nombre de cas générant un sinistre sériel. La société est en partie couverte par les assurances.
A fin juin 2014, il y a 105 dossiers en cours avec des clients particuliers des 2 fabricants de piscine :
Au 30 juin 2014, la provision a été maintenue à 0,7 M€.
La société Forestière de Gascogne, dans le cadre d'un litige avec le client Landes Wood Trading, a été condamnée en date du 19 août 2011 par le Tribunal de Commerce de Mont de Marsan à verser à Landes Wood Trading des dommages-intérêts de 4,4 M€ avec demande d'exécution provisoire.
La société Forestière de Gascogne a fait appel du jugement sur le fond et obtenu en référé la suspension de l'exécution provisoire.
La Cour d'Appel de Pau a ramené la condamnation à 0,9 M€ par décision du 9 novembre 2012.
La société s'est acquittée de sa condamnation début 2013, condamnation qui figurait dans les autres passifs courants pour 0,9 M€ au 31 décembre 2012.
Par une décision du 16 juin 2014, la Cour de Cassation a cassé et annulé l'arrêt du 9 novembre 2012 et renvoyé les parties devant la Cour d'Appel de Pau.
Aucune provision n'est comptabilisée à ce titre au 30 juin 2014.
| En milliers d'euros | 1er Semestre 2014 |
1er Semestre 2013 |
|---|---|---|
| (Dotations) de provision pour dépréciation des actifs | ||
| Reprises de provision pour dépréciation des actifs | 116 | |
| (Dotations) / Reprises de provision pour restructuration et litiges | 23 | 101 |
| (Dotations) / Reprises de provision autres | 246 | |
| Provisions et charges de restructurations | (2 698) | (2 888) |
| Plus-values, Moins-values nettes sur cession d'actifs | (182) | (63) |
| Autres produits et charges opérationnels | (2 495) | (2 850) |
Les provisions et charges de restructurations comprennent principalement :
| En milliers d'euros | 1er Semestre 2014 |
1er Semestre 2013 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts et assimilés | 1 | 10 |
| Charges d'intérêts et assimilés | (2 551) | (3 135) |
| Coût de l'endettement net | (2 550) | (3 125) |
| Produits (Charge) de change | 6 | (77) |
| Produits financiers des participations non consolidées | ||
| (Charges) produits de désactualisation (IAS 19) | (261) | (271) |
| Produits (charges) autres | 18 | (142) |
| Autres produits et charges financiers | (237) | (490) |
| Résultat financier net | (2 787) | (3 615) |
| En milliers d'euros | 1er Semestre 2014 |
1er Semestre 2013 |
|---|---|---|
| (Charges) Produits d'impôt exigible | (160) | (145) |
| (Charges) Produits d'impôt différé | 352 | 246 |
| Impôt sur le résultat | 192 | 101 |
Les déficits fiscaux du groupe d'intégration fiscal français dont la tête de groupe est Gascogne SA n'ont pas été activés sur le 1er semestre 2014 (comme en 2013) en raison de perspectives de résultat qui ne permettraient pas de les utiliser.
Aucun déficit au titre du résultat du 1er semestre 2014 concernant les filiales étrangères n'a été activé au 1er semestre 2014 en l'absence des perspectives de recouvrabilité.
Les principaux dirigeants perçoivent des rémunérations sous forme d'avantages au personnel à court terme, d'avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi et de paiement fondés sur les actions. Les avantages court terme perçus par les 5 principaux dirigeants se sont élevés à 845 K€ au 30 juin 2014.
Les jetons de présence servis aux membres du Conseil d'Administration au cours du 1er semestre 2014 s'élèvent à 130 K€.
Gascogne SA n'a entretenu, au cours du 1er semestre 2014, aucune relation de quelque nature que ce soit avec les dirigeants (autre que les émoluments ou jetons de présence).
La société Electricité et Eaux de Madagascar, qui détient plus de 25 % du capital et des droits de vote :
Par ailleurs, il n'existe pas d'autres transactions entre les parties liées qui soient significatives et/ou conclues à des conditions qui ne seraient pas des conditions de marché.
La principale évolution des engagements hors bilan décrits dans les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 concerne les créances cédées au factor.
Avec la mise en place de nouveaux contrats au mois d'avril 2014, les créances qui étaient auparavant sorties du bilan sont désormais conservées au bilan (Voir le paragraphe 10-1, point 9 –Mise en place de nouveaux contrats factor) pour un montant de 51,8 M€ au 30 juin 2014 (sur un total du poste de 90,1 M€). Ces créances viennent en garantie des financements apportées par le factor.
Les opérations de restructuration financière de la dette et du capital du Groupe qui se sont déroulées entre le 9 juillet et le 19 septembre 2014 sont décrites dans le paragraphe 10-1 des présentes notes aux états financiers.
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014
Période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Gascogne, relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.2. Bases d'évaluation. » des comptes semestriels consolidés résumés qui expose la mise en œuvre de la restructuration financière telle que prévue dans le protocole de conciliation conclu le 9 avril 2014.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
| Mérignac, le 23 septembre 2014 | Bordeaux, le 23 septembre 2014 |
|---|---|
| KPMG Audit IS | Deloitte & Associés |
Associé Associé
Eric Junières Emmanuel Gadret
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