ORAPI

Quarterly Report • Sep 17, 2014

ORAPI Société Anonyme au capital de 3 852 077 Euros Siège Social : 25, rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS BOURG EN BRESSE

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

Comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2014.

Rappel : les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

I. - Compte de résultat consolidé au 30 juin 2014 (en milliers d'euros)

	30 juin 2013	30 juin 2014
Produits des activités ordinaires	106 119	116 000
Achats consommés et variation de stocks	-45 864	-52 857
Charges externes	-21 361	-23 188
Charges de personnel	-29 423	-31 367
Impots et taxes	-1 348	-1 436
Dotations aux amortissements	-1 927	-2 513
Dotations aux provisions	-482	-220
Autres produits et charges opérationnels courants	-85	-34
Résultat Opérationnel courant	5 629	4 385
Autres produits et charges opérationnels	-652	-1 228
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	43	47
Résultat opérationnel	5 020	3 203
Produits de trésorerie	58	90
Coût de l'endettement financier brut	-1 002	-1 101
Coût de l'endettement financier net	-945	-1 011
Autres produits et charges financiers	-11	-24
Charge d'impôt	-1 657	-1 121
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 407	1 046
Résultat net (Part des intérêts ne donnant pas le contrôle)	29	-332
Résultat net (Part du Groupe)	2 377	1 379
Nombre d'actions existantes	3 280 790	3 275 216
Résultat net (Part du Groupe) par actions en euros	0,72	0,42
Nombre d'actions maximales après les levées	3 340 790	3 335 216
Résultat net dilué (Part du Groupe) par action en euros	0,71	0,41
EBITDA *	8 038	7 118

* EBITDA= Résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements et provisions

II - Etat consolidé du résultat global total au 30 juin 2014 (en milliers d'euros)

	30 juin 2013	30 juin 2014
Résultat Net de l'ensemble consolidé	2 407	1 046
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	-204	208
Couverture de flux de trésorerie	313	-110
ID sur couverture de flux de trésorerie et autres	-104	37
Total des éléments recyclables en résultat	5	135
Ecarts actuariels - effet SORIE	0	-190
ID sur écarts actuariels - effet SORIE	0	63
Total des éléments non recyclables en résultat	0	-127
Total des éléments recyclables et non recyclables en résultat	5	9
Résultat global total	2 411	1 055
Dont part du Groupe	2 383	1 389
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	29	-334

III - Bilan Consolidé au 30 juin 2014 (en milliers d'euros)

ACTIFS	31/12/2013 retraité (1)	30/06/2014
Goodwill	46 126	46 232
Autres immobilisations incorporelles	5 188	4 960
Immobilisations corporelles	16 135	17 691
Actifs financiers non courants	1 411	1 288
Participations dans les entreprises associées	400	227
Impot différé actif	1 021	923
ACTIFS NON COURANTS	70 280	71 320
Stocks	27 535	28 573
Clients	44 583	50 133
Autres créances courantes	7 240	9 157
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 679	6 617
ACTIFS COURANTS	85 037	94 479
TOTAL ACTIFS	155 317	165 800

PASSIFS	31/12/2013 retraité (1)	30/06/2014
Capital	3 292	3 292
Primes, réserves, report à nouveau	35 343	36 740
Reserve de conversion	-775	-550
Résultat (part du Groupe)	3 261	1 379
Capitaux propres part du groupe	41 121	40 861
Intérêts ne donnant pas le contrôle	-42	-177
CAPITAUX PROPRES	41 079	40 684
Dettes financières à plus d'un an	31 101	27 625
Provisions	2 579	2 819
Impot différé passif	1 809	1 868
Autres dettes non courantes	99	214
PASSIFS NON COURANTS	35 589	32 527
Dettes financières à moins d'un an	18 358	25 433
Fournisseurs	35 038	42 120
Impôt exigible courant	1 190	724
Autres dettes courantes	24 064	24 312
PASSIFS COURANTS	78 650	92 589
TOTAL PASSIFS	155 317	165 800

(1) Le bilan au 31 décembre 2013 a fait l'objet d'un retraitement détaillé dans la note 3.1 - Retraitements du bilan d'ouverture des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2014.

IV - Tableau d'évolution des capitaux propres consolidés au 30 juin 2014 (en milliers d'euros)

	Nombre	Capital	Primes	Réserves	Actions	Ecart	Total	Intérêts	Capitaux
	d'actions		d'émission	consolidées	auto contrôle	de Conversion	capitaux propres	Minoritaires	propres Totaux
Au 31 décembre 2012	3 282 532	3 283	21 367	15 280	-221	-750	38 959	-8	38 950
Augmentation (diminution) de capital et réserves	9 795	10	-10				0		0
Dividendes versés				-1 511			-1 511		-1 511
Ecarts de conversion				35		-83	-48		-48
Résultat de l'exercice				2 377			2 377	29	2 407
Valorisation des options accordées				32			32		32
Effets des Variations de périmètre							0		0
Autres mouvements				301	31		332	-1	331
Au 30 juin 2013	3 292 327	3 292	21 358	16 514	-190	-833	40 141	20	40 161
Augmentation (diminution) de capital et réserves							0		0
Dividendes versés				0			0		0
Ecarts de conversion				-51		57	6		6
Résultat de l'exercice				884			884	-172	713
Valorisation des options accordées				27			27		27
Effets des Variations de périmètre							0		0
Autres mouvements				160	-98		63	110	173
Au 31 décembre 2013 retraité (1)	3 292 327	3 292	21 358	17 535	-287	-776	41 121	-42	41 079
Augmentation (diminution) de capital et réserves							0		0
Dividendes versés				-1 639			-1 639		-1 639
Ecarts de conversion						225	225		225
Résultat de l'exercice				1 379			1 379	-332	1 047
Valorisation des options accordées				27			27		27
Effets des Variations de périmètre							0		0
Autres mouvements				-200	-53		-253	198	-55
Au 30 juin 2014	3 292 327	3 292	21 358	17 103	-340	-550	40 861	-177	40 684

(1) Le bilan au 31 décembre 2013 a fait l'objet d'un retraitement détaillé dans la note 3.1 - Retraitements du bilan d'ouverture des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2014.

V - Tableau des flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2014 (en milliers d'euros)

Tableau des flux de trésorerie consolidé	30 juin 2013	30 juin 2014
Flux de trésorerie lié a l'activité
Résultat de l'ensemble consolidé	2 407	1 046
Amortissements et provisions (cf. Détail 1)	1 838	2 342
Variation des impôts différés	599	241
Plus values de cession nettes d'impôts	-43	-64
Capacité d'autofinancement	4 801	3 565
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (cf. Détail 2)	-7 656	-1 405
Total Flux de trésorerie lié à l'activité	-2 855	2 160
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	-2 670	-3 570
Cession d'immobilisations	317	105
Variation nette des actifs financiers non courants	94	66
Variation des dettes sur immobilisations	217	-42
Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise	0	116
Total flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 041	-3 325
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires société mère	-1 511	-1 638
Augmentation de capital en numéraire net frais	0	0
Emissions d'emprunts	6 790	4 106
Remboursement emprunts	-3 612	-5 232
Total flux de trésorerie lié aux opérations de financement	1 668	-2 763
Variation de Trésorerie	-3 229	-3 929
Trésorerie d'ouverture	5 781	5 678
Concours bancaires d'ouverture	-3 222	-3 621
Trésorerie d'ouverture	2 559	2 057
Trésorerie de clôture	4 446	6 617
Concours bancaires de clôture	-5 215	-8 403
Trésorerie de clôture	-769	-1 786
Variation de trésorerie	-3 328	-3 843
Variations du cours des devises	-100	85

Détail Tableau des Flux Groupe Orapi

Détail Tableau des Flux	30 juin 2013	30 juin 2014
Détail 1 Amortissements et provisions
Amortissements	1 759	2 293
Variation nette Provisions risques et charges	79	49
Total détail 1	1 838	2 342
Détail 2 Variation besoin en fonds de roulement
Variation stock	518	-330
Variation clients	-8 411	-5 016
Variations fournisseurs	3 005	6 469
Variations autres créances	-1 143	-1 702
Variation autres dettes et autres dettes à plus d'un an	-1 625	-826
Total détail 2	-7 656	-1 405

VI - Annexes aux comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2014 (données chiffrées en milliers d'euros)

Présentation de la société

Orapi SA, société-mère du Groupe Orapi, est une société anonyme de droit français et dont le siège social est situé 25, rue de l'Industrie 69200 Vénissieux, France. Orapi SA est une société cotée au compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris.

ORAPI conçoit, fabrique et distribue des solutions et produits techniques consommables pour l'hygiène et la maintenance.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2014, qui ont été établis par le Conseil d'Administration du 10 septembre 2014.

1 Principaux événements de la période

1.1 Levée de la condition suspensive concernant la participation de Raynaud Hygiène dans les Laboratoires Medilis

Parmi les actifs du groupe Raynaud en redressement judiciaire repris par ORAPI sur décision du Tribunal de Commerce de Lisieux (Calvados) le 28 juin 2013, figurait une participation de 70% dans le capital de la société Laboratoires Médilis. Le 22 janvier 2014, le Tribunal de Commerce de Lisieux a autorisé par voie d'ordonnance la société Raynaud Hygiène à racheter les créances détenues par les sociétés du Groupe Raynaud à l'encontre de la société Laboratoires Medilis pour le prix d'un euro. Cette décision de justice a permis de lever la condition suspensive, incluse dans l'offre de plan de cession présentée par Orapi, relative à la reprise de la participation de 70% dans Laboratoires Medilis.

2 Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation

2.1 Principes généraux

Conformité aux normes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Orapi sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 30 juin 2013.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.

Base de préparation

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2013, et en particulier la note 1 relative aux méthodes d'évaluation et modalités de consolidation.

Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les tableaux comportent des données arrondies individuellement au millier le plus proche (€ 1000) sauf indication contraire. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé au 25, rue de l'Industrie, 69200 VENISSIEUX ou sur son site internet www.orapi.com

Méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2013, après prise en compte ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2014 :

Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d'application obligatoire pour l'exercice 2014:

• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Accords conjoints
• IFRS 12 Information à fournir sur les participations dans les autres entités
• Amendements IFRS 10, 11 et 12 dispositions transitoires
• Amendements IAS 27 Etats financiers individuels
• Amendements IFRS 10, 12 et IAS 27 Entités d'investissement
• Amendements IAS 28 Participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises
• Amendements IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiersAmendements IAS 39 Novation des dérivés et maintien de la relation de couverture.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur :

Textes adoptés par l'Union européenne

• IFRIC 21 – Droits ou taxes.

L'Union Européenne a fixé une date d'application obligatoire pour la norme mentionnée ci-dessus aux exercices ouverts à compter du 17 juin 2014.

Textes non adoptés par l'Union européenne

• Amendement IAS 19 Contribution des membres du personnel
• Amendements IFRS 11 Acquisition d'une participation dans une Joint Operation
• Amendements IAS 16 et 38 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables
• IFRS 9 Instruments financiers
• IFRS 15 Revenus de contrats clients.

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessus sont applicables aux périodes annuelles ouvertes postérieurement au 1er janvier 2016 à l'exception des amendements IAS 19 (1er janvier 2015) et de la norme IFRS 9 (non connue à cette date).

Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire en 2014, notamment les normes IFRS 10 Etats financiers consolidés, IFRS 11 Accords conjoints, IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités, n'ont pas eu d'effet sur les comptes semestriels du Groupe ORAPI.

Le Groupe ORAPI a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne avant la date de clôture et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le Groupe n'anticipe pas, compte tenu de l'analyse en cours, d'impact significatif sur ses comptes de ces futures normes.

Le Groupe ne s'attend pas non plus à ce que les normes, interprétations et amendements, publiés par l'IASB, mais non encore approuvés au niveau européen, aient une incidence significative sur ses états financiers des prochains exercices.

Traitement des avances à long terme aux filiales en devises (IAS 21)

Depuis 2013, l'écart de conversion cumulé existant à la date de décision du 1er remboursement d'une avance à long terme accordée par ORAPI à l'une de ses filiales en devises, et initialement traitée selon IAS 21, est maintenu au sein du poste « Réserve de conversion » au sein des capitaux propres. Ce traitement comptable est le traitement de référence pour les opérations futures équivalentes.

Valeur immobilisée des doseurs et distributeurs

Afin d'approcher au mieux le prix de revient des doseurs et distributeurs mis à la disposition des clients dans le cadre de contrats de service pluriannuels, le coût immobilisé de ces équipements inclut à compter du 1er janvier 2014 des frais d'installation qui s'ajoutent au prix d'achat desdits matériels.

Traitement du crédit d'impôt d'emploi et de compétitivité

Concernant la comptabilisation du CICE (Crédit d'impôt d'emploi et de compétitivité), le groupe a opté pour le classement comptable, au compte de résultat, en moins du poste "charges de personnel".

Utilisation d'estimations et jugements

La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations, de jugements et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• Les provisions (provisions pour litiges, pour restructuration)
• Les compléments de prix sur acquisition de sociétés
• Les dépréciations des actifs non courants et goodwill
• Les paiements basés sur des actions (stock-options)
• Les avantages postérieurs à l'emploi (indemnités de départ à la retraite)
• Les impôts différés.

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs au cours d'un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous :

Dépréciation d'actifs non financiers

Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d'utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. La valeur nette comptable des goodwill au 30 juin 2014 est de 46 232 KEUR. De plus amples détails sont donnés §3.

Indemnités de départs à la retraites et Autres Avantages Postérieurs à l'Emploi

Le coût des régimes à prestations définies et autres avantages de couverture médicale postérieurs à l'emploi, est déterminé sur la base d'évaluations actuarielles. Ces évaluations reposent sur des hypothèses en matière de taux d'actualisation, taux de rendement attendu des actifs du régime, taux d'augmentation des salaires, taux de mortalité et d'augmentation des pensions. En raison du caractère long terme de ces plans, l'incertitude liée à ces estimations est significative.

Conformément à IAS 34, compte tenu de l'absence d'évènement significatif (modifications et liquidations de régimes), la variation des engagements sociaux est fondée sur l'évaluation actuarielle au 30 juin 2014 des

engagements de retraite en tenant compte des données du 31 décembre 2013 retraitées des départs intervenus au cours du 1er semestre 2014 et d'une mise à jour du taux d'actualisation (2,4% contre 3,10%).

3 Notes relatives aux postes du bilan

3.1 Retraitements du bilan d'ouverture

ACTIFS	31/12/2013 Certifié	Laboratoires Médilis	Raynaud Hygiène	Caral Industrie	31/12/2013 retraité
Goodwill	45 099	441	328	258	46 126
Autres immobilisations incorporelles	5 188				5 188
Immobilisations corporelles	16 112	23			16 135
Actifs financiers non courants	1 682	-195	-76		1 411
Participations dans les entreprises associées	400				400
Impôt différé actif	1 011	10			1 021
ACTIFS NON COURANTS	69 491	279	252	258	70 280
Stocks	27 207	329			27 535
Clients	43 705	878			44 583
Autres créances courantes	7 091	149			7 240
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 446	232			5 679
ACTIFS COURANTS	83 449	1 588	0	0	85 037
TOTAL ACTIFS	152 940	1 867	252	258	155 317

PASSIFS	31/12/2013	Laboratoires Médilis	Raynaud Hygiène	Caral Industrie	31/12/2013 retraité
Capital	3 292				3 292
Primes, réserves, report à nouveau	35 343				35 343
Reserve de conversion	-775				-775
Résultat (part du Groupe)	3 261				3 261
Capitaux propres part du groupe	41 121				41 121
Intérêts ne donnant pas le contrôle	61	-103			-42
CAPITAUX PROPRES	41 182	-103	0	0	41 079
Dettes financières à plus d'un an	31 101				31 101
Provisions	2 547	32			2 579
Impot différé passif	1 939			-129	1 809
Autres dettes non courantes	99				99
PASSIFS NON COURANTS	35 686	32	0	-129	35 589
Dettes financières à moins d'un an	18 233	124			18 358
Fournisseurs	33 826	1 212			35 038
Impôt exigible courant	1 197	-7			1 190
Autres dettes courantes	22 815	609	252	387	24 064
PASSIFS COURANTS	76 072	1 938	252	387	78 650
TOTAL PASSIFS	152 940	1 867	252	258	155 317

Commentaires sur les retraitements

Laboratoires Médilis :

La première consolidation des Laboratoires Médilis a donné lieu à un retraitement rétrospectif du bilan consolidé au 31 décembre 2013 pour reconnaître un goodwill provisoire de 441 KEUR en complément des actifs et passifs identifiables de la société acquise. En l'absence de certitude quant au niveau futur de profitabilité de cette entité, il n'a pas été reconnu d'impôts différés actifs au titre des reports fiscaux déficitaires disponibles (environ 2 M€) à la date d'acquisition.

Raynaud Hygiène :

Les évaluations en juste valeur de tous les actifs et passifs enregistrés dans le bilan d'ouverture de Raynaud Hygiène suite à l'entrée dans le périmètre de consolidation le 1er juillet 2013 ont été finalisées dans le délai d'allocation de 12 mois prévu par la norme IFRS 3R. A cette occasion, la réévaluation d'une provision pour litige a conduit à ajuster le goodwill provisoire qui s'établit ainsi à 328 KEUR. Cet ajustement du goodwill et des provisions pour risques et charges a donné lieu à un retraitement rétrospectif dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

Caral Industrie :

Les évaluations en juste valeur de tous les actifs et passifs enregistrés dans le bilan d'ouverture de Caral Industrie suite à l'entrée dans le périmètre de consolidation le 7 octobre 2013 ont été poursuivies dans le délai d'allocation de 12 mois prévu par la norme IFRS 3R courant jusqu'au 7 octobre 2014. A cette occasion, une réévaluation des provisions pour charges à hauteur de +258 KEUR (net d'impôt différé) a conduit à ajuster le goodwill provisoire de cette acquisition à 385 KEUR versus 127 K€. Cet ajustement du goodwill, des provisions pour risques et charges et des impôts différés actifs a donné lieu à un retraitement rétrospectif dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

3.2 Périmètre de consolidation

		Juin 2014		Décembre 2013 retraité
		pourcentage	pourcentage	pourcentage	pourcentage	Méthode
Désignation	Société de droit	d'intérêt	de contrôle	d'intérêt	de contrôle	d'intégration
Orapi SA	Français	société mère	société mère	société mère	société mère	IG
Orapi Europe	Français	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi International	Français	100%	100%	100%	100%	IG
DACD	Français	100%	100%	100%	100%	IG
Chimiotechnic Vénisieux	Français	100%	100%	100%	100%	IG
Proven Orapi	Français	100%	100%	100%	100%	IG
Caral Industrie (A)	Français	fusion	fusion	100%	100%	IG
Egiene	Français	65%	65%	65%	65%	IG
Orapi Chiminvest Holding (A)	Français	fusion	fusion	100%	100%	IG
Chiminvest	Français	100,0%	100,0%	84,9%	84,9%	IG
Quartz	Français	49,0%	49,0%	41,6%	49,0%	MEE
Top Hygiène	Français	100,0%	100%	100,0%	100%	IG
Argos Hygiène	Français	100,0%	100%	100,0%	100%	IG
Exist	Français	100,0%	100%	100,0%	100%	IG
Atoll	Français	100,0%	100%	100,0%	100%	IG
Raynaud Hygiène	Français	60,0%	60%	60,0%	60%	IG
Laboratoires Médilis (B)	Français	42,0%	70%	42,0%	70%	IG
MHE	Français	31%	52%	29%	48%	IG
Orapi Pacifique LTD	Anglais	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi Applied Ltd	Anglais	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi Nordic	Finlandais	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi USA Holding	Américain	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi Canada	Canadien	100%	100%	100%	100%	IG
ODS	Canadien	51%	51%	51%	51%	IG
Labo ODS	Canadien	34%	67%	34%	67%	IG
Orapi Italie	Italien	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi Asia PTE LTD	Singapourien	100%	100%	100%	100%	IG
Applied Chemicals (S) PTE	Singapourien	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi Applied (M) SDN BHD	Malaysien	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi Applied (T) Co., Ltd	Thaïlandais	60%	60%	60%	60%	IG
Orapi Applied Nederland BV	Hollandais	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi Applied Belgium SA	Belge	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi Transnet España, SL	Espagnol	100%	100%	100%	100%	IG
ODS	Espagnol	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi Transnet Argentina S.A.	Argentin	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi Transnet Sp Zoo	Polonais	100%	100%	100%	100%	IG
Orapi Middle East Trading LLC	Dubaï	51%	51%	51%	51%	IG

(A) : Sur le 1er semestre 2014, la société Caral Industrie a fait l'objet d'une fusion-absorption dans la société Chiminvest et la société Orapi Chiminvest Holding a également fait l'objet d'une fusion-absorption dans la société mère Orapi SA.

(B) : Laboratoires Médilis : cette société acquise à la barre du Tribunal de Commerce de Lisieux à effet du 1er juillet 2013 n'avait pas pu être consolidée au 31 décembre 2013 en l'absence d'états financiers fiables. Au 30 juin 2014, la comptabilité de la société ayant été remise à niveau, MEDILIS a pu être consolidée par intégration globale à effet du 31 décembre 2013 ; les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été retraités en conséquence (voir paragraphe 3).

Goodwill	2013 retraité	"+"	"-"	Variation périmètre	Var. conversion et aut. Var.	2014
Valeur brute Dépréciation des goodwill	48 937 -2 811			+35	+71	49 043 -2 811
Total Goodwill	46 126	0		+35	+71	46 232

Des tests de dépréciation des goodwill ont été mis en œuvre au 30 juin 2014 pour les unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) suivantes : EUROPE du SUD, EUROPE du NORD et NORTH AMERICA. Sur la base de ces tests, aucune dépréciation n'a été enregistrée au 30 juin 2014 suite aux tests d'impairment réalisés.

3.4 Actions propres

Orapi réalise des opérations sur actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'un contrat de rachat. Orapi a procédé au cours du premier semestre 2014 à :

• L'acquisition de 85 623 actions pour une valeur totale de 1 496 K€
• La cession de 83 618 actions pour une valeur totale de 1 444 K€.

Au 30 juin 2014, 17 111 actions sont détenues en propre par Orapi SA pour une valeur comptable de 260 K€, contre 15 106 actions détenues au 31 décembre 2013 pour une valeur comptable de 207 K€.

3.5 Dividendes payés

Suite à l'Assemblé Générale tenue le 24 avril 2014, un dividende de 50 cents par action – hors actions propres- soit un montant global de 1 639 K€ a été décidé et payé, au titre de l'exercice 2013 sur le 1er semestre 2014.

3.6 Passifs et actifs éventuels

Aucune action nouvelle susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes consolidés et non provisionnée n'a été engagée à l'encontre du Groupe.

Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Il ne pense pas que ces litiges auront une influence significativement défavorable sur la continuité de son exploitation. Les risques identifiés font l'objet de provisions dès lors qu'ils peuvent être évalués avec une précision suffisante. La provision pour litiges couvrant l'ensemble des contentieux dans lesquels le Groupe est impliqué, s'élève à 3,2 millions d'euros au 30 juin 2014.

3.7 Dettes financières

Le montant des dettes financières brutes s'élève à 53 057 K€ au 30/06/2014.

	2013	"+"	"-"	Variation périmètre	2014
Emprunts	37 974	1052	- 4 472	115	34 670
Découvert bancaire	3 621	4 783			8 403
Dette sur crédit-bail	1 544		-162		1 382
Dettes auprès des factors	5 602		-598		5 003
Autres dettes financières	719	3 163	-283		3 599
Total	49 458	8 998	-5 515	115	53 057

La société dispose d'emprunts bancaires comportant des ratios financiers (covenants) à respecter au 31 décembre 2014 tels que décrit §3.14 de l'annexe 2013. Il n'y a pas de covenant à respecter au 30 juin 2014.

3.8 Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas de modification substantielle des conditions de rémunération des dirigeants par rapport à l'exercice 2013 (cf. §4.5 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013).

3.9 Coût des paiements en actions

Il n'y a pas d'évolution des caractéristiques des stock-options et des actions gratuites par rapport à l'exercice 2013 (cf. §6.3 et 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013).

4 Notes relatives aux postes du compte de résultat

4.1 Saisonnalité de l'activité

Les opérations présentent une faible saisonnalité : hors événements non récurrents, l'activité du premier semestre représente entre 50% et 53% de l'activité annuelle.

4.2 Frais de personnel

Le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) est enregistré à hauteur de 586 k€ en déduction des charges de personnel.

4.3 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels incluent :

	30/06/2013	30/06/2014
Frais de restructuration et déménagement	-941	-993
Frais et provisions sur litiges	37	-160
Frais d'acquisition	-54	-123
Autres produits et charges non courants	306	+48
Autres produits et charges opérationnels	-652	-1 228

L'essentiel de ces charges ont été encourues à l'occasion restructurations opérées dans certaines unités du Groupe.

4.4 Preuve d'impôt

L'impôt théorique est déterminé en appliquant au résultat consolidé avant IS le taux d'IS en France :

	2014
Impôt théorique	722
Effet des taux d'imposition à l'étranger	-60
Impôts différés non reconnus sur pertes fiscales	315
Profit non taxé sur perte passée non activée	-84
Différences permanentes (net, inclus effet IS du CICE)	-83
CVAE (net)	361
Crédits d'impôts et autres	-51
Impôt réel	1 121
	2014
Impôt exigible	929
Impôt différé	192
Total impôt	1 121

Le montant de l' « Impôt exigible » inclut 542 K€ de CVAE.

5 Ventilation par zone géographique

5.1 Description des principes retenus

Orapi a retenu le secteur géographique, fonction de l'implantation des actifs comme critère unique d'information sectorielle. Selon ce critère, l'activité peut être répartie en 4 segments principaux : Europe du Nord, Europe du Sud, Amérique du Nord, Asie + Reste du monde.

Cette répartition est présentée selon des principes comptables identiques à ceux du reporting interne et reproduit l'information sectorielle synthétique définie pour gérer et mesurer en interne les performances de l'entreprise.

5.2 Information par secteur géographique au 30 juin 2014

	Europe	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
	du Nord	du Sud	du Nord	Du monde
Chiffre d'affaires net
du secteur	10 005	100 625	1 205	4 164		116 000
Ventes inter - activités	479	36 062	10	16	-36 567	0
Total chiffre d'affaires net	10 484	136 687	1 216	4 180	-36 567	116 000
Amortissement des immobilisations	-23	-2 131	-7	-352		-2 513
Résultat opérationnel courant	300	3 521	49	451	64	4 385
Résultat Opérationnel	300	2 343	45	451	64	3 203
Coût de l'endettement financier net						-1 011
Autres produits et charges financiers						-24
Impôt						-1 121
Résultat net de l'ensemble consolidé						1 046
Résultat net (part des minoritaires)						-332
Résultat net (part du Groupe)						1 379

	Europe	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
	du Nord	du Sud	du Nord	du monde
Ecarts d'acquisition	6 605	38 126	97	1 404		46 232
Immobilisations corporelles nettes	115	14733	-34	2 877		17 691
Immobilisations destinées à être
cédées
Autres immobilisations	1 076	3 803	82			4 960
Actifs sectoriels autres	6 541	92 801	871	2 823	-15 174	87 863
Actifs financiers	2 142	5 007	45	710		7 904
Participations dans les entreprises		227				227
associées
Actifs d'impôt		800		1	123	924
Total Actif	16 479	155 497	1 061	7 815	-15 051	165 800
Passifs sectoriels	4 319	78 493	175	1 263	-14 785	69 466
Dettes financières		51 063	296	1 699		53 057
Dette inter-sociétés	3 559	-4 441	116	760	5	0
Passifs d'impôt	1 071	1 424	24	73		2 592
Capitaux propres	7 529	28 958	450	4 020	-271	40 685
Total Passif	16 479	155 497	1 061	7 815	-15 051	165 800
Investissements	53	3 230	6	280		3 570

5.3 Information par secteur géographique au 30 juin 2013

	Europe	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
	du Nord	du Sud	du Nord	du monde
Chiffre d'affaires net
du secteur	10 830	90 119	1 435	3 735		106 119
Ventes inter - activités	455	27 872	9	2	-28 339	0
Total chiffre d'affaires net	11 286	117 991	1 444	3 737	-28 339	106 119
Amortissement des immobilisations	-24	-1 652	-9	-242		-1 927
Résultat opérationnel courant	455	4 948	60	228	-62	5 629
Résultat Opérationnel	756	4 053	45	228	-62	5 020
Coût de l'endettement financier net						-945
Autres produits et charges						-11
financiers
Impôt						-1 657
Résultat net de l'ensemble						2 407
consolidé
Résultat Net (part des minoritaires)						29
Résultat net (part du Groupe)						2 377

	Europe	Europe	Amérique	Asie et Reste	Elim	Total
	du Nord	du Sud	du Nord	du monde
Ecarts d'acquisition	6 498	37 214	106	1 130		44 948
Immobilisations corporelles nettes	128	12 381	-31	729		13 207
Immobilisations destinées à être cédées		2 783				2 783
Autres immobilisations	1 007	4 360	104			5 471
Actifs sectoriels autres	7 362	78 773	981	2 846	-11 742	78 220
Actifs financiers	2 040	3 054	87	623		5 803
Participations dans les entreprises associées		197				197
Actifs d'impôt		1 265			176	1 441
Total Actif	17 035	140 026	1 247	5 328	-11 566	152 070
Passifs sectoriels	5 124	63 090	374	1 516	-11 233	58 872
Dettes financières		46 774	248	122		47 144
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente		2 381				2 381
Dettes inter - sociétés	3 541	-3 824	116	143	23	0
Passifs d'impôt	1 210	2 232	25	45		3 512
Capitaux propres	7 159	29 373	483	3 502	-356	40 161
Total Passif	17 035	140 026	1 247	5 328	-11 566	152 070
Investissements	13	2 330	27	325		2 695

6 Evénements intervenus après la date de clôture

6.1 Augmentation de capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription

Orapi a réalisé en août 2014 une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette opération a eu pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe afin de lui permettre de poursuivre la politique de croissance dynamique mise en œuvre ces dernières années.

Le produit net de cette opération sera utilisé à hauteur de 50% environ pour permettre à la Société de saisir d'éventuelles nouvelles opérations de croissance externe et à hauteur de 50% environ pour poursuivre sa croissance organique et le besoin en fonds de roulement qui en résulte.

Compte tenu de la forte demande de souscriptions à titre réductible, Orapi a exercé la clause d'extension portant le nombre d'actions nouvelles à émettre de 493 849 à 559 750 actions. Le règlement livraison des 559 750 actions s'est effectué le 5 août 2014, ainsi que leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris. A compter du 5 août 2014, le nombre total d'actions composant le capital social du groupe Orapi est ainsi porté à 3 852 077.

Le montant brut de l'émission s'élève à 7 948 K€ et le montant net aux environs de 7 772 K€.

VII - Rapport d'activité sur les comptes intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2014

1. Commentaires sur les données chiffrées incluses dans le tableau d'activité et de résultats relatives au chiffre d'affaires et aux résultats du groupe au cours du semestre écoulé.

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 116 000 K€ et progresse de 9,3% par rapport au premier semestre de 2013. Le résultat opérationnel courant s'établit à 4 385 K€ soit 3,8% du chiffre d'affaires. Cette évolution provient principalement d'un marché particulièrement difficile en France, notamment en CHR et dans les collectivités locales, ainsi que des coûts de reprise de Raynaud et de difficultés en Suède.

Les autres charges opérationnelles nettes s'élèvent à -1 228 K€ et sont constituées principalement de frais liés à des restructurations.

Le résultat net part du groupe s'élève à 1 379 K€ au premier semestre contre 2 377 K€ en 2013, et le résultat net par action s'élève à 0,42 €/action. Les flux liés à l'exploitation s'élèvent à +2 160 K€ en nette amélioration contre -2 855 K€ en 2013, période impactée par la constitution du BFR de Raynaud. Les flux liés aux investissements, qui s'élèvent à -3 325 K€, concernent principalement des matériels de dosage mis à disposition chez des clients, des équipements industriels et des aménagements d'installations (locaux de Vaulx-en-Velin, usine de Singapour).

1. Description de l'activité au cours du semestre écoulé.

Tirée par les acquisitions en Hygiène et la progression des marques propres du Groupe en maintenance, l'activité en France dépasse les 99 M€, soit une progression de 11,9% par rapport au S1 2013.

La zone Europe renforce son développement avec les disparités inhérentes à ses nombreux marchés. L'Europe du Sud, après une phase de repli conjoncturel en 2013, confirme depuis trois trimestres consécutifs un rythme de développement régulier pour s'établir à 1,2 M€ (+ 4,1% vs S1 2013 à change constant). Elle est

notamment portée par la reprise en Espagne et de bonnes prises de commandes en Italie. L'Europe du Nord reste temporairement pénalisée par l'intense réorganisation opérée fin 2013 en Scandinavie. Elle affiche un recul de 8,8% sur le S1 à change constant, malgré une percée de la Pologne et les performances solides du Royaume-Uni.

En Amérique du Nord, la bonne progression du marché de la maintenance sur le T2 limite le ralentissement d'Orapi Dry Shine consécutif aux conditions climatiques défavorables.

Portée par des contrats long terme et récurrents, la zone Asie et reste du Monde progresse de 15,7% à change constant comparé à 2013 à 4,4 M€.

A périmètre comparable, Orapi améliore légèrement son taux de Marge Brute à 57% contre 56,8% vs S1 2013.

Le Groupe Orapi a poursuivi les internalisations de fabrications issues de ses récentes acquisitions, stabilisé le fonctionnement de sa plate-forme logistique centralisée, refondu son plan de Transport.

1. Indications des événements importants survenus au cours du semestre écoulé.

Levée de la condition suspensive concernant la participation de Raynaud Hygiène dans les Laboratoires Medilis

Le 22 janvier 2014, le Tribunal de Commerce de Lisieux a autorisé par voie d'ordonnance la société Raynaud Hygiène à racheter les créances détenues par les sociétés du Groupe Raynaud à l'encontre de la société Laboratoires Medilis pour le prix d'un euro. Cette décision de justice a permis de lever la condition suspensive, incluse dans l'offre de plan de cession présentée par Orapi en juin 2013, relative à la reprise de la participation de 70% dans Laboratoires Medilis.

1. Description de l'évolution prévisible de cette activité pendant l'exercice.

Dans un contexte de marché qui reste particulièrement morose en France, Orapi va poursuivre l'intégration de la société Raynaud Hygiène en favorisant les synergies avec Argos Hygiène, poursuivre l'adaptation de son

organisation commerciale, l'amélioration de la productivité de ses usines, maîtriser ses coûts de fonctionnement et maintenir une veille active sur des métiers toujours en phase de concentration.

Orapi poursuit par ailleurs son plan d'optimisation visant à réaliser à moyen terme 8 M€ d'économies, dont 0,7 M€ ont déjà été enregistrées au premier semestre.

Enfin, Orapi a réalisé en août 2014 une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette opération a eu pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe afin de lui permettre de poursuivre la politique de croissance dynamique - organique et externe- mise en œuvre ces dernières années. Le montant brut de l'émission s'élève à 7,9 M€ (montant net de 7,7 M€) grâce à une sursouscription à hauteur de 113%.

5. Description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Les principaux facteurs de risques sont décrits en détail dans le chapitre 3 du document de référence déposé auprès de l'AMF sous le n° D.14-0266 en date du 2 avril 2014, notamment :

• risques de dépendance (brevets / licences / marques, clients, fournisseurs)
• risques liés à l'environnement et la sécurité
• risques juridiques (risques juridiques et litiges, risques liés à la réglementation)
• risques de marché (risque de liquidité, risque de change, risque de taux d'intérêt)
• risque sur actions
• risque lié au factor
• risque d'exigibilité lié au dépassement potentiel des covenants des crédits bancaires.
• 1. Principales transactions avec les parties liées : transactions entre parties liées ayant eu lieu au cours des six premiers mois de l'exercice et ayant influé de façon significative sur la situation financière ou sur les résultats ; toutes modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport annuel qui pourraient influer significativement sur la situation financière ou sur les résultats durant les six premiers mois de l'exercice

Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 3.8 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels résumés.

VIII – Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Saint Vulbas, le 10 septembre 2014

M. Guy CHIFFLOT, Président Directeur général de la société ORAPI.

IX – Rapport sur l'examen limité des comptes semestriels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orapi, relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés

Villeurbanne et Lyon, le 12 septembre 2014

Les commissaires aux comptes :

Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres Olivier ROSIER Nicolas PERLIER