Bet Shemesh Engines Holdings (1997) Ltd.

Audit Report / Information • Dec 30, 2025

מנועי בית שמש אחזקות (1997) בע"מ (להלן: החברה")

רח׳ וירגייניה 1, א.ת. מערבי, בית שמש טל׳: 02-9909201; פקס: 02-9909201

לכבוד לכבוד

הרשות לניירות ערך בתל אביב בע"מ

באמצעות המגנייא באמצעות המגנייא

תאריך: 30 דצמבר, 2025

הנדון: דוח מיידי על הצעה פרטית של מניות לגופים מוסדיים

החברה מתכבדת להגיש בזאת דיווח מיידי בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס- 2000 (להלן: "תקנות הצעה פרטית"), בדבר הצעה פרטית מהותית ושאינה מהותית של החברה, בהתאם לחלוקה המפורטת בסעיף 1 מטה, כדלקמן.

ביום 29 בדצמבר, 2025, החליט דירקטוריון החברה, על גיוס הון בהיקף כספי של כ-200 מיליון ש״ח (גיוס ההון נועד להאיץ תוכניות צמיחה, השקעות ורכישות) בתמורה להקצאת 296,300 מניות רגילות של החברה.

גיוס ההון ייעשה בדרך של הקצאה פרטית לגופים לפי הפירוט בטבלה בסעיף 1 בדוח זה (להלן יחד בהתאם לפירוט שם: "הניצעות" ו-"המניות" או "ניירות הערך המוצעים", לפי העניין), בתמורה כמפורט בסעיף 5 לדוח זה (להלו: "ההקצאה הפרטית").

להלן פרטים נוספים בעניין ההקצאה הפרטית, בהתאם לתקנות הצעה פרטית:

1. פרטים בדבר הניצעות

כמות המניות שיוקצו בהקצאה פרטית	סכום ההשקעה (בש״ח)	שם הניצע	מס׳
30,000	20,250,000	מנורה מבטחים סל מניות סחירות בישראל (להלן: "מנורה מבטחים סל מניות" 1 *	1
4,700	3,712,500	מנורה מבטחים ביטוח בעיימ (נוסטרו) (להלן: יי מנורה מבטחים ביטוח יי) **	2

^. למיטב ידיעת החברה, בעלות השליטה הינן גבי טלי גריפל וגבי ניבה גורביץ. $^{1}$

^. ראו הייש 1 לעיל. בעל עניין מכוח החזקה מצרפית כחלק מהיותו בקבוצת מנורה. $^{2}$

770	519,000	שומרה חברה לביטוח בעיימ (להלן : "שומרה")*	3
7,410	5,001,750	הפניקס חברה לביטוח בעיימ (להלן : יי הפניקס יי) **	4
37,530	25,332,750	מור גמל ופנסיה בעיימ (להלן : יי מור יי) **	5
215,890	145,725,750	ארבע גופים מוסדיים שאינם בעלי עניין ולא יהפכו לבעלי עניין בעקבות ההקצאה הפרטית**	6
296,300	200,002,500	סה"כ

• י ההקצאה הינה הקצאה מהותית, בהתאם להגדרות המונח בתקנות הצעה פרטית.
• ** ההקצאה הינה הקצאה שאינה מהותית ושאינה חריגה, בהתאם להגדרת המונח בתקנות ** הצעה פרטית.

בהקצאה הפרטית השתתפו גופי חיסכון ארוכי טווח, כאשר למעט מנורה מבטחים סל מניות, מנורה מבטחים ביטוח, הפניקס ומור, שהינם בעלי עניין, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 (להלן: ״חוק ניירות ערך״) וצד מעונין בחברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 270(5) לחוק החברות, התשנ״ט-1999 (להלן: ״חוק החברות״) מכוח החזקותיהם, יתר הניצעים הינם מוסדיים מובילים נוספים, שהינם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה ולמיטב ידיעת החברה, עובר לביצוע ההקצאה הפרטית ולאחריה אינם ולא יהיו, צד מעונין או בעל ענין בחברה.

2. תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו

2.1 תנאי ניירות הערך המוצעים

כל מניה רגילה אחת שתוקצה לניצעים תהא בתמורה למחיר של כ-675 שייח.

בכפוף לקבלת קבלת אישורה של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"), המניות המוקצות תירשמנה על שם החברה לרישומים של הבורסה (להלן: "החברה לרישומים"), והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן למניות הרגילות של החברה לכל דבר ועניין.

ניירות הערך המוצעים יוקצו לניצעים כשהם נקיים וחופשיים מכל שעבוד, משכון עיקול, דרישה, תביעה, חוב או זכות אחרת של צד שלישי מכל סוג שהוא, למעט המגבלות המפורטות בסעיף 9 להלן.

למיטב ידיעת החברה, הפניקס פיננסים בע"מ הינה חברה ללא גרעין שליטה. בעל עניין מכוח החזקה מצרפית כחלק מהיותו בקבוצת הפניקס. מהיותו בקבוצת הפניקס.

למיטב ידיעת החברה, בעלי השליטה של י.ד. מור השקעות בעיימ הינם הייה יוסף מאירוב, דותן מאירוב ומיכאל $^4$ מאירוב.

2.2 כמותם ושיעורם של ניירות הערך המוצעים מזכויות ההצבעה בחברה ומההון המונפק והנפרע של החברה

על פי תנאי ההקצאה הפרטית, תקצה החברה לניצעים סך כולל של 296,300 מניות רגילות. להלן פרטים בדבר שיעורי ניירות הערך המוצעים מזכויות ההצבעה בחברה ומההון המונפק והנפרע של החברה⁵:

	לאחר הקצאת המ פי דו		לאחר הקצאת המניות המוצעות על פי דוח זה, בדילול מלא
הניצע	שיעור מהון המניות המונפק והנפרע של החברה	שיעור מזכויות ההצבעה בחברה	שיעור מהון המניות המונפק והנפרע של החברה	שיעור מזכויות ההצבעה בחברה
מנורה מבטחים סל מניות	0.32%	0.33%	0.30%	0.32%
מנורה מבטחים ביטוח	0.05%	0.05%	0.05%	0.05%
שומרה	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%
הפניקס	0.08%	0.08%	0.08%	0.08%
מור	0.40%	0.41%	0.38%	0.40%
משקיעים שאינם בעלי עניין	2.28%	2.38%	2.19%	2.28%
סה"כ	3.13%	3.26%	3%	3.12%

להלן נתונים בדבר הונה המונפק והנפרע של החברה לפני ולאחר ההקצאה הפרטית6:

הון מונפק ונפרע	הון מונפק ונפרע	הון מונפק ונפרע	הון רשום (מניות
בהנחה של הקצאת	למועד דוח זה	למועד דוח זה	רגילות של החברה
המניות על פי דוח	בדילול מלא 7	(מניות רגילות)	(ללא ערך נקוב
זה, בדילול מלא 7
9,867,386	9,571,086	9,175,807	12,000,000

2.3 מועד הנפקת המניות לניצעים על פי ההקצאה הפרטית

המניות יוקצו בכפוף ולאחר קבלת אישורה של הבורסה לרישומן למסחר של המניות המוצעות.

החברה. בחשבון החזקות קיימות בהון החברה. $^{5}$

^<sup>6 לרבות סך של 382,652 מניות רדומות של חברת הבת, מנועי בית שמש בעיימ (להלן: יימב׳׳שי׳), אשר בעלות זכויות בהון וללא זכויות בהצבעה.

^. תחת הנחה של המרה של 395,279 אופציות של החברה לעד 395,279 מניות רגילות. $^{7}$

.3 מחיר ניירות הערך המוצעים

• .3.1 כאמור בסעיף 2.1 לעיל, על פי תנאי ההקצאה הפרטית, המניות תונפקנה במחיר של כ- 675 ש"ח למניה )להלן: "מחיר המניה המוקצית"(.
• .3.2 מחיר המניה המוקצית, נמוך בכ5.7%- משער הנעילה של מניית החברה ביום 29 בדצמבר, 2025 )מחיר הנעילה במועד החלטת דירקטוריון החברה על ההקצאה שהינו ביום המסחר האחרון לפני פרסום דוח זה( אשר עמד על 716 ש"ח למניה.

4. פירוט החזקותיהם של הניצעים בעלי העניין, יתר בעלי העניין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בחברה

כמות ושיעורי החזקה בהון ובהצבעה לאחר ההקצאה נשוא דוח זה						כמות ושיעורי החזקה בהון ובהצבעה לפני ההקצאה נשוא דוח זה					שם המחזיק
שיעור בהצבעה בדילול מלא	שיעור בהון בדילול מלא	שיעור בהצבעה	שיעור בהון	מספר ניירות ערך המירים	מספר מניות	שיעור בהצבעה בדילול מלא	שיעור בהון בדילול מלא	שיעור בהצבעה	שיעור בהון	מספר ניירות ערך המירים	מספר מניות
14.11%	13.56%	14.72%	14.13%	0	1,338,031	14.56%	13.98%	15.22%	14.58%	0	1,338,031	קרן פימי
0.00%	3.88%	0.00%	4.04%	0	382,652	0	4%	0	4.17%	0	382,652	מב"ש – מניות רדומות
7.13%	6.85%	7.44%	7.14%	0	676,240.00	7.28%	6.99%	7.61%	7.29%	0	668,830.00	הפניקס (ניצע)
9.75%	9.38%	10.18%	9.77%	0	925,222.00	10.07%	9.67%	10.52%	10.08%	0	925,222.00	מיטב
8.51%	8.18%	8.88%	8.52%	0	807,304	8.40%	8.06%	8.78%	8.41%	0	771,834.00	מנורה (ניצע)
6.98%	6.71%	7.28%	6.99%	0	662,062.00	7.21%	6.92%	7.53%	7.22%	0	662,062.00	מגדל
9.24%	8.88%	9.64%	9.25%	0	876,558.00	9.13%	8.77%	9.54%	9.14%	0	839,028.00	(ניצע)
1.16%	1.11%	0.00%	0.00%	110,000	0	1.20%	1.15%	0	0	110,000	0	רם דרורי
1.59%	1.53%	0.00%	0.00%	150,973	0	1.64%	1.58%	0.00%	0.00%	150,973	0	נושאי משרה כפופי מנכ"ל
2.28%	2.19%	2.38%	2.28%	0	215,890	ל.ר	ל.ר	ל.ר	ל.ר	ל.ר	ל.ר	ניצעים אחרים שאינם בעלי עניין
39.25%	37.72%	39.48%	37.88%	134,306.00	3,588,148.00	40.51%	38.89%	40.81%	39.10%	134,306.00	3,588,148.00	מחזיקים אחרים
100%	100%	100%	100%	395,279.00	9,472,107.00	100.00%	100.00%	100%	100.0%	395,279.00	9,175,807.00	סה"כ

.5 פירוט התמורה והדרך בה נקבעה

התמורה המיידית ברוטו אשר תשולם לחברה בגין הקצאת המניות נשוא דוח זה תעמוד על סך של 200,002,500 ש"ח.

התמורה עבור ניירות הערך המוצעים נקבעה במסגרת משא ומתן בין החברה לניצעים.

התמורה תשמש, בין היתר, לצורך האצת תוכניות צמיחה, השקעות ורכישות, בהתאם לשיקול דעתו של הדירקטוריון.

.6 שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, עניין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי

למיטב ידיעת החברה למועד הדוח, למעט הניצעים המצוינים לעל, שהינם בעלי עניין בחברה מכוח החזקותיהם בחברה, אין בעל מניות מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו ענין אישי בתמורה.

.7 אישורים נדרשים

• .7.1 בהתאם להוראות סעיף 288)א( לחוק החברות, נדרש אישור דירקטוריון החברה לביצוע ההקצאה הפרטית, אשר התקבל ביום 29 בדצמבר, .2025
• .7.2 כאמור לעיל, ההקצאה הפרטית כפופה לקבלת אישור הבורסה לצורך רישומן למסחר של המניות המוצעות. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרישום המניות המוצעות בסמוך לאחר מועד פרסום מועד דוח זה.

.8 היעדר הסכמים בין הניצעים לבין מחזיקי מניות החברה

למיטב ידיעת החברה, על בסיס הצהרות שקיבלה על כך מהניצעים, לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצעים או מי מטעמם, לבין מחזיק מניות בחברה ו /או מחזיק ניירות ערך של החברה, כולם או מקצתם ו/או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך או בנוגע לזכויות הצבעה.

.9 פירוט מניעה או הגבלה

על פי סעיף 15ג ותקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק( התש"ס,2000- יחולו המגבלות המפורטות להלן על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות הערך המוצעים:

• .9.1 איסור להציע תוך כדי המסחר בבורסה את ניירות הערך המוצעים למשך שישה חודשים מיום הקצאת ניירות הערך המוצעים )להלן: "התקופה הראשונה"(.
• .9.2 במשך שישה רבעונים עוקבים מתוך ששת החודשים האמורים לעיל, כל אחד מהניצעים יהיה רשאי להציע בכל יום מסחר כמות של ניירות ערך מסוג ניירות הערך המוצעים שלא

תעלה על הממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של ניירות הערך מסוג ניירות הערך המוצעים בתקופה בת שמונה שבועות שקדמה ליום ההצעה, ובלבד שלא תציע ברבעון אחד כמות העולה על אחוז אחד מההון המונפק והנפרע של החברה )להלן: "התקופות הנוספות"(.

.10 פרטים על נציגי החברה

נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינם היועצים המשפטיים החיצוניים של החברה ממשרד נשיץ, ברנדס, אמיר ושות', עורכי דין, עו"ד שחר חננאל ועו"ד סהר אלימלך, 03-623-5009 ו,03-623-5174- בהתאמה.

בכבוד רב, מנועי בית שמש אחזקות )1997( בע"מ

על ידי: דב פלדמן, סמנכ "ל הכספים