Rapport Financier Semestriel 2014

ÊTRE UTILE AUX HOMMES

Profil de GDF SUEZ

GDF SUEZ inscrit la croissance responsable au cœur de ses métiers (électricité, gaz naturel, services à l'énergie) pour relever les grands enjeux énergétiques et environnementaux : répondre aux besoins en énergie, assurer la sécurité d'approvisionnement, lutter contre les changements climatiques et optimiser l'utilisation des ressources.

Le Groupe propose des solutions performantes et innovantes aux particuliers, aux villes et aux entreprises en s'appuyant sur un portefeuille d'approvisionnement gazier diversifié, un parc de production électrique flexible et peu émetteur de CO2 et une expertise unique dans quatre secteurs clés : la production indépendante d'électricité, le gaz naturel liquéfié, les énergies renouvelables et l'efficacité énergétique.

GDF SUEZ compte, en 2013, 147 200 collaborateurs dans le monde pour un chiffre d'affaires de 81,3 milliards d'euros. Coté à Paris, Bruxelles et Luxembourg, le Groupe est représenté dans les principaux indices internationaux : CAC 40, BEL 20, DJ Euro Stoxx 50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe, ASPI Eurozone, Euronext Vigeo Eurozone 120, Vigeo World 120, Vigeo Europe 120 et Vigeo France 20.

Chiffres clés au 31 décembre 2013

147 200 collaborateurs dans le monde

dont 59 700 dans l'électricité et le gaz naturel,
et 87 500 dans les services à l'énergie.

81,3 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2013.

Des activités dans près de 70 pays.

27 à 30 milliards d'euros d'investissements bruts sur la période 2014-2016.

800 chercheurs et experts dans 7 centres de R&D.

	RAPPORT D'ACTIVITÉ	5	4	DÉCLARATION DES	85
1.	Évolution de l'activité et du résultat des	8		PERSONNES RESPONSABLES
	opérations			DU RAPPORT FINANCIER
2.	Évolution des activités du Groupe	10		SEMESTRIEL
3.	Autres éléments du compte de résultat	18
4.	Évolution de l'endettement net	19
5.	Autres postes de l'état de situation financière	21	5	RAPPORT DES COMMISSAIRES	89
6.	Transactions avec des parties liées	21		AUX COMPTES SUR
7.	Description des principaux risques et	22		L'INFORMATION FINANCIÈRE
	incertitudes pour les 6 mois restants			SEMESTRIELLE
8.	Comptes pro forma avec le Groupe SUEZ	23
	Environnement Company en entreprise mise
	en équivalence
9.	Perspectives	25

2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 27 CONDENSÉS SEMESTRIELS Compte de résultat 28 État du résultat global 29 État de situation financière 30 État des variations des capitaux propres 32 État des flux de trésorerie 33

3 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 35 CONDENSÉS SEMESTRIELS Note 1. Référentiel et méthodes comptables 37 Note 2. Incidences de l'application des normes 42 sur la consolidation sur les états financiers comparatifs 2013 Note 3. Principales variations de périmètre 50 Note 4. Information sectorielle 58 Note 5. Compte de résultat 64 Note 6. Goodwills et immobilisations 70 Note 7. Instruments financiers 71 Note 8. Risques liés aux instruments financiers 77 Note 9. Litiges et concurrence 81 Note 10. Transactions avec des parties liées 83 Note 11. Événements postérieurs à la clôture 84

Pages Pages

1 Rapport d'activité

1.	Évolution de l'activité et du résultat des	8	6.	Transactions avec des parties liées	21
	opérations		7.	Description des principaux risques et	22
2.	Évolution des activités du Groupe	10		incertitudes pour les 6 mois restants
3.	Autres éléments du compte de résultat	18	8.	Comptes pro forma avec le Groupe SUEZ	23
4.	Évolution de l'endettement net	19		Environnement Company en entreprise
5.	Autres postes de l'état de situation	21		mise en équivalence
	financière		9.	Perspectives	25

Transactions avec des parties liées	21
Description des principaux risques et	22
incertitudes pour les 6 mois restants
Comptes pro forma avec le Groupe SUEZ	23
Environnement Company en entreprise
mise en équivalence
Perspectives

Les données relatives au compte de résultat, à l'état de situation financière et aux flux de trésorerie de l'exercice clos le 30 juin 2013 sont issues des informations financières pro forma(1) non auditées établies comme si la mise en équivalence de SUEZ Environnement était intervenue le 1er janvier 2013. Par ailleurs, les données 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation et intègrent la nouvelle définition de l'EBITDA. Les règles d'établissement de l'information pro forma sont présentées dans la section 8 de ce rapport d'activité.

Le premier semestre 2014 a été marqué par un contexte hydrologique très défavorable en Amérique Latine, par un climat particulièrement doux en Europe et par l'arrêt des centrales de Doel 3 et Tihange 2 le 25 mars dernier.

Le chiffre d'affaires de 39,4 milliards d'euros est en décroissance brute de - 6,3 % par rapport au premier semestre 2013 et en décroissance organique de - 5,4 %. Ce recul s'explique principalement par l'impact du climat sur les ventes de gaz naturel, le premier semestre 2014 ayant été particulièrement doux alors que le premier semestre 2013 avait été particulièrement froid. Corrigé de ces impacts climatiques et du rattrapage tarifaire enregistré en 2013 qui pèsent pour près de 2 milliards d'euros, le recul organique est de - 0,6 %.

L'EBITDA, qui s'élève à 6,6 milliards d'euros, est en recul de - 14,2 % en brut et de - 9,9 % en organique. Corrigé du climat en France et du rattrapage tarifaire enregistré en 2013 qui pèsent pour 704 millions d'euros, l'EBITDA est quasi stable en organique à - 0,3 % et pénalisé par la baisse des prix sur les marchés de l'électricité en Europe et par un contexte hydrologique défavorable en Amérique Latine sur l'ensemble du premier semestre. Ces éléments défavorables sur l'EBITDA sont compensés par les effets positifs des mises en service de nouveaux actifs, de la performance opérationnelle et des efforts accomplis dans le cadre du plan Perform 2015.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence est en décroissance brute de - 14,4 % et organique de - 9,6 % pour atteindre 4,3 milliards d'euros. La diminution de l'EBITDA étant compensée par de moindres dotations aux amortissements principalement en raison des dépréciations d'actifs comptabilisées fin 2013 et de l'utilisation des réserves probables dans le calcul des amortissements des activités d'exploration-production (cf. Note 1.3.2). Corrigé du climat en France et du rattrapage tarifaire, cet agrégat est en croissance organique de + 5,8 %.

Le résultat net part du Groupe, qui s'élève à 2,6 milliards d'euros, est en augmentation brute de 0,9 milliard d'euros par rapport au 30 juin 2013. Il bénéficie notamment du gain de réévaluation enregistré sur Gaztransport & Technigaz (GTT) suite à sa prise de contrôle. Au 30 juin 2013, le résultat net part du Groupe était impacté par des dépréciations d'actifs à hauteur de 466 millions d'euros.

Le résultat net récurrent part du Groupe, à 2,1 milliards d'euros, est en diminution de 0,3 milliard d'euros par rapport au 30 juin 2013. La baisse du résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence est significativement atténuée par des charges financières récurrentes moins élevées grâce à une gestion active de la dette et par un taux effectif d'impôt récurrent moins élevé.

Le cash flow des opérations (Cash Flow From Operations) s'élève à 5,6 milliards d'euros, en hausse de 0,6 milliard d'euros par rapport au 30 juin 2013. Cette hausse s'explique essentiellement par une meilleure variation de BFR liée notamment à la différence de climat entre l'hiver 2014 et l'hiver 2013 qui fait plus que compenser la baisse de l'EBITDA.

La dette nette, qui s'élève à 26,0 milliards d'euros à fin juin 2014, diminue de 3,2 milliards d'euros par rapport au niveau de la dette nette à fin décembre 2013 sous l'effet (i) du cash flow des opérations de 5,6 milliards d'euros diminué des investissements nets réalisés par le Groupe (2,1 milliards d'euros) et du paiement du solde du dividende aux actionnaires de GDF SUEZ SA (1,6 milliards d'euros) (ii) ainsi que de l'émission hybride réalisée début juin par GDF SUEZ SA (2,0 milliards d'euros).

⁽¹⁾ Les données consolidées IFRS présentées dans le Chapitre 2 ont été arrêtées par le Conseil d'Administration du 30 juillet 2014 et ont fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux Comptes du Groupe.

1 ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT DES OPÉRATIONS

			Variation brute	Variation organique
En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013	en %	en %
Chiffre d'affaires	39 415	42 058	- 6,3%	- 5,4%
EBITDA	6 619	7 716	- 14,2%	- 9,9%
Dotations nettes aux amortissements / Autres	(2 273)	(2 639)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT
NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	4 346	5 077	- 14,4%	- 9,6%

Le chiffre d'affaires du Groupe GDF SUEZ au 30 juin 2014 s'établit à 39,4 milliards d'euros, en baisse de - 6,3 % par rapport au 30 juin 2013. Hors effets de périmètre et de change, le chiffre d'affaires est en décroissance organique de - 5,4 %.

Les effets de périmètre ont un impact net positif de 125 millions d'euros, provenant essentiellement de l'acquisition de Balfour Beatty Workplace au Royaume-Uni par la branche Énergie Services (+ 322 millions d'euros), de la consolidation en intégration globale de GTT par la branche Global Gaz & GNL (+ 74 millions d'euros) et de l'acquisition de Meenakshi en Inde par la branche Energy International (+ 37 millions d'euros). Ces trois opérations sont partiellement compensées par la vente d'actifs en Europe Continentale (- 121 millions d'euros) et aux Etats-Unis ( - 102 millions d'euros).

Les effets de change impactent négativement le chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de - 561 millions d'euros, du fait de l'appréciation de l'euro vis-à-vis des principales autres devises (le réal brésilien, le dollar américain et le dollar australien).

L'évolution organique du chiffre d'affaires contributif des branches du Groupe est contrastée : en croissance chez Global Gaz & GNL et Infrastructures, quasi stable chez Energy International et chez Énergie Services et en baisse chez Énergie Europe.

L'EBITDA se dégrade de - 14,2 % pour s'établir à 6,6 milliards d'euros. Hors effets de périmètre et de change, l'EBITDA est en recul de - 9,9 %.

ÉVOLUTION DE L'EBITDA

En millions d'euros

Les effets de périmètre ont un impact net négatif de - 134 millions d'euros, provenant principalement des actifs de production d'électricité vendus en 2013 en Italie, au Portugal et aux Etats-Unis.

Rapport d'activité

ÉVOLUTIONDE L'ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT DES OPÉRATIONS

Les impacts de change s'élèvent à - 240 millions d'euros, du fait de l'appréciation de l'euro vis-à-vis des principales autres devises (le réal brésilien, le dollar américain, le dollar australien et la couronne norvégienne).

L'évolution organique de l'EBITDA s'établit à - 722 millions d'euros (- 9,9 %) et, au-delà des effets positifs du plan de performance dans chacune des branches, s'explique comme suit :

pour la branche Energy International, l'EBITDA, qui s'établit à 1 721 millions d'euros, montre une décroissance organique de - 11,1 %, résultant principalement de plus faibles résultats au Brésil, en raison de conditions hydrologiques extrêmes et de leur impact sur les prix de l'électricité, en contraste avec un premier semestre 2013 particulièrement favorable. Cette évolution défavorable est partiellement compensée par l'amélioration des performances aux Etats-Unis, au Pérou, au Chili et en Thaïlande ;
l'EBITDA de la branche Énergie Europe, à 1 554 millions d'euros, est en décroissance organique de 24,5 %, du fait des conditions climatiques défavorables, de la baisse des prix de marché de l'électricité et du rattrapage tarifaire en France enregistré en 2013 ;
la branche Global Gaz & GNL atteint un EBITDA de 1 033 millions d'euros, en décroissance organique de 0,6 %, notamment en raison de la baisse temporaire de la production des activités d'exploration-production, partiellement compensée par une forte activité d'arbitrage GNL en Europe et en Asie ;
l'EBITDA de la branche Infrastructures, à 1 814 millions d'euros, est en décroissance organique de 6,0 % par rapport au 30 juin 2013, en raison du climat plus doux que l'année dernière qui obère les effets positifs des hausses tarifaires ;
la branche Énergie Services enregistre un EBITDA en légère diminution, qui s'élève à 539 millions d'euros (- 2,0 % en décroissance organique).

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence en décroissance organique de - 9,6 % par rapport à l'année dernière, s'établissant à 4,3 milliards d'euros, connait des évolutions par branche comparables à celles de l'EBITDA, à l'exception des branches Global Gaz & GNL et Énergie Services pour lesquelles la croissance organique de l'agrégat est positive alors qu'elle était négative en EBITDA. Cette inversion de tendance, essentiellement marquée chez Global Gaz & GNL, s'explique par le changement d'estimé sur le calcul des dotations aux amortissements du métier Exploration-Production (cf. Note 1.3.2 des états financiers consolidés condensés au 30 juin 2014).

2 ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

2.1 BRANCHE ENERGY INTERNATIONAL

			30 juin 2014
En millions d'euros	Total(1)	Amérique Latine	Asie Pacifique	Amérique du Nord	Royaume-Uni et Autres Europe	SAMEA
Chiffre d'affaires	6 861	1 809	1 383	1 852	1 516	301
EBITDA	1 721	490	431	518	198	132
Dotations nettes aux amortissements / Autres	(488)	(181)	(113)	(135)	(55)	(5)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES
ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	1 233	309	318	383	144	127
(1) La branche Energy International comprend aussi une fonction «Siège», dont les coûts ne sont pas détaillés dans le tableau ci-dessus.

(1) La branche Energy International comprend aussi une fonction «Siège», dont les coûts ne sont pas détaillés dans le tableau ci-dessus.

Le chiffre d'affaires de la branche Energy International atteint 6 861 millions d'euros, en baisse brute de - 7,4 % (variation organique de + 1,4 %). Ces mouvements reflètent d'une part l'impact de l'optimisation de portefeuille (- 211 millions d'euros) et les fluctuations des taux de change (- 432 millions d'euros, en raison de l'appréciation de l'euro vis-à-vis des principales devises), et d'autre part une croissance organique limitée, qui résulte principalement de la hausse des prix en Amérique du Nord et en Amérique Latine, et de la mise en service de nouvelles centrales en Amérique Latine et dans la région SAMEA, neutralisées par des volumes plus faibles dans l'activité de distribution au Royaume-Uni.

L'EBITDA s'élève à 1 721 millions d'euros et enregistre une diminution brute de - 23,9 % (variation organique de - 11,1 %) après prise en compte de l'impact de l'optimisation de portefeuille (- 145 millions d'euros) et des fluctuations des taux de change ( - 180 millions d'euros). Cette variation organique reflète principalement l'impact de conditions hydrologiques très défavorables au Brésil, partiellement compensé par l'amélioration de la performance en Amérique du Nord, au Pérou, au Chili et en Thaïlande.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence s'élève à 1 233 millions d'euros, en baisse brute de - 26,4 % et en diminution organique de - 13,4 %, reflétant l'évolution défavorable de l'EBITDA.

Amérique Latine

Le chiffre d'affaires de la région Amérique Latine est en recul brut de - 2,0 % à 1 809 millions d'euros, notamment en raison de la dépréciation du réal brésilien et du dollar américain, mais affiche une croissance organique de + 9,4 %. Au Brésil, la progression des ventes s'explique par une augmentation du prix moyen des ventes, notamment due à l'indexation sur l'inflation, et par la mise en service progressive du complexe éolien de Trairi (115 MW). Le Pérou connaît une évolution positive grâce à la mise en service de la centrale thermique d'Ilo (560 MW) en juin 2013, et à une progression de la demande des clients régulés. Au Chili, l'activité enregistre une légère amélioration, principalement sous l'effet de l'augmentation des prix de l'énergie liée à l'indexation des prix des combustibles.

Les ventes d'électricité sont en augmentation de + 0,9 TWh et s'élèvent à 27,9 TWh tandis que les ventes de gaz sont en diminution de - 0,9 TWh, particulièrement au Chili, et s'établissent à 4,2 TWh.

L'EBITDA atteint 490 millions d'euros, enregistrant une baisse organique de - 32,3 %. Cette évolution s'explique principalement par :

une performance en recul au Brésil, principalement en raison de conditions hydrologiques défavorables qui ont entraîné une augmentation significative des prix « spot » au cours des premiers mois de l'année, auxquelles s'ajoute l'impact négatif des écarts de prix entre les régions résultant de fortes précipitations dans le sud du pays ; ce repli a été partiellement compensé par l'achèvement de la mise en service du complexe de fermes éoliennes de Trairi et par l'augmentation des prix moyens des ventes bilatérales, liée essentiellement à l'inflation ;
au Chili, une évolution positive pour E-CL liée à l'amélioration des marges résultant de prix de l'électricité plus élevés et à une forte performance opérationnelle ; et pour GNL Mejillones, la mise en service du réservoir onshore de stockage de GNL en février 2014;

une évolution positive au Pérou, principalement due à la mise en service de la centrale thermique en réserve froide d'Ilo et à une augmentation de la demande en énergie notamment de la part des clients régulés.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence s'établit à 309 millions d'euros, en variation organique de - 43,3 %, reflétant l'évolution de l'EBITDA.

					30 juin 2013
			Royaume-Uni
Variation organique en %	Variation brute en %	SAMEA	et Autres Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Total(1)
+ 1,4%	- 7,4%	280	1 870	1 891	1 523	1 846	7 409
- 11,1%	- 23,9%	170	293	532	499	820	2 262
		(3)	(77)	(176)	(129)	(198)	(586)
- 13,4%	- 26,4%	167	216	356	370	622	1 676

Asie-Pacifique

Le chiffre d'affaires de la région Asie-Pacifique atteint 1 383 millions d'euros, en baisse brute de - 9,2 % mais en croissance organique de + 2,1 %, reflétant principalement une activité plus forte en Thaïlande, du fait d'une augmentation de la demande des clients industriels et d'une hausse des prix, et une bonne performance de l'activité de distribution en Australie, partiellement compensées par une demande plus faible et une disponibilité moins grande des centrales charbon en Australie.

Les ventes d'électricité sont en baisse de - 0,5 TWh et s'établissent à 21,2 TWh, principalement en raison d'une diminution des volumes en Australie, compensée par une augmentation de + 0,8 TWh en Thaïlande. Les ventes de gaz naturel reculent de - 0,1 TWh et s'élèvent à 1,1 TWh.

L'EBITDA atteint 431 millions d'euros, en baisse brute de - 13,6 % et en recul organique de - 3,0 %. La bonne performance des actifs en Thaïlande, qui s'explique principalement par la bonne disponibilité de la centrale Gheco-1, a été plus que neutralisée par une performance plus faible des centrales charbon en Australie, qui ont connu une disponibilité moins grande du fait d'arrêts de production pour maintenance, ainsi que par une contribution moins importante de Singapour, qui traduit une pression sur les prix de marché ainsi que des volumes plus faibles.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence, à 318 millions d'euros, enregistre une variation organique de - 4,0 %, reflétant l'évolution de l'EBITDA.

Amérique du Nord

_____

Le chiffre d'affaires de la région Amérique du Nord atteint 1 852 millions d'euros, ce qui représente une baisse brute de - 2,0 % et une hausse organique de + 8,6 %, principalement sous l'effet de la bonne performance opérationnelle des activités de production aux États-Unis, après des conditions météorologiques extrêmes durant la première partie de l'année.

Les ventes d'électricité atteignent 29,7 TWh, diminution brute de - 2,1 TWh dont 1,7 TWh sont imputables aux cessions d'actifs. Les volumes de l'activité de distribution aux États-Unis sont en baisse du fait de la pression concurrentielle.

L'ensemble des ventes de gaz naturel(1) hors Groupe s'établit à 16,8 TWh, en recul de - 3,9 TWh en raison de l'augmentation des reroutages de cargaisons de GNL réalisés par la branche Global Gaz & GNL.

L'EBITDA atteint 518 millions d'euros, en variation organique de + 11,1 %, grâce à la solide performance de l'activité électricité aux États-Unis, qui s'explique notamment par des conditions météorologiques extrêmes dans la région Nord-est durant le premier trimestre, et malgré les performances globalement moins bonnes de l'activité GNL (en raison d'un recul des marges de diversion moyennes) et de l'activité de distribution aux États-Unis.

⁽¹⁾ Il convient de remarquer que les ventes totales de gaz naturel s'élèvent à 35,6 TWh, ce qui représente une augmentation de + 0,5 TWh, principalement liée à une hausse du nombre de reroutages de cargaisons GNL.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence atteint 383 millions d'euros, en croissance organique de + 22,7 %, sous l'effet de la croissance de l'EBITDA et de moindres dotations aux amortissements.

Royaume-Uni et Autres Europe

Le chiffre d'affaires de la région Royaume-Uni et Autres Europe atteint 1 516 millions d'euros, en variation brute de - 18,9 %, partiellement due aux impacts de l'optimisation du portefeuille d'actifs en Europe continentale, et en variation organique de - 14,7 %, en raison de la réduction des volumes de l'activité de distribution au Royaume-Uni.

Les ventes d'électricité s'établissent à 15,4 TWh, en baisse de - 3,3 TWh, principalement du fait de la baisse des volumes des activités de production et de distribution au Royaume-Uni, mais également en raison d'une réduction de - 0,6 TWh due au programme d'optimisation du portefeuille d'actifs en Europe continentale. Les ventes de gaz sont en diminution organique de - 2,5 TWh, à 19,0 TWh, en raison de volumes plus faibles de l'activité de distribution au Royaume-Uni.

L'EBITDA atteint 198 millions d'euros, en variation organique de - 4,7 %. La bonne performance des actifs thermiques au Royaume-Uni, portée par une amélioration des marges, est compensée par l'impact positif d'éléments non récurrents en 2013. L'impact positif d'éléments non récurrents nets dans l'activité de distribution au Royaume-Uni a compensé la baisse des volumes de ventes.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence s'élève à 144 millions d'euros, en décroissance organique de - 4 %. Cette baisse s'explique par les mêmes facteurs que celle de l'EBITDA.

Asie du Sud, Moyen-Orient et Afrique

Le chiffre d'affaires de la région Asie du Sud, Moyen-Orient et Afrique (SAMEA) s'établit à 301 millions d'euros, en croissance brute de + 7,5 % et en variation organique de + 11,8 %. Cette croissance organique s'explique principalement par la mise en service d'Uch 2 (Pakistan, 375 MW) le 4 avril 2014 et par l'augmentation des revenus des activités d'exploitation et de maintenance. La variation brute reflète également l'acquisition de Meenakshi (Inde, 300 MW) en décembre 2013, atténuée par la mise en équivalence de Sohar (baisse de participation de 45 % à 35 % en mai 2013).

Les ventes d'électricité s'établissent à 4,0 TWh, en baisse de - 0,3 TWh. Ce recul s'explique par la cession partielle et le changement de méthode de consolidation de Sohar (- 1,3 TWh), dont les effets sont compensés par l'acquisition de Meenakshi (+ 0,6 TWh) fin 2013 et la mise en service d'Uch 2 (+ 0,5 TWh).

L'EBITDA atteint 132 millions d'euros, en variation organique de - 10,9 %. Cette baisse provient principalement des revenus plus faibles des activités de production d'électricité et de désalinisation d'eau en raison de facteurs saisonniers et de coûts de maintenance plus élevés. Cette diminution est partiellement compensée par la mise en service d'Uch 2.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence s'élève à 127 millions d'euros, en variation organique de - 11,2 %. Cette baisse s'explique par les mêmes facteurs que celle de l'EBITDA.

2.2 BRANCHE ÉNERGIE EUROPE

		30 juin 2014			30 juin 2013
En millions d'euros	Total(1)	Central Western Europe	Southern & Eastern Europe	Total(1)	Central Western Europe	Southern & Eastern Europe	Variation brute en %	Variation organique en %
Chiffre d'affaires	20 261	17 504	2 758	23 140	19 589	3 551	- 12,4%	- 12,3%
EBITDA	1 554	1 354	266	2 064	1 954	151	- 24,7%	- 24,5%
Dotations nettes aux amortissements / Autres	(549)	(439)	(110)	(685)	(529)	(155)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRES QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	1 005	915	156	1 379	1 424	(2)	- 27,1%	- 27,2%

(1) Dont coûts des fonctions corporate de branche.

Rapport d'activité

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Volumes vendus par la branche

En TWh	30 juin 2014	30 juin 2013	Variation brute en %
Ventes de gaz	313	378	-17,3%
Ventes d'électricité	88	90	-1,7%

Le chiffre d'affaires de la branche Énergie Europe s'établit à 20 261 millions d'euros, en recul de - 12,4 %. Cette baisse s'explique principalement par l'impact du climat sur les ventes de gaz (le premier semestre 2014 ayant été particulièrement doux alors que le premier semestre 2013 avait été particulièrement froid) et par le rattrapage tarifaire en France comptabilisé en 2013 (relatif à 2011 et 2012). Les ventes de gaz atteignent 313 TWh dont 48 TWh aux grands comptes. Les ventes d'électricité s'élèvent à 88 TWh. A fin juin 2014, la branche sert près de 14,0 millions de clients particuliers en gaz et plus de 5,5 millions en électricité.

L'EBITDA de la branche est en baisse de - 24,7 % à 1 554 millions d'euros. Le premier semestre de l'année 2014 a été pénalisé par des conditions climatiques défavorables, par la baisse des prix de marché de l'électricité et par la décision de mettre à l'arrêt les centrales de Doel 3 et Tihange 2 à partir du 26 mars 2014.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence est en baisse de - 27,1 %, reflétant l'évolution défavorable de l'EBITDA, partiellement compensée par la baisse des dotations aux amortissements à la suite des dépréciations d'actifs de fin 2013.

Central Western Europe (CWE)

Le chiffre d'affaires contributif de CWE s'établit à 17 504 millions d'euros, en baisse de - 10,6 %.

L'EBITDA de CWE recule de - 30,7 % sous l'effet de la baisse des prix de marché de l'électricité en Europe, du climat défavorable et du rattrapage du retard tarifaire en France enregistré en 2013.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence est en baisse de - 35,8 %, suivant l'évolution défavorable de l'EBITDA compensée en partie par la baisse des dotations aux amortissements.

CWE FRANCE

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013	Variation brute en %	Variation organique en %
Chiffre d'affaires	7 764	10 456	- 25,7%	- 25,7%
EBITDA	568	1 210	- 53,1%	- 52,9%
Dotations nettes aux amortissements / Autres	(170)	(226)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRES QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	398	985	- 59,6%	- 59,6%

Volumes vendus par le pays

En TWh	30 juin 2014	30 juin 2013	Variation brute en %
Ventes de gaz(1)	120	173	-30,6%
Ventes d'électricité	26	27	-2,4%

(1) Données contributives branche.

Correction climatique France

En TWh	30 juin 2014	30 juin 2013	Variation brute en TWh
Volumes de correction climatique (signe négatif = climat chaud, signe positif = climat froid)	(10,8)	22,2	(33,0)

A fin juin 2014, le chiffre d'affaires contributif de la France s'établit à 7 764 millions d'euros, en baisse de - 25,7 %, principalement du fait de la différence de climat entre 2013 et 2014 et du rattrapage tarifaire enregistré en 2013.

Les ventes de gaz naturel baissent de - 53 TWh, pénalisées par un hiver doux (- 10,8 TWh) alors qu'il avait fait très froid en 2013 (+ 22,2 TWh), les économies d'énergie et la pression concurrentielle. GDF SUEZ maintient une part de marché d'environ 82 % sur le marché des particuliers et d'environ 48 % sur le marché d'affaires.

Les ventes d'électricité baissent de - 0,7 TWh malgré la croissance des ventes aux clients finaux qui est plus que compensée par la baisse des ventes sur le marché liée principalement à la moindre production des centrales à gaz et une plus faible hydraulicité.

L'EBITDA baisse de - 53,1 % à 568 millions d'euros notamment du fait de la différence de climat entre 2014 et 2013, du rattrapage tarifaire inscrit dans les comptes 2013 et de la baisse des prix de marché de l'électricité.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence suit la même évolution que l'EBITDA.

CWE BENELUX – ALLEMAGNE

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013	Variation brute en %	Variation organique en %
Chiffre d'affaires	5 362	6 562	- 18,3%	- 18,1%
EBITDA	633	604	+ 4,8%	+ 6,9%
Dotations nettes aux amortissements / Autres	(236)	(260)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRES QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	398	344	+ 15,6%	+ 19,5%

Le chiffre d'affaires de Benelux - Allemagne s'établit à 5 362 millions d'euros, en retrait de - 18,3 % par rapport à 2013.

En Belgique et au Luxembourg, les ventes d'électricité diminuent de - 0,9 TWh, principalement en raison de l'érosion des parts de marché en 2013 (qui se stabilisent depuis à environ 50 % sur le marché des particuliers) et malgré une production d'électricité plus élevée qu'en 2013, les deux centrales de Doel 3 et Tihange 2 ayant été en service jusqu'au 25 mars 2014 alors qu'elles étaient à l'arrêt sur la quasi totalité du premier semestre 2013.

Aux Pays-Bas, les ventes d'électricité sont en baisse (- 0,2 TWh) alors qu'elles augmentent légèrement en Allemagne (+ 0,7 TWh).

Les volumes de gaz naturel vendus baissent de - 19 TWh (- 26 %) sur Benelux-Allemagne, en raison du climat défavorable en 2014 et du fait de l'érosion des parts de marché. Celles-ci sont stabilisées depuis le début de l'année autour de 45 % en Belgique.

L'EBITDA de Benelux-Allemagne est en hausse de + 4,8 %, du fait d'une meilleure disponibilité du parc nucléaire en dépit de la baisse des prix de l'électricité et des spreads.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence suit la hausse de l'EBITDA et bénéficie de moindres dotations nettes aux amortissements.

Southern & Eastern Europe

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013	Variation brute en %	Variation organique en %
Chiffre d'affaires	2 758	3 551	- 22,3%	- 21,8%
EBITDA	266	151	+ 75,7%	+ 106,2%
Dotations nettes aux amortissements / Autres	(110)	(154)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT
NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	156	(2)	NA	NA

Southern & Eastern Europe voit son chiffre d'affaires baisser de - 22,3 %, notamment sous l'effet de la baisse des ventes aux clients finaux en Italie (gaz et électricité) et d'un climat moins favorable en Roumanie.

L'EBITDA de Southern & Eastern Europe augmente de + 75,7 % tiré par de bonnes performances en Italie, notamment du fait de l'amélioration des conditions d'approvisionnement en gaz et en Pologne, principalement sous l'effet de la hausse des prix des certificats verts.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence suit la croissance observée au niveau de l'EBITDA, et bénéficie de moindres dotations nettes aux amortissements.

2.3 BRANCHE GLOBAL GAZ & GNL

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013	Variation brute en %	Variation organique en %
Chiffre d'affaires	3 261	2 883	+ 13,1%	+ 15,6%
Chiffre d'affaires total (y compris opérations intra-groupe)	4 426	4 441	- 0,3%
EBITDA	1 033	1 086	- 4,9%	- 0,6%
Dotations nettes aux amortissements / Autres	(406)	(501)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT
NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	627	585	+ 7,2%	+ 13,0%

Le chiffre d'affaires contributif au 30 juin 2014 s'élève à 3 261 millions d'euros, en hausse brute de + 13,1 % par rapport à fin juin 2013 et en croissance organique de + 15,6 %.

L'évolution du chiffre d'affaires contributif s'explique par :

des ventes externes de GNL en hausse de 18,0 TWh, soit 57,4 TWh totalisant 69 cargaisons (dont 32 en Asie) à fin juin 2014 contre 39,4 TWh totalisant 44 cargaisons à fin juin 2013 (dont 30 en Asie);
une légère hausse du niveau de la production contributive d'hydrocarbures de l'Exploration-Production (22,7 Mbep à fin juin 2014 vs 22,0 Mbep à fin juin 2013) malgré l'arrêt temporaire de la production de Njord en Norvège, compensée par l'impact défavorable de la baisse du prix des matières premières ;
la consolidation en intégration globale de GTT depuis son introduction en bourse.

La production totale d'hydrocarbures à fin juin 2014 est en baisse temporaire de - 0,9 Mbep à 25,0 Mbep versus 25,9 Mbep à fin juin 2013. Sur l'année, le niveau de production d'hydrocarbures bénéficiera des récentes mises en service des champs de Juliet au Royaume-Uni (janvier), d'Amstel aux Pays-Bas (février) et de Gudrun en Norvège (avril).

Au 30 juin 2014, l'EBITDA de la branche Global Gaz & GNL s'établit à 1 033 millions d'euros en baisse brute de - 4,9 % par rapport à fin juin 2013. La décroissance organique est de - 0,6 %, liée principalement à la baisse de la production totale et des prix de vente de l'Exploration-Production que compense partiellement la forte activité d'arbitrage GNL en Europe et en Asie.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence s'élève à 627 millions d'euros à fin juin 2014, en croissance brute de + 7,2 % et croissance organique de + 13,0 %, en raison de moindres amortissements liés à la baisse de production totale et à la prise en compte des réserves probables dans le calcul des amortissements des activités d'exploration-production (cf. Note 1.3.2).

Rapport d'activité

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

2.4 BRANCHE INFRASTRUCTURES

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013	Variation brute en %	Variation organique en %
Chiffre d'affaires	1 445	1 257	+ 15,0%	+ 15,0%
Chiffre d'affaires total (y compris opérations intra-groupe)	3 466	3 550	- 2,4%
EBITDA	1 814	1 932	- 6,1%	- 6,0%
Dotations nettes aux amortissements / Autres	(629)	(622)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT
NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	1 185	1 310	- 9,5%	- 9,4%

Le chiffre d'affaires total de la branche Infrastructures, y compris opérations intra-groupe, s'élève à 3 466 millions d'euros, en baisse de - 2,4 % par rapport à juin 2013, du fait :

de la baisse des quantités acheminées par GrDF en raison d'un climat plus chaud en 2014 qu'en 2013 (- 44,9 TWh(1)) ;
d'une moindre commercialisation des capacités de stockage en France ;

et ce malgré la révision annuelle du tarif d'accès aux infrastructures de distribution (+ 4,1 % au 1er juillet 2013) et celle du tarif d'accès aux infrastructures de transport (+ 3,9 % au 1er avril 2014, + 8,3 % au 1er avril 2013) en France.

Dans ce contexte climatique et régulatoire, le chiffre d'affaires contributif atteint 1 445 millions d'euros en progression de + 15,0 % par rapport à 2013. Cette croissance traduit :

le développement des activités de transport, stockage et terminalling pour le compte de tiers du fait de l'ouverture croissante des marchés ;
l'accroissement des opérations d'achat-vente de gaz naturel pour maintenir les performances techniques des stockages.

L'EBITDA de la branche Infrastructures s'établit sur la période à 1 814 millions d'euros, en baisse de - 6,1 % par rapport à juin 2013. Ce recul concerne principalement l'activité de distribution pénalisée par le climat plus chaud, ainsi que, dans une moindre mesure, l'activité de stockage souterrain de gaz naturel dont les prix et les volumes de vente ont baissé sur ce premier semestre par rapport à 2013.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence de la branche Infrastructures s'établit sur la période à 1 185 millions d'euros soit - 9,5 % par rapport à juin 2013 avec des dotations nettes aux amortissements stables ; la diminution des dotations consécutives aux impairments 2013 étant compensée par la mise en service de nouvelles installations.

2.5 BRANCHE ÉNERGIE SERVICES

			Variation brute	Variation organique
En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013	en %	en %
Chiffre d'affaires	7 587	7 370	+ 2,9%	- 1,1%
EBITDA	539	537	+ 0,4%	- 2,0%
Dotations nettes aux amortissements / Autres	(155)	(168)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT
NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	384	369	+ 3,9%	+ 0,6%

Le chiffre d'affaires de la branche Énergie Services progresse à 7 587 millions d'euros au 30 juin 2014, soit une variation brute de + 2,9 %, portée par l'acquisition en fin d'année dernière de Balfour Beatty Workplace (+ 322 millions d'euros) au Royaume-Uni.

_____

^{(1) + 29,5} TWh (froid) au 1er semestre 2013 contre – 15,4 TWh (chaud) au 1er semestre 2014.

Rapport d'activité

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

La variation organique du chiffre d'affaires ressort à - 1,1 % et s'explique notamment par les effets défavorables du climat doux sur le premier trimestre et par les derniers impacts de l'arrêt des contrats de cogénération gaz en France et en Italie du fait de la fin des régimes d'obligation d'achat de l'électricité produite par ces actifs.

Ces éléments sont partiellement compensés par la hausse des activités d'installations en France et au Benelux, en particulier dans les activités de génie électrique et de génie climatique.

L'EBITDA de la branche Énergie Services progresse de + 0,4 % à 539 millions d'euros au 30 juin 2014, mais baisse de - 2,0 % en organique. La variation organique s'explique pour l'essentiel par les éléments défavorables suivants :

les derniers impacts de l'arrêt des contrats de cogénération gaz en France et en Italie ;
le climat exceptionnellement doux en Europe au premier trimestre 2014 impactant négativement les activités de réseaux urbains et de ventes d'énergie.

Ces éléments sont partiellement compensés par :

un effet volume positif sur les activités d'installations notamment en France et au Benelux ;
les mesures de réduction des coûts, notamment sur les frais généraux et l'amélioration de la performance opérationnelle ;
l'impact positif pour les entités françaises de l'augmentation du taux du CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) ;
l'impact positif des mises en service de nouveaux actifs dans les Réseaux de chaleur et dans les Services en France ;
des indemnités reçues sur d'anciens litiges.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence s'établit à 384 millions d'euros au 30 juin 2014, en légère croissance organique de + 0,6 %. Il est favorablement impacté par des baisses de charges d'amortissements liées à l'arrêt d'installations de cogénération gaz en France et en Italie et par un ajustement positif des charges relatives aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2).

2.6 AUTRES

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013	Variation brute en %	Variation organique en %
EBITDA	(42)	(164)	+ 74,6%	+ 74,6%
Dotations nettes aux amortissements / Autres	(47)	(77)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT
NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	(88)	(242)	+ 63,4%	+ 63,4%

Au 30 juin 2014, l'EBITDA de la branche Autres (- 42 millions d'euros) est en hausse par rapport au premier semestre 2013, notamment du fait de reprises de provisions au niveau de la filiale de ré-assurance et des effets du plan Perform 2015.

Le résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 2014 est également en amélioration en raison d'un meilleur EBITDA et d'un ajustement positif des charges relatives aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2).

AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

3 AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013	Variation brute
Résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises
mises en équivalence	4 346	5 077	- 14,4%
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel	420	(212)
Pertes de valeur sur actifs corporels, incorporels et financiers	(28)	(466)
Restructurations	(55)	(59)
Effets de périmètre	521	(69)
Autres éléments non récurrents	4 7	3 4
Résultat des activités opérationnelles	5 250	4 305	+ 21,9%
Résultat financier	(921)	(803)
Impôts sur les bénéfices	(1 258)	(1 371)
RÉSULTAT NET	3 071	2 132	+ 44,0%
dont Résultat net part du Groupe	2 630	1 739
dont Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	441	392

Le résultat des activités opérationnelles (RAO) s'établit à 5 250 millions d'euros, en hausse par rapport au 30 juin 2013 malgré la baisse du résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence, en raison des impacts positifs de la variation de juste valeur des instruments financiers sur matières premières et des effets de périmètre.

La variation de juste valeur des instruments financiers sur matières premières a un impact positif de 420 millions d'euros sur le résultat des activités opérationnelles (correspondant à l'impact des opérations non qualifiées de couverture comptable), contre un impact négatif de - 212 millions d'euros au 30 juin 2013. L'impact de la période résulte principalement des effets prix globalement positifs, combinés à des effets nets positifs liés au débouclement de positions dont la valeur de marché était négative au 31 décembre 2013.

Les «Effets de périmètre» (résultats de cessions de titres consolidés ou de réévaluations résultant de l'application de la norme IFRS 3) s'élèvent à 521 millions d'euros contre - 69 millions d'euros au 30 juin 2013. Ils correspondent principalement aux gains de réévaluation sur GTT (suite à sa prise de contrôle) et les intercommunales wallonnes (perte d'influence notable).

Le RAO est par ailleurs impacté par :

des pertes de valeur sur actifs de 28 millions d'euros, contre 466 millions d'euros au 30 juin 2013 ;
des charges de restructuration de 55 millions d'euros, contre 59 millions d'euros au 30 juin 2013 ;
des «Autres éléments non récurrents» pour un montant de 47 millions d'euros (correspondant essentiellement à divers produits de cession) à comparer à 34 millions d'euros au 30 juin 2013.

Le résultat financier au 30 juin 2014 s'établit à - 921 millions d'euros, contre - 803 millions d'euros au 30 juin 2013. Cette évolution s'explique principalement par - 273 millions d'euros d'effets négatifs non récurrents, à savoir la variation de juste valeur des dérivés non qualifiés pour - 208 millions d'euros et l'impact des restructurations de la dette pour - 63 millions d'euros. Ces effets font plus que compenser l'amélioration du résultat financier récurrent de 155 millions d'euros. Celle-ci résulte de la réduction de l'endettement net et de l'effet taux favorable liés aux opérations de refinancement et de restructuration réalisées.

Le taux effectif d'impôt récurrent est en baisse de - 4,6 % par rapport à fin juin 2013, principalement en raison de l'évolution favorable du mix récurrent de taux normatifs résultant principalement de la baisse du bénéfice récurrent de l'activité d'explorationproduction en Norvège imposée au taux de 78 %.

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle s'établit à 441 millions d'euros, en hausse par rapport à juin 2013.

ÉVOLUTION DE L'ENDETTEMENT NET

4 ÉVOLUTION DE L'ENDETTEMENT NET

La dette nette s'établit à 26,0 milliards d'euros à fin juin 2014 et diminue de 3,2 milliards d'euros par rapport au niveau de la dette nette à fin décembre 2013 sous l'effet (i) de la marge brute d'autofinancement opérationnelle (MBAO) de la période (6,4 milliards d'euros) diminuée des investissements nets réalisés par le Groupe (2,1 milliards d'euros) et du paiement du solde du dividende aux actionnaires de GDF SUEZ SA (1,6 milliards d'euros) (ii) ainsi que de l'émission hybride réalisée début juin par GDF SUEZ SA (2,0 milliards d'euros).

Les mouvements relatifs à la dette nette sont les suivants :

En millions d'euros

Investissements de maintenance Investissements de développement Investissements financiers

Le ratio dette nette sur EBITDA s'établit au 30 juin 2014 à 2,18. Il se calcule comme suit :

En millions d'euros	30 juin 2014	31 déc. 2013
Endettement financier net	26 037	29 217
EBITDA (sur 12 mois glissants)	11 950	13 046
Ratio Dette nette / EBITDA	2,18	2,24

4.1 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT OPÉRATIONNELLE

La marge brute d'autofinancement opérationnelle (MBAO) s'élève à 6 362 millions d'euros au 30 juin 2014, en baisse de 1 120 millions d'euros par rapport au 30 juin 2013.

L'évolution de la MBAO est en ligne avec celle de l'EBITDA.

4.2 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) représente un impact positif de + 433 millions d'euros, notamment lié aux effets climatiques sur les métiers de commercialisation.

4.3 INVESTISSEMENTS NETS DES PRODUITS DE CESSIONS

Les investissements bruts de la période s'élèvent à 3 143 millions d'euros et comprennent :

des investissements financiers pour 665 millions d'euros, les principaux portant sur l'acquisition d'Ecova (Etats-Unis) par Cofely, sur le déboursement lié à l'augmentation de capital réalisée en 2013 sur Jirau (130 millions d'euros), sur les placements de Synatom qui ont augmenté de 120 millions d'euros et sur l'acquisition du projet de développement éolien Ventoux (Royaume-Uni) pour 47 millions d'euros ;
des investissements de développement de 1 458 millions d'euros, les principaux ayant été réalisés par la branche Global Gaz & GNL (491 millions d'euros) pour le développement de champs gaziers au Royaume-Uni, en Indonésie et en Norvège ;
et des investissements de maintenance de 1 019 millions d'euros.

Les cessions représentent un montant cash de 1 001 millions d'euros et portent essentiellement sur la cession de 20 % de titres de Jirau (Brésil) pour 318 millions d'euros le 16 janvier 2014, la cession de ISAB (Italie) pour 153 millions d'euros, le remboursement anticipé du solde du prix de cession de SPP (Slovaquie) pour 122 millions d'euros et la cession des titres ACEA (Italie) à SUEZ Environnement pour 71 millions d'euros.

Les investissements corporels, incorporels et financiers se détaillent comme suit par branche :

En millions d'euros

Investissements de développement

Investissements de maintenance

4.4 DIVIDENDES ET MOUVEMENTS SUR ACTIONS PROPRES

Les dividendes et mouvements sur actions propres s'élèvent à 1 887 millions d'euros et comprennent :

les dividendes versés par GDF SUEZ SA à ses actionnaires pour 1 583 millions d'euros, ce montant correspondant au solde du dividende au titre de 2013 (soit 0,67 euro par action) versé en mai 2014 ;
les dividendes versés par diverses filiales à leurs actionnaires minoritaires, des retenues à la source et des mouvements sur des actions propres.

4.5 ENDETTEMENT AU 30 JUIN 2014

Hors coût amorti mais après impact des instruments dérivés de change, la dette nette est libellée à 63 % en euros, 16 % en dollars américains et 6 % en livres sterling au 30 juin 2014.

La dette nette est libellée à 83 % à taux fixe, après prise en compte des instruments financiers.

La maturité moyenne de la dette nette est de 10 ans.

Au 30 juin 2014, le Groupe a un total de lignes de crédit confirmées non tirées de 12,9 milliards d'euros (pouvant servir, entre autres, de lignes de back-up des programmes de Commercial Papers/billets de trésorerie).

5 AUTRES POSTES DE L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

Les immobilisations (corporelles et incorporelles nettes) s'établissent à 71,5 milliards d'euros, en hausse de + 1,0 milliard d'euros par rapport au 31 décembre 2013. Cette variation résulte pour l'essentiel des investissements de l'année (+ 2,3 milliards d'euros), des variations de périmètre (+ 0,8 milliard d'euros) et des écarts de conversion (+ 0,6 milliard d'euros), partiellement compensés par les amortissements (- 2,3 milliards d'euros).

Les goodwills sont en hausse de + 0,4 milliard d'euros à 20,9 milliards d'euros, essentiellement à la suite de l'acquisition d'Ecova (+ 0,2 milliard d'euros) et à l'intégration de GTT (+ 0,1 milliard d'euros).

Les participations dans les entreprises mises en équivalence sont quasiment stables à 6,7 milliards d'euros.

Les capitaux propres totaux s'établissent à 57,0 milliards d'euros, en hausse de + 3,4 milliards d'euros par rapport au 31 décembre 2013, s'expliquant essentiellement par le résultat net de la période (+ 3,1 milliards d'euros), l'émission d'une dette obligataire hybride (+ 2,0 milliards d'euros), l'intégration de GTT (+ 0,5 milliard d'euros) et le versement de dividendes en numéraire (- 2,1 milliards d'euros).

Les provisions pour risques sont en hausse de + 0,7 milliard d'euros correspondant aux écarts actuariels de la période (+ 0,6 milliard d'euros), les dotations nettes de la période (- 0,2 milliard d'euros) étant compensées par les impacts de désactualisation (+ 0,3 milliard d'euros).

6 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans la Note 25 des Notes aux comptes du Document de Référence 2013 et n'ont pas connu d'évolution significative en 2014.

7 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES 6 MOIS RESTANTS

La section facteurs de risque (Chapitre 2) du Document de Référence 2013 contient une description détaillée des facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé.

Les évolutions sur le semestre des litiges et des risques liés aux instruments financiers auxquels le Groupe est exposé, sont présentées respectivement dans la Note 9 et la Note 8 des états financiers consolidés condensés du 1er semestre 2014.

Les risques et incertitudes relatifs à la valeur comptable des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles sont présentés dans la Note 5.1.2 des états financiers consolidés condensés du premier semestre 2014 et dans la Note 5.2 des états financiers consolidés 2013.

A l'exception de ces points et de ceux mentionnés dans la section 9 «Perspectives», il n'est pas anticipé de risques ou incertitudes autres que ceux présentés dans ce document.

COMPTES PRO FORMA AVEC LE GROUPE SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY EN ENTREPRISE MISE EN ÉQUIVALENCE

8 COMPTES PRO FORMA AVEC LE GROUPE SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY EN ENTREPRISE MISE EN ÉQUIVALENCE

La fin du pacte d'actionnaires le 22 juillet 2013 s'est traduit chez GDF SUEZ par la perte de contrôle de SUEZ Environnement Company, et par la mise en équivalence de cet ensemble dans les comptes consolidés de GDF SUEZ à compter de cette date (cf. Note 3.7).

Afin de permettre une meilleure comparabilité des performances opérationnelles et financières entre les deux semestres, le Groupe a préparé une information pro forma au 30 juin 2013.

Les tableaux ci-dessous et ci-après présentent le passage entre le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie publiés au 30 juin 2013 et le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie pro forma au 30 juin 2013 intégrant une mise en équivalence de SUEZ Environnement à compter du 1er janvier 2013.

Compte de résultat au 30 juin 2013

		Extourne de la contribution
En millions d'euros	30 juin 2013(1)	SUEZ Environnement et présentation en quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	Opérations internes et autres	Pro forma GDF SUEZ : SUEZ Environnement consolidé comme entreprise mise en équivalence
Chiffre d'affaires	49 112	(7 061)	7	42 058
Achats	(27 221)	1 424	(4)	(25 802)
Charges de personnel	(6 791)	1 878	-	(4 913)
Amortissements, dépréciations et provisions	(3 073)	475	-	(2 598)
Autres charges opérationnelles	(7 898)	2 917	(11)	(4 991)
Autres produits opérationnels	1 141	(153)	8	997
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	5 270	(521)	-	4 750
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	327	-	-	327
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	5 597	(521)	-	5 077
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel	(214)	1	-	(212)
Pertes de valeur	(462)	(4)	-	(466)
Restructurations	(74)	1 6	-	(59)
Effets de périmètre	(72)	3	-	(69)
Autres éléments non récurrents	4 4	(9)	-	3 4
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	4 818	(513)	-	4 305
Charges financières	(1 404)	240	(3)	(1 167)
Produits financiers	398	(36)	3	365
RÉSULTAT FINANCIER	(1 005)	203	-	(803)
Impôt sur les bénéfices	(1 453)	8 2	-	(1 371)
RÉSULTAT NET	2 360	(228)	-	2 132
Résultat net part du Groupe	1 739	-	-	1 739
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	621	(229)	-	392

(1) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation et du changement de présentation du compte de résultat (cf. Note 2).

COMPTES PRO FORMA AVEC LE GROUPE SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY EN ENTREPRISE MISE EN ÉQUIVALENCE

État des flux de trésorerie au 30 juin 2013

		Extourne de la contribution SUEZ Environnement et présentation en quote-part du résultat net des entreprises	Opérations	Pro forma GDF SUEZ : SUEZ Environnement consolidé comme
	30 juin 2013(1)	mises en équivalence	internes et autres	entreprise mise en équivalence
En millions d'euros
RÉSULTAT NET - Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	2 360 (327)	(228) -	- -	2 132 (327)
+ Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence	155	9 1	-	246
- Dotations nettes aux provisions, amortissements & dépréciations	3 409	(445)	-	2 964
- Effets de périmètre, autres éléments non récurrents	3 0	6	-	3 6
- MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel	214	(2)	-	212
- Autres éléments sans effet de trésorerie	5 8	(13)	-	4 5
- Charge d'impôt	1 453	(82)	-	1 371
- Résultat financier	1 006	(203)	-	803
Marge brute d'autofinancement avant résultat financier et impôt	8 357	(875)	-	7 482
+ Impôt décaissé	(767)	8 9	-	(678)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	(1 358)	249	-	(1 109)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	6 232	(536)	-	5 695
Investissements corporels et incorporels	(3 095)	513	-	(2 582)
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	(21)	1 4	-	(7)
Acquisitions de participations dans les entreprises mises en équivalence et activités conjointes	(495)	5	-	(490)
Acquisitions de titres disponibles à la vente	(44)	6	-	(38)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	9 5	(22)	-	7 3
Perte de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés	190	(14)	-	176
Cessions de participations dans les entreprises mises en équivalence et activités conjointes	1 143	(17)	-	1 126
Cessions de titres disponibles à la vente	6 7	-	-	6 7
Intérêts reçus d'actifs financiers non courants	2 6	2	3	3 1
Dividendes reçus sur actifs financiers non courants	6 6	(10)	-	5 6
Variation des prêts et créances émis par l'entreprise et autres	(136)	3 1	143	3 8
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	(2 204)	507	147	(1 550)
Dividendes payés	(2 391)	348	-	(2 043)
Remboursement de dettes financières	(2 354)	505	-	(1 849)
Variation des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	(341)	2 8	-	(313)
Intérêts financiers versés	(1 005)	201	(3)	(807)
Intérêts financiers reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie	6 5	(18)	-	4 7
Flux sur instruments financiers dérivés de couverture d'investissement net et soultes sur instruments financiers dérivés	1 8	(3)	-	1 5
Augmentation des dettes financières	2 008	(950)	(143)	914
Augmentation/diminution de capital	3 9	(2)	-	3 7
Achat/vente de titres d'autocontrôle	(5)	-	-	(5)
Changements de parts d'intérêts dans des entités contrôlées	(68)	1 2	-	(56)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(4 036)	121	(147)	(4 062)
Effet des variations de change et divers	2 3	4 0	-	6 3
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE	1 5	133	-	148
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE A L'OUVERTURE	11 039	(2 129)	-	8 910
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE A LA CLÔTURE	11 054	(1 997)	-	9 057

(1) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

PERSPECTIVES

9 PERSPECTIVES

Le Groupe confirme sa guidance(1) de résultat net récurrent part du Groupe(2) compris entre 3,3 et 3,7 milliards d'euros, à climat moyen(3) sur l'ensemble de l'année hors impact du non fonctionnement des centrales Doel 3 et Tihange 2 sur le deuxième semestre.

Cette guidance sera ajustée des mois de non fonctionnement effectif des deux centrales (soit - 40 millions d'euros sur le résultat net récurrent part du Groupe par mois) qui seront constatés sur le deuxième semestre 2014.

Le Groupe confirme par ailleurs l'ensemble de ses autres objectifs financiers pour l'année 2014 :

investissements(4) nets entre 6 et 8 milliards d'euros ;
ratio dette nette/EBITDA inférieur ou égal à 2,5 x et maintien d'une notation de catégorie «A» ;
dividende : 65 75 % de taux de distribution(5) avec un minimum de 1 euro par action et payable en numéraire.

____

⁽¹⁾ Ces objectifs reposent sur des hypothèses de climat moyen, de répercussion complète des coûts d'approvisionnement sur les tarifs régulés du gaz en France, d'absence de changement substantiel de réglementation et de l'environnement macro-économique, d'hypothèse de prix des commodités basées sur les conditions de marché à fin décembre 2013 pour la partie non couverte de la production et de cours de change moyen suivant pour 2014 : 1,38 €/\$, 3,38 €/BRL.

⁽²⁾ Résultat net hors coûts de restructurations, MtM, dépréciations d'actifs, cessions, autres éléments non récurrents et impacts fiscaux associés et contribution nucléaire en Belgique

⁽³⁾ Le climat pèse à hauteur de 115 millions d'euros sur le résultat net récurrent part du groupe à fin juin 2014.

⁽⁴⁾ Investissements nets = investissements bruts – cessions ; (cash et effet dette nette).

⁽⁵⁾ Sur la base du résultat net récurrent part du Groupe.

États financiers consolidés condensés semestriels

Compte de résultat	28
État du résultat global	29
État de situation financière	30
État des variations des capitaux propres	32
État des flux de trésorerie	33

COMPTE DE RÉSULTAT

			30 juin 2013(1, 2)
En millions d'euros	Notes	30 juin 2014
Chiffre d'affaires	4.2	39 415	49 112
Achats		(24 200)	(27 221)
Charges de personnel		(4 821)	(6 791)
Amortissements, dépréciations et provisions		(2 100)	(3 073)
Autres charges opérationnelles		(5 054)	(7 898)
Autres produits opérationnels		831	1 141
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		4 071	5 270
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		275	327
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	4.2	4 346	5 597
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel		420	(214)
Pertes de valeur		(28)	(462)
Restructurations		(55)	(74)
Effets de périmètre		521	(72)
Autres éléments non récurrents		4 7	4 4
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	5.1	5 250	4 818
Charges financières		(1 423)	(1 404)
Produits financiers		501	399
RÉSULTAT FINANCIER	5.2	(921)	(1 006)
Impôt sur les bénéfices	5.3	(1 258)	(1 453)
RÉSULTAT NET		3 071	2 360
Résultat net part du Groupe		2 630	1 739
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		441	621
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (EUROS)		1,11	0,74
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION DILUE (EUROS)		1,10	0,73

(2) La contribution de SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes au 30 juin 2013 (cf. Note 3.7) et selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes au 30 juin 2014, suite à la perte de contrôle de SUEZ Environnement intervenue le 22 juillet 2013.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

En millions d'euros	Notes	30 juin 2014	30 juin 2014 Quote-part du Groupe	30 juin 2014 Quote-part des participations ne donnant pas	le contrôle 30 juin 2013(1, 2)	30 juin 2013 Quote-part du Groupe(1, 2)	30 juin 2013 Quote-part des participations ne donnant pas le contrôle(1, 2)
RÉSULTAT NET		3 071	2 630	441	2 360	1 739	621
Actifs financiers disponibles à la vente	7.1	1 2	1 2	-	(17)	(37)	2 1
Couverture d'investissement net		(150)	(150)	-	121	9 4	2 7
Couverture de flux de trésorerie (hors matières premières)		(474)	(464)	(10)	224	166	5 9
Couverture de flux de trésorerie (sur matières premières)		336	289	4 7	(28)	(28)	(1)
Impôts différés sur éléments ci-dessus		(14)	6	(20)	(91)	(76)	(15)
Quote-part des entreprises mises en équivalence sur éléments recyclables,
nette d'impôt		(9)	(9)	-	7 5	7 1	3
Écarts de conversion		552	446	107	(808)	(590)	(218)
TOTAL ÉLÉMENTS RECYCLABLES		253	130	123	(524)	(400)	(123)
Pertes et gains actuariels		(641)	(600)	(41)	(31)	(30)	(1)
Impôts différés sur pertes et gains actuariels		209	196	1 3	1 3	1 3	-
Quote-part des entreprises mises en équivalence sur éléments non recyclables sur pertes et gains
actuariels, nette d'impôt		2 6	2 6	-	1 0	1 0	-
TOTAL ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES		(405)	(377)	(28)	(8)	(7)	(1)
RÉSULTAT GLOBAL		2 918	2 382	536	1 828	1 331	497

(1) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF

En millions d'euros	Notes	30 juin 2014	31 déc. 2013(1) 1	er janv. 2013(1, 2)
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	6	7 701	7 044	12 665
Goodwills	6	20 867	20 420	29 535
Immobilisations corporelles nettes	6	63 814	63 438	82 108
Titres disponibles à la vente	7.1	3 435	3 015	3 341
Prêts et créances au coût amorti	7.1	3 032	1 898	3 051
Instruments financiers dérivés	7.1	2 556	2 352	3 109
Participations dans les entreprises mises en équivalence		6 735	6 799	6 158
Autres actifs		598	686	934
Impôts différés actif		759	570	1 442
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		109 498	106 222	142 342
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti	7.1	721	1 470	1 974
Instruments financiers dérivés	7.1	6 860	3 833	4 292
Clients et autres débiteurs	7.1	17 458	21 124	24 853
Stocks		4 676	5 023	5 372
Autres actifs		8 213	8 221	8 857
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	7.1	1 145	1 001	431
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.1	11 418	8 724	11 039
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	3.5	-	922	2 754
TOTAL ACTIFS COURANTS		50 491	50 319	59 572
TOTAL ACTIF		159 989	156 541	201 914

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

(2) La contribution de SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes au 1er janvier 2013 (cf. Note 3.7) et selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes au 31 décembre 2013 et au 30 juin 2014, suite à la perte de contrôle de SUEZ Environnement intervenue le 22 juillet 2013.

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

PASSIF

En millions d'euros	Notes	30 juin 2014	31 déc. 2013(1) 1	er janv. 2013(1, 2)
Capitaux propres part du Groupe		50 804	47 915	59 707
Participations ne donnant pas le contrôle		6 235	5 689	11 672
TOTAL CAPITAUX PROPRES		57 038	53 604	71 380
Passifs non courants
Provisions		14 733	14 096	15 430
Dettes financières	7.2	28 787	28 576	42 306
Instruments financiers dérivés	7.2	2 676	2 062	2 664
Autres passifs financiers	7.2	266	213	624
Autres passifs		1 147	1 147	2 025
Impôts différés passif		9 895	9 545	11 806
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		57 504	55 640	74 854
Passifs courants
Provisions		2 078	2 041	2 049
Dettes financières	7.2	10 290	10 750	12 169
Instruments financiers dérivés	7.2	6 224	4 050	4 075
Fournisseurs et autres créanciers	7.2	13 879	16 465	19 107
Autres passifs		12 975	13 557	16 798
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente	3.5	-	434	1 483
TOTAL PASSIFS COURANTS		45 446	47 297	55 681
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		159 989	156 541	201 914

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

					Variations de juste	Ecarts		Capitaux	Partici pations ne donnant
	Nombre			Réserves	valeur	de con	Actions	propres part	pas le
En millions d'euros	d'actions	Capital	Primes	consolidées	et autres	version	propres	du Groupe	contrôle	Total
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2012	2 412 824 089	2 413	32 207	26 427	(242)	235	(1 206)	59 834	11 468	71 303
Impact IFRS 10 & 11 (cf. Note 2)				(128)		1		(127)	204	7 7
CAPITAUX PROPRES AU 1er JANVIER 2013(1)	2 412 824 089	2 413	32 207	26 299	(242)	236	(1 206)	59 707	11 672	71 380
Résultat net(1)				1 739				1 739	621	2 360
Autres éléments du résultat global(1)
RÉSULTAT GLOBAL(1)				(7) 1 732	190 190	(590) (590)		(408) 1 331	(125) 497	(533) 1 828
Souscriptions d'actions réservées aux salariés et rémunération sur base d'actions				5 2				5 2	5	5 7
Dividendes distribués en
numéraire				(1 580)				(1 580)	(854)	(2 434)
Achat/vente d'actions propres				(69)			6 4	(5)		(5)
Transactions entre actionnaires Augmentations de capital souscrites par les participations				2 8	(4)			2 4	(55)	(31)
ne donnant pas le contrôle									3 4	3 4
Autres variations				(8)				(8)	(35)	(43)
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2013(1, 2)	2 412 824 089	2 413	32 207	26 455	(56)	(354)	(1 142)	59 522	11 263	70 785
CAPITAUX PROPRES
AU 31 DÉCEMBRE 2013	2 412 824 089	2 413	32 207	15 650	152	(1 356)	(1 109)	47 955	5 535	53 490
Impact IFRS 10 & 11 (cf. Note 2)				(43)		3		(40)	154	114
CAPITAUX PROPRES
AU 31 DÉCEMBRE 2013(1)	2 412 824 089	2 413	32 207	15 607	152	(1 353)	(1 109)	47 915	5 689	53 604
Résultat net				2 630				2 630	441	3 071
Autres éléments du résultat global				(377)	(316)	446		(247)	9 5	(152)
RÉSULTAT GLOBAL				2 252	(316)	446		2 382	536	2 918
Souscriptions d'actions réservées aux salariés et rémunération sur base d'actions				(15)				(15)		(15)
Dividendes distribués en
numéraire(3)				(1 583)				(1 583)	(513)	(2 096)
Achat/vente d'actions propres(4) Emission de titres super				(18)			154	137		137
subordonnés à durée indéterminée (cf. Note 7.5)				1 974				1 974		1 974
Coupons des titres super subordonnés				(8)				(8)		(8)
Transactions entre actionnaires				(4)				(4)	(3)	(7)
Prise de contrôle de Gaztransport
& Technigaz (cf. Note 3.1) Augmentations de capital									475	475
souscrites par les participations
ne donnant pas le contrôle									3 7	3 7
Autres variations CAPITAUX PROPRES				5				5	1 4	1 9

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013, 30 juin 2013 et 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

(3) L'Assemblée Générale du 28 avril 2014 a décidé la distribution d'un dividende de 1,50 euro par action au titre de l'exercice 2013. Un acompte de 0,83 euro par action ayant été payé en numéraire le 20 novembre 2013 pour un montant de 1 959 millions d'euros, GDF SUEZ a réglé en numéraire le 6 mai 2014 le solde du dividende de 0,67 euro par action pour un montant de 1 583 millions d'euros.

(4) Dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres, le Groupe a cédé un montant (net d'acquisitions) de 137 millions d'euros d'actions propres au cours du 1er semestre 2014.

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE

En millions d'euros	Notes	30 juin 2014	30 juin 2013 (1, 2)
RÉSULTAT NET		3 071	2 360
- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		(275)	(327)
+ Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence		320	155
- Dotations nettes aux provisions, amortissements & dépréciations		2 073	3 409
- Effets de périmètre, autres éléments non récurrents		(572)	3 0
- MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel		(420)	214
- Autres éléments sans effet de trésorerie		(15)	5 8
- Charge d'impôt		1 258	1 453
- Résultat financier		921	1 006
Marge brute d'autofinancement avant résultat financier et impôt		6 362	8 357
+ Impôt décaissé		(664)	(767)
Variation du besoin en fonds de roulement		433	(1 358)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		6 131	6 232
Investissements corporels et incorporels	4.4.3	(2 477)	(3 095)
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	4.4.3	(211)	(21)
Acquisitions de participations dans les entreprises mises en équivalence et activités conjointes	4.4.3	(187)	(495)
Acquisitions de titres disponibles à la vente	4.4.3	(172)	(44)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		153	9 5
Perte de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés		1 2	190
Cessions de participations dans les entreprises mises en équivalence et activités conjointes		668	1 143
Cessions de titres disponibles à la vente		134	6 7
Intérêts reçus d'actifs financiers non courants		4 5	2 6
Dividendes reçus sur actifs financiers non courants		4 3	6 6
Variation des prêts et créances émis par l'entreprise et autres	4.4.3	5 5	(136)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		(1 937)	(2 204)
Dividendes payés		(2 023)	(2 391)
Remboursement de dettes financières		(3 754)	(2 354)
Variation des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat		(132)	(341)
Intérêts financiers versés		(643)	(1 005)
Intérêts financiers reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie		5 1	6 5
Flux sur instruments financiers dérivés de couverture d'investissement net et soultes sur instruments financiers dérivés		(367)	1 8
Augmentation des dettes financières		3 161	2 008
Augmentation/diminution de capital		2 014	3 9
Achat/vente de titres d'autocontrôle		137	(5)
Changements de parts d'intérêts dans des entités contrôlées	4.4.3	(24)	(68)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		(1 581)	(4 036)
Effet des variations de change et divers		8 0	2 3
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE		2 694	1 5
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE A L'OUVERTURE		8 724	11 039
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE A LA CLÔTURE		11 418	11 054

(1) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

Notes aux comptes consolidés condensés semestriels

	sur la consolidation sur les états

	Rapport Financier Semestriel 2014
	Rapport Financier Semestriel 2014
Note 5	Compte de résultat	64
Note 6	Goodwills et immobilisations	70

Note 1	Référentiel et méthodes comptables	37	Note 7 Instruments financiers	71
Note 2	Incidences de l'application des normes	42	Note 8 Risques liés aux instruments	77
	sur la consolidation sur les états		financiers
	financiers comparatifs 2013		Note 9 Litiges et concurrence	81
Note 3	Rapport Financier Semestriel 2014 Principales variations de périmètre	50	Note 10 Transactions avec des parties liées	83
Note 4	Information sectorielle Rapport Financier Semestriel 2014	58	Note 11 Événements postérieurs à la clôture	84

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE GDF SUEZ

GDF SUEZ SA, société mère du Groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'Administration soumise aux dispositions du livre II du Code de Commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le 20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans. Elle est régie par les dispositions légales et règlementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts.

Le siège du Groupe est domicilié au 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie (France).

Les titres de GDF SUEZ sont cotés sur les Bourses de Paris, Bruxelles et Luxembourg. Le Groupe est un des premiers énergéticiens au niveau mondial, présent sur l'ensemble de la chaîne de l'énergie, en électricité et en gaz naturel, de l'amont à l'aval. En inscrivant la croissance responsable au coeur de ses métiers, il se donne pour mission de relever les grands défis : répondre aux besoins en énergie, assurer la sécurité d'approvisionnement, lutter contre les changements climatiques et optimiser l'utilisation des ressources.

En date du 30 juillet 2014, les états financiers consolidés condensés semestriels du Groupe au 30 juin 2014 ont été présentés au Conseil d'Administration qui a autorisé leur publication.

NOTE 1 RÉFÉRENTIEL ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 Référentiel comptable

En application du règlement européen du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales (IFRS), les états financiers consolidés annuels du Groupe sont établis conformément aux IFRS publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne(1) . Les états financiers consolidés condensés semestriels du Groupe, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2014, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Les états financiers consolidés condensés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2013, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après (voir 1.4).

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés condensés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 conformément aux IFRS publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne, à l'exception des éléments suivants en 1.1.1.

1.1.1 Normes IFRS et amendements applicables en 2014

IFRS 10 Etats financiers consolidés ;
IFRS 11 Partenariats ;
Amendements IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises.

Sur les modifications introduites par ces nouvelles normes de consolidation, voir 1.3.1. Sur l'impact de ces nouvelles normes pour le Groupe, voir la Note 2.

IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités. Cette norme requiert la communication des informations permettant d'évaluer les risques associés aux intérêts que le Groupe détient dans des filiales, des partenariats, des entreprises associées et des entités structurées non consolidées, ainsi que l'incidence de ces intérêts sur la position financière, la performance financière et les flux de trésorerie du Groupe. Doivent ainsi notamment être indiqués les hypothèses et jugements significatifs portés lors de la détermination du contrôle, du

(1) Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

contrôle conjoint et des types de partenariats (i.e. activités conjointes et coentreprises) ou de l'influence notable. La première application de cette norme entraîne un enrichissement des notes aux états financiers annuels.

Amendements IAS 32 Instruments financiers : Présentation : Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers ; ces amendements n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe ;
Amendements IAS 36 – Dépréciation d'actifs : Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ; ces amendements ont été appliqués par anticipation au 31 décembre 2013 ;
Amendements IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation : Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ; ces amendements n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

1.1.2 Normes IFRS, interprétation et amendements applicables après 2014 et non anticipés par le Groupe

IFRS 9 Instruments financiers(2)
IFRS 15 Revenu des contrats avec les clients(2)
Amendements IAS 19 Avantages du personnel : Plans à prestations définies : contributions des employés(2)
Amendements IFRS 11 Partenariats : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes(2)
Amendements IAS 16 Immobilisations corporelles et IAS 38 Immobilisations incorporelles : Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables(2)
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2010-2012(2)
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2011-2013(2)
IFRIC 21 Taxes

Les analyses de l'impact que ces normes, amendements et interprétation pourraient avoir pour le Groupe sont en cours.

1.2 Utilisation d'estimations et du jugement

La crise économique et financière a conduit le Groupe à renforcer ses procédures de suivi des risques et à intégrer une évaluation de ces risques, dans l'évaluation des instruments financiers et les tests de valeur. Cet environnement de crise et de volatilité importante des marchés a été pris en considération par le Groupe dans les estimations comme les business plans et les différents taux d'actualisation utilisés à la fois pour les tests de valeur et les calculs des provisions.

Estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de la période.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

l'évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre d'un regroupement d'entreprises ;
l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwills, des immobilisations corporelles et incorporelles ;

⁽²⁾ Ces normes et amendements n'ayant pas encore été adoptés par l'Union européenne, il s'agit d'une traduction libre

l'évaluation des provisions et notamment les provisions pour retraitement et stockage des déchets nucléaires, les provisions pour démantèlement des installations, les provisions pour litiges ainsi que les engagements de retraite et assimilés ;
les instruments financiers ;
le chiffre d'affaires réalisé et non relevé, dit «en compteur» ;
l'évaluation des déficits fiscaux reportables activés.

Des informations complémentaires sur le contenu de ces estimations sont présentées dans la Note 1 des états financiers consolidés 2013.

Jugement

Outre l'utilisation d'estimations, la Direction du Groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions notamment lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

En particulier, le Groupe a exercé son jugement pour l'analyse de la nature du contrôle, la détermination des «Activités normales» au regard d'IAS 39 pour les contrats d'achat et de vente d'électricité et de gaz, la classification des accords qui contiennent des contrats de location et la comptabilisation des acquisitions, antérieures au 1er janvier 2010, de participations ne donnant pas le contrôle.

Conformément à IAS 1, le Groupe présente séparément dans l'état de situation financière les actifs courants et non courants, et les passifs courants et non courants. Au regard de la majorité des activités du Groupe, il a été considéré que le critère à retenir pour la classification est le délai de réalisation de l'actif ou de règlement du passif : en courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s'il est supérieur à 12 mois.

1.3 Méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées pour l'élaboration des états financiers consolidés condensés intermédiaires sont identiques à celles retenues pour l'exercice clos au 31 décembre 2013 à l'exception des modifications décrites en 1.3.1 et 1.3.3.

1.3.1 Méthodes de consolidation

Les nouvelles normes de consolidation IFRS 10 – Etats financiers consolidés, IFRS 11 – Partenariats et les amendements de la norme IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises, ont été adoptés en mai 2012 par l'Europe et sont entrés en application au 1er janvier 2014.

IFRS 10 – Etats financiers consolidés

La norme IFRS 10 remplace les dispositions relatives aux états financiers consolidés qui figuraient dans la norme IAS 27 - Etats financiers consolidés et individuels ainsi que l'interprétation SIC 12 - Consolidation – Entités ad-hoc. Cette norme introduit une nouvelle définition du contrôle. Un investisseur (le Groupe) contrôle une entité, et la consolide en tant que filiale, si les trois critères suivants sont remplis :

l'investisseur a le pouvoir de décision sur les activités clés de l'entité ;
l'investisseur a droit aux rendements variables de l'entité en raison de ses liens avec celle-ci ;
l'investisseur peut utiliser son pouvoir de décision pour influer sur ces rendements.

IFRS 11 – Partenariats

La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 – Participations dans des coentreprises et l'interprétation SIC 13 – Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des coentrepreneurs.

La nouvelle norme distingue deux types de partenariat : les coentreprises et les activités conjointes.

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs de l'entité.

Amendements IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

Les modifications de la norme IAS 28 portent essentiellement sur les points suivants :

Lorsqu'une partie d'une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est destinée à être cédée, le traitement comptable de la partie conservée est désormais clarifié par la norme. Seule la quotité destinée à être cédée est classée comme détenue en vue de la vente en application d'IFRS 5, tandis que la partie conservée continue à être comptabilisée et présentée en mise en équivalence.
En cas d'augmentation du pourcentage d'intérêt dans une entreprise associée conférant un contrôle conjoint sur la participation, la quote-part d'intérêt antérieurement détenue ne peut désormais plus être réévaluée à la juste valeur. Il en est de même pour la quote-part d'intérêt conservée en cas de diminution du pourcentage d'intérêt dans une coentreprise qui conduit à n'exercer qu'une influence notable.

L'application de ces nouvelles normes par le Groupe se traduit de la manière suivante :

Entités contrôlées Le Groupe consolide par intégration globale les entités dont il détient le contrôle en application d'IFRS 10.
Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Le Groupe comptabilise les participations dans des entreprises associées (entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable) et les coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence.
Participations dans des activités conjointes Le Groupe comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans des activités conjointes en conformité avec les normes IFRS applicables à ces actifs, passifs, produits et charges.

A noter que les contrats de partage de production, notamment dans le secteur de l'exploration et de la production d'hydrocarbures sont hors du champ d'application d'IFRS 11. Les parties prenantes à ces contrats comptabilisent en effet leurs droits de production et de réserves conformément aux clauses contractuelles.

Les incidences de ces nouvelles normes de consolidation sur les états financiers comparatifs 2013 sont présentées dans la Note 2 de ce rapport «Incidences de l'application des normes sur la consolidation sur les états financiers comparatifs 2013».

1.3.2 Actifs de production d'hydrocarbures

Méthode d'amortissement des immobilisations de production

L'amortissement des immobilisations de production, y compris des coûts de remise en état des sites, débute à partir de la mise en production des champs et est effectué selon la méthode à l'unité de production (UOP «Unit of Production Method»). Le taux d'amortissement pratiqué dans le cadre de l'UOP est égal, depuis le 1er janvier 2014, au rapport de la production d'hydrocarbures de la période sur les réserves probables d'hydrocarbures. Le Groupe utilisait précédemment le rapport de la production d'hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développées d'hydrocarbures.

Ce changement d'estimation s'inscrit dans le cadre de l'évolution du portefeuille d'actifs de production du Groupe. Il vise à restituer une meilleure représentation économique dans le temps de la consommation des avantages liés aux actifs de production, à un moment où le profil du portefeuille se trouve être sensiblement modifié par l'entrée dans un nouveau cycle de mise en production.

L'impact annuel de ce changement est de l'ordre de + 300 millions d'euros en résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et de près de + 100 millions d'euros en résultat net part du Groupe.

1.3.3 Présentation du compte de résultat

Depuis le 1er janvier 2014, la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence est désormais présentée après l'agrégat «Résultat opérationnel courant» et avant un nouvel agrégat intitulé «Résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence».

Ce changement de présentation ainsi que ses incidences sur les états financiers comparatifs 2013 sont présentés dans les Notes 2.2 «Changement de présentation du compte de résultat et de certains indicateurs clés» et 2.3 «Retraitement des données comparatives 2013» de ce rapport.

1.4 Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Saisonnalité des activités

Les activités du Groupe sont, par nature, des activités saisonnières mais les variations climatiques ont des effets plus importants que la saisonnalité sur les différents indicateurs d'activité et de résultat opérationnel. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2014 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2014.

Impôt sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat taxable de la période le taux effectif moyen annuel estimé pour l'année en cours.

Retraites

Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus lors du semestre. Par ailleurs, les montants comptabilisés dans l'état de situation financière au titre des régimes à prestations définies sont le cas échéant ajustés afin de tenir compte des évolutions significatives ayant affecté le rendement des obligations émises par les entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination des taux d'actualisation) et le rendement réel des actifs de couverture.

NOTE 2 INCIDENCES DE L'APPLICATION DES NORMES SUR LA CONSOLIDATION SUR LES ETATS FINANCIERS COMPARATIFS 2013

Les nouvelles normes sur la consolidation IFRS 10 - Etats Financiers Consolidés et IFRS 11 - Partenariats et les amendements de la norme IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises sont entrés en application le 1er janvier 2014. En application des dispositions transitoires prévues par ces nouvelles normes, le retraitement des données comparatives est limité à la période qui précède immédiatement l'exercice au cours duquel ces normes sont appliquées pour la première fois ; il en résulte que les données comparatives présentées par le Groupe sont retraitées au 1er janvier 2013. Les principaux changements de méthode de consolidation induits par l'application de ces nouvelles normes ainsi que leurs impacts chiffrés sur les états financiers sont décrits dans les Notes 2.1 et 2.3 ci-après.

La mise en œuvre d'IFRS 11 - Partenariats a également conduit le Groupe à adapter la présentation de son compte de résultat et la définition de certains de ses indicateurs clés de performance. Ces changements de présentation, décrits dans la Note 2.2 ci-après, ont également été appliqués dès le 1er janvier 2013 afin d'assurer la comparabilité des comptes de résultats et indicateurs clés de performance du premier semestre 2013. Les impacts chiffrés de ces changements de présentation sur les états financiers comparatifs sont explicités dans la Note 2.3.

2.1 Impacts de l'application des normes IFRS 10 et 11 et des amendements de la norme IAS 28

IFRS 11 - Partenariats

En application de la norme IAS 31 – Participations dans des coentreprises, le Groupe comptabilisait ses entités contrôlées conjointement selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Selon la nouvelle norme IFRS 11, les coentreprises doivent désormais être comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les partenariats qualifiés d'activités conjointes au sein du Groupe ne sont pas significatifs.

Entité	% d'intérêt	Pays	Secteur opérationnel	Activité
Energia Sustentável do Brasil -«Jirau»	60,0	Brésil	Energy International	Société créée dans le but de construire, détenir et exploiter un barrage hydroélectrique d'une capacité de 3 750 MW
EcoElectrica	35,0	Porto Rico	Energy International	Exploitation d'une centrale électrique CCGT de 507 MW et d'un terminal GNL
Portefeuille d'actifs de production d'électricité au Portugal détenu par la holding NPIH(1)	50,0	Portugal	Énergie Europe	Exploitation d'un portefeuille d'actifs de production thermique et de parcs éoliens (1 624 MW)
WSW Energie und Wasser AG	33,1	Allemagne	Énergie Europe	Société municipale de services collectifs («Stadtwerk») active notamment dans la vente et la distribution d'électricité, de gaz et de chaleur
MEGAL GmbH	36,8	Allemagne	Infrastructures	Détention d'un réseau de transport de gaz naturel de 1 167 km
Maia Eolis	49,0	France	Énergie Europe	Exploitation d'un portefeuille de parcs éoliens (216 MW)
Tihama Power Generation	60,0	Arabie Saoudite	Energy International	Exploitation d'un portefeuille d'actifs de production thermique (1 063 MW)

(1) La coentreprise NPIH a été constituée dans le cadre de la transaction conclue avec Marubeni Corporation le 13 octobre 2013 (cf. Note 2 «Principales variations de périmètre» des états financiers consolidés au 31 décembre 2013).

Dans les comptes publiés au 31 décembre 2013, la totalité de la quote-part du groupe dans les actifs et passifs d'Energia Sustentável do Brasil (ESBR) était classée respectivement sur les lignes «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» et «Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente» suite à la décision du Groupe de céder une partie de sa participation dans ESBR à Mitsui (cf. Note 3). En application des dispositions d'IAS 28 révisée - Participations dans des entreprises associées et des coentreprises et d'IFRS 11 - Partenariats, seule la quote-part de la participation destinée à être cédée, soit 20 %, est classée au sein de la ligne «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» dans l'état de situation financière comparatif au 31 décembre 2013. La participation conservée de 40 % est quant à elle présentée sur la ligne «Participations dans les entreprises mises

Notes aux comptes consolidés condensés semestriels

INCIDENCES DE L'APPLICATION DES NORMES SUR LA CONSOLIDATION SUR LES ÉTATS FINANCIERS COMPARATIFS 2013

en équivalence». A l'issue de la cession de la participation de 20 % finalisée le 16 janvier 2014, la participation dans ESBR est comptabilisée en tant qu'entreprise associée.

Les contributions des coentreprises au compte de résultat du 1er semestre 2014 et à l'état de situation financière au 30 juin 2014 ainsi qu'aux états financiers comparatifs 2013 sont présentées dans la Note 2.4 ci-après.

Le Groupe a par ailleurs effectué les opérations suivantes en application des dispositions transitoires d'IFRS 11 :

le Groupe a reconstitué la valeur comptable de mise en équivalence de chaque coentreprise au 1er janvier 2013 et a, dans ce cadre, alloué à chaque coentreprise concernée une quote-part du goodwill de l'UGT goodwill à laquelle elle appartient selon les modalités définies par IFRS 11. Le montant de goodwill ainsi reclassé au sein de la ligne «Participations dans les entreprises mises en équivalence» s'élève à 495 millions d'euros au 1er janvier 2013 ;
un test de perte de valeur a été réalisé sur les coentreprises auxquelles un goodwill a été alloué au 1er janvier 2013. Ces tests ont conduit le Groupe à constater des pertes de valeur totales de 127 millions d'euros en quote-part du Groupe sur la valeur de mise en équivalence des coentreprises. Ces pertes sont imputables aux montants de goodwill alloués aux coentreprises concernées dans le cadre des dispositions transitoires d'IFRS 11. Elles ont été comptabilisées en déduction des capitaux propres au 1er janvier 2013.

IFRS 10 - Etats financiers consolidés

Les analyses réalisées au regard des critères d'IFRS 10 - Etats Financiers Consolidés ont conduit le Groupe à modifier la méthode de consolidation d'un nombre très limité d'entités. Ces incidences sont non significatives.

2.2 Changements de présentation du compte de résultat et de certains indicateurs clés

La mise en œuvre de la norme IFRS 11 et l'importance croissante des activités et nouveaux projets réalisés avec des partenaires au sein de coentreprises ou d'entreprises associées ont conduit le Groupe à adapter la présentation de son compte de résultat ainsi que la définition de l'indicateur financier EBITDA.

Dans le compte de résultat, la ligne «Quote-part de résultat des entreprises associées», qui s'intitule dorénavant «Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence», est désormais présentée au sein de l'agrégat «Résultat Opérationnel Courant (ROC) après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence». Le Groupe continue également de présenter un agrégat «Résultat Opérationnel Courant» avant quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence.

De même, le calcul de l'indicateur financier EBITDA a été élargi afin d'intégrer la contribution des sociétés mises en équivalence mais également les charges nettes décaissées des concessions, les dotations nettes aux provisions ainsi que les «Dépréciations nettes sur stocks, créances commerciales et autres actifs». Compte tenu de cette nouvelle définition, les éléments de réconciliation entre l'EBITDA et le «ROC après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence» se limitent désormais aux dotations nettes aux amortissements et aux paiements fondés sur des actions (IFRS 2).

La Note 2.3.6 «Impacts sur certains indicateurs clés» présente la réconciliation chiffrée entre le ROC et l'EBITDA au 30 juin 2013 publiés dans le rapport financier semestriel 2013 et les données comparatives au 30 juin 2013 tenant compte des changements de présentation.

Le Groupe considère que l'intégration de la quote-part de résultat de mise en équivalence dans le nouvel agrégat «ROC après quotepart du résultat net des entreprises mises en équivalence» et dans l'EBITDA permet de mieux rendre compte des performances des activités opérationnelles du Groupe et de ses secteurs opérationnels. Depuis l'entrée en application des nouvelles normes sur la consolidation, le Comité de Direction revoit régulièrement les performances opérationnelles du Groupe à l'aune du «ROC après quotepart du résultat net des entreprises mises en équivalence» et de la nouvelle définition de l'EBITDA ; ces agrégats constituent donc des indicateurs clés de performance et sont, à ce titre, présentés dans la Note 4 sur l'information sectorielle ainsi que dans le rapport d'activité semestriel.

2.3 Retraitement des données comparatives 2013

2.3.1 Compte de résultat au 30 juin 2013

		Changement de présentation du	Première application des
	30 juin 2013	compte de	normes sur la	30 juin 2013
En millions d'euros	publié(1)	résultat	consolidation	retraité(1)
Chiffre d'affaires	49 743	-	(631)	49 112
Achats	(27 558)	-	337	(27 221)
Charges de personnel	(6 834)	-	43	(6 791)
Amortissements, dépréciations et provisions	(3 139)	-	66	(3 073)
Autres charges opérationnelles	(7 987)	-	89	(7 898)
Autres produits opérationnels	1 152	-	(10)	1 141
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	5 377	-	(107)	5 270
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	-	233	94	327
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	5 377	233	(13)	5 597
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel	(217)	-	3	(214)
Pertes de valeur	(493)	-	30	(462)
Restructurations	(74)	-	-	(74)
Effets de périmètre	(72)	-	-	(72)
Autres éléments non récurrents	43	-	1	44
RÉSULTAT DES ACTIVITES OPÉRATIONNELLES	4 564	233	21	4 818
Charges financières	(1 422)	-	17	(1 404)
Produits financiers	412	-	(13)	399
RÉSULTAT FINANCIER	(1 010)	-	4	(1 006)
Impôt sur les bénéfices	(1 463)	-	10	(1 453)
Quote-part de résultat des entreprises associées	233	(233)	-	-
RÉSULTAT NET	2 325	-	35	2 360
Résultat net part du Groupe	1 733	-	6	1 739
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	592	-	29	621
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (EUROS)	0,74			0,74
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION DILUE (EUROS)	0,73			0,73

(1) La contribution de SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes au 30 juin 2013 (cf. Note 3.7). NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d'euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux.

2.3.2 État du résultat global au 30 juin 2013

En millions d'euros	30 juin 2013 publié(1)	Première application des normes sur la consolidation	30 juin 2013 retraité(1)
RÉSULTAT NET	2 325	3 5	2 360
Actifs financiers disponibles à la vente	(21)	4	(17)
Couverture d'investissement net	121	-	121
Couverture de flux de trésorerie (hors matières premières)	245	(21)	224
Couverture de flux de trésorerie (sur matières premières)	(29)	-	(28)
Impôts différés sur éléments ci-dessus	(94)	3	(91)
Quote-part des entreprises mises en équivalence sur éléments recyclables, nette d'impôt	6 1	1 4	7 5
Écarts de conversion	(803)	(5)	(808)
TOTAL ÉLÉMENTS RECYCLABLES	(519)	(5)	(524)
Pertes et gains actuariels	(31)	1	(31)
Impôts différés sur pertes et gains actuariels	1 3	-	1 2
Quote-part des entreprises mises en équivalence sur éléments non recyclables sur pertes et gains actuariels, nette d'impôt	1 0	-	1 0
TOTAL ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES	(8)	1	(8)
RÉSULTAT GLOBAL	1 797	3 1	1 828
dont Quote-part du Groupe	1 325	6	1 331
dont Quote-part des participations ne donnant pas le contrôle	472	2 5	497

2.3.3 État de situation financière au 1er janvier 2013

	er janv. 2013 1	Première application des normes sur la	er janv. 2013 1
En millions d'euros	publié(1)	consolidation	retraité(1)
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	13 020	(356)	12 665
Goodwills	30 035	(500)	29 535
Immobilisations corporelles nettes	86 597	(4 489)	82 108
Titres disponibles à la vente	3 398	(57)	3 341
Prêts et créances au coût amorti	3 541	(490)	3 051
Instruments financiers dérivés	3 108	1	3 109
Participations dans les entreprises mises en équivalence	2 961	3 197	6 158
Autres actifs	962	(28)	934
Impôts différés actif	1 487	(45)	1 442
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	145 109	(2 767)	142 342
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti	1 630	344	1 974
Instruments financiers dérivés	4 280	12	4 292
Clients et autres débiteurs	25 034	(181)	24 853
Stocks	5 423	(50)	5 372
Autres actifs	9 012	(155)	8 857
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	432	(1)	431
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11 383	(343)	11 039
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	3 145	(391)	2 754
TOTAL ACTIFS COURANTS	60 339	(765)	59 572
TOTAL ACTIF	205 448	(3 532)	201 914
Capitaux propres part du Groupe	59 834	(127)	59 707
Participations ne donnant pas le contrôle	11 468	204	11 672
TOTAL CAPITAUX PROPRES	71 303	77	71 380
Passifs non courants
Provisions	15 480	(50)	15 430
Dettes financières	45 247	(2 941)	42 306
Instruments financiers dérivés	2 751	(88)	2 664
Autres passifs financiers	343	281	624
Autres passifs	2 063	(38)	2 025
Impôts différés passif	11 959	(153)	11 806
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	77 843	(2 989)	74 854
Passifs courants
Provisions	2 071	(22)	2 049
Dettes financières	11 962	208	12 169
Instruments financiers dérivés	4 092	(17)	4 075
Fournisseurs et autres créanciers	19 481	(375)	19 107
Autres passifs	16 820	(22)	16 798
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de	1 875	(392)	1 483
la vente
TOTAL PASSIFS COURANTS	56 302	(620)	55 681
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	205 448	(3 532)	201 914

(1) La contribution de SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale au 1 er janvier 2013 (cf. Note 3.7).

2.3.4 État de situation financière au 31 décembre 2013

	31 déc. 2013	Première application des normes sur la	31 déc. 2013
En millions d'euros	publié	consolidation	retraité
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	7 286	(242)	7 044
Goodwills	20 697	(277)	20 420
Immobilisations corporelles nettes	65 037	(1 598)	63 438
Titres disponibles à la vente	3 015	-	3 015
Prêts et créances au coût amorti	2 368	(471)	1 898
Instruments financiers dérivés	2 351	1	2 352
Participations dans les entreprises mises en équivalence	4 636	2 163	6 799
Autres actifs	723	(37)	686
Impôts différés actif	662	(92)	570
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	106 775	(553)	106 222
Actifs courants		-
Prêts et créances au coût amorti	1 078	393	1 470
Instruments financiers dérivés	3 825	9	3 833
Clients et autres débiteurs	21 318	(194)	21 124
Stocks	5 070	(48)	5 023
Autres actifs	8 229	(9)	8 221
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	1 004	(3)	1 001
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 691	33	8 724
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	3 620	(2 699)	922
TOTAL ACTIFS COURANTS	52 836	(2 517)	50 319
TOTAL ACTIF	159 611	(3 070)	156 541
Capitaux propres part du Groupe	47 955	(40)	47 915
Participations ne donnant pas le contrôle	5 535	154	5 689
TOTAL CAPITAUX PROPRES	53 490	114	53 604
Passifs non courants		-
Provisions	14 129	(33)	14 096
Dettes financières	29 424	(848)	28 576
Instruments financiers dérivés	2 101	(39)	2 062
Autres passifs financiers	158	55	213
Autres passifs	1 187	(40)	1 147
Impôts différés passif	9 792	(247)	9 545
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	56 792	(1 152)	55 640
Passifs courants		-
Provisions	2 050	(9)	2 041
Dettes financières	10 490	260	10 750
Instruments financiers dérivés	4 062	(11)	4 050
Fournisseurs et autres créanciers	16 599	(134)	16 465
Autres passifs	13 606	(49)	13 557
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de
la vente	2 521	(2 088)	434
TOTAL PASSIFS COURANTS	49 329	(2 032)	47 297
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	159 611	(3 070)	156 541

2.3.5 État de flux de trésorerie au 30 juin 2013

En millions d'euros	30 juin 2013 publié(1)	Première application des normes sur la consolidation	30 juin 2013 retraité(1)
RÉSULTAT NET	2 325	35	2 360
Marge brute d'autofinancement avant résultat financier et impôt	8 508	(151)	8 357
Variation du besoin en fonds de roulement	(1 327)	(31)	(1 358)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	6 388	(156)	6 232
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	(2 490)	286	(2 204)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(4 085)	49	(4 036)
Effet des variations de change et divers	(9)	32	23
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE	(196)	211	15
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE A L'OUVERTURE	11 383	(344)	11 039
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE A LA CLÔTURE	11 187	(133)	11 054

2.3.6 Impacts sur certains indicateurs clés

Réconciliation EBITDA – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

En millions d'euros	30 juin 2013 publié(1)	Incorporation du résultat des entreprises mises en équivalence	Première application des normes sur la consolidation	Nouvelle définition de l'EBITDA	30 juin 2013 retraité(1)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	5 377	-	(107)	-	5 270
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	-	233	9 4	-	327
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	5 377	233	(13)	-	5 597
Dotations nettes aux amortissements et provisions	3 139	-	(67)	6 2	3 134
Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) et autres	5 9	-	-	-	5 9
Charges nettes décaissées des concessions	208	-	(1)	(207)	-
EBITDA	8 782	233	(81)	(145)	8 790

(1) La contribution de SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes au 30 juin 2013 (cf. Note 3.7).

Endettement financier net

En millions d'euros	er janv. 2013 1 publié(1)	Première application des normes sur la consolidation	er janv. 2013 1 retraité(1)
DETTE BRUTE	57 489	(2 741)	54 748
ACTIFS LIÉS AU FINANCEMENT	(295)	-	(295)
TRÉSORERIE ACTIVE	(13 279)	345	(12 934)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	43 914	(2 396)	41 518

(1) La contribution de SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale au 1er janvier 2013 (cf. Note 3.7).

	31 déc. 2013	Première application des normes sur la	31 déc. 2013
En millions d'euros	publié	consolidation	retraité
DETTE BRUTE	40 421	(593)	39 828
ACTIFS LIÉS AU FINANCEMENT	(91)	-	(91)
TRÉSORERIE ACTIVE	(10 490)	(30)	(10 520)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	29 840	(623)	29 217

2.4 Contributions des entreprises associées et des coentreprises au compte de résultat et à l'état de situation financière

	Valeurs comptables des participations dans les entreprises mises en équivalence		Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence
En millions d'euros	30 juin 2014	31 déc. 2013	30 juin 2014	30 juin 2013(1)
Entreprises associées	5 049	4 526	147	217
Coentreprises	1 686	2 274	128	110
TOTAL	6 735	6 799	275	327

(1) La contribution de SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes au 30 juin 2013 (cf. Note 3.7) et selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes au 30 juin 2014, suite à la perte de contrôle de SUEZ Environnement intervenue le 22 juillet 2013.

NOTE 3 PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

3.1 Prise de contrôle de GTT à l'issue de son introduction en bourse

3.1.1 Description de la transaction

La société Gaztransport & Technigaz (GTT), société française d'ingénierie navale, spécialisée dans les technologies de confinement à membrane cryogénique pour le transport du GNL, a été introduite en bourse par ses actionnaires le 27 février 2014, sur la base d'un cours de 46 euros par action.

Avant cette opération, le capital de cette société était réparti entre trois actionnaires : GDF SUEZ (40 %), Total (30 %) et le fonds d'investissement Hellman & Friedman (30 %). L'introduction en bourse a pris la forme d'une cession sur le marché d'une partie des titres détenus par deux des actionnaires (Total et Hellman & Friedman), selon le déroulé des opérations suivantes :

le 26 février 2014, GDF SUEZ a racheté pour 8 millions d'euros auprès de Total et de Hellman & Friedman l'équivalent de 0,4 % du capital de GTT (soit 170 380 actions) sur base du cours d'introduction, soit 46 euros par action ;
le 27 février 2014, à l'issue d'une offre à prix ouvert auprès du public en France et d'un placement global auprès d'investisseurs institutionnels, Total et Hellman & Friedman ont cédé sur le marché 13,5 millions d'actions GTT (soit 36,5 % du capital), au prix de 46 euros par action ; le règlement-livraison des titres est intervenu le 3 mars 2014 ;
le 26 mars 2014, l'exercice partiel de l'option de surallocation, prévue dans le cadre de l'introduction en bourse, s'est traduit pour Total et Hellman & Friedman par une cession complémentaire de 0,83 millions d'actions GTT, sur la base du cours d'introduction.

A l'issue de ce processus de mise en bourse, et après prise en compte des émissions d'actions nouvelles réservées aux dirigeants et aux salariés, GTT présente désormais la structure actionnariale suivante :

GDF SUEZ détient près de 40,4 % du capital ;
Total et Hellman & Friedman conservent respectivement chacun 10,4 % du capital ;
le flottant représente quant à lui près de 38,6 % du capital, les dirigeants et salariés se partageant le solde (0,2 %).

Jusqu'à l'introduction en bourse, la participation de 40 % que détenait GDF SUEZ dans GTT était comptabilisée en tant qu'entreprise associée, selon la méthode de la mise en équivalence. La dispersion de l'actionnariat et la capacité de GDF SUEZ à contrôler les décisions clés de GTT ont conduit le Groupe à considérer qu'il exerce un contrôle de fait sur cette société. GTT est donc consolidée par intégration globale dans les états financiers du Groupe GDF SUEZ à compter du 3 mars 2014, date de règlement-livraison des titres dans le cadre de l'introduction.

3.1.2 Incidences de la prise de contrôle sur les états financiers consolidés

Les 40 % d'intérêts précédemment détenus dans GTT ont été évalués à la juste valeur sur la base du cours de clôture du 3 mars 2014 (soit 46,50 euros par action, pour une valeur totale de 688 millions d'euros). Cette réévaluation se traduit par la constatation d'un gain de réévaluation de 359 millions d'euros (cf. Note 5.1.4 «Effets de périmètre»).

Le Groupe a décidé d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de GTT.

Au 30 juin 2014, la comptabilisation du regroupement d'entreprises est définitive. Le tableau ci-dessous présente les justes valeurs attribuées aux actifs et passifs identifiables de GTT à la date d'acquisition :

En millions d'euros	TOTAL
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	813
Immobilisations corporelles nettes	9
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	822
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti	1
Clients et autres débiteurs, et autres actifs	102
Trésorerie et équivalents de trésorerie	123
TOTAL ACTIFS COURANTS	226
Passifs non courants
Provisions	9
Dettes financières	3
Impôts différés passif	122
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	134
Passifs courants
Fournisseurs et autres créanciers, et autres passifs	120
TOTAL PASSIFS COURANTS	120
TOTAL ACTIF NET (100 %)	795
Réévaluation des 40 % d'intérêts précédemment détenus	688
Contrepartie transférée au titre des 0,4 % d'intérêts acquis	8
Participations ne donnant pas le contrôle	475
GOODWILL	375

Le goodwill de 375 millions d'euros représente essentiellement la capacité de GTT à maintenir sur le long terme son avance technologique et sa position de leader dans le domaine des réservoirs cryogéniques pour les navires GNL et les stockages, ainsi que sa capacité à se développer dans les nouveaux marchés du GNL de détail en fort développement.

Cette acquisition se traduit par une augmentation des capitaux propres de 834 millions d'euros, dont 359 millions d'euros au titre de la comptabilisation du gain de réévaluation sur les 40 % d'intérêts précédemment détenus, et 475 millions d'euros au titre de la comptabilisation des participations ne donnant pas le contrôle.

La réalisation de cette transaction a un impact net positif de 115 millions d'euros sur les flux de trésorerie du Groupe. Cet impact net comprend les effets suivants :

trésorerie et équivalents de trésorerie acquis à la date de prise de contrôle : 123 millions d'euros ;
décaissement effectué pour acheter 0,4 % du capital : 8 millions d'euros.

La contribution de GTT au chiffres d'affaires, au résultat opérationnel courant et au résultat net part du Groupe au 30 juin 2014 s'élève respectivement à 74 millions d'euros, 17 millions d'euros et 10 millions d'euros. Si la prise de contrôle avait eu lieu le 1er janvier 2014, le Groupe aurait constaté des compléments de chiffre d'affaires, de résultat opérationnel courant et de résultat net part du Groupe s'élevant respectivement à 39 millions d'euros, 6 millions d'euros et - 3 millions d'euros.

3.2 Acquisition d'Ecova (Etats-Unis)

Le Groupe (via sa filiale Cofely USA) a finalisé le 30 juin 2014 l'acquisition de 100 % de la société américaine Ecova, spécialisée dans les métiers de l'efficacité énergétique, auprès du groupe Avista Corp. Ecova est une société qui propose des prestations de gestion intelligente de l'énergie à de grands comptes (sociétés commerciales, industrielles ou utilities) en Amérique du Nord. Cette transaction a été réalisée sur la base d'une valeur d'entreprise de 335 millions de dollars américains (soit 245 millions d'euros).

Au 30 juin 2014, la comptabilisation de ce regroupement d'entreprises est provisoire.

3.3 Participations dans le secteur de la distribution d'électricité et de gaz naturel en Belgique

Au 31 décembre 2013, les huit intercommunales mixtes gestionnaires de réseaux d'électricité et de gaz en Wallonie dans lesquelles Electrabel, filiale à 100 % du Groupe, détenait des participations à hauteur de 25 %, ont fusionné pour constituer un gestionnaire unique, Ores Assets.

A l'issue de cette fusion, l'organisation du gestionnaire de réseau unique, la structuration de sa gouvernance et de ses organes de direction ont été redéfinies et se sont traduites par de nouvelles conventions entre les actionnaires signées fin juin 2014. Ces conventions s'inscrivent dans le cadre d'une cession programmée de la participation du Groupe dans Ores Assets et dans la continuité des accords précédemment convenus avec le secteur public dans le contexte de la libéralisation des marchés de l'énergie et de la volonté de l'Union européenne et du législateur belge de renforcer l'indépendance des gestionnaires de réseaux de transport et de distribution.

Suite à la conclusion de ces nouvelles conventions et aux nouveaux statuts d'Ores Assets, les droits d'Electrabel ont substantiellement évolué. Le Groupe n'est plus représenté au sein des organes de gouvernance ou de direction d'Ores, l'opérateur, filiale à 100 % d'Ores Assets, qui assure la gestion opérationnelle et journalière des réseaux, tandis que ses droits au sein des organes de décision d'Ores Assets sont limités à la stricte protection de ses intérêts patrimoniaux.

Ce processus s'inscrit pleinement dans la lignée des opérations précédentes réalisées dans les autres régions, d'une part en Flandre où le Groupe n'a plus d'influence notable sur les gestionnaires de réseaux de distribution suite aux dispositions prises en matière de gouvernance depuis mi-2011 et, d'autre part, à Bruxelles, où le Groupe a cédé sa participation dans Sibelga en 2012.

Compte tenu des droits résiduels dont le Groupe dispose suite à ces événements, il n'exerce plus d'influence notable sur le gestionnaire wallon de réseaux de distribution à partir du 26 juin 2014, date de signature des conventions susmentionnées. De ce fait, les titres ont été présentés en «Titres disponibles à la vente» dans les états financiers semestriels 2014 et comptabilisés à la juste valeur. L'écart par rapport à la valeur comptable est présenté en compte de résultat, sur la ligne «Effets de périmètre» du résultat des activités ordinaires, pour un montant de 174 millions d'euros.

3.4 Cessions réalisées au cours du premier semestre 2014

Les cessions réalisées au cours du premier semestre 2014 se sont traduites par une réduction de l'endettement net de 1 001 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013.

Les incidences cumulées de ces cessions sur l'endettement net du Groupe au 30 juin 2014 sont présentées dans le tableau ci-après. Les résultats de cession individuels et cumulés au 30 juin 2014 sont non significatifs.

		Réduction de
En millions d'euros	Prix de cession	l'endettement net
Opérations finalisées au cours du premier semestre 2014 relatives à des «Actifs
destinés à être cédés» au 31 décembre 2013	334	(385)
Cession d'une participation de 20 % dans Energia Sustentável do Brasil - «Jirau» (Brésil)	318	(318)
Cession de 50 % de Futures Energies Investissement Holding (France)	1 6	(67)
Opérations du premier semestre 2014	153	(275)
Cession de la participation de 49 % dans ISAB Energy (Italie)	153	(153)
Encaissement du solde du prix de cession de la participation de 24,5 % dans SPP
(Slovaquie) - Transaction réalisée en 2013	-	(122)
Autres opérations de cession individuellement non significatives		(341)
TOTAL		(1 001)

La participation de 20 % dans Energia Sustentável do Brasil (ESBR), destinée à être cédée à Mitsui & Co. Ltd, ainsi que la société Futures Energies Investissement Holding, étaient classées en tant qu'«Actifs destinés à être cédés» dans l'état de situation financière au 31 décembre 2013 (cf. Note 2 «Incidences de l'application des normes sur la consolidation sur les états financiers comparatifs 2013»).

3.4.1 Cession d'une participation de 20 % dans Energia Sustentável do Brasil – «Jirau» (Brésil)

Le 16 janvier 2014, le Groupe a finalisé la cession à Mitsui & Co. Ltd d'une participation de 20 % dans Energia Sustentável do Brasil (ESBR), société créée dans le but de construire, détenir et exploiter la centrale hydroélectrique de Jirau, d'une capacité de 3 750 MW. Le Groupe a encaissé à cette date un paiement de 1 024 millions de réal brésiliens (soit 318 millions d'euros).

La participation de 40 % conservée par le Groupe dans ESBR est comptabilisée en tant qu'entreprise associée.

3.4.2 Cession de 50 % de Futures Energies Investissement Holding (France)

Le 29 avril 2014, le Groupe a finalisé la cession à Crédit Agricole Assurances (via sa filiale Predica) d'une participation de 50 % dans Futures Energies Investissement Holding (FEIH), filiale exploitant un portefeuille d'actifs éoliens en France d'une capacité totale installée de 440 MW. Le Groupe a reçu un paiement de 67 millions d'euros correspondant pour 16 millions d'euros au prix de cession de 50 % des titres FEIH, et pour 51 millions d'euros au remboursement par Predica de 50 % du solde du prêt actionnaire accordé à FEIH.

Cette opération se traduit par la perte de contrôle de cette filiale, la participation de 50 % conservée par le Groupe dans FEIH étant dorénavant comptabilisée en tant que coentreprise. L'impact de cette opération est non significatif sur le compte de résultat au 30 juin 2014.

3.4.3 Cession de la participation de 49 % dans ISAB Energy (Italie)

Le 16 juin 2014, le Groupe a cédé au groupe ERG l'intégralité de sa participation de 49 % dans ISAB Energy, société exploitant une centrale à cycle combiné (532 MW) située dans le sud de l'Italie, pour un montant de 153 millions d'euros.

L'impact de cette opération est non significatif sur le compte de résultat au 30 juin 2014.

3.5 Actifs destinés à être cédés

Tous les actifs classés en tant qu'«Actifs destinés à être cédés» au 31 décembre 2013 (participation de 20 % dans Energia Sustentável do Brasil – «Jirau», au Brésil et Futures Energies Investissement Holding en France) ont été cédés au cours du premier semestre 2014 (cf. Note 3.4 «Cessions réalisées au cours du premier semestre 2014»).

Au 30 juin 2014, le Groupe ne détient plus d'actif classé en tant qu'«Actifs destinés à être cédés».

3.6 Autres opérations du premier semestre 2014

Diverses acquisitions, prises de participations et cessions, dont les incidences individuelles et cumulées sur les états financiers du Groupe sont non significatives, ont également été réalisées au cours du premier semestre 2014, notamment la prise de contrôle de Ferrari Termoelétrica, société active dans la cogénération biomasse au Brésil, l'acquisition de West Coast Energy Ltd, société active dans l'éolien au Royaume-Uni, ainsi que la cession de DUNAMENTI Erőmű en Hongrie.

3.7 Perte de contrôle de SUEZ Environnement

Le 22 juillet 2013, le pacte d'actionnaires relatif à SUEZ Environnement Company a pris fin à l'égard de l'ensemble des parties, se traduisant pour le Groupe par la perte de contrôle de SUEZ Environnement Company. Depuis cette date, la participation détenue par le Groupe dans cet ensemble est comptabilisée par mise en équivalence dans les états financiers consolidés.

Conformément aux dispositions d'IAS 28 - Participations dans des entreprises associées et des coentreprises, le Groupe a procédé à une évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de SUEZ Environnement. L'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs identifiables, qui était provisoire au 31 décembre 2013, a été finalisée au 30 juin 2014. Les modifications apportées à ces évaluations ne sont pas significatives.

La contribution du groupe SUEZ Environnement en intégration globale dans le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie du Groupe au 30 juin 2013, ainsi que dans l'état de situation financière au 1er janvier 2013 est présentée ci-après :

COMPTE DE RÉSULTAT

En millions d'euros	30 juin 2013(1)
Chiffre d'affaires	7 061
Achats	(1 424)
Charges de personnel	(1 878)
Amortissements, dépréciations et provisions	(475)
Autres charges opérationnelles	(2 917)
Autres produits opérationnels	153
RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT	521
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	4 0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	561
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel	(1)
Pertes de valeur	4
Restructurations	(16)
Effets de périmètre	(3)
Autres éléments non récurrents	9
RÉSULTAT DES ACTIVITES OPÉRATIONNELLES	554
Charges financières	(240)
Produits financiers	3 6
RÉSULTAT FINANCIER	(203)
Impôt sur les bénéfices	(82)
RÉSULTAT NET	268
Résultat net part du Groupe	3 6
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	232
EBITDA	1 114

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

En millions d'euros	er janvier 2013(1) 1
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	3 847
Goodwills	3 202
Immobilisations corporelles nettes	8 812
Titres disponibles à la vente	336
Prêts et créances au coût amorti	670
Instruments financiers dérivés	257
Participations dans les entreprises mises en équivalence	914
Autres actifs	8 0
Impôts différés actif	762
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	18 880
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti	220
Instruments financiers dérivés	5
Clients et autres débiteurs	276
Stocks	3 759
Autres actifs	1 098
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	2 4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 129
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	-
TOTAL ACTIFS COURANTS	7 511
TOTAL ACTIF	26 391
Capitaux propres part du Groupe	1 451
Participations ne donnant pas le contrôle	5 446
TOTAL CAPITAUX PROPRES	6 898
Passifs non courants
Provisions	1 395
Dettes financières	8 335
Instruments financiers dérivés	9 1
Autres passifs financiers	3
Autres passifs	639
Impôts différés passif	571
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	11 034
Passifs courants
Provisions	550
Dettes financières	1 449
Instruments financiers dérivés	1 1
Fournisseurs et autres créanciers	2 781
Autres passifs	3 670
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente	-
TOTAL PASSIFS COURANTS	8 460
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	26 391

(1) Les données comparatives au 1er janvier 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2). NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d'euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux.

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE

En millions d'euros	30 juin 2013(1)
RÉSULTAT NET	268
Marge brute d'autofinancement avant résultat financier et impôt	993
Variation du besoin en fonds de roulement	(250)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	636
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	(506)
FLUX ISSUS DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(221)
Effet des variations de change et divers	(40)
TOTAL DES FLUX DE LA PÉRIODE	(132)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE A L'OUVERTURE	2 129
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE A LA CLÔTURE	1 997

(1) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2). NB : Les valeurs figurant dans les tableaux sont exprimées en millions d'euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des totaux.

NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE

4.1 Secteurs opérationnels

Le Groupe est organisé autour des cinq secteurs opérationnels suivants : GDF SUEZ Energy International, GDF SUEZ Énergie Europe, GDF SUEZ Global Gaz & GNL, GDF SUEZ Infrastructures et GDF SUEZ Énergie Services.

Les secteurs opérationnels du Groupe sont décrits dans la Note 3 «Information sectorielle» des états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

SUEZ Environnement constituait un secteur opérationnel distinct jusqu'au 22 juillet 2013, date de la perte de contrôle par le Groupe. A ce titre, sa contribution aux indicateurs clés du premier semestre 2013 continue d'être présentée sur une ligne distincte de l'information sectorielle.

Depuis le 22 juillet 2013, la contribution de SUEZ Environnement (en tant qu'entreprise associée) aux différents indicateurs est présentée au sein de la ligne «Autres».

4.2 Indicateurs clés par secteur opérationnel

CHIFFRE D'AFFAIRES

		30 juin 2014			30 juin 2013(1)
	Hors			Hors
En millions d'euros	Groupe	Groupe	Total	Groupe	Groupe	Total
Energy International	6 861	583	7 443	7 409	483	7 891
Énergie Europe	20 261	753	21 015	23 140	927	24 067
Global Gaz & GNL	3 261	1 164	4 426	2 883	1 558	4 441
Infrastructures	1 445	2 021	3 466	1 257	2 294	3 550
Énergie Services	7 587	8 6	7 672	7 363	109	7 472
Autres	-	-	-	-	-	-
Elimination des transactions internes	-	(4 607)	(4 607)	7	(5 371)	(5 364)
SOUS-TOTAL	39 415	-	39 415	42 058	-	42 058
SUEZ Environnement(2)	-	-	-	7 061	6	7 067
Elimination des transactions internes	-	-	-	(7)	(6)	(13)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	39 415	-	39 415	49 112	-	49 112

(1) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2). (2) La contribution de SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes au 30 juin 2013 (cf. Note 3.7) et selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes au 30 juin 2014, suite à la perte de contrôle de SUEZ Environnement intervenue le 22 juillet 2013.

EBITDA(1)

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013(2)
Energy International	1 721	2 262
Énergie Europe	1 554	2 064
Global Gaz & GNL	1 033	1 086
Infrastructures	1 814	1 932
Énergie Services	539	537
Autres	(42)	(205)
SOUS-TOTAL	6 619	7 675
SUEZ Environnement(3)	-	1 114
TOTAL EBITDA	6 619	8 790

(1) Les données présentées au titre du 30 juin 2014 ont été établies selon la nouvelle définition de l'EBITDA adoptée par le Groupe (cf. Note 2.2). Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées en conformité avec cette nouvelle définition (cf. Note 2.3.6).

(2) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

(3) La contribution de SUEZ Environnement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes au 30 juin 2013 (cf. Note 3.7) et selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes au 30 juin 2014, suite à la perte de contrôle de SUEZ Environnement intervenue le 22 juillet 2013.

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013(1)
Energy International	(489)	(584)
Énergie Europe	(556)	(678)
Global Gaz & GNL	(369)	(455)
Infrastructures	(630)	(621)
Énergie Services	(160)	(163)
Autres	(46)	(48)
SOUS-TOTAL	(2 250)	(2 549)
SUEZ Environnement(2)	-	(541)
TOTAL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS	(2 250)	(3 090)

QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013(1)
Energy International	138	204
Énergie Europe	6 0	4 7
Global Gaz & GNL	1 9	2 4
Infrastructures	4	9
Énergie Services	3	3
Autres	5 0	1
Dont quote-part de résultat de SUEZ Environnement en tant qu'entreprise associée	5 0	-
SOUS-TOTAL	275	286
SUEZ Environnement(2)	-	4 0
TOTAL QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN
EQUIVALENCE	275	327

(1) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013(1)
Energy International	1 233	1 676
Énergie Europe	1 005	1 379
Global Gaz & GNL	627	585
Infrastructures	1 185	1 310
Énergie Services	384	369
Autres	(88)	(282)
SOUS-TOTAL	4 346	5 036
SUEZ Environnement(2)	-	561
TOTAL RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT
NET DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	4 346	5 597

CAPITAUX ENGAGÉS INDUSTRIELS

En millions d'euros	30 juin 2014	31 déc. 2013(1)
Energy International	21 806	21 211
Énergie Europe	14 470	15 316
Global Gaz & GNL	5 728	4 490
Infrastructures	18 635	19 011
Énergie Services	4 077	3 503
Autres	3 163	3 561
Dont valeur de mise en équivalence de SUEZ Environnement	1 885	1 891
TOTAL CAPITAUX ENGAGÉS INDUSTRIELS	67 878	67 093

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

INVESTISSEMENTS CORPORELS, INCORPORELS ET FINANCIERS (CAPEX)

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013(1)
Energy International	808	965
Énergie Europe	520	678
Global Gaz & GNL	556	462
Infrastructures	721	878
Énergie Services	482	266
Autres	5 6	3 1
SOUS-TOTAL	3 143	3 280
SUEZ Environnement(2)	-	569
TOTAL INVESTISSEMENTS	3 143	3 849

(1) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

4.3 Indicateurs clés par zone géographique

Les indicateurs ci-dessous sont ventilés :

par zone de commercialisation à la clientèle pour le chiffre d'affaires ;
par zone d'implantation des sociétés consolidées pour les capitaux engagés industriels.

	Chiffre d'affaires		Capitaux engagés industriels
En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013(1, 2)	30 juin 2014	31 déc. 2013(1)
France	15 305	20 250	30 550	30 628
Belgique	5 604	5 335	1 959	2 682
Autres Union européenne	10 180	13 317	12 038	11 763
Autres pays d'Europe	683	533	1 276	1 131
Amérique du Nord	1 831	2 303	5 587	5 433
Asie, Moyen-Orient et Océanie	3 584	4 521	8 232	7 758
Amérique du Sud	2 121	2 385	7 661	7 180
Afrique	107	468	576	519
TOTAL	39 415	49 112	67 878	67 093

(1) Les données comparatives au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

4.4 Réconciliation des indicateurs avec les états financiers

4.4.1 Réconciliation de l'EBITDA

La réconciliation de l'EBITDA au résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence s'explique comme suit :

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013(1)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET
DES ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	4 346	5 597
Dotations nettes aux amortissements et autres	2 288	3 135
Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)	(15)	5 8
EBITDA(2)	6 619	8 790

4.4.2 Réconciliation des capitaux engagés industriels aux rubriques de l'état de situation financière

En millions d'euros	30 juin 2014	31 déc. 2013(1)
(+) Immobilisations incorporelles et corporelles nettes	71 514	70 482
(+) Goodwills	20 867	20 420
(-) Goodwill issu de la fusion Gaz de France - SUEZ (2)	(8 325)	(8 559)
(-) Goodwill International Power (2)	(2 382)	(2 307)
(+) Créances IFRIC 4 et IFRIC 12	1 807	1 554
(+) Participations dans les entreprises mises en équivalence	6 735	6 799
(-) Goodwill International Power (2)	(136)	(135)
(+) Clients et autres débiteurs	17 458	21 124
(-) Appels de marge (2, 3)	(886)	(992)
(+) Stocks	4 676	5 023
(+) Autres actifs courants et non courants	8 811	8 907
(+) Impôts différés	(9 136)	(8 975)
(+) Valeur comptable des entités classées en tant qu'« Actifs destinés à être cédés »	-	488
(-) Quote-part destinée à être cédée dans le cadre d'une transaction avec un tiers (4)	-	(411)
(-) Provisions	(16 812)	(16 137)
(+) Pertes et gains actuariels en capitaux propres (nets d'impôts différés) (2)	1 367	962
(-) Fournisseurs et autres créanciers	(13 879)	(16 465)
(+) Appels de marge (2, 3)	588	242
(-) Autres passifs	(14 390)	(14 927)
CAPITAUX ENGAGÉS INDUSTRIELS	67 878	67 093

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2). (2) Ces éléments sont retraités des rubriques de l'état de situation financière pour le calcul des capitaux engagés industriels.

(3) Les appels de marge inclus dans les rubriques «Clients et autres débiteurs» et «Fournisseurs et autres créanciers» correspondent aux avances reçues ou versées dans le cadre des contrats de collatéralisation mis en place par le Groupe afin de diminuer son exposition au risque de contrepartie relatif aux transactions sur matières premières.

(4) Les opérations concernées au 31 décembre 2013 sont détaillées dans la Note 3.5 «Actifs destinés à être cédés». La définition des capitaux engagés industriels comprend la valeur comptable de la quote-part de capitaux propres qui sera conservée par le Groupe postérieurement à l'opération. En revanche, la quote-part destinée à être cédée dans le cadre d'une transaction avec un tiers est exclue.

4.4.3 Réconciliation des investissements corporels, incorporels et financiers (CAPEX) aux rubriques de l'état des flux de trésorerie

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013(1, 2)
Investissements corporels et incorporels	2 477	3 095
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie
acquis	211	2 1
(+) Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	145	1
Acquisitions de participations dans les entreprises mises en équivalence	187	495
(+) Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	-	1
Acquisitions de titres disponibles à la vente	172	4 4
Variation des prêts et créances émis par l'entreprise et autres	(55)	136
(+) Autres	(1)	-
Changements de parts d'intérêts dans les entités contrôlées	2 4	6 8
(+) Paiements reçus au titre de cessions de participations ne donnant pas le
contrôle	(18)	(12)
TOTAL INVESTISSEMENTS	3 143	3 849

(1) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

NOTE 5 COMPTE DE RÉSULTAT

5.1 Résultat des activités opérationnelles

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013(1, 2)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	4 346	5 597
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel	420	(214)
Pertes de valeur	(28)	(462)
Restructurations	(55)	(74)
Effets de périmètre	521	(72)
Autres éléments non récurrents	4 7	4 4
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	5 250	4 818

5.1.1 MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel

Cette rubrique présente un produit de 420 millions d'euros au 30 juin 2014 contre une charge nette de 214 millions d'euros au 30 juin 2013. Ce produit résulte essentiellement de l'évolution de la juste valeur (i) des contrats d'achat et de vente d'électricité et de gaz naturel entrant dans le champ d'application d'IAS 39 et (ii) des instruments financiers de couvertures économiques non éligibles à la comptabilité de couverture, qui se traduit par un produit de 415 millions d'euros (contre une charge nette de 219 millions d'euros au 30 juin 2013). Ce produit résulte principalement d'un effet prix positif lié aux variations sur la période des prix à terme des matières premières sous-jacentes et comprend également un effet positif lié au débouclement de positions dont la valeur de marché était négative au 31 décembre 2013.

5.1.2 Pertes de valeur

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013
Pertes de valeur :
Goodwills	-	(285)
Immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles	(23)	(179)
Actifs financiers	(11)	(10)
TOTAL DES PERTES DE VALEUR	(34)	(474)
Reprises de pertes de valeur :
Immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles	5	1 0
Actifs financiers	1	3
TOTAL DES REPRISES DE PERTES DE VALEUR	6	1 2
TOTAL	(28)	(462)

Au-delà des tests de perte de valeur systématiques annuels relatifs aux goodwills et aux immobilisations incorporelles non amortissables réalisés au second semestre, le Groupe procède à des tests ponctuels en cas d'indice de perte de valeur portant sur un goodwill, une immobilisation corporelle ou incorporelle, ou un actif financier.

Les tests de perte de valeur au 30 juin 2014 ont porté sur un nombre limité d'actifs corporels et d'entreprises associées pour lesquels des indices de pertes de valeur ont été détectés au cours du premier semestre 2014.

Concernant les UGT goodwill européennes pour lesquelles des pertes de valeur significatives ont été comptabilisées en 2013, le Groupe a conclu, après examen de l'ensemble des informations à sa disposition concernant, notamment, l'évolution depuis le 31 décembre 2013 des données de marché contractuelles et réglementaires que les valeurs comptables des UGT n'étaient pas supérieures à leurs valeurs recouvrables.

5.1.2.1 Pertes de valeur comptabilisées au cours du premier semestre

Au 30 juin 2014, les pertes de valeur sur actifs s'élèvent à 34 millions d'euros et ne comprennent aucun montant individuellement significatif.

Au 30 juin 2013, les pertes de valeur sur actifs comptabilisées pour un montant total de 474 millions d'euros, se répartissaient pour l'essentiel entre :

Une perte de valeur sur goodwills de 252 millions d'euros, portant sur l'intégralité du goodwill de l'UGT Énergie Europe du Sud, au sein de laquelle étaient regroupées les activités de production et de commercialisation de gaz et d'électricité en Italie et en Grèce ;
Des pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles de 179 millions d'euros, portant principalement sur des centrales à gaz de GDF SUEZ Énergie Europe aux Pays-Bas (perte de 134 millions d'euros) et en France (perte de 28 millions d'euros).

5.1.2.2 Rappel de la sensibilité du test de perte de valeur de l'UGT Énergie - Central Western Europe (CWE) aux hypothèses concernant la production d'origine nucléaire en Belgique

L'UGT Énergie - Central Western Europe (CWE) regroupe les activités d'approvisionnement, de négoce et commercialisation de gaz naturel, de production d'électricité et de vente d'énergie en France, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg et en Allemagne. Le montant total des goodwills affectés à cette UGT s'élève à 8 180 millions d'euros au 30 juin 2014.

Les hypothèses clés du test de perte de valeur au 31 décembre 2013 ainsi que les analyses de sensibilité à des variations d'hypothèses clés sont décrites dans la Note 5.2.2 «UGT Énergie – Central Western Europe» des états financiers consolidés au 31 décembre 2013. La valeur recouvrable de l'UGT est particulièrement sensible aux hypothèses relatives à la production d'origine nucléaire en Belgique. Ainsi, la disparition de toute composante nucléaire dans le portefeuille à l'issue des 50 années d'exploitation de Tihange I et des 40 années d'exploitation des autres unités du parc actuel se traduirait par une diminution de la valeur recouvrable de l'ordre de 5 000 millions d'euros.

Au cours du premier semestre 2014, la gestion du parc nucléaire belge a été marquée par la décision du Groupe d'anticiper les arrêts de maintenance programmée des réacteurs de Doel 3 et Tihange 2. Cette décision du 25 mars 2014 fait suite aux résultats de tests menés sur des échantillons de matériaux des cuves, conformément au programme d'actions convenu avec l'Agence Fédérale de Contrôle Nucléaire (AFCN) lors du redémarrage de ces réacteurs en 2013. Sur l'ensemble des tests réalisés dans ce cadre, l'un d'entre eux n'a pas donné de résultats conformes aux attentes des experts. Afin de vérifier et d'expliquer les premiers résultats observés, des tests et expertises complémentaires sont en cours de réalisation et devraient se poursuivre jusqu'à l'automne prochain. A l'issue de ce programme d'essais, un dossier de justification sera remis à l'AFCN à qui il reviendra de statuer sur le redémarrage des deux réacteurs.

Dans ce contexte, la position du Groupe demeure de procéder au redémarrage des réacteurs de Doel 3 et Tihange 2 dans les meilleurs délais.

Au 30 juin 2014, le Groupe considère, compte tenu (i) d'une hypothèse de report de quelques mois de la date de redémarrage des réacteurs de Doel 3 et de Tihange 2 par rapport aux délais initiaux de la maintenance programmée et (ii) de son appréciation de l'ensemble des paramètres et hypothèses clés du test de perte valeur, que la valeur comptable de l'UGT CWE n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable.

En revanche, une hypothèse d'arrêt immédiat et définitif de l'exploitation de ces deux réacteurs aurait un impact fortement détériorant sur le résultat du test ; la valeur recouvrable deviendrait alors nettement inférieure à la valeur comptable. Dans ce scénario, le risque de dépréciation serait proche de celui associé à un arrêt total du parc nucléaire belge à l'issue de sa durée de vie légale, en supposant inchangées les autres hypothèses du test de perte de valeur de l'UGT CWE au 31 décembre 2013.

5.1.3 Restructurations

Les restructurations, d'un montant total de 55 millions d'euros au 30 juin 2014, comprennent essentiellement des coûts d'adaptation au contexte économique, dont 28 millions d'euros chez GDF SUEZ Énergie Europe.

En 2013, les charges de restructurations comprenaient notamment des coûts d'adaptation au contexte économique chez GDF SUEZ Énergie Europe (47 millions d'euros) et chez SUEZ Environnement (16 millions d'euros).

5.1.4 Effets de périmètre

Au 30 juin 2014, ce poste comprend essentiellement :

Le résultat de 359 millions d'euros relatif à l'effet de la réévaluation à la juste valeur des 40 % d'intérêts précédemment détenus par le Groupe dans Gaztransport & Technigaz (GTT), suite à la prise de contrôle de cette société à l'issue de son introduction en bourse (cf. Note 3.1 «Prise de contrôle de GTT à l'issue de son introduction en bourse») ;
Le résultat de 174 millions d'euros relatif à l'effet de la réévaluation à la juste valeur de la participation du Groupe dans le gestionnaire wallon de réseaux de distribution, suite à la perte d'influence notable et à la comptabilisation de ces titres en tant que «Titres disponibles à la vente» (cf. Note 3.3 «Participations dans le secteur de la distribution d'électricité et de gaz naturel en Belgique»).

5.2 Résultat financier

		30 juin 2014			30 juin 2013(1, 2)
En millions d'euros	Charges	Produits	Total	Charges	Produits	Total
Coût de la dette nette	(557)	64	(494)	(882)	70	(812)
Charges d'intérêts de la dette brute et des couvertures	(622)	-	(622)	(962)	-	(962)
Résultat de change sur dettes financières et couvertures	-	8	8	-	-	-
Inefficacité sur instruments dérivés qualifiés de couverture de juste valeur	(3)	-	(3)	(1)	-	(1)
Résultat sur trésorerie et équivalents de trésorerie, et actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	-	56	56	-	70	70
Coûts d'emprunts capitalisés	68	-	68	81	-	81
Résultat des opérations de restructuration de la dette et de dénouements anticipés d'instruments financiers dérivés	(322)	222	(100)	(73)	36	(37)
Soultes décaissées lors du débouclage de swaps	(222)	-	(222)	(44)	-	(44)
Extourne de la juste valeur négative de ces dérivés débouclés par anticipation	-	222	222	-	36	36
Charges sur opérations de restructuration de la dette	(100)	-	(100)	(30)	-	(30)
Autres produits et charges financiers	(543)	215	(328)	(449)	292	(157)
Charges d'intérêts nets sur les avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages long terme	(75)	-	(75)	(89)	-	(89)
Désactualisation des autres provisions long terme	(261)	-	(261)	(224)	-	(224)
Variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture	(109)	-	(109)	-	101	101
Produits des titres disponibles à la vente	-	36	36	-	50	50
Autres	(99)	178	80	(137)	141	4
RÉSULTAT FINANCIER	(1 423)	501	(921)	(1 404)	399	(1 006)

Au-delà de l'effet du changement de méthode de consolidation de SUEZ Environnement intervenu en juillet 2013 (impact de 174 millions d'euros), la diminution du coût de la dette nette s'explique principalement par la réduction du volume de dette nette, ainsi que par les effets positifs liés aux opérations de refinancement et de restructuration de la dette réalisées par le Groupe (cf. Note 7.3.2 «Description des principaux événements de la période»).

Cette diminution du coût de la dette est partiellement compensée par l'évolution négative de la variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture.

5.3 Impôts

En millions d'euros	30 juin 2014	30 juin 2013(1, 2)
Résultat net (A)	3 071	2 360
Charge totale d'impôt sur les bénéfices comptabilisée en résultat (B)	(1 258)	(1 453)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (C)	275	327
RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES
MISES EN ÉQUIVALENCE (A)-(B)-(C)=(D)	4 054	3 486
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT (B)/(D)	31,0%	41,7%

Le taux effectif d'impôt a diminué de 10,7 points par rapport au premier semestre 2013. Cette baisse provient essentiellement des éléments suivants :

Les gains de réévaluation constatés en 2014 suite aux changements de méthodes de consolidation de GTT et de la participation du Groupe dans le gestionnaire wallon de réseaux de distribution (cf. Note 3 «Principales variations de périmètre») ;
L'effet lié à la comptabilisation d'une perte de valeur non déductible de 252 millions d'euros sur le goodwill de l'UGT Énergie Europe du Sud au cours du premier semestre 2013 ;
La moindre pondération des résultats avant impôts réalisés dans les activités d'exploration-production dont les taux d'imposition sont significativement supérieurs au taux d'impôt normal applicable en France.

5.4 Résultat net récurrent part du Groupe

Le résultat net récurrent part du Groupe est un indicateur financier utilisé par le Groupe dans sa communication financière afin de présenter un résultat net part du Groupe ajusté des éléments présentant un caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent.

Cet indicateur financier exclut ainsi :

l'ensemble des agrégats compris entre le «Résultat opérationnel courant après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence» et le «Résultat des activités opérationnelles» (RAO) à savoir les rubriques «Mark-to-Market sur instruments financiers à caractère opérationnel», «Pertes de valeur», «Charges de restructurations», «Effets de périmètre» et «Autres éléments non récurrents». Ces rubriques, non impactées par la redéfinition de certains indicateurs clés (cf. Note 2), sont définies dans la Note 1.4.17 «Résultat opérationnel courant (ROC)» des états financiers consolidés au 31 décembre 2013 ;
les composantes suivantes du résultat financier : l'effet des opérations de restructuration de la dette financière, les soultes réglées sur dénouement anticipé d'instruments financiers dérivés, les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture selon IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, ainsi que la part inefficace des instruments financiers dérivés qualifiés de couverture ;
les effets impôt relatifs aux éléments décrits ci-dessus, déterminés en utilisant le taux d'impôt normatif applicable à l'entité fiscale concernée ;
la charge nette relative à la contribution nucléaire en Belgique, dont le Groupe conteste la légalité ;
la quote-part de résultat non récurrent comprise dans la rubrique «Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence». Les éléments éligibles à cet ajustement correspondent aux natures de retraitement présentées ci-avant.

La réconciliation entre le résultat net part du Groupe et le résultat net récurrent part du Groupe est la suivante :

En millions d'euros	Note	30 juin 2014	30 juin 2013(1, 2)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		2 630	1 739
Résultat net part des participations ne donnant pas le contrôle		441	621
RÉSULTAT NET		3 071	2 360
Rubriques du passage RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE - RAO		(904)	779
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel	5.1	(420)	214
Pertes de valeur	5.1	2 8	462
Restructurations	5.1	5 5	7 4
Effets de périmètre	5.1	(521)	7 2
Autres éléments non récurrents	5.1	(47)	(44)
Autres éléments retraités		385	(86)
Inefficacité sur instruments dérivés qualifiés de couverture de juste valeur	5.2	3	1
Résultat des opérations de restructuration de la dette et de dénouements anticipés d'instruments financiers dérivés	5.2	100	3 7
Variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture	5.2	109	(101)
Impôt sur les éléments non récurrents		(1)	(161)
Charge nette relative à la contribution nucléaire en Belgique		197	125
Part non récurrente de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		(23)	1 4
RÉSULTAT NET RECURRENT		2 551	3 053
Résultat net récurrent part des participations ne donnant pas le contrôle		426	623
RÉSULTAT NET RECURRENT PART DU GROUPE		2 125	2 431

(1) Les données comparatives au 30 juin 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

GOODWILLS ET IMMOBILISATIONS

NOTE 6 GOODWILLS ET IMMOBILISATIONS

		Immobilisations	Immobilisations
En millions d'euros	Goodwills	incorporelles	corporelles
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2013(1)	26 246	14 401	108 218
Acquisitions et constructions d'immobilisations	-	214	2 070
Cessions d'immobilisations	-	(30)	(303)
Variations de périmètre	306	852	(375)
Autres variations	-	1 0	(292)
Ecarts de conversion	110	5 1	822
Au 30 JUIN 2014	26 661	15 498	110 139
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Au 31 décembre 2013(1)	(5 826)	(7 357)	(44 779)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	-	(340)	(1 938)
Cessions d'immobilisations	-	1 7	159
Variations de périmètre	3 5	6	366
Autres variations	-	(108)	9 9
Ecarts de conversion	(3)	(15)	(232)
Au 30 JUIN 2014	(5 794)	(7 797)	(46 325)
VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31 décembre 2013(1)	20 420	7 044	63 438
	20 867	7 701	63 814

Les effets des variations de périmètre sur le premier semestre 2014 résultent principalement de la prise de contrôle de Gaztransport & Technigaz (GTT) consécutive à son introduction en bourse et de l'acquisition de la société Ecova aux Etats-Unis (cf. Note 3 «Principales variations de périmètre»).

Les écarts de conversion sur la valeur nette des immobilisations corporelles proviennent essentiellement de l'évolution par rapport à l'euro du réal brésilien (+ 213 millions d'euros), du dollar australien (+ 139 millions d'euros), de la livre sterling (+ 113 millions d'euros), et du dollar américain (+ 89 millions d'euros).

NOTE 7 INSTRUMENTS FINANCIERS

7.1 Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers ainsi que leur ventilation entre la part non courante et courante sont présentées dans le tableau ci-après :

		30 juin 2014			31 déc. 2013(1)
En millions d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Titres disponibles à la vente	3 435	-	3 435	3 015	-	3 015
Prêts et créances au coût amorti	3 032	18 179	21 212	1 898	22 594	24 492
Prêts et créances au coût amorti (hors clients et autres débiteurs)	3 032	721	3 754	1 898	1 470	3 368
Clients et autres débiteurs	-	17 458	17 458	-	21 124	21 124
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur	2 556	8 005	10 561	2 352	4 835	7 187
Instruments financiers dérivés	2 556	6 860	9 416	2 352	3 833	6 185
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	-	1 145	1 145	-	1 001	1 001
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	11 418	11 418	-	8 724	8 724
TOTAL	9 023	37 602	46 626	7 265	36 154	43 418

Titres disponibles à la vente

En millions d'euros
Au 31 décembre 2013(1)	3 015
Acquisitions	179
Cessions - valeur comptable hors variations de juste valeur en «Autres éléments du résultat global»	(88)
Cessions - «Autres éléments du résultat global» décomptabilisés	(33)
Autres variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres	4 5
Variations de juste valeur enregistrées en résultat	(3)
Variations de périmètre, change et divers	321
AU 30 JUIN 2014	3 435

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

Les titres disponibles à la vente détenus par le Groupe s'élèvent à 3 435 millions d'euros au 30 juin 2014 et se répartissent entre 1 284 millions d'euros de titres cotés et 2 151 millions d'euros de titres non cotés (respectivement 1 140 millions d'euros et 1 875 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Le poste «variations de périmètre, change et divers» comprend principalement la participation du Groupe dans le gestionnaire wallon de réseaux de distribution (cf. Note 3 «Principales variations de périmètre»).

7.2 Passifs financiers

Les passifs financiers sont comptabilisés soit :

en «Passifs au coût amorti» pour les dettes financières, les dettes fournisseurs et autres créanciers, et les autres passifs financiers ;
en «Passifs évalués à la juste valeur par résultat» pour les instruments financiers dérivés ou pour les passifs financiers désignés comme tels.

Les différents passifs financiers au 30 juin 2014 ainsi que la ventilation entre leur part non courante et courante sont présentés dans le tableau ci-après :

		30 juin 2014		31 déc. 2013(1)
En millions d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes financières	28 787	10 290	39 077	28 576	10 750	39 326
Instruments financiers dérivés	2 676	6 224	8 900	2 062	4 050	6 113
Fournisseurs et autres créanciers	-	13 879	13 879	-	16 465	16 465
Autres passifs financiers	266	-	266	213	-	213
TOTAL	31 729	30 393	62 122	30 852	31 265	62 117

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

7.3 Endettement financier net

7.3.1 Endettement financier net par nature

	30 juin 2014			31 déc. 2013(1)
En millions d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Encours des dettes financières	28 776	9 333	38 109	28 564	9 565	38 130
Impact du coût amorti	11	224	235	(96)	572	476
Impact de la couverture de juste valeur(2)	-	239	239	108	44	152
Appels de marge sur dérivés de couverture de la dette - passif	-	494	494	-	569	569
DETTES FINANCIÈRES	28 787	10 290	39 077	28 576	10 750	39 326
Instruments financiers dérivés positionnés au passif relatifs à la dette(3)	266	67	334	339	163	502
DETTE BRUTE	29 053	10 358	39 411	28 915	10 913	39 828
Actifs liés au financement	(76)	(14)	(91)	(77)	(14)	(91)
ACTIFS LIÉS AU FINANCEMENT	(76)	(14)	(91)	(77)	(14)	(91)
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat
(hors appels de marge)	-	(723)	(723)	-	(732)	(732)
Appels de marge sur dérivés de couverture de la dette -
actif	-	(422)	(422)	-	(269)	(269)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(11 418)	(11 418)	-	(8 724)	(8 724)
Instruments financiers dérivés positionnés à l'actif
relatifs à la dette(3)	(586)	(134)	(721)	(637)	(157)	(794)
TRÉSORERIE ACTIVE	(586)	(12 698)	(13 284)	( 637)	(9 883)	(10 520)
ENDETTEMENT FINANCIER NET	28 391	(2 354)	26 037	28 201	1 015	29 217
Encours des dettes financières	28 776	9 333	38 109	28 564	9 565	38 130
Actifs liés au financement	(76)	(14)	(91)	(77)	(14)	(91)
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (hors appels de marge)	-	(723)	(723)	-	(732)	(732)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	(11 418)	(11 418)	-	(8 724)	(8 724)
ENDETTEMENT NET HORS COÛT AMORTI, EFFETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET CASH
COLLATERAL	28 699	(2 823)	25 877	28 488	94	28 582

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

(2) Ce poste correspond à la revalorisation de la composante taux des dettes dans le cadre d'une stratégie de couverture de juste valeur.

(3) Il s'agit de la juste valeur des instruments dérivés relatifs à la dette, qualifiés ou non de couverture.

La juste valeur de la dette financière brute s'élève à 41 187 millions d'euros au 30 juin 2014 pour une valeur comptable de 39 077 millions d'euros.

7.3.2 Description des principaux événements de la période

7.3.2.1 Incidence des variations de périmètre et des variations de change sur l'évolution de l'endettement financier net

Au cours du premier semestre 2014, les variations de périmètre et de change ont généré une baisse de 605 millions d'euros de l'endettement net. Cette diminution s'explique de la façon suivante :

le passage en intégration globale de Gaztransport & Technigaz (GTT) consécutif à son introduction en bourse s'est traduit par une réduction de l'endettement net de 115 millions d'euros ;
les cessions réalisées (cf. Note 3.4 «Cessions réalisées au cours du premier semestre 2014») ont réduit l'endettement net de 1 001 millions d'euros ;
les acquisitions réalisées sur le semestre (Ecova, Ferrari Termoelétrica et West Coast Energy Ltd) ont accru l'endettement net de 292 millions d'euros ;
les variations de change sur le premier semestre se sont traduites par une augmentation de l'endettement net de 219 millions d'euros (dont 70 millions d'euros sur la livre sterling, 64 millions d'euros sur le dollar américain et 40 millions d'euros sur le réal brésilien).

7.3.2.2 Opérations de financement et de refinancement

Le Groupe a effectué les opérations suivantes au cours du premier semestre 2014 :

Emissions et remboursements obligataires :

GDF SUEZ a procédé le 12 mai 2014 à l'émission d'une «obligation verte» (Green Bond) pour un montant total de 2,5 milliards d'euros dont :

une tranche de 1 200 millions d'euros portant un coupon de 1,375 % et arrivant à échéance en 2020 ;
une tranche de 1 300 millions d'euros portant un coupon de 2,375 % et arrivant à échéance en 2026.

Cet emprunt obligataire a pour vocation de contribuer au financement du développement du Groupe dans des projets d'énergies renouvelables ainsi que dans des projets d'efficacité énergétique .

Des swaps ont été mis en place sur certains de ces emprunts dans le cadre de la politique de gestion de taux définie dans la Note 16 «Risques liés aux instruments financiers» des états financiers consolidés au 31 décembre 2013.

GDF SUEZ SA a lancé le 22 mai 2014 une seconde émission de titres super-subordonnés à durée indéterminée, à l'issue de laquelle un montant total de 1 974 millions d'euros a été levé (cf. Note 7.5 «Emission de titres super-subordonnés»). Cette transaction a permis au Groupe de procéder le 6 juin 2014 au rachat de souches obligataires représentant un montant nominal de 1 140 millions d'euros dont :

45 millions d'euros d'obligations Electrabel portant un coupon de 4,75 %, et arrivant à échéance en avril 2015 ;
162 millions d'euros d'obligations GDF SUEZ SA portant un coupon de 5,625 %, et arrivant à échéance en janvier 2016 ;
349 millions d'euros d'obligations GDF SUEZ SA portant un coupon de 2,75 %, et arrivant à échéance en octobre 2017 ;
63 millions d'euros d'obligations GDF SUEZ SA portant un coupon de 5,125 %, et arrivant à échéance en février 2018 ;
271 millions d'euros d'obligations GDF SUEZ SA portant un coupon de 2,25 %, et arrivant à échéance en juin 2018 ;
78 millions d'euros d'obligations GDF SUEZ SA portant un coupon de 6,875 %, et arrivant à échéance en janvier 2019 ;
120 millions d'euros d'obligations GDF SUEZ SA portant un coupon de 3,125 %, et arrivant à échéance en janvier 2020 ;
52 millions d'euros d'obligations Belgelec Finance portant un coupon de 5,125 %, et arrivant à échéance en juin 2015.

Les remboursements anticipés de ces souches obligataires se sont également traduits par la constatation d'une charge de 99 millions d'euros.

Enfin, le Groupe a procédé au remboursement de 845 millions d'euros d'emprunts obligataires portant coupon à 6,25 %, arrivés à échéance le 24 janvier 2014 et au remboursement de 18 milliards de yens (130 millions d'euros) de placements privés arrivés à échéance le 5 février 2014.

Autres opérations de refinancement :

Le Groupe a procédé le 12 juin 2014 au refinancement bancaire d'Hazelwood Power Partnership pour un montant de 475 millions de dollars australiens, soit 317 millions d'euros.

Le 30 juin 2014, le Groupe a refinancé en interne et par anticipation la dette bancaire de GDF SUEZ Cartagena Energia pour un montant de 438 millions d'euros, ainsi que les swaps associés.

7.4 Instruments financiers dérivés

7.4.1 Actifs financiers dérivés

7.4.1 Actifs financiers dérivés
		30 juin 2014			31 déc. 2013(1)
En millions d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette	586	134	721	637	157	794
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières	1 139	6 646	7 785	881	3 648	4 529
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres éléments	831	80	910	834	28	862
TOTAL	2 556	6 860	9 416	2 352	3 833	6 185
(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

(1) Les données comparatives au 31 décembre 2013 ont été retraitées du fait de l'entrée en application des normes sur la consolidation (cf. Note 2).

7.4.2 Passifs financiers dérivés

		30 juin 2014		31 déc. 2013(1)
En millions d'euros	Non courant	Courant		Total Non courant	Courant	Total
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette	266	67	334	339	163	502
Instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières	1 084	6 104	7 188	1 008	3 703	4 711
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres éléments	1 326	5 3	1 379	715	184	899
TOTAL	2 676	6 224	8 900	2 062	4 050	6 113

7.4.3 Détail de la juste valeur des instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières

30 juin 2014				31 déc. 2013(1)
	Actifs		Passifs		Actifs
Non		Non		Non		Non
courant	Courant	courant	Courant	courant	Courant	courant	Courant

1 139	3 203	(1 084)	(2 923)	881	1 494	(1 008)	(1 801)
178	747	(159)	(553)	152	348	(202)	(437)
962	2 456	(925)	(2 370)	728	1 146	(807)	(1 363)

-	3 442	-	(3 181)	-	2 155	-	(1 902)
1 139	6 646	(1 084)	(6 104)	881	3 648	(1 008)	(3 703)
							Passifs

7.4.4 Classification des instruments financiers et juste valeur par niveau

Au cours du premier semestre 2014, le Groupe n'a procédé à aucun changement significatif de classification d'instruments financiers et n'a constaté aucun transfert significatif entre différents niveaux de juste valeur.

7.5 Émission de titres super-subordonnés

GDF SUEZ SA a effectué le 22 mai 2014 une émission de titres super-subordonnés à durée indéterminée. Cette opération, qui a permis au Groupe de lever un montant équivalent à 2 milliards d'euros, a été réalisée en deux tranches offrant un coupon moyen de 3,4 % :

une tranche de 1 000 millions d'euros portant un coupon de 3 % avec une option annuelle de remboursement à partir de juin 2019 ;
une tranche de 1 000 millions d'euros portant un coupon de 3,875 % avec une option annuelle de remboursement à partir de juin 2024.

Conformément aux dispositions d'IAS 32 - Instruments financiers – Présentation, et compte tenu de leurs caractéristiques, ces instruments sont comptabilisés en capitaux propres dans les états financiers consolidés du Groupe, pour un montant total de 1 974 millions d'euros.

NOTE 8 RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise principalement des dérivés pour couvrir son exposition aux risques de marché. La gestion des risques financiers est présentée dans le chapitre 2 «Facteurs de risque» du Document de Référence 2013.

8.1 Risques de marché

8.1.1 Risques de marché sur matières premières

8.1.1.1 Activités de portfolio management

Les sensibilités du portefeuille d'instruments financiers dérivés sur matières premières utilisés dans le cadre des activités de portfolio management au 30 juin 2014 sont présentées dans le tableau ci-après. Elles ne sont pas représentatives des évolutions futures du résultat et des capitaux propres du Groupe dans la mesure notamment où elles ne comprennent pas les sensibilités des contrats d'achat et de vente de matières premières sous-jacents.

Analyse de sensibilité(1)

		30 juin 2014
			Impact sur les
		Impact sur le	capitaux
	Variations	résultat avant	propres avant
En millions d'euros	de prix	impôts	impôts
Produits pétroliers	+10 \$US/bbl	196	(1)
Gaz naturel	+3 €/MWh	(78)	(222)
Electricité	+5 €/MWh	(298)	(19)
Charbon	+10 \$US/ton	8 1	2 5
Droits d'émission de gaz à effet de serre	+2 €/ton	153	-
EUR/USD	+10%	(288)	(27)
EUR/GBP	+10%	3 1	(5)
GBP/USD	+10%	1	-

(1) Les sensibilités, présentées ci-dessus, portent uniquement sur les instruments financiers dérivés sur matières premières utilisés à des fins de couverture dans le cadre des activités de portfolio management.

Du fait de la faible utilisation de contrats optionnels, l'analyse de sensibilité est symétrique pour des variations de prix à la hausse ou à la baisse.

8.1.1.2 Activités de trading

La quantification du risque de marché des activités de trading par la Value at Risk (VaR) fournit une mesure du risque, tous marchés et produits confondus. La VaR représente la perte potentielle sur la valeur d'un portefeuille compte tenu d'un horizon de détention et d'un intervalle de confiance. La VaR ne constitue pas une indication des résultats attendus mais fait l'objet d'un backtesting régulier.

Le Groupe utilise un horizon de détention de 1 jour et un intervalle de confiance de 99 % pour le calcul de la VaR. Ce dispositif est complété par un scénario de stress tests, conformément aux exigences de la réglementation bancaire.

La VaR présentée ci-après résulte de l'agrégation des VaR des entités de trading du Groupe.

Consommation de Value at Risk

En millions d'euros	30 juin 2014	2014 moyenne(1)	Maximum 2014(2)	Minimum 2014(2)
Activités de trading	2	2	4	1

(1) Moyenne des VaR quotidiennes.

(2) Maximum et minimum observés des VaR quotidiennes en 2014.

8.1.2 Risque de change

L'analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation de l'endettement net (y compris instruments financiers dérivés de taux d'intérêt et de change) et des instruments financiers qualifiés de couverture d'investissement net à la date de clôture.

L'impact sur le résultat et sur les capitaux propres d'une variation uniforme du cours de change des devises contre euro de plus ou moins 10 % par rapport au cours de clôture est présenté dans le tableau suivant :

	30 juin 2014
	Impact sur le résultat après impact des dérivés		Impact sur les capitaux propres
En millions d'euros	+ 10%	- 10%	- 10%
Passifs libéllés dans une autre devise que la devise fonctionnelle des sociétés les
portant dans leur états de situation financière(1)	(29)	2 9	-
Instruments financiers (dettes et dérivés) qualifiés de couvertures d'investissement
net(2)	-	-	527

(1) Hors passifs qualifiés de couvertures d'investissement net.

(2) Cette variation est compensée par un effet de sens inverse sur l'investissement net en devises couvert.

8.1.3 Risque de taux d'intérêt

L'analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation de l'endettement net (y compris instruments financiers dérivés de taux d'intérêt et de change liés à la dette nette) à la date de clôture.

L'impact sur le résultat et sur les capitaux propres d'une variation uniforme de la courbe de taux de plus ou moins 1 % par rapport aux taux d'intérêt en vigueur à la date de clôture est présenté dans le tableau suivant :

	30 juin 2014
		Impact sur le résultat après impact des dérivés		Impact sur les capitaux propres
En millions d'euros	+ 1%	- 1%	+ 1%	- 1%
Nominal de la dette nette à taux variable et jambes à taux variable des
dérivés	(40)	4 0	-	-
Dérivés non qualifiés de couverture	114	(107)	-	-
Dérivés de couvertures de flux de trésorerie	-	-	549	(676)

8.2 Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé, par ses activités opérationnelles et financières, aux risques de défaillance de ses contreparties (clients, fournisseurs, partenaires, intermédiaires, banques) lorsque celles-ci se trouvent dans l'impossibilité d'honorer leurs engagements contractuels.

8.2.1 Activités opérationnelles

Risque de contrepartie lié à l'utilisation d'instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières

Dans le cas des instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières, le risque de contrepartie correspond à la juste valeur positive des dérivés. Lors de l'évaluation des instruments financiers dérivés, le facteur risque de contrepartie est intégré dans la détermination de la juste valeur de ces dérivés.

	30 juin 2014
	Investment
En millions d'euros	Grade(3)	Total
Exposition brute(1)	7 096	7 785
Exposition nette(2)	1 461	1 679
% de l'exposition crédit des contreparties «Investment Grade »	87,0%

(1) Correspond à l'exposition maximale, c'est-à-dire la valeur des dérivés positionnés à l'actif du bilan (juste valeur positive).

(2) Après prise en compte des positions passives avec les mêmes contreparties (juste valeur négative), du collatéral, d'accords de compensation et d'autres techniques de rehaussement de crédit.

(3) Sont incluses dans la colonne «Investment Grade» les opérations avec des contreparties dont la notation minimale est respectivement BBB- chez Standard & Poor's, Baa3 chez Moody's, ou un équivalent chez Dun & Bradstreet. L'«Investment Grade» est également déterminé à partir d'un outil de notation interne déployé dans le Groupe et portant sur les principales contreparties.

8.2.2 Activités financières

Risque de contrepartie lié aux activités de placement et à l'utilisation d'instruments financiers dérivés

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur le placement de ses excédents et au travers de l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Dans le cas des instruments financiers à la juste valeur par résultat, ce risque correspond à la juste valeur positive. Lors de l'évaluation des instruments financiers dérivés, le facteur risque de contrepartie est intégré dans la détermination de la juste valeur de ces dérivés.

Au 30 juin 2014, le total des encours exposés au risque crédit est de 12 403 millions d'euros.

		Investment	Sans	Non Investment
En millions d'euros	Total	Grade(2)	notation(3)	Grade(3)
Exposition(1)	12 403	94,0%	5,0%	1,0%
(1) Après prise en compte des contrats de collatéralisation.

(2) Contreparties dont la notation minimale est BBB- chez Standard & Poors ou Baa3 chez Moody's.

(3) L'essentiel de ces deux expositions est porté par des sociétés consolidées dans lesquelles existent des participations ne donnant pas le contrôle ou par des sociétés du Groupe opérant dans des pays émergents, où la trésorerie n'est pas centralisable et est donc placée localement.

Par ailleurs au 30 juin 2014, aucune contrepartie ne représentait plus de 38 % des placements des excédents.

8.3 Risque de liquidité

Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est exposé à un risque de manque de liquidités permettant de faire face à ses engagements contractuels. Aux risques inhérents à la gestion du besoin en fonds de roulement (BFR) viennent s'ajouter les appels de marge requis par certaines activités de marché.

Au 30 juin 2014, les ressources bancaires représentent 22 % de la dette brute (hors découverts bancaires, coût amorti et effet des dérivés), le reste étant principalement financé par le marché des capitaux (dont 23 634 millions d'euros de dettes obligataires, soit 63 % de la dette brute).

Les encours d'émission de papier à court terme représentent 12 % de la dette brute et s'élèvent à 4 487 millions d'euros au 30 juin 2014.

La trésorerie, composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs financiers qualifiant et désignés à la juste valeur par résultat, s'élève à 12 141 millions d'euros au 30 juin 2014.

Le montant des facilités de crédit confirmées représente 13 584 millions d'euros au 30 juin 2014, dont 12 895 millions d'euros de lignes disponibles et non tirées. 91 % des lignes de crédit disponibles sont centralisées.

Flux contractuels non actualisés relatifs aux activités financières sur l'endettement net hors coût amorti, effets des instruments financiers dérivés et appels de marge

							Au-delà
En millions d'euros	Total	2014	2015	2016	2017	2018	de 5 ans
Emprunts obligataires	23 634	756	1 702	2 364	2 415	1 698	14 700
Billets de trésorerie	4 487	4 245	242	-	-	-	-
Tirages sur facilités de crédit	689	30	22	9	11	10	606
Emprunts sur location-financement	474	58	95	71	77	66	107
Autres emprunts bancaires	6 995	886	1 200	837	1 000	671	2 400
Autres emprunts	1 424	204	382	203	233	26	376
Découverts bancaires et comptes courants de trésorerie	406	406	-	-	-	-	-
ENCOURS DES DETTES FINANCIÈRES	38 109	6 586	3 643	3 484	3 736	2 472	18 188
Actifs liés au financement	(91)	(14)	(2)	(1)	-	-	(74)
Actifs financiers qualifiant et désignés à la juste valeur par
résultat	(723)	(723)	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(11 418)	(11 418)	-	-	-	-	-
ENDETTEMENT NET HORS COÛT AMORTI, EFFETS DES
INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS ET CASH
COLLATERAL	25 877	(5 570)	3 641	3 483	3 736	2 472	18 115

Facilités de crédit confirmées non utilisées

Au 30 juin 2014, les échéances des facilités de crédit confirmées non utilisées sont les suivantes : Au-delà Total de 5 ans En millions d'euros 2014 2015 2016 2017 2018 5 235



Programme de facilités de crédit confirmées non utilisées	12 895	555	945	1 090	494	4 577

Au 30 juin 2014, aucune contrepartie ne représentait plus de 6 % des programmes de lignes de crédit confirmées non tirées.

LITIGES ET CONCURRENCE

NOTE 9 LITIGES ET CONCURRENCE

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et procédures au titre de la concurrence avec des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales).

Cette note décrit les évolutions marquantes survenues dans les procédures présentées dans la Note 28 des états financiers consolidés au 31 décembre 2013 ainsi que les nouveaux litiges nés au cours du premier semestre 2014.

Le montant des provisions pour litiges s'élève à 862 millions d'euros au 30 juin 2014, contre 873 millions d'euros au 31 décembre 2013.

9.1 Litiges et arbitrages

9.1.1 Total Energie Gaz (TEGAZ)

Après échange des mémoires, les audiences du Tribunal Arbitral relatives à l'interprétation de certaines clauses du contrat se sont déroulées du 27 au 30 janvier 2014. La sentence a été rendue le 13 mai 2014 et TEGAZ a été déboutée de l'ensemble de ses demandes d'interprétation du contrat, notamment celles relatives à la clause de révision de prix.

Dans le cadre du différend portant sur la révision du prix contractuel, la procédure d'expertise a repris. La décision du collège d'experts devrait être rendue en décembre 2014.

9.1.2 Contestation des contributions nucléaires en Belgique

Le 11 juin 2013, Electrabel a formé, devant la Cour constitutionnelle, un recours en annulation partielle de la loi du 27 décembre 2012 portant modification de la loi du 11 avril 2003 sur les provisions pour le démantèlement des centrales nucléaires et la gestion des matières fissiles irradiées, et, en particulier, ses articles instaurant une contribution de 479 millions d'euros à la charge d'Electrabel au titre de l'année 2012. Le 17 juillet 2014, la Cour constitutionnelle a rejeté le recours formé par Electrabel.

Le 12 juin 2014, Electrabel a formé, devant la Cour constitutionnelle, un recours en annulation partielle de la loi du 26 décembre 2013 portant modification de la loi du 11 avril 2003 sur les provisions pour le démantèlement des centrales nucléaires et la gestion des matières fissiles irradiées, et, en particulier, ses articles instaurant une contribution de 421 millions d'euros à la charge d'Electrabel au titre de l'année 2013. La procédure est en cours.

À côté de ces deux recours devant la Cour constitutionnelle, Electrabel a sollicité en septembre 2011 la restitution des contributions nucléaires payées de 2008 à 2011 au motif qu'elles devraient être considérées comme illégales et donc, indûment perçues par l'Etat belge. En avril 2014, le Tribunal de première instance de Bruxelles a rejeté la demande d'Electrabel qui a interjeté appel le 20 mai 2014 devant la Cour d'appel de Bruxelles.

9.1.3 Italie - Vado Ligure

A la suite de la publication d'articles de presse, le Tribunal de Savone a placé sous séquestre le 11 mars 2014, sur requête du Procureur, les unités de production au charbon VL3 et VL4 de la centrale thermique de Vado Ligure, appartenant à Tirreno Power S.p.A. (TP), société détenue à 50 % par le Groupe. Cette mise sous séquestre se situe dans le cadre d'une enquête pénale pour infractions environnementales, risques pour la santé publique et violation de l'autorisation d'exploitation (IPPC). Le 14 mai 2014, TP a déposé une requête en révocation de la décision de mise sous séquestre.

En parallèle, des procédures administratives ont été mises en œuvre par le Ministère de l'Environnement (MATTM) concernant différentes unités de production de la centrale thermique de Vado Ligure, dont certaines sont contestées devant le Tribunal Administratif.

LITIGES ET CONCURRENCE

9.2 Concurrence et concentrations

9.2.1 Compagnie Nationale du Rhône

Le 3 juillet 2014, la Cour de justice de l'Union européenne a rejeté le pourvoi formé par le Groupe contre l'arrêt du Tribunal de l'Union européenne du 12 décembre 2012 qui avait rejeté, dans son intégralité, le recours formé contre la décision de la Commission européenne.

Le 10 juin 2009, la Commission européenne avait condamné le Groupe à une amende de 20 millions d'euros pour ne pas avoir notifié la prise de contrôle de la Compagnie Nationale du Rhône à la Commission européenne dès fin 2003 et pour avoir mis en œuvre cette prise de contrôle avant qu'elle ait été autorisée par la Commission européenne.

9.2.2 Contrats à long terme en Hongrie

Le Tribunal de l'Union européenne, dans son arrêt du 30 avril 2014, a rejeté le recours en annulation de la décision de la Commission européenne du 4 juin 2008 ayant qualifié d'aides d'État illégales et incompatibles avec le Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, les contrats à long terme d'achat d'électricité conclus entre les producteurs d'électricité et la Hongrie en vigueur au moment de l'accession de la Hongrie à l'Union européenne et notamment celui entre DUNAMENTI Erőmű, alors filiale du Groupe, et MVM. Le 30 juin 2014, Electrabel a cédé sa participation dans DUNAMENTI Erőmű, préservant toutefois les droits qui découleraient éventuellement de la procédure en appel devant la Cour de justice. Le 17 juillet 2014, Electrabel a formé devant la Cour de justice un pourvoi contre l'arrêt du Tribunal de l'Union européenne.

9.2.3 Enquête dans le secteur de la vente en gros d'électricité en Belgique

L'audience devant le Collège de la concurrence s'est déroulée le 20 mai 2014.

9.2.4 Marchés de la fourniture de gaz et d'électricité en France

Le 15 avril 2014, Direct Energie a saisi l'Autorité de la concurrence de pratiques alléguées d'abus de position dominante de GDF SUEZ sur les marchés de la fourniture de gaz et d'électricité, assortie d'une demande de mesures conservatoires.

Concernant les mesures conservatoires, l'audience s'est tenue le 9 juillet 2014.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

NOTE 10 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Les transactions réalisées avec les parties liées au cours de la période n'ont pas eu d'incidence significative sur la situation financière ou les résultats du Groupe au 30 juin 2014.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture des comptes au 30 juin 2014.

Déclaration des personnes responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons qu'à notre connaissance, les comptes condensés du premier semestre de l'exercice 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi que des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Courbevoie, le 30 juillet 2014

Le Vice-Président, Directeur Général Délégué Le Président-Directeur Général

Jean-François Cirelli Gérard Mestrallet

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes consolidés condensés semestriels de la société GDF SUEZ, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés condensés semestriels ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration dans un contexte, qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2013, de crise économique et financière et de volatilité importante des marchés dont les conséquences rendent difficile l'appréhension des perspectives économiques à moyen terme. Ce contexte est décrit dans la note 1.2 «Utilisation d'estimations et du jugement» de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés condensés semestriels avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 «Incidences de l'application des normes sur la consolidation sur les états financiers comparatifs 2013» de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels qui expose les incidences des nouvelles normes et amendements sur la consolidation ainsi que le changement de présentation au compte de résultat du résultat des sociétés mises en équivalence.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés condensés semestriels.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 juillet 2014

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Véronique Laurent Pascal Macioce Charles-Emmanuel Chosson

Ce document a été réalisé par le Groupe GDF SUEZ.

Il est disponible sur le site gdfsuez.com où l'ensemble des publications du Groupe peuvent être consultées et téléchargées.

Nos valeurs exigence engagement audace cohésion

Société anonyme au capital de 2 412 824 089 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie - France Tél. +33 (0)1 44 22 00 00 SIREN : 542 107 651 RCS NANTERRE TVA FR 13 542 107 651

gdfsuez.com

AI Terminal

ENGIE

1286_ir_2014-07-31_e8f17d82-0ffd-4aba-ba07-f8ab8e35bfd9.pdf

Rapport Financier Semestriel 2014

Profil de GDF SUEZ

Chiffres clés au 31 décembre 2013

Pages Pages

1

Rapport d'activité

1 ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT DES OPÉRATIONS

ÉVOLUTION DE L'EBITDA

Rapport d'activité

ÉVOLUTIONDE L'ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT DES OPÉRATIONS

2 ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

2.1 BRANCHE ENERGY INTERNATIONAL

Amérique Latine

Asie-Pacifique

Amérique du Nord

Royaume-Uni et Autres Europe

Asie du Sud, Moyen-Orient et Afrique

2.2 BRANCHE ÉNERGIE EUROPE

Rapport d'activité

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Volumes vendus par la branche

Central Western Europe (CWE)

CWE FRANCE

Volumes vendus par le pays

Correction climatique France

CWE BENELUX – ALLEMAGNE

Southern & Eastern Europe

2.3 BRANCHE GLOBAL GAZ & GNL

Rapport d'activité

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

2.4 BRANCHE INFRASTRUCTURES

2.5 BRANCHE ÉNERGIE SERVICES

Rapport d'activité

ÉVOLUTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

2.6 AUTRES

3 AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

4 ÉVOLUTION DE L'ENDETTEMENT NET

En millions d'euros

4.1 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT OPÉRATIONNELLE

4.2 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

4.3 INVESTISSEMENTS NETS DES PRODUITS DE CESSIONS

4.4 DIVIDENDES ET MOUVEMENTS SUR ACTIONS PROPRES

4.5 ENDETTEMENT AU 30 JUIN 2014

5 AUTRES POSTES DE L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

6 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

7 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES 6 MOIS RESTANTS

8 COMPTES PRO FORMA AVEC LE GROUPE SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY EN ENTREPRISE MISE EN ÉQUIVALENCE

Compte de résultat au 30 juin 2013

COMPTES PRO FORMA AVEC LE GROUPE SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY EN ENTREPRISE MISE EN ÉQUIVALENCE

État des flux de trésorerie au 30 juin 2013

9 PERSPECTIVES

États financiers consolidés condensés semestriels

COMPTE DE RÉSULTAT

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

PASSIF

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE

Notes aux comptes consolidés condensés semestriels

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE GDF SUEZ

NOTE 1 RÉFÉRENTIEL ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 Référentiel comptable

1.1.1 Normes IFRS et amendements applicables en 2014

1.1.2 Normes IFRS, interprétation et amendements applicables après 2014 et non anticipés par le Groupe

1.2 Utilisation d'estimations et du jugement

Estimations

Jugement

1.3 Méthodes comptables

1.3.1 Méthodes de consolidation

IFRS 10 – Etats financiers consolidés

IFRS 11 – Partenariats

Amendements IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

L'application de ces nouvelles normes par le Groupe se traduit de la manière suivante :

1.3.2 Actifs de production d'hydrocarbures

Méthode d'amortissement des immobilisations de production

1.3.3 Présentation du compte de résultat