029 Group SE

Annual Report • Sep 28, 2006

Geschäftsbericht 2005

Inhaltsverzeichnis

• 3 Bericht des Aufsichtsrats
• 5 Corporate Governance

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns

• 7 Gesamtwirtschaftliche Situation 9 Branchensituation 10 Übernahme der Phoenix AG durch die Continental AG 11 Integration in den Continental-Konzern 12 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns 17 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Muttergesellschaft 20 Risikobericht 25 Prognosebericht 27 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers 28 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 29 Konzernbilanz 30 Entwicklung des Konzerneigenkapitals 31 Konzern-Kapitalflussrechnung 32 Segmentberichterstattung 34 Konzernanhang
• 71 Mitglieder des Aufsichtsrats
• 74 Mitglieder des Vorstands

Bericht des Aufsichtsrats der Phoenix AG

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat hat im Jahr 2005 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Führung des Unternehmens begleitend beraten und überwacht. Er war unmittelbar eingebunden in alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für den Konzern.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Planung und den Verlauf des Geschäfts, die Lage des Konzerns und seiner einzelnen Unternehmensbereiche sowie über bedeutende Geschäftsvorgänge unterrichtet. In vier Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat auf Grundlage der Berichte des Vorstands eingehend mit der Geschäftsentwicklung und der Geschäftspolitik. Herr Dr. Alan Hippe konnte im Jahr 2005 nur an einer Sitzung persönlich teilnehmen; im Übrigen war er durch schriftliche Stimmabgaben vertreten. Schwerpunkte der Erörterungen des Aufsichtsrats bildeten das operative Geschäft sowie die Beratung zustimmungspflichtiger Geschäfte. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig mit dem Vorstand in Kontakt und ließ sich über wesentliche Geschäftsvorgänge und Entscheidungen informieren. Das Präsidium des Aufsichtsrates tagte 2005 einmal, der Prüfungsausschuss trat einmal zusammen.

Neben dem kontinuierlichen Dialog und der Beratung über die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft informierte sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2005 insbesondere fortlaufend über den Stand der Zusammenführung der Phoenix AG mit der ContiTech AG.

Die mittelfristige Planung des Phoenix Konzerns wurde nach intensiver Beratung mit dem Vorstand genehmigt. In Abstimmung mit dem Vorstand gab der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zum deutschen Corporate Governance Kodex ab.

Die Buchführung, der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die Phoenix AG für das Geschäftsjahr 2005 wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 und der anschließenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Gleiches gilt auch für den Konzernabschluss, der nach den Vorschriften der IFRS aufgestellt ist. Er wurde um einen Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns und weitere Erläuterungen ergänzt.

Jahresabschluss, Konzernabschluss und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor. Von dem Prüfungsergebnis nahm der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfungen durch den Aufsichtsrat ergaben sich gegen den Jahresabschluss der Phoenix AG und gegen den Konzernabschluss keine Einwände.

Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 19. April 2006 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der Phoenix AG und den Konzernabschluss für das Jahr 2005. Der Jahresabschluss der Phoenix AG für 2005 ist damit festgestellt. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft berichtete während der Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand für ergänzende Fragen zur Verfügung.

Mit Wirkung zum 31. Januar 2005 sind Herr Claas E. Daun, Herr Konrad Ellegast, Herr Rainer Thieme und Herr Dr. Dirk Unrau aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern für die geleistete wertvolle Arbeit und ihren sachkundigen Rat.

Die durch Beschlüsse des Amtsgerichts Hamburg vom 4. Februar 2005 bestellten Aufsichtsratsmitglieder

• Herr Manfred Wennemer, Vorsitzender des Vorstands der Continental AG, Hannover,
• Herr Dr. Alan Hippe, Mitglied des Vorstands der Continental AG, Hannover,
• Herr Dr. Christian zur Nedden, Leiter Recht, Patente und Lizenzen der Continental AG, Hannover,
• Herr Harald Stuhlmann, Leiter Rechnungswesen und Konzernbilanzierung der Continental AG, Hannover,

sind durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2005 in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Zum 1. April 2005 ist Herr Hans-Joachim Zwarg aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Hans-Joachim Zwarg für sein großes Engagement. Der Aufsichtsrat bestellte Herrn Gerhard Lerch und Herrn Heinz-Gerhard Wente mit Wirkung zum 1. April 2005 zu weiteren Mitgliedern des Vorstands.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und insbesondere allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre hervorragenden Leistungen im Geschäftsjahr 2005 und ihr großes Engagement in schwierigen Zeiten, geprägt von Personalanpassungen und Umstrukturierungen.

Hamburg, im April 2006

Der Aufsichtsrat

Corporate Governance

Corporate Governance umfasst die gesamte Leitung und Überwachung eines Unternehmens, einschließlich seiner Organisation, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie des Systems der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Eine transparente Corporate Governance gewährleistet eine verantwortliche, auf Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle unseres Unternehmens. Sie fördert das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger, Finanzmärkte, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der Phoenix.

Mit Eintragung des Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Phoenix AG als beherrschtem Unternehmen und der ContiTech AG als herrschendem Unternehmen in das Handelsregister am 9. März 2005 ist die Phoenix AG der Leitung durch die ContiTech AG unterstellt. Die ContiTech AG wiederum ist durch eine ununterbrochene Kette von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit der Continental AG verbunden und unterliegt infolgedessen der einheitlichen Leitung durch den Vorstand der Continental AG. Die Corporate Governance der Phoenix AG ist somit Teil der Corporate Governance des Continental Konzerns geworden und liegt nur noch in begrenztem Umfang im Einflussbereich von Vorstand und Aufsichtsrat der Phoenix AG.

Aufsichtsrat und Vorstand der Phoenix AG haben darüber hinaus im Dezember 2005 nachfolgende Erklärung gem. § 161 AktG abgegeben und diese im Internet unter www.phoenix-ag.com veröffentlicht.

Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 20./21. Juli 2005 bekannt gemachten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005 wurde seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung weitgehend entsprochen und wird auch zukünftig weitgehend entsprochen werden.

Lediglich in den nachfolgenden Punkten wurden und werden die Empfehlungen nicht angewendet:

1. Ziff. 2.3.1 DCGK: "Der Vorstand soll die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts nicht nur auslegen und den Aktionären auf Verlangen übermitteln, sondern auch auf der Internet-Seite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung veröffentlichen."

2. Ziff. 4.2.2 DCGK: "Das Aufsichtsratsplenum soll auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand beraten und soll sie regelmäßig überprüfen."

3. Ziff. 4.2.3 DCGK: "Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter sollen auf der Internetseite der Gesellschaft in allgemein verständlicher Form bekannt gemacht und im Geschäftsbericht erläutert werden. Hierzu sollen auch Angaben zum Wert von Aktienoptionen gehören. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren."

4. Ziff. 4.2.4 DCGK: "Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden. Die Angaben sollen individualisiert erfolgen."

5. Ziff. 5.4.7 DCGK: "Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden."

6. Ziff. 7.1.2 DCGK: "Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein."

Darüber hinaus werden zukünftig die Empfehlungen lediglich in folgendem Punkt nicht angewendet werden, der mit der Neufassung vom 2. Juni 2005 zusätzlich in den Deutschen Corporate Governance Kodex aufgenommen wurde:

Ziff. 5.4.3 DCGK: "Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden."

Ergänzend zu den vorgenannten Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass die Aufsichtsratsmitglieder Manfred Wennemer und Dr. Alan Hippe Vorstandsmitglieder der Continental AG und Aufsichtsratsmitglieder der ContiTech AG sind und das Aufsichtsratsmitglied Dr. Christian zur Nedden ebenfalls Aufsichtsratsmitglied der ContiTech AG ist. Obwohl die Continental AG bzw. die ContiTech AG teilweise auf den gleichen Geschäftsfeldern wie die Phoenix AG tätig sind, stellt dies nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Phoenix AG keine Abweichung von der Empfehlung gemäß Ziff. 5.4.2 dar, da es sich bei der Continental AG und der Conti-Tech AG um mit der Phoenix AG verbundene Unternehmen handelt und zwischen der Phoenix AG und der ContiTech AG ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ContiTech AG als herrschendem Unternehmen besteht.

Hamburg, im Dezember 2005

Der Aufsichtsrat Der Vorstand

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns

Gesamtwirtschaftliche Situation

Die nachfolgenden Angaben über Inflations- und Wachstumsraten des Jahres 2005 geben den Stand der Schätzungen zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Geschäftsberichts wider.

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Wie auch 2004 verlief die Entwicklung der Weltwirtschaft dynamisch, jedoch je nach Region sehr unterschiedlich. Das Bruttoinlandsprodukt-(BIP) Wachstum der Weltwirtschaft lag 2005 leicht unter dem Vorjahreswert von 4,0%. Im Euroraum konnte auch 2005 das BIP-Wachstum mit einem Zuwachs von 1,5% nicht mit dem Wachstum der Weltwirtschaft mithalten.

Die in den wichtigsten Industrieländern niedrigen Leitzinsen der Notenbanken unterstützten die positive wirtschaftliche Entwicklung. Die 2004 begonnene Erhöhung der Rohstoffpreise setzte sich auch 2005 fort und führte zu einem zwischenzeitlichen Anstieg des Ölpreises auf mehr als 70 US-Dollar je Barrel im zweiten Halbjahr. Ein Barrel Rohöl (WTI) kostete im Durchschnitt 54,64 US-Dollar im Vergleich zu 41,54 US-Dollar im Vorjahr.

Deutschland

In Europa zählte Deutschland mit einem BIP-Wachstum von rund 1% zu den Ländern mit unterdurchschnittlichem Wachstum. Nur Italien, Portugal und die Niederlande wiesen ein geringeres Wachstum auf. Deutschland konnte sein Exportvolumen weiter ausbauen und sich abermals als Exportweltmeister positionieren. So nahm 2005 auch der Autoexport um 3,5% auf 3,8 Mio Fahrzeuge zu. Schwachpunkt der deutschen Konjunktur blieb der private Konsum, der bereits das vierte Jahr in Folge stagnierte. Die Inflationsrate bewegte sich insbesondere wegen der höheren Energiepreise im Bereich von knapp über 2%. Die Rendite zehnjähriger Bundesanleihen erreichte im September 2005 historische Tiefststände von unter 3,0%, zog bis zum Jahresende jedoch wieder auf 3,3% an.

Westeuropa/Euroraum

Das BIP-Wachstum im Euroraum schwächte sich 2005 leicht auf 1,5% ab, während die Inflationsrate mit 2,2% weiterhin über dem Europäische Zentralbank (EZB) -Zielwert von 2,0% blieb.

Die EZB hat im Dezember erstmals seit mehr als fünf Jahren den Leitzins erhöht. Das hohe Geldmengenwachstum, die um 2,0% schwankende Inflationsrate und auch die Risiken aus einer möglichen Aufwärtsspirale aufgrund steigender Preise und Löhne führten zu einer Anhebung um 0,25% auf 2,25%.

Zentral- und Osteuropa

Das Wachstum in den osteuropäischen Ländern schwächte sich leicht ab, blieb jedoch mit Wachstumsraten von über 3,0% in Ungarn, Polen und Tschechien über dem Wachstum im Euroraum. Die Inflationsrate ging zurück und betrug in den einzelnen Ländern zwischen 1,8% und 3,7%. Osteuropäische Währungen wie der polnische Zloty und die tschechische Krone konnten den 2004 gezeigten Kursanstieg gegenüber dem Euro leicht fortsetzen, der ungarische Forint verlor leicht im Jahresvergleich.

Amerika

Die USA waren auch 2005 der Wachstumsmotor für die Weltwirtschaft. Das Wachstum von 3,5% ging einher mit einer Erhöhung der Investitionen, die auch zu einem Anstieg der deutschen Exporte in die USA führten. Die Inflationsrate erhöhte sich dabei auf 3,5%.

Die US-Notenbank zog die Leitzinsen 2005 stark an. Die Politik der kleinen Zinsschritte führte zu einem Anstieg auf 4,3% bis Jahresende 2005. Bis Mitte 2004 lag die Fed Funds Rate noch bei 1,0%. Die Zinsdifferenz zwischen Geldanlagen in US-Dollar im Vergleich zu Anlagen in Euro und auch zum Yen weitete sich damit 2005 stark aus und begünstigte den Anstieg des US-Dollar insbesondere zum Euro sowie auch zum Yen. Die Aufwertung des US-Dollar zum Euro führte zu Kursen bis unter 1,17 US-Dollar je Euro im Vergleich zu 1,36 US-Dollar am Jahresende 2004.

Lateinamerika profitierte von der gestiegenen Nachfrage nach Rohstoffen und der guten wirtschaftlichen Entwicklung Nordamerikas. Das Wachstum lag bei rund 4,0% im Vergleich zu 6,0% im Jahr 2004. Insbesondere die brasilianische Landeswährung konnte vor dem Hintergrund des hohen Zinsniveaus gegenüber US-Dollar und Euro stark an Wert gewinnen und so im Jahresvergleich einen Wertzuwachs von mehr als 20% gegenüber dem Euro verzeichnen.

Asien

Die Wachstumsraten lagen in Ostasien wieder überdurchschnittlich hoch. China erreichte erneut ein BIP-Wachstum von über 9,0%. Sowohl China als auch Indien entwickelten sich zum Konjunkturmotor in Asien und sorgten damit auch für eine höhere Nachfrage nach Anlagen und Maschinen aus dem europäischen Raum.

Die Nachfrage aus China nach Rohstoffen spielte eine große Rolle beim Anstieg der Rohstoffpreise. Gleichzeitig entwickelt sich China immer stärker zum Exporteur von Waren. Der private Konsum der Einwohner im bevölkerungsreichsten Land dieser Welt stieg ebenfalls an. Die chinesische Währung Yuan gilt weiter als unterbewertet und begünstigt damit weiterhin die chinesischen Exporteure. Die Bindung des Yuan an den US-Dollar wurde Mitte 2005 gelockert. Die 2%ige Aufwertung durch die Zentralbank wurde mit der Einführung der Bindung an einen Währungskorb, der unter anderem US-Dollar, Euro und Yen umfasst, kombiniert.

Auch Japan befindet sich weiter auf dem Wachstumspfad und konnte 2005 ein BIP-Wachstum von rund 2,5% bei nahezu stabilen Preisen vorweisen. Dieses Wachstum wurde durch anziehende Konsumausgaben begünstigt.

Branchensituation

Kautschukindustrie

Die positive Dynamik der deutschen Kautschukindustrie im Geschäftsjahr 2004 konnte nicht auf den unstetigen Geschäftsverlauf des Berichtsjahres übertragen werden. Dennoch stieg der Umsatz gegenüber dem Vorjahr um 3,0% (Vorjahr: 3,6%). Bei Herstellern von technischen Elastomer-Erzeugnissen konnte das Exportgeschäft (2,9%) den inländischen Umsatzrückgang (-1,4%) kompensieren.

Automobilindustrie

Die deutsche Automobilindustrie konnte im Geschäftsjahr 2005 eine deutliche Steigerung gegenüber dem Vorjahr erzielen. Die Produktion von Pkw lag mit rund 5,4 Mio. Einheiten um 3,0% über der des Vorjahres. Dies ist auf das Rekordergebnis der Ausfuhren zurückzuführen. Die Exporte der deutschen Automobilindustrie erhöhten sich auf 3,8 Mio Pkw's (+3,5%).

Das deutsche Nutzfahrzeuggeschäft entwickelte sich im zweiten Jahr in Folge sehr positiv. Vor allem getragen vom anhaltend guten Exportgeschäft konnten die deutschen Hersteller ihre Produktion im Berichtsjahr um 8,0% ausweiten. Überdurchschnittliche Erfolge erzielten die deutschen Hersteller von schweren Nutzfahrzeugen in Westeuropa und in den OPEC-Staaten.

Weitere Abnehmerindustrien

Die von massiven Strukturproblemen überlagerte konjunkturelle Schwächephase im deutschen Bausektor hielt auch im Geschäftsjahr 2005 an. Der Wohnungsbau ging trotz niedriger Hypothekenzinsen weiter zurück. Die dämpfenden Effekte infolge der Arbeitsplatzunsicherheit und die schwache Entwicklung der Realeinkommen hielten auch im Berichtsjahr an. Beim Bau gewerblich genutzter Immobilien ließen die nur moderate konjunkturelle Erholung sowie die hohen Kapazitätsüberhänge bei Büroimmobilien keine Umkehr des Abwärtstrends zu.

Durch das ungebrochen starke Exportgeschäft wiesen die deutschen Maschinen- und Anlagenbauer eine sehr gute Produktion aus. Die drittgrößte deutsche Industriesparte erzielte im Geschäftsjahr 2005 ein Wachstum von 4%. Die Nachfrage der ausländischen Kunden war dabei unerwartet hoch, während die Binnennachfrage nach Investitionen in Maschinen weiterhin keine positiven Impulse setzen konnte.

Der Steinkohleabsatz in Deutschland konnte den in 2004 durch die positiv verlaufende Stahlkonjunktur guten Trend im Berichtsjahr nicht fortsetzen. Die deutsche Braunkohleproduktion lag in 2005 auf dem guten Niveau des Vorjahres.

Übernahme der Phoenix AG durch die Continental AG

Die außerordentliche Hauptversammlung der Phoenix AG hat am 28. Dezember 2004 dem zwischen der Phoenix AG als beherrschter und der ContiTech AG, Hannover, als herrschender Gesellschaft am 16. November 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 9. März 2005 in das Handelsregister eingetragen.

Die ContiTech AG garantiert im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag den außen stehenden Phoenix-Aktionären für jedes volle Geschäftsjahr eine Ausgleichszahlung in Höhe von brutto 1,39 € pro Aktie. Zudem hat sich die ContiTech AG verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außen stehenden Aktionärs der Phoenix AG dessen Aktien gegen Barabfindung in Höhe von 18,89 € je Stückaktie zu erwerben.

Am 16. November 2004 haben die Vorstände der Phoenix AG und der ContiTech AG auch einen Verschmelzungsvertrag zwischen der Phoenix AG als übertragendem und der ContiTech AG als aufnehmendem Rechtsträger abgeschlossen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Phoenix AG hat diesem Verschmelzungsvertrag am 28. Dezember 2004 zugestimmt.

Mehrere Aktionäre der Phoenix AG haben gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Dezember 2004 über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungs- sowie des Verschmelzungsvertrages Anfechtungsklagen erhoben. Die ordentliche Hauptversammlung der Phoenix AG am 19. Mai 2005 hat die Zustimmungsbeschlüsse vom 28. Dezember 2004 bestätigt. Auch diese Bestätigungsbeschlüsse sind von Aktionären angefochten worden. Das Verfahren wegen der Anfechtung der Beschlüsse vom 28. Dezember 2004 ruht. Am 7. Dezember 2005 hat das Landgericht Hamburg alle Klagen gegen die Bestätigungsbeschlüsse vom 19. Mai 2005 in erster Instanz abgewiesen. Dagegen haben einige der Kläger Berufung eingelegt.

Aufgrund der Anfechtungsklagen gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung konnte der Verschmelzungsvertrag bisher nicht ins Handelsregister eingetragen werden. Dem Antrag der Gesellschaft auf Freigabe der Eintragung nach § 16 Absatz 3 Umwandlungsgesetz hat das Landgericht Hamburg am 7. Dezember 2005 stattgegeben. Dagegen haben außen stehende Aktionäre Beschwerde eingelegt. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die Phoenix AG erlöschen und die zu diesem Zeitpunkt außen stehenden Phoenix-Aktionäre werden nach Maßgabe des im Verschmelzungsvertrages vereinbarten Umtauschverhältnisses Anteilsinhaber der ContiTech AG.

Integration in den Continental-Konzern

Die Zusammenführung der Aktivitäten der Phoenix und der ContiTech verläuft insgesamt plangemäß. Die daraus erwarteten Vorteile werden jedoch erst nach Wirksamkeit der Verschmelzung der Phoenix AG auf die ContiTech AG vollständig realisiert werden können.

Aus dem Geschäftsfeld Comfort Systems werden nach dem Verkauf der Vibracoustic und der Stankiewicz noch die Traffic Technology mit Produktion in Hamburg, Gotha und Nyiregyhaza/Ungarn verbleiben. Die Aktivitäten der Schienenfahrzeugund der Nutzfahrzeug-Luftfedern sind in den ContiTech-Geschäftsbereich Air Spring Systems integriert worden, die Kupplungen und andere Metall-Gummi-Produkte in die ContiTech Vibration Control. Das Geschäftsfeld Fluid Handling - sowohl Automotive als auch Industry - wurde in den gleichnamigen ContiTech-Geschäftsbereich eingegliedert, das Geschäftsfeld Conveyor Belt Systems in den gleichnamigen ContiTech-Geschäftsbereich. Innerhalb der übrigen Geschäftsfelder arbeitet das bedeutsame Segment Compounding. Da bei ContiTech auch entsprechende Aktivitäten bestehen, wurde ein gemeinsames Competence Center Compounding geschaffen. Aus Special Products wurden gummierte Stoffe im Geschäftsbereich ContiTech-Elastomer Coatings integriert; für die Dachbahnen und Industrieprofile ergibt sich keine Integrationsmöglichkeit. Die Dienstleistungen stellen keine eigenständige Geschäftseinheit mehr dar, sondern wurden den jeweiligen konzerninternen Kunden zugeordnet. Dienstleistungen für Dritte werden nur in wenigen Fällen vorgenommen.

Bereits vor Übernahme der Phoenix durch die Continental wurde ein Verkauf der Stankiewicz-Gruppe erwogen. Da sich mit dieser Geschäftseinheit auch im Continental-Konzern keine wesentlichen Synergien erzielen lassen, wurde im Dezember 2005 der Verkauf beschlossen. Die Veräußerung wird zum 1. April 2006 vollzogen.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns

Bei einer verhaltenen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland hat sich der Umsatz der Phoenix-Gruppe im Geschäftsjahr 2005 positiv entwickelt. Die konsolidierten Umsätze lagen mit 1.038,3 Mio € 1,5% über dem Vorjahresniveau von 1.022,7 Mio €. Bereinigt um den Umsatz des aufzugebenden Geschäftsbereichs Stankiewicz hat sich der Umsatz der fortgeführten Aktivitäten, trotz des Umsatzrückganges durch den Verkauf des Luftfedergeschäftes für Erstausrüster (OEM/OES) von Nutzfahrzeugen, von 742,7 Mio € auf 758,3 Mio € um 2,1% erhöht. Damit konnte sich der Phoenix-Konzern abermals gegenüber dem allgemeinen Markttrend behaupten.

Das Konzern-EBIT der fortgeführten Aktivitäten hat sich gegenüber dem Vorjahr um 5,7 Mio € auf 22,8 Mio € verringert. Das Ergebnis wurde maßgeblich durch die Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 31,1 Mio € und die damit zusammenhängenden außerplanmäßigen Abschreibungen auf Anlagen in Höhe von 1,3 Mio € beeinflusst.

Aufgrund der gebotenen Vergleichbarkeit wurden die Angaben für das Vorjahr hinsichtlich des Ausweises der Gewinn- und Verlustrechnung an den Ausweis für das laufende Geschäftsjahr angepasst. Dieses betrifft insbesondere das seit dem 1. Januar 2005 geltende Verbot, Ergebnisse separat als außerordentlich auszuweisen und die Zusammenfassung der Ergebnisse aus dem aufzugebenden Geschäftsbereich.

Die Entwicklung der Geschäftsfelder des Phoenix-Konzerns war geprägt durch die Integration der einzelnen Bereiche in den Continental-Konzern.

Geschäftsfelder

Im Geschäftsfeld Comfort Systems ist im Bereich Stankiewicz inklusive der britischen Gesellschaften der Umsatz um 1,2% gesunken. Die Marktschwäche in Europa konnte durch die erheblichen Steigerungen durch den Ausbau in den USA, insbesondere bei der Daimler Chrysler M-Klasse, nicht kompensiert werden. Aufgrund des Verkaufs zum 1. April 2006 wird die Stankiewicz-Gruppe mit Ausnahme der britischen Gesellschaften als aufzugebender Geschäftsbereich behandelt. Die Stankiewicz-Gruppe hat 2005 aus der Geschäftstätigkeit ein EBIT von 10,5 Mio € erzielt ( 3,7 % vom Umsatz ). Aus dem Verkauf wird ein Verlust von - 13,9 Mio € erwartet, so dass insgesamt - 3,4 Mio € als EBIT des aufzugebenden Geschäftsbereiches zu verbuchen waren.

Der Bereich Traffic Technology konnte aufgrund des bereits erwähnten Verkaufs des Luftfedergeschäftes für Erstausrüster (OEM/OES) von Nutzfahrzeugen die Umsatzmarke des Vorjahres nicht halten. Die Veräußerung war notwendig zur Erfüllung der Auflagen, welche die Europäische Kommission mit der Freigabe der Übernahme der Phoenix AG durch die Continental AG verbunden hatte. Der Umsatzrückgang von Traffic Technology betrug 16,8 Mio €. Insbesondere die positive Entwicklung bei Schienenfahrzeugen konnte den Umsatzverlust aus dem Verkauf zum Teil kompensieren. Traffic Technology arbeitet seit der Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages verzahnt mit den ContiTech-Geschäftsbereichen Air Springsystems und Vibration Control zusammen.

Bei Traffic Technology und den britischen Stankiewicz-Gesellschaften ist der EBIT-Rückgang zum Vorjahr im Wesentlichen auf den kartellrechtlich bedingten Verkauf des Nutzfahrzeug-Erstausrüstungsgeschäfts zurückzuführen. Zudem belasteten Restrukturierungsaufwendungen diesen Bereich. Dennoch konnte ein EBIT von 3,7 Mio € (5,0% vom Umsatz) erzielt werden.

Das Geschäftsfeld Fluid Handling verzeichnete insgesamt 4,4% Umsatzwachstum. Zurückzuführen ist dieses Wachstum in erster Linie auf die kräftige Umsatzsteigerung des Bereichs Fluid Handling Industry in Höhe von 10,2%. Hier entwickelte sich der Markt für Baggerschläuche und die Hochdruck-Explorationsschläuche für die Ölindustrie besonders positiv. Auch im Bereich Fluid Handling Automotive konnte ein Umsatzwachstum erreicht werden.

Trotz Restrukturierungsaufwendungen für die Bereiche Automotive und Industry wurde ein EBIT von 36,8 Mio € erreicht (10,4% vom Umsatz). Erste Synergien mit ContiTech, insbesondere bei der Materialbeschaffung, wirkten sich ebenso darin aus wie das Wachstum des margenstarken Geschäfts mit Öl- und Baggerschläuchen. Dem besonders hohen Wettbewerbsdruck bei Heizungs- und Kühlungsschläuchen wurde mit großen Rationalisierungserfolgen und verstärkter Produktion in Ungarn und Rumänien begegnet.

Eine überaus positive Entwicklung registrierte das Geschäftsfeld Conveyor Belt Systems. Die Umsätze lagen hier 11,5% über dem Vorjahresniveau. Dieses Umsatzwachstum wird im Wesentlichen vom Bergbaugeschäft getragen. Großaufträge im südamerikanischen Kohlebergbau sowie zahlreiche weitere Projekte in Südamerika, USA und Asien konnten akquiriert werden. Mit der Erweiterung der Produktionsstätte in China um eine komplette Stahlseilfördergurtlinie konnte dort ein erhebliches Umsatzwachstum erzielt werden. Zudem bewegten sich die Abrufe des indischen Braunkohlebergbaus in 2005 erneut auf sehr hohem Niveau. Die stabile Nachfrage in Deutschland seitens der Abnehmer im Braunkohletagebau und im Steinkohlebergbau runden das positive Bild des Bereichs Mining ab.

Die Umsatzerhöhung war zusätzlich mit einer positiven Produkt-Mix-Veränderung verbunden. Obwohl im EBIT von 7,8 Mio € ebenfalls Restrukturierungsaufwendungen zu verbuchen waren, konnte mit 4,7% nahezu die gleiche Umsatzrendite wie im Vorjahr erreicht werden. Auch hier fielen bereits Synergien mit ContiTech an. Zudem gelang es weitgehend, die gestiegenen Materialpreise über die Verkaufspreise weiterzugeben.

Die übrigen Geschäftseinheiten lagen im Umsatz auf Vorjahresniveau (+0,2%). Die Einheit Mischungen konnte ihre Umsätze gegenüber dem Vorjahr steigern und profitierte dabei maßgeblich von der steigenden Nachfrage sowohl der Reifenindustrie als auch des technischen Marktes. Die Geschäftsentwicklung im Bereich Spezialprodukte war in 2005 wesentlich geprägt von der Restrukturierung der französischen Profilfertigung und der kompletten Werksschließung in Frankreich. Trotz dieser Maßnahmen konnte der Umsatz im Produktsegment Rahmen und Profile stabilisiert werden und für Dichtungsbahnen in einem weiterhin schwierigen Umfeld mit schwacher Baukonjunktur in Europa wiederum gesteigert werden. Im Produktsegment Gummierte Gewebe waren Umsatzverluste hinzunehmen. Die Umsätze sind auf 61,6 Mio € gesunken und verfehlen somit das Vorjahresniveau um 5,5%. Der Bereich Dienstleistungen verzeichnet einen deutlichen Umsatzrückgang, da hier Funktionen der Tochtergesellschaften Conseo und IPM im Verlauf des Berichtsjahres teilweise in die jeweiligen Geschäftsfelder integriert wurden und auf Drittkunden-Geschäft verzichtet wurde.

Aus dem kräftig gestiegenen Mischungsgeschäft mit externen Kunden konnte ein deutlich verbessertes EBIT erreicht werden. Neben dem Mengeneffekt trugen zahlreiche Rationalisierungsmaßnahmen und die Weitergabe gestiegener Rohstoffpreise dazu bei. Bei Spezialprodukten zeigte sich ein anderes Bild: In diesem ohnehin ertragsschwächeren Segment entstand einschließlich notwendiger Restrukturierungsaufwendungen ein hoher Verlust. Bei Dienstleistungen führten die eingeleiteten Restrukturierungen ebenfalls zu einem hohen negativen EBIT. Das Gesamtergebnis der übrigen Geschäftseinheiten verschlechterte sich durch die vorstehenden Entwicklungen von - 1,7 Mio € auf - 17,8 Mio €.

in Mio €	Umsatzerlöse*		Veränd.	EBIT		EBIT-Rendite**
	2005	2004	in %	2005	2004	2005	2004
Comfort Systems	356,7	377,4	-5,5	0,3	33,8	0,1	9,0
Fortzuführende Aktivitäten Comfort Systems	75,6	95,8	-21,1	3,7	16,2	5,0	17,2
Fluid Handling	352,1	337,1	4,4	36,8	43,5	10,4	12,9
Conveyor Belt Systems	167,3	150,0	11,5	7,8	7,1	4,7	4,8
Übrige Geschäftseinheiten	268,4	267,8	0,2	-17,8	-1,7	-10,6	-1,0
Sonstige/Konsolidierung	-105,1	-108,0	-	-7,7	-36,6	-	-
Phoenix-Konzern fortzuführende Aktivitäten	758,3	742,7	2,1	22,8	28,5	3,0	3,8
Aufzugebender Geschäftsbereich	281,1	281,6	-0,2	-3,4	17,6	-1,2	6,3
Konsolidierung	-1,1	-1,6	-	-	-	-	-
Phoenix-Konzern inklusive aufzugebender Geschäftsbereich	1.038,3	1.022,7	1,5	19,4	46,1	1,9	4,5

* Beinhaltet sowohl Umsatz mit Dritten als auch konzerninternen Umsatz

** EBIT im Verhältnis zum Umsatz mit Dritten

Vermögenslage

Die Bilanzsumme des Phoenix-Konzerns stieg um 31,1 Mio € auf 747,0 Mio €. Dies entspricht einer Erhöhung um 4,3%. Die flüssigen Mittel erhöhten sich um 2,8 Mio € auf 39,3 Mio € (Vorjahr: 36,5 Mio €).

Das Eigenkapital belief sich auf 288,9 Mio € und erhöhte sich um 28,5 Mio € im Vergleich zum Vorjahreswert von 260,4 Mio €. Die Eigenkapitalquote betrug 38,7% und ist damit gegenüber dem Vorjahr um 2,3%-Punkte gestiegen (Vorjahr: 36,4%). Die Nettoverschuldung konnte im Berichtsjahr von 200,6 Mio € im Vorjahr auf 111,3 Mio € deutlich reduziert werden. Das Net Gearing (Relation Nettoverschuldung zu Eigenkapital) sank auf den Faktor 0,39 (Vorjahr 0,77). Die Zinsdeckung (EBIT im Verhältnis zu Zinsergebnis) reduzierte sich auf 3,1 (Vorjahr: 3,9).

Finanzlage

Der Cashflow des Konzerns aus der laufenden Geschäftstätigkeit von 69,0 Mio € (Vorjahr: 82,1 Mio €) liegt um 13,1 Mio € unter dem des Vorjahres, was im Wesentlichen auf das geringere operative Ergebnis zurückzuführen ist.

Aus der Investitionstätigkeit konnte ein Zufluss erwirtschaftet werden, der auf den realisierten Erlös aus dem im Vorjahr notwendigen Verkauf des Luftfedergeschäftes sowie durch geringere Investitionen in Sachanlagevermögen aufgrund der realisierten Synergien mit den ContiTech-Geschäftsbereichen zurückzuführen ist. Zusätzlich ergab sich ein positiver Effekt aus der Übernahme der ContiTech Hungaria Kft. in Höhe der in der Gesellschaft vorhandenen flüssigen Mittel von 11,5 Mio €. Dennoch ergibt sich ein Rückgang der Summe des Cashflow vor Finanzierungstätigkeit von 7,8 Mio € auf 72,0 Mio € (Vorjahr: 79,8 Mio €).

Investitionen

Aufgrund von Synergien mit ContiTech-Gesellschaften konnten die Investitionen 2005 für die fortgeführten Aktivitäten geringer ausfallen als geplant, ohne die Wettbewerbsfähigkeit zu beeinträchtigen. Das Investitionsvolumen betrug 19,4 Mio € (Vorjahr: 31,9 Mio €), jeweils ohne den aufzugebenden Geschäftsbereich.

Finanzierung

Durch die im Rahmen der Integration in den Continental-Konzern erfolgte Neustrukturierung der Konzernfinanzierung durch die Continental AG und Tilgungen der in 2005 fälligen Darlehen konnte die externe Verschuldung von 200,6 Mio € auf 111,3 Mio € deutlich reduziert werden. Die externen Finanzverbindlichkeiten setzen sich im Wesentlichen aus einem Schuldscheindarlehen und mehreren mittelfristigen Darlehen zusammen. Verfügbare liquide Mittel werden im Rahmen des konzernweiten Cash-Managements der Continental AG, sofern möglich, zum Abbau der Bankverbindlichkeiten genutzt. Freie Kreditlinien und Bankguthaben dienen zur Finanzierung des saisonalen Working Capital-Anstiegs und als Liquiditätsreserve.

Gegenüber dem Vorjahr haben sich wesentliche Finanzkennzahlen wie folgt entwickelt:

	2005	2004
EK-Quote in %	38,7	36,4
Net Gearing (Nettoverschuldung/Eigenkapital)	0,39	0,77
Nettoverschuldung/EBIT	4,9	7,0
Zinsdeckung (EBIT/Zinsergebnis)	3,1	3,9

Personal- und Sozialbereich

In 2005 waren im Phoenix-Konzern in den Geschäftsbereichen der fortgeführten Aktivitäten 6.345 Mitarbeiter im In- und Ausland beschäftigt, davon 3.267 im Inland und 3.078 bei den ausländischen Gesellschaften. Somit waren es 6,5% weniger als im Durchschnitt des Vorjahres (6.783 Mitarbeiter). Im Rahmen der Restrukturierungsmaßnahmen wurde am 23. Juli 2005 mit dem Betriebsrat ein Interessenausgleich und Sozialplan abgeschlossen, der die Personalreduzierung von rund 860 Arbeitsplätzen am Standort Hamburg regelt. Dazu gehört auch die Möglichkeit des Wechsels in eine Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft.

Arbeitssicherheit

Der Schutz der Mitarbeiter vor Unfällen ist weiterhin fester Bestandteil unserer Unternehmenspolitik. Im Berichtsjahr konnte die Anzahl der Unfälle weltweit wieder deutlich reduziert werden. Die Unfallrate – dieses ist die Anzahl der Unfälle mit Ausfalltagen pro einer Million gearbeiteter Stunden – liegt bei 11,9 gegenüber 16,7 im Vorjahr.

Qualität

Eine erfolgreiche Qualitätsarbeit ist die Voraussetzung für Vertrauen und nachhaltigen Erfolg. Der hohe Qualitätsstandard im Phoenix-Konzern wird durch Auditoren unabhängiger Zertifizierungsgesellschaften regelmäßig überprüft. Auch in diesem Jahr wurde unser hoher Qualitätsstandard wieder bestätigt. Alle operativ tätigen Gesellschaften des Konzerns weltweit sind nach den entsprechenden Normen wie z.B. ISO 9001 oder TS 16949 zertifiziert. Basis dieser erfolgreichen Arbeit ist die Kompetenz, aber auch die Eigenverantwortung jedes einzelnen Mitarbeiters für die Qualität seiner Arbeit.

Umweltschutz

Auch im Geschäftsjahr 2005 haben wir unsere Umweltschutzaktivitäten in allen Bereichen des unternehmerischen Handelns weiter vorangetrieben. Wichtiger Baustein eines kontinuierlichen Verbesserungsprozesses im Umweltbereich ist die schrittweise Einführung von Umweltmanagementsystemen in den Gesellschaften. Im Berichtsjahr wurden weitere Gesellschaften nach ISO 14001 zertifiziert. Mittlerweile besitzen jetzt bereits 22 Standorte von 14 Gesellschaften ein Umweltmanagementsystem nach der ISO 14001.

Forschung und Entwicklung

Im Berichtsjahr erreichten die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung ein Volumen von 18,0 Mio €. Dies entspricht einem Anteil von 2,3% am Konzern-Umsatz. Im Vorjahr lag die F&E-Quote bei 2,6%. In der Forschung und Entwicklung waren im Durchschnitt im Geschäftsjahr 353 Personen (Vorjahr: 413) tätig.

Die Forschungs- und Entwicklungsabteilungen der einzelnen Segmente sind in 2005 in die entsprechenden Aktivitäten der ContiTech-Geschäftsbereiche integriert worden. Die Zusammenführung der Aktivitäten ermöglicht einen weiteren Ausbau der Produktentwicklungen in den Geschäftsbereichen.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Muttergesellschaft

Ergänzend zur Konzernberichterstattung erläutern wir zusätzlich die Entwicklung der Muttergesellschaft.

Der Jahresabschluss der Phoenix Aktiengesellschaft wird – anders als der Konzernabschluss – nach deutschem Handelsrecht (HGB, AktG) aufgestellt. Der Lagebericht der Phoenix Aktiengesellschaft wird gemäß § 315 Abs. 3 HGB mit dem des Phoenix-Konzerns zusammengefasst, weil die künftigen Risiken und Chancen der Muttergesellschaft, ihre voraussichtliche Entwicklung sowie die wesentlichen Tätigkeiten im Rahmen von Forschung und Entwicklung untrennbar mit dem Konzern verbunden sind.

Bilanz

Aktiva

T€	31.12.2005	31.12.2004
Immaterielle Vermögensgegenstände	107	1.945
Sachanlagen	66	207
Finanzanlagen	248.017	254.725
Anlagevermögen	248.190	256.877
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	79.269	150.281
Flüssige Mittel	1.036	17.910
Umlaufvermögen	80.305	168.191
Rechnungsabgrenzungsposten	347	868
Bilanzsumme	328.842	425.936

Passiva

T€	31.12.2005	31.12.2004
Gezeichnetes Kapital	40.346	40.346
Kapitalrücklage	71.362	71.362
Gewinnrücklagen	78.003	78.003
Verlustvortrag	-17.422	-17.817
Jahresüberschuss	-	395
Eigenkapital	172.289	172.289
Rückstellungen	26.248	28.927
Verbindlichkeiten	130.305	224.720
Bilanzsumme	328.842	425.936
Eigenkapitalquote	52,4%	40,5%

Die Bilanzsumme verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um 97.094 T€ auf 328.842 T€. Grund hierfür waren im Wesentlichen die um 71.012 T€ gegenüber dem Vorjahr gesunkenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände, wobei insbesondere die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen einen Rückgang von 72.460 T€ verzeichneten. Ursächlich für diese Entwicklung war maßgeblich die im Rahmen der Integration des Phoenix-Konzerns in den Continental-Konzern erfolgte Neustrukturierung der Konzernfinanzierungen, die im Laufe des Geschäftsjahres sukzessive durch die oberste Muttergesellschaft übernommen wurden. Darüber hinaus verminderten sich die Finanzanlagen um 6.708 T€ haupt-

sächlich wegen Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen sowie der Rückzahlungen langfristiger Ausleihungen. Aufgrund der beschriebenen Entwicklungen erreicht das gesamte Anlagevermögen zum 31. Dezember 2005 einen Anteil von 75,5% an der Bilanzsumme (Vorjahr: 60,3%), hiervon entfallen 99,9% auf das Finanzanlagevermögen (Vorjahr: 99,2%).

Die wesentlichen Veränderungen der Passiva beruhen auf der Abnahme der Verbindlichkeiten um insgesamt 94.415 T€. Maßgebend für diese Entwicklung waren der Rückgang der Verbindlichkeiten aus ABS-Transaktionen um 43.996 T€ (-100%), die Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 25.011 T€ (-96,6%) sowie die Verminderung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 22.248 T€ (-14,8%). In Bezug auf die Verminderung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ist ebenfalls die Neustrukturierung der internen Konzernfinanzierung zu berücksichtigen.

Das Eigenkapital der Gesellschaft veränderte sich gegenüber dem Geschäftsjahr 2004 nicht. Aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ContiTech AG als herrschender Gesellschaft ist diese zum Ausgleich von Fehlbeträgen verpflichtet. Im Geschäftsjahr 2005 betrug der insofern ausgeglichene Betrag 16.777 T€.

T€	2005	2004
Sonstige betriebliche Erträge	7.111	16.957
Personalaufwand		10.019
Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sach a) anlagen	347	1.320
auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der b) Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten	380	5.579
Sonstige betriebliche Aufwendungen	10.421	10.668
Finanzergebnis	-3.382	38.925
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-15.219	28.296
Außerordentliches Ergebnis	-	-26.032
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	1.567	1.847
Ertrag aus Sonstigen Steuern (Vorjahr: Aufwand)		22
Erträge aus Verlustübernahmen	16.777	-
Jahresüberschuss	-	395
Verlustvortrag	17.422	17.817
Bilanzverlust	17.422	17.422

Gewinn- und Verlustrechnung der Phoenix-Aktiengesellschaft

Die sonstigen betrieblichen Erträge verminderten sich gegenüber dem Vorjahr um 9.846 T€ (-58,1%). Diese Reduzierung beruht auf in 2004 unter dieser Position ausgewiesenen Zuschreibungen zu Finanzanlagen sowie auf Auflösungen von Wertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Die Abschreibungen des Vorjahres enthalten insbesondere außerplanmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sowie Wertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Vergleichbare Sachverhalte in den Größenordnungen des Vorjahres waren im Geschäftsjahr 2005 nicht zu verzeichnen.

Das Finanzergebnis des Berichtsjahres reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr insbesondere durch geringere Erträge bzw. höhere Verlustübernahmen aus Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen. So reduzierten sich die vereinnahmten Gewinnabführungen der Mündener Gummiwerk GmbH, Hannoversch Münden, um 8,8 Mio € und der Stankiewicz GmbH, Adelheidsdorf, um 8,3 Mio €. Parallel hierzu erhöhten sich die Verlustübernahmen der Conseo GmbH, Hamburg, um 10,2 Mio €, der Phoenix Dichtungstechnik GmbH, Hamburg, um 7,0 Mio € und der Fluid Handling Industry GmbH, Hamburg, um

2,5 Mio €. Darüber hinaus waren im Berichtsjahr 4,4 Mio € Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen erforderlich. Die Abschreibungen betreffen die Anteile an der Stankiewicz GmbH und sind auf Erkenntnisse aus Verkaufsverhandlungen in Bezug auf diese Anteile zurückzuführen. Das Zinsergebnis verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 1,6 Mio € auf - 3,2 Mio €. Insgesamt beträgt der Anteil des Finanzergebnisses am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 22,2% nach 137,6% im Vorjahr.

Das für das Vorjahr ausgewiesene außerordentliche Ergebnis von - 26,0 Mio € ist auf Aufwendungen im Zusammenhang mit der Übernahme der Phoenix AG durch den Continental-Konzern und hierbei insbesondere auf Aufwendungen in Folge der Veräußerung des Gemeinschaftsunternehmens Vibracoustic aufgrund kartellrechtlicher Auflagen zurückzuführen von im Saldo 23,8 Mio €.

Unter Berücksichtung der Steueraufwendungen, die maßgeblich durch die Ausgleichszahlungen für außen stehende Aktionäre aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages veranlasst sind, sowie der Erträge aus Verlustübernahmen weist die Phoenix AG einen Jahresüberschuss von Null aus. Die Eigenkapitalrentabilität nach Steuern und vor Verlustausgleich beträgt -9,7% nach 0,2% im Vorjahr.

Für die Geschäftsjahre 2006 und 2007 geht die Phoenix Aktiengesellschaft – unter der Annahme, dass der Verschmelzungsvertrag mit der ContiTech AG nicht in das Handelsregister eingetragen wird – von einer Verbesserung des laufenden Ergebnisses vor Ergebnisabführung aus. Zum heutigen Zeitpunkt sind zudem keine Risiken im Beteiligungsbereich erkennbar.

Risikobericht

Der Phoenix-Konzern ist im Rahmen seiner Aktivitäten einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit unternehmerischem Handeln verbunden sind. Unsere Risikopolitik folgt dem Grundsatz, Chancen und Risiken verantwortungsvoll abzuwägen und nur solche Risiken einzugehen, die im Rahmen der Wertschaffung unvermeidbar und kontrollierbar sind.

Seit 2005 ist der Phoenix-Konzern im konzernweit einheitlichen Risikomanagement des Continental-Konzerns eingebunden und verwendet seitdem dieses Verfahren. Das Risikomanagement regelt die Erfassung, Bewertung, Dokumentation und Berichterstattung von Risiken und ist in die Strategie-, Planungs- und Budgetierungsprozesse des Unternehmens integriert. Das System ist Gegenstand der Jahresabschlussprüfung. Es erfüllt in vollem Umfang die Anforderungen der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften. Bei der Beurteilung al dieser Risiken ist zu beachten dass die Phoenix AG im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Continental-Konzern eingebunden ist.

Risikoerkennung, -bewertung und -berichterstattung

Das jeweilige Management ist in seinem Bereich für die Identifizierung und Bewertung der wesentlichen Risiken nach vorgegebenen Kriterien verantwortlich. Die Bewertung erfolgt in der Regel nach der negativen Auswirkung des Risikos auf das operative Ergebnis der Einheit. Auf der Basis einer umfassenden Risikoinventur berichten die Geschäftseinheiten im Rahmen des monatlichen Reportings die Veränderungen gemeldeter Risiken und neue Entwicklungen, die zur Entstehung wesentlicher Risiken führen könnten. Treten neue wesentliche Risiken außerhalb der Regelberichterstattung ein, müssen sie umgehend gemeldet werden. Darüber hinaus werden die im Rahmen des monatlichen Reportings berichteten Kennzahlen durch das zentrale Controlling des Continental-Konzerns auf Konzern- und Divisionsebene weiter analysiert, um Ursachen möglicher Risiken frühzeitig zu erkennen.

Risikosteuerung

Für jedes identifizierte und als erheblich bewertete Risiko werden geeignete Maßnahmen zu seiner Abwendung oder Verringerung durch das verantwortliche Management eingeleitet. Diese werden auch im Reportingsystem dokumentiert. Dem Vorstand wird regelmäßig berichtet und empfohlen, sofern erforderlich, weitere Maßnahmen zu ergreifen. Der Vorstand erörtert und beschließt diese Maßnahmen. Alle identifizierten Risiken sowie die eingeleiteten Maßnahmen werden laufend überwacht. Die regelmäßigen Prüfungen des Risikomanagementprozesses durch die interne Revision gewährleisten dessen Effizienz und Weiterentwicklung.

Gesamtwirtschaftliche Risiken

Unsere Einschätzung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in der näheren Zukunft haben wir auf den Seiten 25 ff dargestellt. Negative Auswirkungen, die mittelbar oder unmittelbar auch unser Unternehmen betreffen, können sich insbesondere daraus ergeben, dass ein weiterer kräftiger Anstieg der Rohstoffpreise die Dynamik der Weltwirtschaft stark bremsen könnte. Neben einer Erhöhung unserer Beschaffungskosten könnte dadurch auch ein Rückgang der Kaufbereitschaft der Verbraucher ausgelöst werden, was einen nachteiligen Einfluss auf das Wachstum der Weltwirtschaft haben würde.

Branchenrisiken

Aufgrund der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung erwarten wir 2006 eine leichte Steigerung der Fahrzeugproduktion in Nordamerika, einen Rückgang in Westeuropa und eine Steigerung in Osteuropa. Rückläufige Produktionsvolumina können Risiken für Absatz, Umsatz und Ergebnis auslösen. Solche Risiken beruhen insbesondere auf der Praxis der Automobilhersteller, einen Lieferanten für ein bestimmtes Fahrzeug zu nominieren, jedoch keine Zusage über die Abnahme einer Mindestmenge der zu liefernden Produkte zu geben. Wir verringern diese Risiken z.B. durch die Flexibilisierung unserer Produktionskapazität und Maßnahmen zur Reduzierung der Fixkosten.

Die Fahrzeughersteller unterliegen in verstärktem Maße einem gleichzeitigen Innovations- und Kostensenkungsdruck bei sich verkürzenden Produktentwicklungszyklen und geben diesen an die Zulieferindustrie weiter. Insbesondere erwarten sie sinkende Preise bei mindestens gleicher, teilweise auch steigender Funktionalität und uneingeschränkter Qualität unserer Produkte. Durch nachhaltiges Kostenmanagement sind wir darauf vorbereitet, den sich daraus ergebenden Risiken zu begegnen.

Beschaffungsrisiken

Wie im Vorjahr sind die Beschaffungskosten im Jahr 2005 aufgrund der Rohstoff- und Energiepreisentwicklung erheblich gestiegen. Wir erwarten, dass sich dies auch in 2006 fortsetzen wird. Hieraus können sich Kostenrisiken insbesondere aus steigenden Öl- und Naturkautschukpreisen ergeben. Ein schwacher US-Dollar würde Risiko mindernd wirken. Wir gehen auch für das Geschäftsjahr 2006 nicht davon aus, gestiegene Beschaffungskosten in vollem Umfang gleichmäßig an alle Kunden weitergeben zu können.

Dem Risiko fehlender Verfügbarkeit von Rohstoffen und Vorprodukten begegnen wir durch Marktbeobachtung und Entwicklung neuer Lieferanten, gerade aus kostengünstigeren Märkten. Ein "Single Sourcing" lässt sich aber nicht immer vermeiden. Durch eine sorgfältige Auswahl unserer Lieferanten und regelmäßige Überprüfung beschränken wir die Risiken, dass wir Produkte unserer Zulieferer nicht rechtzeitig und in nicht ausreichender Menge oder Qualität erhalten.

Investitionsrisiken

Investitionsentscheidungen sind aufgrund ihrer langfristigen Auswirkungen und ihres Volumens mit Risiken verbunden. Daher werden Investitionen erst nach Durchführung eines konzerneinheitlichen Genehmigungsverfahrens, das eine sorgfältige Prüfung der Annahmen und der Wirtschaftlichkeit umfasst, getätigt. Dabei wird auch ein länderbezogener Risikofaktor berücksichtigt. Die Hierarchie der erforderlichen Genehmigungen richtet sich nach der Höhe der Investition und ihrer Bedeutung für das Unternehmen.

Produktrisiken

Produktmängel verursachen das Risiko von Haftungsansprüchen und der Notwendigkeit kostenträchtiger Austauschmaßnahmen. Solchen Risiken begegnen wir durch sorgfältige Produktentwicklung und Qualitätsmanagement einschließlich einer intensiven Marktbeobachtung. Zusätzlich reduzieren wir die Auswirkungen dieser Risiken durch Versicherungsverträge und sonstige Vorsorgemaßnahmen.

Umweltrisiken

Neben dem Qualitätsmanagement steht der Konzern auch für ein umfassendes Umweltmanagement. Unser Ziel ist es, Risiken für die Umwelt frühzeitig zu erkennen und Maßnahmen zur Risikovermeidung zu ergreifen. Damit vermindern wir auch das Haftungsrisiko aufgrund einer übermäßigen Umweltbelastung. Wir verstehen dabei Umweltschutz als ganzheitlichen Ansatz, der den gesamten Lebenszyklus der Produkte umfasst. Mögliche Auswirkungen auf die Umwelt werden bereits bei der Entwicklung unserer Produkte berücksichtigt. Unsere Werke lassen wir nach der Umweltnorm ISO 14001 zertifizieren.

Verschärfte gesetzliche Vorschriften können zu höheren Entwicklungsaufwendungen oder Produktionskosten führen. Im Rahmen der Risikoerkennung und –steuerung beobachten wir die Gesetzgebung in unseren Märkten und beschäftigen uns im Rahmen der Forschung und Entwicklung mit alternativen Produktionsmaterialien.

Risiken aus Versorgungszusagen

Zur Abwicklung und Finanzierung von Pensionszusagen besteht in Großbritannien ein Pensionsfonds der von einem unabhängigen externen Fondsmanager betreut wird. Schwache Finanzmärkte können die Wertentwicklung des Pensionsfonds belasten und zu erheblichen Mehraufwendungen führen. Über die Entwicklung der Pensionsverbindlichkeiten und des Fonds berichten wir im Konzernanhang unter der Nr. 21.

Kreditrisiken

Das operative Kreditrisiko wird von lokalen sowie von zentralen Kreditmanagern analysiert und überwacht. Zu den Aufgaben des zentralen Kreditmanagements gehört die gebündelte Risikosteuerung des Forderungsbestandes. Trotzdem lassen sich Ausfallrisiken nicht völlig ausschließen.

Länderrisiken

Unsere Strategie des Ausbaus der Produktion an Standorten mit niedrigen Lohnkosten und der Erschließung neuer Märkte bedeutet, dass wir bewusst angemessene und überschaubare Länder- und Marktrisiken eingehen. Zurzeit betrifft dies insbesondere unsere Aktivitäten in Osteuropa, China und Südostasien. Die Prüfung und Beobachtung der rechtlichen und politischen Rahmenbedingungen sind Teil des allgemeinen Risikomanagementprozesses. Darüber hinaus bewerten wir das jeweilige Länderrisiko bei der Prüfung der Wirtschaftlichkeit einer Investition.

Rechtliche Risiken

Über rechtliche Risiken und Rechtsstreitigkeiten berichten wir im Konzernanhang unter der Nr. 27.

Personalrisiken

Als innovatives Unternehmen sind wir auf unsere hoch qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter angewiesen. Den Verlust von Know-how durch Fluktuation von qualifizierten Fach- und Führungskräften reduzieren wir mit Förderprogrammen, leistungsorientierten Vergütungssystemen und internationalen Entwicklungsperspektiven. Durch einen engen Kontakt zu Hochschulen und durch spezielle Rekrutierungsprogramme gewinnen wir qualifizierte Nachwuchskräfte.

Der Phoenix-Konzern hat eine große Anzahl von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern mit unterschiedlichem kulturellem Hintergrund und ist in einer Vielzahl von Ländern weltweit tätig. Risiken aus vorsätzlichen rechtswidrigen Handlungen Einzelner lassen sich nicht ausschließen. Wir vermindern diese Risiken durch ein internes Kontrollsystem, bestehend aus Funktions-

trennung, Vier-Augen-Prinzip sowie konzernweit geltenden Verfahrensrichtlinien. Die Einhaltung der internen Kontrollen wird durch die Konzernrevision im Rahmen ihrer Prüfungen überwacht. Den Verdacht eines Fehlverhaltens verfolgen wir unnachgiebig.

IT-Risiken

In einer zentralisierten und standardisierten IT-Umgebung besteht das Risiko der Abhängigkeit von einem System oder einem Rechenzentrum. Um das Risiko eines Systemausfalls zu minimieren, wurden diverse Sicherheitsmaßnahmen umgesetzt. Dazu gehören u. a. Zutrittskontrollsysteme, Notfallpläne und unterbrechungsfreie Stromversorgungen kritischer Systeme, Back-up-Systeme sowie Datenspiegelungen. Gegen Datensicherheitsrisiken durch unberechtigte Zugriffe auf die IT-Systeme setzen wir u.a. Firewallsysteme und Virenscanner ein.

Zins- und Währungsrisiken, Risiken aus Finanzinstrumenten

Aus der internationalen Ausrichtung unserer Geschäftsaktivitäten resultieren Lieferungs- und Zahlungsströme in unterschiedlichen Währungen. Daraus entsteht ein Verlustrisiko, weil Vermögenswerte, die in einer Währung mit sinkendem Wechselkurs notieren, an Wert verlieren. Gleichzeitig werden Verbindlichkeiten in einer Währung mit steigendem Wechselkurs teurer. Das Netto-Exposure, das sich im Wesentlichen aus der Saldierung der Exporte mit den Importen in den einzelnen Währungen ergibt, wird regelmäßig erfasst und bewertet. Zur Reduzierung des Währungskursrisikos wird der "Natural-Hedge"- Gedanke praktiziert: Ziel ist es, den Saldo zwischen Einnahmen und Ausgaben in einer bestimmten Währung und damit auch die Auswirkung einer Kursschwankung gegenüber dem Euro möglichst gering zu halten. Seit 2005 werden sämtliche Maßnahmen zur Steuerung der Währungsrisiken durch derivative Instrumente durch das Zins- und Währungsmanagement der Continental AG vorgenommen. Das im Ausland gebundene Nettovermögen des Konzerns wird grundsätzlich nicht gegen Wechselkursveränderungen abgesichert. Unsere Importe in den Euroraum sind überwiegend höher als die gegengerichteten Exportströme in andere Währungsräume.

Soweit für unsere Verbindlichkeiten variable Zinssätze vereinbart sind, besteht neben der Chance sinkender auch das Risiko steigender Zinsen. Diese Risiken werden im Rahmen des zentralen Zinsmanagements durch die Continental AG bewertet, eingeschätzt und gegebenenfalls durch den Einsatz von derivativen Zinssicherungsinstrumenten gesteuert.

Ein Risiko aus Schwankungen des Zeitwerts längerfristiger finanzieller Verbindlichkeiten durch Veränderungen der Kapitalmarktzinsen besteht für den Phoenix-Konzern nicht, da die Kapitalgeber daraus kein Recht auf vorzeitige Rückzahlung geltend machen können.

Liquiditätsrisiken

Eine kostengünstige und ausreichende Deckung des Finanzbedarfs für das operative Geschäft der Konzerngesellschaften wird durch die oberste Muttergesellschaft, die Continental AG, angestrebt. Für diesen Zweck werden durch die Continental AG verschiedene am Markt verfügbare Finanzierungsinstrumente eingesetzt. Investitionen der Konzerngesellschaften werden größtenteils durch Eigenkapital und Darlehen von Banken oder Konzernunternehmen finanziert. Gleichzeitig bestehen Cash-Pooling-Vereinbarungen, soweit dies im Rahmen der jeweiligen rechtlichen und steuerlichen Gegebenheiten möglich und sinnvoll ist. Bei Ereignissen, die zu einem unerwarteten Liquiditätsbedarf führen, können die Phoenix AG und ihre Tochtergesellschaften sowohl auf vorhandene Liquidität als auch feste Kreditzusagen von Banken der Continental AG zurückgreifen.

Gesamtbewertung

Die Gesamtrisikosituation wird im Rahmen des erläuterten Risikomanagements analysiert und gesteuert. Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, sind derzeit nicht erkennbar.

Nachtragsbericht

Bis zum 27. März 2006 ergaben sich keine Ereignisse oder Entwicklungen, die zu einer wesentlichen Änderung des Ausweises oder Wertansatzes der einzelnen Vermögenswerte und Schuldenposten zum 31. Dezember 2005 geführt hätten.

Prognosebericht

Künftige gesamtwirtschaftliche Situation

Für 2006 und 2007 ist mit einer Fortsetzung des globalen Wachstums zu rechnen. Dabei wird nach aktuellen Schätzungen von weiterhin überdurchschnittlich hohen Wachstumsraten in mehreren Ländern Asiens und Osteuropas ausgegangen, während in den USA mit einer leichten Abschwächung des BIP-Wachstums zu rechnen ist. Im Euroraum wird eine Zunahme der konjunkturellen Dynamik erwartet. Die Anzeichen für eine wirtschaftliche Belebung in Deutschland sind angesichts der positiven Aussichten für die Weltwirtschaft insgesamt recht günstig. Das BIP-Wachstum wird für 2006 bei über 1,5% erwartet. Für 2007 werden für Deutschland durch die Umsatzsteuererhöhung jedoch negative Auswirkungen auf das Wachstum des BIP prognostiziert.

Künftige Branchensituation

Das Marktforschungsinstitut Global Insight geht für die Jahre 2006 und 2007 von einer weltweit weiter steigenden Fahrzeugproduktion (Pkw, Kombifahrzeuge, Nutzfahrzeuge < 6t) aus. Für 2006 unterstellt es eine Steigerung des Produktionsvolumens von 2,2% gegenüber 2005. Für 2007 wird ein Wachstum um 3,4% erwartet. In beiden Jahren soll sich das voraussichtliche Wachstum insbesondere in Asien zeigen. In Westeuropa und in der NAFTA-Region werden nur geringe Steigerungen gesehen.

Der deutsche Maschinenbau erwartet für 2006 und 2007 weitere Produktionssteigerungen aufgrund der florierenden Weltwirtschaft. Neben der erwarteten Besserung in der Bauindustrie sehen auch die Produktionsprognosen der anderen wichtigen Abnehmerindustrien Zuwächse voraus. Der deutsche Bergbau dürfte sich aufgrund der anhaltend hohen Preise für Energieträger weiter stabilisieren.

Künftiger Umsatz

Im Geschäftsfeld Comfort Systems findet der Verkauf der Geschäftseinheit Stankiewicz zum 1. April 2006 statt. Die Geschäftseinheit Traffic-Technology mit den Bereichen Nutzfahrzeug-Ersatzgeschäft, Railway Systems und Kupplungen erwartet eine positive Geschäftsentwicklung. Gleiches gilt für Fluid Handling – Automotive ebenso wie Industry– sowie Conveyor Belt Systems. In diesen Geschäftsfeldern wirkt sich jeweils die Integration in die Division ContiTech des Continental-Konzerns aus. Bei den Übrigen Geschäftseinheiten steht einem wachsenden Geschäft des Bereichs Mischungen ein stagnierendes im Bereich Spezialprodukte und ein rückläufiges bei Dienstleistungen gegenüber.

Künftige Ergebnisentwicklung

Die eingeleiteten Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen werden sich auch in den Geschäftsjahren 2006 und 2007 positiv auf das Ergebnis auswirken. Falls die Verschmelzung auf die ContiTech AG in 2006 nicht stattfindet und daher auch für 2006 noch eine Rechnungslegung des Phoenix-Konzerns erfolgt, ist von einem steigenden Konzernergebnis auszugehen.

Künftige Investitionen

Das geplante Investitionsvolumen für die Jahre 2006 und 2007 wird ca. 3 bis 4% vom Umsatz betragen. Aufgrund der Unternehmensplanung wird voraussichtlich auch in 2006 und 2007 der Mittelzufluss der laufenden Geschäftstätigkeit die Netto-Investitionen übersteigen. Der übersteigende Betrag wird abermals zum Abbau der Nettoverschuldung verwendet.

Künftige Änderungen im Personal- und Sozialbereich

In Folge der Übernahme der Phoenix AG durch die Continental AG und der Zusammenführung der Aktivitäten des Phoenix-Konzerns und der ContiTech sind in 2005 eine Reihe von Strukturmaßnahmen in die Wege geleitet worden, die zu Personalreduzierungen innerhalb der Phoenix-Gruppe geführt haben und führen werden. Die Integration verläuft insgesamt plangemäß, lässt sich jedoch aufgrund der ausstehenden Verschmelzung der Phoenix AG auf die ContiTech AG nicht komplett durchführen. Weitere Maßnahmen sind, sofern die Geschäftsentwicklung nicht deutlich von den Erwartungen abweicht, nicht geplant.

Hamburg, den 27. März 2006

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der Phoenix Aktiengesellschaft, Hamburg, aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzernbilanz, Konzern-Kapitalflussrechnung, Entwicklung des Konzerneigenkapitals und Konzernanhang sowie den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften, liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 29. März 2006

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft

Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Papenberg) (Dr.Thümler)

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

T€	Anhang Nr.	2005	2004
Umsatzerlöse		758.343	742.685
Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen		-610.696	-593.922
Bruttoergebnis vom Umsatz		147.647	148.763
Vertriebskosten		-19.902	-18.584
Logistikkosten		-8.748	-9.655
Allgemeine Verwaltungskosten		-41.062	-43.591
Forschungs- und Entwicklungskosten		-17.993	-19.408
Übrige Aufwendungen und Erträge	29	-37.121	-34.208
Erträge aus der nach der at equity-Methode bilanzierten Finanzanlage		-	5.168
Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern		22.821	28.485
Zinserträge		2.594	3.438
Zinsaufwendungen		-9.939	-10.788
Zinsergebnis	30	-7.345	-7.350
Ergebnis vor Ertragsteuern		15.476	21.135
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	31	-9.582	-12.720
Ergebnis der Periode aus fortzuführenden Aktivitäten		5.894	8.415
Ergebnis der Periode nach Steuern aus dem aufzugebenden Geschäftsbereich	5	-6.752	13.923
Konzernergebnis		-858	22.338
Auf Anteile in Fremdbesitz entfallender Gewinn		-1.033	-671
Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen		-1.891	21.667
Ergebnis pro Aktie aus fortzuführenden Aktivitäten in €	32	0,38	0,55
Ergebnis pro Aktie aus fortzuführenden Aktivitäten in €, verwässert	32	0,38	0,54
Ergebnis pro Aktie den Anteilseignern zuzurechnen in €	32	-0,12	1,41
Ergebnis pro Aktie den Anteilseignern zuzurechnen in €, verwässert	32	-0,12	1,39

Konzernbilanz

Aktiva

T€	Anhang Nr.	31.12.2005	31.12.2004
Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte	5	136.327	3.686
Flüssige Mittel	6	39.288	36.486
Wertpapiere		22	29
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	7	112.887	141.486
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	37	49.756	2.981
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	8	2.910	16.716
Übrige kurzfristige Vermögenswerte	9	12.995	18.797
Vorräte	10	80.065	105.698
Kurzfristige Vermögenswerte		434.250	325.879
Sonstige immaterielle Vermögenswerte	11	4.187	5.918
Geschäfts- oder Firmenwerte	11	59.165	57.246
Sachanlagevermögen	12	237.070	313.854
Übrige Finanzanlagen	13	7.171	7.017
Latente Steuern	14	4.438	5.521
Übrige langfristige Vermögenswerte		701	446
Langfristige Vermögenswerte		312.732	390.002
Bilanzsumme		746.982	715.881

Passiva

T€	Anhang Nr.	31.12.2005	31.12.2004
Zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten	15	100.263	-
Kurzfristige Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing	18	565	1.191
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten und kurzfristiger Anteil an	16	121.089	78.950
langfristigen Finanzverbindlichkeiten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	19	56.009	64.017
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	37	28.015	9.404
Sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten	22	17.950	27.267
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten	23	14.740	26.805
Kurzfristige Rückstellungen	20	51.684	35.390
Kurzfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten		390.315	243.024
Langfristige Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing	18	2.183	6.623
Langfristige Finanzverbindlichkeiten	16	26.705	150.361
Latente Steuern	14	3.028	4.470
Pensionsrückstellungen	21	19.065	30.602
Langfristige Rückstellungen	20	16.224	19.862
Sonstige langfristige finanzielle Verbindlichkeiten		607	509
Langfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten		67.812	212.427
Gezeichnetes Kapital		40.346	40.346
Kapitalrücklage		71.362	71.362
Kumulierte einbehaltene Gewinne		171.613	149.744
Kumuliertes übriges Eigenkapital		-5.830	-11.585
Anteile in Fremdbesitz	26	11.364	10.563
Eigenkapital	24	288.855	260.430
Bilanzsumme		746.982	715.881

PHOENIX

Entwicklung des Konzerneigenkapitals

	h l An za A k t ien	Ge ic hn tes ze e Ka i ta l p	i l Ka ta p üc k lag r e	Ku l ier in- te mu e be ha l ten e Ge inn w e	l ier Ku tes mu E ig ka en	br ig ü es i ta l p	Su mm e	An in Fre i le te d- be m i tz s	Ge t sa m
					Un ter h ie ds sc	be tra g au s
T €	in 1. 0 0 0 S t üc k				W hru ä ng s- hn ** um rec un g	F ina nz - ins tru ten me n
S d a 0 1. 0 1. 2 0 0 4 tan m	1 5. 1 7 1	3 9. 4 4 5	6 8. 1 9 9	1 2 8. 0 7 7	-1 2. 9 6 5	-	2 2 2. 7 5 6	8. 0 9 2	2 3 0. 8 4 8
Ko bn is nz ern erg e				2 1. 6 6 7			2 1. 6 6 7	6 7 1	2 2. 3 3 8
Ve de br ig E ig ka i l än ü ta r run g en es en p					2. 1 0 6	7 1	2. 1 7 7	-1 7 8	1. 9 9 9
W ä hru ter h ie de lan fr is t ig ng su n sc a us g en ko in Da le he ter nz ern ne n r n					-7 9 7		-7 9 7		-7 9 7
Ko bn is ter nz ern g es am g e		-	-	2 1. 6 6 7	3 9 1. 0	7 1	2 3. 0 4 7	9 3 4	2 3. 5 4 0
Au be A k ien t sg a vo n	3 4 7	9 0 1	3. 1 6 3				4. 0 6 4	2. 4 8 2	6. 5 4 6
Ge h l iv i de de te D za n							-	-5 0 4	-5 0 4
S tan d a 3 1. 1 2. 2 0 0 4 m	1 5. 5 1 8	4 0. 3 4 6	7 1. 3 6 2	1 4 9. 7 4 4	-1 1. 6 5 6	7 1	2 4 9. 8 6 7	1 0. 5 6 3	2 6 0. 4 3 0
Ko bn is nz ern erg e				-1. 8 9 1			-1. 8 9 1	1. 0 3 3	-8 5 8
Ve än de ü br ig E ig ka i l ta r run g en es en p					3. 5 4 6	-7 1	3. 4 7 5	1 1 1	3. 5 8 6
hru h ie de lan fr is ig W ä ter t ng su n sc a us g en ko in ter Da le he nz ern ne n r n					2. 2 8 0		2. 2 8 0		2. 2 8 0
Ko l i d ier f fe k t a de Ka f e ine ns o un g se us m u r Ge l lsc ha f t u ter Co Co tro l se n mm on n				8. 5 5 1			8. 5 5 1		8. 5 5 1
Ko bn is ter nz ern g es am g e		-	-	0 6. 6 6	8 2 5. 6	-7 1	2. 1 4 1 5	1. 1 4 4	3. 9 1 5 5
Ge h l D iv i de de te za n							-	-3 4 3	-3 4 3
Au le ic h de Mu l lsc ha f im Ra h t ter t sg r g es e de Be he hu d Ge inn b me n s rrs c ng s- un a w f ü hru bz üg l ic h S * tra teu ng sve r g es a ern ,				1 5. 2 0 9			1 5. 2 0 9		1 5. 2 0 9
S d a tan 3 1. 1 2. 2 0 0 5 m	1 5. 5 1 8	4 0. 3 4 6	7 1. 3 6 2	1 7 1. 6 1 3	-5. 8 3 0	-	2 7 7. 4 9 1	1 1. 3 6 4	2 8 8. 8 5 5

* Steuern in Höhe von 1.567 T€ im Zusammenhang mit der zu leistenden Ausgleichszahlung durch die ContiTech AG (siehe Erläuterungen zu den Ertragsteuern auf Seite 40).

** Davon für den aufzugebenden Geschäftsbereich: 146 T€ (Vorjahr: -3.182 T€)

Konzern-Kapitalflussrechnung

T€	2005	2004
EBIT	19.401	46.108
Gezahlte Steuern	-7.567	-8.277
Gezahlte Zinsen	-8.147	-12.955
Abschreibungen	52.449	42.514
Gewinne/Verluste aus Abgängen von Sachanlagen und immateriellen Vermö genswerten sowie Gesellschaften	-75	22.651
Veränderung der langfristigen Rückstellungen	-5.793	-2.242
Veränderungen der
Vorräte	2.466	-8.113
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	-792	-5.854
übrigen Vermögenswerte	5.617	-5.659
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.057	2.427
übrigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen	7.339	11.482
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit	68.955	82.082
Erlöse aus Abgängen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten	5.206	7.533
Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	-25.079	-44.616
Investitionen in Finanzanlagevermögen	9.025	-39
Erlöse aus dem Verkauf von Geschäftsbereichen und Gesellschaften	13.850	34.791
Mittelzufluss/-abfluss aus Investitionstätigkeit	3.002	-2.331
Summe des Cashflow vor Finanzierungstätigkeit	71.957	79.751
Tilgung von Finanzschulden	-20.000	-68.767
Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen und Zuschüssen der Gesellschafter	-	6.546
Veränderung der Finanzierung durch die Muttergesellschaft	-45.490	-
Gezahlte Dividende an Minderheitsgesellschafter	-343	-504
Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit	-65.833	-62.725
Veränderung der flüssigen Mittel	6.124	17.026
Flüssige Mittel am 01.01.	36.486	19.310
Wechselkursbedingte Veränderungen der flüssigen Mittel	894	150
Flüssige Mittel am 31.12.	43.504	36.486
(davon Flüssige Mittel des aufzugebenden Geschäftsbereiches)	(4.216)	(2.951)

Siehe begleitende Erläuterungen im Konzernanhang.

Segmentberichterstattung

T€	Comfort Systems	Fluid Handling	Conveyor Belt Systems	Übrige Geschäfts einheiten	Sonstiges/- Konsolidie rung	Phoenix Konzern
Umsatz mit Dritten	73.681	351.936	165.677	167.049	-	758.343
Konzerninterner Umsatz	1.948	115	1.674	101.345	-105.082	-
Gesamtumsatz	75.629	352.051	167.351	268.394	-105.082	758.343
EBIT (Segmentergebnis)	3.696	36.757	7.815	-17.779	-7.668	22.821
In % vom externen Umsatz	5,0%	10,4%	4,7%	-10,6%	-	3,0%
- davon Ergebnis assoziierter Unternehmen	-	-		-		-
Investitionen	1.888	7.376	4.717	5.368	-	19.349
In % vom externen Umsatz	2,6%	2,1%	2,8%	3,2%	-	2,6%
Abschreibungen	2.523	9.392	3.409	10.043	32	25.399
- davon Wertminderungen	-	319	1.019	-	-	1.338
Wesentliche zahlungsunwirksame Aufwendungen(-)/ Erträge (+)	-104	1.030	257	-63	-1.122	-2
Segmentvermögen	39.872	242.072	104.402	138.654	-10.873	514.127
Segmentschulden	14.470	71.198	28.405	51.922	13.485	179.480
Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter	579	2.944	1.321	1.482	19	6.345

Segmentberichterstattung 2005 nach Geschäftsfeldern der fortgeführten Aktivitäten

Segmentberichterstattung 2004 nach Geschäftsfeldern der fortgeführten Aktivitäten

T€	Comfort Systems	Fluid Handling	Conveyor Belt Systems	Übrige Geschäfts einheiten	Sonstiges/- Konsolidie rung	Phoenix Konzern
Umsatz mit Dritten	94.121	336.940	147.371	164.253	-	742.685
Konzerninterner Umsatz	1.722	182	2.665	103.527	-108.096	-
Gesamtumsatz	95.843	337.122	150.036	267.780	-108.096	742.685
EBIT (Segmentergebnis)	16.148	43.463	7.138	-1.700	-36.564	28.485
In % vom externen Umsatz	17,2%	12,9%	4,8%	-1,0%	-	3,8%
-davon Ergebnis assoziierter Un ternehmen	5.168	-	-	-	-	5.168
Investitionen	3.064	12.652	7.458	8.669	105	31.948
In % vom externen Umsatz	3,3%	3,8%	5,1%	5,3%	-	4,3%
Abschreibungen	3.439	10.472	3.683	13.290	83	30.967
- davon Wertminderungen	-	-	-	-	-	-
Wesentliche zahlungsunwirksame Aufwendungen(-)/ Erträge (+)	31	855	213	-111	-1.427	-439
Segmentvermögen	62.774	214.449	101.978	146.774	-9.009	516.966
Segmentschulden	16.975	59.703	22.552	55.554	8.394	163.178
Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter	953	2.873	1.297	1.635	25	6.783

Überleitung EBIT zum Konzernergebnis

T€	2005	2004
Comfort Systems	3.696	16.148
Fluid Handling	36.757	43.463
Conveyor Systems	7.815	7.138
Übrige Geschäftseinheiten	-17.779	-1.700
Sonstige/Konsolidierung	-7.668	-36.564
EBIT der fortzuführenden Aktivitäten	22.821	28.485
Zinsergebnis	-7.345	-7.350
Ergebnis vor Ertragsteuern	15.476	21.135
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-9.582	-12.720
Ergebnis der Periode aus fortzuführenden Aktivitäten	5.894	8.415
Ergebnis der Periode nach Steuern aus dem aufzugebenden Geschäftsbereich	-6.752	13.923
Konzernergebnis	-858	22.338
Auf Anteile in Fremdbesitz entfallender Gewinn	-1.033	-671
Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen	-1.891	21.667

Segmentberichterstattung nach Regionen

T€	Deutschland	Europa ohne Deutschland	Übrige Länder	Phoenix Konzern
Umsatz mit Dritten 2005	399.170	213.374	145.799	758.343
Umsatz mit Dritten 2004	415.335	207.375	119.975	742.685
Investitionen 2005	11.469	4.601	3.279	19.349
Investitionen 2004	17.853	8.742	5.353	31.948
Segmentvermögen1 zum 31.12.2005	262.851	207.222	44.054	514.127
Segmentvermögen1 zum 31.12.2004	281.938	204.086	30.942	516.966
Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter in 2005	3.267	2.280	798	6.345
Durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter in 2004	3.447	2.582	754	6.783

1 Siehe begleitende Erläuterungen im Konzernanhang unter der Nr. 36.

Konzernanhang

1. Allgemeine Erläuterungen

Die Phoenix Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, Hannoversche Straße 88, ist die Muttergesellschaft des Phoenix-Konzerns und eine börsennotierte Aktiengesellschaft. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Der Konzernabschluss der Phoenix AG wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 3852 hinterlegt.

Mutterunternehmen der Phoenix AG und ihrer Tochtergesellschaften ist die Continental AG, Hannover, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen, in den die Phoenix AG und ihre Tochtergesellschaften einbezogen werden, aufstellt. Der Konzernabschluss der Continental AG für das Geschäftsjahr 2005 wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter der Nummer HR B 3527 hinterlegt.

Der Tag der Billigung des Konzernabschlusses der Phoenix AG durch den Aufsichtsrat ist der 19. April 2006.

Der Konzernabschluss der Phoenix AG zum 31. Dezember 2005 wurde wie im Vorjahr nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Während im Vorjahr die Anwendung der IFRS gemäß §292a HGB erfolgt war, ist Rechtsgrundlage im Geschäftsjahr die EU-Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 in Verbindung mit §315a HGB, wonach alle kapitalmarktorientierten Unternehmen mit Sitz in der EU ihre Konzernabschlüsse für nach dem 31. Dezember 2004 beginnende Geschäftsjahre ausschließlich auf Grundlage der IFRS aufzustellen haben. Alle für das Geschäftsjahr 2005 verbindlichen Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), vormals Standing Interpretations Committee (SIC), wurden ebenfalls angewendet.

2. Grundsätze der Rechnungslegung

Der Konzernabschluss ist grundsätzlich auf der Basis der fortgeführten historischen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten erstellt. Ausnahmen bilden derivative Finanzinstrumente und zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte, die zum Marktwert abzüglich Veräußerungskosten bilanziert sind.

Die Jahresabschlüsse der in den Konzern einbezogenen Gesellschaften werden entsprechend IAS 27 nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Der Stichtag der Einzelabschlüsse der einbezogenen Konzerngesellschaften entspricht dem Stichtag des Konzernabschlusses.

Der Konzernabschluss wurde in Euro aufgestellt. Soweit nicht anders vermerkt, sind alle Beträge in Tausend Euro (T€) angegeben.

Für Zwecke der besseren Vergleichbarkeit sowie gemäß geänderter Rechnungslegungsstandards wurden Vorjahresangaben an den entsprechenden Ausweis des laufenden Geschäftsjahres angepasst. Insbesondere waren Anpassungen aufgrund des nicht mehr zulässigen Ausweises außerordentlicher Ergebnisse nach IAS 1.85 sowie aufgrund des geforderten gesonderten Ausweises der Ergebnisse aus aufzugebenden Geschäftsbereichen nach IFRS 5.34 erforderlich. Ebenfalls wurden in der Entwicklung des Konzerneigenkapitals Anpassungen in Bezug auf die einzelnen Bestandteile zum 01.01.2004 und zum 31.12.2004 vorgenommen.

Konsolidierungsgrundsätze

Alle wesentlichen Tochterunternehmen, an denen die Phoenix AG mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte hält, sind in den Konzernabschluss einbezogen und werden vollkonsolidiert. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode. Dabei werden die Anschaffungskosten der Beteiligung mit dem auf das Mutterunternehmen entfallenden anteiligen Nettoreinvermögen zum Zeitpunkt des Erwerbs verrechnet. Ein verbleibender aktiver Unterschiedsbetrag wird als Goodwill aktiviert. Ein verbleibender negativer Unterschiedsbetrag wird ergebniswirksam erfasst.

Bei Transaktionen zwischen Gesellschaften unter gemeinsamer Beherrschung (Transactions Between Entities Under Common Control) werden die Buchwerte der Vermögenswerte und Schulden der übertragenen Gesellschaft bei der aufnehmenden Gesellschaft fortgeführt. Differenzbeträge zwischen Kaufpreis und Buchwerten werden direkt im Eigenkapital ausgewiesen; ein Goodwill entsteht nicht.

Auf Konzernfremde entfallende Anteile am Eigenkapital werden unter "Anteile im Fremdbesitz" im Eigenkapital dargestellt.

Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen, Verbindlichkeiten und Rückstellungen zwischen einbezogenen Gesellschaften werden gegeneinander aufgerechnet. Zwischenergebnisse aus konzerninternen Anlagenverkäufen, aus konzerninternen Lieferungen und Leistungen und innerhalb des Konzerns ausgeschüttete Dividenden werden eliminiert. Auf ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge werden nur noch latente Steuern angesetzt, soweit die Vorgänge ausländische Gesellschaften zuzurechnen sind. Die latenten Steuern werden dann mit den jeweiligen Landessteuersätzen berechnet (siehe hierzu die Erläuterungen unter Steuern).

Währungsumrechnung

Die Bilanzen der ausländischen Tochtergesellschaften, deren funktionale Währung nicht der Euro ist, werden mit den Mittelkursen zum Bilanzstichtag, die Gewinn- und Verlustrechnung mit Transaktionskursen in Euro umgerechnet. Umrechnungsdifferenzen aus der Währungsumrechnung werden bis zum Abgang von Tochtergesellschaften ergebnisneutral im Eigenkapital ohne Berücksichtigung von latenten Steuern erfasst. In den Einzelabschlüssen der Phoenix AG und ihrer Tochterunternehmen werden Fremdwährungsforderungen und –verbindlichkeiten bei Zugang mit dem zu diesem Zeitpunkt geltenden Transaktionskurs bewertet und zum Bilanzstichtag an den dann gültigen Wechselkurs angepasst. Eingetretene Währungsgewinne und -verluste werden – mit Ausnahme bestimmter Finanzierungsvorgänge – erfolgswirksam erfasst. Währungskursdifferenzen aufgrund der Stichtagsumrechnung konzerninterner Finanzierungen, die in der jeweiligen funktionalen Währung einer der Vertragsparteien auftreten und deren Rückzahlung in absehbarer Zeit nicht erwartet wird, werden ergebnisneutral im kumulierten übrigen Eigenkapital berücksichtigt.

	Kurs am Bilanzstichtag		Durchschnittskurs
1€ =	31.12.2005	31.12.2004	2005	2004
US-Dollar	1,18	1,36	1,25	1,24
Englische Pfund Sterling	0,69	0,71	0,68	0,68
Ungarische Forint	252,75	245,69	248,06	251,82
Chinesische Yuan	9,54	11,27	10,21	10,30
Indische Rupie	53,31	59,56	54,90	56,33
Tschechische Kronen	29,04	30,40	29,80	31,95
Rumänische Leu (Neu)	3,68	3,94	3,62	4,05

Für die Währungsumrechnung werden folgende wesentliche Wechselkurse zugrunde gelegt:

Am 1. Juli 2005 hat in Rumänien eine Währungsreform stattgefunden. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde der für das Vorjahr angegebene Wechselkurs angepasst (Teilung durch 10.000).

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Vermögenswerte und Schulden werden als langfristige Vermögenswerte und Schulden in der Bilanz ausgewiesen, wenn sie eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr haben; entsprechend kürzere Restlaufzeiten führen zum Ausweis als kurzfristige Vermögenswerte bzw. Schulden. Schulden gelten generell als kurzfristig, wenn kein uneingeschränktes Recht besteht, das Geltendmachen des Anspruchs innerhalb des nächsten Jahres zu vermeiden. Die Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen sowie Ansprüche oder Verpflichtungen aus latenten Steuern werden grundsätzlich als langfristige Vermögenswerte oder Schulden gezeigt. Soweit Vermögenswerte und Schulden sowohl einen kurzfristigen als auch einen langfristigen Anteil aufweisen, werden diese in ihre Fristigkeitskomponenten aufgeteilt und entsprechend dem Bilanzgliederungsschema als kurzfristige und langfristige Vermögenswerte bzw. Schulden ausgewiesen.

Flüssige Mittel

Die Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennbetrag bilanziert. Fremdwährungsbestände werden zum Mittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Als Zahlungsmitteläquivalente gelten kurzfristige, äußerst liquide Finanzinvestitionen, die jederzeit in bestimmte Zahlungsmittelbeträge umgewandelt werden können und nur unwesentlichen Wertschwankungen unterliegen. Finanzinvestitionen gehören nur dann zu den Zahlungsmitteläquivalenten, wenn sie – gerechnet vom Erwerbszeitpunkt – eine Restlaufzeit von nicht mehr als drei Monaten haben.

Forderungen und sonstige Vermögenswerte

Forderungen und sonstige Vermögenswerte werden bis auf derivative Finanzinstrumente grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Wertberichtigungen werden entsprechend den in Einzelfällen erwarteten Ausfallrisiken bzw. pauschal aufgrund von Erfahrungswerten vorgenommen.

Die Phoenix AG und einige ihrer Tochterunternehmen veräußerten bis zum 1. Quartal 2005 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf der Grundlage von seit mehreren Jahren bestehenden Verträgen im Rahmen von "Asset Backed Securities"-Transaktionen. Die Forderungen wurden in der Bilanz weiterhin als Vermögenswerte angesetzt, da die mit den Forderungen verbundenen Risiken, insbesondere das Bonitäts- und Ausfallrisiko, nicht übertragen wurden. Die erhaltenen Zahlungsmittel aus diesen Verkäufen sind bis zum Zeitpunkt des Forderungsausgleichs kurzfristige Finanzschulden. Auf Grund der weiteren finanziellen Integration der Phoenix-Gesellschaften in den Continental-Konzern wurden diese Verträge zum 18. April 2005 beendet.

Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, Unfertige und Fertige Erzeugnisse sowie Handelswaren werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zu niedrigeren Nettoveräußerungswerten angesetzt. Die Anschaffungskosten werden grundsätzlich nach der Durchschnittsmethode ermittelt. Die Herstellungskosten umfassen direkt zurechenbare Kosten und produktionsbezogene Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie Abschreibungen. Bestandsrisiken, die sich durch eingeschränkte Verwertbarkeit oder eine erhebliche Lagerdauer ergeben, werden durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Sachanlagen

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten – vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen – angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen erfolgen bei Vorliegen dauerhafter Wertminderungen. Zuwendungen der öffentlichen Hand für Sachinvestitionen werden grundsätzlich von den Anschaffungskosten abgesetzt. Die Herstellungskosten selbst erstellter Anlagen umfassen Einzelkosten sowie die zurechenbaren Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich der Abschreibungen. Sie beinhalten keine Finanzierungskosten.

Sobald ein Anlagegut betriebsbereit ist, können weitere Anschaffungs- oder Herstellungskosten nur aktiviert werden, wenn diese zu einer Veränderung des Nutzungszwecks des Anlageguts führen oder durch die Änderung ein zusätzlicher Mehrwert des Anlageguts entsteht und die Kosten eindeutig identifizierbar sind. Alle sonstigen nachträglichen Aufwendungen werden als laufender Instandhaltungsaufwand gebucht.

Sachanlagen werden auf der niedrigsten Ebene in Komponenten aufgeteilt, sofern diese Komponenten wesentlich voneinander abweichende Nutzungsdauern haben und ein Ersatz bzw. eine Überholung dieser Komponenten während der Gesamtlebensdauer der Anlage wahrscheinlich ist. Wartungs- und Reparaturkosten werden grundsätzlich als Aufwand erfasst. Es sind keine Anlagen vorhanden, die aufgrund ihrer Nutzungsart nur in mehrjährigen Abständen gewartet werden können.

Bei den Gebäuden beträgt die Nutzungsdauer 20 bis 50 Jahre, bei technischen Anlagen und Maschinen 8 bis 30 Jahre, bei anderen Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung 4 bis 30 Jahre. Formen werden entsprechend der wirtschaftlichen Nutzungsdauer zwischen 4 und 6 Jahren abgeschrieben.

Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien

Grundstücke und Gebäude, die nicht zur Leistungserbringung oder zu Verwaltungszwecken genutzt, sondern zur Erzielung von Mieteinnahmen gehalten werden, werden ebenfalls zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Die Abschreibungen erfolgen linear über die zugrunde gelegten Nutzungsdauern, wobei diese denen der eigengenutzten Immobilien entsprechen.

Immaterielle Vermögenswerte

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten und selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte werden zu Herstellungskosten aktiviert, soweit die Kriterien für eine Aktivierung gemäß IAS 38 erfüllt sind. Sofern sie einer begrenzten Nutzungsdauer unterliegen, werden immaterielle Vermögenswerte linear über die Nutzungsdauer von drei bis sieben Jahren abgeschrieben. Software wird über 4 bis 7 Jahre abgeschrieben.

Immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer werden jährlich auf ihre Werthaltigkeit (Impairment-Test) durch Gegenüberstellung des Buchwerts mit dem erzielbaren Betrag überprüft.

Entwicklungskosten

Aufwendungen aus der Anwendung von Forschungsergebnissen für die Entwicklung neuer oder wesentlich verbesserter Produkte sind bis zum Zeitpunkt der Veräußerbarkeit der entwickelten Produkte aktivierungspflichtige Vermögenswerte und werden über einen Zeitraum von drei bis sieben Jahren abgeschrieben, wenn die sechs Voraussetzungen nach IAS 38 erfüllt sind. Sofern diese Aufwendungen für kundenspezifische Applikationen, Vorserienprototypen oder Testkosten für bereits vermarktete Produkte anfallen – das so genannte Application Engineering – gelten diese Aufwendungen als nicht aktivierungsfähige Entwicklungsleistungen.

PHOENIX

Nominierungen von Erstausrüstern führen in aller Regel zu einer Belieferungspflicht über die gesamte Lebensdauer der jeweiligen Modelle oder Plattformen. Dabei entsprechen diese Liefervereinbarungen weder langfristigen Fertigungsaufträgen noch festen Verpflichtungen, insbesondere wegen der fehlenden Zusage bestimmter Abnahmemengen durch die Erstausrüster. Deshalb werden sämtliche Aufwendungen für Vorserienleistungen – mit Ausnahme der oben beschriebenen aktivierten Entwicklungsaufwendungen – sofort ergebniswirksam erfasst.

Aufwendungen für Forschung werden unmittelbar aufwandswirksam erfasst.

Geschäfts- oder Firmenwerte

Ein Geschäfts- oder Firmenwert ist der aktivische Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten und dem Zeitwert von erworbenen Vermögenswerten und Schulden im Rahmen eines Unternehmenserwerbes. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht planmäßig abgeschrieben, vielmehr erfolgt mindestens einmal jährlich ein Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) zur Bestimmung eines möglichen außerplanmäßigen Abschreibungsbedarfs.

Leasing

Phoenix ist Leasingnehmer von Sachanlagen. Sofern die Risiken und Chancen aus der Nutzung des Leasingobjektes Phoenix zuzurechnen sind, liegt ein Finanzierungsleasing ("financial lease") vor und der Leasinggegenstand sowie die dazugehörige Verbindlichkeit werden bilanziert. Beim Mietleasing ("operating lease") liegt das wirtschaftliche Eigentum beim Leasinggeber, die Leasingraten sind laufender Aufwand.

Außerplanmäßige Abschreibungen

Phoenix überprüft die Werthaltigkeit immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen, sobald Hinweise auf eine mögliche Wertminderung bekannt werden. Die Werthaltigkeit wird durch den Vergleich des Buchwerts mit dem erzielbaren Betrag beurteilt. Der erzielbare Betrag entspricht dem höheren der beiden Werte aus dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der Verkaufskosten und dem Barwert der zurechenbaren künftigen Cashflow durch die fortgeführte Nutzung des Vermögenswertes. Liegt der Buchwert über dem erzielbaren Betrag, wird der Vermögenswert um die sich ergebende Differenz außerplanmäßig abgeschrieben. Sofern die Gründe für eine in Vorjahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibung entfallen, werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen.

Der jährliche Werthaltigkeitstest für aktivierten Goodwill erfolgt auf der Ebene der strategischen Geschäftsbereiche, die die für den Test relevanten Zahlungsmittel generierenden Einheiten darstellen. Die Werthaltigkeit wird durch Gegenüberstellung des Buchwertes des Geschäftsbereiches einschließlich des zuzurechnenden Goodwill und des erzielbaren Betrags der Geschäftseinheit bestimmt. Der erzielbare Betrag für diese Betrachtung ist der auf der Basis der diskontierten erwarteten Cashflow vor Steuern ermittelte Nutzungswert. Übersteigt der Buchwert den erzielbaren Betrag des Geschäftsbereichs, liegt in Höhe der Differenz eine erfolgswirksam zu erfassende Wertminderung vor. Außerplanmäßig abgeschriebene Goodwill werden nicht wieder durch Zuschreibungen berichtigt.

Die erwarteten Cashflow der Geschäftsbereiche werden aus der Planung der Geschäftsbereiche abgeleitet. Diese Planung umfasst einen Zeithorizont von drei Jahren. Für die sich daran anschließenden Zeiträume wird der Cashflow unter Berücksichtigung der jeweils erwarteten Wachstumsraten der einzelnen Geschäftsbereiche extrapoliert. Die durchschnittlich angewendete Wachstumsrate im Geschäftsjahr 2005 lag bei 0,25%. Die Plandaten werden um wesentliche erwartete Sondereffekte bereinigt. Der Planung liegen insbesondere Annahmen hinsichtlich makroökonomischer Entwicklungen sowie der Entwicklung von Verkaufspreisen, von Rohstoffpreisen und Währungskursen zugrunde.

Der im Geschäftsjahr 2005 für die Diskontierung des Cashflow verwendete Zinssatz beträgt 11,3%.

Finanzanlagen

Anteile an nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Ausleihungen und sonstige Darlehen sind zum Nennwert bzw. zum Barwert abzüglich Wertberichtigungen angesetzt.

Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte und Schulden

Einzelne langfristige Vermögenswerte, eine Gruppe langfristiger Vermögenswerte und dazugehöriger Schulden oder die gesamten Vermögenswerte und Schulden eines aufzugebenden Geschäftsbereiches werden als "zur Veräußerung bestimmt" klassifiziert und gesondert in der Bilanz ausgewiesen, wenn die entsprechende Veräußerung beschlossen und wahrscheinlich ist. Die so klassifizierten Vermögenswerte werden zum niedrigeren Wert aus Buchwert und Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt. Ein durch die Änderung der Bewertungsmethode entstehender Verlust ist gemäß IFRS 5 im Ergebnis aus aufzugebenden Geschäftsbereichen darzustellen. Die planmäßige Abschreibung dieser Vermögenswerte endet mit der Einstufung als "zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte". Schulden, die im Zusammenhang mit Vermögenswerten abgehen, werden als "zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten" ausgewiesen.

In der Gewinn- und Verlustrechnung sowohl des Geschäfts- als auch des Vergleichsjahres werden die Umsatzerlöse, die Aufwendungen, das Ergebnis vor Steuern und nach Steuern sowie die Ertragssteuern, soweit diese sich auf den aufzugebenden Geschäftsbereich beziehen, bereinigt. Das Nettoergebnis nach Steuern des aufzugebenden Geschäftsbereiches zusammen mit dem Ergebnis nach Steuern aus der Bewertung zum Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten des aufzugebenden Geschäftsbereiches, wird gesondert in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Ferner wird das Ergebnis pro Aktie für die fortzuführenden und für den aufzugebenden Geschäftsbereich getrennt berechnet und ausgewiesen. Nach IFRS 5 werden in der Bilanz der Vergleichsperiode die langfristigen Vermögenswerte und Schulden von dem aufzugebenden Geschäftsbereich nicht umgegliedert. Die Kapitalflussrechnung wurde nach dem Wahlrecht gemäß IFRS 5 für die fortzuführenden Aktivitäten und die aufzugebenden Aktivitäten zusammengefasst dargestellt.

Unter der Nr. 5 werden die Effekte des Ausweises des aufzugebenden Geschäftsbereiches erläutert.

Verbindlichkeiten

Bis zur Endfälligkeit zu haltende Kredite sowie Verbindlichkeiten werden zu ihren fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die fortgeführten Anschaffungskosten entsprechen den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von Rückzahlungen, Transaktionskosten und der Amortisation eines Agios oder Disagios.

Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing werden mit dem Barwert der Leasingraten auf der Grundlage des bei Abschluss des Leasingvertrages angewendeten Zinssatzes ausgewiesen.

Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich für Bilanzpositionen und zukünftige Zahlungsströme eingesetzt; der Ansatz erfolgt zum Zeitwert. Der Zeitwert entspricht im Allgemeinen dem Markt- oder Börsenwert. Existiert kein aktiver Markt, wird der Zeitwert mittels finanzmathematischer Methoden, zum Beispiel durch Diskontierung der erwarteten zukünftigen Zahlungsflüsse mit dem Marktzinssatz oder durch die Anwendung anerkannter Optionspreismodelle ermittelt.

Pensionsrückstellungen

Die betriebliche Altersversorgung ist auf Basis sowohl von leistungs- als auch beitragsorientierten Zusagen geregelt. Die Pensionsrückstellungen für leistungsorientierte Zusagen werden gemäß IAS 19 auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Berücksichtigung künftig zu erwartender Gehalts- und Rentenentwicklungen sowie Fluktuation ermittelt. Der hierbei verwendete Diskontierungssatz richtet sich nach den Verhältnissen für langfristige Anleihen am jeweiligen Kapitalmarkt. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden, soweit sie zu Beginn des Geschäftsjahres 10% des höheren Wertes des Anwartschaftsbarwertes oder Zeitwerts des Planvermögens übersteigen, erfolgswirksam über die erwartete durchschnittliche Restdienstzeit der Begünstigten verteilt. Der Aufwand aus der Dotierung der Pensionsrückstellungen einschließlich des enthaltenen Zinsanteils wird den Kosten der Funktionsbereiche zugeordnet. Der Berechnung liegen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde.

Für beitragsorientierte Zusagen zahlt das Unternehmen vertraglich festgelegte Beträge, die bis zum Renteneintritt des betroffenen Mitarbeiters bei unabhängigen, externen Vermögensverwaltern hinterlegt werden. Das Unternehmen übernimmt keine Garantien für die Entwicklung des Vermögenswerts bis zum Renteneintritt oder darüber hinaus. Folglich sind alle Ansprüche durch die im Jahr geleisteten Beiträge abgegolten.

Übrige Rückstellungen

Die übrigen Rückstellungen werden gebildet, soweit rechtliche oder faktische Verpflichtungen aus vergangenen Ereignissen gegenüber Dritten bestehen, die künftig wahrscheinlich zu einem Mittelabfluss führen und deren Höhe zuverlässig ermittelt oder geschätzt werden kann. Der Ansatz der Rückstellungen zum Bilanzstichtag erfolgt mit dem Wert, zu dem die Verpflichtungen wahrscheinlich erfüllt oder auf Dritte übertragen werden könnten. Langfristige Rückstellungen werden auf ihren Barwert abgezinst, sofern der Zinseffekt wesentlich ist. Der entsprechend durch die Aufzinsung der Rückstellung entstehende Zinsaufwand wird im Zinsergebnis ausgewiesen.

Umsatzrealisierung

Umsätze - ohne Umsatzsteuern und Erlösschmälerungen - werden grundsätzlich zum Zeitpunkt der Auslieferung realisiert, wenn das wirtschaftliche Eigentum und die wesentlichen damit verbundenen Nutzen und Risiken auf den Erwerber übergegangen sind und die Bezahlung zum Zeitpunkt der Umsatzrealisierung wahrscheinlich ist.

Als Umsätze werden nur die aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Unternehmens resultierenden Produktverkäufe und Dienstleistungen ausgewiesen.

Produktbezogene Aufwendungen

Aufwendungen für Werbung und Absatzförderung sowie sonstige absatzbezogene Aufwendungen werden zum Zeitpunkt ihres Anfalls ergebniswirksam. Rückstellungen für mögliche Inanspruchnahmen aus Gewährleistungsverpflichtungen für bereits verkaufte Produkte werden auf der Grundlage von Erfahrungswerten sowie unter Berücksichtigung gesetzlicher und vertraglicher Fristen gebildet. Darüber hinaus werden für identifizierte Einzelfälle zusätzliche Rückstellungen angesetzt.

Ertragsteuern

Ertragsteuern werden gemäß IAS 12 nach der Verbindlichkeitenmethode bilanziert. Die hierin enthaltenen latenten Steuern umfassen zu erwartende Steuerbe- oder -entlastungen aus temporären Bewertungsunterschieden zwischen den IFRS-Wertansätzen und den Steuerbilanzwerten sowie aus der Nutzung von Verlustvorträgen. Auf Konsolidierungsmaßnahmen werden ebenfalls latente Steuern gebildet. Ein aktivierter Geschäfts- und Firmenwert, der nicht steuerlich abzugsfähig ist, führt nicht zu latenten Steuern.

PHOENIX

Latente Steuern werden auf Basis der zukünftig gültigen Steuersätze ermittelt, wobei Steuersatzänderungen grundsätzlich erst zum Zeitpunkt des effektiven In-Kraft-Tretens der Gesetzesänderung berücksichtigt werden. Soweit die Realisierbarkeit von aktiven latenten Steuern in näherer Zukunft nicht hinreichend wahrscheinlich erscheint, erfolgt kein Ansatz.

Seit der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Phoenix AG und der ContiTech AG am 9. März 2005 besteht mit Rückwirkung zum 1. Januar 2005 zwischen der Phoenix AG und ihren wesentlichen deutschen Tochtergesellschaften eine ununterbrochene Kette solcher Verträge bis zur obersten Muttergesellschaft, der Continental AG. Aufgrund der dadurch entstandenen organisatorischen, wirtschaftlichen und finanziellen Eingliederung der Phoenix AG und ihrer entsprechend eingebundenen deutschen Tochterunternehmen in den Continental-Konzern wird das für steuerliche Zwecke zu ermittelnde Einkommen der Organgesellschaften gemäß § 14 KStG dem Organträger zugerechnet und bei diesem der Besteuerung unterworfen. Steuerschuldner bzw. Steuergläubiger während der Laufzeit des Vertrages ist die Continental AG. Da die Organgesellschaften künftig wirtschaftlich nicht durch die Ertragsbesteuerung belastet werden, können temporäre Differenzen bei diesen nicht zum Ansatz aktiver oder passiver latenter Steuern führen. Die in den Vorjahren insofern gebildeten Ansprüche bzw. Verpflichtungen wurden im Geschäftsjahr erfolgswirksam aufgelöst. Obwohl die ContiTech AG die Ausgleichszahlung an die außen stehenden Aktionäre direkt leisten wird, ist die Phoenix AG verpflichtet, die darauf entfallenden Ertragssteuern zu tragen. Diese Aufwendungen werden direkt dem Eigenkapital belastet.

Ergebnis pro Aktie

Das Ergebnis pro Aktie wird auf Basis des gewogenen Durchschnitts der ausgegebenen Aktien ermittelt. Das verwässerte Ergebnis pro Aktie berücksichtigt zusätzlich die aufgrund von Optionsrechten potenziell erhältlichen Aktien. Darüber hinaus werden Aufwendungen, die aufgrund einer Wandlung oder eines Umtausches entfallen würden, eliminiert. Zusätzlich wird das Ergebnis pro Aktie der fortgeführten Aktivitäten und des aufzugebenden Geschäftsbereiches ermittelt.

Schätzungen

Zur ordnungsgemäßen und vollständigen Erstellung des Konzernabschlusses müssen vom Management Schätzungen und Annahmen getroffen werden, die sich auf die bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, die Angaben im Anhang und den Ausweis von Erträgen und Aufwendungen während der Berichtsperiode auswirken.

Die wichtigsten Schätzungen betreffen die Bestimmung von Nutzungsdauern für immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen innerhalb des Phoenix-Konzerns, die Werthaltigkeit von Goodwill und des Anlagevermögens, besonders die dafür verwendeten Cashflow-Prognosen sowie den Abzinsungsfaktor, die Einschätzung der Einbringlichkeit von Forderungen und sonstigen Vermögenswerten, die Bilanzierung und Bewertung von Rückstellungen, insbesondere der versicherungsmathematischen Parameter bei Pensionensverpflichtungen sowie die Eintrittswahrscheinlichkeiten und die Höhe von Gewährleistungsrisiken.

Den Annahmen und Schätzungen liegen Prämissen zugrunde, die auf dem jeweils aktuell verfügbaren Kenntnisstand zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernabschlusses beruhen. Die Prämissen werden regelmäßig überwacht, und falls erforderlich, den tatsächlichen Entwicklungen angepasst.

Neue Rechnungslegungsvorschriften

Das International Accounting Standards Board (IASB) hat eine Reihe von Änderungen bei bestehenden International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie einige neue IFRS verabschiedet, die seit dem 1. Januar 2005 verpflichtend anzuwenden sind.

Die folgenden Erläuterungen zu geänderten bzw. neuen IFRS beschränken sich auf die Rechnungslegungsstandards, die wesentliche Auswirkungen auf den Abschluss des Phoenix-Konzerns zum 31. Dezember 2005 haben:

Zum 1. Januar 2005 ist die überarbeitete Fassung von IAS 1 -Darstellung des Abschlusses- in Kraft getreten. Die Änderungen in IAS 1 bestimmen unter anderem, dass Ertrags- oder Aufwandsposten als außerordentliche Posten weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch im Anhang dargestellt werden dürfen. Daher ist das im Konzernabschluss des Vorjahres ausgewiesene außerordentliche Ergebnis für die Vergleichsperiode in dem Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2005 entsprechend angepasst.

IFRS 5 - verbindlich anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2005 beginnen - regelt die Bewertung und Angabepflichten für einzelne langfristige Vermögenswerte, für Gruppen von Vermögenswerten (Veräußerungsgruppen) und dazugehörige Schulden und aufzugebenden Geschäftsbereichen, die veräußert worden sind oder werden sollen. Die Vermögenswerte und gegebenenfalls Schulden sind im Berichtsjahr als zur Veräußerung bestimmt gesondert auszuweisen, wenn sie in ihrem gegenwärtigen Zustand veräußert werden können und die Veräußerung sehr wahrscheinlich ist. Bei einer entsprechenden Klassifizierung werden die Vermögenswerte bzw. die Veräußerungsgruppen mit ihrem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt, sofern dieser niedriger ist als der Buchwert. Die aufzugebenden Aktivitäten werden in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst ausgewiesen.

Die Anwendung von IFRS 5 führt dazu, dass der Geschäftsbereich Stankiewicz sowie weitere langfristige Vermögenswerte im vorliegenden Konzernabschluss als zur Veräußerung bestimmt klassifiziert wurden. Die Vorjahresangaben sind entsprechend den Regelungen von IFRS 5 angepasst worden. Die Anwendung von IFRS 5 in Zusammenhang mit den Änderungen in IAS 33 -Ergebnis pro Aktie-, hat zu einem gesonderten Ausweis der Ergebnisse pro Aktie der fortgeführten und aufzugebenden Aktivitäten geführt.

3. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss werden neben der Phoenix AG alle wesentlichen Tochterunternehmen, an denen die Phoenix AG mittelbar oder unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte hält, einbezogen und voll konsolidiert. Unabhängig vom Stimmrechtsverhältnis kann der Konsolidierungskreis auch Gesellschaften umfassen, die nach der Bestimmung von SIC 12 (Consolidation - Special Purpose Entities) unter anderem durch Vereinbarungen und Garantien beherrscht werden können. Weder 2005 noch 2004 wurden Gesellschaften aufgrund dieser Bestimmung in den Konzernabschluss einbezogen.

Der Konsolidierungskreis umfasst neben der Phoenix AG 24 inländische und 26 ausländische Gesellschaften. Gegenüber dem Vorjahr hat sich der Konsolidierungskreis um eine ausländische Gesellschaft, die ContiTech Hungaria Kft, erweitert. Die Gesellschaft wurde durch die Phoenix Automotive GmbH von der ContiTech AG erworben. Dieser Unternehmenserwerb stellt eine Transaktion zwischen Gesellschaften unter gemeinsamer Beherrschung dar. Fünfzehn ausländische Gesellschaften wurden wie im Vorjahr nicht in den Konzernabschluss einbezogen, da diese von untergeordneter Bedeutung sind.

Die Konzerngesellschaften ündener Gummiwerk GmbH, Phoenix Automotive GmbH, Phoenix Fluid Handling Industry GmbH, Stankiewicz GmbH, Eddelbüttel & Schneider GmbH, Phoenix Traffic Technology GmbH, Phoenix Conveyor Belt Systems GmbH, Phoenix Compounding Technology GmbH, Phoenix Dichtungstechnik GmbH, Conseo GmbH, Phoenix Service GmbH & Co. KG, IPM GmbH, Metallgummi GmbH, Phoenix Beteiligungsgesellschaft mbH, Phoenix Vermögensverwaltungs GmbH und die HAGUFA Versicherungsdienst GmbH haben die Erleichterungen bzw. Befreiungen des § 264 Abs. 3 bzw. § 264b HGB in Anspruch genommen.

Die Anteilsbesitzliste wird beim Amtsgericht Hamburg unter der Registernummer HRB 3852 hinterlegt.

4. Erwerb von Gesellschaften

Im Dezember 2005 hat die Phoenix Automotive GmbH die ContiTech Hungaria Kft von der ContiTech AG, der Muttergesellschaft der Phoenix AG, erworben. Dieser Unternehmenserwerb stellt eine Transaktion zwischen Gesellschaften unter gemeinsamer Beherrschung (Transactions between Entities under Common Control) dar.

Kaufpreis	2.200
Immaterielle Vermögenswerte zum Buchwert	129
Sachanlagen zum Buchwert	15.621
Kurzfristige Vermögenswerte zum Buchwert	5.935
Liquide Mittel	11.541
Übernommene Nettofinanzschulden zum Buchwert	20.495
Übernommene übrige Rückstellungen und Verbindlichkeiten zum Buchwert	1.980
Nettovermögenswert	10.751
Entstandener Unterschiedsbetrag	8.551

Der im Phoenix-Konzernabschluss ausgewiesene Umsatz hätte sich um 20.200 T€ erhöht, wäre die Transaktion bereits am 1. Januar 2005 erfolgt. Durch weitgehende Veränderungen in der Finanzierungsstruktur und die Verflechtungen auf Management-Ebene mit anderen ungarischen Phoenix-Gesellschaften kann die Auswirkung auf das Konzernergebnis und das Ergebnis pro Aktie, wäre die Transaktion bereits am 1. Januar 2005 erfolgt, nicht beziffert werden.

Erläuterungen zur Bilanz

5. Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte

T€	31.12.2005	31.12.2004
Vermögenswerte des zur Veräußerung bestimmten Geschäftsbereiches	134.545	-
Zur Veräußerung bestimmte Sachanlagen	1.782	3.686
Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte	136.327	3.686

Am Ende des Geschäftsjahres 2005 wurde beschlossen, den Geschäftsbereich Stankiewicz zu veräußern. Der Kauf wurde am 8. Februar 2006 beurkundet und wird zum 1. April 2006 vollzogen. Aufgrund des erwarteten Veräußerungsverlustes aus dem Verkauf wurde das Ergebnis mit einem Verlust vor Steuern in Höhe von 13.896 T€ belastet. Der Verlust wird unter dem Ergebnis der Periode nach Steuern aus dem aufzugebenden Geschäftsbereich berichtet. Gemäß IFRS 5 ist dieser Geschäftsbereich als ein zur Veräußerung bestimmter Geschäftsbereich zu klassifizieren.

Die um den Veräußerungsverlust bereinigten Vermögenswerte der Stankiewicz-Gruppe setzen sich wie folgt zusammen:

T€	31.12.2005
Anlagevermögen	67.609
Vorräte	26.241
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	34.222
Sonstiges Umlaufvermögen	2.257
Flüssige Mittel	4.216
	134.545

Die Gewinn- und Verlustrechnung des Phoenix-Konzernabschlusses wurde aufgrund der geplanten Veräußerung zum 1. April 2006 des Geschäftsbereiches Stankiewicz in den folgenden Positionen angepasst:

T€	2005	2004
Umsatzerlöse	279.925	279.968
Herstellungskosten	-242.688	-238.813
Vertriebskosten, Logistikkosten und sonstige Aufwendungen	-26.761	-23.534
Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern*	10.476	17.621
Zinsaufwendungen	-1.934	-1.846
Ergebnis vor Steuern	8.542	15.775
Steueraufwand (Ausland)	-1.730	-1.852
Ergebnis nach Steuern der Stankiewicz-Gruppe	6.812	13.923
Verlust nach Steuern aus der Bewertung zum Zeitwert abzüglich Veräuße rungskosten des aufzugebenden Geschäftsbereiches**	-13.564	-
Ergebnis der Periode nach Steuern aus dem aufzugebenden Ge schäftsbereich	-6.752	13.923

* Ohne den außerplanmäßigen Abschreibungen aufgrund des erwarteten Veräußerungsverlust in Höhe von 13.896 T€ vor Steuern

** Nach Steuern in Höhe von 332 T€.

Eine Übersicht der zur Veräußerung bestimmten Verbindlichkeiten enthält Nr. 15.

Die zur Veräußerung bestimmten Sachanlagen betreffen Grundstücke und Gebäude.

6. Flüssige Mittel

Unter den flüssigen Mitteln werden Schecks, Kassenbestände sowie Guthaben bei Kreditinstituten bei verschiedenen Banken in unterschiedlichen Währungen erfasst. Als Zahlungsmitteläquivalente gelten kurzfristige, äußerst liquide Finanzinvestitionen, die jederzeit in bestimmte Zahlungsmittelbeträge umgewandelt werden können und nur unwesentlichen Wertschwankungen unterliegen. Finanzinvestitionen gehören nur dann zu den Zahlungsmitteläquivalenten, wenn sie – gerechnet vom Erwerbszeitpunkt – eine Restlaufzeit von nicht mehr als drei Monaten haben.

7. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Zeitwerte der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entsprechen den Buchwerten. Von den für das Vorjahr ausgewiesen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen waren 50.334 T€ im Rahmen von "Asset Backed Securities"-Transaktionen veräußert worden. Von diesen veräußerten Forderungen wurden im Vorjahr bis zum Bilanzstichtag 6.338 T€ von Kunden bezahlt. Zum 18. April 2005 sind die zugrunde liegenden Verträge infolge der weiteren finanziellen Integration der Phoenix- Gesellschaften in den Continental-Konzern beendet worden.

8. Sonstige finanzielle Vermögenswerte

T€	31.12.2005	31.12.2004
Forderungen aus der Veräußerung des Luftfedergeschäfts	-	13.850
Finanzielle Derivate	133	1.166
Sonstige	2.777	1.700
	2.910	16.716

9. Übrige kurzfristige Vermögenswerte

T€	31.12.2005	31.12.2004
Ertragsteuerforderungen	4.659	6.691
Umsatzsteuer- und sonstige Steuerforderungen	5.561	1.937
Übrige kurzfristige Forderungen	2.775	10.169
	12.995	18.797

10. Vorräte

T€	31.12.2005	31.12.2004
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	36.557	42.584
Unfertige Erzeugnisse	14.775	14.290
Fertige Erzeugnisse	21.763	26.554
Handelswaren	6.703	7.437
Kundenformen	2.789	13.993
Erhaltene Anzahlungen	-2.522	-
Geleistete Anzahlungen	-	840
	80.065	105.698

11. Sonstige immaterielle Vermögenswerte und Geschäfts- oder Firmenwerte

T€	Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Werte	Entwicklungs Kosten	Gegenstände aus Finanzierungs Leasing	Übrige	Summe	Geschäfts oder Firmenwerte
Stand zum 01.01.2004
Anschaffungs- /Herstellungskosten	11.020	2.951	3.918	2.132	20.021	66.637
Kumulierte Abschreibungen	8.848	551	1.081	368	10.848	9.058
Buchwerte	2.172	2.400	2.837	1.764	9.173	57.579
Nettoentwicklung 2004
Buchwerte	2.172	2.400	2.837	1.764	9.173	57.579
Währungskursänderungen	19	0	-28	2	-7	-333
Zugänge	366	982	3	18	1.369	-
Umbuchungen	189	-	-	-	189	-
Abgänge	35	67	15	1.373	1.490	-
Abschreibungen	1.475	520	1.109	212	3.316	-
Wertminderungen	-	-	-	-	-	-
Buchwerte	1.236	2.795	1.688	199	5.918	57.246
Stand zum 31.12.2004
Anschaffungs- /Herstellungskosten	11.026	3.867	3.877	492	19.262	66.251
Kumulierte Abschreibungen	9.790	1.072	2.189	293	13.344	9.005
Buchwerte	1.236	2.795	1.688	199	5.918	57.246
Nettoentwicklung 2005
Buchwerte	1.236	2.795	1.688	199	5.918	57.246
Währungskursänderungen	2	0	63	45	110	1.919
Zugänge	214	-	-	625	839	-
Zugänge aus Konsolidie rungskreisänderungen	129	-	-	-	129	-
Umbuchungen	106	-	-	-22	84	-
Umbuchungen in "zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte"	211	-	-	145	356
Abgänge	209	-	73	0	282	-
Abschreibungen	510	632	1.103	10	2.255
Buchwerte	757	2.163	575	692	4.187	59.165
Stand zum 31.12.2005
Anschaffungs- /Herstellungskosten	6.134	3.867	3.723	958	14.682	68.473
Kumulierte Abschreibungen	5.377	1.704	3.148	266	10.495	9.308
Buchwerte	757	2.163	575	692	4.187	59.165

Die Geschäfts- oder Firmenwerte beziehen sich vollständig auf den Geschäftsbereich Fluid Handling und entstanden im Wesentlichen aus dem Erwerb der Dunlop Oil & Marine Ltd. und Phoenix Beattie Ltd.

Die Zugänge zu den immateriellen Vermögenswerten aufgrund von Konsolidierungskreisänderungen betreffen im Wesentlichen Software aus dem Erwerb der ContiTech Hungaria Kft. Die Umbuchungen in zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte resultieren aus der Umgliederung der Stankiewicz-Gruppe.

Mit Ausnahme der Geschäfts- oder Firmenwerte unterliegen die Buchwerte der immateriellen Vermögenswerte planmäßigen Abschreibungen.

12. Sachanlagevermögen

T€	Grundstücke und grund stücksglei che Rechte und Bauten	Technische Anlagen und Maschinen	Büro - und Geschäfts ausstattung	Gegenstände aus Finanzie rungsleasing	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	Gesamt
Stand zum 01.01.2004
Anschaffungs-/Herstellungskosten	198.149	396.027	108.725	10.989	20.140	734.030
Kumulierte Abschreibungen	84.110	245.284	81.675	3.562	1	414.632
Buchwerte	114.039	150.743	27.050	7.427	20.139	319.398
Nettoentwicklung 2004
Buchwerte	114.039	150.743	27.050	7.427	20.139	319.398
Währungskursänderungen	999	1.080	216	11	-277	2.029
Zugänge	3.608	11.236	5.642	924	21.837	43.247
Umbuchungen in "zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte"	-3.686	-	-	-	-	-3.686
Umbuchungen	4.417	19.002	2.058	7	-25.675	-191
Abgänge	1.534	4.945	820	19	565	7.883
Abschreibungen	6.230	23.485	7.270	2.003	72	39.060
Wertminderungen	-	-	-	-	-	-
Buchwerte	111.613	153.631	26.876	6.347	15.387	313.854
Stand zum 31.12.2004
Anschaffungs-/Herstellungskosten	192.796	409.270	110.322	11.757	15.387	739.532
Kumulierte Abschreibungen	81.183	255.639	83.446	5.410	-	425.678
Buchwerte	111.613	153.631	26.876	6.347	15.387	313.854
davon als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien	3.592					3.592
Nettoentwicklung 2005
Buchwerte	111.613	153.631	26.876	6.347	15.387	313.854
Währungskursänderungen	963	2.644	36	-1	832	4.474
Zugänge	1.937	5.801	3.374	294	12.792	24.198
Zugänge aus Konsolidierungskreis änderungen	8.282	5.785	1.554	-	-	15.621
Umbuchungen in "zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte"	29.375	42.878	2.954	3.031	3.364	81.602
Umbuchungen	2.172	15.346	1.148	0	-18.750	-84
Abgänge	6	2.268	537	37	245	3.093
Abschreibungen	4.720	22.363	6.553	1.324	-	34.960
Wertminderungen	-	1.338	-	-	-	1.338
Buchwerte	90.866	114.360	22.944	2.248	6.652	237.070
Stand zum 31.12.2005
Anschaffungs-/Herstellungskosten	152.897	281.990	81.795	6.434	6.652	529.768
Kumulierte Abschreibungen	62.031	167.630	58.851	4.186	-	292.698
Buchwerte	90.866	114.360	22.944	2.248	6.652	237.070
davon als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien	3.370					3.370

Die Zugänge aus Konsolidierungskreisänderungen resultieren aus der Erstkonsolidierung der ContiTech Hungaria Kft.

PHOENIX

Die außerplanmäßigen Abschreibungen betreffen in Höhe von 1.019 T€ Stilllegungen von Produktionsanlagen im Bereich Conveyor Belt Systems an unserem Standort in Ungarn. Die in 2007 geplante Einstellung der Produktion von Schläuchen am Standort Hamburg hat zu Wertberichtigungen bei Anlagen in Höhe von 319 T€ geführt.

Die Sachanlagen enthalten gemietete Gebäude, technische Anlagen und andere Anlagen, die wegen der Gestaltung der ihnen zugrunde liegenden Leasingverträge dem Konzern als wirtschaftlichem Eigentümer zugerechnet werden. Im Wesentlichen handelt es sich um eine Immobilie. Der Leasingvertrag hat eine Laufzeit bis zum Jahr 2019.

Die Sachanlagenzugänge entfallen insbesondere auf Erweiterungs-, Ersatz-, Modernisierungs- und Rationalisierungsvorhaben in den verschiedenen Teilbereichen der Produktion.

Die Umbuchungen im Geschäftsjahr 2004 betreffen mit 3.686 T€ Grundstücke und Gebäude, die zu Veräußerungszwecken gehalten und mit dem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet wurden. Aufgrund der Erstanwendung des IFRS 5 werden abweichend von der Darstellung in 2004 die Vorjahreswerte in der Position "zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte" gezeigt.

T€ 2005 2004 Anschaffungs-/Herstellungskosten zum 01.01. 8.144 8.144 Kumulierte Abschreibungen zum 01.01. 4.552 4.275 Nettoentwicklung Buchwerte zum 01.01. 3.592 3.869 Abschreibungen 222 277 Buchwerte zum 31.12. 3.370 3.592 Anschaffungs-/Herstellungskosten zum 31.12. 8.144 8.144 Kumulierte Abschreibungen zum 31.12. 4.774 4.552

Die Grundstücke und Gebäude des Konzerns, die als Finanzinvestitionen gehalten werden, haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:

Die Marktwerte - nach dem Ertragswertverfahren bzw. den ermittelten Bodenrichtwerten - der als Finanzinvestitionen gehaltenen Grundstücke und Gebäude betragen zum 31. Dezember 2005 wie im Vorjahr 6.249 T€. Die Mieterträge im Jahr 2005 beliefen sich auf 1.488 T€ (Vorjahr: 1.751 T€), während die zuzurechnenden Instandhaltungskosten 418 T€ (Vorjahr: 527 T€) betrugen.

13. Übrige Finanzanlagen

Die sonstigen Finanzanlagen haben sich wie folgt entwickelt:

T€	Anteile an verbundenen Unterneh men	Beteiligun gen	Ausleihungen an Beteiligungs unternehmen	Sonstige Ausleihungen	Gesamt
Stand 01.01.2004	354	141	71	2.047	2.613
Währungskursänderungen	3	-	-	4	7
Zugänge	4.767	-	-	40	4.807
Abgänge	-	-	-	272	272
Abschreibungen	-	-	-	138	138
Stand 31.12.2004	5.124	141	71	1.681	7.017
Währungskursänderungen	-	-	2	1	3
Zugänge	-	-	-	316	316
Abgänge	-	3	-	157	160
Umbuchungen in zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte	-	-	-	-2	-2
Stand 31.12.2005	5.124	138	73	1.836	7.171

Die Anteile an assoziierten Unternehmen haben sich wie folgt entwickelt:

T€	2005	2004
Stand 01.01.	-	57.879
Währungsumrechnung	-	288
Anteiliges Ergebnis	-	5.168
Abgänge	-	-63.335
Stand 31.12.	-	-

Der Abgang in 2004 betrifft die Veräußerung der Anteile am Gemeinschaftsunternehmen Vibracoustic, die aufgrund der Auflagen der Kartellbehörden im Rahmen der Übernahme der Phoenix AG durch die Continental AG erforderlich war.

14. Latente Steuern

In der Konzernbilanz werden die latenten Steuern in den folgenden Posten ausgewiesen:

T€	31.12.2005	31.12.2004
Aktive latente Steuern	4.438	5.521
Passive latente Steuern	-3.028	-4.470
	1.410	1.051

Die latenten Steuern sind den nachfolgenden Positionen zuzuordnen:

T€	31.12.2005	31.12.2004
Steuerliche Verlustvorträge	3.785	23.004
Anlagevermögen	-3.676	-26.370
Übrige Aktiva	-606	-4.158
Rückstellungen	1.037	3.575
Übrige Passiva	870	5.000
Summe latente Steuern	1.410	1.051

Der Rückgang der Bruttowerte der latenten Steuern ist im Wesentlichen zurückzuführen auf die entfallene Steuerpflicht der inländischen Gesellschaften aufgrund des eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ContiTech AG.

15. Zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten

Die zur Veräußerung bestimmten Verbindlichkeiten betreffen den Stankiewicz-Geschäftsbereich:

T€	31.12.2005	31.12.2004
Finanzschulden	4.362	-
Rückstellungen	16.876	-
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	13.971	-
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	54.940
Sonstige Verbindlichkeiten	10.114	-
Zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten	100.263	-

16. Finanzverbindlichkeiten

Die Finanzverbindlichkeiten betreffen fast ausschließlich Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie im Vorjahr auch Verbindlichkeiten aus ABS-Transaktionen.

Zusammensetzung der Finanzverbindlichkeiten:

Art	Valutierung in T€	Verzinsung	Effektiver Zinssatz	Fälligkeit
Schuldscheindarlehen	70.000	Euribor + Marge	3,33 %	2006
Langfristiges Bankdarlehen	30.000	6,05%	6,05 %	2006
Langfristiges Bankdarlehen	20.000	5,33%	5,33 %	2007
Diverse Banklinien	27.794	variabel	variabel	Überw. < 1 Jahr
	147.794

Der Marktwert der Finanzverbindlichkeiten beträgt 149.139 T€. Die Sicherheiten betreffen mit 8.010 T€ (Vorjahr: 13.253T €) Grundpfandrechte.

Die Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 147.794 T€ werden in den nächsten fünf Jahren und danach wie folgt fällig:

2006	2007	2008	2009	2010	Danach	Gesamt
121.089	21.342	1.337	1.343	1.225	1.458	147.794

17. Berichterstattung zu Finanzinstrumenten

Sicherungspolitik und Finanzderivate

Aufgrund der internationalen Ausrichtung der Geschäftsaktivitäten sowie der damit verbundenen Finanzierung ist Phoenix Schwankungen infolge von Wechselkursänderungen und variablen Zinsen ausgesetzt. Selbst wenn die Fremdwährungsschwankungen durch gegenseitige Liefer- und Zahlungsströme nicht vollständig kompensiert werden, trifft Phoenix grundsätzlich keine weiteren Maßnahmen. Die Überwachung und Absicherung wird durch die Continental AG übernommen und in Einzelfällen mit geeigneten Finanzinstrumenten abgesichert. Analog werden die langfristigen und kurzfristigen Zinsentwicklungen kontinuierlich überwacht und gleichfalls gesichert. Darüber hinaus ermöglichen derivative Zins- und Währungsinstrumente die Aufnahme von Fremdkapital in jedem offen zugänglichen Kapitalmarkt, unabhängig vom Ort des Finanzierungsbedarfs.

Zinsmanagement

Ein Risiko aus Schwankungen des Zeitwerts längerfristiger finanzieller Verbindlichkeiten durch Veränderungen von Festzinsen am Kapitalmarkt besteht für den Konzern nicht, da die Kapitalgeber daraus kein Recht auf vorzeitige Rückzahlung geltend machen können. Falls der Konzern als Emittent das Recht zum Rückkauf vor Fälligkeit hat, wird eine Ablösung nur dann erwogen, wenn die Aufwendungen aus Vorfälligkeitsentschädigungen niedriger als die erwarteten künftigen diskontierten Zinszahlungen sind. Durch die Integration in die konzerninterne Finanzierungsstruktur der Continental AG ist das Zinsmanagement im Zins- und Währungsmanagement der Continental AG aufgenommen.

Liquiditätsrisiken

Der Liquiditäts- oder Finanzierungsbedarf wird durch die Continental AG für die Phoenix-Gesellschaften sichergestellt. Bei Ereignissen, die zu einem unerwarteten Liquiditätsbedarf führen, kann bei der Continental AG sowohl auf vorhandene Liquidität als auch auf feste Kreditzusagen von Banken zurückgegriffen werden.

Ausfallrisiken

Das Kreditrisiko aus Lieferungen und Leistungen oder aus finanziellen Forderungen umfasst die Gefahr, dass offene Forderungen verspätet beglichen werden bzw. vollständig ausfallen. Diese Gefahren werden von den lokalen Kreditmanagern sowie durch das zentrale Kreditmanagement der Continental AG analysiert und überwacht. Trotzdem lassen sich Ausfallrisiken nicht völlig ausschließen. Bestehenden Restrisiken wird durch die Bildung von pauschalen Wertberichtigungen anhand von Erfahrungswerten oder durch Wertberichtigungen für identifizierte Einzelrisiken Rechnung getragen. Das Ausfallrisiko bei originären finanziellen Forderungen wird zusätzlich dadurch begrenzt, dass nur Vertragspartner mit erstklassiger Bonität angenommen werden bzw. eine ausreichende Sicherung hinterlegt wird.

Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten

Der Ansatz von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt grundsätzlich zum jeweiligen Marktwert. Der Marktwert wird ermittelt anhand geeigneter finanzmathematischer Methoden, z.B. durch Diskontierung der erwarteten Zahlungsströme. Zur Sicherung von Zins- und Währungsrisiken wurden bis einschließlich 2004 auch derivative Finanzinstrumente wie Zinsswaps oder Devisentermingeschäfte eingesetzt.

Die Zeitwerte derivativer Finanzinstrumente zum Bilanzstichtag setzen sich wie folgt zusammen:

		31.12.2005		31.12.2004
T€	Kurzfristig	Langfristig	Gesamt	Kurzfristig	Langfristig	Gesamt
Mit positiven Zeitwerten:
Devisentermingeschäfte	133	-	133	1.166	7	1.173
Mit negativen Zeitwerten:
Zinsswaps	-	-	-	378	468	846

Die Nominalvolumina der derivativen Finanzinstrumente zum Bilanzstichtag stellen sich wie folgt dar:

		31.12.2005		31.12.2004
T€	Kurzfristig	Langfristig	Gesamt	Kurzfristig	Langfristig	Gesamt
Devisentermingeschäfte	5.813	-	5.813	44.379	1.552	45.931
Zinsswaps	-	-	-	85.000	7.669	92.669

18. Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing

Die aus den Leasingverträgen künftig resultierenden Zahlungsverpflichtungen ergeben sich aus folgender Tabelle:

T€	2006	2007 bis 2010	Ab 2011	Gesamt
Mindestleasingzahlungen	683	1.161	1.941	3.785
Zinsanteil	118	470	449	1.037
Leasingverbindlichkeiten	565	691	1.492	2.748

Die Finanzierungsleasingverträge betreffen hauptsächlich eine Immobilie. Der Diskontierung liegt ein Zinssatz von 6,4% (Vorjahr: 5,5%) zugrunde. Der Marktwert der Leasingverbindlichkeiten beträgt 3.727 T€ (Vorjahr: 8.743 T€).

19. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen umfassen offene Verpflichtungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Die beizulegenden Zeitwerte weichen nicht von den Buchwerten ab.

20. Rückstellungen

T€	01.01.2005	Aufzinsung	Inanspruch nahme	Auflösung	Zuführung	Wäh rungs Differen zen	Um buchungen	31.12.2005
Kurzfristige Rückstellungen
Steuerrückstellungen	7.043	-	7.567	230	7.916	211	-115	7.258
Strukturrückstellungen	7.565	-	6.698	667	24.767	64	-1.154	23.877
Personalrückstellun gen	4.999	-	713	-	-	-48	-	4.238
Gewährleistungs rückstellungen	6.565	-	494	491	5.528	37	-913	10.232
Übrige Rückstellungen	9.218	-	40	-	2.314	225	-5.638	6.079
	35.390	-	15.512	1.388	40.525	489	-7.820	51.684
Langfristige Rückstellungen
Altersteilzeit	15.783	1.804	6.550	1.412	4.937	-	-1.940	12.622
Jubiläum	3.604	542	53	40	-	-	-1.275	2.778
Übrige	475	31	3	174	495	-	-	824
	19.862	2.377	6.606	1.626	5.432	-	-3.215	16.224

Die Umbuchungen betreffen die Umgliederungen in "zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten" der Stankiewicz-Gruppe. Die unter Inanspruchnahme ausgewiesenen Beträge der Steuerrückstellungen beinhalten auch Vorauszahlungen für das laufende Geschäftsjahr. Die Rückstellungen für Gewährleistungen beinhalten im Wesentlichen spezifizierte Einzelfälle und auf der Grundlage von Vergangenheitswerten ermittelte Werte.

Die Altersteilzeit- und Jubiläumsrückstellungen sind mit einem Diskontierungssatz von 4,0% (Vorjahr: 4,75%) berechnet. Die Zinskomponente wird nach dem Wahlrecht unter IAS 19 nicht im Zinsergebnis, sondern innerhalb der Funktionskosten ausgewiesen.

Die übrigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Risiken aus der operativen Geschäftstätigkeit, vornehmlich mit einer erwarteten Laufzeit von unter einem Jahr. Die Zuführungen zu den kurzfristigen übrigen Rückstellungen beinhalten 292 T€ aus der Erstkonsolidierung der ContiTech Hungaria Kft.

21. Pensionsrückstellungen

Die betriebliche Altersversorgung im Konzern beruht im Wesentlichen auf direkten leistungsorientierten Versorgungszusagen. Für die Bemessung der Pensionen sind in der Regel die Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen und die versorgungsrelevanten Bezüge maßgeblich. Die in Deutschland bestehende Pensionskasse ist gemäß IFRIC D 9 in der Überleitung der leistungsorientierten Pensionspläne enthalten. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst.

Bei der Dunlop Oil& Marine Ltd besteht ein Pensionsplan, dessen Verpflichtung teilweise durch Fondsvermögen in Pensionsfonds abgedeckt wird.

Der Rückgang der Pensionsrückstellungen gegenüber dem Vorjahr um 11.537 T€ resultiert im Wesentlichen aus Einzahlungen in den ausländischen Pensionsfonds sowie der Umgliederung der Pensionsrückstellungen der Stankiewicz-Gruppe in den Bilanzposten "Zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten".

Die Überleitungen der Veränderungen des Anwartschaftsbarwertes und des Fondsvermögens am Beginn und am Ende des Berichtsjahres stellen sich wie folgt dar:

T€	2005	2004
Veränderungen des Anwartschaftsbarwerts
Anwartschaftsbarwert am 01.01.	133.542	126.373
Währungskursdifferenzen	718	-240
Dienstzeitaufwand	696	604
Aufzinsung der erwarteten Pensionsverpflichtungen	5.464	5.856
Versicherungsmathematische Verluste	6.839	6.864
Veränderungen aufgrund von Übertragungen	-489	-
Pensionszahlungen	-7.032	-6.940
Veränderung in Zusammenhang mit zur Veräußerung bestimmten Verbindlichkeiten	285	613
Übrige Veränderungen	409	412
Anwartschaftsbarwert am 31.12.	140.432	133.542
Veränderungen des Fondsvermögens
Fondsvermögen zum Zeitwert am 01.01.	101.610	94.986
Währungskursdifferenzen	589	-202
Tatsächliche Erträge des Fondsvermögens	5.972	10.720
Einzahlungen durch die Arbeitgeber	4.891	716
Einzahlungen durch die Arbeitnehmer	263	265
Pensionszahlungen	-5.210	-5.037
Übrige Veränderungen	146	162
Fondsvermögen zum Zeitwert am 31.12.	108.261	101.610

Die Phoenix führt in Deutschland eine Pensionskasse, die seit dem 1. Juli 1983 für Neueintritte geschlossen ist. Zum 31. Dezember 2005 verfügt die Pensionskasse über die erforderliche Deckungsrücklage, eine Nachschusspflicht der Phoenix besteht demnach nicht. Das gebundene Fondsvermögen wies zum 31. Dezember 2005 einen Zeitwert von 82.733 T€ auf. Die Pensionskassen haben Tarife mit einem Rechnungszins von 3,50%. Gemäß Betriebsrentengesetz haftet letztendlich die Phoenix für den Durchführungsweg Pensionskasse. Gemäß IFRIC D 9 handelt es sich bei den durch die Pensionskasse gedeckten Pensionsverpflichtungen um einen leistungsorientierten Pensionsplan. Da das Vermögen einschließlich der erwirtschafteten Erträge ausschließlich den Planmitgliedern zusteht, wird die Anwartschaftsverpflichtung in gleicher Höhe wie das vorhandene Vermögen zum Zeitwert angesetzt.

Die Anwartschaftsbarwerte der nicht über Pensionsfonds finanzierten Verpflichtungen betragen zum 31.12.2005 für die fortgeführten Aktivitäten 20.165 T€ (Vorjahr: 27.291 T€) für die nicht fortgeführten Aktivitäten 6.346 T€.

In der folgenden Tabelle ist die Überleitung des Finanzierungsstatus zu den in der Bilanz enthaltenen Beträgen dargestellt:

T€	31.12.2005	31.12.2004
Finanzierungsstatus 1	-32.171	-31.932
Noch nicht berücksichtigte versicherungsmathematische Verluste*	7.352	1.330
Umbuchung in "Zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten	5.841	-
Bilanzbetrag	-18.978	-30.602
Der Bilanzbetrag ist in folgenden Bilanzposten enthalten:
Aktiver Saldo aus Pensionsbewertung	87	-
Pensionsrückstellungen	-19.065	-30.602

1 Differenz zwischen Fondsvermögen und Anwartschaftsbarwert

* Diese beinhalten im Berichtsjahr 505 T€ des aufzugebenden Geschäftsbereiches

Die zur Berechnung der Pensionsverpflichtungen notwendigen Prämissen - insbesondere für die Abzinsungsfaktoren, die langfristigen Entgeltsteigerungsraten sowie die erwartete langfristige Verzinsung des Fondsvermögens - werden länderspezifisch festgelegt.

In den wesentlichen Pensionsplänen werden die folgenden gewichteten durchschnittlichen Faktoren verwendet:

Durchschnittliche Bewertungsfaktoren per 31.12 in %	2005	2004
Abzinsungsfaktor	4,2	4,8
Erwartete langfristige Verzinsung des Fondsvermögens	4,8	5,2
Langfristige Entgeltsteigerungsraten	3,2	3,2
Langfristige Rentensteigerungsraten	0,9	0,8

Die Netto-Pensionsaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

T€	2005	2004
Dienstzeitaufwand	696	604
Aufzinsung der erwarteten Pensionsverpflichtungen	5.464	5.856
Erwartete Erträge des Fondsvermögens	-4.601	-4.851
Tilgung von versicherungsmathematischen Verlusten	-309	95
Übrige Pensionsaufwendungen	-	11
Netto-Pensionsaufwendungen	1.250	1.715

Die Portfoliostrukturen des Fondsvermögens der Pensionspläne zum Bewertungsstichtag für die Geschäftsjahre 2005 und 2004 sind nachfolgender Darstellung zu entnehmen:

Vermögenskategorie in %	2005	2004
Aktien	17,6	15,8
Festverzinsliche Wertpapiere	78,4	84,2
Flüssige Mittel und Sonstige	4,0	-
Gesamt	100,0	100,0

Die erwartete langfristige Verzinsung des Fondsvermögens der einzelnen Vermögenskategorien für die Geschäftsjahre 2005 und 2004 stellt sich wie folgt dar:

Vermögenskategorie	2005	2004
Aktien	7,5	7,5
Festverzinsliche Wertpapiere	4,0	4,8
Flüssige Mittel und Sonstige	4,0	4,0
Erwartete langfristige Verzinsung des Fondsvermögens in %	4,8	5,2

Stichtag für die Bewertung des Fondsvermögens ist jeweils der 31. Dezember.

Beitragsorientierte Pensionspläne

Der Aufwand für die beitragsorientierten Versorgungspläne (Defined Contribution) betrug im Geschäftsjahr 178 T€ (Vorjahr: 94 T€).

22. Sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten

T€	31.12.2005	31.12.2004
Zinsverbindlichkeiten	862	1.143
Finanzielle Derivate	-	378
Personalverbindlichkeiten	12.795	15.745
Vertriebsverbindlichkeiten	2.267	2.826
Abfindungen	320	5.064
Erhaltene Anzahlungen	1.706	2.111
	17.950	27.267

23. Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten

T€	31.12.2005	31.12.2004
Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern	1.239	2.049
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit	5.155	6.880
Steuerverbindlichkeiten (inkl. Umsatzsteuer)	2.599	4.584
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten	5.747	13.292
	14.740	26.805

24. Eigenkapital

Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien in Stück	2005	2004
Am 01.01.	15.517.527	15.171.179
Veränderung durch Wandlungen und Optionsausübungen	-	346.348
Am 31.12.	15.517.527	15.517.527

Die Veränderung des Eigenkapitals des Phoenix-Konzerns ist im Konzerneigenkapitalspiegel dargestellt.

Das Grundkapital der Gesellschaft zum Bilanzstichtag beträgt unverändert 40.345.570,20 € und ist eingeteilt in 15.517.527 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juli 2004 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juli 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlage einmalig oder mehrmals um bis zu 18.850.000,00 € zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Für Spitzenbeträge kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.

Durch weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juli 2004 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2009 das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 373.934,60 € zur Gewährung von insgesamt bis zu 143.821 Belegschaftsaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Durch Ausgabe von 117.233 Belegschaftsaktien im Nennwert von 304.805,80 € bis zum Geschäftsjahr 2004 reduzierte sich das genehmigte Kapital II auf 69.128,80 € entsprechend 26.588 Stückaktien. Im Geschäftsjahr 2005 wurden keine Belegschaftsaktien ausgegeben bzw. Bezugsrechte auf Belegschaftsaktien gewährt.

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Phoenix Aktiengesellschaft vom 23. Juni 1999 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 2.548.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 980.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen, mit denen Bezugsrechte aus den Aktienprogrammen für Führungskräfte 1999 und 2000 bedient werden können. Die Hauptversammlung der Phoenix Aktiengesellschaft vom 23. Mai 2001 hat eine weitere bedingte Kapitalerhöhung um bis zu 1.380.899,00 € eingeteilt in bis zu 531.115 Stückaktien beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ebenfalls bis zum 31. Dezember 2010 der Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Geschäftsführungsmitglieder der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne.

Mit Blick auf die Übernahme der Phoenix AG durch die Continental AG haben Aufsichtsrat und Vorstand am 6. September 2004 beschlossen, von der in den Optionsbedingungen der Aktienoptionspläne enthaltenen Möglichkeit zur Umstellung des Programms auf das so genannte "virtuelle Verfahren" Gebrauch zu machen. Danach wird bei der Ausübung der Optionsrechte anstelle der Gewährung von Aktien nach Ablauf einer Sperrfrist eine Barzahlung geleistet. Neue Aktien können aus der Durchführung dieser Programme nicht mehr entstehen. Bis zur Umstellung der Aktienoptionspläne wurden 319.760 Aktien aufgrund der Ermächtigungen ausgegeben. Das bedingte Kapital beträgt zum Bilanzstichtag unverändert 3.097.523 €.

25. Aktienbasierte Vergütungen

Infolge der unter Nr. 24 beschriebenen Umstellung der bestehenden Aktienoptionsprogramme auf das so genannte "virtuelle Verfahren" bemessen sich die Ansprüche auf Barabfindung aus ausgegebenen Optionsrechten nach dem Abfindungsangebot an die Aktionäre aus dem Verschmelzungsvertrag mit der ContiTech AG (18,89 € je Stückaktie). 536.490 Aktienoptionen sind in 2004 umgestellt und ausgezahlt worden. In November 2004 sind mit der letzten Tranche aus dem Programm 154.400 Aktienoptionen gewährt worden mit einer Laufzeit von fünf Jahren und eine Mindestwartefrist von zwei Jahren. Für diese Aktienoptionen ist eine Rückstellung gebildet worden in Höhe der Anzahl ausstehenden Aktien und der Differenz zwischen Ausübungspreis und Börsenkurs zum Bilanzstichtag. In 2005 sind 16.000 dieser Optionen verfallen.

Da die Optionsberechtigten an einer etwaigen Erhöhung des Abfindungsangebotes im Rahmen eines gerichtlichen Spruchstellenverfahrens über die Verschmelzung ebenfalls teilnehmen (jedoch begrenzt auf den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Verschmelzung), kann es zu entsprechend höheren Verpflichtungen kommen.

26. Anteile in Fremdbesitz

Die Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital entfallen auf Anteilseigner der Phoenix Yule Ltd., Indien, und der Phoenix Shanxi Conveyor Belt Co. Ltd, China.

27. Rechtstreitigkeiten und Schadenersatzansprüche

Mit Ausnahme der unten dargestellten Anfechtungsprozesse sind die Phoenix AG oder eine ihrer Konzerngesellschaften nicht an Gerichts- oder Schiedsverfahren beteiligt, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Konzerns haben könnten oder innerhalb der letzten zwei Jahre gehabt haben. Entsprechende Verfahren sind auch nicht absehbar. Für eventuelle finanzielle Belastungen aus anderen Gerichts- oder Schiedsverfahren sind bei der jeweiligen Konzerngesellschaft in angemessener Höhe Rückstellungen gebildet worden bzw. besteht in angemessenem Umfang Versicherungsdeckung.

Mehrere Aktionäre der Phoenix AG haben gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Dezember 2004 über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungs- sowie eines Verschmelzungsvertrags mit der ContiTech AG Anfechtungsklagen erhoben. Die ordentliche Hauptversammlung der Phoenix AG am 19. Mai 2005 hat die Zustimmungsbeschlüsse vom 28. Dezember 2004 bestätigt. Auch diese Bestätigungsbeschlüsse sind von Aktionären angefochten worden. Die Gesellschaft hält die Klagen sämtlich für unbegründet. Das Verfahren wegen der Anfechtung der Beschlüsse vom 28. Dezember 2004 ruht. Am 7. Dezember 2005 hat das Landgericht Hamburg alle Klagen gegen die Bestätigungsbeschlüsse vom 19. Mai 2005 in erster Instanz abgewiesen. Dagegen haben einige der Kläger Berufung eingelegt. Die weitere Dauer der Verfahren bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung lässt sich nicht mit Sicherheit voraussagen.

28. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

T€	31.12.2005	31.12.2004
Wechselobligo	-	22
Verpflichtungen aus Bürgschaften	590	877
Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen	-	191
Sonstige	50	-
Summe Eventualverbindlichkeiten	640	1.090

Die Haftungsverhältnisse resultieren vor allem aus Bürgschaften und Garantien für die Verbindlichkeiten nicht konsolidierter verbundener Unternehmen.

Die Aufwendungen für Miet-, Pacht- und Leasingverträge beliefen sich im Jahr 2005 auf 2.313 T€ (Vorjahr: 1.940 T€).

Die zukünftigen Verpflichtungen aus Aufwendungen für Miet-, Pacht- und Leasingverträge, die zum 31. Dezember 2005 eine anfängliche oder verbleibende Laufzeit von mehr als einem Jahr haben und die nicht dem wirtschaftlichen Eigentum des Konzerns zuzurechnen und somit nicht im Sachanlagevermögen ausgewiesen sind, betragen für 2006 sowie kumulativ für die Jahre 2007 bis 2011 und ebenfalls kumulativ ab 2011:

T€	2006	2007 - 2010	ab 2011
Miet-, Pacht- und Leasingverträge	2.224	4.900	-

Das Bestellobligo für Sachanlageinvestitionen beträgt 803 T€ (Vorjahr: 2.341 T€).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

29. Übrige Aufwendungen und Erträge

T€	2005	2004
Strukturmaßnahmen	-32.417	-6.581
Währungsgewinne/-verluste	1.458	-2.642
Abschreibungen auf Finanzanlagevermögen	-	-138
Verluste aus der Veräußerung der Anteile der Vibracoustic	-	-28.131
Ertrag aus dem Verkauf des Luftfedergeschäftes		8.197
Sonstige Aufwendungen in Zusammenhang mit der Übernahme durch die Conti nental AG	-2.005	-2.411
Enteignung Grundstück Barcelona	-	-606
Gewinne/Verluste aus der Veräußerung von Sachanlagen	75	-2.111
Übrige Aufwendungen und Erträge	-4.232	215
	-37.121	-34.208

Die Strukturmaßnahmen betreffen in 2005 die Aufwendungen aus dem für den Standort Harburg vereinbarten Sozialplan im Zusammenhang mit dem Interessenausgleich und der Neustrukturierung der Werksdienstleistungen sowie außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen. Die Strukturmaßnahmen im Vorjahr betreffen Aufwendungen für die Schließung der Gesellschaften in Frankreich und Italien. In 2004 wurden aufgrund der Auflagen der Kartellbehörden in Zusammenhang mit der Übernahme der Phoenix AG durch die Continental AG Aufwendungen aus dem Verkauf der Vibracoustic in Höhe von 28.131 T€ erfasst. Aus dem Verkauf des Luftfedergeschäftes ergab sich ein Ertrag von 8.197 T€.

30. Zinsergebnis

T€	2005	2004
Zinsderivate	846	431
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	96	92
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.652	563
Sonstige finanzielle Erträge	-	2.352
Zinserträge	2.594	3.438
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-9.939	-10.788
Zinsergebnis	-7.345	-7.350

31. Steuern vom Einkommen und Ertrag

T€	2005	2004
Laufende Steuern - Inland	70	-2.165
Laufende Steuern - Ausland	-7.001	-8.756
Latente Steuern - Inland	-1.893	5.767
Latente Steuern - Ausland	-758	-7.566
Summe Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-9.582	-12.720

Der Steueraufwand für das Geschäftsjahr kann wie folgt abgestimmt werden:

T€	2005	2004
Ergebnis vor Steuern aus fortzuführenden Aktivitäten	15.476	21.135
Erwarteter Steueraufwand zum inländischen Steuersatz von 39% (2004: 39%)	-6.036	-8.243
Effekte aus der Verlustübernahme durch die ContiTech AG im Rahmen des Be	-10.242	-
herrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Auswirkung anderer Steuersätze der im Ausland operierenden Tochter	5.316	4.613
Unternehmen
Auswirkung nicht abziehbarer Aufwendungen und steuerfreier Erträge	-685	-588
Realisierung von bisher nicht angesetzten aktiven latenten Steuern	2.849	62
auf Verlustvorträge
Unterlassener Ansatz von aktiven latenten Steuern aufgrund nicht wahrscheinli	-627	-4.954
cher Realisierung
Differenzen in der Besteuerung aus Personengesellschaften	-	1.771
Laufende Steuer für Vorjahre	157	-124
Effekte des zu versteuernden Einkommens der	-545	-4.218
Organgesellschaft Stankiewicz GmbH
Ausbuchung latenter Steuern auf Grund des mit der ContiTech AG eingetragenen	-1.295	-
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Umkehrung temporärer Differenzen, die zuvor nicht zum Ansatz latenter Steuern	970	-
geführt haben
Sonstige	556	-1.039
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-9.582	-12.720

Die Überleitung vom erwarteten zum ausgewiesenen Steueraufwand wurde für die fortzuführenden Aktivitäten vorgenommen. Dementsprechend wurden auch die Vorjahreszahlen um die Effekte, die aus dem aufzugebenden Geschäftsbereich resultieren, bereinigt.

In 2005 sind in einzelnen Konzerngesellschaften in Höhe von 722 T€ aktive latente Steuern angesetzt (Vorjahr: 3.564 T€), die sich aus laufenden Verlusten und aus aktiven Überhängen ergeben. Die Realisierbarkeit dieser aktiven latenten Steuern wird in Erwartung künftiger steuerpflichtiger Gewinne zum jeweiligen Bilanzstichtag als hinreichend wahrscheinlich beurteilt.

Zum 31. Dezember 2005 bestehen im Konzern körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 134.903 T€ (Vorjahr: 136.846 T€). Der Großteil der im Konzern vorhandenen Verlustvorträge entfällt auf deutsche Organgesellschaften. Aufgrund des bestehenden Be-

PHOENIX

herrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ContiTech AG sind für diese Verlustvorträge in 2005 keine aktiven latenten Steuern mehr gebildet worden. Darüber hinaus sind im Konzern zum 31. Dezember 2005 in Höhe von 12.459 T€ keine aktiven latenten Steuern gebildet worden (Vorjahr: 18.451 T€), da ihre Nutzung zum heutigen Zeitpunkt als unzureichend wahrscheinlich angesehen wird.

Als wesentlicher Effekt in der Steuerüberleitung ergibt sich die entfallende Steuerpflicht der inländischen Gesellschaften, die aufgrund des eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ContiTech AG in den steuerlichen Organkreis der Continental AG einbezogen sind.

Die durch den ausländischen Besteuerungsunterschied hervorgerufene Minderung des Steueraufwandes hat sich im Vergleich zum Vorjahr leicht erhöht, was im Wesentlichen auf den zunehmenden Geschäftsumfang in Osteuropa zurückzuführen ist.

Im Jahr 2005 wurden Verlustvorträge im Ausland in Höhe von 9.329 T€ (Vorjahr: 4.616 T€) in Anspruch genommen. Hieraus ergab sich eine Ertragsteuerminderung von 2.849 T€ (Vorjahr: 62 T€), da hierfür aktive latente Steuern nicht in der Bilanz angesetzt waren.

Der Steuereffekt aus dem Einkommens der Organgesellschaft Stankiewicz GmbH in Höhe von 4.218 T€ im Vorjahr ergab sich aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Phoenix AG.

Da wegen des eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ContiTech AG in 2005 die deutschen Organgesellschaften nicht mehr Steuerschuldner für die Ertragsteuern sind, wurden alle latenten Steuern des Vorjahres ergebniswirksam ausgebucht. Der Effekt hieraus betrug 1.295 T€.

2005 wurden zusätzlich Steuern in Höhe von 1.567 T€ direkt dem Eigenkapital belastet. Dieser Betrag ergibt sich aus der Steuerbelastung, die durch die Ausgleichszahlungen für Außenstehende Aktionäre aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages veranlasst ist.

32. Ergebnis pro Aktie

Das Ergebnis pro Aktie wird wie folgt ermittelt.

T€	2005	2004
Ergebnis der Periode aus fortzuführenden Aktivitäten	5.894	8.415
Ergebnis der Periode nach Steuern aus dem aufzugebenden Geschäftsbereich	-6.752	13.923
Konzernergebnis	-858	22.338
Auf Anteile in Fremdbesitz entfallende Gewinne	-1.033	-671
Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen	-1.891	21.667
Gewogener Durchschnitt der Aktienzahl (in 1.000)	15.518	15.331
Ergebnis pro Aktie aus fortzuführenden Aktivitäten, in €	0,38	0,55
Ergebnis pro Aktie aus dem aufzugebenden Geschäftsbereich, in €	-0,44	0,91
Ergebnis pro Aktie den Anteilseignern zuzurechnen, in €	-0,12	1,41
Gewogener Durchschnitt der Aktienzahl (in 1.000)	15.518	15.608
Ergebnis pro Aktie aus fortzuführenden Aktivitäten, verwässert, in €	0,38	0,54
Ergebnis pro Aktie aus den aufzugebenden Geschäftsbereich, verwässert, in €	-0,44	0,89
Ergebnis pro Aktie den Anteilseignern zuzurechnen, verwässert, in €	-0,12	1,39

Ergebnisverwässernde Effekte ergeben sich für das Geschäftsjahr 2005 nicht, da die Aktienoptionsprogramme für Führungskräfte in 2004 auf das virtuelle Verfahren umgestellt wurden. Bezugsrechte auf Aktien mit Verwässerungseffekt aus anderen Programmen bestehen nicht. Im Jahr 2004 wurden zur Ermittlung des verwässerten Ergebnisses je Aktie die Aktien, die zur Ausübung aller Optionsrechte für Führungskräfte des Phoenix-Konzerns maximal hätten ausgegeben werden können, dem gewichteten Durchschnitt der im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien zugerechnet. Diese wirken jedoch nur dann ergebnisverwässernd, wenn diese Rechte die Ausgabe von Aktien zu einem Wert unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zur Folge haben.

33. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Bis zum 27. März 2006 ergaben sich keine Ereignisse oder Entwicklungen, die zu einer wesentlichen Änderung des Ausweises oder Wertansatzes der einzelnen Vermögenswerte und Schuldenposten zum 31. Dezember 2005 geführt hätten.

34. Prüfungs- und Beratungskosten

Für den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer der Phoenix AG wurden insgesamt folgende Honorare im Konzernaufwand erfasst:

T€	2005
Abschlussprüfung	475
Sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen	-
Steuerberatungsleistungen	-
Sonstige Leistungen, die für das Mutterunternehmen oder Tochterunternehmen erbracht wurden	-
	475

Vorgenannte Honorare betreffen nur Leistungen im direkten Zusammenhang mit der Phoenix AG und ihren deutschen Tochtergesellschaften. Als Abschlussprüfer insoweit gelten die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG und ihre eingetragenen Niederlassungen.

35. Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung wurde nach dem Wahlrecht gemäß IFRS 5 für die fortzuführenden und die aufzugebenden Aktivitäten zusammengefasst dargestellt. Der Bestand an flüssigen Mitteln für den aufzugebenden Geschäftsbereich betrug 4.216 T€ (Vorjahr: 2.951 T€) Demnach sind folgende Effekte aus dem aufzugebendem Geschäftsbereich Stankiewicz in der Kapitalflussrechnung enthalten:

T€	2005	2004
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit*	5.256	22.728
Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit	-5.653	-12.189
Mittelzu-/abfluss aus Finanzierungstätigkeit	1.498	-12.352
Veränderung der flüssigen Mittel	1.101	-1.813

* Der aufzugebende Geschäftsbereich ist im Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit des Phoenix-Konzerns mit einem EBIT in Höhe von - 3.420 T€ (Vorjahr: 17.621T€) unter Berücksichtigung der außerplanmäßigen Abschreibungen aufgrund des erwarteten Veräußerungsverlustes in Höhe von 13.896 T€ enthalten. Im Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeiten sind planmäßige Abschreibungen in Höhe von 11.816 T€ (Vorjahr: 11.409 T€) enthalten. Die wechselkursbedingte Veränderung dieser flüssigen Mittel in 2005 beträgt 164 T€.

Aufgrund der finanziellen Integration der Phoenix-Gesellschaften in den Continental-Konzern erfolgt die Finanzierung hauptsächlich über die Continental AG. Daher wurde die Position "Veränderung der Finanzierung durch die Muttergesellschaft" als Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Ferner ist hierin auch der Ausgleich der ContiTech AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in Höhe von 15.209 T€ (einschließlich der auf die Ausgleichszahlung an die außen stehenden Aktionäre entfallenden Steuern in Höhe von 1.567 T€) enthalten.

36. Erläuterungen zur Segmentberichterstattung

Nach den Regeln von IAS 14 basiert die Segmentberichterstattung grundsätzlich auf Chancen- und Risikoaspekten (Risk and Reward Approach), die der konzerninternen Organisations- und Managementstruktur sowie der internen Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat entsprechen. Für Phoenix stellen danach die operativen Geschäftsbereiche das primäre Berichtsformat dar, während die geografischen Segmente ein sekundäres Berichtsformat sind.

Comfort Systems

Der Geschäftsbereich Comfort Systems umfasst die Entwicklung, die Produktion und den Vertrieb von Schwingungs- und Schallisolationssystemen für die Kraftfahrzeug-, die Nutzfahrzeug- und die Schienenfahrzeugindustrie. Neben den Herstellern (OEM) zählt auch der Handel zu den Kunden. Comfort Systems beinhaltet die Geschäftseinheiten Automotive und Traffic Technology. In diesem Geschäftsbereich wurden in den Vorjahren die Aktivitäten der Stankiewicz-Gruppe einbezogen. Die verbleibenden Aktivitäten betreffen die der Traffic Technology.

Fluid Handling

Der Geschäftsbereich Fluid Handling beinhaltet die Entwicklung, die Produktion und den Vertrieb von Schlauchsystemen für die Automobilindustrie und die Technischen Märkte. Das Produktspektrum in den Technischen Märkten reicht vom Standardschlauch über Öl- bis hin zu Baggerschläuchen. Fluid Handling Automotive und Fluid Handling Industry bilden die Geschäftseinheiten dieses Segments.

Conveyor Belt Systems

Im Geschäftsbereich Conveyor Belt Systems entwickelt, produziert und vertreibt Phoenix Fördersysteme für den Einsatz im Überund Untertagebergbau und für industrielle Anwendungen.

Übrige Geschäftseinheiten

Im Geschäftsbereich Übrige Geschäftseinheiten erfasst Phoenix die Geschäftseinheiten Mischungen, Spezialprodukte und Dienstleistungen. Die Einheit Spezialprodukte entwickelt, produziert und vertreibt Dachdichtungsbahnen, beschichtete Stoffe und Rahmen und Profile. Die Einheit Dienstleistungen bietet Dienstleistungen aus den Bereichen Standort-Management, kaufmännische Dienstleistungen, Produktionssystemen und Beratung/Bildung an. Die Mischungseinheit entwickelt, produziert und vertreibt Gummimischungen für den externen und internen Bedarf.

Aufzugebender Geschäftsbereich

In diesem Segment werden die zu veräußernden Aktivitäten der Stankiewicz-Gruppe, die ursprünglich in dem Segment Comfort Systems einbezogen wurden, ausgewiesen.

Sonstiges/Konsolidierung

Hier sind die Eliminierung von konzerninternen Zwischenergebnissen, Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen und Erträge enthalten. Weiterhin werden hier Konzernposten ausgewiesen, die im Wesentlichen den Holdingfunktionen zuzuordnen sind.

Erläuterungen zu den Geschäftsbereichen

Die interne Steuerung und Berichterstattung im Phoenix-Konzern basiert auf den oben beschriebenen Grundsätzen der Rechnungslegung (IFRS). Der Konzern misst den Erfolg seiner Geschäftsbereiche anhand des operativen Ergebnisses (EBIT), auch als Umsatzrendite bezogen auf den Umsatz. Die Innenumsätze werden zu marktüblichen Preisen abgewickelt und entsprechen grundsätzlich denen im Verhältnis zu fremden Dritten ("at-arm's-length-Prinzip").

Die Umsätze werden den Ländern nach den Standorten des Kunden zugeordnet sowie das Vermögen und die Investitionen nach dem Standort der jeweiligen Einheiten. Europa schließt die osteuropäischen Staaten mit ein.

Die nicht zahlungswirksamen Aufwendungen/Erträge betreffen die Veränderungen der langfristigen Personalrückstellungen korrigiert um die Einzahlung in den Pensionsfonds und die Gewinne und/oder Verluste aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens. Bei den Investitionen handelt es sich um Zugänge von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten.

Das Segmentvermögen der Geschäftsbereiche umfasst alle Vermögenswerte abzüglich zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte, flüssige Mittel, Ertragsteuerforderungen, finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Forderungen gegenüber verbundenen nicht konsolidierten Unternehmen.

Die Segmentverbindlichkeiten betreffen die Rückstellungen und Verbindlichkeiten abzüglich Ertragsteuerverbindlichkeiten, Finanzschulden, Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing, finanzielle Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen nicht konsolidierten Unternehmen und zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten.

Überleitung Segmentvermögen und Segmentschulden

T€	31.12.2005	31.12.2004
Segmentvermögen fortzuführende Aktivitäten	514.127	516.966
Vermögenswerte des zur Veräußerung bestimmten Geschäftsbereiches	134.545	-
Segmentvermögen aufzugebender Geschäftsbereich	-	143.200
Aktive latente Steuern	4.438	5.521
Ertragsteuerforderungen	4.659	6.691
Flüssige Mittel	39.288	36.486
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	7.171	7.017
Finanzielle Forderungen gegenüber verbundenen nicht konsolidierten Unternehmen	42.682	-
Operative Forderungen des aufzugebenden Geschäftsbereichs an Phoenix-Gesellschaften	72	-
Bilanzsumme	746.982	715.881

T€	31.12.2005	31.12.2004
Segmentschulden fortzuführende Aktivitäten	179.480	163.178
Zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten	100.263	-
Segmentschulden aufzugebendem Geschäftsbereich	-	43.635
Passive latente Steuern	3.028	4.470
Ertragsteuerverbindlichkeiten	7.258	7.043
Kurz- und langfristige Finanzschulden und Verpflichtungen aus Finanzierungsleasing	150.542	237.125
Finanzielle Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen nicht konsolidierten Unternehmen	16.315	-
Operative Verbindlichkeiten des aufzugebenden Geschäftsbereichs an Phoenix-Gesellschaften	1.241	-
Summe Rückstellungen und Verbindlichkeiten	458.127	455.451
Eigenkapital	288.855	260.430
Bilanzsumme	746.982	715.881

37. Angaben über die Beziehungen zu nahe stehenden Personen gemäß IAS 24

Als nahe stehende Personen oder Unternehmen im Sinne des IAS 24 gelten Personen und Unternehmen, die vom berichtenden Unternehmen beeinflusst werden können oder die auf das Unternehmen Einfluss nehmen können.

Die Continental AG hielt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2005 indirekt 79,68% der Aktien der Phoenix AG und entsendet seit dem 9. Februar 2005 vier Mitglieder in den Aufsichtsrat. Am 27. März 2006 hielt die Continental AG 80,19% der Aktien der Phoenix AG. Die Phoenix AG wird seit dem 1. November 2004 in den Konzernabschluss der Continental AG einbezogen. Darüber hinaus besteht zwischen der Phoenix AG und der ContiTech AG ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, aufgrund dessen die Phoenix AG unter der einheitlichen Leitung der ContiTech AG steht. Die ContiTech AG ist mittelbar ein 100%iges Tochterunternehmen der Continental AG und mit dieser ebenfalls durch eine ununterbrochene Kette von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen verbunden.

Die Phoenix AG war bis zum 29. Dezember 2004 mit 50 Prozent an einem Joint Venture mit der Freudenberg GmbH & Co. KG, der Vibracoustic-Gruppe, beteiligt. Die Beteiligung am Joint Venture wurde at-equity konsolidiert und im Rahmen der Auflagen der Kartellbehörden zum Jahresende 2004 veräußert.

Rechtsgeschäfte mit der Continental AG oder mit ihr verbundenen Unternehmen sowie mit allen anderen nicht konsolidierten Tochtergesellschaften werden zu marktüblichen Konditionen abgewickelt. Rechtsgeschäfte mit Unternehmen des Joint Ventures Vibracoustic sind nicht mehr als Rechtsgeschäfte mit nahe stehenden Personen nach IAS 24 zu betrachten.

Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen, die nicht Konzerngesellschaften sind:

T€	Erbrachte Lieferungen und Leistungen		Empfangene Lieferungen und Leistungen
	2005	2004	2005	2004
Gesellschaften des Continental-Konzerns (Vorjahr vom 1.11 – 31.12.2004)	41.567	4.339	19.963	4.596
Vibracoustic-Gesellschaften	-	29.176	-	1.205
Phoenix Vertriebsgesellschaften	2.274	720	253	596
	43.841	34.235	20.216	6.397

Die erbrachten Lieferungen und Leistungen beinhalten Zinserträge von 944 T€ (Vorjahr: 0). In den empfangenen Lieferungen und Leistungen sind 2.343 T€ (Vorjahr: 0) Zinsaufwendungen jeweils mit Gesellschaften des Continental-Konzerns enthalten.

T€	Forderungen an		Verbindlichkeiten gegenüber
	2005	2004	2005	2004
Gesellschaften des Continental-Konzerns	49.160	1.857	20.621	3.355
Phoenix Vertriebsgesellschaften	596	1.124	1.247	552
Phoenix Rubber Products Malaysia	-	-	6.147	5.497
	49.756	2.981	28.015	9.404

Die Forderungen und Verbindlichkeiten mit Continental-Gesellschaften betreffen im Wesentlichen Konzernfinanzierungsforderungen und -verbindlichkeiten.

In den zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerten sind Forderungen der Stankiewicz-Gruppe gegenüber Continental-Gesellschaften aus operativer Geschäftstätigkeit in Höhe von 2.432 T€ enthalten (Vorjahr: 0). Die Verbindlichkeiten aus Konzernfinanzierung der Stankiewicz-Gruppe gegenüber Continental-Gesellschaften betrugen 54.940 T€ (Vorjahr: 0) und sind in den zur Veräußerung bestimmten Verbindlichkeiten enthalten.

Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütungen der Vorstandsmitglieder werden in Abweichung vom Deutschen Corporate Governance Kodex weder individualisiert noch aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen. Ebenfalls werden die Vergütungen der Aufsichtsratmitglieder nicht individualisiert nach Bestandteilen ausgewiesen.

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahres 892 T€ (Vorjahr: 1.756 T€). Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen 72 T€ (Vorjahr: 132 T€).

Im Geschäftsjahr sind keine Optionen von Vorständen und Aufsichtsratsmitgliedern ausgeübt worden (Vorjahr: 668 T€ resp. 210 T€).

PHOENIX

Die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen betragen 5.140 T€ (Vorjahr: 4.943 T€). Frühere Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen haben im Geschäftsjahr 902 T€ (Vorjahr: 1.744 T€) Bezüge erhalten.

Die Angaben gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sind in einer Anlage zum Anhang enthalten.

Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) müssen Personen, die bei einem Emittenten von Aktien Führungsaufgaben wahrnehmen, eigene Geschäfte mit Aktien des Emittenten oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, dem Emittenten und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht innerhalb von fünf Werktagen mitteilen. Diese Mitteilungspflicht besteht nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte einer Person mit Führungsaufgaben und der mit dieser Person in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von 5.000 € bis zum Ende des Kalenderjahres unterschreitet.

Im Geschäftsjahr 2005 wurden 17 Geschäfte (Vorjahr: 20 Geschäfte) gemeldet. Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Angehörige haben in 2005 keine Aktien der Phoenix AG durch Ausübung von Aktienoptionen erworben (Vorjahr: 52.510 Aktien). Sie haben weder in 2005 noch in 2004 Aktien der Phoenix AG gekauft. 2005 wurden 2.239 Aktien verkauft (Vorjahr: 52.510 Aktien).

Mitglieder des Vorstands und deren Angehörige haben 2005 keine Aktien durch Ausübung von Aktienoptionen erworben (Vorjahr: 44.890 Aktien). Sie haben weder in 2005 noch in 2004 Aktien gekauft. In 2005 wurden keine Aktien (Vorjahr: 55.447 Aktien) verkauft.

Eine vollständige Liste mit allen Details zu den gemeldeten Geschäften ist verfügbar in der Datenbank der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bereich Wertpapieraufsicht, unter www.bafin.de.

38. Deutscher Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und den Aktionären auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Hamburg, den 27. März 2006 Phoenix Aktiengesellschaft Der Vorstand

Mitglieder des Aufsichtsrats

Manfred Wennemer, Bensheim (seit 9.2.2005) Vorsitzender Vorsitzender des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft, Hannover

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

• Frankfurter Versicherungs-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (bis 31.01.2006)
• Benecke-Kaliko AG *), Hannover (Vorsitzender)
• ContiTech AG *), Hannover (Vorsitzender)
• ContiTech Antriebssysteme GmbH *), Hannover (bis 30.06.2005)
• ContiTech Schlauch GmbH *), Hannover (bis 30.06.2005)
• ContiTech TechnoChemie GmbH *), Karben (bis 30.06.2005)
• ContiTech Transportbandsysteme GmbH *), Hannover (bis 30.06.2005)
• ContiTech Vibration Control GmbH *), Hannover (bis 30.06.2005)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• Continental Teves, Inc.*), Wilmington, Delaware, USA
• Continental Tire North America, Inc. *), Charlotte, North Carolina, USA
• ContiTech North America, Inc.*), Wilmington, Delaware, USA
• ContiTech AGES SpA *), Santena, Italien (Presidente) (bis 20.01.2005)

Nils Mauch**), Hamburg Stellv. Vorsitzender Betriebsratsvorsitzender der Phoenix AG, Werk Hamburg

Gerhard Bachmann**), Waltershausen Betriebsratsvorsitzender der Phoenix AG, Werk Waltershausen

Claas E. Daun, Rastede (bis 31.1.2005) Vorsitzender Vorstandsvorsitzender der Daun & Cie. AG, Rastede

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

• Oldenburgische Landesbank AG, Oldenburg

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• Feltex Ltd., Durban/Südafrika
• Glodina Holdings Ltd., Hammarsdale, Südafrika
• KBC Manufaktur Koechlin, Baumgartner & Cie. GmbH, Lörrach
• Steinhoff International Holdings Ltd., Johannesburg,Südafrika
• Zimbabwe Spinners & Weavers Ltd., Harare,Simbabwe

Konzernmandate:

• KAP Beteiligungs-AG, Stadtallendorf (Vorsitzender)
• Mehler AG, Fulda (Vorsitzender)
• Stöhr & Co. AG, Mönchengladbach (Vorsitzender)

Konrad Ellegast, Oetjendorf (bis 31.1.2005) Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Phoenix AG

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

• Hamburger Feuerkasse Versicherungs-AG, Hamburg
• Basler Vision Technologies AG, Ahrensburg
• technotrans AG, Sassendorf

Mitgliedschaft in vergleichbaren in - und ausländischen Kontrollgremien:

• Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Coburg
• C. Mackprang JR. GmbH & Co. KG, Hamburg
• Northern Institute of Technology Hamburg-Harburg GmbH, Hamburg
• Richard Bergner Holding GmbH & Co. KG, Schwabach

Dr. Alan Hippe, Hannover

(seit 9.2.2005) Finanzvorstand der Continental Aktiengesellschaft, Hannover

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

• Hamburg-Mannheimer Versicherungs-AG, Hamburg
• Hamburg-Mannheimer Sachversicherungs-AG, Hamburg
• ContiTech AG *), Hannover

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• CG Tire, Inc. *), Charlotte, North Carolina, USA (seit 12.05.2005)
• CGT Referral Resources, Inc. *), Charlotte, North Carolina, USA (seit 12.05.2005)
• Compania Hulera Euzkadi, S.A. de C. V. *), Mexiko D.F., Mexiko (seit 12.05.2005)
• Continental Automotive Licensing Corp. *), Charlotte, North Carolina, USA (seit 12.05.2005)
• Continental Automotive, Inc. *), Wilmington, Delaware, USA
• Continental Llantera Potosina, S.A. de C.V. *), Mexiko D.F., Mexiko (seit 12.05.2005)
• Continental Products Corporation *), Charlotte, North Carolina, USA (seit 12.05.2005)
• Continental Rubber of America, Corp. *), Wilmington, Delaware, USA
• Continental Teves, Inc. *), Wilmington, Delaware, USA
• Continental Tire de Mexico, S.A. de C. V. *), Mexiko D.F., Mexiko (seit 12.05.2005)
• Continental Tire North America, Inc. *), Charlotte, North Carolina, USA
• Continental Tire Servicios, S.A. de C.V. *), Mexiko D.F., Mexiko (seit 12.05.2005)
• ContiTech North America, Inc. *), Wilmington, Delaware, USA
• CTNA Holding Corp. *), Charlotte, North Carolina, USA (seit 12.05.2005)
• Dynagen, Inc. *), Charlotte, North Carolina, USA (seit 12.05.2005)
• Englewood Services, Inc. *), Charlotte, North Carolina, USA (seit 12.05.2005)
• General Tire de Mexico, S.A. de C.V. *), Mexiko D.F., Mexiko (seit 12.05.2005)
• General Tire International Company *), Charlotte, North Carolina, USA (seit 12.05.2005)
• The Continental General Tire Foundation *), Charlotte, North Carolina, USA (seit 12.05.2005)

Marianne Klerk**), Hamburg Technische Angestellte Mitglied des Betriebsrats der Phoenix AG, Werk Hamburg

Jörg Leveringhaus**), Hannover IG Bergbau, Chemie, Energie, Hauptverwaltung Gewerkschaftssekretär

Dr. Christian zur Nedden, Hannover (seit 9.2.2005) Leiter des Bereichs Recht, Patente und Lizenzen der Continental Aktiengesellschaft, Hannover

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

• ContiTech AG *), Hannover
• ContiTech Luftfedersysteme GmbH *), Hannover

Wolfgang Papenfuß**), Hamburg

Leiter Marketing der Phoenix Automotive GmbH, Hamburg

Prof. Dr. Dr. h.c. Hans-Peter Schneider, Hannover Jurist

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

• Daun & Cie. AG, Rastede (Vorsitzender)
• Falke Bank i.L., Düsseldorf

Harald Stuhlmann, Bad Soden

(seit 9.2.2005) Leiter des Bereichs Rechnungswesen und Konzernbilanzierung der Continental AG, Hannover

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• Continental Sime Tyre Sdn. Bhd.*), Petaling Jaya, Malaysia

Rainer Thieme, Osnabrück

(bis 31.1.2005) Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der Wilhelm Karmann GmbH, Osnabrück

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

• Köster AG, Osnabrück
• Oldenburgische Landesbank AG, Oldenburg
• Schmitz Cargobull AG, Horstmar
• ZF Friedrichshafen AG, Friedrichshafen (Vorsitzender)
• Leopold Kostal GmbH & Co. KG, Lüdenscheid (Vorsitzender)

Dr. Dirk Unrau, Kiel (bis 31.1.2005) Rechtsanwalt

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichträten:

• Wind 7 AG, Eckernförde

Peter Winkelmann**), Alfeld Bezirksleiter der IG Bergbau, Chemie, Energie, Alfeld

Udo Zink, Oldenburg Steuerberater und Wirtschaftsprüfer

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• Hermann Buss GmbH & Co. KG MS "Ems Trader", Leer

Mitglieder des Vorstands

Meinhard Liebing

Sprecher des Vorstands

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

• Stankiewicz GmbH *), Adelheidsdorf (bis 31.03.2006)
• ContiTech Transportbandsysteme GmbH *), Hannover (seit 01.07.2005)
• ContiTech Techno-Chemie GmbH *), Karben (seit 01.07.2005)
• ContiTech Schlauch GmbH *), Hannover (seit 01.07.2005)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• Conveyor Belt Systems Kft. *), Ungarn

Gerhard Lerch

(Seit 1.4.2005)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

• Benecke-Kaliko AG *), Hannover (stv. Vorsitzender)
• ContiTech Antriebssysteme GmbH *), Hannover (Vorsitzender)
• ContiTech Luftfedersysteme GmbH *), Hannover (Vorsitzender)
• ContiTech Schlauch GmbH *), Korbach
• ContiTech Techno-Chemie GmbH *), Karben
• ContiTech Transportbandsysteme GmbH *), Northeim (Vorsitzender)
• ContiTech Vibration Control GmbH *), Hannover (Vorsitzender)
• Technochemie GmbH *), Karben (Vorsitzender)
• Stankiewicz GmbH *), Adelheidsdorf (bis 31.03.2006)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• ContiTech North America, Inc.*), Wilmington, Delaware, USA;
• Coucho Technica *), Santiago, Chile (vorsitzender des Verwaltungsrates)
• IMAS S.A.*), Volos, Griechenland (Vorsitzender des Verwaltungsrates)

Heinz-Gerhard Wente

(Seit 1.4.2005)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

• ContiTech Antriebssysteme GmbH *), Hannover (seit 01.07.2005)
• ContiTech Schlauch GmbH *), Hannover (Vorsitzender)
• ContiTech Vibration Control GmbH *), Hannover (seit 01.07.2005)
• Benecke-Kaliko Aktiengesellschaft *), Hannover
• ContiTech Techno-Chemie GmbH *), Karben (Vorsitzender)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• Holding ContiTech SAS *), Sarreguemines, Frankreich
• ContiTech Anoflex SAS *), Caluire, Frankreich
• Stankiewicz GmbH *), Adelheidsdorf (seit 1.4.2005)
• ContiTech Hycop AB *), Motala, Schweden

Hans Joachim Zwarg

(Bis 1.04.2005)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

• Stankiewicz GmbH *), Adelheidsdorf; (bis 01.04.2005)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

• Evergomma S.r.l. *), Italien (bis 01.04.2005);
• MACFI Manufactura de Coucho y Fibra S.A. *), Spanien (bis 01.04.2005)

*) = Konzerngesellschaften im Sinne von § 100 Abs. 2 AktG

**) = Vertreter der Arbeitnehmer