Axway Software

Interim / Quarterly Report • Oct 7, 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2014

Sommaire

1	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	3
	Faits marquants du premier semestre 2014	4
	Activité du premier semestre 2014	5
	Résultats du premier semestre 2014	6
	Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2014	7
	Perspectives pour le second semestre 2014	7
	Événements postérieurs à la clôture	7
2	COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2014	9
	Compte de résultat	10
	Autres éléments du résultat global	11
	Bilan	12
	Tableau de variation des capitaux propres	13
	Tableau des fl ux de trésorerie	14
	Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés	15
3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE	25
4	DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	27

AXWAY

Société anonyme Siège social : PAE Les Glaisins 3 rue du Pré Faucon F - 74940 Annecy-le-Vieux 433 977 980 RCS Annecy

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1

Faits marquants du premier semestre 2014	4
Activité du premier semestre 2014	5
Résultats du premier semestre 2014	6
Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2014	7
Perspectives pour le second semestre 2014	7
Événements postérieurs à la clôture	7

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2014

L'activité du premier semestre 2014 se conclut par une croissance du chiffre d'affaires de 8,0 %. La fragilité de la demande en provenance du marché de l'infrastructure a pénalisé l'activité licence particulièrement aux États-Unis. Cette situation a limité les revenus licences en réduisant le nombre de « grandes signatures » d'un montant signifi catif. L'acquisition de Systar au second trimestre 2014, mobilisatrice en terme d'énergies, a permis d'ajouter un élément essentiel à nos technologies stratégiques, la technologie OI (Operational Intelligence) qui a été accueillie par les clients comme un réel enrichissement de l'offre d'Axway tout en faisant apparaître des synergies avec notre gamme de produits. Nos clients continuent en outre à renouveler leurs contrats de maintenance en souscrivant des niveaux de service plus complets afi n de protéger leurs investissements utilisant nos solutions.

Au second trimestre 2014, Systar a été intégré à notre chiffre d'affaires et à nos rapports fi nanciers. L'écart d'acquisition et les actifs incorporels de la société Systar (consolidée à compter du 1er avril 2014) ont fait l'objet d'une affectation provisoire dans l'attente des conclusions de l'expert indépendant mandaté pour procéder à l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs.

(en millions d'euros)	1er semestre 2014	1er semestre 2013	2013 Pro Forma	Croissance totale	Croissance organique (1)
France	42,7	34,8	38,6	22,8 %	10,7 %
Reste de l'Europe	29,0	26,7	26,8	8,6 %	8,2 %
Amériques	38,9	41,6	40,3	- 6,6 %	- 3,6 %
Asie-Pacifi que	4,3	3,2	3,0	31,9 %	43,5 %
AXWAY	114,9	106,4	108,7	8,0 %	5,7 %

ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2014

(1) À périmètre et taux de change comparables.

Le chiffre d'affaires consolidé d'Axway au premier semestre 2014 s'établit à 114,9 M€, soit une croissance organique de 5,7 % et une croissance totale de 8,0 % par rapport au premier semestre 2013. L'activité reste sous tension au États-Unis où l'on constate une demande ralentie sur les projets d'infrastructure. L'ensemble des autres régions ont connu un bon niveau de croissance tant globale qu'organique par rapport à l'année 2013. La croissance du revenu est principalement portée par la France qui poursuit son excellent développement. Au niveau Europe, même constatation pour l'Irlande mais croissance moins soutenue de l'Allemagne et du Royaume-Uni. La région APAC voit son activité croître de manière signifi cative toutes branches d'activité confondues.

(en millions d'euros)	1er semestre 2014	1er semestre 2013	2013 Pro Forma	Croissance totale	Croissance organique (1)
Licences	27,8	27,0	27,4	3,2 %	1,7 %
Maintenance	57,4	52,4	53,6	9,5 %	7,2 %
Services	29,7	27,0	27,7	9,9 %	6,9 %
AXWAY	114,9	106,4	108,7	8,0 %	5,7 %

(1) À périmètre et taux de change comparables.

Au premier semestre 2014, Axway a enregistré une croissance du revenu licence de 1,7 % en organique et une croissance totale de 3,2 % par rapport au premier semestre 2013. La moindre performance de l'activité licences par rapport aux activités maintenance et services résulte du repli de cette activité aux États-Unis qui s'est matérialisé par l'absence, durant le premier semestre, de signatures de contrats de montants importants. Les revenus services poursuivent leur redressement et progressent de 6,9 % en organique (9,9 % en croissance totale) malgré le ralentissement du chiffre d'affaires licences qui draine cette activité. Les revenus de maintenance qui représentent maintenant 50 % du chiffre d'affaires total progressent quant à eux de 7,2 % en organique et de 9,5 % en croissance totale. Cette croissance, commune à toutes les zones géographiques, concrétise plusieurs actions visant à accroître et à pérenniser cette nature de revenu : amélioration de la qualité de service, généralisation des contrats 24x7, vente d'extensions support.

RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2014

Au premier semestre 2014, le Résultat opérationnel d'activité a diminué pour s'établir à 5,4 M€, soit 4,7 % de notre chiffre d'affaires et une baisse de 2,0 points (1,7 M€) par rapport au premier semestre 2013 qui affi chait une marge de 6,7 %, soit 7,1 M€. Cette baisse s'explique principalement par une augmentation prévue des coûts liés aux ajustements de l'équipe de vente et produit durant le premier semestre 2014, alors que les revenus licence budgétés aux États-Unis, censés couvrir ces coûts supplémentaires, ne se sont pas réalisés.

		1er semestre 2014		1er semestre 2013
	(en M€)	(% CA)	(en M€)	(% CA)
Chiffre d'affaires	114,9	100,0 %	106,4	100,0 %
Coûts des ventes	39,6	34,5 %	36,3	34,1 %
Marge brute	75,3	65,5 %	70,1	65,9 %
Charges opérationnelles
Frais commerciaux	37,2	32,4 %	33,9	31,9 %
Frais de Recherche et Développement	20,2	17,6 %	17,7	16,6 %
Frais généraux	12,5	10,9 %	11,4	10,7 %
Total charges opérationnelles	69,9	60,8 %	63,0	59,2 %
Résultat opérationnel d'activité	5,4	4,7 %	7,1	6,7 %

En valeur absolue, les taux de marge des revenus licences, maintenance et services sont restés relativement constants, seul le mix entre ces trois composantes a varié d'une période à l'autre.

Le total des charges opérationnelles représente 60,8 % des revenus au premier semestre 2014 contre 59,2 % au premier semestre 2013, en croissance de 6,9 M€ soit 1,6 % du chiffre d'affaires. Cette augmentation des coûts en monnaie constante résulte partiellement de l'intégration des activités Systar et de la poursuite de nos investissements dans les fonctions clé.

Les frais de vente et de marketing augmentent de 0,5 % du chiffre d'affaires (3,3 M€) conséquence de la prise en compte de Systar d'une part et du renforcement de l'équipe de distribution dont le recrutement de plusieurs managers seniors, d'autre part.

Les frais de Recherche et de Développement ont augmenté parallèlement à l'augmentation des dépenses liées aux produits suite à l'acquisition de Systar, et suite aux transformations de la demande sur les segments historiques du Middleware (MFT/B2B/Intégration) confi rmant la nécessité d'y associer des technologies émergentes mais extrêmement dynamiques telles que API et Operational Intelligence. Nous avons ainsi investi 17,6 % de notre revenu total au premier semestre 2014, contre 16,6 % en 2013.

Les frais généraux ont augmenté de 1,1 M€ en valeur mais restent constants en pourcentage du revenu. L'augmentation résulte de la poursuite de nos investissements dans les fonctions Ressources Humaines et ressources IT.

Situation financière du Groupe

Au 30 juin 2014, la situation fi nancière d'Axway reste solide. Le semestre s'est achevé avec un solde de trésorerie supérieur à 41 M€ et un endettement net de 19,7 M€ (déduction faite de l'endettement fi nancier). Les covenants bancaires sont respectés et restent tous en deçà des seuils contractuels prévus par nos banques. Les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 255,3 M€. Ils intègrent le versement d'un dividende de 8,2 M€. L'endettement bancaire, au 30 juin 2014, est de 60,9 M€ intégrant le fi nancement de l'acquisition de la société Systar en avril 2014.

La capacité d'autofinancement générée par l'activité avant impôts et coût de l'endettement financier reste solide à 7,0 M€ pour le premier semestre 2014 comparé à 8,4 M€ pour le premier semestre 2013. Une proportion élevée de nos factures de maintenance étant émises en début d'exercice, la variation du besoin en fonds de roulement au premier semestre reste élevée à 21,3 M€ conduisant à un fl ux net de trésorerie généré par l'activité de 27,7 M€ pour le premier semestre de 2014. Globalement, notre trésorerie nette tenant compte du fi nancement de l'acquisition Systar et du remboursement des crédits en cours s'est réduite de 7,9 M€ au premier semestre de 2014.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2014

Le niveau et la nature des risques auxquels est soumis le Groupe ne sont pas modifi és par rapport aux facteurs de risques présentés aux pages 87 à 96 du document de référence 2013.

Parmi ceux-ci, l'évolution de la conjoncture économique est un des principaux facteurs susceptibles d'infl uencer la marche des affaires au cours du second semestre.

PERSPECTIVES POUR LE SECOND SEMESTRE 2014

À ce jour, il n'existe aucun événement connu susceptible d'avoir un impact signifi catif sur la situation fi nancière d'Axway.

Axway confi rme pour 2014 la perspective d'une croissance organique positive ainsi qu'une marge opérationnelle d'activité du même ordre que celle dégagée au cours de l'exercice 2013.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Entre le 1er juillet 2014 et le jour du Conseil, aucun événement signifi catif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2014

2

Compte de résultat	10
Autres éléments du résultat global	11
Bilan	12
Tableau de variation des capitaux propres	13
Tableau des flux de trésorerie	14
Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés	15

COMPTE DE RÉSULTAT

		1er semestre 2014	1er semestre 2013
(en milliers d'euros)	Notes	Montant	Montant
Chiffre d'affaires	3,4	114 870	106 366
Charges de personnel	5	- 81 923	- 72 738
Achats et Charges externes		- 28 529	- 26 561
Impôts et taxes		- 1 164	- 927
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations		- 2 571	- 2 384
Autres charges et produits opérationnels courants		4 725	3 374
Résultat opérationnel d'activité		5 408	7 130
en % du CA HT		4,7 %	6,7 %
Charges liées aux stock-options et assimilés		- 437	- 645
Dotations aux amortissements des actifs incorporels affectés		- 1 991	- 1 898
Résultat opérationnel courant		2 980	4 587
en % du CA HT		2,6 %	4,3 %
Autres produits et charges opérationnels	6	- 968	- 5 177
Résultat opérationnel		2 012	- 590
en % du CA HT		1,8 %	- 0,6 %
Coût de l'endettement fi nancier net	7	- 407	- 204
Autres charges et produits fi nanciers	7	- 276	- 275
Charge d'impôt	8	1 633	10 881
Résultat net des activités poursuivies		2 962	9 812
Résultat net des activités cédées		-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé		2 962	9 812
en % du CA HT		2,6 %	9,2 %
Intérêts minoritaires		203	-
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		2 759	9 812

Résultats part du Groupe par action

(en euros)	Notes	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Résultat de base par action	9	0,13	0,48
Résultat dilué par action	9	0,13	0,48

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 962	9 813
Autres éléments du résultat global :
Écarts actuariels liés aux engagements de retraite	- 720	- 6
Effets d'impôts	396	2
Sous-total des éléments non recyclables en résultat	- 324	- 4
Écarts de conversion	1 120	871
Variation des instruments fi nanciers dérivés	- 145	298
Effets d'impôts	45	- 110
Sous-total des éléments recyclables en résultat	1 020	1 059
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts	696	1 055
RÉSULTAT GLOBAL	3 658	10 868
Intérêts minoritaires	203	-
Part du Groupe	3 455	10 868

2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2014

BILAN

Bilan

ACTIF
Notes (en milliers d'euros)	30/06/2014	31/12/2013
Écarts d'acquisition 10	226 418	189 284
Immobilisations incorporelles	41 823	28 847
Immobilisations corporelles	6 902	6 277
Actifs fi nanciers et autres actifs non courants	18 305	15 403
Impôts différés actifs	38 735	30 287
Actif non courant	332 183	270 098
Stocks et en-cours	168	433
Clients et comptes rattachés 11	65 569	64 432
Autres créances courantes	13 356	7 858
Trésorerie et équivalents de trésorerie	41 305	49 176
Actif courant	120 398	121 899
TOTAL DE L'ACTIF	452 581	391 997

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Notes (en milliers d'euros)	30/06/2014	31/12/2013
Capital	41 099	40 930
Réserves liées au capital	108 655	106 650
Réserves consolidées et autres réserves	102 787	75 197
Résultat de l'exercice	2 759	35 595
Capitaux propres – part du Groupe	255 300	258 372
Intérêts minoritaires	1	1
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 12	255 301	258 373
Emprunts et dettes fi nancières – part à long terme 13	51 098	28 519
Impôts différés passifs	8 647	5 351
Autres dettes non courantes	13 389	10 152
Passif non courant	73 134	44 022
Emprunts et dettes fi nancières – part à court terme 13	13 043	9 472
Fournisseurs et comptes rattachés	8 336	6 306
Autres dettes courantes 14	102 767	73 824
Passif courant	124 146	89 602
TOTAL DU PASSIF	197 280	133 624
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	452 581	391 997

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Réserves		Réserves	Autres éléments	Total
(en milliers d'euros)	Capital	liées au capital	Actions propres	et résultats consolidés	du résultat global	part du Groupe	Minoritaires	Total
Au 30/06/2013	40 710	104 445	- 665	86 704	7 529	238 723	1	238 724
Opérations sur capital	220	1 501	-	-	-	1 721	-	1 721
Paiements fondés sur des actions	-	704	-	-	-	704	-	704
Opérations sur titres autodétenus	-	-	56	59	-	115	-	115
Dividendes ordinaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	-
Transactions avec les actionnaires	220	2 205	56	59	-	2 540	-	2 540
Résultat net de la période	-	-	-	25 782	-	25 782	-	25 782
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	- 8 673	- 8 673	-	- 8 673
Résultat global total de la période	-	-	-	25 782	- 8 673	17 109	-	17 109
Au 31/12/2013	40 930	106 650	- 609	112 545	- 1 144	258 372	1	258 373
Opérations sur capital	169	897	-	- 50	-	1 016	-	1 016
Paiements fondés sur des actions	-	433	-	-	-	433	-	433
Opérations sur titres autodétenus	-	-		22	-	22	-	22
Dividendes ordinaires	-	676	-	- 8 886	-	- 8 210	-	- 8 210
Variations de périmètre	-	-	-	9	-	9	-	9
Autres mouvements	-		-	204	- 1	203		203
Transactions avec les actionnaires	169	2 006	-	- 8 701	- 1	- 6 527	-	- 6 527
Résultat net de la période	-	-	-	2 759	-	2 759	-	2 759
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	696	696	-	696
Résultat global total de la période	-	-	-	2 759	696	3 455	-	3 455
AU 30/06/2014	41 099	108 656	- 609	106 603	- 449	255 300	1	255 301

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	2 962	9 813
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4 602	8 091
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	121	310
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	437	644
Autres produits et charges calculés	- 37	- 28
Plus et moins-values de cession	114	73
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	8 199	18 903
Coût de l'endettement fi nancier net	407	395
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	- 1 633	- 10 881
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	6 973	8 417
Impôt versé (B)	- 627	- 1 206
Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	21 324	19 755
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	27 670	26 966
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 4 160	- 1 146
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	111	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations fi nancières	- 135	- 216
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations fi nancières	8	110
Incidence des variations de périmètre	- 48 335	- 272
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	- 52 511	- 1 524
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	1 015	486
Achats et reventes d'actions propres	1	- 195
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-	-
• Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	- 8 210	- 7 101
• Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-
Variation des emprunts	23 944	-
Intérêts fi nanciers nets versés (y compris contrats de location-fi nancement)	- 407	- 392
Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement	225	456
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)	16 568	- 6 746
Incidence des variations des cours des devises (G)	365	- 2
VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (D+E+F+G)	- 7 908	18 694
Trésorerie d'ouverture	49 165	35 370
Trésorerie de clôture	41 257	54 064

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS

	Sommaire des notes aux états financiers combinés
Note 1.	Principes comptables	16
Note 2.	Faits caractéristiques et périmètre
	de consolidation	16
■	NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Note 3.	Chiffre d'affaires	17
Note 4.	Information sectorielle	17
Note 5.	Charges de personnel	18
Note 6.	Autres produits et charges opérationnels	18
Note 7.	Charges et produits financiers	19
Note 8.	Charge d'impôt	19
Note 9.	Résultats par action	20

■	NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ
	Note 10. Écarts d'acquisition	20
	Note 11. Clients et comptes rattachés	21
	Note 12. Capitaux propres	21
	Note 13. Emprunts et dettes financières –
	Endettement net	22
	Note 14. Autres dettes courantes	22
■	AUTRES INFORMATIONS
	Note 15. Transactions avec les parties liées	23
	Note 16. Engagements hors bilan et passifs
	éventuels	23
	Note 17. Faits exceptionnels et litiges	23
	Note 18. Événements postérieurs à la clôture 23

Note 1. Principes comptables

Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2014, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration et arrêtés lors de sa réunion du 24 juillet 2014.

1.1. Bases de préparation des comptes consolidés semestriels résumés

Ces comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2014 ont été préparés conformément à la norme International Accounting Standard (« IAS ») 34 « Information financière intermédiaire » et à ce titre ne comprennent pas toutes les informations requises pour des comptes annuels. Ils doivent donc être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 qui sont établis conformément au référentiel International Financial Reporting Standards (« IFRS ») tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Ces comptes consolidés résumés semestriels sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.2. Résumé des principales méthodes comptables

Les principes et méthodes comptables appliqués dans ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à l'exception des dispositions spécifiques à l'établissement des comptes intermédiaires :

• la charge d'impôt est calculée en appliquant au résultat avant impôt de la période le taux d'impôt en vigueur sur la base du résultat fi scal déterminé à date ;
• les engagements de retraites du semestre ont été estimés à partir des études actuarielles réalisées pour l'exercice 2013 actualisées pour le premier semestre 2014.

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes et le résultat des opérations du Groupe à savoir : amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 R, Amendements IAS 32, IAS 36, et IAS 3, IFRS 11, IAS 28 R.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de façon anticipée les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 à savoir : amendements à IAS 16 et IAS 38, « Annual improvements » (cycle 2010-2012 et cycle 2011-2013), « Defined Benefit Plans (employee contributions) », IFRIC 21.

Les principales méthodes comptables du Groupe sont décrites dans les notes aux états fi nanciers annuels.

Note 2. Faits caractéristiques et périmètre de consolidation

Le fait majeur du premier semestre 2014 concerne l'acquisition de la société Systar SA le 17 avril 2014.

2.1. Évolution du périmètre de consolidation

a. Sorties de périmètre

Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a procédé, à la liquidation d'une société sans activité, Tumbleweed Communications Holding GmbH en Suisse. Cette société est sortie du périmètre de consolidation.

b. Entrées de périmètre

Axway a acquis en numéraire, mi-avril 2014, 61 % du capital de la société Systar (cotée sur Euronext Paris ISIN : FR0000052854 − SAR) auprès des actionnaires contrôlant de concert la société. L'acquisition des actions Systar restant en circulation a été effectuée via une offre publique d'achat simplifiée qui a conduit Axway à détenir l'intégralité des actions Systar au 30 juin. Cette acquisition permet à Axway de renforcer son positionnement en matière de gouvernance des fl ux de données en accédant aux technologies de pilotage de la performance à destination des grandes entreprises. La société Systar SA et ses deux filiales Systar Inc. et Systar Ltd. ont été intégrées globalement à compter du 1er avril 2014.

c. Comparabilité des comptes

Les principaux impacts de cette acquisition sur les comptes consolidés au 30 juin 2014 sont synthétisés ci-après :

(en milliers d'euros)	Hors acquisition	Contribution	Publié
Chiffre d'affaires	109 493	5 377	114 870
Résultat opérationnel d'activité	4 918	490	5 408
Écarts d'acquisition	189 641	36 777	226 418
Immobilisations incorporelles	29 817	12 006	41 823

■ NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Note 3. Chiffre d'affaires

3.1. Activité par métiers

(en millions d'euros)	1er semestre 2014		1er semestre 2013
Licences	27,8	24,2 %	27,0	25,4 %
Maintenance	57,4	50,0 %	52,4	49,2 %
Services	29,7	25,8 %	27,0	25,4 %
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	114,9	100,0 %	106,4	100 %

3.2. Activité internationale

(en millions d'euros)	1er semestre 2014		1er semestre 2013
France	42,8	37,2 %	34,8	32,7 %
International	72,1	62,8 %	71,6	67,3 %
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	114,9	100,0 %	106,4	100,0 %

Note 4. Information sectorielle

Ventilation géographique du chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	1er semestre 2014		1er semestre 2013
France	42,8	37,2 %	34,8	32,7 %
Reste de l'Europe	29,0	25,2 %	26,7	25,1 %
Amériques	38,8	33,8 %	41,6	39,1 %
Asie-Pacifi que	4,3	3,7 %	3,3	3,1 %
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	114,9	100,0 %	106,4	100,0 %

Note 5. Charges de personnel

5.1. Décomposition des charges de personnel

(en milliers d'euros)	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Salaires et traitements	64 064	56 380
Charges sociales	17 859	16 121
Participation des salariés	-	237
TOTAL	81 923	72 738

5.2. Effectif

Effectif fi n de période	1er semestre 2014	1er semestre 2013
France	722	628
International	1 262	1 170
TOTAL	1 984	1 798

Effectif moyen	1er semestre 2014	1er semestre 2013
France	653	628
International	1 218	1 155
TOTAL	1 871	1 783

Note 6. Autres produits et charges opérationnels

Au premier semestre 2013, les charges comptabilisées sous cette rubrique concernent principalement les charges relatives aux frais exposés dans le cadre du différend GSA ainsi que la provision pour dommages et intérêts estimés à cette date.

Au premier semestre 2014, les charges non récurrentes comptabilisées sous cette rubrique sont essentiellement liées à l'acquisition de la société Systar et concernent les honoraires et coûts spécifi ques liés à cette acquisition (0,9 M€) ainsi que les coûts de restructuration engagés et prévisionnels (0,1 M€).

Note 7. Charges et produits financiers

7.1. Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	83	191
Charges d'intérêt	- 490	- 395
TOTAL	- 407	- 204

7.2. Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Gains et pertes de change	- 125	- 132
Reprises de provisions	-	1
Autres produits fi nanciers	13	-
Total gains/pertes de change et autres produits financiers	- 112	- 131
Dotations aux provisions	12	-
Actualisation des engagements de retraite	- 86	- 80
Actualisation de la participation des salariés	- 17	- 19
Variation de valeur des instruments fi nanciers dérivés	-	-
Autres charges fi nancières	- 73	- 45
Total des autres charges financières	- 164	- 144
TOTAL DES AUTRES PRODUITS & CHARGES FINANCIERS	- 276	- 275

Note 8. Charge d'impôt

(en milliers d'euros)	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Impôts courants	- 1 795	1 493
Impôts différés	3 428	- 12 374
TOTAL	1 633	- 10 881

Les perspectives de profi tabilité et de croissance de la fi liale américaine Axway Inc. ont conduit, à compter de la clôture semestrielle 2013, à fonder le niveau d'activation des impôts différés actifs sur les profi ts des cinq prochains exercices plutôt que deux jusqu'alors. Cette option a conduit, au 30 juin 2014, à l'activation d'un impôt différé actif de 0,6 M€.

Compte tenu d'une forte saisonnalité de l'activité, Axway Software France réalise un déficit fiscal au 30 juin 2014. Conformément à la norme IAS 34 §B16, un produit d'impôt de 3 M€ a été constaté sur ce défi cit fi scal qui sera utilisé au cours du second semestre.

Le redressement opéré par la fi liale allemande et la position bénéfi ciaire en résultant, ont conduit à reconsidérer depuis la clôture semestrielle 2013, l'option consistant à ne pas activer d'impôts différés actifs à hauteur des amortissements constatés dans les comptes sociaux sur le fonds de commerce constaté. L'impôt différé activé dans ce cadre au 31 décembre 2013 à hauteur de 0,8 M€ a été maintenu au 30 juin 2014. Il correspond à une base de deux annuités d'amortissement du fonds de commerce.

Au 30 juin 2014, les impôts différés actifs non activés sur les déficits fiscaux reportables s'élèvent à 27,2 M€ et concernent principalement les fi liales suivantes : Axway Inc. (23,5 M€), Axway UK (1,1 M€), Axway Srl en Italie (0,7 M€) et Axway Pte Ltd à Singapour (1,1 M€).

Note 9. Résultats par action

(en euros)	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Résultat net – part du Groupe	2 758 416	9 812 732
Nb moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	20 538 297	20 324 892
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION	0,13	0,48

(en euros)	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Résultat net – part du Groupe	2 758 416	9 812 732
Nb moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	20 538 297	20 324 892
Nb moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs	485 967	152 962
Nb moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action	21 024 264	20 477 854
RÉSULTAT DILUE PAR ACTION	0,13	0,48

■ NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ

Note 10. Écarts d'acquisition

Les mouvements intervenus au premier semestre sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette comptable
31 décembre 2013	198 178	8 894	189 284
Acquisition Systar	36 777	-	36 777
Écarts de conversion	285	- 72	357
30 JUIN 2014	235 240	8 822	226 418

10.1. Écarts d'acquisition constatés au titre des regroupements d'entreprises

L'écart d'acquisition constaté concerne l'acquisition de la société Systar évaluée à la date d'acquisition selon la méthode du goodwill complet.

(en milliers d'euros)
Prix d'acquisition	52 328
Valeur actualisée des compléments de prix	-
Coût d'acquisition	52 328
Situation nette acquise	12 858
Écart	39 470
Actifs et passifs à la juste valeur net d'impôts	2 693
ÉCART D'ACQUISITION	36 777

Au 30 juin 2014, un expert indépendant a été mandaté afi n de procéder à l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs acquis. Les travaux de cet expert étant en cours au 30 juin 2014, les actifs incorporels ont fait l'objet d'une évaluation provisoire à hauteur de 12 ,0 M€. Cette évaluation sera ajustée en fonction des conclusions de l'expertise et sera rendue défi nitive au terme d'un délai de 12 mois soit, au plus tard, le 30 juin 2015.

Le détail de l'actif net Systar est détaillé ci-après :

	Valeur comptable
(en milliers d'euros)	chez le vendeur	Retraitements	Juste Valeur
Immobilisations incorporelles	8 037	3 969	12 006
Immobilisations corporelles	320	-	320
Immobilisations fi nancières	2 413	- 2 338	75
Impôts différés	-	1 585	1 585
Actifs courants	8 826	- 12	8 814
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 334	-	4 334
Passifs fi nanciers	- 2 162	-	- 2 162
Provisions Retraites et engagements assimilés	-	- 551	- 551
Passifs courants	- 8 909	39	- 8 870
ACTIF NET ACQUIS	12 859	2 692	15 551

Note 11. Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	1er semestre 2014	Exercice 2013
Clients et comptes rattachés	60 083	60 375
Factures à établir	7 609	5 506
Avoirs à établir	- 961	- 487
Dépréciations pour créances douteuses	- 1 162	- 962
TOTAL	65 569	64 432

Note 12. Capitaux propres

12.1. Évolution du capital social

Le capital au 31 décembre 2013 s'élevait à 40 930 354 €, composé de 20 465 177 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.

Au cours du premier semestre 2014, 59 334 options de souscription ont été exercées entraînant la création de 59 334 actions nouvelles au prix de 2,00 € avec une prime d'émission de 15,11 €.

Par ailleurs, dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites aux salariés du Groupe du 14 février 2012, 25 155 actions ont été créées.

Le capital résultant au 30 juin 2014 s'élève à 41 099 332 € et est composé de 20 549 666 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2,00 €.

12.2. Dividendes

L'Assemblée Générale d'Axway Software réunie le 4 juin 2014, statuant sur les comptes 2013, a décidé de distribuer un dividende de 0,40 € par action, soit un montant de 8 210 K€.

Ce dividende a été mis en paiement le 13 juin 2014.

Note 13. Emprunts et dettes financières – Endettement net

(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	30/06/2014	31/12/2013
Emprunts bancaires	12 599	48 333	60 932	35 064
Participation des salariés	378	2 765	3 143	2 916
Autres dettes fi nancières diverses	18	-	18	-
Concours bancaires courants	48	-	48	11
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	13 043	51 098	64 141	37 991
Disponibilités	- 41 305	-	- 41 305	- 49 176
ENDETTEMENT NET	- 28 262	51 098	22 836	- 11 185

L'incidence de l'acquisition Systar sur l'endettement net est de - 50,2 M€ s'analysant de la manière suivante :

(en milliers d'euros)
Coût de l'acquisition	- 52 328
Endettement net/Trésorerie nette de la société acquise	2 172
Complément de prix	-
INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRES	- 50 156

Note 14. Autres dettes courantes

(en milliers d'euros)	30/06/2014	31/12/2013
Dettes sur immobilisations – part à moins d'un an	108	283
Personnel	12 074	14 372
Organismes sociaux	8 099	9 488
Taxe sur la valeur ajoutée	7 761	5 380
Autres dettes fi scales	623	2 065
Impôt sur les sociétés	376	2 357
Produits constatés d'avance	72 055	39 694
Dettes diverses	1 671	185
TOTAL	102 767	73 824

Par rapport au 31 décembre 2013, la hausse apparente des produits constatés d'avance résulte principalement de l'activité maintenance dont la facturation intervient majoritairement en début d'exercice. Les produits constatés d'avance sont, au 30 juin 2014, conformes à l'évolution de cette activité sur le premier semestre 2014.

■ AUTRES INFORMATIONS

Note 15. Transactions avec les parties liées

Les accords conclus avec des parties liées au groupe Axway ont été identifiés dans le document de référence Axway 2013, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 24 avril 2014, dans la note 31 « Transactions avec les parties liées ».

En dehors de ceux décrits dans le document de référence 2013, il n'y a pas eu de nouveaux accords avec des parties liées au groupe Axway au cours du premier semestre 2014.

Note 16. Engagements hors bilan et passifs éventuels

Les engagements hors bilan du Groupe sont ceux consentis ou reçus par Axway et ses fi liales. Ils n'ont pas varié de manière signifi cative par rapport au 31 décembre 2013.

Concernant le crédit syndiqué en cours, le Groupe respecte les covenants et engagements qui y sont définis. Au 30 juin 2014, l'utilisation des lignes a été augmentée de 30 M€ par rapport au 31 décembre 2013 correspondant au tirage effectué pour le fi nancement de l'acquisition de la société Systar, portant le montant total des tirages à 70 M€.

Note 17. Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance du Groupe, et sous réserve de ce qui est mentionné dans le présent rapport, il n'existe pas, à la date du rapport, de litiges ou contentieux connus ou en cours susceptibles d'avoir un effet défavorable signifi catif sur la situation fi nancière du Groupe.

Note 18. Événements postérieurs à la clôture

Entre le 1er juillet 2014 et le jour du Conseil, aucun événement signifi catif susceptible d'impacter les comptes présentés n'est intervenu.

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2014

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et fi nancier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Axway Software, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérifi cation des informations données dans le Rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

3

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et fi nanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies signifi catives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information fi nancière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations données dans le Rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 25 juillet 2014

Les Commissaires aux comptes

Auditeurs & Conseils Associés

Mazars

François MAHE

Christine DUBUS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes présentés dans le Rapport fi nancier semestriel sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport semestriel d'activité présente un tableau fi dèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Phoenix, le 25 juillet 2014

Christophe Fabre Directeur Général

4

• Rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2014 27

AXWAY

France 26, Rue des Pavillons 92807 Puteaux Cedex P: +33 (0) 1.47.17.24.24 F: +33 (0) 1.47.17.22.23

USA

6811 E. Mayo Boulevard, Suite 400 Phœnix, Arizona 85054 P: +1.480.627.1800 F: +1.480.627.1801

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