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Regulatory Filings • Dec 29, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii., in merito all'inserimento della società TRM S.p.A. nell'ambito della gestione (e, segnatamente, nella tesoreria) accentrata del Gruppo Iren, mediante la stipulazione della relativa contrattualistica.

29 dicembre 2025

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Iren S.p.A. (via Nubi di Magellano n. 30, 42123 Reggio Emilia), sul sito internet della medesima (www.gruppoiren.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato " Sdir Storage" (https:///PORTALE), secondo le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii.

Indice

	PREMESSA3
1.	AVVERTENZE4
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione 4
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE4
2.1	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 4
2.2	Indicazione delle parti correlate coinvolte nell'Operazione e della natura della correlazione 4
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 4
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 4
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 5
2.6	Eventuale incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 5
2.7	Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società 5
2.8	Iter di approvazione dell'Operazione 6
2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 6
	Allegati6

PREMESSA

L'Operazione (di seguito "Operazione"), infra meglio descritta:

• intercorre tra Iren S.p.A. e TRM S.p.A. (società controllata, in via indiretta, dalla stessa Iren S.p.A. nella misura dell'80% del capitale sociale);
• riguarda l'inserimento TRM S.p.A. nell'ambito della gestione (e, segnatamente, nella tesoreria) accentrata del Gruppo (istituito presso – e gestito da – Iren S.p.A.), mediante la stipulazione della relativa contrattualistica.

Prima di proseguire oltre, per completezza espositiva, si precisa come:

• l'Operazione si collochi nell'ambito di una più ampia iniziativa che non coinvolge parti correlate di Iren S.p.A. – volta all'estinzione anticipata da parte della stessa TRM S.p.A. (i) del project financing in essere tra la medesima e un pool di banche finanziatrici nonché (i) del relativo derivato di copertura, quest'ultimo concluso con BNP Paribas S.A. (di seguito "Estinzione anticipata");
• tale iniziativa è già stata percorsa da TRM S.p.A., prima, nel 2016 e, successivamente, nel 2017;
• in entrambe le occasioni l'estinzione anticipata del project financing e del derivato di copertura sarebbe dovuta avvenire con strumenti giuridici diversi da quelli oggetto dell'Operazione. Tenuto conto dei relativi controvalori (superiori all'indice di rilevanza del 5% previsto dalla Procedura O.P.C. di Iren S.p.A.), le due operazioni furono trattate, in allora, come di maggiore rilevanza e, per questo, trattate in base all'iter previsto, con pubblicazione, da ultimo, di appositi documenti informativi. Per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia a questi ultimi¹ ;
• cionondimeno, le predette iniziative non si sono concluse per il mancato avveramento delle condizioni pattuite. Anche per questo aspetto, si rinvia a citati documenti formativi.

Venendo all'Operazione, dal punto di vista degli elementi oggettivi, rileva l'art. 5.2 della Procedura O.P.C. di Iren S.p.A. ai sensi del quale "per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, il controvalore è individuato nell'importo massimo erogabile". Lo stesso paragrafo dispone, altresì, che, "Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il suo Controvalore è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo". Nel caso di specie – tenuto conto dell'impossibilità di determinare con esattezza il controvalore dell'Operazione, il quale, invero, potrebbe solo basarsi su previsioni future, fondate su esigenze allo stato meramente stimabili (con riferimento alla provvista che, nell'ambito del sistema di tesoreria accentrata, potrà essere concesso da Iren S.p.A. a favore di TRM S.p.A.) – è stato ritenuto applicabile, anche solo in un'ottica cautelativa, l'iter delineato per le operazioni di "maggiore rilevanza".

Si osserva, altresì, come l'Operazione – pur intervenendo con una società controllata (indirettamente) da Iren S.p.A., vale a dire TRM S.p.A – non possa beneficiare dell'ipotesi di esclusione prevista dall'art. 6, let. g) della Procedura O.P.C. in tema di operazioni infragruppo, data la ricorrenza di interessi qualificabili come "significativi" – ai sensi della Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 – di un'altra parte correlata di Iren S.p.A. (ossia del Comune di Torino partecipante al capitale sociale di TRM S.p.A. nella misura del 16,51%).

¹ Consultabili sul sito internet del Gruppo Iren ai seguenti link:

^• https://www.gruppoiren.it/content/dam/iren/documents/it/governance/controllo-interno,-gestione-dei-rischi, compliance/Prospetto\_PF\_TRM\_e\_parere.pdf?view=yes/

^• https://www.gruppoiren.it/content/dam/iren/documents/it/governance/controllo-interno,-gestione-dei-rischi, compliance/2017\_documento%20informativo%20parti%20correlate.pdf?view=yes/

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

L'Operazione non presenta particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate né rischi diversi da quelli inerenti a operazioni di natura analoga.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'inserimento di TRM S.p.A. nell'ambito della gestione finanziaria (e, nella specie, della tesoreria) accentrata del Gruppo IREN – che, come illustrato, costituisce l'oggetto dell'Operazione – avverrà tramite la stipulazione della relativa contrattualistica.

Quest'ultima – che, si precisa, viene impiegata nei confronti di qualsivoglia società del Gruppo IREN rientrate nel sistema di gestione finanziaria/tesoreria accentrata e/o beneficia di finanziamenti intercompany – è composta:

• (i) da un contratto di mandato speciale (a titolo gratuito), volto a disciplinare il compimento da parte di Iren S.p.A., in nome e per conto di TRM S.p.A. e sulla base delle istruzioni fornite da quest'ultima, di una serie di atti giuridici, tra i quali incassi, pagamenti, prestazioni di fideiussioni o altre garanzie, operazioni di sconto e richieste/utilizzo di affidamenti;
• (ii) da un contratto di conto corrente, funzionale a consentire l'annotazione dei crediti derivanti, in forza ed esecuzione del predetto mandato specie, delle reciproche posizioni;
• (iii) da un contratto di finanziamento intercompany, che disciplinerà la concessione, sottoforma di linea committed, di finanziamenti a copertura del complessivo fabbisogno finanziario derivante dalle esigenze correnti e di sviluppo risultanti dai budget e dai piani approvati da TRM S.p.A., rispetto al quale, in caso di erogazione, maturerà sull'importo in linea capitale il tasso di interesse previsto dalla policy operante in materia nel Gruppo Iren, approvata dal Consiglio di Amministrazione della medesima (c.d.: tasso medio intercompany trimestrale - TIT), meglio dettagliato nel parere allegato al presente documento informativo.

Il contratto sub (iii) è stato sottoscritto tra le parti in data 22 dicembre 2025; la stipulazione di quelli sub (i) e (ii), invece, è avvenuta il 23 dicembre 2025, con decorrenza differita dalla relativa efficacia dal 1° gennaio 2026.

2.2 Indicazione delle parti correlate coinvolte nell'Operazione e della natura della correlazione

TRM S.p.A., come specificato nella "Premessa", si configura come parte correlata di Iren S.p.A. in quanto controllata, in via indiretta, dalla medesima nella misura dell'80% del relativo capitale sociale.

• 2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione
• 2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come meglio rappresentato nel parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Iren S.p.A. allegato al presente documento informativo, le motivazioni economiche e di convenienza (oltre che di interesse) – rinvenibili in capo sia a TRM S.p.A. sia, in un'ottica più generale, alla Capogruppo – sottese all'Operazione afferiscono all'ottimizzazione dell'uso delle risorse finanziarie, alla razionalizzazione dei flussi di cassa e al miglioramento dell'efficienza dei rapporti con il sistema bancario.

In sintesi, tali elementi possono ravvisarsi nei seguenti vantaggi:

• accesso di TRM S.p.A. diretto e a condizioni più favorevoli alla liquidità di cui necessita per la propria gestione corrente, riducendo il rischio di potenziali tensioni di cassa a beneficio della solidità finanziaria della controllata, cui si aggiunge la semplificazione nella gestione della tesoreria poiché accentrata presso la Capogruppo;
• allineamento alle policy del Gruppo, posto che tutte le società controllate da Iren S.p.A., di prassi, rientrano nel sistema di gestione finanziaria/di tesoreria accentrata (circostanza, sino ad ora, preclusa a TRM S.p.A. in ragione delle previsioni /vincoli contenuti nel citato contratto di project financing);
• di efficienza economica-finanziaria a livello di Gruppo, tenuto conto della possibilità di ridurre gli oneri finanziari, di migliorare ulteriormente la posizione verso il sistema bancario e di ottimizzare la remunerazione della liquidità;
• di efficienza operativa-gestionale, con specifico riguardo all'allocazione delle risorse finanziarie.

Rispetto agli elementi di congruità (e di correttezza sostanziale delle condizioni), si evidenzia come all'Operazione – e, più nello specifico, ai finanziamenti che potranno essere erogati da Iren S.p.A. a favore di TRM S.p.A. nell'ambito del cash pooling – verrà applicato, come per tutte le altre società del Gruppo che beneficiano di tali linee di credito, un tasso medio intercompany trimestrale (TIT), che incorpora l'attività di gestione dei rischi da parte di Iren S.p.A.: (i) sostanzialmente coerente al tasso medio di mercato e (ii) che presenta caratteristiche di maggiore stabilità, senza incorrere nelle fluttuazioni tipiche del mercato.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come già osservato, allo stato non risulta possibile determinare con esattezza la componente economica dell'Operazione, la quale potrebbe solo basarsi su previsioni future, fondate su esigenze allo stato meramente stimabili con riferimento agli importi che, nell'ambito del sistema di gestione finanziaria/tesoreria accentrata, potranno essere erogati da Iren S.p.A. a TRM S.p.A. in forza del contratto di finanziamento intercompany di cui si è detto sopra.

2.6 Eventuale incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni nei compensi degli amministratori di Iren S.p.A. e/o di TRM S.p.A. in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società

L'Operazione non coinvolge in qualità di parti correlate i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e/o dirigenti di Iren S.p.A..

2.8 Iter di approvazione dell'Operazione

Per le ragioni illustrate nella "Premessa", l'Operazione è stata trattata in base all'iter previsto per le operazioni di "maggiore rilevanza".

Per tale ragione, in ottemperanza a quanto disciplinato dall'art. 10 della Procedura OPC:

• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Iren S.p.A., tempestivamente coinvolto nell'Operazione, ne ha vagliato i contenuti e gli elementi, per quanto di spettanza, nella riunione del 31 marzo 2025, in esito alla quale – completata l'istruttoria sulla base della documentazione predisposta dalle competenti Strutture aziendali, intervenute a riferire in seduta – ha espresso, all'unanimità, parere favorevole rispetto all'Operazione medesima, con particolare guardo all'interesse per il Gruppo Iren (e, nello specifico, per TRM S.p.A.) nonché alla convenienza e alla correttezza delle relative condizioni;
• l'Operazione così come l'Estinzione Anticipata è stata successivamente approvata dai Consigli di Amministrazione di Iren S.p.A. e di TRM S.p.A., rispettivamente, in data 1° aprile 2025 e 2 aprile 2025 nonché, per quanto di competenza, dall'Assemblea dei Soci di TRM S.p.A. tenutasi in data 22 aprile 2025;
• sono stati tenuti informati sia il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A., sia il Consiglio di Amministrazione di TRM S.p.A., da ultimo, rispettivamente, in data 18 dicembre 2025 e in data 16 dicembre 2025.

In data 22 dicembre 2025, accertata la sussistenza di tutti presupposti per il perfezionamento dell'Estinzione Anticipata, TRM S.p.A. e il pool di banche hanno provveduto a porre in essere tutti gli atti funzionali a dar corso alla suddetta Estinzione Anticipata.

Come già evidenziato, in pari data è altresì intervenuta la sottoscrizione / perfezionamento del primo contratto (nella specie, quello di finanziamento tra TRM S.p.A. e IREN S.p.A.) previsto nell'ambito dell'Operazione.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima che alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

***

Si allega il parere favorevole espresso, sull'Operazione, dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Iren S.p.A. in data 31 marzo 2025.

***

Reggio Emilia, 29 dicembre 2025 IREN S.p.A.

Allegati

Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

IREN S.p.A. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Parere ai sensi dell'articolo 10, comma 1, lett. (d) della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata da IREN S.p.A.

relativo

all'operazione avente ad oggetto l'inserimento della società TRM S.p.A. (di seguito "TRM" o "Controllata") nell'ambito della gestione finanziaria (e, nella specie, della tesoreria) accentrata del Gruppo, mediante la stipulazione della relativa contrattualistica.

*

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "COPC" o "Comitato") di IREN S.p.A. (di seguito "IREN" o la "Società") – composto dalla dott.ssa Licia SONCINI (Presidente), dalla dott.ssa Francesca GRASSELLI, dalla dott.ssa Cristina REPETTO e dalla prof.ssa Giuliana MATTIAZZO – è chiamato ad esprimere il proprio parere su un'operazione con una Parte Correlata di IREN ai sensi dell'articolo 10, lett. (d) della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società (di seguito "Procedura O.P.C."), aggiornata dal Consiglio di Amministrazione della stessa, da ultimo, in data 18 dicembre 2024, con efficacia dal 1° gennaio 2025 (e successivamente affinata, con talune precisazioni di natura non sostanziale, il 4 febbraio 2025), nonché in conformità a quanto previsto dall'articolo 8, comma 1, lett. c) del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento CONSOB").

*

1. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

L'operazione (di seguito "Operazione") sottoposta all'esame del Comitato, sulla base della documentazione acquisita agli atti della riunione tenutasi il 31 marzo 2025 nonché di quanto illustrato dai referenti aziendali intervenuti in tale sede, si riferisce all'inserimento della società TRM S.p.A. (di seguito "TRM" o "Controllata") nell'ambito della gestione finanziaria (e, nella specie, della tesoreria) accentrata del Gruppo, mediante la stipulazione della relativa contrattualistica.

L'Operazione, così come è stato altresì rappresentato al COPC, si colloca nell'ambito di una più ampia iniziativa volta all'estinzione anticipata, da parte di TRM, del project financing in essere tra la Controllata e un pool di banche finanziatrici nonché del relativo derivato di copertura, quest'ultimo concluso con BNP Paribas S.p.A. (di seguito, rispettivamente, "Project Financing" e "Strumento Derivato").

Al riguardo, si precisa come tale iniziativa – trattata nelle sedute del Consiglio di Amministrazione di IREN del 13 marzo 2025 e del 1^ aprile 2025., che, rispettivamente, ne ha deliberato l'avvio del relativo iter e l'effettiva approvazione – non rilevi, tenuto conto delle controparti coinvolte (i.e. il pool di banche e, tra queste, BPN Paribas S.A.), ai fini della disciplina in materia di operazioni parti correlate (e, dunque, della Procedura O.P.C.).

*

2. REQUISITI SOGGETTIVI DEI COMPONENTI DEL COMITATO E QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE

Contestualmente all'avvio dell'istruttoria relativa all'Operazione (e, dunque, nella riunione del COPC 31 marzo 2025), i componenti del Comitato – in ragione di quanto previsto dall'art. 7, comma 3, della Procedura O.P.C., che sul punto riprende quanto richiesto dall'art. 8, comma 1, del Regolamento CONSOB – hanno preliminarmente provveduto all'accertamento, in capo a sé medesimi, dei requisiti di "indipendenza" e "non correlazione" rispetto all'Operazione.

In merito ai profili "oggettivi" dell'Operazione – che, si rimarca, afferisce all'inserimento di TRM nell'ambito della gestione finanziaria (e, nella specie, della tesoreria) accentrata del Gruppo – si osserva come la medesima, sulla base della documentazione acquisita agli atti e di quanto riferito dalle competenti Strutture aziendali, sia stata trattata come operazione di "maggiore rilevanza". Più precisamente:

• è stato richiamato il paragrafo 5.2 della Procedura O.P.C., ai sensi del quale "per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, il controvalore è individuato nell'importo massimo erogabile". Lo stesso paragrafo dispone, altresì, che, "Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il suo Controvalore è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo".
• nel caso di specie tenuto conto dell'impossibilità di determinare con esattezza il controvalore dell'Operazione, il quale, invero, potrebbe solo basarsi su previsioni future, fondate su esigenze allo stato meramente stimabili (con riferimento al finanziamento che, nell'ambito del sistema di tesoreria accentrata, potrà essere concesso dalla Capogruppo a favore di TRM) – è stato ritenuto applicabile, anche solo in un'ottica cautelativa, appunto l'iter delineato per le operazioni di "maggiore rilevanza".

Fermo restando quanto sopra, si osserva, inoltre, come l'Operazione non sia stata ricondotta in alcuno dei casi di esclusione dall'applicazione della Procedura O.P.C. ex art. 6 della medesima e, segnatamente, di quella prevista nei casi di operazioni infragruppo, posto che, pur intervenendo con una società controllata (indirettamente) da IREN (vale a dire TRM), sussistono interessi qualificabili significativi ai sensi della Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 di un'altra parte correlata della Società (ossia il Comune di Torino, partecipate al capitale sociale della Controllata nella misura del 16,51%).

*

3. L'ATTIVITÀ ISTRUTTORIA POSTA IN ESSERE DAL COMITATO

L'Operazione è stata oggetto di n. 1 riunione del COPC, tenutasi il 31 marzo 2025, nel corso della quale il Comitato – sulla base della documentazione acquisita agli atti e di quanto illustrato dalle competenti Strutture aziendali intervenute in tale sede – ha dato corso all'istruttoria di propria competenza, prodromica al rilascio del presente parere (che si anticipa essere positivo).

Nel caso di specie - tenuto anche conto che l'Operazione in esame, pur differente nella sua struttura, si colloca in un percorso già avviato nel 2016 e rinnovato nel 2017 funzionale all'estinzione del menzionato Project Financing e del connesso Strumento Derivato - percorso al tempo non conclusosi con il perfezionamento dei relativi atti a causa del mancato avveramento delle condizioni a cui gli stessi erano subordinati - non è emersa la necessità di raccogliere ulteriori chiarimenti o approfondimenti rispetto a quanto rappresentato, né il Comitato ha rilevato l'opportunità di incaricare esperti indipendenti.

Alla riunione hanno partecipato la Presidente del Collegio Sindacale della Società nonché un Sindaco effettivo.

*

4. FINALITÀ DEL PARERE

Il Comitato, dopo aver valutato compiutamente l'Operazione e le sue motivazioni, è chiamato ad esprimere un parere motivato – che si anticipa essere positivo – di natura vincolante sull'interesse di TRM (e di IREN) al compimento dell'Operazione medesima nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, in conformità a quanto previsto dall'articolo 10, lett. (d) della Procedura O.P.C. Rientrando l'Operazione nel novero di quelle di "maggiore rilevanza", tale parere, ai sensi della previsione testé richiamata, viene assunto dal COPC in via preliminare rispetto all'adozione delle decisioni di spettanza del Consiglio di Amministrazione di IREN e della società del Gruppo coinvolta, nella specie TRM.

*

5. ANALISI EFFETTUATE IN MERITO ALLA SUSSISTENZA DELL'INTERESSE ALL'OPERAZIONE NONCHÉ ALLA CONVENIENZA E CORRETTEZZA DELLE RELATIVE CONDIZIONI

In merito a quanto in oggetto, le competenti Strutture aziendali, anche sulla base della documentazione acquisita agli atti del COPC, hanno evidenziato – e tale lettura viene condivisa dal Comitato – come in relazione all'Operazione siano rinvenibili:

• l'interesse e la convenienza per TRM e, più in generale, per IREN, posto che la stipulazione dell'Accordo consentirebbe:

• a TRM:

• un accesso diretto e a condizioni più favorevoli alla liquidità di cui necessita per la propria gestione corrente, messa a disposizione in regime di cash pooling da IREN, senza dover ricorrere al mercato del debito. In particolare, la Controllata potrà beneficiare, indirettamente, del "peso negoziale" e del merito creditizio vantati dalla Capogruppo, nettamente più significativi di quelli posseduti e spendibili da TRM come entità singolarmente intesa. Gli effettivi positivi derivanti da quanto precede si traducono, in un tasso medio intercompany trimestrale (TIT), che incorpora l'attività di gestione dei rischi da parte di IREN: (i) sostanzialmente coerente al tasso medio di mercato e (ii) che presenta caratteristiche di maggiore stabilità, senza incorrere nelle fluttuazioni tipiche del mercato;

• di ridurre il rischio correlato a eventuali tensioni di cassa e, più in generale, di conseguire una maggiore solidità finanziaria, potendo contare, peraltro entro tempistiche contenute, sulla liquidata del cash pooling, evitando potenziali squilibri finanziari;
• di semplificare la gestione della tesoreria, che verrebbe accentrata in capo a IREN;
• nonché in termini più generali -, con ricadute positive anche per IREN rappresentate da quanto segue:
• dare continuità e uniformità all'impostazione di Gruppo posto che, di prassi, tutte le società controllate rientrano nel sistema di cash pooling gestito da IREN medesima. Al riguardo, si precisa come, sino all'Estinzione Anticipata, non sia stato possibile estendere tale regime nei confronti di TRM in considerazione degli "impegni" (e, nella specie, dei vincoli sulla "cassa" e sui conti correnti della Controllata TRM) derivanti dal Project Financing. Per questa ragione, come già evidenziato, l'inserimento di TRM nel sistema di cash pooling di IREN sconterà la preventiva estinzione di quest'ultimo (accompagnata da quella dello Strumento Derivato). Il venir del Project Financing e, conseguentemente, dei più volte citati "impegni" consentirà a TRM di conseguire un maggiore grado di autonomia e flessibilità finanziaria rispetto a quella attuale, con effettivi positivi in termini di efficienza e di efficacia. Si rimarca, inoltre, come l'estinzione anticipata del Project Financing (e dello Strumento Derivato) sia funzionale a rendere più agevole, e meno oneroso, per TRM procedere nella futura realizzazione di investimenti significativi per la stessa TRM e il Gruppo;
• di ridurre, a livello di Gruppo, gli oneri finanziari, potendo compensare internamente i fabbisogni/le posizioni di debito/credito delle diverse controllate, limitando il ricorso a linee di credito esterne;
• di ottimizzare la remunerazione della liquidità, in ragione del fatto che la concentrazione in cash pooling potrebbe consentire di massimizzare gli interessi attivi ottenibili, rispetto a quando accadrebbe in caso di frazionamento su diverse posizioni.

Per concludere, la trattazione viene soffermata l'attenzione sugli elementi di "correttezza" delle condizioni afferenti all'Operazione, ravvisabili:

• nel tasso medio intercompany trimestrale (TIT) applicato in conformita' alle Policy di Gruppo. Detto tasso risulta essere, come detto, sostanzialmente coerente al tasso medio di mercato;

• nel corpus negoziale con il quale è prevista la formalizzazione dell'ingresso di TRM nell'ambito della gestione finanziaria accentrata del Gruppo (e, dunque, conclusa l'Operazione), consiste nella stipulazione tra la Controllata e IREN dei seguenti contratti:
• mandato speciale (per il compimento da parte di IREN, in nome e per conto della Controllata e sulla base delle istruzioni fornite da quest'ultima, di una serie di atti giuridici, tra i quali incassi, pagamenti, prestazione di fideiussioni o altre garanzie, operazioni di sconto e richieste/utilizzo di affidamenti);
• contratto di conto corrente (funzionale a consentire l'annotazione dei crediti derivanti, in forza ed esecuzione del predetto mandato, dalle reciproche posizioni);
• contratto di finanziamento intercompany (volto a disciplinare la concessione, sottoforma di linea committed, del finanziamento a copertura del complessivo fabbisogno finanziario derivante dalle esigenze correnti e di sviluppo risultanti dai budget e dai piani approvati della Controllata). Al riguardo, come già rilevato, non è possibile determinare, con esattezza, il valore che, in futuro, verrà finanziato a TRM da parte di IREN, derivando da esigenze allo stato meramente stimabili.

Si richiama, altresì, la policy operante a livello di Gruppo – approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN, da ultimo, nella seduta del 23 febbraio 2021 – con riguardo ai finanziamenti intercompany.

A tal riguardo, si rimarca come i contratti e la policy testé citati trovino applicazione nei confronti di tutte le società del Gruppo rientranti nel sistema di cash pooling e/o che beneficiano di finanziamenti intercompany, anche nel caso in cui per la specifica società non dovesse trovare campo l'applicazione della Procedura O.P.C.

*

6. CONCLUSIONI

Premesso quanto sopra,

• a) constatato che il Comitato è stato tempestivamente coinvolto nella trattazione dell'Operazione;
• b) preso atto della ricezione delle informazioni necessarie a rilasciare un motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione medesima nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni e dei termini della stessa;
• c) tenuto conto che il Comitato non ha ritenuto di avvalersi della facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da esperti indipendenti per le ragioni sopra richiamate
• d) preso atto che, nel corso della riunione del 31 marzo 2025, il Comitato ha avuto la facoltà di formulare osservazioni e avanzare richieste di chiarimento in relazione alle caratteristiche dell'Operazione;

il Comitato,

all'unanimità,

• − esprime il proprio parere favorevole sull'Operazione ex art. 10, lett. (d) della vigente Procedura O.P.C.;
• − invita la Presidente a informare i competenti organi di IREN S.p.A. e di TRM S.p.A. degli orientamenti testé assunti, ai fini dei provvedimenti di competenza, nonché ad aggiornare il Comitato in caso di modifiche alle condizioni descritte ai fini del presente atto.

31 marzo 2025

Per il Comitato Dott.ssa Licia Soncini (Presidente)