Quarterly Report • Oct 21, 2014
Quarterly Report
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Société anonyme au capital de 10.992.650 €
29 rue Viala – 75015 PARIS
542 099 890 R.C.S. Paris
| DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL | 3 |
|---|---|
| RAPPORT DE GESTION | 4 |
| COMPTES CONSOLIDES | 42 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES | 80 |
| COMPTES SOCIAUX | 84 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 107 |
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris, le 21 octobre 2014
Isabelle BERNARD DELORE
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément à la loi et à nos statuts, pour :
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Le RESULTAT D'EXPLOITATION est négatif à hauteur de (209) K€ contre (244) K€ au 31 décembre 2012, soit une variation à la baisse de 14,34 %.
Le RESULTAT FINANCIER est négatif de (1.197) K€ contre un résultat négatif de (5.443) K€ € au titre de l'exercice précédent.
Le RESULTAT EXCEPTIONNEL est négatif de (272) K€ contre un résultat positif de 7 K€ en 2012.
L'exercice se solde par une perte nette comptable de (1.679.786,28) € que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « Report à nouveau » débiteur qui passera ainsi à (33.792.995,08) €.
Nous vous demandons de donner aux administrateurs quitus pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
La Société a cédé au cours de l'exercice des titres EEM pour 100 K€.
La situation financière de la Société fait ressortir un taux d'endettement de 765% par rapport aux capitaux propres (7.760.094 €/ 1.013.492 €), en hausse au regard de l'exercice précédent.
Le coût moyen de notre endettement est de 1,37% avec un total de charges financières hors dotations aux dépréciations de 106.336 € pour l'année 2013.
Activités en matière de recherches et de développement
Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.
Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts Pour l'exercice 2013, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.
Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (article 243 du CGI) Les dividendes versés au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Dividendes (€) | Avoir fiscal / Abattement (€) |
Total (€) |
|---|---|---|---|
| 31/12/2012 | 0 | 0 | 0 |
| 31/12/2011 | 0 | 0 | 0 |
| 31/12/2010 | 0 | 0 | 0 |
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs
Au 31 décembre 2013, le solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs ressort à 191 K€ et se décompose comme suit :
| En K€ | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Echu | 191 | 100 |
| de 0 à 30 jours | ||
| de 31 à 60 jours | ||
| 61 jours et plus | ||
| TOTAL | 191 | 100 |
Le Groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :
Les actions DUC, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.
Les principales variations de périmètre de l'exercice 2013 concernent le Groupe DUC :
L'impact de ces sorties de périmètre sur les comptes consolidés est non significatif.
La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 décembre 2013 de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des comptes des filiales arrêtés à la même date, à l'exception du Groupe SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS qui a clôturé son exercice le 31 octobre 2013.
Le chiffre d'affaires de l'année 2013 s'élève à 201.249 K€ contre 188.791 K€ pour l'exercice 2012 et correspond au chiffre d'affaires réalisé par le Groupe DUC.
| Répartition par société (en K€) | 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|---|
| Groupe Duc | Production et vente de volailles | 201.249 | 188.791 |
| Verneuil Participations | 0 | 0€ | |
| Total | 201.249 | 188.791 |
Le RESULTAT de l'ensemble consolidé 2013 est une perte de (7.024) K€ contre un résultat net part du Groupe négatif de (12.826) K€ au titre de l'exercice 2012.
La contribution de chaque société à ce résultat est la suivante :
| En K€ | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel : | ||
| Verneuil Participations | (361) | (40) |
| Financière Duc | (13) | (18) |
| Groupe Duc | (4.786) | (961) |
| Total | (5.160) | (1.019) |
| Résultat net part du Groupe : | ||
| Verneuil Participations | (376) | (67) |
| Société Française de Casinos | 142 | 104 |
| Groupe Duc | (5.170) | (2.150) |
| Financière Duc | (13) | (18) |
| Electricité et Eaux de Madagascar | (1.607) | (10.695) |
| Total | (7.024) | (12.826) |
La situation financière du Groupe fait ressortir un taux d'endettement de - 614% par rapport aux capitaux propres (30.925 K€/-503 K€).
Le Groupe DUC est le premier producteur européen de volaille certifiée et intervient à toutes les étapes du processus de production de volailles, de l'élevage au conditionnement et à la commercialisation, en passant par la reproduction et l'abattage.
Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit :
| En K€ | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Actifs non courants | 27.779 | 27.444 |
| Dont immobilisations corporelles et incorporelles | 24.770 | 25.217 |
| Actifs courants | 43.659 | 45.593 |
| Dont : | ||
| - actifs biologiques |
6.947 | 7.412 |
| - stocks |
9.513 | 9.317 |
| - clients et comptes rattachés |
22.488 | 23.857 |
| - trésorerie et équivalent |
397 | 543 |
| Actifs classés comme détenus en vue de la vente | 0 | |
| Actif | 71.438 | 73.037 |
| Capitaux propres | (6.118) | (1.379) |
| Dont intérêts minoritaires | 375 | 320 |
| Passifs non courants | 6.827 | 7.949 |
| Dont : | ||
| - provisions à long terme |
4.743 | 5.045 |
| - emprunts et dettes financières à long terme |
60 | 870 |
| Passifs courants Dont : |
70.729 | 66.467 |
| - provisions à court terme |
310 | 83 |
| - emprunts à court terme |
25.376 | 25.335 |
| - fournisseurs et autres créditeurs |
26.957 | 26.954 |
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 0 | |
| Passif | 71.438 | 73.037 |
Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 201.249 K€, contre 188.791 K€ pour 2012, et l'exercice se traduit par un résultat net part du Groupe déficitaire à hauteur de (5.223) K€ contre (2.189) K€ au 31 décembre 2012 :
| En K€ | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 201.249 | 188.791 |
| Résultat opérationnel | (4.803) | (961) |
| Coût de l'endettement financier | (574) | (585) |
| Résultat net part du Groupe | (5.223) | (2.189) |
2013 a été une des années les plus difficiles pour l'aviculture française. La filière « grand export » a été obligée de réduire sa production à la suite de la disparition des restitutions qui a clairement mis en danger toute une filière déjà bien éprouvée.
Pour DUC, l'année a également été très chaotique dans un marché atone.
La bataille pour les parts de marché a contribué largement à la dégradation des marges brutes et des résultats.
N'ayant pas de moyens financiers pour investir, DUC a dû gérer une progression d'activité avec les ressources existantes et a beaucoup souffert des achats externes, générateurs de très peu de marge. Début novembre, la CCSF d'Auxerre a décidé d'accorder à DUC un plan d'étalement de ses dettes fiscales et sociales sur 36 mois à partir de janvier 2014. Le montant de la dette au 31 décembre 2013 est de 3 468 K€. Une demande d'étalement a aussi été demandée aux caisses de retraite pour un montant de 385 K€. Les pénalités liées à ces plans n'ont pas été provisionnées car DUC demandera une remise en fin de moratoire.
La société SOVIGARD a été absorbée par la société DUC avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.
Le partenariat avec Glon Sanders a pris fin en octobre 2013, date à laquelle DUC a cédé la totalité de ses parts de DGS à Glon Sanders Holding.
Comme d'autres intervenants de la filière avicole, le Groupe DUC s'est vu notifier un grief pour entente de la part de l'Autorité de la concurrence. A ce stade, les conséquences financières ne peuvent pas être évaluées.
Les démarches enclenchées dans le cadre de l'ARI (Aide à la RéIndustrialisation) n'ont pas pu aboutir favorablement sur 2013, faute de fonds propres suffisants. En décembre, un plan de réorganisation de la structure financière et de l'endettement de la société afin de renforcer les fonds propres du Groupe a été initié.
VERNEUIL PARTICIPATIONS détient 18.000 titres FINANCIERE DUC, soit 100 % du capital social.
Cette société détient 807.797 actions de la société DUC S.A., ce qui correspondait, au 31 décembre 2013, à 43,37% du capital et à 46,35% des droits de vote.
Au 31 octobre 2013, date de clôture de son exercice social, le Groupe SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS exploitait quatre casinos, des espaces de jeux vidéo en propre ou dans le cadre de partenariats avec d'importantes enseignes du loisir (cinémas, bowlings, parcs d'attraction), ainsi qu'un hôtel.
Son bilan IFRS consolidé simplifié au 31 octobre 2013 se présente comme suit :
| Société Française de Casinos | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/10/2012 | 31/10/2013 | |||
| Actifs non courants | 24 518 | 28 768 | ||
| Actifs courants | 3 260 | 3 659 | ||
| Actif | 27 779 | 32 427 | ||
| Capitaux propres (part du Groupe) | 15 307 | 16 018 | ||
| Intérêts minoritaires | 54 | 56 | ||
| Passifs non courants | 7 842 | 9 434 | ||
| Passifs courants | 4 576 | 6 920 | ||
| Passif | 27 779 | 32 427 | ||
| Produits des activités courantes | 13 170 | 15 604 | ||
| Résultat opérationnel courant | 466 | -297 | ||
| Résultat opérationnel | 793 | 973 | ||
| Résultat avant impôt | 517 | 700 | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 532 | 727 | ||
| Résultat net (part du groupe) | 534 | 725 |
Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 22.377 K€, contre 19.464 K€ pour l'exercice clos le 31 octobre 2012 :
| En K€ | 31.10.2013 | 31.10.2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 22.377 | 19.464 |
| Résultat opérationnel | 973 | 793 |
| Coût de l'endettement financier | (36) | (62) |
| Résultat net part du Groupe | 725 | 534 |
Le 21 juillet 2013, la société s'est acquittée de la deuxième annuité prévue au plan. La direction reste confiante dans la capacité de la société à continuer à mettre en œuvre les actions nécessaires au respect des modalités du plan.
Dans le cadre de sa stratégie de développement, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a acquis le 2 novembre 2012 60% du capital de la société CECPAS, exploitante du Casino de Collioure au prix symbolique de 1€.
Elle bénéficie de deux promesses de cession à hauteur de 1 € pour l'ensemble des actions restantes de la société CECPAS soit 10.000 actions auprès de Messieurs CLAUDE et FOUGA et s'est ellemême s'est engagée à racheter les actions restantes de la société CECPAS au prix de 1 € dès la levée des conditions suspensives à la réalisation desdites cessions.
Elle a souscrit à hauteur de 500 K€ à l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale du 12 juillet 2013 portant sa participation directe à 80% du capital.
La tierce opposition formée par société TAHOE au jugement en date du 6 février 2013, arrêtant le plan d'apurement du passif de la SAS CECPAS avait été rejetée par le Tribunal de Commerce de Perpignan par une décision du 15 mai 2013.
Par un arrêt postérieur à la clôture, en date 17 décembre 2013, la Cour d'Appel de Montpellier a infirmé la décision du Tribunal de commerce de Perpignan. Un pourvoi en cassation a été déposé par la CECPAS.
Un nouveau plan de sauvegarde a été adopté par le Tribunal de Commerce de Perpignan le 29 janvier 2014.
Le 24 septembre 2009, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a résilié les accords pris avec la Société ATLANTIS FINANCES, anciens acquéreurs du Casino « Le Mirage », pour défaillance et non-respect de ceux-ci. La somme de 1.180 K€ a été conservée à titre de pénalité telle que prévue dans les clauses desdits accords.
Le 14 avril 2010, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a reçu une assignation de la Société ATLANTIS FINANCES et par un jugement du 21 mai 2012 le Tribunal de Commerce de Paris a rejeté l'ensemble des demandes faites par cette société.
Le 11 juin 2012, ATLANTIS FINANCES a interjeté appel de cette décision.
Le 18 février 2014, la Cour d'Appel de Paris a confirmé le jugement du 21 mai 2012. La provision de 800 K€ constituée lors de la naissance du litige a été reprise dans les comptes de SFC au 31 octobre 2013.
Dans le cadre des accords liés à la cession du casino d'Agadir, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a été condamnée, par décision en première instance du 21 février 2012, à verser la somme de 300 K€ au titre de remboursement partiel de prix et de dommages intérêts aux sociétés CHABAZA et JB LIMITED ainsi qu'à Monsieur JABLAN, anciens acquéreurs.
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a fait appel de cette décision. La Cour d'Appel de Paris a confirmé dans son arrêt du 28 mai 2013 le jugement en première instance.
ALLIANZ VIE a assigné SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS en date du 20 décembre 2011 afin de voir admettre au passif des rappels de charges locatives sur les exercices 2006 à 2009 non produites dans les délais.
Le Tribunal de Grande Instance de Paris a débouté la Société SA ALLIANZ VIE de toutes ses demandes par décision rendue le 24 janvier 2013.
Le 22 novembre 2012, la société Bagatelle a résilié la convention d'exploitation du Centre à l'enseigne de la société « La Tête dans les Nuages ».
La Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR détient, en France et à l'étranger, des participations dans les secteurs de l'hôtellerie, de l'immobilier, du bois et du papier.
Son bilan IFRS consolidé simplifié se présente comme suit (en milliers d'euros) :
| Electricité et Eaux de Madagascar | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |||
| Actifs non courants | 24 906 | 20 830 | ||
| Actifs courants | 12 084 | 8 218 | ||
| Actifs à céder | ||||
| Actif | 36 990 | 29 048 | ||
| Capitaux propres (part du Groupe) | 18 235 | 11 707 | ||
| Intérêts minoritaires | -14 | 25 | ||
| Passifs non courants | 13 406 | 12 093 | ||
| Passifs courants | 5 363 | 5 223 | ||
| Passifs liés aux actifs à céder | ||||
| Passif | 36 990 | 29 048 | ||
| Produits des activités courantes | 4 743 | 5 285 | ||
| Résultat opérationnel courant | -3 684 | -3 991 | ||
| Résultat opérationnel | -17 736 | 9 229 | ||
| Résultat avant impôt | -44 533 | -6 747 | ||
| Résultat après impôt des activités poursuivies | -44 534 | -6 800 | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -44 534 | -6 800 | ||
| Résultat net (part du groupe) | -44 495 | -6 836 |
Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 5.285 K€ contre 4.743 K€ en 2012 et l'exercice se traduit par un résultat net de l'ensemble consolidé déficitaire de (6.800) K€ contre un résultat déficitaire de (44.534) K€ au 31 décembre 2012 :
| En K€ | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5.285 | 4.743 |
| Résultat opérationnel | 9.229 | (17.736) |
| Résultat avant impôts | (6.747) | (44.533) |
| Résultat net part du Groupe | (6.836) | (44.495) |
L'exercice 2013 a été à nouveau un exercice difficile pour le Groupe EEM. En effet, les difficultés rencontrées par le groupe GASCOGNE n'ont pas trouvé de solution sur cet exercice. La conjonction de la recherche non aboutie de solutions industrielles et financières a conduit à une dégradation de son exploitation dans un contexte économique peu favorable débouchant sur de nouvelles dépréciations. De plus, un incident d'exploitation, survenu en fin d'année, a encore fragilisé l'exploitation et retardé la mise en place de la restructuration.
Les conséquences de cette situation sur les résultats de la Société et du Groupe EEM ont été très significatives.
En dehors de cet élément, les faits marquants de l'exercice ont été les suivants :
Par ailleurs, en conséquence des pertes de l'exercice 2012 issues des répercussions de l'évolution de GASCOGNE, l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 a décidé la réduction du capital d'EEM passé de 52 M€ à 16,25 M€.
La valeur boursière du Groupe, sur la base du dernier cours coté du 31 décembre 2013 de 4,20 €/action était de 13,65 M€ (capitalisation boursière au 31 décembre 2012 : 18,95 M€).
La société a été déclarée en cessation de paiement le 27 mars 2007 puis mise en liquidation judiciaire. Elle n'est toujours pas radiée du Registre du Commerce et des Sociétés. Nos créances, totalement provisionnées au bilan, ont été déclarées au mandataire judiciaire chargé du dossier de la société.
La Société a acquis, les 28 mai 2014 et 24 juin 2014, auprès des sociétés BONGRAIN et FOMAGERIES, 60.000 actions supplémentaires de la société DUC pour un montant de 630.000 € dont 63.000 € ont été payées par notre société-mère le 16 juillet 2013. Le solde de 567.000 € est payable au 31 décembre 2014.
Depuis le 1er janvier 2014, la Société a cédé 23.506 actions EEM pour une valeur supérieure à leur valeur consolidée au 31 décembre 2013.
Le chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2014 est en recul de 9,59% (par rapport à la même période de l'exercice précédent) à 45,59 millions d'euros.
Les volumes commercialisés sont également en recul de – 8,55 % par rapport à la même période de 2013.
Cette baisse d'activité trouve son explication principale dans la démarche globale de réorganisation menée actuellement par le Groupe.
Au cours du premier trimestre 2014, le Groupe DUC a réduit drastiquement ses achats externes pour commercialiser sa seule production et a ressenti l'incidence, mineure toutefois, de l'arrêt de la commercialisation d'une partie des volumes du site de Boynes, suite à la cession de la participation du Groupe DUC dans le capital de DGS (holding créé conjointement avec GLON SANDERS HOLDING à l'occasion de la reprise partielle du site d'abattage de poulets DOUX de Boynes dans le Loiret).
L'activité du premier trimestre 2014 est conforme aux prévisions et notamment au business plan 2014-2016 qui fixe les lignes directrices pour les trois prochaines années.
Initié fin 2013, un plan de réorganisation de la structure financière, de l'endettement de la société ainsi que du renforcement des fonds propres du Groupe rendu nécessaire par la situation économique et la crise de la filière avicole, est en cours de finalisation.
Le chiffre d'affaires consolidé (non audité) du Groupe DUC au cours du deuxième trimestre 2014 est en baisse de 11,50% par rapport à la même période de l'exercice 2013 et s'élève à 47,22 millions d'euros. Comparé au trimestre précédent, l'activité enregistre une très légère croissance de 3,6 %.
Le chiffre d'affaires consolidé (non audité) du Groupe DUC au 30 juin 2014 s'élève donc à 92,81 millions d'euros, en baisse par rapport à la même période en 2013 (-10,57 %) ainsi que par rapport au semestre précédent (-4,8%).
Conforme aux prévisions, le ralentissement de l'activité au cours de ce premier semestre 2014 trouve son explication principale dans la démarche globale de réorganisation menée depuis fin 2013 par le Groupe. Ainsi, pour remplir son objectif de restauration impérative de ses marges, le Groupe DUC, sur ce premier semestre 2014, a réduit drastiquement ses achats externes pour commercialiser sa seule production issue de ses filières.
De plus, l'activité du Groupe DUC a été fortement impactée par la forte baisse de certains secteurs et notamment ceux des produits congelés. Enfin, il a dû faire face à une moyenne des prix plus basse sur ce second trimestre que l'an dernier à la même période (-2,71%).
En termes de production sur le second trimestre 2014, les volumes commercialisés diminuent de 9,34% par rapport à 2013 et sur le premier semestre 2014 de -8,96 % par rapport à la même période de 2013.
La SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS a clôturé ses comptes le 31 octobre 2013 et les événements dont il sera question portent donc sur la période ouverte le 1er novembre 2013.
Le premier semestre de l'exercice 2013-2014 s'est inscrit dans la continuité de l'exercice précédent. Dans un contexte économique toujours difficile et fortement baissier pour l'ensemble des casinos français, le Groupe a enregistré une légère progression de son activité casino, grâce notamment aux investissements dans le parc de machines-jeux. L'activité jeux virtuels a été en recul en raison de la réduction du nombre de simulateurs dans l'un des centres exploités par le Groupe.
SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a enregistré pour son activité casinos un chiffre d'affaires consolidé semestriel en progression de +0,6%, à 8,7 M€ contre 8,6 M€. Le second trimestre a toutefois montré un ralentissement par rapport au premier.
Malgré une baisse de la fréquentation de 4,9% en moyenne, le Produit Brut des machines à sous s'est établi à 7,1 M€ en croissance de 0,6%, grâce aux investissements du Groupe dans son parc de machines à sous. De plus le chiffre d'affaires hors-jeux est resté très solide à 1,3 M€ en croissance de 2,3% bénéficiant des différentes animations mises en place dans les casinos du Groupe.
Un nouveau plan de sauvegarde a été adopté par le Tribunal de Commerce de Perpignan le 29 janvier 2014.
Le 18 février 2014, la Cour d'Appel de Paris a confirmé le jugement du 21 mai 2012 dans l'affaire ATLANTIS.
SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS a finalisé en juillet 2014 la cession de son activité « Jeux Virtuels - La Tête dans les Nuages », suite au protocole d'accord qui avait été signé en mars 2014.
Avec cette opération, SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS se recentre stratégiquement sur son activité d'exploitant de casinos, son métier historique, tout en renforçant significativement sa trésorerie d'un montant de 3,2 M€. Le Groupe dispose ainsi des moyens financiers adaptés pour poursuivre ses investissements et saisir des opportunités de croissance externes de casinos. Le développement du périmètre de SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS permettra de pérenniser les échéances du plan de continuation en cours.
Un protocole de conciliation auquel la société EEM est partie a été signé le 9 avril 2014. Ses dispositions s'articulent autour d'un projet industriel associé à un renforcement important des fonds propres de GASCOGNE et à une restructuration de sa dette.
EEM participe à cette réorganisation par un apport de compte-courant et d'un complément en numéraire à venir en complément d'un investissement de 36 M€, réalisé par un consortium composé d'investisseurs industriels (Biolandes Technologies et DRT) accompagnés de Bpifrance Participations et du Groupe Crédit Agricole.
La société EEM détiendrait, à l'issue des opérations prévues, une participation d'environ 20% du capital de GASCOGNE.
EEM s'est engagée auprès du consortium d'investisseurs à conserver sa participation en l'état jusqu'au 31 décembre 2017.
Il est précisé qu'EEM n'agit pas de concert avec le consortium d'investisseurs.
La filiale LES VERGERS, pour sa filiale SCI PASSAGE 99, a obtenu de la juridiction, en mars 2014, la confirmation de sa pleine propriété de la boutique de Boulogne-Billancourt dont la vente est en cours de conclusion définitive dont le montant net de frais de vente et de remboursement de dettes, sera d'environ 1,2 M€.
Un des rémérés immobiliers, venu à échéance, est en cours de débouclement dans les conditions prévues au contrat.
EEM a obtenu de l'acheteur des hôtels vietnamiens la clôture du séquestre lié à cette cession et recevra, d'ici au 31 mai 2014, 0,41 MUS\$ de ce chef.
L'hôtel VICTORIA ANGKOR a réalisé au premier trimestre un chiffre d'affaires stable en dollars, mais en baisse de 4,45% exprimé en euros. Sa rentabilité s'améliore grâce au moindre coût de l'énergie notamment.
Pour servir son besoin d'investissements dans ses outils industriels, et afin de combler le retard de compétitivité accumulé depuis quelques années, la politique de réorganisation menée actuellement par le Groupe prévoit au cours des prochains mois :
L'ensemble de ces mesures constitue les conditions nécessaires permettant au Groupe DUC de mener à bien son plan stratégique qui s'inscrit sur le long terme et d'assurer le financement des besoins d'exploitation et des investissements.
Le contexte économique reste toujours peu favorable aux activités casinos du Groupe, qui n'anticipe pas à ce jour d'amélioration sensible en termes de fréquentation et de hausse du panier moyen sur l'exercice en cours.
Le Groupe poursuit ses efforts pour optimiser ses coûts, en menant des négociations avec les collectivités locales afin de réduire les prélèvements et assurer la pérennité des établissements. Un accord en ce sens a déjà été signé avec la mairie de Port la Nouvelle.
Le Groupe poursuit en parallèle ses investissements afin de renforcer son offre avec, par exemple, l'installation d'une roulette électronique à Gruissan ou l'ouverture à Collioure d'un nouveau restaurant et d'une terrasse fumeurs avec sept nouvelles machines à sous.
Enfin, SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS entend poursuivre sa stratégie de croissance externe au cours des prochains mois, condition sine qua non pour assurer la rentabilité du Groupe en générant des économies d'échelle.
Grâce aux investissements réalisés en 2013, l'hôtel d'Angkor verra sa rentabilité améliorée.
Cooptée par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2011 ; cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012. Elle détient 27 actions de la Société.
Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice écoulé :
Administrateur de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SA) et de DUC (SA),
Gérante de la société POMPES FUNEBRES BAROCHE BERNARD.
Nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004 ; renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012. Il détient 405 actions de la Société.
Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice écoulé :
Gérant de PATRIMOINE ET FORETS DE FRANCE (SARL), AAM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (SARL),
Administrateur de DUC (SA), de SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et de 200% POKER,
Membre du Conseil de Surveillance d'INTERPIERRE,
Représentant permanent de la Société au titre de ses fonctions d'Administrateur de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS.
Cooptée par le Conseil d'Administration du 24 novembre 2011 ; cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2012. Elle détient 20 actions de la Société.
Autres mandats et fonctions exercés durant l'exercice écoulé :
Gérante de GEFADE - GESTION FIDUCIAIRE ET ADMINISTRATIVE DES ENTREPRISES (SARL), puis Présidente de GEFADE - GESTION FIDUCIAIRE ET ADMINISTRATIVE DES ENTREPRISES (SAS),
Représentante de la société GEFADE - GESTION FIDUCIAIRE ET ADMINISTRATIVE DES ENTREPRISES aux fonctions de Présidente de SOGEP – SOCIETE DE GESTION DE PARTICIPATIONS (SAS).
La Société VERNEUIL PARTICIPATIONS, n'ayant pas de salariés, n'est pas concernée par la lutte contre les discriminations et par la promotion de la diversité.
VERNEUIL PARTICIPATIONS n'est pas exposée au risque de change.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons que :
| Zone Géographique | Yonne | Finistère | Gard | Seine & Marne | Drôme | Saône et Loire | Paris | TOTAL | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sexe Age |
Homme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme | Femme Homme Femme | |||||||||||||
| Inférieur à 30 ans | 30 | 25 | 4 | 2 | 17 | 12 | 3 | 5 | 2 | 4 | 2 | 0 | 0 | 58 | 48 |
| entre 31 et 40 ans | 44 | 65 | 30 | 27 | 26 | 20 | 4 | 1 | 4 | 1 | 1 | 1 | 0 | 109 | 115 |
| entre 41 et 50 ans | 71 | 82 | 47 | 68 | 30 | 29 | 7 | 8 | 5 | 0 | 2 | 3 | 1 | 162 | 191 |
| entre 51 et 60 ans | 28 | 69 | 22 | 16 | 29 | 28 | 8 | 13 | 2 | 2 | 1 | 2 | 0 | 90 | 130 |
| Supérieur à 60 ans | 3 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | 2 |
| 176 | 242 | 104 | 114 | 102 | 89 | 22 | 27 | 14 | 7 | 6 | 6 | 1 | 424 | 486 | |
| TOTAL | 418 | 218 | 191 | 49 | 21 | 12 | 1 | 910 |
En termes de non-discrimination et de respect des minorités, le Groupe DUC réaffirme son engagement à lutter contre toute forme de discrimination ainsi que sa volonté de respecter la diversité, l'égalité des chances et l'égalité entre les hommes et les femmes, l'insertion des travailleurs handicapés ou l'origine (ethnique, nationale, culturelle, religieuse, etc.).
En effet, le Groupe DUC, depuis son origine, a toujours pris position en faveur de la lutte contre toutes les formes de discrimination à l'embauche qui constitue le fondement de ses pratiques de recrutement en s'appuyant tout simplement sur la loi.
| Effectif inscrit | Contrats à durée indéterminée |
Contrats à durée déterminée |
Total |
|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | 858 | 52 | 910 |
| 31/12/2012 | 859 | 29 | 888 |
| 31/12/2011 | 833 | 12 | 845 |
Embauches réalisées en 2013
| Contrats à durée indéterminée |
Contrats à durée déterminée |
Total |
|---|---|---|
| 31 | 202 | 233 |
Les embauches effectuées ne se réalisent qu'au vu des nécessités de l'entreprise et en fonction des qualités professionnelles et de disponibilité des candidats.
Sont pressenties en priorité les personnes qui ont antérieurement eu l'occasion de travailler, à titre temporaire, dans la société.
Licenciements réalisés par motifs
| 2013 | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| Inaptitude physique | 5 | 9 | 16 |
| Economique | 0 | 0 | 1 |
| Autres | 11 | 1 | 9 |
| Total | 16 | 10 | 26 |
12.1.1.3 Heures travaillées par la main d'œuvre extérieure à la Société (recours au travail temporaire)
| 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| 384 480 | 372 385 | 325 775 |
12.1.1.4 Evolution des rémunérations
| Rémunérations mensuelles moyennes par catégories |
31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| Ouvriers | 1 521 | 1 463 | 1433 |
| Employés | 1 818 | 1 763 | 1745 |
| Agents de Maîtrise | 2 440 | 2 422 | 2362 |
| Cadres | 4 776 | 4 688 | 4696 |
| Evolution des augmentations | 01/01/12 | 01/01/13 |
|---|---|---|
| Ouvriers/Employés | 2,1% janvier + 0,4% en juin |
+35 € sur le salaire brut |
| Techniciens/Agents de Maîtrise | 2,1% janvier + 0,4% en juin |
1,75% |
| Cadres | 1,5% en janvier | 1,60% |
On distingue deux grandes catégories de travailleurs à temps plein :
Un accord à durée indéterminée abaissant le plafond de 44 à 42 heures a été signé en avril 2012.
L'absentéisme revêt différentes causes, certaines étant prévisibles, mais la majorité d'entre elles étant subies ; du fait d'un effectif justement adapté aux besoins, autant dans les fonctions transversales que dans les postes en direct avec la production, le remplacement doit impérativement être opéré par l'ajout de personnes en contrat temporaire (CDD et intérimaires).
Depuis ses origines, le Groupe DUC favorise le développement de relations sociales de qualité fondées sur le respect des instances représentatives du personnel et un dialogue social constructif. Le dialogue social, qui sous-tend la démarche de négociation et de conclusion des accords s'appuie sur :
Cette manière de faire est une des conditions du maintien d'un bon climat social.
Chaque année, lors des Négociations Annuelles Obligatoire, DUC s'inscrit dans une politique de révision des conditions, financières et/ou d'avantages, des employés de l'entreprise, avec pour objectif d'effectuer une mise à niveau des moyens de subsistance en corrélation avec l'évolution des indices de coût de la vie.
En 2013, DUC a procédé à la signature d'un avenant à l'intéressement. Il s'agit d'une mise à jour des indicateurs servant à la mesure de la performance dans les différents domaines prédéterminés par l'accord lui-même.
Un accord sur la modulation du temps de travail a répondu à une demande des Organisations Syndicales, qui avait fait l'objet d'une période « test » de 6 mois et qui a été confirmée par cet accord.
La politique de santé et de sécurité des salariés est pour le Groupe DUC une priorité depuis des années et s'intègre dans l'ensemble de ses activités. Il veille à sensibiliser chaque acteur sur la prévention des risques professionnels et sur la mise en place des mesures de sécurité.
Un plan est en action, répondant aux objectifs de traitement et de prévention de la pénibilité au travail. Ce plan d'action s'inscrit dans la continuité de l'accord de 2011. Il doit se traduire par la réduction du niveau des risques encourus par les employés ainsi que le nombre des causes générant jusqu'à présent des TMS, maladies et /ou accidents du travail.
Dans ce domaine, une démarche de certification OHSAS 18001 a été initiée en 2013 sur le site de Chailley.
| Maladies professionnelles | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | 2011 | |||
| 39 | 19 | 35 | |||
| Accidents du travail avec arrêt | |||||
| 2013 | 2012 | 2011 | |||
| 53 | 47 | 53 | |||
| Taux de fréquence | |||||
| 2013 | 2012 | 2011 | |||
| 45,76 | 45,12 | 79,96 | |||
| Taux de gravité | |||||
| 2013 | 2012 (*) | 2011 | |||
| 1,35 | 8,05 | 2,20 |
(*) Le taux de gravité 2012 prend en compte des reconnaissances tardives des deux années précédentes
Depuis son origine, le Groupe DUC est attaché au développement professionnel de ses collaborateurs. Favoriser la promotion sociale de tous les collaborateurs quel que soit leur niveau de formation est une priorité de la démarche RSE du Groupe.
Comme tous les ans, le Groupe a engagé au titre de la formation professionnelle continue un budget à hauteur de 1,6% de sa masse salariale.
Le budget alloué en 2013 a les axes de formation suivants :
En 2013, 2 820 heures de formation ont été dispensées au sein du Groupe DUC.
Le Groupe DUC, par son engagement en termes de formation, démontre l'importance qu'il accorde au développement des compétences de ses collaborateurs et, de ce fait, à leur évolution de carrière.
La politique en application consiste à ne pas faire de distinction de genre en matière professionnelle.
Rémunération : le nombre de femmes employées aux postes de production est nettement supérieur à celui des hommes (60%), mais leur nombre est un peu inférieur à celui des hommes dans les autres fonctions (42%), plus rémunératrices ; de ce fait, le niveau moyen de rémunération des femmes est plus faible que celui des hommes. Il ne peut y avoir de comparaison statistique objectivement applicable entre les femmes d'une part et les hommes d'autre part.
Tout recrutement, toute promotion et toute mutation ne prend en compte cette variable que lorsque les conditions physiques et physiologiques l'exigent, avec si nécessaire l'aval de la médecine du travail.
Qualification et conditions de travail répondent aussi à la seule même contrainte.
Les dispositions de l'OIT en matière de liberté d'association, de négociation collective, d'élimination du travail forcé et de celui des enfants et de non-discrimination sont de fait appliquées car répondant depuis toujours à l'esprit et à la règlementation en France.
Ainsi, concernant le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, l'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants, le Groupe DUC confirme qu'il respecte parfaitement les dispositions des conventions de l'OIT.
L'attachement des dirigeants et des salariés pour leurs régions est une des raisons du développement de la société DUC. Afin de préserver leur cadre de vie, les femmes et les hommes de l'entreprise ont eu, à chaque étape majeure du développement de la société, le souci de limiter les impacts de l'activité industrielle sur l'environnement.
Les poulets et dindes DUC sont nés et élevés dans des régions de tradition agricole : la Bourgogne, le Sud-Est de la France et la Bretagne. L'intégration de l'activité de DUC dans son environnement est une priorité.
Au sein du Groupe, un responsable environnement a en charge la gestion de l'environnement et du respect des réglementations. Sur les sites, des indicateurs environnementaux permettent de mesurer et contrôler l'impact environnemental.
Chaque année, DUC sensibilise son personnel sur des thèmes liés à l'environnement tels que l'économie de l'eau et/ou de l'énergie. Les moyens utilisés sont des analyses concertées intersites des données, des affichages ou des audits, notamment sur le site de Chailley dans le cadre de la certification ISO 14001.
Attentif aux principes du développement durable, le Groupe DUC s'est doté d'une équipe de travail dédiée à ce sujet. Il analysé son positionnement vis-à-vis des parties prenantes gravitant autour de son activité (identification, évaluation de la fréquence et de la qualité des relations…). Progressivement DUC structure son approche du sujet et cherche à valoriser son savoir-faire.
Par ailleurs, le site de Chailley (abattoir et usine d'aliment) est engagé depuis 10 ans dans la certification environnementale (ISO 14001) par laquelle DUC mène une approche raisonnée et chiffrée de son impact. En 2012, le site a renouvelé sa certification ISO 14001 grâce au travail quotidien de l'ensemble du personnel. Le système de management de l'environnement continue à faire ses preuves et à s'améliorer. Cette certification aide le Groupe DUC à structurer ses efforts et à étendre ses démarches sur l'ensemble de ses établissements.
Dans sa dynamique d'amélioration continue et pour son développement industriel, DUC a poursuivi en 2013 une série d'investissements déjà initiés en 2012, notamment consacrés à la prévention des risques de pollution (nouveau bassin de gestion des eaux pluviales sur le site de Riec sur Belon, travaux sur la station d'épuration de Chailley…).
DUC n'a pas passé de provisions pour risque en matière d'environnement en 2013.
Chaque site doit gérer avec ses particularités ses risques en matière de pollution et de gestion des déchets.
Sur l'ensemble des établissements, ces risques de nuisance peuvent se répartir en quatre familles :
L'exploitation des stations d'épuration d'abattoir est sous-traitée à des spécialistes du métier. Ces derniers accompagnent DUC, notamment actuellement dans une campagne progressive de travaux pour l'unité de Chailley. Par ces investissements, DUC cherche à sécuriser et pérenniser ses futurs développements industriels du site.
Les activités génèrent différents types de déchets que l'on peut diviser en quatre grandes familles :
En 2013, DUC a cotisé 271 K€ HT € auprès de l'organisation Eco-Emballage.
Limiter les impacts « odeur » et « bruit » vis-à-vis du voisinage nécessite une organisation raisonnée ainsi que des moyens techniques adaptés et entretenus.
Côté organisation, la fréquence des enlèvements de déchets, les horaires de démarrage des aérateurs de station d'épuration… sont autant d'exemples d'adaptation pour respecter l'entourage.
Côté moyens techniques, des brumisateurs permettant de diffuser des inhibiteurs d'odeur ont été installés au niveau des points sensibles pouvant générer des odeurs.
Un soin tout particulier est donné pour entretenir le bio filtre à odeur composé de bruyères.
Pour faire fonctionner ses établissements, DUC a besoin :
Les activités d'abattage, de découpe et de transformation de viande nécessitent une utilisation raisonnée de l'eau.
Tous les sites sont connectés aux réseaux locaux d'eau de ville, souvent en tant qu'approvisionnement principal, parfois en complément à l'usage de forages privatifs (c'est le cas sur les sites de Chailley et de Riec sur Belon).
L'eau est utilisée principalement dans le process (fabrication de vapeur, refroidissement…) et lors du nettoyage des équipements.
Sur l'ensemble de ses établissements, DUC consomme de l'énergie sous forme d'électricité ou de vapeur.
Sur 2013-2014, DUC amplifie et structure sa démarche de maîtrise énergétique. Sur les différents sites, des consultants en énergies ont été missionnés pour aider sur différents axes de travail : chasse aux fuites, récupération de chaleur, isolation thermique, contrôle des prestataires et sensibilisation du personnel.
DUC maîtrise l'ensemble des paramètres de sa production de poulets, depuis la fabrication de l'aliment destiné à ses volailles jusqu'au conditionnement et la commercialisation en passant par la reproduction, l'accouvage, l'élevage, l'abattage et la transformation.
Les éleveurs sont des prestataires de service liés par un contrat d'exclusivité à la Société DUC. Celle-ci reste propriétaire du cheptel et fournit l'aliment aux éleveurs.
Cet aliment est fabriqué, pour environ 98% de la consommation, par la filiale NUTRI-BOURGOGNE qui achète ses céréales auprès des agriculteurs locaux pour le blé et les pois, des grands groupes céréaliers français pour le maïs et des négociants internationaux pour le soja.
DUC se fournit en dindes auprès d'une filiale de la CECAB en volailles abattues et se charge des opérations de découpe et /ou de transformation puis de la commercialisation des produits.
La société a mandaté un prestataire extérieur pour l'achat de ces matières premières et anticipé au mieux les fortes fluctuations de cours de ces produits.
La gestion de l'utilisation des sols passe par le suivi de l'épandage des effluents pour les sites qui sont concernés (analyses, accompagnement par des experts, réunion avec les agriculteurs…) et par un suivi de la qualité des boues générées par les stations d'épuration destinées à la revalorisation en compostage.
Le Groupe DUC utilise plusieurs forages pour lesquels est appliqué systématiquement un programme de surveillance et de protection des eaux souterraines.
En application du Décret no2011-829 du 11 juillet 2011 relatif au bilan des émissions de gaz à effet de serre et au plan climat-énergie territorial, le Groupe DUC a réalisé son bilan à effet de serre. Cela lui a permis de connaître ses sources d'émission et de s'engager dans une dynamique de réduction avec un objectif de diminution de 3 % de ces rejets sur 3 ans (2013 à 2015).
Pour axes de travail DUC a identifié : l'évolution des sources d'énergie fossiles utilisées, le changement du parc de véhicules de société, la campagne de diagnostics énergétiques…
Les sites du Groupe DUC ne sont pas impactés par les conséquences éventuelles des changements climatiques.
Depuis 1998, DUC est impliqué dans une démarche 100% non OGM d'une part et dans la valorisation de l'agriculture locale d'autre part (75% de nos matières premières sont de provenance locale).
Excellente source de protéines pour les volailles, le soja est cependant peu cultivé en France, c'est pourquoi DUC s'approvisionne auprès d'une filière brésilienne tracée et contrôlée par des organismes extérieurs : au travers d'un cahier des charges strict, DUC suit et contrôle son approvisionnement en soja non OGM.
Par le système intégratif de sa filière, DUC participe à la consolidation du tissu social en zones rurales par ses éleveurs d'une part et par la collecte locale pour l'approvisionnement de ses usines d'aliments. Son recours à des sous-traitants locaux en maintenance et logistique notamment pour le fonctionnement de ses outils industriels renforce le rôle du Groupe en tant que pourvoyeur d'activité économique et d'emplois sur le territoire. L'interprofession a pris en compte ses éléments et a évalué qu'un bâtiment d'élevage génère ainsi la création de cinq emplois indirects.
Au niveau social, DUC œuvre à la garantie de l'emploi au niveau local.
L'investissement de DUC avec les organisations externes est organisé de façon à bénéficier d'expériences pour les mettre à profit dans son développement. Le Groupe a choisi de participer à la Fédération des Entreprises de France pour lui permettre une ouverture sur d'autres secteurs d'activité et des occasions de benchmarking et de s'investir dans les interprofessions de son secteur, telles que la Fédération des Industries Avicoles, le CIDEF et le CIPC. Par ailleurs, des échanges avec des écoles tels que les lycées agricoles ou des écoles du domaine agroalimentaire ont lieu chaque année. En termes de sponsoring, un contrat avec le club de football de l'AJA est en place depuis plusieurs années.
Comme évoqué dans le 12.3.1, le Groupe DUC privilégie la sous-traitance locale.
Concernant les achats, l'appel d'offre permet de mettre en avant l'engagement du fournisseur en termes de développement durable. A condition tarifaire identique, DUC préfèrera celui investi dans la R.S.E et le respect des normes nationales et internationales en termes de développement durable.
En 2013, la sous-traitance générale a représenté 2 175 K€ et la sous-traitance de services a représenté 18 963 K€.
Le Groupe DUC porte une attention permanente aux pratiques des collaborateurs et des entreprises du Groupe, afin d'en garantir l'exemplarité. La confiance est une valeur centrale pour le Groupe DUC.
Pour minimiser les risques de corruption dans l'entreprise, tout achat ou investissement n'est effectué qu'après un appel d'offre ou une présentation de plusieurs devis.
Pour la sécurité des aliments qu'il commercialise, le Groupe DUC a mis en place un système qualité basé sur l'analyse des risques et respecte la réglementation applicable à son secteur d'activité.
Pour contrôler ces dispositions, DUC fait appel à un organisme certificateur accrédité qui effectue 81 jours d'audit par an sur la filière et les sites de production.
Le Groupe dispose d'un laboratoire de microbiologie qui a réalisé plus de 16.000 analyses en 2013. Il a choisi de faire certifier cette démarche selon le référentiel IFS, portant sur la sécurité des aliments (sains et sûrs) et le management du système qualité dans l'entreprise. Tous les ans les sites industriels sont audités et l'ensemble des 290 exigences du référentiel est passé en revue.
Le Groupe DUC reconnaît et affirme son attachement aux valeurs supérieures énoncées dans la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, aux principes énoncés dans les conventions fondamentales de l'OIT (voir 12.1.7 du présent chapitre), ainsi que son engagement à respecter les lois, principes, normes et réglementations nationales et internationales.
Pour autant, le Groupe DUC étant quasi exclusivement présent en France et en Europe, et respectant le droit en vigueur dans ces différents pays, aucune action spécifique en faveur des droits de l'homme n'est entreprise pour le moment.
L'ensemble des informations sociales environnementales et sociétales requises par l'article R.225- 105 du Code de commerce ne sont pas considérées comme pertinentes au regard de l'activité de la Société et de ses filiales. Elles n'ont en conséquence pas donné lieu à audit.
Au 31 décembre 2013, la Société employait 5 personnes dont 3 cadres (deux hommes et une femme) et 2 employés (2 femmes). Cet effectif, constant depuis cinq ans, se décompose comme suit en termes de tranche d'âge :
Aucune démission, aucun licenciement, ni départ à la retraite sur la période. Aucune action de formation constatée sur l'exercice.
Au titre du droit individuel à la formation (DIF), les 4 personnes concernées disposent chacune de 120 heures, dont aucune utilisation n'a été constatée.
Il n'existe aucun accord collectif au niveau de la Société mère qui est soumise à la convention collective des sociétés financières.
La durée du travail est de 35 heures hebdomadaires.
Hormis deux Administrateurs salariés ayant été attributaires d'actions gratuites, aucun autre membre du personnel n'en a été bénéficiaire. Il n'existe pas d'options de souscription d'actions.
Aucune des filiales françaises gérées par EEM n'a d'effectif salarié. Société holding française, EEM n'a aucune activité lui demandant la mise en œuvre de dispositions environnementales.
Au siège social, dont la Société est locataire, le respect des normes environnementales au titre du chauffage et de la climatisation relève du propriétaire.
Les quatre filiales et sous-filiales du Groupe (SAIP, SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, LES VERGERS et SCI PASSAGE 99) sont domiciliées au siège social d'EEM et font appliquer dans les immeubles dont elles sont propriétaires les règles françaises en matière d'environnement et de développement durable.
En ce qui concerne la filiale cambodgienne hôtelière, soumise au droit cambodgien en la matière, on remarquera :
| Zone géographique |
Paris | Aude (Gruissan et PLN) |
Puy de Dôme | Pyrénées Orientales (Collioure) |
TOTAL | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sexe Age |
Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes |
| Inférieur à 30 ans | 6 | 1 | 13 | 13 | 5 | 6 | 2 | 2 | 26 | 22 |
| Entre 31 et 40 ans | 3 | 2 | 16 | 12 | 3 | 6 | 10 | 2 | 32 | 22 |
| Entre 41 et 50 ans | 3 | 1 | 16 | 11 | 12 | 6 | 11 | 2 | 42 | 20 |
| Entre 51 et 60 ans | 1 | 0 | 15 | 3 | 1 | 4 | 3 | 3 | 20 | 10 |
| Supérieur à 60 ans | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| TOTAL | 13 | 4 | 60 | 40 | 21 | 22 | 26 | 9 | 120 | 75 |
| Effectif inscrit | Contrats à durée indéterminée |
Contrats à durée déterminée |
TOTAL |
|---|---|---|---|
| 31 octobre 2013 | 180 | 15 | 195 |
| 31 octobre 2012 | 175 | 6 | 181 |
| 31 octobre 2011 | 150 | 6 | 156 |
Embauches réalisées au cours de l'exercice 2012-2013 et présents au 31 octobre 2013
| Contrats à durée indéterminée |
Contrats à durée déterminée | TOTAL |
|---|---|---|
| 14 | 24 | 38 |
Licenciements réalisés, par motifs
| 31 octobre 2013 | 31 octobre 2012 | 31 octobre 2011 | |
|---|---|---|---|
| Inaptitude physique | 2 | 1 | 2 |
| Economique | 0 | 2 | 0 |
| Autres | 0 | 8 | 4 |
| TOTAL | 2 | 11 | 6 |
| 31 octobre 2013 | 31 octobre 2012 | 31 octobre 2011 |
|---|---|---|
| 0 | 50 | 20 |
| Rémunérations mensuelles moyennes par catégories |
31 octobre 2013 | 31 octobre 2012 | 31 octobre 2011 |
|---|---|---|---|
| Employés | 1.513 | 1.514 | 1.421 |
| Agents de maîtrise | 2.173 | 2.137 | 2.126 |
| Cadres | 3.186 | 3.207 | 3.303 |
| Evolution des augmentations | 1er novembre 2011 | 1er novembre 2012 |
|---|---|---|
| Employés | NEANT | 1% |
| Agents de maîtrise | NEANT | 1% |
| Cadres | NEANT | 1% |
On distingue deux grandes catégories de travailleurs à temps plein :
Nombre de salariés à temps partiel
| Quotité de temps de travail | Nombre de salariés |
|---|---|
| Inférieur à 30% | 2 |
| De 30% à 49% | 4 |
| De 50% à 75% | 9 |
| De 75% à 90% | 5 |
L'absentéisme revêt différentes causes, certaines étant prévisibles, mais la majorité d'entre elles étant subies.
Le casino de GRUISSAN a recours à du personnel de remplacement, sous CDD.
Dans chaque exploitation, les salariés sont représentés par des délégués du personnel, à l'exception du casino de Port-la-Nouvelle pour raison de carence.
L'information des salariés se fait régulièrement par voie de notes de services apposées sur des panneaux d'affichage réservés à cet effet et par distribution aux chefs de service.
Les procédures d'information du personnel se font par voie d'affichage sur les emplacements destinés à cet effet.
Les dernières élections des délégués du personnel se sont déroulées le 28 novembre 2013. Une personne a été élue à l'issue de ce scrutin.
Il y a eu carence concernant la délégation HCCP.
Les procédures d'information passent par des notes de services affichées dans les salles de repos et distribuées aux chefs de service.
La procédure d'information pour le personnel se fait lors des débriefings hebdomadaires, lors des réunions générales.
Des entretiens individuels ont également lieu.
Le personnel est consulté à chaque réunion de son service.
Toute négociation se fait en direct entre le salarié ou l'équipe et le directeur.
Les procédures d'information du personnel se font par application des méthodes suivantes :
Le dialogue est permanent par l'intermédiaire des délégués du personnel ou directement entre les salariés et la Direction.
En application des dispositions légales, le suivi des salariés est effectué par les services de la médecine du travail au moins tous les deux ans.
Le document unique d'évaluation des risques professionnels est mis à jour au moins une fois par an.
Le travail de nuit est indispensable pour l'exploitation des casinos du Groupe. Celui-ci mène une réflexion permanente pour améliorer les conditions de travail nocturne afin d'en limiter ou en supprimer les conséquences les plus néfastes.
La médecine du Travail et l'Inspection du Travail font périodiquement des visites. Le document unique des risques a été réalisé avec l'aide d'un prestataire extérieur.
Les employés travaillant de nuit bénéficient d'une majoration de leur rémunération de 10% pour les employés et de 5 % pour les agents de maitrise et les cadres et ce dans la limite de 750 heures annuelles. Ils bénéficient aussi d'un ou deux jours de congés supplémentaires selon le nombre d'heures effectuées dans l'année.
Tout personnel travaillant durant « la comptée » a l'obligation de porter un casque de sécurité durant cette tâche de travail.
Un Document Unique d'évaluation des risques a été élaboré.
La sécurité est assurée en permanence par les obligations légales que nous respectons : personnels formés, mise en conformité des installations, contrôles par des sociétés agréées, relations constantes avec le SDIS et dialogue avec la Médecine du Travail.
| Maladies professionnelles | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31 octobre 2013 | 31 octobre 2012 |
31 octobre 2011 | ||
| 0 | 0 | 0 | ||
| Accidents du travail avec arrêt | ||||
| 31 octobre 2013 | 31 octobre 2012 | 31 octobre 2011 | ||
| 2 | 2 | 1 | ||
| Taux de fréquence | ||||
| 31 octobre 2013 | 31 octobre 2012 | 31 octobre 2011 | ||
| 1% | 1% | 1% | ||
| Taux de gravité | ||||
| 31 octobre 2013 | 31 octobre 2012 | 31 octobre 2011 |
||
| NA | NA | NA |
1.4.2. Accidents du travail (fréquences et gravités) et maladies professionnelles,
Aucun accord n'existe avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail, en dehors du Casino de Port-la-Nouvelle pour lequel un accord sur les heures de nuit est appliqué.
Sur l'ensemble des sites, les textes en vigueur sont respectés.
Un plan de formation est arrêté tous les ans, il est établi en fonction des besoins de l'entreprise et prend principalement en compte l'entretien et le perfectionnement des connaissances.
Les formations sont validées en fonction des budgets disponibles et des priorités liées au fonctionnement. Une part est utilisée pour le bien-être des collaborateurs (gestion du stress) et l'évolution de l'outil informatique.
Des formations obligatoires en matière de sécurité (SST, manipulation des extincteurs, exercices d'évacuations, etc.) sont réalisées.
Mise en place d'un plan de formation à la demande ou en collectif pour tout le personnel. Information en continu et lors de l'entretien individuel du personnel sur les différents types de formations à leur disposition.
Châtel Guyon Formation TITO. Habilitation électrique. Formation Web marketing.
Collioure
La Direction a rencontré l'assistante régionale du FAFIH à qui elle a expliqué la situation de la société. Grâce à cette entrevue, le FAFIH a accordé une attribution supplémentaire de fonds mutualisés d'un montant conséquent (plus de la moitié du budget formation annuel) ce qui a permis d'accepter et de mener à bien toutes les formations tant obligatoires (sécurité, webmarketing) qu'indispensables (mise en place du système « tito », CIEL évolution) et individuelles (conduite de chariots de manutention).
Société Française de Casinos
14 heures au cours de l'exercice.
Casinos
472 heures au cours de l'exercice.
En 2013, 90 heures de formation ont été dispensées dans le cadre du DIF, le FONGECIF ou le plan de formation.
64 heures utilisées dans le cadre du DIF au cours de l'exercice.
178 heures au cours de l'exercice.
Le Groupe s'attache à ne pas créer d'inégalité entre hommes et femmes, que ce soit au niveau de la catégorie d'emploi ou de la rémunération.
Historiquement dans le secteur des casinos, certains postes sont plus souvent occupés par des hommes, comme par exemple la sécurité. D'autres le sont plus par des femmes, comme les caissières. Mais quand un poste est devenu vacant, l'offre est ouverte à toutes et à tous.
L'effectif de plus de 20 salariés n'étant pas atteint, la Société n'est pas soumise à l'obligation d'embauche de travailleurs handicapés.
Les postes de Techniciens et de Croupiers demandent de nombreuses heures debout. La Direction a travaillé avec le MEDEF de l'Aude pour ces recrutements : sans succès. A ce jour le Casino emploie un travailleur handicapé.
Embauche d'une personne handicapée, avec adaptation de son poste de travail. Achat de matériel et fournitures bureautiques auprès des centres employant des personnes handicapées.
Embauche en septembre 2012 d'un salarié reconnu travailleur handicapé. Contrat avec une entreprise adaptée.
A ce jour, la société compte trois personnes reconnues à la COTOREP.
En termes de non-discrimination et de respect des minorités, le Groupe SFC réaffirme son engagement à lutter contre toute forme de discrimination ainsi que sa volonté de respecter la diversité, l'égalité des chances et l'égalité entre les hommes et les femmes, l'insertion des travailleurs handicapés ou l'origine (ethnique, nationale, culturelle, religieuse, etc.).
En effet, le Groupe SFC, depuis son origine, a toujours pris position en faveur de la lutte contre toutes les formes de discrimination à l'embauche qui constitue le fondement de ses pratiques de recrutement en s'appuyant tout simplement sur la loi.
L'activité du Groupe SFC a peu d'impact sur l'environnement, malgré tout, le Groupe s'efforce à tendre vers le zéro-pollution. Aucune démarche d'évaluation ou de certification en matière d'environnement n'est donc nécessaire.
Les questions environnementales n'ont pas été intégrées dans les plans de formation au sein du Groupe.
L'activité du Groupe ne génère pas de déchets nocifs pour l'environnement.
Les dispositifs d'éclairage utilisent des leds dans la mesure du possible.
A l'hôtel, des informations sont disposées à l'attention des clients sur ce sujet.
Les fenêtres des chambres disposent d'un système qui coupe le chauffage ou la climatisation lorsque les baies sont ouvertes.
Plusieurs poubelles sont installées dans les points de vente et de préparation, ce qui permet d'effectuer un tri sélectif des déchets. Ceux-ci sont acheminés dans les containers prévus à cet effet.
Mise à disposition de poubelles de tri sélectif.
L'activité des Centres de jeux « La Tête dans les Nuages » ne génère pas de nuisance sonore.
L'activité du Centre de jeux « La Tête dans les Nuages » ne génère pas de pollution spécifique à son activité, la situation des machines en sous-sol d'un bâtiment de bureaux limite les nuisances sonores pour le voisinage.
Le Casino n'a pas de voisins immédiats.
Le respect des « non » nuisances est impératif pour la satisfaction de nos clients de l'hôtel.
L'établissement est situé loin de toute habitation.
Concernant l'activité discothèque, nous respectons le nombre de décibels autorisés.
Utilisation d'un sonomètre.
L'activité discothèque qui peut engendrer des nuisances sonores pour les riverains fait l'objet d'une étude d'impact. Un nouveau limiteur de bruit va être installé pour la prochaine saison.
Tous les établissements du Groupe respectent les contraintes locales.
Le Groupe n'utilise aucune matière première. Ses consommations sont limitées à l'électricité, l'eau, en dehors des matières spécifiques nécessaires liées à son activité (produits alimentaires, boissons,…). Il s'efforce notamment d'acheter des produits alimentaires avec le moins d'emballage possible.
L'énergie qu'utilise le Groupe résulte essentiellement de la fourniture d'électricité. Son activité ne nécessite pas d'avoir recours à des énergies renouvelables.
Casinos
L'énergie première du Casino est l'électricité. Le Casino dispose de son propre transformateur. Les nouvelles technologies liées aux chauffages et climatisations améliorent le rendement de ceuxci et réduisent leurs consommations.
Changement de la majorité des ampoules des spots de l'établissement par des ampoules à LED. Mise en place de programmateurs sur les enseignes extérieures afin d'optimiser leur période d'allumage.
Mise en place depuis 2013 de l'éclairage par LED avec remplacement des vieilles installations.
Cette information ne semble pas pertinente eu égard à l'activité du Groupe SFC.
Cette information n'est pas pertinente, l'activité du Groupe ne provoque pas de rejets de gaz à effet de serre.
Le Groupe n'est pas concerné par la protection de la biodiversité puisque son activité ne porte pas atteinte à la diversité du monde vivant à quelques niveaux que ce soit : diversité des milieux (écosystèmes), diversité des espèces, diversité génétique au sein d'une même espèce.
Toutes les entreprises du Groupe privilégient l'emploi des habitants de leur commune d'implantation ainsi que le recours à des fournisseurs locaux.
Ce dialogue peut prendre la forme de relations et d'échanges avec les écoles, les associations locales ou l'implication dans des organismes voués à la promotion de la ville.
Le partenariat concerne aussi bien les relations avec de nombreux clubs et associations locales que la participation à des événements culturels ou sportifs sur la commune d'implantation du casino.
Actions de mécénat avec les associations locales (ex : piano à RIOM, ASM boxe,…).
En règle générale, la majorité des fournisseurs sont locaux ou régionaux et le recours d'achats de fournitures auprès d'ateliers protégés est pratiqué le plus souvent possible.
Le Groupe n'est pas concerné car il ne fait pas appel à des sous-traitants.
Les casinos appliquent la réglementation des jeux ainsi que la procédure Tracfin.
Les casinos du Groupe SFC mettent à la disposition de leur clientèle des informations relatives aux dangers du jeu.
Le contrôle de l'identité des personnes à l'entrée des casinos permet d'éviter aussi bien l'accès des joueurs sous le coup d'une interdiction de jouer que celles des mineurs.
Néant.
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote : la Société VERNEUIL ET ASSOCIES détient plus des deux tiers du capital social et des droits de vote.
Aucune modification de cette détention n'est intervenue au cours de l'exercice 2013.
En application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code de commerce, il est précisé qu'à la connaissance de la Société aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches.
Au 31 décembre 2013, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante :
| Capital (actions) | Droits de vote | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nombre | % | Nombre | % | |
| VERNEUIL ET ASSOCIES | 996.187 | 90,62 | 996.187 | 90,62 | |
| FOCH INVESTISSEMENTS | 21.643 | 1,97 | 21.643 | 1,97 | |
| Autres actionnaires nominatifs | 21.392 | 1,95 | 21.392 | 1,95 | |
| Public | 60.043 | 5,46 | 60.043 | 5,46 | |
| Total | 1.099.265 | 100,00% | 1.099.265 | 100,00% |
| Mois | Nombre de titres échangés |
Cours le plus bas | Cours le plus haut |
|---|---|---|---|
| Janvier 2013 | 159 | 7,85 € | 7,85 € |
| Février 2013 | 10 | 8,94 € | 8,94 € |
| Mars 2013 | 358 | 6,61 € | 8,91 € |
| Avril 2013 | 541 | 6,95 € | 8,00 € |
| Mai 2013 | 520 | 5,74 € | 6,50 € |
| Juin 2013 | 10 | 5,74 € | 5,74 € |
| Juillet 2013 | 541 | 4,51 € | 5,74 € |
| Août 2013 | 781 | 4,75 € | 7,17 € |
| Septembre 2013 | 1.527 | 4,90 € | 7,00 € |
| Octobre 2013 | 3.028 | 4,85 € | 5,86 € |
| Novembre 2013 | 400 | 3,51 € | 3,51 € |
| Décembre 2013 | 2.549 | 4,00 € | 4,95 € |
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 les rémunérations, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versée aux mandataires sociaux de la Société par :
ont été les suivantes :
| Madame Sylvie RAJAONARISON, Administrateur | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||||||
| En K€ | Rémuné rations brutes |
Charges sociales |
Total | Rémuné rations brutes |
Charges sociales |
Total | |
| Avantages à court terme * | 60 | 26 | 86 | 59 | 27 | 86 | |
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 60 | 26 | 86 | 59 | 27 | 86 |
* Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés.
La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit, conditionnelle ou différée, avec l'un des membres du Conseil d'Administration, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.
Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.
L'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) en date du 26 septembre 2013 a autorisé le Conseil d'Administration, le cas échéant avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder aux opérations suivantes :
| Autorisation | Durée de l'autorisation et expiration |
Montant nominal maximal | ||
|---|---|---|---|---|
| Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription |
26 mois 25 novembre 2015 |
15.000 K€ | ||
| Offre publique avec suppression du droit préférentiel de souscription |
26 mois 25 novembre 2015 |
15.000 K€ (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant nominal maximal prévu à la première ligne de ce tableau) |
||
| Autorisation à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression de droit préférentiel de souscription |
26 mois 25 novembre 2015 |
15% de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant nominal maximal prévu à la première ligne de ce tableau) |
Aucune de ces autorisations n'a été utilisée au cours de l'exercice.
En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons que le montant des honoraires, au titre des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013, versés par VERNEUIL PARTICIPATIONS et les Sociétés faisant l'objet d'une intégration globale à la date de clôture de l'exercice, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes annuels et consolidés de notre Société s'est élevé à :
| SYNERGIE AUDIT | LRD & ASSOCIES | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En € | 31.12.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
| AUDIT | |||||
| Commissariat aux comptes et certification des comptes |
|||||
| - Emetteur | 34.768 | 31.096 | 27.913 | 31.096 | |
| - Filiales intégrées globalement | 105.846 | 114.050 | 0 | 0 | |
| Missions accessoires | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| - Emetteur | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| - Filiales intégrées globalement | 1.783 | 1.922 | 0 | 0 | |
| Sous-total | 142.397 | 147.068 | 27.913 | 31.096 | |
| AUTRES PRESTATIONS | - | ||||
| Juridique, fiscal, social | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| - Emetteur | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| - Filiales intégrées globalement | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Sous-total | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 142.397 | 147.068 | 27.913 | 31.096 |
Au cours de l'exercice et au dernier jour de celui-ci, la Société n'avait aucun salarié.
Nous vous proposons, en l'absence au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 de nouvelles conventions réglementées, de prendre acte que les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.
Vos Commissaires aux Comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qui sont relatées dans leur rapport spécial.
En remplacement de Madame Sylvie RAJAONARISON qui n'a pas souhaité voir son mandat renouvelé, nous vous proposons de nommer Madame Mariam CHAMLAL qui a d'ores et déjà indiqué qu'elle accepterait ces fonctions au cas où l'Assemblée viendrait à la désigner en qualité de nouvel administrateur. Cette nomination serait faite pour une durée de six exercices.
Fait à Paris, le 30 septembre 2014 Le Président Isabelle BERNARD DELORE
| (en K euros) | Notes | 31/12/2013 31/12/2012 | Notes | |
|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition - Goodwill Immobilisations incorporelles |
0 730 |
0 479 |
2 | |
| Immobilisations corporelles | 24 040 | 24 738 | 3 | |
| Immeubles de placement | 0 | 0 | 4 | |
| Participations dans des entités liées | 0 | 0 | 5 | |
| Titres mis en équivalence | 5 879 | 7 371 | 6 | |
| Autres actifs financiers non courants | 2 949 | 2 172 | 7 | |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | ||
| Impôts différés | 0 | 0 | 9 | |
| ACTIFS NON COURANTS | 33 598 | 34 760 | ||
| Actifs biologiques | 6 946 | 7 412 | 11 | |
| Stocks et en-cours | 9 514 | 9 317 | 12 | |
| Clients | 22 490 | 23 861 | 13 | |
| Autres actifs courants | 4 793 | 4 818 | 14 | |
| Actif d'impôt exigible | 68 | 199 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 417 | 708 | ||
| ACTIFS COURANTS | 44 228 | 46 314 | ||
| ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES | ||||
| D'ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE | 0 | 0 | 10 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 77 826 | 81 074 | ||
| Capital | 10 993 | 10 993 | 16 | |
| Réserves consolidés | -8 931 | 2 911 | ||
| Ecarts de conversion | 14 | -22 | ||
| Résultat net part du groupe | -5 415 | -12 169 | ||
| Capitaux propres part du groupe | -3 339 | 1 714 | ||
| Intérêts des minoritaires | -1 691 | -221 | ||
| CAPITAUX PROPRES | -5 031 | 1 492 | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 53 | 905 | 17 | |
| Autres passifs non courants | 2 853 | 2 837 | 18 | |
| Provisions non courantes | 4 743 | 5 045 | 19 | |
| Impôts différés | 22 | 22 | 20 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 7 671 | 8 809 | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 26 905 | 26 683 | 17 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 4 437 | 4 467 | 17 | |
| Fournisseurs | 27 241 | 27 133 | 21 | |
| Dettes fiscales et sociales | 13 865 | 10 385 | 22 | |
| Autres dettes courantes | 2 427 | 2 021 | 23 | |
| Provisions courantes | 310 | 83 | 24 | |
| Passif d'impôt exigible | 0 | 0 | ||
| PASSIFS COURANTS | 75 186 | 70 772 | ||
| PASSIFS LIES AUX ACTIFS | ||||
| DETENUS EN VUE DE LA VENTE | 0 | 0 | ||
| TOTAL DU PASSIF | 77 826 | 81 074 |
| (en K euros) | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 | Notes |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 201 249 | 188 791 | ||
| Subventions publiques | 100 | 100 | ||
| Autres produits opérationnels | 249 | 393 | ||
| PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 201 598 | 189 284 | 2 5 |
|
| Charges opérationnelles : | ||||
| Achats consommés | -111 456 | -100 138 | ||
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | -171 | 1 205 | ||
| Charges externes | -54 313 | -52 678 | ||
| Charges de personnel | -33 397 | -32 222 | ||
| Impôts et taxes | -3 708 | -3 484 | ||
| Dotation nette aux amortissements | -2 811 | -2 826 | ||
| Dépréciation d'actifs net des reprises : | ||||
| Sur goodwill | 0 | 0 | ||
| Sur immobilisations | -98 | -175 | ||
| Sur actifs financiers | 0 | 0 | ||
| Sur actifs courants | -130 | -21 | ||
| Pour risques et charges | -531 | -418 | ||
| Autres (produits) charges opérationnelles : | ||||
| autres charges | -283 | -91 | ||
| autres produits (charges) exceptionnels | 126 | 207 | ||
| Transfert de charge et production immobilisée | 270 | 369 | ||
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | -4 904 | -986 | 2 5 |
|
| Autres produits et charges opérationnels non courants | -256 | -33 | ||
| RESULTAT OPERATIONNEL | -5 160 | -1 019 | ||
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 | 10 | ||
| Coût de l'endettement financier brut | -599 | -623 | ||
| Coût de l'endettement financier net | -590 | -612 | ||
| Autres produits financiers | 4 | 14 | ||
| Autres charges financières | -10 | -7 | ||
| Autres produits et charges financiers(1) | -6 | 7 | ||
| Quote-part dans le résultat net des participations | ||||
| mises en équivalence | -1 465 | -10 840 | ||
| RESULTAT AVANT IMPOTS | -7 221 | -12 464 | ||
| Charge d'impôt sur le résultat | 196 | -362 | 27 | |
| RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES | -7 024 | -12 826 | ||
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées | 0 | 0 | ||
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -7 024 | -12 826 | ||
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux | ||||
| propres de la société mère | -5 415 | -12 169 | ||
| Résultat net attribuable aux intérêts des minoritaires | -1 609 | -658 | ||
| Résultat net par action en euros des activités poursuivies | -6,39 | -11,67 | ||
| Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies | -6,39 | -11,67 | ||
| Résultat net par action en euros des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 | ||
| Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 | ||
| Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé | -4,93 | -11,07 | ||
| Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé | -4,93 | -11,07 | ||
| (1) Dont : profit (pertes) de change | 7 | 5 |
| ETAT DE RESULTAT GLOBAL |
|---|
| ETAT DE RESULTAT GLOBAL | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CO NSO LIDE |
-7 024 | -12 826 |
| Eléments recyclables | ||
| Variation des écarts de conversion (EEM) | -36 | -19 |
| Variation de la juste valeur des instruments financiers (EEM) | 143 | 33 |
| Réévaluation des terrains (Duc) | 0 | -56 |
| Impots sur les opérations en capitaux propres | -47 | 17 |
| sous-total | 59 | -25 |
| Eléments non recyclables | ||
| Variation des écarts actuariels (EEM & Duc) | 665 | -1 113 |
| Impots sur les opérations en capitaux propres | -221 | 323 |
| sous-total | 444 | -790 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | 503 | -815 |
| RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -6 521 | -13 642 |
| .attribuable aux porteurs de capitaux | ||
| propres de la société mère | -5 048 | -12 769 |
| . attribuable aux minoritaires | -1 609 | -873 |
| (en K euros) | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -7 024 | -12 826 |
| Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | 1 465 | 10 590 |
| Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions | 2 834 | 3 348 |
| Autres (produits), charges calculés | 431 | 0 |
| Coût de financement | 599 | 623 |
| Produits financiers | - 9 |
-10 |
| Impôt sur les sociétés | -196 | 362 |
| (Plus-values), moins-values de cession et de dilution | 89 | 31 |
| Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts | -1 812 | 2 117 |
| Variation actifs biologiques | 465 | -914 |
| Variation des stocks | -197 | -1 205 |
| Variation des clients | 1 370 | -378 |
| Variation des fournisseurs | 108 | -603 |
| Variation des dettes fiscales et sociales | 3 480 | 187 |
| Variation des autres actifs et passifs courants | 443 | -2 224 |
| Intérêts reçus | 9 | 7 |
| Impôt sur le résultat (payé) remboursé | 196 | -16 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE | 4 064 | -3 029 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles | -2 551 | -2 123 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | -781 | -254 |
| Acquisitions d'autres actifs non courants | 0 | 0 |
| Cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles | 0 | 108 |
| Cessions d'immobilisations financières | 4 | 42 |
| Cessions, remboursement d'autres actifs non courants | 0 | 0 |
| Cessions d'actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 0 | 2 278 |
| Incidence des variations de périmètre | 97 | -241 |
| Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement | 0 | 0 |
| variation des autres actifs non courants | 0 | 0 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT | -3 232 | -192 |
| Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et | ||
| des sociétés apparentées | 90 | 0 |
| Acquisition de titres d'auto contrôle | 0 | -52 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 |
| Souscription d'emprunts | 665 | 17 |
| Remboursement d'emprunts | -1 325 | -1 330 |
| Intérêts payés | -596 | -562 |
| Augmentation (diminution) des autres passifs non courants | 0 | 0 |
| Souscription (remboursement) d'autres dettes financières | 0 | 0 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT | -1 166 | -1 928 |
| VARIATION DE TRESORERIE | -333 | -5 148 |
| TRESORERIE NETTE | ||
| à l'ouverture | -24 626 | -19 478 |
| à la clôture | -24 960 | -24 626 |
| Dont : | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 417 | 708 |
| Découverts bancaires | -25 376 | -25 335 |
| Capitaux | Capitaux | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves | propres part | Intérêts des | propres | |||
| En K€ | Capital | Primes | consolidées | du groupe | minoritaires | consolidés |
| 31/12/2011 Publié | 10 992 | 22 514 | -17 351 | 16 155 | 1 060 | 17 215 |
| retraitements | -1 813 | -1 813 | -366 | -2 178 | ||
| 31/12/2011 Retraité | 10 992 | 22 514 | -19 164 | 14 342 | 695 | 15 037 |
| Résultat de la période | -12 169 | -12 169 | -658 | -12 826 | ||
| Autres éléments du résultat global | -600 | -600 | -215 | -815 | ||
| S T |
0 | 0 | -12 769 | -12 769 | -873 | -13 642 |
| actions gratuites (EEM) | -145 | -145 | -145 | |||
| Divers (EEM) | -77 | -77 | -77 | |||
| variation auto contrôle (EEM et DUC) | -73 | -73 | -25 | -97 | ||
| Variation prix des options d'achat de titres DUC | 450 | 450 | 450 | |||
| Divers (SFC) | -15 | -15 | -18 | -33 | ||
| 31/12/2012 | 10 992 | 22 514 | -31 792 | 1 714 | -221 | 1 492 |
| 31/12/2012 | 10 992 | 22 514 | -31 792 | 1 714 | -221 | 1 492 |
| Résultat de la période | -5 415 | -5 415 | -1 609 | -7 024 | ||
| Autres éléments du résultat global | 367 | 367 | 136 | 503 | ||
| S T |
0 | 0 | -5 048 | -5 048 | -1 473 | -6 521 |
| Divers (EEM) | -4 | -4 | -4 | |||
| variation auto contrôle (EEM) | 2 | 2 | 2 | |||
| Divers (SFC et DUC) | -3 | -3 | 3 | 0 | ||
| 31/12/2013 | 10 992 | 22 514 | -36 846 | -3 340 | -1 691 | -5 031 |
Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 septembre 2014 après examen du Comité d'Audit du 30 septembre 2014. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Le Groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS est composé :
Les actions DUC, EEM et SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.
| Siège | Rcs | Pourcentage d'intérêt | Pourcentage de contrôle | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||
| VERNEUIL PARTICIPATIONS | Paris | 542 099 890 | ||||
| Electricité et Eaux de Madagascar | Paris | 602 036 782 | 23,50% | 24,04% | 28,66% | 28,84% |
| Société Française de Casinos | Paris | 393 010 467 | 19,52% | 19,52% | 19,52% | 19,52% |
| Financière Duc | Luxembourg | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | |
| Groupe Duc SA | Chailley (89) | 722 621 166 | 68,17% | 68,17% | 72,04% | 72,04% |
| Scea de Varennes | Chailley (89) | 384 018 644 | 68,10% | 68,17% | 99,90% | 100,00% |
| Charolles Accouvage | Chailley (89) | 382 094 092 | 68,17% | 68,17% | 100,00% | 100,00% |
| Nutri-Bourgogne | Chailley (89) | 401 735 352 | 68,17% | 68,17% | 100,00% | 100,00% |
| Drome Acouvage | Chailley (89) | 343 580 981 | 44,99% | 44,99% | 66,00% | 66,00% |
| Sovigard | Chailley (89) | 339 457 178 | 68,17% | 100,00% | ||
| Duc Développement International | Chailley (89) | 433 278 892 | 47,69% | 69,96% | ||
| Sci de Varennes | Chailley (89) | 385 025 440 | 68,17% | 68,17% | 100,00% | 100,00% |
| Rôtisserie Duc Dijon | Chailley (89) | 448 423 053 | 68,17% | 68,17% | 100,00% | 100,00% |
| DRB, Bulgarie | 34,77% | 34,77% | 51,00% | 51,00% | ||
| DGS | 753 950 724 | 34,09% | 50,00% |
Les principales variations de périmètre de l'exercice 2013 concernent le Groupe DUC :
L'impact de ces sorties de périmètre sur les comptes consolidés est non significatif.
La société VERNEUIL PARTICIPATIONS a cédé 16.877 titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR au cours de l'exercice pour 100 K€. Ceci ajouté à la variation des titres d'autocontrôle chez EEM a eu un effet dilutif pour VERNEUIL PARTICIPATIONS, ce qui a entrainé une perte de 121 K€.
L'impact d'EEM dans les comptes de VERNEUIL PARTICIPATION est une perte de 1.607 K€ dans les comptes au 31 décembre 2013 contre une perte de 10.695 K€ dans ceux au 31 décembre 2012.
Les Commissaires aux Comptes d'EEM ont émis une réserve relative à une créance de 585 K€ non réglée au 31 décembre 2013 et qu'ils considéraient comme devant être dépréciée. Cette créance a été réglée à la date d'arrêté des comptes de VERNEUIL PARTICIPATIONS.
La valeur de la participation d'EEM s'établit au 31 décembre 2013 à 2.752 K€ contre 4.383 K€ au 31décembre 2012. Cette valeur est à comparer à la valeur des 743.572 titres EEM détenus calculée selon le cours de bourse au 31décembre 2013, soit 3.123 K€.
EEM présente pour 2013 un résultat consolidé part du Groupe déficitaire de 2.683 K€, qui se répartit entre ses différentes activités de la façon suivante :
| Gascogne | Immobilier | Hôtellerie | Structure | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 1 192 | 4 056 | 37 | 5 285 | |
| Résultat opérationnel courant | -1 175 | 216 | -3 032 | -3 991 | |
| Résultat opérationnel | 14 923 | -915 | 117 | -4 896 | 9 229 |
| Résultat avant impôt | -1 502 | -655 | 193 | -4 782 | -6 747 |
| Charge d'impôt sur le résultat | -12 | -57 | 15 | -54 | |
| Résultat après impôt des activités poursuivies | -1 502 | -667 | 136 | -4 767 | -6 800 |
| Résultat net d'impôt des activités abandonnées | |||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -1 502 | -667 | 136 | -4 767 | -6 800 |
| dont part du groupe | -1 832 | 172 | 82 | -1 105 | -2 683 |
| intérêts minoritaires | 36 | 36 |
Concernant le Groupe GASCOGNE l'annexe d'EEM indique :
« Eu égard à la difficulté de définir une valeur précise du groupe GASCOGNE au 31/12/2013 pouvant varier entre une valeur très faible en cas d'échec de la conciliation non terminée au 31/12/2013 et une valeur tenant compte des effets probables de l'accord signé postérieurement à la clôture mais comportant de nombreuses conditions suspensives, EEM a décidé de valoriser globalement ses actifs détenus sur GASCOGNE (titres et compte courant) sur la base de sa quote-part boursière, soit à 3.792 K€ au 31/12/2013, les titres étant retenus pour la quote-part de capitaux propres dans le Groupe GASCOGNE, soit à 1.793 K€ et les comptes courant pour le différentiel de valeur entre le cours de bourse et la quote-part de capitaux propres, soit à 2.038 K€.
Ainsi, GASCOGNE contribue au résultat du Groupe par une perte de 3.287 K€ liée à :
Concernant le secteur immobilier, certaines opérations se sont dénouées. Dans le cadre de cession/remboursements le Groupe EEM a perçu pour 2.663 K€ de biens ou de créances.
Le nombre de titres détenus dans la société DUC, tête du Groupe DUC, a été maintenu à 1.210.955.
Le Groupe DUC a connu une année très chaotique dans un marché atone. La bagarre pour les parts de marché a contribué largement à la dégradation des marges brutes et des résultats. Il a dû gérer sa progression d'activité avec des moyens financiers limités.
Plus de 146.000 tonnes d'aliments ont été produites en 2013. Il s'agit du plus fort tonnage jamais produit. Après six mois de rodage en 2012, les importants travaux engagés l'arrivée de la coopérative Valsoleil ont permis de monter la capacité du couvoir à 290.000 poussins/semaine.
Le partenariat du Groupe DUC avec GLON SANDERS a pris fin en octobre 2013, date à laquelle DUC a cédé la totalité de ses parts de DGS à GLON SANDERS HOLDING.
Les démarches enclenchées dans le cadre de l'ARI n'ont pas pu aboutir favorablement sur 2013, faute de fonds propres suffisants.
Début novembre 2013, la CCSF d'Auxerre a accordé à la société DUC un sursis à paiement de ses dettes fiscales et sociales dont le montant au 31 décembre 2013 est de 3.468 K€. L'échéancier n'est pas encore défini. Une demande d'étalement des dettes envers les caisses de retraite est en cours pour un montant de 385 K€.
En décembre, le Groupe DUC a initié un plan de réorganisation de la structure financière et de l'endettement de la société afin de renforcer les fonds propres du Groupe.
Dans le cadre de la restructuration financière, industrielle et juridique du Groupe DUC et avec l'aide de conseils, un business plan 2014-2016 lequel fixe les lignes directrices pour les 3 prochaines années a été établi. Il apparaît nécessaire de restaurer les marges à court terme et d'investir afin de combler le retard de compétitivité accumulé depuis quelques années.
La démarche globale de réorganisation que DUC mène avec l'appui des pouvoirs publics vise à :
Les comptes de la société DUC SA ont été établis au 31 décembre 2013 selon l'hypothèse de l'application du principe de continuité de l'exploitation, assurée notamment par :
L'ensemble de ces mesures devrait permettre d'assurer le financement des besoins d'exploitation et des investissements.
Aucun des ajustements qui pourraient s'avérer nécessaires dans l'hypothèse où la société ne serait plus en mesure de poursuivre son activité n'a été constaté dans les comptes au 31 décembre 2013.
Le pourcentage de détention de VERNEUIL PARTICIPATIONS dans la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS s'établit à 19,52% pour 994.065 titres au 31 décembre 2013 (idem au 31 décembre 2012).
Cette société est consolidée par mise en équivalence car VERNEUIL PARTICIPATIONS dispose au sein du Conseil d'Administration de SFC de poste d'administrateur.
La valeur d'équivalence est de 3.127 K€ (2.988 K€ au 31 décembre 2012) pour une valeur au cours de bourse de 1.392 K€ (1.968 K€ au 31 décembre 2012). Compte tenu des perspectives du plan de continuation homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011, la valeur des titres SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS n'a pas fait l'objet d'une décote au 31 décembre 2013.
Les principaux évènements de l'exercice sont :
Les recettes de trésorerie de VERNEUIL PARTICIPATIONS ont été constituées en 2013 pour l'essentiel par la cession de titres EEM pour 100 K€. Cet apport en trésorerie a permis d'assurer la continuité de l'exploitation de la société.
VERNEUIL PARTICIPATIONS a réglé un acompte de 10% pour l'achat de 60.000 titres DUC auprès de minoritaires, soit 63 K€. Le transfert de 60.000 titres a été effectué en mai 2014, ce qui porte la participation de VERNEUIL PARTICIPATIONS dans DUC à 71,55%. Il reste 567 K€ à verser.
Suite à un protocole d'accord signé le 8 avril 2013, VERNEUIL PARTICIPATIONS a acquis les 28 mai 2014 et 24 juin 2014 auprès des sociétés FROMAGERIE RAMBOL et BONGRAIN SA, 60.000 actions DUC SA pour 630.000 €.
VERNEUIL PARTICIPATIONS a cédé 23.506 titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR au cours du 1er semestre 2014. Cette cession ne remet pas en cause l'influence notable de VERNEUIL dans EEM ni le mode de consolidation retenu. Les titres ont été cédés pour une valeur supérieure à leur valeur consolidée au 31 décembre 2013.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2013 :
L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2013.
Ces principes appliqués par le Groupe au 31 décembre 2013 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe.
Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2013 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2013 :
Le processus de détermination par VERNEUIL PARTICIPATION des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés, à l'exception d'IFRS 9, compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d'adoption en Europe.
Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur. Les états financiers sont par ailleurs établis en application de la convention de continuité de l'exploitation, référence faite aux hypothèses commentées à la note E.5 ci-après.
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les filiales, sociétés contrôlées exclusivement, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.
Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.
Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisé en écart d'acquisition.
Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice social se terminant le 31 décembre, à l'exception de la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS qui clôture son exercice social le 31 octobre de chaque année. Dans la mesure où l'écart de date de clôture avec le Groupe est faible, c'est la situation au 31 octobre 2013 qui a été utilisée pour les besoins de la consolidation du 31 décembre 2013. Les évènements qui pourraient avoir un impact important en novembre et décembre sont indiqués, le cas échéant, en annexe (paragraphe A).
Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecart de conversion ».
Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.
L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :
Les incertitudes relatives à la restructuration de GASCOGNE ont conduit EEM à valoriser globalement titres et comptes courants détenus sur ce Groupe au cours de bourse du 31 décembre 2013.
VERNEUIL PARTICIPATIONS a considéré que les dépréciations pratiquées par le Groupe EEM dans ses comptes au 31 décembre 2013 permettaient aux capitaux propres du Groupe EEM de refléter la juste valeur de cette entreprise au 31 décembre 2013.
Cette analyse est confortée par la valeur des titres EEM appréciés au cours de bourse du 31 décembre 2013 qui donne une valeur proche à celle des capitaux propres d'EEM.
Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.
Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage des secteurs d'activité suivants :
Au 31 décembre 2013, un test de dépréciation sur les immobilisations a été effectué sur les comptes du Groupe DUC sur la base d'un business plan sur 3 ans intégrant les effets bénéfiques de la restructuration prévue.
Il a été retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie :
Sur une hypothèse de 5 ans, la valeur nette comptable des actifs ainsi estimés du Groupe DUC au 31 décembre 2013 ne nécessite pas de dépréciation.
Les tests de sensibilité, soit l'évolution de 1 point à la hausse du taux d'actualisation, du coût du vif (non répercutée dans les prix de vente) et des charges variables ainsi que de 1 point à la baisse du taux de croissance à l'infini ne font pas apparaître de besoin de dépréciation complémentaires.
De plus, une expertise des actifs, réalisée en janvier 2013 par le cabinet ROUX, fait apparaître une juste valeur nette de coût de cession supérieure à la valeur comptable. C'est cette valeur qui a été retenue au titre de valeur recouvrable.
Groupe SFC
Le Groupe n'entendant pas céder ses titres, la valeur boursière n'a pas été retenue comme un élément de la juste valeur de ceux-ci. SFC étant en plan de continuation, des versements de dividendes au profit des actionnaires ne peuvent être escompté à court ou moyen terme. Aussi des tests de dépréciations n'ont pu être effectués. En conséquence, il a été procédé à une évaluation de SFC basée sur le business plan afin de comparer cette valeur à la quotepart de situation nette. Il en a été conclu qu'aucune dépréciation n'était nécessaire au 31 décembre 2013.
Groupe EEM
Compte tenu des aléas sur la situation de GASCOGNE au sein du Groupe EEM, il n'a pu être procédé à des tests de dépréciation probants ayant une réelle signification. La valeur d'équivalence étant inférieure à la valeur boursière au 31 décembre 2013, il n'a pas été jugé utile de pratiquer une dépréciation.
Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.
Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique goodwill. Les goodwill ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.
Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.
Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments non amortissables, tels que les droits au bail, et des éléments amortissables, tels que les logiciels.
Les principales durées d'utilité retenues sont :
Cas particulier des frais de recherche et de développement du Groupe DUC :
Le Groupe DUC a pour ambition d'améliorer ses processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a instauré des programmes de recherche et de développement. Dans le cadre de ses activités, les coûts engagés sont généralement considérés comme des coûts de recherche conformément aux critères établis par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles – et sont généralement comptabilisés en charge.
Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan de la manière suivante :
cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés.
Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.
Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés qui sont comptabilisés en produits sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif.
Les actifs sont ventilés par composants, chacun ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.
Généralement, les valeurs résiduelles sont nulles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.
Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.
Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :
Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.
Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.
Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisations corporelles sont comptabilisées comme un actif distinct et l'actif remplacé est éliminé.
Toutes les autres dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.
Conformément à l'IAS 40 « Immeubles de placement », le Groupe a opté pour la comptabilisation des immeubles de placement selon le modèle du coût. Après la comptabilisation initiale, ceux-ci sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Conformément à la norme IAS 17 - Contrats de location, les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'évaluation des contrats de location sont fondés sur :
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L'actif est comptabilisé à la juste valeur de l'actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux.
Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.
Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture :
Le Groupe applique donc la juste valeur pour les stocks d'actifs biologiques pouvant être négociés sur un marché actif et le coût de revient pour les autres actifs biologiques.
Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titres de participation, dans des sociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.
Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.
À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.
Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.
Les stocks de matières consommables, pièces détachées, emballages sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti et de leur valeur nette de réalisation.
Les stocks de produits finis sont évalués au prix de marché, après déduction des coûts de commercialisation.
La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.
Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.
La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».
Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».
Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales n'est pas limitée à leur part de capitaux propres et de compte courant.
Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées pour les sociétés intégrées globalement. Seul le Groupe DUC est concerné. Les indemnités de départ en retraite de ce Groupe sont provisionnées comme suit :
Les engagements résultant des conventions collectives applicables aux sociétés du Groupe sont calculés salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue de départ en retraite et au prorata de l'ancienneté acquise rapportée à l'ancienneté future à l'âge de la retraite.
Les indemnités de départ à la retraite de la société sont calculées sur la base d'une actualisation des droits qui seront acquis par les salariés au moment de leur départ en retraite. Il est considéré que les départs se font à l'initiative du salarié lorsqu'il a suffisamment cotisé pour avoir une retraite à taux plein. L'âge de départ à la retraite est de 62 ans.
Le taux d'actualisation retenu par le Groupe DUC pour le calcul des engagements sociaux au 31 décembre 2013 est le taux iBoxx corporates AA arrondi à 3,27% pour les IFC (2,75% au 31 décembre 2012). Conformément aux préconisations de la norme IAS 19, ces taux sont donc proches des taux des obligations long terme sur le marché financier de maturité comparable à la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés du Groupe DUC. Le taux de revalorisation des salaires retenu par le Groupe DUC est de 0,80% pour l'ensemble des effectifs.
Les indemnités dues aux mandataires sociaux pour atteinte de la limite d'âge fixée par les statuts ont été provisionnées en prenant en compte les probabilités de présence dans l'entreprise à la date hypothétique du versement. Ces engagements correspondent au versement d'une indemnité en numéraire basée sur la rémunération des mandataires et font l'objet d'une actualisation.
Les médailles du travail sont provisionnées de la manière suivante : les gratifications versées par le Groupe sont calculées salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue du versement de la gratification et au prorata des années de travail. Ces engagements font l'objet d'une actualisation.
Conformément à la norme IAS 37- Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels- des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise lorsqu'il existe une obligation vis-àvis du tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.
Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité ou le groupe d'entités possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de nature d'impôts levées par la même autorité de taxation.
Conformément à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.
Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.
Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.
Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.
Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.
Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.
En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.
L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.
Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et des subventions d'exploitation (nets de TVA).
Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.
Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.
La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra), les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.
La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.
Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée principalement des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).
Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice.
Ce nombre, ainsi que le résultat de base par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des obligations remboursables ou convertibles émises.
Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.
Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.
Néant.
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 1 152 | 1 196 |
| Acquisitions | 79 | 377 |
| Transfert vers actifs à céder | ||
| Cessions | -35 | |
| Variation de périmètre | ||
| Valeur brute à la clôture | 1 196 | 1 572 |
| Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture | 456 | 717 |
| Dotation de l'exercice | 296 | 126 |
| Reprise de l'exercice | -35 | |
| Variation de périmètre | ||
| Amortissements & pertes de valeur à la clôture | 717 | 843 |
| Valeur nette | 479 | 730 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 479 | 730 |
| 31/12/2012 | Augmen tation |
Diminution | Variation de périmètre |
Autres mouvements |
31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'exploitation | 0 | 0 | ||||
| Frais R&D | 0 | 0 | ||||
| Concessions, brevets… | 961 | 377 | 1 337 | |||
| Droit au bail, Fonds de | ||||||
| commerce | 60 | 0 | 60 | |||
| Autres immobilisations | ||||||
| incorporelles | 175 | 175 | ||||
| Valeurs brutes | 1 196 | 377 | 0 | 0 | 0 | 1 572 |
| Concessions, brevets… | 716 | 126 | 842 | |||
| Frais R&D | 0 | 0 | ||||
| Droit au bail Fonds de | ||||||
| commerce | 0 | 0 | ||||
| Autres immobilisations | ||||||
| incorporelles | 0 | 0 | ||||
| Amort. et pertes de valeur | 716 | 126 | 0 | 0 | 0 | 842 |
| Valeur nette | 479 | 251 | 0 | 0 | 0 | 730 |
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 55 717 | 57 225 |
| Acquisitions | 2 040 | 2 175 |
| Cessions | -480 | -305 |
| Réévaluation | -56 | 0 |
| Variation de périmètre | 0 | 0 |
| Transfert | 4 | 13 |
| Valeur brute à la clôture | 57 225 | 59 108 |
| Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture | 30 177 | 32 486 |
| Dotation | 2 706 | 2 783 |
| Reprises | 0 | 0 |
| Cessions | -342 | -216 |
| Variation de périmètre | 0 | 0 |
| Transfert | -54 | 13 |
| Amortissements & pertes de valeur à la clôture | 32 486 | 35 067 |
| Valeur nette | 24 738 | 24 041 |
| Dont : | ||
| Groupe SFC | ||
| Groupe Duc | 24 738 | 24 040 |
| Autres | ||
| 24 738 | 24 040 |
Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, soit à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains qui a fait l'objet d'une nouvelle évaluation au 31 décembre 2012 a été déterminée par un rapport d'expert.
| Augmen tation |
Diminution | Cession | Transfert vers des actifs à |
Réévaluation | Transfert | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2012 | céder | 31/12/2013 | ||||||
| Terrains | 3 096 | 66 | -20 | 3 142 | ||||
| Constructions | 30 754 | 302 | 31 056 | |||||
| Installations techniques | 21 747 | 928 | -209 | 13 | 22 479 | |||
| Autres immobilisations | ||||||||
| corporelles | 790 | 80 | -16 | 854 | ||||
| Immobilisations en cours | 837 | 799 | -60 | 1 577 | ||||
| Valeurs brutes | 57 225 | 2 175 | 0 | -305 | 0 | 0 | 13 | 59 108 |
| Terrains | 0 | 0 | ||||||
| Constructions | 16 167 | 1 128 | 17 294 | |||||
| Installations techniques | 15 603 | 1 465 | -200 | 13 | 16 881 | |||
| Autres immobilisations | ||||||||
| corporelles | 539 | 92 | -15 | 615 | ||||
| Immobilisations en cours | 178 | 98 | 276 | |||||
| Amort. et pertes de valeurs | 32 486 | 2 783 | 0 | -216 | 0 | 0 | 13 | 35 067 |
| Valeurs nettes | 24 738 | -608 | 0 | -89 | 0 | 0 | 0 | 24 041 |
| Dont : | ||||||||
| Biens pris en crédit-bail | ||||||||
| Terrains | 15 | 15 | ||||||
| Constructions | 953 | 953 | ||||||
| Installations techniques | 5 077 | 5 077 | ||||||
| Autres immobilisations | ||||||||
| corporelles | 30 | 30 | 60 | |||||
| Valeurs brutes | 6 074 | 30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 105 |
| Constructions | 572 | 48 | 619 | |||||
| Installations techniques | 3 749 | 381 | 4 130 | |||||
| Autres immobilisations | ||||||||
| corporelles | 15 | 12 | 27 | |||||
| Amort. et pertes de valeurs | 4 335 | 441 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 776 |
| Valeurs nettes | 1 739 | -410 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 329 |
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 57 | 57 |
| Mvt périmètre | ||
| Acquisitions | ||
| Cessions | ||
| Ventilation de l'écart d'acuisition de Cobral | ||
| Valeur brute à la clôture | 57 | 57 |
| Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture | 57 | 57 |
| Mvt périmètre | ||
| Dotation de l'exercice | ||
| Reprise de l'exercice | ||
| Amortissements & pertes de valeur à la clôture | 57 | 57 |
| Valeur nette | 0 | 0 |
Néant.
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EEM | DGS | SFC | Total | EEM | DGS | SFC | Total | |
| Valeur d'équivalence à l'ouverture | 17 530 | 0 | 2 899 | 20 428 | 4 383 | 0 | 2 988 | 7 371 |
| Quote-part de résultat de la période | -10 695 | 104 | -10 590 | -1 607 | 142 | -1 465 | ||
| Distribution de dividende | -2 278 | -2 278 | 0 | |||||
| Ecart de conversion | -19 | -19 | -21 | -21 | ||||
| Variation de périmètre | 199 | 250 | 449 | -97 | -97 | |||
| Autres variations | -355 | -250 | -15 | -620 | 94 | -3 | 91 | |
| Valeur d'équivalence à la clôture | 4 383 | 2 988 | 7 371 | 2 752 | 0 | 3 127 | 5 878 | |
| Pourcentage d'intérêt | ||||||||
| Valeur d'acquisition à l'ouverture | 9 790 | 250 | 5 791 | 15 831 | 9 810 | 250 | 5 791 | 15 851 |
| Augmentation (diminution) | 20 | 20 | -218 | -250 | -468 | |||
| Valeur d'acquisition à la clôture | 9 810 | 250 | 5 791 | 15 851 | 9 592 | 0 | 5 791 | 15 383 |
| Impôts différés passifs à l'ouverture : | - | - | ||||||
| Augmentation | - | - | ||||||
| Diminution | - | - | ||||||
| Impôts différés passifs à la clôture : | - | - | ||||||
| Nombre de titres | 760 449 | 994 065 | 743 572 | 994 065 | ||||
| cours à la clôture | 5,83 | 1,98 | 4,20 | 1,40 | ||||
| Valeur boursière à la clôture | 4 433 | 1 968 | 6 402 | 3 123 | 1 392 | 4 515 | ||
| Valeur boursière à 3 mois | 2 152 | 1 501 | 3 205 | 1 521 |
Le Groupe n'entend pas céder massivement de titres EEM et SFC, c'est pourquoi le cours de bourse n'a pas été retenu comme élément de juste valeur de ces titres.
Les éléments significatifs des états financiers consolidés des sous-groupes sont les suivants :
| Electricité et Eaux de Madagascar | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | ||||
| Actifs non courants | 24 906 | 20 830 | |||
| Actifs courants | 12 084 | 8 218 | |||
| Actifs à céder | |||||
| Actif | 36 990 | 29 048 | |||
| Capitaux propres (part du Groupe) | 18 235 | 11 707 | |||
| Intérêts minoritaires | -14 | 25 | |||
| Passifs non courants | 13 406 | 12 093 | |||
| Passifs courants | 5 363 | 5 223 | |||
| Passifs liés aux actifs à céder | |||||
| Passif | 36 990 | 29 048 | |||
| Produits des activités courantes | 4 743 | 5 285 | |||
| Résultat opérationnel courant | -3 684 | -3 991 | |||
| Résultat opérationnel | -17 736 | 9 229 | |||
| Résultat avant impôt | -44 533 | -6 747 | |||
| Résultat après impôt des activités poursuivies | -44 534 | -6 800 | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -44 534 | -6 800 | |||
| Résultat net (part du groupe) | -44 495 | -6 836 |
| Société Française de Casinos | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/10/2012 | 31/10/2013 | ||||
| Actifs non courants | 24 518 | 28 768 | |||
| Actifs courants | 3 260 | 3 659 | |||
| Actif | 27 779 | 32 427 | |||
| Capitaux propres (part du Groupe) | 15 307 | 16 018 | |||
| Intérêts minoritaires | 54 | 56 | |||
| Passifs non courants | 7 842 | 9 434 | |||
| Passifs courants | 4 576 | 6 920 | |||
| Passif | 27 779 | 32 427 | |||
| Produits des activités courantes | 13 170 | 15 604 | |||
| Résultat opérationnel courant | 466 | -297 | |||
| Résultat opérationnel | 793 | 973 | |||
| Résultat avant impôt | 517 | 700 | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 532 | 727 | |||
| Résultat net (part du groupe) | 534 | 725 |
Ils concernent :
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Autres titres immobilisés et créances rattachées | 118 | 114 |
| Pertes de valeur | 114 | 114 |
| Valeur nette | 4 | 0 |
| Titres de Scpi | 15 | 15 |
| Pertes de valeur | 0 | 0 |
| Valeur nette | 15 | 15 |
| Prêts | 0 | 0 |
| Pertes de valeur | 0 | 0 |
| Valeur nette | 0 | 0 |
| Dépôts et cautionnements | 2 153 | 2 934 |
| Pertes de valeur | 0 | 0 |
| Valeur nette | 2 153 | 2 934 |
| Total valeur brute | 2 285 | 3 062 |
| Pertes de valeur | 114 | 114 |
| Total valeur nette | 2 172 | 2 949 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 2 152 | 2 933 |
| Verneuil Participations | 19 | 15 |
| Financière Duc | 1 | 1 |
| 2 172 | 2 949 |
Dans le poste dépôts et cautionnements figure notamment le fonds de garantie de l'affacturage de la société DUC qui représente 7% de l'encours clients cédé (7% en 2012).
| Crédit-bail | Crédit-bail | ||
|---|---|---|---|
| mobilier | immobilier | Total | |
| Valeur nette comptable des biens pris en crédit-bail | 980 | 349 | 1 329 |
| Montant des redevances restant à payer : | 452 | 452 | |
| A moins d'un an | 404 | 404 | |
| A plus d'un an et moins de cinq ans | 48 | 48 | |
| A plus de cinq ans | 0 |
Le Groupe n'a pas activé des impôts différés actifs (Cf. §20).
Le Groupe est titulaire, au 31 décembre 2013, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :
Néant
Les actifs biologiques correspondent aux stocks d'animaux vivants de Groupe DUC et s'analysent ainsi :
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute Valeur nette Valeur brute | Valeur nette | |||
| Futurs reproducteurs | 443 | 443 | 426 | 426 |
| Reproducteurs | 982 | 982 | 905 | 905 |
| Œufs à couver | 564 | 564 | 539 | 539 |
| Volailles de chair | 5 423 | 5 423 | 5 077 | 5 077 |
| Total | 7 412 | 7 412 | 6 946 | 6 946 |
En nombre de « têtes » ils s'apprécient ainsi :
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Futurs reproducteurs | 62 340 | 63 824 |
| Reproducteurs | 128 251 | 137 270 |
| Œufs à couver | 2 302 350 | 1 974 715 |
| Volailles de chair | 4 583 622 | 4 442 918 |
| Total | 7 076 563 | 6 618 727 |
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute Valeur nette Valeur brute | Valeur nette | |||
| Matières premières | 5 351 | 5 344 | 5 339 | 5 339 |
| Stocks de produits intermédiaires et finis | 4 776 | 3 973 | 5 257 | 4 174 |
| Total | 10 127 | 9 317 | 10 596 | 9 514 |
| Dont : | ||||
| Groupe Duc | 10 127 | 9 317 | 10 596 | 9 514 |
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 24 007 | 22 634 |
| A déduire : provision pour dépréciation | 146 | 143 |
| Valeur nette | 23 861 | 22 490 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 23 856 | 22 488 |
| Verneuil Participations | 4 | 2 |
| 23 861 | 22 490 |
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | ||
|---|---|---|---|
| Avances versées sur commande | 756 | 351 | |
| Créances sur participations non consolidées ou | |||
| consolidées par mise en équivalence | 0 | 0 | |
| Créances sur sociétés apparentées | 665 | 531 | |
| Créances fiscales | 2 357 | 3 299 | |
| Autres créances diverses (1) | 22 008 | 498 | |
| Charges constatées d'avance | 160 | 143 | |
| Valeur brute | 25 946 | 4 822 | |
| A déduire : provision sur créances diverses (1) | -21 128 | -29 | |
| Valeur nette | 4 818 | 4 793 | |
| Dont : | |||
| Groupe Duc | 4 281 | 4 262 | |
| Financière Duc | 518 | 518 | |
| Verneuil Participations | 19 | 13 | |
| 4 818 | 4 793 | ||
| (1) Détails : | |||
| soit en net | 880 | 469 | |
| dont : | |||
| Chez DUC, Compte courant BSA | brut | 21 074 | 0 |
| net | 0 | 0 | |
Les créances sur les sociétés apparentées concernent les positions en comptes courants existantes avec :
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Verneuil & Associés | 481 | 481 |
| Casino de Port La Nouvelle | 13 | 13 |
| Foch Investissement | 171 | 37 |
| total | 665 | 531 |
Ils portent intérêts au taux Euribor 12 mois plus 0,5 points et sont remboursables à moins d'un an.
Au 31 décembre 2013, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31 décembre 2012 : idem) d'une valeur nominale de 10 € chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.
Le capital est ainsi réparti :
| 31/12/2012 | % | 31/12/2013 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Verneuil et Associés SNC | 996 187 | 90,62% | 989 385 | 90,00% |
| Foch Investissements SNC | 21 643 | 1,97% | 10 643 | 0,97% |
| Autres nominatifs | 18 639 | 1,70% | 21 192 | 1,93% |
| Public | 62 796 | 5,71% | 78 045 | 7,10% |
| Total | 1 099 265 | 100,00% | 1 099 265 | 100,00% |
L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | ||
|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit non courants : | I | 905 | 53 |
| Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans (1) | 905 | 53 | |
| Echéances à plus de cinq ans | 0 | 0 | |
| Emprunts courants auprès des établissements de crédit: | II | 26 683 | 26 905 |
| Dont : Découvert * | 25 335 | 25 376 | |
| Échéances à moins d'un an des emprunts bancaires (2) | 1 348 | 1 528 | |
| Total Emprunts auprès des établissement de crédit ( I+II ) | III | 27 588 | 26 958 |
| Autre endettement à moins d'un an: | |||
| Comptes courants des associés et des sociétés apparentées (3) | 4 467 | 4 437 | |
| IV | 4 467 | 4 437 | |
| Endettement Brut (III+IV) | V | 32 055 | 31 395 |
| Dont : taux fixe | |||
| t aux variable |
32 055 | 31 395 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie : | |||
| Valeurs mobilières de placement | 380 | 74 | |
| Disponibilités | 329 | 342 | |
| V I |
708 | 417 | |
| Endettement financier net ( V - VI ) | 31 347 | 30 979 |
(1) dont Crédit Bail : 53 K€
(2) dont Crédit Bail : 417 K€
(3) crédit à moins d'un an renouvelable
L'échéance des dettes financières est la suivante :
| <1 an | 2-5 ans | >5 ans | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 1 528 | 53 | 0 | 1 582 |
| Découverts * | 25 376 | 25 376 | ||
| Comptes courants * | 4 437 | 4 437 | ||
| 31 395 |
* crédit à moins d'un an renouvelable
Les valeurs mobilières de placement sont composées essentiellement de SICAV de trésorerie sans risques.
Dans les concours bancaires courants est inclus l'affacturage de Groupe DUC pour un montant de 21.694 K€ au 31 décembre 2013 contre 23.374 K€ au 31 décembre 2012. A l'actif du bilan, l'affacturage reste inscrit en comptes clients, la gestion du poste clients étant conservée par la société DUC. La mise en place de l'affacturage constitue un moyen de financement des besoins de trésorerie du Groupe DUC.
Les coûts liés à l'affacturage s'élèvent pour l'exercice 2013 à :
Le poste client cédé est composé essentiellement de clients de la grande distribution, les risques financiers liés à l'affacturage peuvent donc être considérés comme quasi-inexistants.
Figurent en outre, dans le poste « emprunts », les financements accordés sous forme de crédit-bail au Groupe DUC (470 K€ au 31 décembre 2013) dont les charges financières liées sont de 41 K€ en 2013 pour 68 K€ en 2012.
Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Foch Investissements | 10 | 106 |
| Verneuil & associés | 3 256 | 3 192 |
| FD Conseils et Participations | 974 | 980 |
| EEM | 3 | 3 |
| Divers autres | 225 | 156 |
| total | 4 467 | 4 437 |
Les charges financières du Groupe se sont élevées au cours de l'exercice à 599 K€ contre 623 K€ l'exercice précédent.
Les différents risques auxquels le Groupe est confronté sont les suivants :
Risque de liquidité
L'endettement financier figurant au passif du bilan au 31 décembre 2013 est constitué exclusivement en euros. Les dettes ne sont pas assorties de « covenants ». Le Groupe se tourne vers le crédit-bail pour financer ses immobilisations. Le financement des besoins en trésorerie est assuré par l'affacturage.
Au 31 décembre 2013, le Groupe ne détient pas d'emprunt bancaire à taux variable. Il n'a pas de couverture du risque de taux.
Risque de change
Les risques de change sont quasi inexistants, le marché du Groupe étant essentiellement concentré sur la zone euro. Les clients du Royaume Uni qui représentent 1,3% du chiffre d'affaires du Groupe sont facturés en livres sterling. Le Groupe ne pratique pas d'achat en devises. Le Groupe DUC détient des titres de filiales ou participations (DRB) en devises (CZK) mais aucun risque de change n'y est associé. Le Groupe n'a pas souscrit de couverture du risque de change.
Risque du prix de l'aliment
Il est procédé à des achats à terme afin de couvrir le risque du prix de l'aliment dans le Groupe DUC. Les risques pour la durée de la campagne sont estimés, à l'exception du soja pour lequel des opportunités peuvent apparaître sur des périodes plus longues, soit 18 mois.
Le taux de couverture pour l'achat des principales matières premières au 31 décembre 2013 est de 43 % des besoins estimés pour 2014. Le tonnage total prévu pour ces matières premières est de 118.000 tonnes (dont 49.850 tonnes couvertes). Le tonnage total prévu est de 147.000 tonnes.
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales à plus d'un an | 0 | 0 |
| Subventions restant à reprendre | 781 | 803 |
| Dont à plus d'un an et moins de cinq ans | 298 | 429 |
| Dont à plus de cinq ans | 484 | 374 |
| Dettes diverses (1) | 2 056 | 2 049 |
| Passifs non courants | 2 837 | 2 853 |
| Dont : Groupe DUC Autres |
2 790 47 |
2 806 47 |
(1) dont CECAB (minoritaire du groupe DUC à hauteur de 16,82%) : 2.000 KE, bloqués sur 7 ans sans intérêts à compter du 28/04/08
Les subventions des organismes publics ou assimilés, au titre de différentes incitations à l'investissement, sont reprises en produit au prorata des amortissements des immobilisations qu'elles financent.
Les dettes diverses sont la part à plus d'un an des comptes courants créditeurs.
| Restructu ration |
Indemnités de départ en retraite |
Médailles du travail |
Autres avantages à long terme |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| A u 31/12/2012 |
0 | 4 737 | 279 | 30 | 5 046 |
| Augmentation | 326 | 11 | 3 | 340 | |
| Variation par capitaux propres | -643 | -643 | |||
| 0 | |||||
| Au 31/12/2013 | 0 | 4 420 | 290 | 33 | 4 743 |
| Dont : DUC |
0 | 4 420 | 290 | 33 | 4 743 |
Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Charges à payer (passif net au bilan) | 4 737 | 4 420 |
| Charges constatées d'avance (actif net au bilan) | ||
| Montant net reconnu au bilan | 4 737 | 4 420 |
| b) Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs) | ||
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
| Engagement à l'ouverture | 3 423 | 4 737 |
| Variation de périmètre | ||
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 217 | 275 |
| Coût de l'actualisation | 150 | 137 |
| Prestations payées | -21 | -85 |
| ST Impact résultat | 346 | 326 |
| (Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice | 968 | -643 |
| Engagement à la clôture | 4 737 | 4 420 |
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Bases | Impôt | Bases | Impôt | |
| Retraitement des subventions en immobilisations | 722 | 241 | 775 | 258 |
| Retraitement des amortissements | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avantages du personnel | 4 736 | 1579 | 4 420 | 1473 |
| Charges fiscales temporairement non déductibles | 464 | 155 | 502 | 167 |
| Provision pour autres avantages à long terme | 178 | 59 | 180 | 60 |
| Déficits fiscaux | 23 074 | 7691 | 50 224 | 16741 |
| Perte de valeur des actifs | 579 | 193 | 579 | 193 |
| Autres bases d'actif | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Impôt différé actif | 29 753 | 9 918 | 56 680 | 18 893 |
| Provisions réglementées | 2 012 | 671 | 116 | 39 |
| Réévaluation des immobilisations | 2 704 | 901 | 2 695 | 898 |
| Crédit-bail | 637 | 212 | 750 | 250 |
| Retraitement des amortissements | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Provision sur titres d'autocontrôle | 598 | 199 | 739 | 246 |
| Provisions sur C/C groupe non fiscalisées | 137 | 46 | 0 | 0 |
| Subventions d'investissement | ||||
| Autres bases de passif d'impôts | ||||
| Impôt différé passif | 6 088 | 2 029 | 4 300 | 1 433 |
| Impôt différé net | 23 665 | 7 888 | 52 380 | 17 460 |
| A déduire : | ||||
| Impôts différés nets actifs non constatés | ||||
| Impôts différés nets passifs constatés en « Passifs | ||||
| inclus dans des groupes destinés à la vente » | ||||
| Impôts différés nets actifs constatés en « Actifs et | ||||
| groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente » | ||||
| 0 | 7 888 | 17 460 | ||
| Soit : | ||||
| Impôts différés "Actifs" | ||||
| Impôts différés "Actifs" non constatés | 7 691 | 16 741 | ||
| Impôts différés "Passifs" | -22 | -22 | ||
| Plafonnement par résultat des IDA | 219 | 741 |
Eu égard aux résultats des sociétés et des perspectives, aucun actif d'impôt n'a été comptabilisé au titre de l'exercice.
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Groupe Duc | 26 954 | 26 957 |
| Financière Duc | 5 | 20 |
| Verneuil Participations | 174 | 264 |
| 27 133 | 27 241 |
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Groupe Duc | 10 377 | 13 709 |
| Financière Duc | 5 | 3 |
| Verneuil Participations | 2 | 152 |
| 10 385 | 13 865 |
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes reçus | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 37 | 37 |
| Créditeurs divers (1) | 1 906 | 2 312 |
| Produits constatés d'avance (subventions à moins d'un an) | 79 | 78 |
| Total | 2 021 | 2 427 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 1 391 | 1 860 |
| Financière Duc | 0 | 0 |
| Verneuil Participations | 630 | 567 |
| 2 021 | 2 427 |
(1) dont en 2013, dette sur option d'achat de titres DUC : 567 K€ (630 K€ en 2012)
Elles concernent les éléments suivants :
| Reprise | reprise non | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2012 | Dotation | Utilisé | utilisé | 31/12/2013 | |
| Provision pour litiges prud'homaux | 11 | 97 | -11 | 97 | |
| Provision pour risques et charges | 72 | 141 | 213 | ||
| Divers | 0 | 0 | |||
| Total | 83 | 238 | 0 | -11 | 310 |
| Dont : | |||||
| Groupe Duc | 83 | 238 | 0 | -11 | 310 |
| Verneuil Participations | 0 | 0 | |||
| 83 | 238 | 0 | -11 | 310 |
L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Par suite de la prise de contrôle par le Groupe SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS, elle est principalement organisée en fonction du découpage suivant : la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (jeux virtuels, casinos et thermes), Groupe DUC (volaille) et Groupe EEM (investissements diversifiés).
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 1 492 | 3,93% | -5 031 | -16,22% |
| Impôts différés | 22 | 0,06% | 22 | 0,07% |
| Provisions courantes et non courantes | 5 128 | 13,50% | 5 053 | 16,29% |
| Endettement financier net | 31 347 | 82,51% | 30 979 | 99,86% |
| Capitaux investis | 37 989 | 100,00% | 31 023 | 100,00% |
| Répartis entre : | ||||
| SFC | 2 988 | 7,87% | 3 127 | 10,08% |
| Groupe Duc | 30 921 | 81,39% | 25 649 | 82,68% |
| Groupe Eem | 4 383 | 11,54% | 2 752 | 8,87% |
| Divers | -302 | -0,80% | -505 | -1,63% |
| 37 989 | 100,00% | 31 023 | 100,00% |
| Duc | Eem | SFC | Divers | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition - Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 730 | 0 | 0 | 0 | 730 |
| Immobilisations corporelles | 24 040 | 0 | 0 | 0 | 24 040 |
| Immeubles de placement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Participations dans des entités liées | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres en mis en équivalence | 0 | 2 752 | 3 127 | 0 | 5 879 |
| Autres actifs financiers non courants | 2 933 | 0 | 0 | 16 | 2 949 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres passifs non courants | -2 806 | 0 | 0 | -47 | -2 853 |
| Impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS | 24 897 | 2 752 | 3 127 | -31 | 30 745 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs (passifs) destinés à la vente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs biologiques | 6 946 | 0 | 0 | 0 | 6 946 |
| Stocks et en-cours | 9 514 | 0 | 0 | 0 | 9 514 |
| Clients | 22 488 | 0 | 0 | 2 | 22 490 |
| Autres actifs courants | 4 262 | 0 | 0 | 531 | 4 793 |
| Actif d'impôt exigible | 68 | 0 | 0 | 0 | 68 |
| Fournisseurs | -26 957 | 0 | 0 | -285 | -27 241 |
| Dettes fiscales et sociales | -13 709 | 0 | 0 | -156 | -13 865 |
| Autres dettes courantes | -1 860 | 0 | 0 | -567 | -2 427 |
| Passif d'impôt exigible | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs moins passifs hors endettement net | 752 | 0 | 0 | -474 | 278 |
| Capitaux investis | 25 649 | 2 752 | 3 127 | -505 | 31 023 |
| Duc | Eem | SFC | Divers | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition - Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 479 | 0 | 0 | 0 | 479 |
| Immobilisations corporelles | 24 738 | 0 | 0 | 0 | 24 738 |
| Immeubles de placement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Participations dans des entités liées | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Titres en mis en équivalence | 0 | 4 383 | 2 988 | 0 | 7 371 |
| Autres actifs financiers non courants | 2 152 | 0 | 0 | 20 | 2 172 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres passifs non courants | -2 790 | 0 | 0 | -47 | -2 837 |
| Impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS | 24 578 | 4 383 | 2 988 | -27 | 31 922 |
| Actifs non courants et groupe d'actifs à céder | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs (passifs) destinés à la vente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs biologiques | 7 412 | 0 | 0 | 0 | 7 412 |
| Stocks et en-cours | 9 317 | 0 | 0 | 0 | 9 317 |
| Clients | 23 856 | 0 | 0 | 4 | 23 861 |
| Autres actifs courants | 4 281 | 0 | 0 | 537 | 4 818 |
| Actif d'impôt exigible | 199 | 0 | 0 | 0 | 199 |
| Fournisseurs | -26 954 | 0 | 0 | -179 | -27 133 |
| Dettes fiscales et sociales | -10 377 | 0 | 0 | -7 | -10 385 |
| Autres dettes courantes | -1 391 | 0 | 0 | -630 | -2 021 |
| Passif d'impôt exigible | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs moins passifs hors endettement net | 6 342 | 0 | 0 | -276 | 6 067 |
| Capitaux investis | 30 921 | 4 383 | 2 988 | -302 | 37 989 |
| Verneuil Participations |
Groupe EEM |
Groupe SFC | Groupe DUC | Financière Duc |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/13 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 | 0 | 201 249 | 0 | 201 249 |
| PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 0 | 0 | 0 | 201 598 | 0 | 201 598 |
| Achats consommés | 0 | 0 | 0 | -111 456 | 0 | -111 456 |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | 0 | 0 | 0 | -171 | 0 | -171 |
| Charges externes | -176 | 0 | 0 | -54 121 | -15 | -54 313 |
| Charges de personnel | 0 | 0 | 0 | -33 397 | 0 | -33 397 |
| Impôts et taxes | -31 | 0 | 0 | -3 674 | -3 | -3 708 |
| Dotation nette aux amortissements | 0 | 0 | 0 | -2 811 | 0 | -2 811 |
| Dépréciation d'actifs net des reprises | -2 | 0 | 0 | -226 | 0 | -228 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 | 0 | -531 | 0 | -531 |
| autres charges | 0 | 0 | 0 | -283 | 0 | -283 |
| autres produits (charges) exceptionnels | 121 | 0 | 0 | 0 | 5 | 126 |
| Transfert de charge et production immobilisée | 0 | 0 | 0 | 270 | 0 | 270 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | -88 | 0 | 0 | -4 802 | -13 | -4 904 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | -273 | 0 | 0 | 16 | 0 | -256 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | -361 | 0 | 0 | -4 786 | -13 | -5 160 |
| Résultat financier | -15 | 0 | 0 | -581 | 0 | -596 |
| Quote-part dans le résultat net des participations | ||||||
| mises en équivalence | 0 | -1 607 | 142 | 0 | 0 | -1 465 |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | -376 | -1 607 | 142 | -5 367 | -13 | -7 221 |
| Charge d'impôt sur le résultat | 0 | 0 | 0 | 196 | 0 | 196 |
| RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES | -376 | -1 607 | 142 | -5 170 | -13 | -7 024 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE | ||||||
| CONSOLIDE | -376 | -1 607 | 142 | -5 170 | -13 | -7 024 |
| Verneuil | Groupe | Financière | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Participations | EEM | Groupe SFC | Groupe DUC | Duc | TOTAL | |
| 31/12/12 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 0 | 0 | 0 | 188 791 | 0 | 188 791 |
| PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 0 | 0 | 0 | 189 284 | 0 | 189 284 |
| Achats consommés | 0 | 0 | 0 | -100 138 | 0 | -100 138 |
| Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours | 0 | 0 | 0 | 1 205 | 0 | 1 205 |
| Charges externes | -208 | 0 | 0 | -52 453 | -17 | -52 678 |
| Charges de personnel | 0 | 0 | 0 | -32 222 | 0 | -32 222 |
| Impôts et taxes | -37 | 0 | 0 | -3 446 | -2 | -3 484 |
| Dotation nette aux amortissements | 0 | 0 | 0 | -2 825 | 0 | -2 826 |
| Dépréciation d'actifs net des reprises | 0 | 0 | 0 | -196 | 0 | -196 |
| Provisions pour risques et charges | 0 | 0 | 0 | -418 | 0 | -418 |
| autres charges | 0 | 0 | 0 | -91 | 0 | -91 |
| autres produits (charges) exceptionnels | 207 | 0 | 0 | 0 | 0 | 207 |
| Transfert de charge et production immobilisée | 0 | 0 | 0 | 369 | 0 | 369 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | -37 | 0 | 0 | -931 | -18 | -986 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | -3 | 0 | 0 | -30 | 0 | -33 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | -40 | 0 | 0 | -961 | -18 | -1 019 |
| Résultat financier | -27 | 0 | 0 | -578 | 0 | -605 |
| Quote-part dans le résultat net des participations | ||||||
| mises en équivalence | 0 | -10 695 | 104 | -250 | 0 | -10 840 |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | -67 | -10 695 | 104 | -1 789 | -18 | -12 464 |
| Charge d'impôt sur le résultat | 0 | 0 | 0 | -362 | 0 | -362 |
| RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES | -67 | -10 695 | 104 | -2 150 | -18 | -12 826 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE | ||||||
| CONSOLIDE | -67 | -10 695 | 104 | -2 150 | -18 | -12 826 |
Néant.
La (charge) ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Impôt courant | 16 | 18 |
| Impôts différés | 345 | -214 |
| (Impôt) crédit d'impôt | 362 | -196 |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 362 | -196 |
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | -12 826 | -7 024 |
| Charge (produit) d'impôt sur les sociétés | 362 | -196 |
| Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition | ||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 10 840 | 1 465 |
| Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition | -1 624 | -5 756 |
| Taux courant d'imposition en France | 33,33% | 33,33% |
| Charge (produit) d'impôt théorique | -541 | -1 918 |
| Effets sur l'impôt théorique : | ||
| des différences permanentes | 7 | -119 |
| Limitation des impôts différés actif par résultat | 219 | 548 |
| des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés | 365 | 1 674 |
| des déficits fiscaux non reconnus précédemment | -3 | -8 |
| Annulation de l'activation d'impôts différés | 330 | 0 |
| Crédits d'impôts | -353 | |
| des éléments divers | -15 | -20 |
| Charge (crédit) d'impôt réel | 362 | -196 |
| Taux effectif d'impôt | -22,28% | 3,41% |
VERNEUIL PARTICIPATIONS est tenue personnellement et indéfiniment responsable des dettes sociales proportionnellement à sa quote-part dans le capital des SCPI PROPIERRE, VALLOIRE INVESTISSEMENT PIERRE.
VERNEUIL PARTICIPATIONS est caution (valeur au 31 décembre 2013 : 868 K€) de la société CASINO DE PORT LA NOUVELLE à l'égard de la SOCIETE GENERALE jusqu'au 1er septembre 2015.
VERNEUIL PARTICIPATIONS s'est portée caution solidaire dans la limite de 777 K€, à l'égard de la société NATEXIS LEASE, dans le cadre d'un contrat de crédit-bail souscrit par la Société DUC. L'engagement produira ses effets jusqu'au paiement de la totalité des sommes dues par la Société DUC aux termes du contrat de crédit-bail d'une durée de six années.
Néant.
Par renouvellement du contrat de prêt en date du 3 février 2004, 4 300 titres PARTNER REGULARITE ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FINANCIERE DUC SA. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 4 février 2004, soit jusqu'au 3 janvier 2005 et est renouvelé par tacite reconduction. Il est rémunéré au taux linéaire de 4,21% l'an calculé sur la valeur des titres au 4 mars 2003.
Par convention en date du 28 décembre 2001, 4.462 titres IPBM ont été mis à la disposition de la société VERNEUIL PARTICIPATIONS par la société FOCH INVESTISSEMENTS SNC. Ce prêt est consenti pour une durée de 11 mois à compter du 1er janvier 2002, soit jusqu'au 30 novembre 2002 et renouvelé par tacite reconduction. Ce prêt de titres est rémunéré au taux linéaire de 1,5 % l'an calculé sur la valeur des titres au 1er janvier 2002.
La société DUC s'est portée caution pour sa filiale en Bulgarie DRB auprès du fournisseur PROMIVI à hauteur de 340K€.
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Effectif moyen : | ||
| Cadres | 37 | 37 |
| Agents de maîtrise | 82 | 81 |
| Employés, ouvriers | 750 | 791 |
| 869 | 909 | |
| Dont : | ||
| Groupe Duc | 869 | 909 |
| Verneuil Participations | 0 | 0 |
| 869 | 909 |
La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle. Chez DUC, le volume engagé est estimé à 90.981 heures.
Le tribunal de commerce de Périgueux a mandaté, à la demande de l'administrateur judiciaire en charge du dossier DIALZO, un expert judiciaire qui souhaite des informations concernant les mouvements de titres DIALZO et des prétendus engagements d'achats de graines de soja extrudé qui n'auraient pas été éventuellement tenus par DUC.
Comme d'autres intervenants de la filière avicole, le Groupe DUC s'est vu notifier un grief pour entente de la part de l'autorité de la concurrence. A ce stade, les conséquences financières ne peuvent être évaluées.
Néant.
Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Charges Produits Créances (dettes) |
Charges Produits | Créances (dettes) |
|||||
| Verneuil Participations | |||||||
| Verneuil & Associés | Compte courant | 16 | -3 256 | 8 | -3 192 | ||
| Fournisseur | -21 | -22 | |||||
| Foch Investissements | Compte courant | 1 | -56 | 1 | -57 | ||
| FDCP | Compte courant | 11 | -974 | 6 | -980 | ||
| Port La Nouvelle | Compte courant | 13 | 13 | ||||
| EEM | Compte courant | 3 | -3 | -3 | |||
| Duc | |||||||
| Foch Investissements | Compte courant | 134 | -96 | ||||
| FDCP | Compte courant | ||||||
| Verneuil & Associés | Compte courant | -1 | 6 | -2 | |||
| Les Vergers (groupe EEM) | Compte courant | -155 | -155 | ||||
| Financière Duc | |||||||
| Verneuil & Associés | Compte courant | 481 | 481 | ||||
| Foch Investissements | Compte courant | 37 | 37 | ||||
| Divers autres | Compte courant | -63 | -63 | ||||
| Total | 30 | -3 864 | 21 | -4 039 |
75017 Paris
LRD & ASSOCIES 118, rue de Vaugirard 75006 Paris
Société anonyme
29, rue Viala 75015 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :
La note C « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs » paragraphe 2 « Groupe Duc » de l'annexe expose les perspectives et hypothèses retenues pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2013, relatives à l'application du principe de continuité de l'exploitation du groupe Duc.
La note 30 « Passifs éventuels » précise que comme d'autres intervenants de la filière avicole, le groupe Duc s'est vu notifier un grief pour entente de la part de l'Autorité de la concurrence et qu'à ce stade, les conséquences financières ne peuvent être évaluées.
Les notes 5 « Recours à des estimations - Groupe EEM » et C. 1 « Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs - groupe EEM » précisent les modalités d'évaluation par le groupe EEM de sa participation dans le Groupe Gascogne et de l'avance en compte courant s'y rattachant.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note E « Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés » paragraphe 5 « Recours à des estimations » de l'annexe aux états financiers expose notamment les règles et méthodes comptables, retenues par la Direction de la société EEM, en ce qui concerne l'évaluation des titres Groupe Gascogne.
La note E « Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés » paragraphe 6 « Tests de dépréciations » de l'annexe aux comptes consolidés expose les modalités de réalisation du test de dépréciation effectué sur les actifs du groupe Duc et les titres Société Française de Casinos.
Les notes E « Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés » paragraphe 14 « Titres mis en équivalence » et F « Compléments d'informations sur le bilan et le compte de résultat » paragraphe 6 « Titres des sociétés mises en équivalence » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les modalités de valorisation des titres mis en équivalence.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Enfin, en application de la loi, nous vous informons que, contrairement aux dispositions de l'article R. 225-105-2 du Code de commerce et aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale définies par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, la société n'a pas désigné d'organisme tiers indépendant. En conséquence, les informations sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité du groupe présentées dans le rapport de gestion ne comportent pas d'attestation de présence des informations légales obligatoires, ni d'avis sur leur sincérité, délivrés par un organisme tiers indépendant.
Fait à Paris, le 21 octobre 2014
Les Commissaires aux comptes
EXPONENS Synergie-Audit
LRD & ASSOCIES
Michel BACHETTE-PEYRADE Associé
Hervé LE ROY Associé
(en euros)
| Actif | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Matériel de bureau | 0 | 26 | |
| Immobilisations corporelles | C.1-C1.1 | 26 | |
| Participations | C.2-C.2.1 | 5 805 275 |
7 252 392 |
| Autres titres immobilisés | C.2-C.2.2 | 3 244 239 |
3 269 130 |
| C.2-C.2.4- | |||
| Autres immobilisations financières | C3 | 521 214 | 363 004 |
| Immobilisations financières | 9 570 728 |
10 884 526 |
|
| Créances clients et comptes rattachés | C4-C4.1 | 2 258 | 4 425 |
| Autres créances | C4-C4.1 | 247 264 | 185 828 |
| Disponibilités | 19 249 | 165 530 | |
| Actif circulant | 268 771 |
355 783 | |
| Charges constatées d'avance | 0 | 4 101 | |
| Compte de régularisation | 0 | 4 101 | |
| Total | 9 839 499 | 11 244 436 |
| Passif | Notes | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Capital | 10 992 650 | 10 992 650 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 22 513 867 | 22 513 867 | |
| Ecarts de réévaluation | 1 124 | 1 124 | |
| Réserves légales | 152 937 | 152 937 | |
| Autres réserves | 1 145 909 | 1 145 909 | |
| Report à nouveau |
(32 113 209) |
(26 432 942) |
|
| Bénéfice ou perte de l'exercice | (1 679 786) |
(5 680 266) |
|
| Capitaux propres | C.5 | 1 013 492 |
2 693 279 |
| Provision pour risque | 630 000 | 630 000 | |
| Emprunts et dettes financières divers | C.6 | 7 779 343 |
7 744 996 |
| Dettes fiscales et sociales | C.7-C.8 | 152 276 | 2 276 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | C.7-C.8 | 264 388 | 173 885 |
| Autres dettes | 0 | 0 | |
| Dettes | 8 196 007 |
7 921 157 |
|
| Total | 9 839 499 |
11 244 436 |
(en euros)
| Notes | 31/12/2012 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|
| Prestations de services | C.10 | 0 | 0 |
| Produits des activités annexes | 0 | 0 | |
| Reprises sur amortissements et | |||
| provisions, transferts de charges | 0 | 0 | |
| Produits d'exploitation | 0 | 0 | |
| Autres achats et charges externes | C.11 | 176 495 | 207 742 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 30 536 | 36 907 | |
| Charges de personnel | 0 | 0 | |
| Dotations aux amortissements | |||
| sur immobilisations | 25 | 126 | |
| Dépréciations des créances clients | 2 168 | 0 | |
| Charges d'exploitation | 209 224 | 244 775 | |
| Résultat d'exploitation | (209 224) |
(244 775) | |
| Produits financiers | C.12 | 298 289 | 2 524 972 |
| Charges financières | C.12 | 1 496 202 |
7 968 225 |
| Résultat financier | (1 197 913) |
(5 443 253) |
|
| Résultat courant avant impôt | (1 407 137) |
(5 688 028) |
|
| Produits exceptionnels | C.13 | 98 981 | 10 012 |
| Charges exceptionnelles | C.13 | 371 630 | 2 250 |
| Résultat exceptionnel | (272 649) |
7 762 | |
| Impôt sur les bénéfices | |||
| Bénéfice ou perte de l'exercice | (1 679 786) |
(5 680 266) |
Il sera proposé à l'Assemblée Générale Annuelle d'affecter la perte de l'exercice au compte « Report à nouveau ».
Notre société a cédé au cours de l'exercice 16.877 titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR pour un montant global de 96,6 K€. La moins-value nette dégagée est de 120,9 K€. Notre participation a été ramenée à 22,88 % du capital social (au 31décembre 2012 : 23,39%).
Nous avons cédé, au cours du 1er semestre 2014, 23.506 titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR. Ces cessions ont été effectuées à une valeur supérieure à la valorisation nette des titres au 31 décembre 2013.
Suite à un protocole d'accord signé le 8 avril 2013, notre société s'est engagée à racheter auprès des sociétés FROMAGERIE RAMBOL et BONGRAIN SA, 60.000 actions DUC SA pour 630.000 €. Cet engagement a fait l'objet de la comptabilisation d'une provision du même montant dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Cette provision a été maintenue dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 (Cf. § 15).
Par ailleurs, un acompte de 63 K€ a été versé, en 2013, par la société VERNEUIL ET ASSOCIES pour le compte de notre société, sur l'acquisition de titres DUC. Ce versement figure à l'actif du bilan en « autres créances : acompte sur titres ».La contrepartie a été portée au crédit du compte courant de VERNEUIL ET ASSOCIES.
Les comptes courants ouverts auprès des sociétés du groupe ont fait l'objet d'une rémunération sur l'année 2013. Cette rémunération est fixée au taux Euribor + 0,5 %.
Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base :
Les comptes annuels sont établis selon les normes comptables définies par le règlement 99-03 relatif à la réécriture du P.C.G homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au Journal Officiel du 21 septembre 1999 ainsi que des différents règlements du Comité de la Réglementation Comptable qui sont venus successivement le modifier.
Les règles, méthodes et principes comptables utilisés sont identiques à ceux retenus pour l'exercice précédent.
La société s'est conformée aux règlements CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon les méthodes suivantes :
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres cotés et non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres, des perspectives de rentabilité des sociétés et la valeur probable de négociation. La dépréciation est limitée à la valeur des titres.
Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. Pour les titres non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres éventuellement retraités des méthodes comptables du groupe et des perspectives de rentabilité des sociétés ; pour les titres cotés, le cours du dernier jour du dernier mois boursier est retenu.
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée s'il existe un risque de non-recouvrement.
La trésorerie se décompose en soldes bancaires.
Les provisions pour risques et charges sont estimées en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes.
Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant de l'activité ordinaire sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont anormaux dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.
Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Valeur brute à l'ouverture | 1 | 1 |
| - Acquisitions |
||
| Matériel de bureau | ||
| - Cessions |
||
| Terrains | ||
| Constructions | ||
| Installations générales, agencements et | ||
| aménagements divers | ||
| Matériel de bureau | ||
| 1 | 1 | |
| Valeur brute à la clôture | ||
| Amortissements et provisions à l'ouverture | 1 | 1 |
| - Dotations de l'exercice |
||
| - Reprises de l'exercice |
||
| Amortissements et provisions à la clôture | 1 | 1 |
| Valeur nette | 0 | 0 |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | |
| - Matériel de bureau |
1 | 0 | 1 | 0 |
| Total | 1 | 0 | 1 | 0 |
Les immobilisations financières s'analysent ainsi :
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | |
| Titres de participation | ||||
| ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR S.A. |
9.592 | 2.678 | 9.810 | 4 .265 |
| DUC SA | 6.311 | 0 | 6. 311 | 0 |
| SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A. | 5.791 | 3.127 | 5. 791 | 2 .987 |
| GEP INDUSTRIES S.A. | 76 | 0 | 76 | 0 |
| FINANCIERE DUC S.A. | 8.489 | 0 | 8. 489 | 0 |
| Sous-total | 30.259 | 5 805 | 30.477 | 7.252 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| OBLIGATIONS FINANCIERE DUC S.A. | 6.328 | 3.230 | 6.328 | 3.251 |
| DIALZO S.A. | n.s | n.s | n.s | n.s |
| SCHEVA | 38 | 0 | 38 | 0 |
| PROPIERRE SCPI | 13 | 13 | 13 | 13 |
| VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE SCPI |
1 | 1 | 1 | 1 |
| GASCOGNE | 0 | 0 | 4 | 4 |
| Sous-total | 6.380 | 3.244 | 6.384 | 3.269 |
| Autres immobilisations financières | ||||
| Intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC S.A. |
521 | 521 | 363 | 363 |
| Sous total | 521 | 521 | 363 | 363 |
| TOTAL | 37.160 | 9.570 | 37.224 | 10.884 |
| 31.12.2012 | Augmentation | Diminution | 31.12.2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | ||||
| ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR S.A. |
9.810 | 218 | 9.592 | |
| A déduire dépréciations | 5.544 | 1.370 | 6.914 | |
| DUC S.A. | 6.311 | 6.311 | ||
| A déduire dépréciations | 6.311 | 6.311 | ||
| SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A. |
5.791 | 5.791 | ||
| A déduire dépréciations | 2.804 | 140 | 2.664 | |
| GEP INDUSTRIES S.A. | 76 | 76 | ||
| A déduire dépréciations | 76 | 76 | ||
| FINANCIERE DUC S.A. | 8.489 | 8.489 | ||
| A déduire dépréciations | 8.489 | 8.489 | ||
| Valeur brute | 30.477 | 218 | 30.259 | |
| Valeur nette | 7.253 | (1.370) | 78 | 5.805 |
La variation nette est imputable aux éléments suivants :
| Titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR | 218 |
|---|---|
| Dépréciation et reprise sur dépréciations des titres | |
| Reprise sur dépréciation des titres SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS S.A. |
140 |
| Dépréciation des titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR | (1.370) |
| Total | (1.448) |
| 31.12.2012 | Augmentation | Diminution | 31.12.2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Autres titres immobilisés OBLIGATIONS FINANCIERE DUC S.A. (1) A déduire dépréciations (2) |
6.328 3.078 |
21 | 6.328 3.099 |
|
| Dialzo S.A. A déduire dépréciations |
n.s | n.s | ||
| Scheva A déduire dépréciations |
38 38 |
38 38 |
||
| Propierre SCPI A déduire dépréciations |
14 | 14 | ||
| Gascogne (3) A déduire dépréciations |
4 | 4 | 0 | |
| VALLOIRE INVESTISSEMENTS PIERRE SCPI A déduire dépréciations |
1 | 1 | ||
| Valeur brute | 6.385 | 4 | 6.381 | |
| Valeur nette | 3.269 | (21) | 4 | 3.244 |
(1) Cette société de droit luxembourgeois, au capital de 1.800.000 € divisé en 18.000 actions d'une valeur nominale de 100 € chacune, constituée en vue de la reprise de la société DUC S.A., société française dont les actions sont admises à la côte du second marché de la Bourse de Paris, a émis en 2010 un emprunt obligataire d'un montant de 12.909 K€ représenté par 51.637 obligations de 250 € chacune et portant intérêts à 2,5 % l'an afin de rembourser l'emprunt initial arrivé à échéance.
Suite aux opérations d'augmentation et réduction de capital effectuées par FINANCIERE DUC, en 2012, l'emprunt obligataire a été ramené à 6.328 K€.
Il échera le 14 septembre 2015. Le remboursement se fera intégralement au pair au siège social de l'émetteur. Toutefois, il pourra faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de l'émetteur en cas de fluctuation du marché financier pouvant être préjudiciable à la société émettrice.
| 31.12.2012 | Augmentation | Diminution | 31.12.2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations financières | ||||
| Intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC S.A. A déduire dépréciation |
363 | 158 | 521 | |
| 363 | 521 | |||
| Valeur brute | ||||
| Valeur nette | 363 | 158 | 521 |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | 261 | 199 |
| A déduire dépréciations | 11 | 9 |
| Valeur nette | 250 | 190 |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Clients | 13 | 13 |
| Fournisseurs, avoirs à recevoir | 0 | 0 |
| Sociétés apparentées | 171 | 171 |
| Débiteurs divers | 77 | 15 |
| Total | 261 | 199 |
Les dépréciations concernent principalement :
| Clients | 11 | 9 |
|---|---|---|
| Total | 11 | 9 |
| Montant brut |
Moins d'un an |
Plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | ||||
| - Autres immobilisations financières |
521 | 521 | ||
| Actif circulant | ||||
| - Clients et comptes rattachés |
13 | 13 | ||
| - Autres créances |
248 | 248 | ||
| Total | 782 | 782 |
Les capitaux propres ont évolué comme suit :
| 31.12.2012 | Affectation du résultat(1) |
Augmentati on de capital |
Affecta. Réserve des PVLT (1) |
Résultat de l'exercice |
31.12.2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 10.993 | 10.993 | ||||
| Primes émission | 22.514 | 22.514 | ||||
| Ecart réévaluation | 1 | 1 | ||||
| Réserve légale | 115 | 115 | ||||
| Réserves légale des plus values nettes à long terme |
38 | 38 | ||||
| Réserves indisponibles | 6 | 6 | ||||
| Réserve des plus-values nettes à long terme |
0 | 0 | ||||
| Autres réserves | 1.140 | 1.140 | ||||
| Report à nouveau | (26.433) | (5.680) | (32.113) | |||
| Résultat de l'exercice | (5.680) | (5.680) | (1.680) | (1.680) | ||
| 2.694 | (1.680) | 1.014 |
(1) Selon A.G du 26 septembre 2013
(2) La variation des fonds propres de la société au cours de l'exercice correspond :
Variation du capital social (en actions)
Aucune variation sur le capital social au cours de l'exercice.
Détention du capital social
Le capital social est détenu par :
| VERNEUIL ET ASSOCIES | 90,62% |
|---|---|
| FOCH INVESTISSEMENTS | 1,97% |
| Actionnaires nominatifs | 1,95% |
| Public | 5,46% |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Emprunts de titres (1) | 783 | 783 |
| Intérêts courus sur emprunts de titres | 284 | 253 |
| Groupe et associés (2) | 6.712 | 6.709 |
| A la clôture | 7.779 | 7.745 |
| Echéances à moins d'un an | 7.779 | 7.745 |
| Echéances à plus d'un an et moins de 5 ans |
(1) Les emprunts de titres concernent :
| 4.462 titres IPBM pour 4.300 titres PARTNER REGULARITE pour |
47 736 |
|---|---|
| ------- | |
| Total | 783 |
Les titres IPBM avaient été prêtés jusqu'au 30 novembre 2002, mais ont fait l'objet d'un renouvellement par tacite reconduction. Ils portent intérêt au taux annuel de 1,5 %.
Les titres PARTNER REGULARITE avaient été prêtés jusqu'au 3 février 2004. Ils ont fait l'objet d'un renouvellement pour une durée de 11 mois à compter du 3 février 2004. Le prêt de titres PARTNER REGULARITE a été reconduit. Il porte intérêts au taux annuel de 4,15 %.
(2) Le poste « groupe et associés » inclut les éléments suivants :
| Avances en principal consenties par les sociétés du groupe | 6.348 |
|---|---|
| (au 31 décembre 2012 = 6.359) | |
| Intérêts courus sur ces avances (au 31 décembre 2012 = 350) | 364 |
| Soit au total | 6.712 |
Ces avances consenties en comptes courants, sans terme fixe, sont rémunérées au taux Euribor + 0,5 % an selon les conventions de trésorerie en date du 1er juillet 2004 et leurs avenants signés en 2005 et 2006.
Les dettes sont à moins d'un an.
Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs, factures non parvenues Dettes sociales et fiscales |
284 73 152 |
253 74 2 |
| 509 | 329 |
| 31.12.2012 | Augmentation | Diminution Utilisé Non utilisé |
31.12.2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Dépréciations | ||||
| - des titres de participation |
23.224 | 1.369 | 139 | 24.454 |
| - des autres titres immobilisés |
3.115 | 21 | 3.136 | |
| - sur comptes clients |
9 | 2 | 11 | |
| Provisions pour risques et charges | ||||
| - Engagement de rachat de titres DUC |
630 | 630 | ||
| Total 1 | 26.978 | 1.392 | 139 | 28.231 |
| Total général | 26.978 | 1.392 | 139 | 28.231 |
| d'exploitation Dont dotations et financière reprises exceptionnelle |
2 1.392 |
139 |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Prestations de services | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 |
| 31.12.2013 | 31.10.2012 | |
|---|---|---|
| Locations immobilières | 2 | 2 |
| Personnel extérieur à l'entreprise | 8 | 10 |
| Maintenance | 0 | 0 |
| Documentation | 1 | 1 |
| Commissions et courtages | 0 | 0 |
| Honoraires | 131 | 160 |
| Frais d'actes | 2 | 3 |
| Annonces et insertions | 10 | 14 |
| Frais de poste et de télécommunications | 0 | 0 |
| Services bancaires | 22 | 18 |
| Voyages et déplacements | 1 | 0 |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Intérêts sur obligations FINANCIERE DUC S.A. | 158 | 158 |
| Revenus des titres immobilisés | 1 | n.s |
| Reprise sur dépréciations des éléments financiers | 139 | 89 |
| Revenus des titres immobilisés | 2.278 | |
| Total des produits financiers (1) | 298 | 2.525 |
| Intérêts divers | 0 | 0 |
| Intérêts bancaires | 0 | 1 |
| Intérêts sur emprunts de titres | 31 | 31 |
| Intérêts des dettes et des dépôts créditeurs | 75 | 87 |
| Perte de change | ||
| Perte sur titres | ||
| Charges nettes sur cessions des valeurs mobilières de placement |
||
| Dotation aux provisions | 630 | |
| Dotations aux dépréciations des éléments financiers | 1.390 | 7.220 |
| Total charges financières (2) | 1.496 | 7.969 |
| RESULTAT FINANCIER (1) – (2) | (1.198) | (5.444) |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 0 | 10 |
| Sur opérations en capital (1) | 99 | |
| Reprises exceptionnelles sur amortissements et provisions | ||
| Total produits exceptionnels | 99 | 10 |
| Sur opérations de gestion (2) | 150 | 2 |
| Sur opérations en capital (1) | 222 | |
| Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions | ||
| Total charges exceptionnelles | 372 | 2 |
| Résultat exceptionnel | (273) | 8 |
(1) Cession des titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR
(2) Amende A.M.F.
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| entreprises | Montant concernant les | Montant concernant les entreprises |
|||
| Liées | Avec lesquelles la société à un lien de participation |
Liées | Avec lesquelles la société à un lien de participation |
||
| Actif | |||||
| Participations | 30.183 | 76 | 30.400 | 76 | |
| Emprunt Obligataire | 6.328 | 6.328 | |||
| Créances clients et comptes rattachés | |||||
| Autres créances immobilisées | 521 | 363 | |||
| Autres créances | 171 | 171 | |||
| Passif | |||||
| Emprunt de titres | 783 | 783 | |||
| Intérêts sur emprunt de titres | 284 | 253 | |||
| Autres dettes financières divers | 6.707 | 3 | 6.707 | ||
| Compte de résultat | |||||
| Prestations de services et transfert de charges |
0 | ||||
| Personnel extérieur à l'entreprise | 8 | 10 | |||
| Frais de télécommunications | 0 | 0 | |||
| Produits financiers | 158 | 2.436 | |||
| Intérêts et charges assimilés | 106 | 118 | |||
Suite à un protocole d'accord signé le 8 avril 2013, notre société a acquis les 28 mai 2014 et 24 juin 2014 auprès des sociétés FROMAGERIE RAMBOL et BONGRAIN SA 60.000 actions DUC SA pour 630.000 €.
23.506 titres ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR ont été cédés au cours du 1er semestre 2014. La valeur nette comptable de ces titres au 31 décembre 2013 étant inférieure à la valeur de cession de ces titres aucune dépréciation complémentaire n'a été comptabilisée.
Aucun salarié au 31 décembre 2013.
Aucune rémunération n'a été allouée aux organes de direction.
| DEBUT DE L'EXERCICE |
VARIATIONS | FIN D'EXERCICE | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Passif | Actif | Passif | Actif | Passif | ||
| 1. Décalages certains ou éventuels | |||||||
| 2. Eléments à imputer | |||||||
| 2.1 Déficits reportables fiscalement | 11.625 | 279 | 11.904 | ||||
| 2.2 Moins-values à long terme | 5.917 | 5.917 | |||||
| 3. Eléments de taxation éventuelle | |||||||
| 3.1 Réserve spéciale des plus-values à long terme |
| Résultat avant IS |
IS théorique | Report déficitaire imputé |
Dû IS | Remboursement excédent |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat courant CT Résultat courant LT |
(157) (1.251) |
||||
| Résultat exceptionnel | (272) | ||||
| TOTAL | (1.680) |
| RESULTAT NET | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Théorique | Comptable | |||||
| (157) | (157) | |||||
| (1.251) | (1.251) | |||||
| (272) | (272) | |||||
Le montant inscrit en charge de l'exercice s'élève à 63 K€.
Le tableau des filiales et participations supérieures à 10 %, se présente comme suit
| C ap it al |
R és n af er ou ré fe l'e ve ve su ct xe s at au lt et rc at io a r ic d n |
Q ca u p ot d it ét e al p en ( ar en u |
co de dé m s te p ti ta nu tr bl es s es |
V al eu rs |
en Pr co co so êt n re ci se s r ét et nt em é a is et va p bo n |
ca d M u on ti on so on né ta ci s s nt ét et p é d ar a |
C de hi ho rn ff rs re ie éc t r d ou ax ex 'a es lé er ff |
R d és er ou u ni lt p er at cl er e (b os te xe én ) |
D en iv ca id is en sé de |
O bs er va ti |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ep va e e du or nt t à |
t % du ) |
Brute | Nette | ar nc u on la rs es és |
va es la ls |
d ai ci u re ce s |
rc du éf ic ic e e |
s s |
on s |
||
| Electricité et Eaux de Madagascar S.A. |
16.250 | 6.303 | 22,88 | 9.591 | 2.544 | 0 | 86 | (7.024) | |||
| Duc S.A. | 7.451 | (13.461) | 21,64 | 6.311 | 0 | 0 | 198.865 | (3.034) | |||
| Gep Industries S.A. | 1.524 | n.c | 10,00 | 76 | 0 | 0 | n.c | n.c | |||
| Société Française de Casinos S.A. |
14.004 | (1.225) | 19,52 | 5.791 | 3.127 | 0 | 2.399 | 1.454 | |||
| Financière Duc S.A. | 1.800 | (2.492) | 99,99 | 8.489 | 0 | 692 (1) | 0 | (792) |
(1) Dont intérêts courus sur obligations FINANCIERE DUC SA 521 K€
| En K€ | ||
|---|---|---|
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
| Résultat de l'exercice | (1.680) | (5.681) |
| Dotations, (reprises) nettes d'amortissements et de provisions | 1.250 | 7.763 |
| (Plus-values), moins-values de cession | 122 | |
| Perte sur titres de participations | ||
| Capacité d'autofinancement | (308) | 2.082 |
| Variation du fonds de roulement | 60 | (270) |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION |
(248) | 1.812 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | ||
| Acquisitions d'immobilisations financières | (23) | |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | ||
| Cessions d'immobilisations financières | 99 | |
| Investissements (désinvestissements) nets | 99 | (23) |
| FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT |
99 | (23) |
| (Augmentation) nette des comptes courants Groupe | 3 | (1.638) |
| FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE FINANCEMENT |
3 | (1.638) |
| VARIATION DE TRESORERIE | (146) | 151 |
| Trésorerie nette à l'ouverture | 165 | 14 |
| Impact des différences de change | ||
| TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE | 19 | 165 |
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 2013
EXPONENS Synergie-Audit 20, rue Brunel 75017 Paris
LRD & ASSOCIES 118, rue de Vaugirard 75006 Paris
Société anonyme
29, rue Viala 75015 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Votre société présente à l'actif du bilan un portefeuille de titres tel que décrit à la note C.2 «Immobilisations financières» de l'annexe aux comptes sociaux. La valorisation de ces titres est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans les paragraphes B.4 et B.5 relatifs aux « Principes, règles et méthodes comptables ».
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion
Enfin, en application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions de l'article R. 225-105-2 du Code de commerce et aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale définies par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, la société n'a pas désigné d'organisme tiers indépendant. En conséquence, les informations sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société présentées dans le rapport de gestion ne comportent pas d'attestation de présence des informations légales obligatoires, ni d'avis sur leur sincérité, délivrés par un organisme tiers indépendant.
Fait à Paris, le 21 octobre 2014
Les Commissaires aux comptes
EXPONENS Synergie-Audit
LRD & ASSOCIES
Michel BACHETTE-PEYRADE Associé
Hervé LE ROY Associé
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