Sygnity S.A.

Regulatory Filings • Dec 29, 2025

Tekst jednolity Statutu Spółki Sygnity Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

• 1.1 Firma spółki brzmi "Sygnity Spółka Akcyjna".
• 1.2 Spółka może używać jej skrótu "Sygnity S.A." oraz wyróżniającego znaku graficznego.

Artykuł 2

• 2.1 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
• 2.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje.

Artykuł 3

• 3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 3.2 Z zastrzeżeniem Art. 12.2 (e) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1. Informatyka,
• 1. Działalność w zakresie oprogramowania,
• 1. Przetwarzanie danych,
• 1. Działalność związana z bazami danych,
• 1. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących,
• 1. Pozostała działalność związana z informatyką,
• 1. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
• 1. Reprodukcja komputerowych nośników informacji,
• 1. Produkcja nie zapisanych nośników informacji,
• 1. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji,
• 1. Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowanej,
• 1. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
• 1. Produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych,
• 1. Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych,
• 1. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi,
• 1. Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych,
• 1. Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi,
• 1. Budownictwo,
• 1. Wykonywanie robot ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych,
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych,
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych,
• 1. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych,
• 1. Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami,
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych,
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego,
• 1. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,
• 1. Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego,
• 1. Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów,
• 1. Działalność wspomagająca transport, pozostała,
• 1. Telekomunikacja,
• 1. Telefonia stacjonarna i telegrafia,
• 1. Telefonia ruchoma,
• 1. Transmisja danych,
• 1. Radiokomunikacja,
• 1. Radiodyfuzja,
• 1. Działalność telekomunikacyjna pozostała,
• 1. Pośrednictwo finansowe pozostałe,
• 1. Leasing finansowy,
• 1. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 1. Działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym,
• 1. Obsługa nieruchomości, wynajem i usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, obsługa nieruchomości,
• 1. Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego,
• 1. Działalność badawczo rozwojowa,
• 1. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych,
• 1. Działalność gospodarcza pozostała,
• 1. Badanie rynku i opinii publicznej,
• 1. Działalność związana z zarządzaniem holdingami,
• 1. Działalność geodezyjna i kartograficzna,
• 1. Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników,
• 1. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia,
• 1. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 1. Prowadzenie ksiąg rachunkowych,
• 1. Działalność centrów telefonicznych (call center),
• 1. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,
• 1. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów.

Działalność określona w punktach 7.-9., 11.-22., 24.-26., 28.-46., 48.-49. powyżej będzie prowadzona wyłącznie w zakresie związanym z projektami prowadzonymi przez Spółkę i jej grupę kapitałową.

Działalność określona w punkcie 52. będzie wykonywana wyłącznie na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej.

• 4.2 Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 4.3 Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

• 5.1 Kapitał zakładowy wynosi 22.759.947 (dwadzieścia dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) złotych i dzieli się na 22.759.947 (dwadzieścia dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:
• a) 11.556.242 (jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcji serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku), serii M, serii O, serii P, serii R, serii S, serii T, serii U, serii W, serii X, serii Y;

• b) 3.703.705 (trzy miliony siedemset trzy tysiące siedemset pięć) akcji stanowią akcje serii Z;

• c) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji stanowią akcje serii AA.

• 5.2 Akcje wszystkich emisji są akcjami na okaziciela.
• 5.3 Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
• 5.4 Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

Artykuł 5a

• 5a.1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.053.651 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt jeden złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").
• 5a.2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 5a.3. Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.
• 5a.4. Zarząd jest upoważniony do ustalania rodzaju subskrypcji, w ramach której będą obejmowane akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 5a.5. Upoważnia się Zarząd do ustalenia szczegółowych warunków przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (b) określenia sposobu i warunków składania zapisów, (c) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.
• 5a.6. Ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały, z zastrzeżeniem, że dla ważności uchwały wymagane jest oddanie głosu za jej podjęciem przez przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 5a.7. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 5a.8. Zarząd przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może przyznawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne.
• 5a.9. Zarząd jest upoważniony, w ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, także do emitowania warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 3 lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego artykułu w zakresie emisji akcji.
• 5a.10.O ile przepisy prawa lub niniejszego artykułu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

• (a) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania

• odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę,

• (b) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 6

Organami Spółki są:

• A. Zarząd Spółki;
• B. Rada Nadzorcza;
• C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

Artykuł 7

• 7.1 Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu członków, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 7.2 Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza.
• 7.3 Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać członków Zarządu.

• 7.4 Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga głosowania za nią akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

• 8.1 Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

• 8.2 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
• 8.3 Sprawami przekraczającymi zakres zwykłych czynności Spółki są w szczególności:
• a) określanie strategii oraz głównych celów Spółki;
• b) uchwalanie wewnętrznych aktów normatywnych o istotnym znaczeniu dla funkcjonowania Spółki, w tym regulaminu Zarządu;
• c) przyjęcie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosku dotyczącego podziału zysku lub pokrycia straty;
• d) tworzenie, łączenie, podział, przekształcenie i likwidacja jednostek organizacyjnych Spółki oraz spółek zależnych;
• e) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawieranie umów spółek osobowych;
• f) wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi lub powiązanymi ze Spółką;
• g) zaciąganie i udzielanie pożyczek, zaciąganie kredytów;
• h) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli;
• i) zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• j) dokonywanie innych czynności prawnych skutkujących rozporządzeniem przez Spółkę prawem, zbyciem majątku, zaciągnięciem przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążeniem przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarciem jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych netto lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności;
• k) czynności podejmowane w ramach programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce, w przypadkach wskazanych w regulaminach tych programów;

• l) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy;

• m) ustanowienie prokury, z zastrzeżeniem, że ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu;

• n) ustanowienie pełnomocników Zarządu do poszczególnych spraw;
• o) zwołanie Walnego Zgromadzenia;
• p) pozostałe sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia;
• q) sprawy, dla których przepisy prawa lub wewnętrzne regulacje Spółki przewidują wymóg podjęcia uchwały Zarządu;
• r) sprawy, w których podjęcia uchwały zażąda choćby jeden z członków Zarządu.
• 8.4 Organizację i tryb działania Zarządu oraz sposób prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd określa szczegółowo regulamin Zarządu. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka Zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 8.5 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub Członek Zarządu ds. Finansowych działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 8.6 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 8.7 Powzięcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:
• a) poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
• b) poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
• c) w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 8.8 Uchwały Zarządu są protokołowane.

Umowę pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza bądź pełnomocnik ustanowiony przez Walne Zgromadzenie Spółki.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 10

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. W razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

• 11.1 Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 11.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
• 11.3 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy.
• 11.4 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
• 11.5 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
• 11.6 Z zastrzeżeniem art. 11.7 i 11.8 posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż tydzień przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego tygodniowego terminu.
• 11.7 W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na

wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy – w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany tygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej za potwierdzeniem. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 3 dni przed terminem posiedzenia.

• 11.8 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenie takie powinno odbyć się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia wniosku Zarządu Spółki albo członka Rady Nadzorczej Spółki. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 11.9 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
• 11.10 Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim wypadku momentem zakończenia głosowania nad uchwałą jest chwila oddania głosu przez ostatniego z biorących udział w głosowaniu członków Rady Nadzorczej Spółki albo upływu wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminu na oddawanie głosów, z zastrzeżeniem, że termin ten nie może być krótszy niż 2 dni robocze.
• 11.11 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 11.12 Podjęcie przez Radę Nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zawiadomieniu o posiedzeniu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, jednakże wymogów powyższych nie stosuje się do sytuacji:
• a) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, lub
• b) gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą lub
• c) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

• 11.13 W przypadku równości głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 12.1 Rada Nadzorcza stale nadzoruje działalność Spółki.

• 12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;

• b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;

• c) wyrażanie zgody na udział Spółki lub podmiotu od niej zależnego w transakcjach, których drugą stroną są;
• i. akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
• ii. członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, w celu uniknięcia wątpliwości, że powyższe nie dotyczy transakcji, których drugą stroną są podmioty zależne Spółki,
• iii. członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz podmioty z nimi powiązane w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, z zastrzeżeniem, w celu uniknięcia wątpliwości, że powyższe nie dotyczy transakcji, których drugą stroną są podmioty zależne Spółki.
• d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
• f) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
• g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
• h) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu;
• i) podejmowanie uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, a także wyboru doradcy w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii;

• j) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji lub badania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki.

• 13.1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

• 13.2 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 13.3 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 14

14.1 Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej,

• jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
• 14.2 W przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej uchwała zostaje podjęta, jeśli:
• a) w głosowaniu w tym trybie w wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej terminie na oddawanie głosów weźmie udział co najmniej połowa liczby członków Rady Nadzorczej, a także
• b) oddana za nią zostanie zwykła większość głosów członków Rady uczestniczących w głosowaniu.
• 14.3 Głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 15

• 15.1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 15.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
• 15.3 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
• 15.4 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Walne Zgromadzenie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w danym Walnym Zgromadzeniu.

Artykuł 16

• 16.1 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 16.2 Dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile forma taka zostanie przewidziana w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wówczas Spółka udostępni:
• a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

Artykuł 17

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

Artykuł 18

• 18.1 Walne Zgromadzenia mogą podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
• 18.2 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Artykuł 19

• 19.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
• 19.2 W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

• 19.3 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym, że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki z tym, że odwołanie członka Rady na jego wniosek wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych.

• 20.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
• c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
• d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
• e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• g) zmiana Statutu Spółki,
• h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• i) połączenie i likwidacja Spółki,
• j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
• k) wybór likwidatorów,
• l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
• n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• o) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w Art. 12.2 i), który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
• 20.2 Do zakresu kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w sprawach innych niż wymienione powyżej, a dla których podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa.
• 20.3 Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
• 20.4 Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

• 20.5 Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

• 21.1 Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

• 21.2 Uchwały w sprawach istotnej zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
• 21.3 Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 22

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki. Artykuł 23

• 23.1 Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu, kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego.
• 23.2 Tworzy się kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone lub znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.

• 23.3 Funduszem celowym jest w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

• 23.4 Czysty zysk wypracowany przez Spółkę może być przeznaczony w szczególności na:

• a) kapitał zapasowy;
• b) dodatkowe kapitały rezerwowe tworzone w Spółce;
• c) dywidendę dla akcjonariuszy;
• d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 23.5 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.

• 23.6 Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.

• 24.1 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

• 24.2 Rachunkowość Spółki będzie prowadzona wg standardów obowiązujących w Polsce.
• 24.3 Zarząd Spółki jest obowiązany każdego roku sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej do oceny sprawozdanie finansowe za uprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie, a także wniosek dotyczący podziału zysku lub pokrycia straty wraz z opinią firmy audytorskiej z badania sprawozdania finansowego za uprzedni rok obrotowy.