Groupe JAJ

Annual Report • Oct 24, 2014

Rapport d'activité 2013-2014

Groupe JAJ

Société Anonyme au capital de 3 560 939 euros Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL RCS BOBIGNY 592 013 155 (2005 B 03765) Siret : 592 013 155 00060

INTERNET : http://www.jaj.fr

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président : Bruno DAUMAN

Administrateurs : Romain DAUMAN

Annie PASCUCCIO

DIRECTION

Président Directeur Général Bruno DAUMAN Directeur Administratif et Financier Annie PASCUCCIO

COMMISSAIRES AUX COMPTES

CABINET GUILLERET ET ASSOCIÉS 48, quai Alphonse Le Gallo 92100 BOULOGNE

SOMMAIRE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DONNÉES STATISTIQUES 2013-2014	2
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	6
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 25 SEPTEMBRE 2014	10
INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	17
PROPOSITIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE	22
GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE	27
PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS	37
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	46
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	48
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ GROUPE JAJ	49
COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES AU 31 MARS 2014	51

Rapport d'activité 2013-2014

DONNEES STATISTIQUES 2013-2014

TOTAL	21 689 582	18 038 220	+ 20.2 %
4ème trimestre	6 195 120	5 157 082	+ 20.1 %
3ème trimestre	5 317 616	3 494 020	+ 52.2 %
2ème trimestre	7 651 164	7 206 311	+ 6.2 %
1er trimestre	2 525 682	2 180 807	+ 15.8 %
	2013-2014	2012-2013	%

Chiffre d'affaires par trimestre du 1er avril au 31 mars

Saisonnalité des ventes (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires france / export

	2013-2014	%	2012-2013	%
France	15 214 441	70.1 %	12 646 093	70.1 %
Export	6 475 141	29.9 %	5 392 127	29.9 %
TOTAL	21 689 582	18 038 220

Évolution du C.A. France/Export (en millions d'euros)

Répartition du chiffre d'affaires par pays (en % du chiffre d'affaire)

Répartition du C.A. par catégories clients (en % du chiffre d'affaire)

Évolution du C.A. par famille de produits (en % du chiffre d'affaire)

Rapport d'activité 2013-2014

Résultat

	2013-2014	2012-2013
Marge brute globale	8 622 360	4 963 331
Valeur ajoutée	4 545 732	958 244
Excédent brut d'exploitation	1 479 610	- 2 404 281
Résultat d'exploitation	- 24 152	- 3 041 110

2013-2014 2012-2013

Évolution de la rentabilité (en millions d'euros)

En millions d'euros	CA	Bénéfice net	Fonds propres	BN/CA	Rentabilité des fonds propres
2013-2014	21.7	-0.2	-0.4	-0.75 %	45.54
2012-2013	18.0	-3.0	-0.2	-16.57 %	NS

Dettes totales / Capitaux propres (en millions d'euros)

Structure du bilan

La structure du bilan est analysée sous un triple aspect :

	2013-2014	2012-2013
L'indépendance financière :
• Autonomie Globale	1.00	1.00
• Solvabilité MT	1.13	1.13
• Vulnérabilité CT	0.56	0.61
Le rendement financier :
• Rendement des capitaux	0.46	NS
Gestion patrimoniale :
• Investissement
• actif immobilisé / total bilan	0.09	0.13
• actif immobilisé / capitaux propres	-2.43	-5.46
Total bilan / capitaux propres	-26.38	-42.88

Structure du bilan (en %)

La vie du titre

Rappelons que le titre a été introduit au marché « hors-cote » en mai 1990. Notre titre est coté au "second marché" de la Bourse de Paris depuis le 30 juin 1998. Au 31 mars 2014, le capital social est composé de 3.560.939 actions. Au 31 mars 2014, les participations significatives connues en nominatif des personnes physiques ou morales dans la Société « GROUPE JAJ » sont les suivantes :

• Maurice JABLONSKY	39.17 %
• Joseph JABLONSKI	10.56 %

Évolution du cours de l'action et du volume mensuel de titres échangés

Année 2013-2014	Cours fin de mois (en euros)	Volume total mensuel (nb actions)
AVRIL 2013	Cours suspendu
MAI 2013	Cours suspendu
JUIN 2013	Cours suspendu
JUILLET 2013	Cours suspendu
AOÛT 2013	Cours suspendu
SEPTEMBRE 2013	Cours suspendu
OCTOBRE 2013	Cours suspendu
NOVEMBRE 2013	Cours suspendu
DÉCEMBRE 2013	Cours suspendu
JANVIER 2014	Cours suspendu
FÉVRIER 2014	Cours suspendu
MARS 2014	Cours suspendu

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

LE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Bruno DAUMAN

Rapport de gestion

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 25 SEPTEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en conformité de la loi et de nos statuts pour :

• Vous présenter notre rapport sur la situation de la société, sur son activité et celle de sa filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014, soit du premier avril 2013 au 31 mars 2014,
• Vous rendre compte de notre gestion,
• Soumettre à votre approbation :
• les comptes de cet exercice,
• les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La Société GUILLERET et ASSOCIES représentée par Madame Geneviève MANSARD, Commissaire aux Comptes Titulaire, a été régulièrement convoquée dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de leurs différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

Les comptes individuels de l'exercice 2013/2014 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises.

RAPPORT D'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ « GROUPE JAJ »

Les comptes annuels au 31/03/2014 ont été élaborés conformément au Plan Comptable Général – PCG (Règlement CRC 99-03) ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable – CRCmodifiant la version 1999 du PCG.

Les conventions comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

I – SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES PAR BRANCHE D'ACTIVITÉ (L. 232-1, II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1).

Pour la Société Groupe JAJ :

Le chiffre d 'affaires net hors taxes , réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2014 est de 21 689 582 euros contre 18 038 220 euros au 31 mars 2013, soit une hausse significative de 20,24 %.

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

	Exercice 2013-2014	Exercice 2012-2013
Ventes en France marchandises	971 832	632 867	53,56%
Ventes à l'export marchandises	1 067 869	914 654	16,75%
Production de biens en France	14 217 387	11 990 773	18,57%
Production de biens à l'Export	5 396 388	4 469 806	20,73%
Prestations de services en France	25 222	22 453	12,33%
Prestations de services à l'export	10 884	7 668	41,94%

Pour sa filiale : la société « D DISTRIBUTION »

Compte tenu de l'arrêt de l'activité, aucun chiffre d'affaires n'a été réalisé sur l'exercice.

Les principaux chiffres sont les suivants :

	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
Chiffre d'affaires	0	0
Résultat brut d'exploitation	- 21 194	- 4 544
Résultat courant avant impôts	- 21 232	5 224
Résultat net	- 384 328	12 149

Les capitaux propres s'élèvent à – 499 715 euros.

Le contentieux avec l'administration fiscale se poursuit actuellement devant le Conseil d'Etat.

DÉLAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs :

	2013-2014	2012-2013
Fournisseurs France	1 521 367	1 180 171
Échues
Règlement 30 jours
Règlement 31/60 jours	111 771
Règlement 61/90 jours	113 218	428 329
Règlement 91/120 jours	550 261	200 574
Règlement + 120 jours	746 117	551 267
Convention France	932 816	555 383
Règlement 30 jours
Règlement 60 jours
Règlement 90 jours	101 560	63 150
Règlement 120 jours	116 192	229 760
Règlement + 120 jours	715 064	262 473
Total France	2 454 183	1 735 554
Fournisseurs Étranger	306 832	511 664
Règlement 30 jours
Règlement 60 jours
Règlement 90 jours		25 741
Règlement 120 jours	9 006	142 674
Règlement + 120 jours	297 826	343 249
Convention Étranger	1 379 587	969 940
Règlement 30 jours
Règlement 60 jours
Règlement 90 jours		219 679
Règlement 120 jours		4 584
Règlement + 120 jours	1 379 587	745 677
Total Étranger	1 686 419	1 481 604
Effets à payer France	17 301	40 774
Avril	17 301	7 607
Mai		33 167
Juin
Juillet
Effets à payer Étranger	1 043 068	947 166
Avril	718 649	463 818
Mai	223 147	414 708
Juin	101 272	68 640
Juillet
Total Effets à payer	1 060 369	987 940
TOTAL DIVERS	173 992	256 829
Factures non parvenues	222 936	258 073
Écart de conversion	-48 944	-1 244
TOTAL DETTES	5 374 962	4 461 928

II - RÉSULTAT DE L'EXERCICE ÉCOULÉ (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

	Exercice clos le 31 mars 2014	Exercice clos le 31 mars 2013
CHIFFRE D'AFFAIRES	21 689 582	18 038 220
Ventes de marchandises	2 039 701	1 547 521
Coût d'achat des marchandises vendues	1 738 972	1 323 050
Marge commerciale	300 729	224 471
En % des ventes de marchandises	14,74	14,51
Production vendue	19 649 881	16 490 698
Production stockée	1 011 529	- 3 043 611
Coût de production	12 339 778	8 708 227
Marge sur coût de production	8 321 632	4 738 860
En % de la production	40,28	35,24
Marge brute globale	8 622 361	4 963 331
En % du chiffre d'affaires	39,75	27,52
Charges externes hors frais de production	4 076 629	4 005 087
Valeur ajoutée	4 545 732	958 244
En % du chiffre d'affaires	20,96	5,31
Subventions d'exploitation
Impôts et taxes	224 818	298 229
Charges de personnel	2 841 305	3 064 296
Excédent brut d'exploitation	1 479 609	- 2 404 281
En % du chiffre d'affaires	6,82	- 13,33
Reprises s/amortissements et provisions, transfert de charges	287 515	968 028
Autres produits de gestion courante	414	348
Dotations aux amortissements et provisions	575 882	411 400
Autres charges de gestion courante	1 215 809	1 193 805
Résultat d'exploitation	24 152	- 3 041 110
En % du chiffre d'affaires	- 0,11	- 16,86
Produits financiers	132 812	172 739
Charges financières	177 527	260 733
Résultat courant avant impôts	68 867	- 3 129 105
En % du chiffre d'affaires	0,32	- 17,35
Produits exceptionnels	19 077	9 363
Charges exceptionnelles	113 549	9 588
Résultat exceptionnel	- 94 472	- 226
Impôts sur les bénéfices (crédit impôt recherche)	0	- 140 000
Résultat net	- 163 339	- 2 989 330
En % du chiffre d'affaires	- 0,75	- 16,57

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014 font ressortir une perte nette comptable de – 163.339,07€ € (contre, pour l'exercice précédent, une perte nette comptable de – 2 989 330,33€.

III - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ (L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2013/2014	2012/2013	2011/2012	2010/2011
Dettes totales / capitaux propres	Négatif	Négatif	242,58 %	206,94 %
Dettes totales / chiffre d'affaires	43,62 %	46,54 %	33,77 %	33,48 %
Emprunts et dettes financières / capitaux propres	Négatif	Négatif	46,62 %	20,08 %

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à -358 641 € au 31 mars 2014.

A cette même date, le montant des créances clients cédées à la société de factoring est de 2 414 299 €.

Dans les autres créances, la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 267 416€, les cessions indisponibles à 307 675 € et dans les disponibilités, le compte « BNP Factor » apparaît pour 22 362 €.

Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2014, le montant des achats à terme de devises s'élève à 4 500 000 \$ US.

IV - PROGRÈS RÉALISÉS – DIFFICULTÉS RENCONTRÉES – PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ (R. 225-102 al 1)

Le chiffre d'affaires affiche une croissance de plus de 20% pour atteindre 21.7 M€.

Après une année de transition, marquée par la fermeture de notre entrepôt et la sous traitance logistique, l'exercice 2013/2014 fut l'année de la reconquête commerciale que ce soit en France (+20%) et à l'export (+20%).

Cette dynamique positive a été appuyée par de nombreux évènements pour le centenaire de la marque qui ont contribué à l'essor du chiffre d'affaires et de la perception de Schott.

L'ensemble des marchés export affichent une forte croissance, notamment l'Allemagne (+96%, soit un chiffre d'affaires supplémentaire de 858 755 €), la Grèce (+104%, soit un chiffre d'affaires supplémentaire de 258 936 €).

L'Allemagne devient notre principal marché à l'export.

L'Angleterre et l'Italie sont les seuls marchés en baisse.

Cela s'explique notamment par la baisse des volumes réalisés avec notre déstockeur historique anglais alors que l'activité classique connait un fort regain avec de nombreux nouveaux clients référencés. Notre stratégie de reconquête du marché sur un positionnement plus premium est en train de porter ses fruits et nous sommes confiants pour l'avenir compte tenu de la nouvelle désirabilité et de la forte notoriété de la marque.

Schott a connu une très belle saison d'hiver quel que soit le canal de distribution (magasins indépendants, grands magasins, web stores…) où la marque n'a pu répondre à toute la demande durant la saison compte tenu de notre politique d'achat prudente.

Néanmoins, les acheteurs se sont positionnés en conséquence et ont augmenté leur budget d'achat dédié à Schott sur la prochaine saison hiver 14/15.

V - ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

Si le contexte économique et la consommation d'habillement semblent encore se dégrader pour l'année prochaine, Groupe JAJ est confiant pour le prochain exercice.

Compte tenu de notre carnet de commandes hiver en croissance de 12%, de nos gains en part de marché au sein des grands comptes et des magasins indépendants, Schott redevient une marque incontournable sur la saison Hiver. La marque Schott bénéficie d'un fort attrait, notamment grâce à un juste positionnement qualité/prix/notoriété de marque.

Le repositionnement de la marque effectué ces dernières années permet à Schott de conforter sa place parmi les marques importantes du sportswear masculin.

Schott est une marque à la fois attractive et une valeur sûre en ces temps de crise. La marque a cette capacité unique d'avoir une clientèle hétéroclite en terme d'âge et de catégorie socioprofessionnelle.

Notre gamme et large choix de blousons notamment permet d'attirer différentes cibles tout en consolidant toujours l'ADN fort et spécifique de la marque, basée sur l'Amérique, le militaire et le biker qui nous permet d'être identifiable et différent du reste de la concurrence.

Schott est désormais présent dans des magasins de référence européenne, collabore avec des marques pointues ou fait encore appel à des graphistes pour créer des évènements, développer des pièces uniques qui permettent de faire monter en gamme la marque et accroitre son attractivité auprès d'une cible plus élitiste…

A l'export, Groupe JAJ vient de signer un contrat de distribution avec un nouveau partenaire pour la Scandinavie. Ce marché en forte baisse depuis quelques années nécessite un travail en profondeur qui passait impérativement par un nouveau distributeur pour représenter la marque.

Nous espérons beaucoup de cette région compte tenu des chiffres réalisés par la marque durant les années 90/2000.

Ceci devrait constituer à court terme un réel relais de croissance, comme cela a été le cas récemment en Allemagne. Enfin, l'ouverture sur l'Asie a été actée avec Schott USA. L'autorisation pour Groupe JAJ de vendre au Japon permet d'entrevoir un développement des ventes à moyen terme via le distributeur Ueno Shokai (distributeur Schott USA au Japon). Les débuts sont prometteurs malgré des quantités encore faibles mais la première saison a été très positive en terme de taux d'écoulement.

L'ouverture des boutiques Schott a été très positive.

Les travaux réalisés dans la boutique des Halles (Paris) pour réaliser un flagship unique Schott, a permis d'enregistrer une croissance de 16.5% du chiffre d'affaires.

L'ensemble de nos partenaires sont satisfaits des ouvertures que ce soit en France ou à l'étranger avec un démarrage au-dessus des prévisions.

Ces ouvertures permettent à la marque d'accroitre sa visibilité auprès des consommateurs en présentant l'ensemble de la gamme Schott dans un univers propre à la marque.

Notre volonté est d'accéléré ces ouvertures via des partenaires dans des villes majeures françaises et européennes. Deux nouvelles ouvertures sont en cours de discussion en France et à l'étranger sur le prochain exercice.

En parallèle, nous allons concentrer nos investissements sur le développement de notre site web de vente en ligne. Le web store Schott a affiché une croissance de 37%.

Nos investissements porteront sur un relooking de notre web store pour une meilleure fluidité et ergonomie. Nous espérons connaitre une croissance de 30 à 40% du chiffre d'affaires via ce remodeling.

Schott développe également sa présence sur les réseaux sociaux où nous comptons désormais 20.000 fans sur notre page facebook (contre 1500 il y a 1 an…).

Cette page facebook nous permet de communiquer davantage sur l'actualité de la marque directement auprès des consommateurs et des fans de la marque et de leur proposer des exclusivités ou jeux concours…dans le but de dynamiser au final notre web store.

Rapport de gestion

En dehors de Schott, Groupe JAJ se concentre sur la distribution de marques, spécialisées dans des mono produits. Ces offres complémentaires permettent à la société de bénéficier de son réseau et de son expertise commerciale pour proposer sur le marché des offres spécifiques et attractives :

• RIVIERAS : Distribution de la marque spécialisée sur l'espadrille chic (1 pied, 40 couleurs) depuis 4 ans et qui connait depuis son lancement des taux de croissance à 2 chiffres.

Groupe JAJ gère la distribution de Rivieras sur les marchés français, allemands, bénélux, scandinave et grec.

Rivieras est positionné sur un créneau moyen/haut de gamme et a réussi à s'imposer rapidement chez les magasins de références au niveau mondial (Barneys, United Arrows, Bon Marché, Printemps, Colette, Dover Street Market…).

Groupe JAJ distribue Rivieras auprès de 350 clients qualitatifs en Europe. Du fait de cette distribution qualitative, Rivieras bénéficie d'une image très positive auprès des magasins et des consommateurs.

Les perspectives de croissance sont importantes sur le prochain exercice alors que le chiffre d'affaires représente désormais plus de 5% du chiffre d'affaires de Groupe JAJ.

• 1951 Maison Française : Groupe JAJ a démarré la distribution en Europe de cette marque française d'accessoire (sacs/pochettes en cuir pour femme, 1 produit/30 couleurs). Nous venons de constituer un réseau d'agents spécialisés très qualitatifs sur la femme.

Le démarrage est très positif avec près de 10 000 pièces vendues et un référencement très qualitatif auprès des grands magasins et web stores notamment.

• Monarch Milwaukee : Groupe JAJ gère la distribution de cette marque iconique américaine spécialisé dans les blousons haut de gamme. La première saison sera l'hiver 14/15 où la marque sera présente dans une trentaine de boutiques.
• ELEKTRODE : Nous avons décidé d'arrêter le développement de la marque dont nous avons la propriété compte tenu des investissements importants nécessaires pour accompagner le lancement. Nous privilégions donc la distribution de marques externes car moins onéreuses.

Comme annoncé, 2013/2014 a été une année très positive en terme de chiffre d'affaires.

2014/2015 devrait pérenniser cette tendance compte tenu du carnet de commande Hiver en hausse sur la marque Schott et du fort développement de Rivieras.

VI - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Le montant total des dépenses de collections a atteint 1 024 091 euros sur l'exercice, tenant compte des temps réellement passés des stylistes, chefs de produits et assistantes.

Aucun crédit impôt recherche n'a pu être comptabilisé au titre de l'exercice, la société ayant atteint le seuil d'aides des "minimis" (200 000 €) octroyées aux entreprises du secteur textile.

VII - CICE

Une mention a été inscrite dans l'annexe, aux états financiers des comptes de l'exercice 2014, précisant le montant, les principes comptables retenus en matière de comptabilisation et de présentation du CICE avec indication des impacts associés à la prise en compte du CICE.

VIII– EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

Par acte authentique du 23 avril 2014 passé par-devant Maître Frédéric DUMONT, Notaire à l'office Notarial de Montreuil, 1, avenue Walwein, a été signé un avenant au protocole d'accord avec la société BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION RESIDENTIEL faisant suite aux actes suivants signés audit office Notarial,

• promesse de vente du 21 Décembre 2012,
• avenant modificatif de la promesse ci-dessus du 19 décembre 2013 fixant le prix de la vente à 4 000 000 €.

Cet avenant du 23 avril 2014 :

• soumet la réalisation de la promesse de vente des biens et droits immobiliers de Montreuil signée le 21 Décembre 2012 et modifiée le 19 décembre 2013, à la signature d'un contrat de réservation de vente en l'état futur d'achèvement.
• Fixe la date de réalisation de la promesse au 15 décembre 2014 à 16 heures.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES COMMUNIQUÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225-210 al 3 du code de commerce, la société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L 225-211 du code de commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2013-2014.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ (L.233-6 al.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du code de commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire français.

Au cours de l'exercice 2013-2014, aucune participation nouvelle n'est à signaler par le biais de notre filiale D. DISTRIBUTION.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRÉCÉDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis )

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2013	Néant	Néant
31/03/2012	Néant	Néant
31/03/2011	Néant	Néant

IV - RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI art. 223 quater)

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

• au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles visés à l'article 39-4 du code général des impôts la somme de 12 107 €
• au titre de la taxe sur les voitures particulières la somme de 5 380 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

• 1 Aucune convention nouvelle ni engagements nouveau entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du code de commerce n'est intervenu au titre de l'exercice.
• 2 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

• Le contrat de la marque MONARCH MILWAUKEE en date du 25 mars 2013, conclut avec Monsieur Bruno DAUMAN, Directeur Général de Groupe JAJ, se poursuit.

Aucune redevance d'exploitation n'est due au Concédant au cours des trois premières années. L'activité est prévue pour 2014/2015.

Cette opération a été autorisée préalablement par le conseil d'administration du 3 janvier 2013.

• Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VII - INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIONNARIAT (L. 233-13 )

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2014 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires	31-03-2014	31-03-2013
Monsieur Maurice JABLONSKY	39.17 %	39,17 %
Monsieur Joseph JABLONSKI	10.56 %	10.56 %

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du code de commerce.

VIII - RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2013-2014

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données ci-dessous :

Nous vous rappelons que le conseil d'administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :

• Monsieur Joseph JABLONSKI, Président du conseil d'administration jusqu'au 23 janvier 2014, demeurant 12, avenue de la Belle Gabrielle - 94120 Fontenay S/Bois.
• Monsieur Bruno DAUMAN, Président du conseil d'administration depuis 23 janvier 2014, demeurant 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé.
• Monsieur Romain DAUMAN, Administrateur, demeurant 102, rue Réaumur 75002 Paris.
• Madame Annie PASCUCCIO, Administrateur, demeurant 22, rue Leroyer - 94300 Vincennes.

Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2013-2014 :

Groupe JAJ

M. Joseph JABLONSKI : 77 106 € y compris les avantages en nature. Jetons de présence : 0 €
M. Bruno DAUMAN : 160 182 € y compris les avantages en nature. Jetons de présence : 0 €
M. Romain DAUMAN : Aucune rémunération. Jetons de présence : 0 €
Mme Annie PASCUCCIO : Au titre de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier 146 832 € y compris les avantages en nature

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

Mandats sociaux exercés (L.225-102-1 c.com.) :

Monsieur Joseph JABLONSKI :

• Depuis le 23 janvier 2014, date de sa démission aux fonctions de Président et administrateur de la société Groupe JAJ, Monsieur Joseph JABLONSKI n'exerce plus aucun mandat.

Monsieur Bruno DAUMAN :

• Président du conseil d'administration de la société Groupe JAJ.

Monsieur Romain DAUMAN :

• Administrateur de la société Groupe JAJ.

Madame Annie PASCUCCIO :

• Administrateur de la société Groupe JAJ.

IX - LES MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (article R.225-102 al.1 du code de commerce)

Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 23 janvier 2014 et a nommé dans ses fonctions Monsieur Bruno DAUMAN pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Joseph JABLONSKI, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

X - RISQUES ET INCERTITUDES - UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

La société se couvre contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de devises. Un contrat d'assurance-crédit (BNP PARIBAS - FACTOR) couvre l'essentiel de nos créances clients. Afin de faire face au risque de liquidité et d'assurer la poursuite d'exploitation, Groupe JAJ a pris plusieurs mesures :

1 – La promesse de vente des biens et droits immobiliers de Montreuil qui doit intervenir au plus tard le 15 Décembre 2014. (cf. VIII, évènements post clôture) apportera les liquidités nécessaires au développement de l'entreprise.

2) – Dans l'attente de la réalisation de cette promesse, la société a consenti une hypothèque d'un montant de 700 000 € sur les biens lui appartenant 40-48, rue Beaumarchais 93100 Montreuil figurant au cadastre Section AS n° 194 et 198, en vue de garantir les avances en compte-courant qui lui ont été consenties par la BNP PARIBAS en vertu d'une convention de compte-courant intervenue le 6 juin 2013 en l'Etude de Maître DUMONT, notaire à Montreuil 93100.

XI - ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII - INFORMATIONS EN MATIÈRE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2014, l'effectif total de l'entreprise était de 38 salariés.

Il a été procédé à 2 embauches en CDD, 4 embauches en CDI et 1 embauche en contrat de professionnalisation. Il a été réalisé 1 061 heures supplémentaires.

Il a été procédé à 2 licenciements pour d'autre motif qu'économique, 2 ruptures conventionnelles, 3 démissions et 3 fins de CDD, 1 fin de contrat d'apprentissage. L'entreprise n'a mené aucun plan social.

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2014, 35 salariés étaient employés à temps plein, 3 salariés à temps partiel. 24 cadres et salariés étaient à 36.50 heures de travail, 11 salariés à 35 heures de travail, 1 salarié à 30,40 heures de travail, 1 salarié à 17,50 heures et 1 salarié à 29,20.

3 - Rémunérations

Au 31 mars 2014, la masse salariale annuelle est de 1 963 643 euros avec 877 622 euros de charges sociales contre 2 077 866 euros avec 986 430 euros de charges sociales au 31 mars 2013. Il n'y a pas de système d'intéressement et pas d'accord de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de comité d'entreprise et il n'y a aucun délégué du personnel (élection du 6 décembre 2013 et 20 décembre 2013).

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il n'y a pas eu d'accident du travail au cours de l'année 2013-2014.

6 - Formation

1.60 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise n'emploie pas de travailleur handicapé.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

Rapport de gestion

PROPOSITIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

I - APPROBATION DES COMPTES DE LA SA GROUPE JAJ

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

• le rapport de gestion du Cconseil d'administration,
• celui des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014,
• les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice.

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2014, soit la somme de - 163 339,07 € de la façon suivante :

-En totalité, soit la somme de	- 163 339,07 €
Au débit du poste « REPORT à NOUVEAU » qui figure
au passif du bilan pour un montant débiteur de	- 4 145 241,21 €
Si vous approuvez cette proposition, au prochain bilan le poste
« REPORT A NOUVEAU » serait ainsi porté à un montant débiteur de	- 4 308 580,28 €

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2013	Néant	Néant
31/03/2012	Néant	Néant
31/03/2011	Néant	Néant

IV - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Nous vous rappelons qu'aucune convention réglementée visée à l'article L. 225-38 du code de commerce a été conclue au cours de l'exercice.

V - ALLOCATION DE JETONS DE PRÉSENCE A L'ENSEMBLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons de n'allouer aucune somme, à titre de jetons de présence, aux membres du conseil d'administration en exercice pendant la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2014.

VI- SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous précisons que les mandats d'administrateurs de Messieurs Bruno DAUMAN et Romain DAUMAN arrivent à échéance avec l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Nous vous proposons de procéder au renouvellement de leur mandat pour une durée de six années.

VII- SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous précisions que le mandat de la Société CABINET GUILLERET ASSOCIES SA, commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant, NSK FIDUCIAIRE, arrivent à échéance sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Nous vous proposons de nommer en leur remplacement, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 :

En qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La société FIABILITY (RCS 484 880 422) 15 bis, rue Jean Baptiste Pigalle 75009 PARIS Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

En qualité de commissaire aux comptes suppléant :

La société EMARGENCE AUDIT, (RCS 338 339 872). 15 bis rue Jean Baptiste Pigalle 75009 PARIS Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

VIII- PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En conformité de l'article L 225-210 al. 3 du code de commerce, nous ne vous proposons pas d'autoriser la société à acheter ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du code de commerce.

Rapport de gestion

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

• le tableau des résultats des cinq derniers exercices,

• le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,

• le rapport spécial établi par le Président du conseil d'administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices

I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010
a) Capital social	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
b) Nombre des actions ordinaires	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939
c) Nombre des actions à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
DE L'EXERCICE	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010
a) Chiffre d'affaires hors taxes	21 689 582	18 038 220	20 070 252	19 840 769	17 261 589
b) Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	167 648	-3 629 452	331 638	-34 872	-513 640
c) Impôts sur les bénéfices	0	-140 000	-60 000	0	-140 107
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements	-163 338	-2 989 330	-415 733	-47 036	887 692
f) Résultat distribué	0	0	0	0	0
III - RÉSULTATS PAR ACTION	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010
a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,05	-0,98	0,11	-0,01	-0,11
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux
amortissements et provisions c) Dividende attribué à chaque action (net)	-0,05	-0,84	-0,12	-0,01	0,25
IV - PERSONNEL	2013-2014	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	38	41	48	45	45
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	1 963 643	2 077 866	2 094 039	2 073 699	2 098 798
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	877 662	986 430	988 729	972 655	922 408

Tableau récapitulatif des délégations relatives aux augmentations de capital

En cours de validité

(Article L. 225-100 alinéa 7 du code de commerce)

Aucune délégation n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

Rapport du Président du conseil d'administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2013/2014

(Article L 225-37 du code de commerce) Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 septembre 2014

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code du commece et des recommandations émises par l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport s'attache à rendre compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2013/2014, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le conseil d'administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 24 juillet 2014.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La société est administrée par un conseil d'administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général.

La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes cotées et tient compte des préconisations du MEDEF de décembre 2008 disponibles sur le site internet du Medef.

Ce rapport a été établi en tenant compte des recommandations émises par l'AMF.

Rapport de gestion

Composition du Conseil :

Nous vous rappelons que votre conseil d'administration est composé de TROIS (3) membres :

• Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général,
• Monsieur Romain DAUMAN, administrateur,
• Madame Annie PASCUCCIO, administrateur.

A ce jour, il y a une femme au conseil d'administration.

La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est :

	Autres fonctions exercées Dans d'autres sociétés	Nombre d'actions
Monsieur Joseph JABLONSKI (né en 1928) Président Directeur Général de la SA GROUPE JAJ 12 avenue de la Belle Gabrielle 94120 Fontenay Sous-Bois Renouvelé à L'AG du 18 décembre 2008 et au CA du 18 décembre 2008 Démission : AG 23 janvier 2014		376 200
Monsieur Romain DAUMAN (né en 1983) Administrateur nommé à l'AG du 23/01/2014 Fin du mandat : AG statuant sur comptes 31/03/2014 102, rue Réaumur 75002 PARIS		80
Monsieur Bruno DAUMAN (né en 1979) Président Directeur Général nommé administrateur de l'AG du 18 décembre 2008 nommé Président Directeur Général au CA du 23/01/2014 Fin du mandat : AG statuant sur comptes 31/03/2014 16, rue Poirrier 94160 Saint-Mandé		400
Madame Annie PASCUCCIO (née en 1950) Administrateur Nommée à l'AG du 22 septembre 2011 Fin du mandat : AG statuant sur comptes 31/03/2017 Directeur Administratif et Financier (contrat de travail depuis le 1er Juillet 1967) 22 rue Leroyer 94300 Vincennes		2 600

Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

Commentaires sur la composition du conseil d'administration :

Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la société prévoient que le Président du conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 18 décembre 2008 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du conseil d'administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment. Le conseil d'administration du 23 janvier 2014 ayant procédé à la nomination de Monsieur Bruno DAUMAN en qualité de Président directeur général en remplacement de Monsieur Joseph JABLONSKI, démissionnaire, a conservé la structure moniste.

Nomination d'un directeur Général Délégué

Lors de notre conseil d'administration du 23 janvier 2014, Monsieur Bruno DAUMAN, Président directeur général n'a pas souhaité être assisté d'un directeur Général Délégué.

Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique officielle

• A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport :
• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du conseil d'administration ;
• aucun des membres du conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
• aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du conseil d'administration de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de Services

Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.

Rapport de gestion

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.

Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.

Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

Fréquence des réunions et décisions adoptées :

L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre conseil d'administration s'est réuni 7 fois. L'agenda des réunions du conseil a été le suivant :

. Séance du 16 Juillet 2013 :

Examen des comptes annuels de la société GROUPE JAJ au 31 mars 2013,

Etablissement du rapport de gestion de la société GROUPE JAJ,

Etablissement du rapport spécial du Président du conseil d'administration sur le fonctionnement du conseil d'administration, sur les procédures de contrôle interne, et de gestion des risques mises en place par la société.

Examen des documents de gestion prévisionnelle,

Convocation de l'assemblée.

. Séance du 12 Décembre 2013 :

Convocation de l'assemblée générale du 23 janvier 2014 portant démission d'administrateur, nomination d'administrateur, nomination du commissaire aux comptes suppléant.

. Séance du 18 décembre 2013 :

Autorisation de modifier la promesse de vente portant sur les biens et droits immobiliers situés 15 rue de la Révolution, 93100 MONTREUIL SOUS BOIS, cadastré section AS n° 193, Pouvoirs à donner au Président du conseil d'administration pour signer la promesse de vente,

Convocation d'une assemblée générale ordinaire à l'effet d'autoriser la réitération de la promesse de vente.

. Séance du 23 janvier 2014 à 13 heures :

Nomination du Président Directeur Général.

. Séance du 23 janvier 2014 à 16 heures :

Allocation d'une prime exceptionnelle de départ à Monsieur Joseph JABLONSKI.

. Séance du 29 janvier 2014 à 16 heures :

Nomination de Monsieur Joseph JABLONSKI, Président d'honneur,

. Séance du 29 janvier 2014 à 17 heures :

Révision du compte de résultat prévisionnel 2013/2014,

Situation de l'actif réalisable et du passif exigible au 30 septembre 2013,

Examen et arrêté des comptes semestriels au 30.09.2013 de la société Groupe JAJ.

Etablissement du rapport d'activité pour la période du 01.04.2013 au 30.09.2013.

Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie.

Conformément à l'article L 225-238 du code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

Tenue des réunions

Les réunions du conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

II – LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Joseph JABLONSKI, votre Président et Directeur Général ni à celui de son Directeur Général Délégué jusqu'au 23 janvier 2014, ni à celui de Monsieur Bruno DAUMAN depuis sa nomination aux fonctions de Président Directeur Général.

III – CONFLITS D'INTERETS

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

IV – REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Au titre de l'exercice 2013/2014, il n'y a pas eu de jetons de présence versés aux membres du conseil d'Administration.

Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la société au titre de l'exercice 2013/2014 :

	Rémunération brute fixe versée	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Rémunération totale perçue
Administrateur et PDG Jusqu'au 23/01/2014 Monsieur Joseph JABLONSKI	73 335	0	Voiture : 2 863 Repas : 910	77 106
Administrateur et DGD et depuis le 23/01/2014, PDG : Monsieur Bruno DAUMAN	155 619	0	Voiture : 3 335 Repas : 547	160 182
Administrateur	142 949	0	Voiture : 3 335	146 832
Madame Annie PASCUCCIO			Repas : 547

Rapport de gestion

Rémunérations des mandataires sociaux

Le conseil d'administration arrête les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Schémas d'intéressement et de participation

Il n'y a ni contrats d'intéressement ni de participation.

V – INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

VI – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne.

Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

1- Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

• prévenir les erreurs et les fraudes,
• protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
• gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
• assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

2- Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

• séparation des fonctions
• exhaustivité
• réalité
• évaluation correcte
• respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Dans le cadre du contrat de factoring, nous disposons d'une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.

Afin de faire face au risque de liquidité et d'assurer la poursuite d'exploitation, Groupe JAJ a pris plusieurs mesures :

1) – La Société BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION RESIDENTIEL, bénéficiaire de la promesse de vente des biens et droits immobiliers signée en l'office notarial de Montreuil, 1, avenue Walwein, pardevant Maître Frédéric DUMONT le 21 décembre 2012 (cf notre autorisation du 20/12/2012 a fait savoir que la modification du Plan Local d'Urbanisme actuellement en cours aurait notamment pour effet de supprimer l'obligation de réaliser des logements sociaux dans le secteur où sont situés les biens objet de la promesse de vente.

En raison des contraintes de l'opération, le bénéficiaire a fait savoir qu'il déposera un permis de construire modificatif afin d'obtenir la suppression de cette obligation de construction de logements sociaux, prévue aux termes du permis de construire en date du 13 décembre 2013.

En conséquence, la société Groupe JAJ a modifié, suivant autorisation du conseil d'administration du 18 décembre 2013, la promesse de vente des biens et droits immobiliers dépendant du terrain cadastré Section AS N° 193 situé 15, rue de la Révolution, à MONTREUIL SOUS BOIS (93100) du 21 Décembre 2012 aux nouvelles conditions suivantes :

• Prix : 4 000 000 € déterminé sur la base d'un prix hors taxes ce cession de 1 001,00 € par mètres carrés d'une surface de plancher minimum de 3 996,90 m²,
• Durée de la promesse prorogée au 15 octobre 2014,
• 2) Dans l'attente de la réalisation de cette promesse, la société
• a contracté le 12/07/2012 un emprunt à hauteur de 2 452 000 \$, soit 1 914 877 €, remboursable à première demande et soumis au taux d'intérêt annuel de 2,25 %.
• a consenti une hypothèque d'un montant de 700 000 € sur les biens lui appartenant 40-48, rue Beaumarchais 93100 Montreuil figurant au cadastre Section AS n° 194 et 198, en vue de garantir les avances en compte-courant qui lui ont été consenties par la BNP PARIBAS en vertu d'une convention de compte-courant intervenue le 6 juin 2013 en l'Etude de Maître DUMONT, notaire à Montreuil 93100.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société. En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du conseil d'administration. Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

VII – MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Conformément à l'article R 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d'administration. Elles doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

En application des articles R.225-71 et R.225-73 du code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président du conseil d'administration. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée.

Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l'inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l'Assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d'admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission trois jours avant l'Assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• 1°) Adresser une procuration à la société sans indication du mandataire ;
• 2°) Voter par correspondance ;
• 3°) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.

Conformément à l'article R. 225-85 du code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle », 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à la Banque Palatine à l'adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.

L'actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter.

En aucun cas, il ne pourra être retourné à la société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R.225-83 du code de commerce par simple demande adressée à la Banque PALATINE. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

L'avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Fait à Montreuil Le 24 juillet 2014 Le Président du conseil d'administration

Rapport de gestion

ORDRE DU JOUR

• Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• -Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
• -Présentation du rapport spécial établi par le Président du conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
• -Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial établi par le Président du conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce ;
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014 ;
• Quitus aux Administrateurs de leur gestion ;
• Fixation du montant des jetons de présence à allouer à l'ensemble du conseil d'administration ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bruno DAUMAN ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Romain DAUMAN ;
• Renouvellement/nomination du commissaire aux comptes titulaire ;
• Renouvellement/nomination du commissaire aux comptes suppléant ;
• Pouvoirs pour formalités ;
• Questions diverses.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Première résolution

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2014 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2014 fait ressortir une perte nette comptable de – 163 339,07 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2014 de la façon suivante :

-En totalité, soit la somme de	-163 339,07 €
au débit du poste « REPORT A NOUVEAU » qui figure
au passif du bilan pour un montant débiteur de	-4 145 241,21 €
Après cette affectation, le poste « REPORT A NOUVEAU » est
porté à un montant débiteur de	- 4 308 580,28 €

Troisième résolution

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2013	Néant	Néant
31/03/2012	Néant	Néant
31/03/2011	Néant	Néant

Quatrième résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article n'a été conclue au titre de l'exercice 2013/2014.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil d'administration en exercice pour la période du premier avril 2013 au 31 mars 2014.

Sixième résolution

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Bruno DAUMAN arrive à échéance avec l'assemblée générale de ce jour, décide de le reconduire dans ses fonctions, pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Septième résolution

L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Romain DAUMAN arrive à échéance avec l'assemblée générale de ce jour, décide de le reconduire dans ses fonctions, pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Huitième résolution

L'assemblée générale, constatant que le mandat de la société "CABINET GUILLERET ET ASSOCIES" (RCS 342 914 140), commissaire aux comptes titulaire arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale de ce jour, décide de ne pas la reconduire dans ses fonctions et décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La Société FIABILITY (RCS 484 880 422)

15 bis, rue Jean Baptiste Pigalle 75009 PARIS Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris,

Pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Neuvième résolution

L'assemblée générale constatant que le mandat de la société "NSK FIDUCIAIRE" (RCS 391 857 760), commissaire aux comptes suppléant arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale de ce jour, décide de ne pas la reconduire dans ses fonctions et décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

La Société EMARGENCE AUDIT (RCS 338 339 872)

15 bis, rue Jean Baptiste Pigalle 75009 PARIS Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris,

Pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Dixième résolution

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

A. Participation à l'Assemblée Générale.

1. Justification du droit de participer à l'Assemblée Générale.

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 22 septembre 2014, à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine pour le compte de la Société ; • soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

2. Modalités possibles de participation à l'Assemblée Générale :

2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d'admission au siège administratif de la Banque PALATINE, (service MAREG, « LE PERIPÔLE », 10, avenue Val de Fontenay, 94131 Fontenay sousbois Cedex) ou se présenter le jour de l'Assemblée muni d'une pièce d'identité ;
• Pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu'une carte d'admission leur soit adressée ; l'actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par l'intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l'Assemblée Générale par l'actionnaire.

2.2. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;

c) Voter par correspondance.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2.3. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

2.4. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

— si la cession intervenait avant le lundi 22 septembre 2014 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 22 septembre 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.

Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l'Assemblée :

— soit demander, par écrit, à la Société (adresse du siège social) ou à la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94131 Fontenay-sous-Bois Cedex ou emetteurs@palatine.fr) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le vendredi 19 septembre 2014 ;

— soit demander ce formulaire à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque PALATINE (voir adresse ci-dessus) ou la Société (adresse du siège social) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le lundi 22 septembre 2014.

4. Modalités spécifiques au vote par procuration. — La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.

Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s'effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

— Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse :

emetteurs@palatine.fr,une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d'identifiant attribué par Banque PALATINE ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

— Pour les actionnaires au porteur : en envoyant en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse : emetteurs@ palatine.fr, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une attestation de participation à la Banque PALATINE selon les modalités habituelles.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations ainsi que les attestations de participation de l'intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être réceptionnées au plus tard le lundi 22 septembre 2014, à zéro heure, heure de Paris.

B. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour.

En application des articles R. 225-71 et R. 225-73 du code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 30 Août 2014. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du code de commerce susvisé.

PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du code de commerce.

L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 22 septembre 2014 à zéro heure, heure de Paris.

C. Questions écrites.

Conformément à l'article R.225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser des questions écrites au conseil d'administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, au siège social de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le vendredi 19 septembre 2014. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte pour les détenteurs d'actions au porteur.

D. Documents mis à disposition des actionnaires.

Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation.

L'ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l'article R. 225-73-1 du code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le jeudi 4 septembre 2014, sur le site Internet de la Société (www.jaj.fr).

L'avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le conseil d'administration.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2014

CABINET GUILLERET ET ASSOCIÉS CGA

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles SAS au capital de 38.112.25 € RCS Nanterre B 342 914 140

48, quai Alphonse le Gallo 92100 BOULOGNE

Tél : 01 46 03 17 35 Port. : 06.07.05.41.13 cabinetguilleret@hotmail.com

GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2014 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE JAJ, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

2 - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la Société décrites au paragraphe 2.3 de l'annexe concernant les stocks, sur la base des éléments disponibles, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Boulogne, le 25 juillet 2014

CABINET GUILLERET ET ASSOCIÉS Geneviève MANSARD-COLLIN Associée

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements SOUMIS à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements DÉJÀ approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1 - Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457.347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457.347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la SA GROUPE JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

2 - Le contrat de licence de marque et d'enseigne MONARCH MILWAUKEE conclu avec Bruno DAUMAN, propriétaire de la marque pour une durée de trois ans renouvelable prévoit une exonération de redevance d'exploitation pendant les trois premières années. Aucun chiffre d'affaires n'a été comptabilisé au titre de cette licence pendant l'exercice.

Fait à Boulogne, le 25 juillet 2014

Cabinet GUILLERET et ASSOCIÉS Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Geneviève MANSARD-COLLIN (Associée)

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GROUPE JAJ

Exercice clos le 31 mars 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GROUPE JAJ et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Boulogne, le 25 juillet 2014

Cabinet GUILLERET et ASSOCIÉS Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Geneviève MANSARD-COLLIN (Associée)

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2014

COMPTES SOCIAUX AU 31 MARS 2014

BILAN ACTIF			31.03.2014	31.03.2013
	Brut	Amortissements	Net (N)	Net (N-1)
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	363 050	218 450	144 601	226 189
Fonds commercial	100 000		100 000	100 000
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles	463 050	218 450	244 601	326 189
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	136 119		136 119	136 119
Constructions	978 651	791 431	187 220	222 699
Installations techniques, matériel et outillage industriel	72 388	51 276	21 112	16 966
Autres immobilisations corporelles	1 374 459	1 123 255	251 204	327 285
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles	2 561 618	1 965 961	595 656	703 069
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	3 887	3 887		3 887
Créances rattachées à participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	29 516		29 516	32 279
TOTAL immobilisations financières	33 403	3 887	29 516	36 166
ACTIF IMMOBILISÉ	3 058 071	2 188 299	869 773	1 065 424
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens	402 815		402 815	378 796
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	2 851 535	22 451	2 829 083	1 855 169
Stocks de marchandises	443 321	28 494	414 826	344 498
TOTAL stoc ks et en -cours	3 697 670	50 946	3 646 724	2 578 463
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	83 727		83 727	1 391
Créances clients et comptes rattachés	3 212 353	245 142	2 967 211	1 522 513
Autres créances	1 002 353		1 002 353	880 657
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances	4 298 432	245 142	4 053 290	2404 561
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	100 806		100 806	100 806
Disponibilités	133 715		133 715	1 419 101
Charges constatées d'avance	649 722		649 722	767 981
TOTAL disponibilités et divers	884 244		884 244	2 287 888
ACTIF CIRCULANT	8 880 346	296 088	8 584 258	7 270 913
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	5 476		5 476	37 594
TOTAL GÉNÉRAL	11 943 893	2 484 387	9 459 507	8 373 931

BILAN PASSIF	31.03.2014	31.03.2013
	Net (N)	Net (N-1)
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel (dont versé 3 560 939)	3 560 939	3 560 939
Écarts de réévaluation (dont écart d'équivalence)
Réserve légale	389 000	389 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-4 145 241	-1 155 911
Résultat de l'exercice	-163 339	-2 989 330
TOTAL situation nette	-358 641	-195 302
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	-358 641	-195 302
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	79 649	87 142
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	79 649	87 142
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 031 021	883 716
Emprunts et dettes financières divers	1 795 260	1 932 471
TOTAL dettes financières	2 826 280	2 816 187
AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS	92 159	39 898
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 374 962	4 461 928
Dettes fiscales et sociales	501 882	549 009
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	664 913	528 299
TOTAL dettes diverses	6 541 757	5 539 236
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	9 460 197	8 395 321
Écarts de conversion passif	278 302	86 770
TOTAL GÉNÉRAL	9 459 507	8 373 931

Comptes sociaux et annexes au 31 mars 2014

Période du 01/04/13 au 31/03/14
COMPTE DE RÉSULTAT (première partie)			Net (N)	Net (N-1)
	France	Export	31.03.2013	31.03.2012
Ventes de marchandises	971 832	1 067 869	2 039 701	1 547 521
Production vendue de biens	14 217 387	5 396 388	19 613 775	16 460 578
Production vendue de services	25 222	10 884	36 107	30 120
Chiffres d'affaires nets	15 214 441	6 475 141	21 689 582	18 038 220
Production stockée			1 011 529	-3 043 611
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			287 515	968 028
Autres produits			414	348
PRODUI TS D'EXPLOITATION			22 989 040	15 962 985
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises (et droits de douane)			1 636 793	1 138 859
Variation de stock de marchandises		-63 054	-49 870
Achats de matières premières et autres approvisionnements		165 233	234 061
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes		16 416 407	12 713 314
TOTAL charges externes		18 155 379	14 036 364
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS		224 818	298 229
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			1 963 643	2 077 866
Charges sociales			877 662	986 430
TOTAL charges de personnel			2 841 304	3 064 296
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			259 408	218 163
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			283 862	171 727
Dotations aux provisions pour risques et charges			32 612	21 511
TOTAL dotations d'exploitation			575 882	411 400
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			1 215 809	1 193 805
CHARGES D'EXPLOITATION			23 013 192	19 004 095

RÉSULTAT D'EXPLOITATION -24 152 -3 041 110

	Période du 01/04/13 au 31/03/14
COMPTE DE RÉSULTAT (seconde partie)	Net (N)	Net (N-1)
	31.03.2013	31.03.2012
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	-24 152	-3 041 110
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	348	7 480
Reprises sur provisions et transferts de charges	37 594	38 831
Différences positives de change	94 871	126 427
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	132 812	172 739
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	9 363	37 594
Intérêts et charges assimilées	135 256	128 245
Différences négatives de change	32 908	94 894
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	177 527	260 733
RÉSULTAT FINANCIER	-44 715	-87 995
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-68 867	-3 129 105
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	7 623	9 363
Produits exceptionnels sur opérations en capital	2 026
Reprises sur provisions et transferts de charges	9 428
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	19 077	9 363
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	39 402	9 588
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	51 196
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	22 951
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	113 549	9 588
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-94 472	-226
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices		-140 000
TOTAL DES PRODUITS	23 140 929	16 145 086
TOTAL DES CHARGES	23 304 268	19 134 416
BÉNÉFICE OU PERTE	-163 339	-2 989 330

Sommaire de l'annexe des comptes ANNUELS

au 31 mars 2014

Annexe sociale. .	57
Faits caractéristiques. .	57
Règles et méthodes comptables. .	57

Tableaux

Immobilisations. .	60
Amortissements. .	61
Provisions inscrites au bilan. .	61
État des échéances des créances et des dettes. .	62
Variation détaillée des stocks et en-cours. .	63
Produits à recevoir. .	63
Détails des charges à payer. .	64
Détails des charges constatées d'avance. .	64
Composition du capital social. .	64
Variation des capitaux propres. .	65
Chiffre d'affaires. .	65
Ventilation du résultat. .	65
Incidence des évaluations fiscales dérogatoires. .	65
Allégement de la dette future d'impôt. .	65
Effectif. .	66
Liste des filiales et participations. .	66
Renseignements globaux sur les filiales et participations. .	66
Engagements financiers. .	66
Crédit bail. .	67
Tableau des flux de trésorerie. .	68

Annexe sociale

Le bilan qui vous est présenté a une durée de 12 mois et recouvre la période du 1er avril 2013 au 31 mars 2014. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1 - Faits caractéristiques

1.1 Décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2013

L'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2013 a rejeté la dissolution anticipée de la société, malgré des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

1.2 Promesse unilatérale de vente d'une partie des terrains de Montreuil

La promesse unilatérale de vente de l'ensemble immobilier de Montreuil du 21/12/2012 signée avec la BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION RESIDENTIEL, en vue de la cession de la parcelle AS 193, 15 rue de la Révolution, 93100 Montreuil, moyennant un prix de 4 100 000€ HT, a fait l'objet d'une renégociation.

Par acte en date du 19/12/2013, le prix de vente a été ramené à la somme de 4 000 000€, la vente n'étant pas soumise au régime de la taxe sur la valeur ajoutée.

2. Règles et Méthodes Comptables

(Décret n°83-1020 modifié du 29/11/1983- articles 7, 21, 24 début,24-1, 24-2 et 24-3)

Les comptes annuels au 31/03/2014 ont été élaborés et présentés conformément au Plan Comptable Général – PCG (Règlement CRC 99-03) ainsi que des Règlements du Comité de la Réglementation Comptable – CRC – modifiant la version 1999 du PCG.

Les conventions comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont conformes d'une part au Règlement CRC 04-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs, d'autre part au Règlement CRC 02-10 (modifié par le règlement CRC 03-07) relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et la règle de décomposition par composants a été appliquée.

La durée d'amortissement retenue est la durée d'utilité du bien. Les biens sont amortis linéairement, hormis le matériel de bureau qui fait l'objet d'un amortissement dégressif.

Les durées d'utilité retenues pour les différentes catégories d'immobilisations sont les suivantes :

Logiciels dissociés	1 an
Droits de distribution exclusive	2 à 4 ans
Frais de concept boutique	5 ans
Constructions	20 ans
Agencements aménagements
des constructions	10 ans
Installations diverses	3 à 10 ans
Matériel et outillage	5 à 10 ans
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

2.2 Immobilisations financières

Les immobilisations financières s'analysent de la manière suivante :

	Valeur brute au 01/04/13	ou virement C de poste à poste	Acquisitions Remboursements essions ou V annulation	aleur brute au 31/03/14
Titres de participation	3 888			3 888
Dépôts et cautionnements	32 279		2 763	29 516
TOTAL	36 167		2 763	33 404

a) Titres de participation

Les titres de participation sont évalués soit à leur valeur d'entrée, soit à leur valeur économique compte tenu des perspectives d'avenir de la filiale.

Les seuls titres de participation désormais détenus par Groupe JAJ sont ceux de la SARL D Distribution qui a suspendu son activité. Aussi, D Distribution étant considérée comme ayant un intérêt négligeable, Groupe JAJ est dispensé d'établir des comptes consolidés.

	% Participation	Prix P d'acquisition	rovision V dépréciation	aleur nette
SARL D Distribution	51.00%	3 887	3 887
TOTAL		3 887	3 887

Annexe sociale

b) Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements sont essentiellement des dépôts de garantie sur des contrats de location.

2.3 – Stocks

a) Stocks de marchandises

Les marchandises en stock ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur brute des marchandises comprend le coût d'achat et les frais accessoires. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Les articles figurant à l'inventaire du 31/03/2014 ont été dépréciés de 28 K€ pour tenir compte de la valeur probable de réalisation.

b) Stocks de produits finis

Les produis finis en stock ont été évalués à leur coût de revient selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur brute des produits finis comprend le coût d'achat de la matière première et de la sous-traitance fabrication, les frais accessoires et les frais de collection. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Les articles figurant à l'inventaire du 31/03/2014 ont été dépréciés pour 22 K€.

c) En-cours de production

Les modèles effectués dans la perspective d'une collection de vêtements présentée et offerte à la vente au cours de l'exercice suivant sont valorisés et comptabilisés en en-cours de production à la clôture de l'exercice à hauteur des frais de conception qui ont été engagés. Ces frais incluent les frais de style externes et internes (salaires et charges sociales versés au personnel participant à la création).

Au 31/03/2014 les encours de production s'élèvent 402 815€.

2.4 - Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de couverture ou du cours de clôture lorsqu'elles n'ont pas fait l'objet de couverture à terme. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité.

Les créances clients faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont dépréciées à 50% ou 100 % du montant HT.

2.5 – Affacturage

Au 31/03/2014 les créances clients cédées à « BNP Factor » se montent à 2 414 299€.

Dans les autres créances la retenue de garantie de « BNP Factor » s'élève à 267 416€, les cessions indisponibles à 307 675€ et dans les disponibilités le compte «BNP Factor » apparaît pour 22 362€.

2.6- Créances et dettes representées par des effets de commerce

Créances clients et comptes rattachés.. 38 570€ Dettes fournisseurs

et comptes rattachés.........................1 060 369€

2.7- Opérations en devises étrangères

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs de marchandises sont pour l'essentiel évaluées sur la base du taux de change à la clôture ou le cas échéant selon le taux de couverture.

L'emprunt de 2 452 000\$ a été évalué sur la base du cours de la devise au 31/03/2014 dégageant un profit latent de change de 221 642€.

Les créances, les disponibilités et les dettes non couvertes à terme sont évaluées sur la base du taux de change à la clôture.

La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes est portée au bilan en « écart de conversion ».

Les profits latents de change inscrits en écart de conversion passif pour un montant de 278 302€ ne sont pas constatés au compte de résultat.

2.8- Risques de change

Au 31/03/2014, l'état des positions de la société face au risque de change peut se résumer ainsi :

BILAN	- 5 885 814 \$
Dettes fournisseurs en devises	- 3 167 480 \$
Autres dettes	- 363 114 \$
Emprunts et intérêts courus en devises	- 2 465 793 \$
Liquidités en devises	110 573 \$
HORS BILAN	4 500 000 \$
Achats à terme de devises	4 500 000 \$
DIFFERENTIEL	- 1 385 814 \$

2.9 - Autres achats et charges externes

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 16 416 407 € contre 12 713 314 € au 31/03/ 2013, correspondent principalement :

Frais de collection,	2013-2014	2012-2013
sous-traitance	12 339 778	8 708 227
Prestations logistiques(1)	576 443	366 202
Locations et charges locatives (hors crédit-bail)(1)	437 959	339 290
Entretien réparation	162 152	198 400
Assurances	49 877	87 030
Commissions	835 724	649 509
Rémunération affacturage	127 492	127 759
Honoraires (2)	269 092	335 190
Publicité, salons	443 910	837 835
Transport	667 950	506 981

• (1) Les frais liés à l'externalisation des stocks figurent en prestations logistiques pour 576 443 € et en location pour 270 906 €.
• (2) Dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 73 634 € en 2013-2014 et 50 000 € au titre de 2013-2014.

2.10 - Crédit d'impot competitivite emploi (cice)

Le crédit d'impôt compétitivité emploi correspondant aux rémunérations éligibles au titre de l'exercice a été constaté au compte 444-Etat-Impôts sur les bénéfices pour un montant de 38 427 €. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649-Personnel-CICE.

2.11 - Autres charges

Les créances irrécouvrables se sont élevées à 96177€.

Ce poste comprend également des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", pour 960 785 € lesquelles ont été calculées comme suit :

• a) pour les produits textiles, au taux de 6 %,
• b) pour les chaussures, au taux de 8%,
• c) pour les produits cuirs, au taux de 10% sur toutes les ventes sauf l'Italie, Japon et le Canada où le taux est de 0%,
• d) au taux de 3% pour les ventes à 3 discounters,

Des royalties ont en outre été comptabilisées au titre de notre partenariat avec la marque AMERICAN COLLEGE (Co-Branding) pour un montant de 158 775 €.

2.12 - Résultat financier

La société comptabilise l'essentiel de ses achats de marchandises facturés en dollars au taux de couverture.

Les achats, libellés en devises, non couverts sont comptabilisés selon le cours moyen de change du mois de la date de la facture. Lors du règlement, les gains ou pertes de change sont constatés en résultat financier.

Les gains de change se montent à 94 871 € et la reprise pour dépréciation financière pour risque de change à 37 594 €.

Les charges financières s'analysent principalement en :

• Intérêts d'emprunt pour 38 863 €
• Frais d'escompte et découvert pour 37 064 €
• Commissions de financement d'affacturage pour 59 328 €
• Pertes de change pour 32 908 €
• Dotation à la provision pour risque de change pour 5 476 €.
• Provision pour dépréciation des titres de participation pour 3 887 €.

2.13 - Résultat exceptionnel

Les charges exceptionnelles correspondent essentiellement à la mise au rebut des immobilisations suite aux travaux effectués dans la boutique SCHOTT pour un montant de 51 195 € et à une provision pour prud'hommes pour 22 951 €.

2.14 - Impôt sur les sociétés

Au 31/03/2014, la société dispose d'un déficit fiscal reportable de 5 572 526 €.

2.15 - Transactions avec les parties liées

Aucune transaction n'a été conclue avec les parties liées.

Annexe sociale

immobilisations

	Valeur brute	Augmentations
CADRE A	début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Total I Frais d'établissement, de recherche et développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II	519 861		899
Immobilisations corporelles
Terrains	136 119
Constructions sur sol propre	978 651
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	69 659		23 536
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 309 709		83 958
Matériel de transport			8 515
Matériel de bureau et informatique, mobilier	124 431		4 695
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III	2 618 569		120 704
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	3 887
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières	32 279
Total IV	36 167
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	3 174 597		121 603

Cadre B	Diminutions D Par virement P	iminutions V ar cession	aleur brute fin d'exercice V	Réévaluations aleur d'origine
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et développement (I)
(II) Autres postes d'immobilisations incorporelles		57 710	463 050
Immobilisations corporelles
Terrains			136 119
Constructions sur sol propre			978 651
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels		20 807	72 388
Installations générales, agencements et aménagements divers		153 681	1 239 986
Matériel de transport		1 694	6 822
Matériel de bureau et informatique, mobilier		1 474	127 652
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III		177 656	2 561 618
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations			3 887
Autres titres immobilisés (actions propres)
Prêts et autres immobilisations financières		2 763	29 516
Total IV		2 763	33 403
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		238 129	3 058 071

AMORTISSEMENTS

			SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	d'exercice D	Valeur en début Augmentations D otations	iminutions V Sorties Reprises	aleur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Total I Frais d'établissement, de recherche et dévelop.
Autres immobilisations incorporelles Total II	193 672	82 487	57 710	218 450
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	755 952	35 478		791 431
Constructions sur sol d'autrui
Instal. Générales, agenc. et aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	52 693	17 395	18 813	51 276
Installations générales, agencements et aménagements divers	1 007 108	115 724	106 074	1 016 758
Matériel de transport		581	99	482
Matériel de bureau et informatique, mobilier	99 747	7 742	1 474	106 015
Emballages récupérables et divers
Total III	1 915 501	176 921	126 460	1 965 961
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	2 109 173	259 408	184 170	2 184 411

Provisions inscrites au bilan

	au début de l'exercice	Montant Augmentations D dotations exercice	iminutions reprises exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	28 038	22 951	9 428	41 561
Provisions pour pertes de change	37 594	5 476	37 594	5 476
Autres provisions pour risques et charges	21 511	32 612	21 511	32 612
Total I	87 142	61 039	68 532	79 649
Provisions pour dépréciations
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur titres de participation		3 887		3 887
Provisions sur autres immobilisations financières
Provisions sur stocks et en-cours	44 624	50 946	44 624	50 946
Provisions sur comptes clients	176 281	232 916	164 054	245 142
	Total II 220 905	287 749	208 678	299 976
TOTAL GÉNÉRAL (I + II)	308 047	348 788	277 211	379 624

	d'exploitation	316 474	230 189
Dont dotations et reprises :	financières	9 363	37 594
	exceptionnelles	22 951	9 428

Annexe sociale

État DES ÉCHÉANCES des créances et DES dettes

Cadre A
ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an	À plus de 5 ans
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	29 516		29 516
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	201 908		201 908
Autres créances clients	3 010 445	3 010 445
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	7 500	7 500
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	38 427	38 427
Taxe sur la valeur ajoutée	277 967	277 967
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers	678 458	411 041	267 417
Charges constatées d'avance	649 722	649 722
TOTAL	4 893 944	4 395 103	498 841

(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice

(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consenties aux associés

Cadre B

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	1 031 021	1 031 021
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	1 788 101	10 003	1 778 098
Fournisseurs et comptes rattachés	5 374 962	5 374 962
Personnel et comptes rattachés	160 064	160 064
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	249 673	249 673
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	926	926
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	91 219	91 219
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	7 159	7 159
Autres dettes	664 913	664 913
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL	9 368 037	7 589 939	1 778 098

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice

(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice

(2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés 7 159

Variation détaillée des stocks et des en-cours

	A la fin de Au début de		Variation des stocks
	l'exercice	l'exercice	Augmentation D	iminution
En cours de production de biens	402 815	378 796	24 019
Produits finis	2 851 535	1 864 025	987 510
Marchandises	443 321	380 266	63 055
Total	3 697 670	2 623 087	1 074 583

Produits à recevoir

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/14	31/03/13
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	36 730	18 678
Autres créances	18 211	13 882
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL	54 941	32 560

Annexe sociale

Détails des charges à payer dans les postes suivants au bilan

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

		31/03/14	31/03/13
Dettes financières
Intérêts courus		252	108
Intérêts courus sur emprunts		10 003	10 506
	Total	10 255	10 614
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues		222 936	258 073
	Total	222 936	258 073
Dettes fiscales et sociales
Dettes provisions congés payés		157 815	168 747
Personnel salaires à payer		2 249	615
Charges sociales congés à payer		78 908	84 373
Charges sociales sur salaires		527	308
État charges à payer		90 473	112 493
	Total	329 972	366 536
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Frs immob à recevoir
	Total	0	0
Autres dettes
Avoirs à établir		52 825	18 341
Charges à payer (commissions, royalties, honoraires )		498 185	397 383
	Total	551 010	415 724
TOTAL GÉNÉRAL		1 114 174	1 050 946

Détail des charges constatées d'avance

	31/03/14	31/03/13
Charges d'exploitation constatées d'avance	587 604	552 641
Charges financières constatées d'avance
Achats comptabilisés d'avance	62 119	215 340
TOTAL GÉNÉRAL	649 722	767 981

Nature des charges constatées d'avance

(1) Charges constatées d'avance

Elles se composent de charges d'entretien, location, assurances, publicité… Elles comportent à hauteur de 485 896 euros les échantillons des collections.

(2) Achats constatés d'avance

Ils correspondent à de la marchandise non rentrée en stock majorée des droits de douane, des frais de transport et d'assurances.

Composition du capital social

		Nombres de titres
Différentes catégories de titres (toutes de valeur nominale 1€)	Au début de l'exercice	En fin d'exercice
Actions nominatives à droit de vote simple	240	240
Actions nominatives à droit de vote double	1 841 632	1 841 632
Actions au porteur	1 719 042	1 719 042
TOTAL	3 560 914	3 560 914

Variation des capitaux propres

Capitaux propres au 31/03/13	-195 302
Perte au 31/03/14	-163 339
Capitaux propres au 31/03/14	-358 641

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de 21 689 582 € se répartit par secteur géographique, gros et détail et en pourcentage du chiffre d'affaires total comme suit : C.A Pourcentage

CA Commerce de gros
France, ventes de marchandises	971 832	4.48 %
France, prestations de service	25 222	0.12 %
Export, ventes de marchandises	1 067 869	4.92 %
Export, prestations de service	10 884	0.05 %
CA COMMERCE DE DÉTAIL
France détail SCHOTT	507 326	2.34 %
France détail Elektrode	45 695	0.21 %
CA PRODUCTION
France, vente de produits finis	13 664 366	63.00 %
Export, vente de produits finis	5 396 388	24.88 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	21 689 582	100.00 %

Ventilation du résultat

Résultat courant	-68 867
Résultat exceptionnel	-94 472
Résultat comptable	-163 339

INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES

Perte de l'exercice après impôts	163 339
Perte avant impôt	163 339
Perte hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt)	163 339

Allégement de la dette future d'impôt

C3S	3 308
Frais d'escompte	182
Écart de conversion passif	92 758
Allègement de la dette future d'impôt	96 248

Annexe sociale

Effe ctif moyen	Personnel salarié P	ersonnel mis à disposition de
Catégorie de personnel		l'entreprise
Cadres	10
Agents de maîtrise et techniciens
Employés	30
Ouvriers
TOTAL	40

Rémunération des dirigeants

Au cours de l'exercice, il a été attribué 384 119 e de salaires bruts

Liste des filiales

et par ticipations	Capital C	apitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos au 31 mars 2013
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1 - Filiales (plus de 50 % du capital détenu)
SARL D DISTRIBUTION	500 000	- 615 387	51.00%	12 149
ZI des Vignes - 29, rue Bernard - 93008 Bobig ny Cede x
Siret : 42302640000048

Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations

FILIALES Françaises

Valeur comptable des titres détenus :
- brute	3 887
- provision dépréciation	-3 887
- nette
Montant des prêts et avances accordés
Montant des cautions et avals donnés
Montant des dividendes encaissés

Engagements financiers

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus	276 133
Hypothèque	2 300 000
Nantissement OPCVM	101 723
Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune	457 347
Retraite	22 935
TOTAL	3 158 138
Engagements réciproques
Achats devises à terme	3 276 201
USD 6 250 000
Crédits documentaires	922 320
TOTAL	4 198 521

Droit individuel de Formation - DIF instauré par la loi n°2004-391 du 4 mai 2004.

Les salariés justifiant d'une ancienneté d'au moins une année peuvent faire valoir leur droit au DIF. Les droits cumulés des salariés s'élevaient au 31 mars 2014 à 2 339 heures.

Engagements de retraite

La société a souscrit auprès de la Société Générale un contrat retraite destiné à la couverture des indemnités de fin de carrière. Son obligation vis-à-vis des salariés est externalisée et comptabilisée par le biais d'appels de cotisations. L'engagement de retraite est évalué à 101 664 € au 31 mars 2014, couvert partiellement par le contrat d'assurance IFC valorisé à 78 729 €; ainsi, l'engagement résiduel s'élève à 22 935 €.

Engagements reçus liés à la cession des titres de participation

(protocole du 23 mars 2009)

Le protocole de cession des titres du Groupe ADVENTURE LAND prévoyait une révision du prix de cession des titres, dans le cas où le Groupe ADVENTURE LAND réaliserait un bénéfice en 2010, 2011 ou 2012, sous forme d'une rétrocession à Groupe JAJ de 10% du bénéfice net consolidé du Groupe ADVENTURE LAND. Sur la base du bilan au 30 septembre 2011 du Groupe ADVENTURE LAND affichant un bénéfice net consolidé de 445 652€, une rétrocession de 44 565€ est attendue par Groupe JAJ (non comptabilisée au compte de résultat au 31/03/2014).

CRÉDIT BAIL

Postes du	Valeur D d'origine	otations théoriques V aux amortissements		aleur nette		Redevances
bilan		exercice	cumulées	théorique	exercice	cumulées
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles	182 708	44 178	151 840	30 868	43 720	158 420
Immobilisations en cours
TOTAL	182 708	44 178	151 840	30 868	43 720	158 420

(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)

Postes	Redevances restant à payer				Prix	Montant pris
du bilan	À un an au plus	À plus d'1 an et moins de 5 ans	À plus de T cinq ans	otal	d'achat résiduel	en charge dans l'exercice
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles	22 526	5 764		28 290	21 991	43 720
Immobilisations en cours
TOTAL	22 526	5 764	0	28 290	21 991	43 720

Annexe sociale

Variation des flux de trésorerie

OPÉRATIONS D'EXPLOITATION	31/03/2014	31/03/2013
RÉSULTAT NET	-163 339	- 2 989 330
Élim. des éléments sans incidence sur la trésorerie
Dotations aux amortissements et provisions	324 334	277 268
Reprises des amortissements et provisions	-68 532	-52 658
Plus et moins values de cession	49 169
Subventions virées au résultat
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	141 632	-2 764 720
Variation de stock	-1 068 261	2 213 669
Variation des créances	-1 005 614	-208 559
Variation des dettes	1 246 314	177 935
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	-827 561	2 183 045
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-685 929	- 581 675
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles	-899	- 246 189
Encaissement/cession immobilisations incorporelles	-120 704
Décaissement/acquisition immobilisations corporelles	2 026	- 23 560
Encaissement/cession immobilisations corporelles
Décaissement/acquisition immobilisations financières		- 4 038
Encaissement/cession immobilisations financières	2 763	9 763
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-116 814	- 264 024
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts	70	1 928 339
Remboursement d'emprunts	-137 281	-187 543
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-137 211	1 740 796
VARIATION DE TRÉSORERIE	-939 954	895 097
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	-1 971 886	- 2 866 982
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	-2 911 840	- 1 971 886

Groupe JAJ 40-48, rue Beaumarchais - 93100 Montreuil