Malteries Franco-Belges

Annual Report • Oct 31, 2014

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2014

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES

SOMMAIRE

Attestation du responsable du rapport financier annuel
Rapport de Gestion
Rapport sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne 19
Comptes sociaux 2014
Comptes consolidés 2014
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L 225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Christophe PASSELANDE Président du Conseil d'Administration-Directeur Général

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES

RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 27 NOVEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre Société durant l'exercice social clos le 30 Juin 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et renseignementaires nécessaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur qui vous sont présentés et qui ont été tenus à votre disposition, au siège social, dans les délais légaux.

ACTIVITE DE LA SOCIETE

1. La Production

Le volume de malt produit cette année par votre Société ressort à 257.646 tonnes, en progression de 1,4% par rapport à l'exercice précédent, correspondant à une utilisation à pleine capacité de ses quatre sites de production.

Les coûts de production ont globalement diminué de 1,2 % par rapport à l'année précédente en raison principalement de la baisse des dépenses d'énergie induite par la réduction, d'une part, des consommations de chaleur et d'autre part des tarifs du gaz. La hausse des coûts de retraitement des eaux usées a toutefois partiellement amoindrie les économies réalisées.

2. L'achat des matières premières

En France, la récolte 2013 a été de bonne qualité et les surfaces ensemencées en orges de brasserie d'hiver et de printemps conformes des années précédentes. La production d'orge de brasserie étant structurellement excédentaire en France, les quatre sites de production de votre société ont pu être approvisionnés dans des conditions satisfaisantes.

Au niveau mondial, les conditions climatiques ont été globalement favorables pour les productions agricoles. Dans ces conditions, dès la moisson 2013, les cours des céréales ont été orientés à la baisse pour finir la campagne à des niveaux proches de ceux de l'orge fourragère. Cette situation, associée à une gestion prudente de ses achats a permis à votre Société une diminution du coût moyen unitaire à la tonne de ses achats de 6,4 % par rapport à l'exercice précédent, en ligne avec le prix retenu dans les contrats de vente.

3. L'activité commerciale

La croissance du marché mondial de la bière est restée modérée (+ 0,6% comparés au 1,2 % de la campagne 2012), avec d'importants contrastes selon le pays.

D'un côté, les marchés matures comme l'Europe et l'Amérique du Nord sont en décroissance, respectivement de 3,2% et 1,9%.

De l'autre côté, les marchés émergents croissent fortement : en Amérique Latine, après une année 2012 atone, le dynamisme est revenu avec une croissance de 3,5% tirée par l'ensemble des pays de la zone. De même, la croissance se poursuit en Asie (+2,8%), grâce à la Chine et au Vietnam, les autres grands marchés tels la Thaïlande, la Corée ou les Philippines stagnant en raison d'une situation économique difficile. Enfin, l'Afrique, même s'il s'agit d'un marché de taille encore modeste à l'échelle mondiale, reste le continent le plus dynamique (+ 6 %). La croissance économique et la hausse du pouvoir d'achat laissent entrevoir de belles perspectives pour les années à venir dans cette zone.

Dans ce contexte, votre Société a vendu 253.420 tonnes de malts, en progression de 5,8% par rapport à l'année précédente, dont 32 % à destination de l'Union Européenne, légèrement en baisse par rapport à l'exercice précédent. Sur les Pays Tiers, la zone Afrique progresse et représente désormais la 1ère destinations de votre société, devant l'Amérique Latine et l'Asie, zones à destination desquelles les volumes sont restés stables.

DEMARCHE ASSURANCE-QUALITE

Votre Société a poursuivi la démarche Assurance Qualité engagée au sein du Groupe SOUFFLET ; Qualité des produits et des services, Sécurité Alimentaire, Sécurité du personnel et Environnement restent au centre de ses préoccupations.

Dans le cadre de cette démarche, votre Société bénéficie depuis 2007 d'une certification unique Qualité - Sécurité - Environnement pour l'ensemble de ses sites. Le Certificat Division tri-annuel a été renouvelé avec succès en Juin 2013 et l'audit annuel de suivi réalisé en Mai-Juin 2014 a confirmé le maintien du Certificat.

Le Groupe SOUFFLET a, par ailleurs, fait de la sécurité des Hommes au travail une priorité : à cet effet, des formations et programmes de prévention sont consacrés et dispensés à ses salariés. Malgré toute l'attention portée, huit accidents de travail ont été enregistrés cette année dans votre Société ; aucun accident grave n'est toutefois à déplorer.

ACTIVITES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les principaux projets en Recherche et Développement ont été menés au travers de partenariats.

Dans le cadre des associations professionnelles françaises et européennes, un effort particulier est fait sur la connaissance des moisissures et mycotoxines présentes dans l'orge et pouvant se développer au cours du process de maltage ou de brassage et sur le développement de nouvelles variétés d'orges brassicoles d'hiver avec le concours d'obtenteurs français.

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

Votre Société a investi, cette année, environ 4,9 millions € essentiellement pour la réorganisation du stockage orge et de la tour de site de Prouvy, la mise aux normes sécurité sur le site de Pithiviers, une partie ayant été consacré à des travaux de renouvellement de l'outil de production dans les différents sites.

AFFAIRES SOCIALES

L'effectif moyen de votre Société, identique à l'exercice précédent, est de 99 salariés au 30 Juin 2014.

L'éffort de formation de l'année écoulée est resté important, représentant 3,25 % de la masse salariale brute. Les heures de formations ont été dispensées, pour 38 % au collège « Cadres et Agents de Maîtrise » et pour le reste au collège « Employés et Ouvriers ».

RISQUE ENVIRONNEMENTAL ET SOCIAL

Conformément au décret nº 2012-557 du 24 avril 2012 et aux dispositions de l'article R. 225-105-1 du Code du Commerce, les informations sociales, environnementales et sociétales concernant l'application de l'article 225 de la loi Grenelle 2 figurent en annexe dans le rapport RSE.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Prise et cession de participations

Votre Société n'a pris ni cédé, au cours de cet exercice, aucune participation significative dans le capital d'une autre Société ayant son siège social en France.

Par conséquent, sa participation dans le capital de sa seule filiale, la Société COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MALTERIES, est toujours de 47,71 %; les participations détenues par cette dernière étant sensiblement comparables également à celles de l'exercice précédent.

2. Activité des sociétés basées à l'Est

Dans les pays d'Europe Centrale, la consommation de bière est restée stable et correspond à des niveaux de consommation par habitant similaires à ceux des pays matures. En revanche, dans les pays de la Communauté des Etats Indépendants, la situation s'est encore dégradée en Russie et en Ukraine du fait de la situation économique et de mesures restrictives contre la consommation d'alcool. Au Kazakhstan, le marché est resté stable sur 2013.

En Europe Centrale, la récolte d'orge de brasserie 2013 a été bonne tant en quantité qu'en qualité : chaque site a pu ainsi s'approvisionner localement à un coût compétitif et les importations se sont limitées à des besoins qualitatifs spécifiques. En Ukraine, la récolte a été moins bonne et quelques importations de Russie ont été nécessaires pour couvrir les besoins de l'usine. En Russie, la récolte a été moyenne tant en volume qu'en qualité obligeant l'usine de Saint-Pétersbourg de recourir aux importations pour assurer une qualité correcte des malts. Au Kazakhstan, la récolte d'orge a été exceptionnelle; la politique d'accompagnement des agriculteurs locaux mise en œuvre depuis plusieurs années et des conditions climatiques favorables ont ainsi permis de couvrir les besoins de l'usine.

En Europe Centrale, la baisse des tarifs d'énergie ont permis une réduction des coûts de production de 2%. Les autres postes sont restés stables malgré l'inflation. Dans les pays de la Communauté des Etats Indépendants, hors amortissements, les coûts de production ont baissé de 3,5% en euro du fait de la dévaluation des devises dans les 3 pays concernés.

a) La production

La production de l'ensemble des malteries, avec un total de 915.687 tonnes de malt, se contracte de 4 % par rapport à l'exercice précédent.

Dans le pays d'Europe Centrale elle est restée stable à 644.805 tonnes alors que celle des malteries situées dans les pays de la Communauté des Etats Indépendants d'Europe Centrale enregistre une diminution de 12,2 % en corrélation avec la baisse des ventes dans cette région et la nécessité de réduire les stocks.

b) L'activité commerciale

Les ventes se sont élevées, quant à elles, à 932.466 tonnes, en progression de 3 % par rapport à l'année précédente : 651.233 tonnes de malt ont été commercialisées par les entités basées en Europe Centrale (+5,3%) et 281.233 tonnes par celles des pays de la Communauté des Etats Indépendants (-1,9%).

En Europe Centrale, les marges unitaires ont progressé par rapport à l'exercice précédent, contrairement à celles des pays de la Communauté des Etats Indépendants qui, sous la pression concurrentielle du marché, diminue.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Nous vous précisons qu'aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Un contexte politique et économique défavorable, conjugué à des conditions climatiques de l'été 2014 non propices à la consommation de bière, pénalise l'activité de votre Société. La Russie et l'Ukraine sont les zones les plus affectées ; le maillage industriel en Europe Centrale de votre Société devrait en revanche lui permettre de maintenir une activité satisfaisante dans cette zone.

Les récoltes mondiales de céréales sont abondantes, mais un problème important de qualité en Europe tant sur le blé meunier que sur les orges de brasserie, pèsent sur les cours de tous les produits. Les cours mondiaux des céréales fourragères sont bas et les primes qualité élevées. Toutefois, l'approvisionnement des sites devrait pouvoir se réaliser dans des conditions satisfaisantes.

Les engagements long terme avec les principaux brasseurs devraient permettre à votre société et ses filiales de maintenir un niveau d'activité semblable à l'exercice écoulé.

RESULTATS - AFFECTATION

1. Examen des comptes et résultats de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES

Les comptes, qui vous sont présentés, ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que l'exercice précédent.

Au cours de cet exercice, votre Société a réalisé un chiffre d'affaires de 107.214.914 €, stable par rapport à l'exercice précédent et les charges d'exploitation ont, quant à elles, légèrement diminué de 2,8% pour se solder à 99.615.024 €.

En conséquence, la Société a dégagé un résultat d'exploitation bénéficiaire de 5.352.272 €.

Le résultat courant avant impôt ressort à 5.238.764 €, après prise en compte d'un résultat financier négatif de (113.508)

Votre Société a par ailleurs enregistré un résultat exceptionnel positif de 1.734.020 € en raison principalement d'une reprise de provision pour hausse des prix à hauteur de 2.251.726 € et d'une reprise d'amortissements dérogatoires pour 877.599 €, et a constaté un impôt sur les Sociétés de 2.401.160 €.

Dans ces conditions, votre Société a clôturé ses comptes au 30 Juin 2014 sur un bénéfice net de 4.462.535,29 €. Pour mémoire, l'exercice clos au 30 Juin 2013 s'est soldé par un résultat bénéficiaire de 4.244.327 €.

2. Proposition d'affectation du résultat de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES

Nous vous proposons de bien vouloir, d'une part, approuver les comptes annuels au 30 Juin 2014, tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître net, ainsi qu'indiqué ci-dessus, de 4.462.535,29 € et d'autre part, affecter ce résultat bénéficiaire de la manière suivante :

▪ versement d'un dividende pour un montant total de	2.901.506,40 €
=	1.561.028.89 €

Le dividende net de l'exercice 2013/2014 serait fixé à 5,85 € par action. Ce dividende, éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts, serait mis en paiement à partir du 15 Décembre 2014.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes ont été distribuées à titre de dividende au titre des trois derniers exercices :

Exercices	2010/2011	2011/2012	2012/2013
Dividendes	URE يا اي لاءِ ا	10.00 €	5.45 €

Enfin, nous vous précisons que les capitaux propres de la Société ressortent au 30 Juin 2014 à 78.437.756 €.

3. Dispositions de l'article 39.4 du C.G.I - Charges non déductibles

Conformément aux dispositions de l'article 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous informons que les charges et dépenses visées par ce texte s'élèvent à 1.157 € au titre du présent exercice.

4. Résultats financiers des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, nous vous précisons que le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices est joint au présent rapport.

5. Tableau des délégations

Est joint également au présent rapport, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7 du Code de Commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital.

DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-dessous la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la Société, par date d'échéance :

	Total	< 30 jours '	31-60 jours	+ 60 jours
Exercice clos le 30/06/2013	6.928.526 €	6.598.235 €	10.485 €	319.806 €
Exercice clos le 30/06/2014		7.338.934 € 7.291.277 €	(2.120) €	49.777 €

8

COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE MALTERIES FRANCO-BELGES

Le périmètre de consolidation au titre de le 30 Juin 2014 comprend, comme l'année précédente, la Société MALTERIES FRANCO-BELGES et la Société COMPAGNIE INTERNATIONALE DE MALTERIES mise en éguivalence. La liste des Sociétés consolidées avec indication de leur pourcentage d'intérêts et de contrôle et de leur mode de consolidation est présentée dans l'annexe aux comptes consolidés.

Compte tenu du contexte décrit ci-dessus, la contribution consolidée après impôts de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES s'élève, cette année, à 3.305.823 € contre un résultat bénéficiaire l'année dernière de 3.171.447 €. La quote-part du résultat de la Société COMPAGNIE INTERNATIONALE DES MALTERIES (et ses filiales) dans le résultat consolidé s'élève à 8.999.910 €. Pour mémoire, l'année dernière cette quote-part était de 10.759.182 €.

Dans ces conditions, les comptes consolidés de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES au 30 Juin 2014 se soldent par un bénéfice net de 12.305.733 € contre 13.930.629 € au 30 Juin de l'année précédente.

Nous vous proposons, conformément aux dispositions légales, d'approuver les consolidés au 30 Juin 2014, tels qu'ils vous sont présentés.

COMITE D'ENTREPRISE

Nous vous indiquons, en application de l'article L. 2323-8 du Code du Travail, que le Comité d'Entreprise n'a formulé, à ce jour, aucune observation sur la situation économique et sociale de la Société, ainsi que sur les comptes et propositions soumis à votre approbation, susceptible de faire l'objet d'une communication spéciale dans le cadre du présent rapport.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous précisons qu'aucune convention nouvelle donnant lieu à application de l'article L. 225-86 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX - GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Nous vous précisons que pour des raisons de confidentialité, les rémunérations et/ou avantages de toute nature versés durant l'exercice aux mandataires sociaux ne sont pas communiqués dans le présent rapport.

Nous vous rappelons par ailleurs que la Société MALTERIES FRANCO-BELGES ne se réfère pas au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF dans sa version consolidée de Décembre 2008, comprenant le code d'Octobre 2003 complété par les recommandations AFEP/MEDEF d'Octobre 2008 en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les dirigeants de MALTERIES FRANCO-BELGES ne percevant aucune rémunération et ne bénéficiant d'aucun avantage en nature au titre de leur mandat social, et n'étant liés, en outre, par aucun contrat de travail avec la Société.

Conformément aux dispositions légales, vous trouverez en annexe la liste des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Après examen, nous vous précisons qu'aucun mandat n'arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée.

COURS DE L'ACTION - ACTIONNARIAT

1. Cours de l'action

Le cours de l'action MALTERIES FRANCO-BELGES en Bourse de PARIS a évolué, durant l'exercice, entre 285 €, cours le plus haut, et 180,10 €, cours le plus bas. A titre d'information, le cours de l'action au 26 Juin 2014 a clôturé à 262 €.

Pour comparaison, le cours de l'action de votre Société a évolué au titre de l'exercice précédent, entre 205 €, cours le plus haut, et 150 €, cours le plus bas.

Actionnariat 7.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reques en application des articles L. 23-7 et L. 23-12 dudit Code, nous vous indiquons que la Société MALTERIES SOUFFLET, possédait, au 30 Juin 2014 plus des dix-huit vingtièmes du capital social et qu'aucun autre actionnaire ne détenait à cette dernière date une participation égale ou supérieure à 5 % dans le capital de votre Société.

SITUATION D'ENDETTEMENT DE VOTRE SOCIETE

Conformément à l'article L 225-100 Alinéa 3 du Code du Commerce, nous vous précisons que votre Société dispose d'une trésorerie position de 76.8 K€ en lieu et place d'une dette nette de 546,2 K€ à la même date de l'exercice précédent.

Cette évolution est la conséquence d'une nouvelle réduction de Besoin en Fonds de Roulement de 3.2 millions d'euros.

La situation financière de votre Société ne présente, par conséquent, plus de risque lié à l'environnement financier.

Nous vous proposons enfin, après lecture du présent rapports de vos Commissaires aux Comptes de vous prononcer sur le texte des résolutions que nous soumettons à votre vote.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE

552 121 816 RCS TROYES

RAPPORT RSE Exercice 2013/2014

Introduction

Malteries Franco Belges (MFB), filiale à 91,98% de Malteries Soufflet, dispose de 4 sites de production situés à Pithiviers (Loiret), Brazey en Plaine (Côte d'Or), Prouvy et Saint Saulve (Nord). Tous les services (administration, achats, ventes, RH, exécution, ...) sont centralisés à Nogent sur Seine au niveau de Malteries Soufflet, entité de la Division Malteries du Groupe Soufflet, de façon à favoriser les synergies et optimiser au mieux les coûts. MFB suit les politiques mises en place par le Groupe Soufflet, y compris en matière de QSE, mais n'a pas de personnel propre affecté à ces services.

MFB est actionnaire à 47% de la société CIM, dont 52,29% appartiennent à Malteries Soufflet. La société CIM est la société portant les investissements en Europe de l'Est de Malteries Soufflet (Russie, Ukraine, Kazakhstan, République Tchèque, Pologne, Serbie, Hongrie, Bulgarie). N'étant pas actionnaire majoritaire, le périmètre de CIM dans MFB n'est pas consolidé dans ce rapport extra financier.

MFB possède également 10% de la société Secobra, spécialisée dans la sélection de céréales, qui ne fait pas non plus partie du périmètre de ce rapport.

Note méthodologique

• Périmètre du rapport : les 4 sites indiqués en introduction, en tant que centres de production.

• Méthode : publication d'un certain nombre d'indicateurs repris parmi les 42 demandés par le décret 2012-557 du 24 Avril 2012 pour autant que ceux-ci soient utilisés par la société. Autrement, les chiffres indiqués sont ceux communément utilisés au sein du Groupe Soufflet. En cas de non commentaires sur un indicateur, il s'agit essentiellement d'une faible pertinence compte tenu de l'activité, ou de l'organisation du management de la société.

• Sont exclus du champ de ce rapport: le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, les nuisances, l'utilisation des sols, l'adaptation aux conséquences du changement climatique, la sous traitance, les actions engagées en faveur des droits de l'homme.

Les indicateurs ont fait l'objet d'une vérification externe, conformément aux exigences de la loi Grenelle II.

Gouvernance:

Président Directeur Général : Division Malterie du Groupe Soufflet, qui assure en même temps la direction générale de Malteries Soufflet et de Sociétés des Malteries d'Alsace, ceci garantissant la cohérence de l'ensemble de la Division Malterie du Groupe Soufflet.

Conseil d'administration :

Jean-Michel Soufflet, Président du directoire de ETS J. Soufflet

Ets J. Soufflet représenté par Raoul Veit, Directeur Général de ETS J. Soufflet Malteries Soufflet représentées par Michel Soufflet, Président du Conseil de Surveillance de ETS J. Soufflet Moulins Soufflet représentés par Erick Roos, Directeur Général de Moulins Soufflet

Informations sociales

(1) Emploi

L'effectif des sites MFB au 30 Juin 2014 est localisé à 100% en France.

			2012 2013
Effectif des sites	l	ج	Total		F M
Brazey en
Plaine	1	21	22	1	22
Pithiviers	3	30	33	3	32
Prouvy	2	22	24	2	21
St Saulve		17	17	י טי	18
Total		6 90	વેરિ		16 93

Avec la pyramide des âges suivante au 30 Juin 2014 :

Le Groupe Soufflet ne publie pas de détail sur sa politique salariale mais respecte les principes légaux en matière de rémunération minimum et de participation. La masse salariale totale de MFB s'est élevée à 3.148.048 €, en hausse de 4% par rapport à l'exercice passé. Sur 2013 - 2014 les charges sociales patronales se sont élevées à 1.447.007 €. L'emploi de salariés en reconnaissance de handicap s'élève à 4,23 unités bénéficiaires.

Au cours de l'exercice, 11 personnes sont sorties (dont 3 licenciements), 14 sont entrées.

Le taux d'absentéisme cumulé au 30 Juin 2014 est de 6,84% sur l'ensemble des sites (Essentiellement longues maladies)

Le nombre d'accidents avec AT est indiqué dans le tableau suivant : (hors intérimaires, incluant accidents de trajet)

2012 - 2013
Accidents sans arrêt	0
Accidents avec arrêt	8
nombre de salariés	100

Le taux de fréquence et de gravité des accidents est le suivant :taux de fréquence :

Taux de gravité : 2,09

Aucune maladie professionnelle n'a été déclarée sur l'exercice.

(2) Organisation du travail

Respectant les règles de l'OIT et le code du travail français, le travail est organisé en fonction des besoins de chaque site, en une ou plusieurs équipes. Etant une activité continue, la malterie travaille en équipes de 2x8 ou 3x8, y compris week end et jours fériés.

(3) Relations sociales

MFB est constitué en 2 UES, communément appelées « site Nord » (Prouvy et Saint Saulve) et « Site Sud » (Pithiviers et Brazey). Chaque unité dispose de son Comité d'Entreprise, et les deux unités sont réunies au sein d'un comité Central, qui participe au Comité Inter-Entreprises du Groupe.

La Présidence de ces comités a été assurée sur le DRH Malterie par délégation du Pdg. Il n'y a pas eu de nouveaux accords sociaux.

Un plan d'égalité hommes / femmes a été déposé à la Direccte en Juin 2012.

(4) Santé et sécurité

MFB est certifiée OHSAS 18001 pour la sécurité.

En même temps que l'ensemble du Groupe Soufflet, MFB a mis en place depuis Avril 2011 la règle des « 10 non négociables » points de sécurité. Le non respect de ces 10 points de sécurité peut entraîner des sanctions pouvant aller jusqu'au licenciement.

(5) Formations sur l'année civile 2013

Le programme de formation (obligatoires, métiers, sécurité) a été mené de la façon suivante :

							SITUATION DE LA FORMATION DU 01/01/2013 AU 31/12/2013
						MALTERIES FRANCO BELGES
		STAGIAIRES			HEURES		COUT TOTAL (euros)
		H	TOTAL	تب	I .	TOTAL	出来 威尼斯 威尼斯	A H H TOTAL
CADRES	0	38	38	0	286	286	0	19 712	19 712
MAITRISES	6	37	43	34	330	364	1 692	20 491	22 183
EMPLOYES	1	0	7	35	0	ਤੇ ਟ	1 371	0	1 371
OUVRIERS	0	116	116	0	1 042	1 042	0	55 878	55 878
TOTAL	1 3	191	204	eg	1 658	1 726	3 063	96 081	99 1441	3,15 % MSB
PLAN 2013			239			2 428			100 251	3,09 % MSB
Réalisé/Plan			85,4%			71,1%			છઠે, રીજે

Ces formations représentent 3,15% de la masse salariale, bien au-delà des 1,6% légaux et au-delà du plan. Il n'y a pas eu de formations sur l'environnement, la société privilégie les formations sécurité.

Environnement

(1) Politique générale

La politique générale QSE de la Division Malterie qui comprend la préservation des ressources, a amené à la certification ISO 14001 (management environnemental) pour l'ensemble des sites industriels dont fait partie MFB, ceci démontrant le souci porté à l'environnement. Cette certification oblige en particulier à maintenir des dispositifs d'urgence en cas d'incidents susceptibles de présenter un risque pour l'environnement.

(2) Gestion des déchets

L'organisation de la collecte des déchets permet de s'assurer que la quasi-totalité de ceux-ci sont expédiés dans des filières de recyclage ou de destruction adaptées.

(3) Ressources

Les consommations d'énergies cumulées gaz et électricité en Kwh / par tonne de malt produite ont été assez stables depuis 5 ans. Exprimées en base 100 pour 2011 – 2012, elles ont évolué de la façon suivante sur les trois dernières années :

	12 - 13	13 - 14
BRAZEY	100	95,1
PITHIVIERS	100	96,7
PROUVY	100	95,4
ST SAULVE	100	92.3

Des efforts permanents sont effectués pour améliorer le niveau de consommation, qui est affecté par les conditions climatiques : plus de production de froid les étés chauds (consommations électriques), plus de consommation de chaleur les hivers froids (consommations thermigues).

Les consommations d'eau, depuis plusieurs années, ont atteint leur point bas. Toute l'eau rejetée est traitée dans des stations d'épuration.

(4) Matières premières

Le suivi permanent des rendements industriels par la direction technique garanti la meilleure utilisation possible des orges.

(5) Biodiversité

Les sites existant depuis de nombreuses années, il n'y a pas eu d'impact particulier sur la biodiversité.

(6) Rejets de gaz à effet de serre

Les bilans carbone de toutes les usines ont été réalisés.

Sociétal

Faisant partie d'un Groupe, MFB met en ceuvre les dispositifs décidés au niveau de ce Groupe.

En particulier, pour ce qui concerne la loyauté des pratiques, le Groupe Soufflet à mis en place des règles internes de « concurrence et loyauté dans les relations d'affaires », applicables à tous les cadres, auxquelles MFB est aussi assujetti.

REGI ES DE concuritience et loyadté DANS LES RELATIONS D'AFFAIRES 2017 1 15:56 12:23 11:13 10:00 1 、アートリンク ■ アルター アイテル アイトレー Souffiet

Pour la sécurité des consommateurs, des plans d'analyse de contaminants (pesticides et métaux lourds) sont régulièrement réalisés, de façon à garantir l'absence d'éléments non souhaités dans les malts livrés aux brasseurs.

MFB a aussi contribué aux finances locales du lieu d'implantation de ses sites à hauteur de 854.435 Euros de taxes foncières, et de 488.853 Euros de CET (année civile 2013).

Par sa présence pérenne, MFB contribue à l'emploi local. Ses achats d'orges françaises à travers le Groupe Soufflet contribue au maintien d'une agriculture forte et respectueuse de l'environnement.

A travers Malteries Soufflet, MFB participe à des associations professionnelles, en particulier Malteurs de France et Euromalt. MFB n'a pas d'actions de mécénat.

Enfin, depuis la création du poste de Direction de la Responsabilité Sociétale des Entreprises au sein du Groupe Soufflet, le rapport de développement durable est transformé en rapport RSE pour le Groupe, et comportera différentes informations sociétales et autres.

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE 552 121 816 RCS TROYES

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2014

Délégation de compétence :

NEANT

Délégation de pouvoirs :

NEANT

Fait à NOGENT SUR SEINE Le 6 Octobre 2014

Président du Conseil d'Administration-Directeur Général Monsieur Christophe PASSELANDE

GROUPE SOUFFLET

MALTERIES FRANCO BELGES Clôture au 30 juin 2014

Page 1

ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	30/06/2014 12	30/06/2013 12	30/06/2012 12	30/06/2011 12	30/06/2010 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social	15 123 000	15 123 000	15 123 000	15 123 000	15 123 000
Nombre d'actions - ordinaires	495 984	495 984	495 984	495 084	495 984
Nombre maximum d'actions à créer
OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes	107 214 914	107 038 061	જેવી તેને 354	91 139 347	93 335 449
Résultat avant impot, participation,
dot. amortissements et provisions	7 664 553	6 940 465	11 800 339	10 821 402	13 673 027
Impôts sur les bénéfices	2 401 160	2 358 991	45 671	2 622 401	3 931 053
Participation des salariés	109 089	30 794	49 227	40 195	106 480
Dot. Amortissements et provisions	691 769	300 353	વે 515 656	3 393 201	2 155 710
Résultat net	4 462 535	4 244 327	7 189 785	4 765 605	7 479 784
Résultat distribué		2 703 112,80	4 959 840,00	3 000 703,20	4 761 446,00
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions	10,39	0,18	23,60	16,45	19,43
Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions	9,00	8,56	14,50	તે છે. ભા	15,08
Dividende attribué		5,45	10,00	6,05	9,60
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	ರಿಗಿ	ರಿಗ	101	100	106
Masse salariale	3 099 756	3 183 300	3 059 435	2 946 670	3 005 604
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales )	1 432 404	1 507 176	1 513 617	1 407 511	1 314 263

Société Anonyme au capital de 15.123.000 € Quai du Général Sarrail - 10400 NOGENT SUR SEINE

552 121 816 RCS TROYES

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION sur la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société a décidé de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

Le présent rapport a été établi en collaboration avec la Direction Juridique et le Comité Contrôle Interne du Groupe SOUFFLET.

Il contient une description sur l'adéquation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dont il rend compte.

I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I.1 - LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES est demeuré inchangé. Au 30 Juin 2014, il était ainsi composé de :

• · M. Christophe PASSELANDE, Directeur de la Division Malterie du Groupe SQUFFLET, Président du Conseil d'Administration-Directeur Général depuis le 1.6 Janvier 2007.
• La Société MALTERIES SOUFFLET, représentée par M. Michel SOUFFLET, Président du Conseil de Surveillance de ETS J.SOUFFLET.
• · M. Jean-Michel SOUFFLET, Président du Directoire de la Société ETS J.SOUFFLET.
• · La Société ETS J.SOUFFLET, représentée par son Directeur Général, M. Raoul VEIT.
• La Société MOULINS SOUFFLET, représentée par son Président du Conseil d'Administration-Directeur Général, M. Erick ROOS.

Chaque Administrateur doit détient effectivement au moins 50 actions.

I. 2 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à la Loi, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre et, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. A cet effet, le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'Administration de la Société MALTERIES FRANCO-BELGES se réunit conformément aux statuts ; il n'est doté d'aucun règlement intérieur.

Les Administrateurs sont convoqués à chaque séance, en principe, au moins 8 jours avant la date fixée pour la tenue du Conseil, sauf urgence et chaque convocation est systématiquement assortie d'un ordre du jour détaillé. Les Commissaires aux Comptes par lettre recommandée avec accusé de réception, également 8 jours avant la tenue du Conseil d'Administration arrêtant les comptes annuels et semestriels.

A l'occasion des séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes sur la Société.

Au cours de l'exercice clos le 30 Juin 2014, il a été tenu 4 Conseils d'Administration avec un taux de participation ou de représentation de 100 %. Les Conseils d'Administration ont eu à traiter essentiellement des sujets suivants :

• Activité annuelle et semestrielle
• · Examen et arrêté des comptes semestriels, des comptes annuels et des comptes consolidés
• · Examen des documents prévisionnels
• · Rédaction du rapport de gestion
• Cautions, avals et garanties
• Autorisations diverses

Chaque réunion du Conseil d'Administration fait l'objet d'un procès-verbal établi par le secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion. Il est ensuite retranscrit dans le registre tenu à cet effet par la Société et est revêtu de la signature du Président et d'un Administrateur.

Aucun jeton de présence n'a été versé aux Administrateurs au titre de cet exercice.

La Société ne se réfère pas au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF dans sa version consolidée de Décembre 2008, comprenant le code d'Octobre 2003 complété par les recommandations AFEP/MEDEF d'Octobre 2008 en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les dirigeants de MALTERIES FRANCO-BELGES ne percevant aucune rémunération et ne bénéficiant d'aucun avantage en nature au titre de leur mandat social, et n'étant liés, en outre, par aucun contrat de travail avec la Société.

Dans le cadre de sa mission, le Président du Conseil d'Administration-Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Les pouvoirs du Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation par le Conseil d'Administration.

I. 3 - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont indiquées dans l'avis de convocation adressé à chaque actionnaire titulaire d'actions inscrites en nominatif, ainsi que dans l'avis de convocation publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales pour le département du siège social, au moins 15 jours avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale, Ces modalités figurent également dans l'avis de réunion valant convocation publié dans le BULLETIN D'ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES, au moins 35 jours avant la date de l'Assemblée. Ces informations sont, en outre, portées à la connaissance des actionnaires suivant avis mentionné sur le site internet de la Société.

II - LE DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

En préambule, le Groupe précise avoir pris connaissance des nouvelles dispositions d'adaptation du Droit des Sociétés au Droit Communautaire inscrites dans la Loi n° 2008-649 du 03 juillet 2008. En termes de procédures destinées à maîtriser le contrôle interne des entités consolidées (filiales), les règles et l'organisation mises en place, comme décrites ci-après, répondent aux objectifs d'évaluation du contrôle interne et de gestion des risques.

Pour ce qui concerne les travaux d'évaluation du dispositif de contrôle interne (comptable et financier inclus), ces derniers s'appuient sur le référentiel COSO et sur le cadre de référence de contrôle interne établi sous l'égide de l'AMF.

II.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE :

Dans le cadre de ces activités, le Groupe Soufflet est confronté à un certain nombre de risques et aléas internes et externes. Afin d'y faire face, le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant les sociétés de son périmètre de consolidation. L'objectif de ce dispositif est d'identifier, de quantifier, de prévenir et de contrôler autant que possible les risques de chaque Société, afin d'en limiter les impacts négatifs et afin d'atteindre ses objectifs opérationnels et stratégiques définis.

En vue de s'assurer la gestion rigoureuse et efficace de ses activités, le contrôle interne regroupe un ensemble de politiques et de procédures mises en œuvre par la Direction qui souhaite s'assurer que :

• les opérations sont correctement réalisées, sécurisées, optimisées et lui permettent ainsi d'atteindre les objectifs de base de performance, de rentabilité et de protection du patrimoine définis par le Groupe,
• · les informations de nature comptable, financière ou de gestion sont fiables,
• · les lois, les réglementations et les directives du Groupe auquel elle appartient sont respectées.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés.

II.2. DESCRIPTION DE L'ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE :

II.2.1. Le pilier du contrôle interne : le Directoire Groupe.

Le Directoire Groupe a pour préoccupation constante de mieux maîtriser les activités du Groupe. Dans cet objectif, il définit les principes généraux en matière de contrôle interne et s'assure de leur correcte mise en œuvre au sein du Groupe, la qualité des procédures de contrôle interne et leur correcte application contribuant par alleurs au bon gouvernement d'entreprise. Ces principes généraux sont déclinés dans les Divisions et dans les Sociétés rattachées aux Divisions.

II.2.2. Acteurs du contrôle interne :

Les principaux acteurs du contrôle interne se situent à plusieurs niveaux :

Acteurs du contrôle interne de premier niveau - le Groupe :

• Le Comité Contrôle Interne
• Le Contrôle de Gestion Groupe et l'Audit interne
• · Les Responsables opérationnels ou fonctionnels de la Holding

Le dispositif de contrôle interne défini par le Groupe est décliné au niveau de la Division et de la Société qui disposent toutes de leur propre système de contrôle interne, adaptés à leur activité et à leur organisation :

Acteurs du contrôle interne de deuxième niveau - La Division :

La Direction de la Division

· Les Responsables opérationnels ou fonctionnels de la Division

Acteurs du contrôle interne de troisième niveau - la Société :

• La Direction de la Société
• Les Responsables opérationnels ou fonctionnels de la Société
• Les salariés

Le premier niveau de contrôle interne :

Le Comité Contrôle Interne Groupe :

Créé au cours du dernier trimestre 2003, ce comité réunit le Président du Directoire Groupe ainsi que plusieurs responsables fonctionnels. Le premier objectif est de mettre en place les outils permettant d'évaluer les différents risques des Divisions composant le Groupe, le dispositif de contrôle interne permettant leur maîtrise.

Le Contrôle de Gestion Groupe :

Le Contrôle de Gestion Groupe anime le processus de planification, budgétaire et de reporting du Groupe et le processus de décision d'investissement. Ce processus permet de suivre l'activité des Divisions et donc des Sociétés qui composent chaque Division.

A partir des axes stratégiques définis par le Président du Directoire, le Contrôle de Gestion Groupe est chargé de définir les instructions budgétaires permettant aux Divisions d'établir leur budget. Les résultats de gestion de la Société sont produits mensuellement par la Division puis transmis au Contrôle de gestion Groupe. Ils font notamment l'objet de cohérence réalisés par le Contrôle de gestion Groupe et d'analyses d'écarts entre le réalisé et le budgété.

L'Audit Interne :

Le Groupe dispose d'un service Audit Interne qui a pour vocation de remplir des missions d'évaluation du contrôle interne.

Dans ce cadre, les missions d'audit portent sur l'ensemble des domaines comptables, financiers et opérationnels des Sociétés du Groupe. Ces missions ont pour objet d'améliorer l'ensemble du système de contrôle, d'identifier et de maîtriser les risques, d'identifier les opportunités de réduction des coûts, d'identifier le non respect des procédures, d'informer la Direction des dysfonctionnements, enfin d'analyser les ressources et proposer des modifications d'organisation dans un souci d'économie et d'efficacité.

Des missions spécifiques d'évaluation du contrôle interne des filiales étrangères avaient été réalisées au cours des années précédentes.

Au cours de cet exercice, de nouvelles missions d'audits opérationnels portant sur les flux achats/réceptions, stocks/production et ventes/expéditions ont été réalisées dans les malteries situées en République Tchèque (Prostéjov, Nymburk, Hodonice, Kromériz, Litovel), en Ukraine (Slavuta), en Allemagne (Castrop, Gernsheim) et en France (Polisy). Ces audits s'inscrivent dans un plan d'audit pluriannuel (4 ans), l'objectif étant de s'assurer que les flux opérationnels sont correctement exécutés dans l'ensemble des sites, conformément aux règles Groupe. Les 10 audits n'ont pas révélé de faiblesse de contrôle interne significative.

Le second niveau de contrôle interne : la Division

La Direction de la Division :

Les objectifs de contrôle interne définis par le Directoire Groupe sont déclinés dans la Division puis dans chaque Société rattachée à la Division.

Chaque Division dispose notamment d'un Responsable Administration qui encadre une équipe composée de contrôleurs de gestion et de comptables.

La Division, en premier lieu, élabore le budget conformément aux instructions budgétaires. Les résultats mensuels de chaque Division permettent, en second lieu, de suivre de façon continue l'évolution des performances de chacune des Sociétés rattachées à la Division et de s'assurer du respect des objectifs qui ont été fixés préalablement lors de l'établissement des budgets.

Les Responsables opérationnels ou fonctionnels de la Division :

La Direction de la Division s'appuie sur tous les responsables opérationnels et fonctionnels. Ils renforcent, à leur niveau et dans leur domaine de compétence spécialisé le dispositif de contrôle interne du Groupe.

Le troisième niveau de contrôle interne : la Société

La Direction de la Société :

Les objectifs de contrôle interne définis par le Directoire Groupe sont déclinés dans chaque Division puis dans chaque Société. La Direction de la Société s'assure, à son niveau, de leur correcte mise en œuvre ; la Direction s'assure ainsi de la réalité, de la validation et du correct traitement des opérations engageant la Société à travers :

• · la séparation des tâches et des fonctions
• " les procédures de décision et d'autorisation définies
• les procédures d'exécution, d'enregistrement et de contrôle des opérations
• les contrôles réalisés à partir des données existantes (résultats commerciaux, mensuels ... )

Les Responsables opérationnels ou fonctionnels de la Société :

Dans le cadre des objectifs de contrôle interne définis précédemment, la Direction de la Société s'appuie sur tous les responsables opérationnels. Ils renforcent, à leur niveau et dans leur domaine de compétence spécialisé le dispositif de contrôle interne.

Les salariés :

Les salariés participent à l'efficacité du contrôle interne afférent à leur domaine opérationnel ou à leur fonction : en effet, ces derniers, en réalisant notamment des opérations d'autocontrôles, sont également acteurs du contrôle interne.

Les définitions de fonction précisent pour chacun la mission de base, les relations hiérarchiques, les liaisons fonctionnelles, les principales responsabilités, enfin les critères de performance. Des entretiens annuels d'évaluation du personnel, organisés entre le salarié et son responsable hiérarchique direct, permettent de renforcer ce premier niveau de contrôle interne (évaluation professionnelle avec revue des objectifs individuels et des plans d'actions).

II,2.3. Les références externes ou internes de la Société :

Des références externes ou internes permettent de structurer le contrôle interne de la Société :

L'éthique Groupe :

Un groupe de travail sur l'éthique a été constitué au cours de l'année 2003. L'objectif est de recenser et de définir les normes d'éthique ainsi que les règles de conduite propres à nos activités et à notre culture d'entreprise. De 2004 à 2006, un code propre à chacune des Divisions industrielles du Groupe a été rédigé en collaboration avec le Service Communication du Groupe puis diffusé à nos principaux clients. Il fait l'objet d'un rapport d'application de la Division une fois par an.

Par ailleurs, la charte du Groupe à taille humaine" rappelle les valeurs fondamentales du Groupe.

Management de la Qualité, de la Sécurité et de l'Environnement :

La sécurité des personnes fait partie des exigences prioritaires du Groupe. Pour y répondre, les efforts engagés lors des exercices précédents ont été poursuivis.

Les principaux risques sécurité alimentaire liés à nos produits sont sous surveillance permanente, et nous n'avons pas connu de crise majeure.

Dans le cadre de l'évolution de la démarche de Management de la Qualité, de la sécurité et de l'environnement vers le développement durable, la réalisation de bilans carbone se poursuit. Ainsi, au cours de cet exercice, le bilan carbone a été terminé dans la malterie de Brazey en Plaine.

II.2.4. Le progiciel E.R.P. :

Le Groupe a choisi de mettre en place un progiciel intégré (Enterprise Resource Planning ou E.R.P.) reconnu par le marché. Le progiciel est déployé dans l'ensemble des sites du groupe MALTERIES FRANCO-BELGES, à l'exception de la Hongrie et de la Bulgarie. En effet, ces deux filiales ne requièrent pas l'activité minimum requise pour mettre en place le progiciel, dans sa configuration actuelle.

L'utilisation d'un tel progiciel permet d'exploiter sa propre logique de contrôle interne avec notamment la mise en place de modes de fonctionnement communs et la production d'une information fiable et cohérente. La définition précise des profils utilisateurs permet par ailleurs d'organiser le respect des règles de séparation des tâches.

La mise en place simultanée d'autres modules de ce progiciel pour traiter les fonctions opérationnelles (achats, facturations, stocks, ... ) vise une intégration indispensable à un contrôle plus efficace.

Enfin, la mise en place d'un outil de reporting mensuel complémentaire permet une remontée plus fiable et automatisée des informations saisies dans les filiales.

II.3 ORGANISATION SPECIFIQUE DE L'ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE :

II.3.1. Elaboration des comptes sociaux :

En ce qui concerne spécifiquement les processus d'élaboration des comptes sociaux, des procédures spécifiques sont mises en œuvre visant à assurer :

• · le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,
• la qualité de la remontée de l'information et de son traitement centralisé pour le Groupe,
• le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion.

Le progiciel intégré (E.R.P.) remplace les systèmes comptables auxiliaires des entités consolidées.

Les activités comptables sont principalement gérées par un centre de services partagés Groupe, la comptabilité clients étant assurée par la Division.

II.3.2. Elaboration des comptes consolidés :

En ce qui concerne spécifiquement les processus d'élaboration des comptes consolidés, des procédures spécifiques sont mises en œuvre visant à assurer :

• · le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,
• = la qualité de la remontée de l'information et de son traitement centralisé pour le groupe,
• le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion.

Le Groupe a choisi de mettre en place un progiciel intégré (Enterprise Resource Planning ou E.R.P.) reconnu par le marché et le déploie progressivement sur les entités consolidées.

Afin de garantir la cohérence des données et la mise en œuvre de délais réduits de centralisation et consolidation de l'information, les options suivantes ont été retenues : un plan de compte local conforme à la législation en vigueur dans chaque pays, et, parallèlement, une conversion automatique vers le plan de comptes groupe unique conforme aux normes de consolidation du groupe.

La Direction Comptable du Groupe poursuit une démarche d'amélioration des processus comptables et financiers visant à assurer la fiabilité de l'information financière tout en optimisant la performance de la fonction comptable. Dans ce cadre, la réduction des délais de clôture des comptes sociaux et consolidés reste un objectif prioritaire. Cette démarche s'appuie sur un travail d'amélioration des processus comptables et financiers et participe également au renforcement de la fiabilité de l'information financière.

Pour ce qui concerne l'élaboration des comptes consolidés, des procédures de validation s'appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitements des informations. Elles ont pour objet de vérifier notamment :

• le correct ajustement et l'élimination des transactions internes,
• · la vérification des opérations de consolidation,
• · la bonne application des normes de consolidation.
• " l'utilisation par toutes les filiales du Groupe du logiciel Magnitude de l'éditeur Cartesis

En application des instructions d'audit élaborées conjointement par les Co-Commissaires aux Comptes des comptes consolidés du groupe et la Direction Comptable du Groupe, les liasses de consolidation font l'objet d'une appréciation par les auditeurs externes de chaque filiale. Cette appréciation est communiquée au service consolidation groupe lors de lasses de consolidation.

III - GESTION DES RISQUES :

En marge de l'organisation existante decrite dans le présent rapport, la démarche vise à évaluer le contrôle interne et à gérer les risques encourus. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est notamment exposé aux risques suivants :

Le risque de change :

Le Groupe Malteries Franco-Belges a choisi de couvrir, lorsque la législation et les marchés le permettent, les risques de change encourus sur les transactions courantes en devises étrangères.

Les instruments de couverture utilisés sont limités à des contrats de change à terme et à des options de change "vanille" ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an.

Ces instruments dérivés ont pour caractéristiques :

• · de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,
• = de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang,
• de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de change, et au risque de taux font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction.

Dans les pays d'Europe de l'Est, le Groupe MFB couvre son risque de change également en utilisant des emprunts libellés dans la devise du contrat (USD et euros), qui lui permettent de financer les achats de matières premières. Compte tenu du décalage entre l'achat des matières premières et l'encaissement des factures de ventes, le Groupe peut constater des gains ou des pertes de change latentes importantes.

Le Groupe a en revanche décidé de ne pas couvrir le risque de change sur les actifs immobilisés situés hors de France ou les emprunts les finançant. Cette décision s'appuie sur les constats :

• Compte tenu des marchés de la plupart des devises concernées, il est impossible de se couvrir sur de longues périodes. Dans le cas où cette couverture serait possible, son coût est prohibitif.
• · La valeur de marchés des actifs immobilisés est à ce jour exprimée en monnaie forte, essentiellement euro ou dollar américain.

Cette politique peut avoir pour conséquence des gains ou pertes de change sur la partie des investissements financés par emprunt en devises fortes.

Le risque "matières" :

Dans le cadre de ses activités, le Groupe Malteries Franco-Belges est exposé au risque de fluctuation du cours des matières premières. Afin de sécuriser la marge sur ses contrats de ventes de malt à terme fermes, le Groupe se couvre sur les prix d'achats d'orge futurs par le biais d'achats et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF et d'achats à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge).

Afin de contrôler son exposition, un Comité de Gestion des Risques matières premières a été mis en place. Il se réunit de manière hebdomadaire en session limitée et mensuelle en session élargie. Les positions matières premières y sont ainsi analysées et les limites de positions revues en fonction de l'évolution des marchés.

Le risque pays :

Le Groupe ne peut assurer que ses résultats financiers ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques, et réglementaires dans certains des pays où il est présent.

Le risque de contrepartie :

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de contrepartie avec ses comptes clients et ses contreparties. Il pratique une sélection rigoureuse fondée sur les notations des agences de rating et l'étude des états financiers.

Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d'instruments financiers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque bangue. Selon sa politique financière, le Groupe ne peut conclure des instruments financiers qu'auprès de ses partenaires bancaires.

Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration.

Le Président du Conseil d'Administration

AGREMENT DGFIP C5114.10022

Formulaire obligatoire (anticle S3 A

		Désignation de l'entreprise : SA MALTERIES FRANCO BELGES Durée de l'exercice exprimée en nombre de mois* 1 2
		Adresse de l'entreprise QUAI GENERAL SARRAIL 10400 NOGENT SUR SEINE Durée de l'exercice précédent* 12
		Numéro SIRET*		5	ട 2	।	୍ୟ	।	ಕ	J		୧ Q	0	7 ਜ	7							Néant
																	Exercice N clos le, 1 30062014				N-I 130062013
														Brut l				Amortissements, provisions ম	Nel 3			Nol ব
	(1) Capital souscrit non appelé											AA
		Frais d'établissement *							AB				AC
		Frais de développement *							CX				CO
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Concessions, brevets et droits similaires							AF				AG
			Fonds commercial (1)						AH			125 008	Al		125 008
		Autres immobilisations incorporelles						AJ			636 266	AK		396 358		239 907		281 583
		Avances et acomptes sur immobilisa-										AL				AM
		fions incorporelles Terrains										AN			1 109 266					1 109 266		1 109 266
		Constructions														AO
ADMINISTRATION ACTIF IMMOBILISÉ*	CORPORELLES	Installations techniques, matériel et										AP			35 621 057	AQ		22 257 259		13 363 797		11 049 683
		outillage industriels										AR			47 951 527	AS		32 124 258		15 827 268		15 820 115
	IMMOBILISATIONS	Autres immobilisations corporelles										AT			324 260	AU		301 630		22 629		25 883
		Immobilisations en cours										AV			3 982 109	AW				3 982 109		3 727 461
		Avances et acomptes										AX				AY
7 A	(2) IMMOBILISATIONS FINANCIERES		Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence Autres participations				િર્દ્ર				CT
DESTINE							Cu			40 060 298	CV				40 060 298		40 060 298
		Créances rattachées à des participations										BB				BC
			Autres titres immobilisés				BD			13 018	BE				13 018		13 018
		Préts							BF			36 681	BG				36 681		58 537
		Autres immobilisations financières *										BH			91 000	BI		91 000
MPLAIRE												TOTAL (II) BJ			129 950 493 IBK			55 295 515		74 654 978		72 145 848
		Matières premières, approvisionnements										BL			6 739 092 BM			231 620		6 507 472		5 440 583
			En cours de production de biens En cours de production de services						BN			1 519 460	BO		944		1 518 516		1 815 038
EXE	STOCKS							BP				BQ
		Produits intermédiaires et finis				BR			6 452 111	BS		4 396		6 447 715		8 510 750
		Marchandises										BT			94 625	BU				94 625		56 344
		Avances et acomptes versés sur commandes										BV				BW
ACTIF CIRCULANT		Clients et comptes rattachés (3)*						BX			1 885 530 BY					1 885 530		1 343 339
	CRÉANCES		Autres créances (3)						BZ			5 307 447	CA				5 307 447		9 998 029
		Capital souscrit et appelé, non versé										CB				CC
		Valeurs mobilières de placement (dont actions propres :										CD				CE
	DIVERS	Disponibilités										CF			225 379	CG				225 379		56 944
		Charges constatées d'avance (3)*										CH			16 427	CI				16 427		11 989
											TOTAL (II) CJ				22 240 074 CK			236 960		22 003 114		27 203 019
	de régularisation	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) CW											11 - 3
	Comptes	Primes de remboursement des obligations						(V) CM
		Ecarts de conversion actif*										(VI) CN			415					415		417
			TOTAL GÉNÉRAL (I à VI) CO									152 190 983	14		55 532 475		96 658 508		99 349 285
		Renvois : (1) Dont droil au bail :												(2) part à moins d'un an des	immobilisations financières nelles :	Ch				(3) Part à plus d'un an CR
Group	de propriété :*	Clause de réserve			Immobilisations										Stocks :					Créances

BILAN - ACTIF

(1)

Cegid Group

	BILAN - PASSIF avant répartition
--	----------------------------------

AGREMENT DGFIP C5114.10022
Formulaire obligatoire (article 57 A du Code général des umpôls)

(2)

	Désignation de l'entreprise SA MALTERIES FRANCO BELGES Néant
				Exercice N	Exercice N - 1
		Capital social ou individuel (1)* (Dont versé :	DA	15 123 000	15 123 000
		Primes d'émission, de fusion, d'apport,	DB	14 396 872	14 396 872
		EK ) Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalence	DC	469 306	469 306
		Réserve légale (3)	DD	1 512 300	1 512 300
		Réserves statutaires ou contractuelles	DE
		Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours B1 Réserves régicmentées (3)*(	DF
		Dont réserve relative à l'acliat EJ Autres réserves d'oeuvres originales d'artistes vivants*	DG	20 741 329	19 200 115
	CAPITAUX PROPRES	Report à nouveau	DH
		RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	DI	4 462 535	4 244 326
		Subventions d'investissement	DJ
		Provisions réglementées *	DK	21 732 412	23 504 364
		TOTAL (I)	Dr	78 437 756	78 450 286
		Produit des émissions de titres participatifs	DM
Autres fonds	propres	Avances conditionnées	DN
		TOTAL (II)	DO
		Provisions pour risques	DP	1 84	21 089
pour risques Provisions	et charges	Provisions pour charges	DQ	1 819 563	1 833 794
		TOTAL (III)	DR	1 819 758	1 854 883
		Emprunts obligataires convertibles	DS
		Autres emprunts obligataires	DT
		Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	DU	41 948	441 200
		Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs El )	DV	106 673	161 918
MPLAIRE DESTINE A L'ADMINISTRATION TTES (4)		Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	DW
DE		Dettes fournisseurs et comptes rattachés	DX	11 218 442	10 465 575
FXF		Dettes fiscales et sociales	DY	2 067 679	3 879 769
		Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	DZ	2 889 143	1 568 150
		Autres deltes	EA	71 260	2 514 957
Compte régul.		Produits constatés d'avance (4)	EB	4 681	4 590
		TOTAL (IV) EC		16 399 829	19 036 161
		(V) [ED Ecarts de conversion passil"		1 164	7 954
		TOTAL GÉNÉRAL (I à V) EE		96 658 508	99 349 285
		(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital	1B
		Réserve spéciale de réévaluation (1959)	1C
	(2)	Ecart de réévaluation libre Dont	10
RENVOIS		Réscrve de réévaluation (1976)	10		469 306
		(3) Dont réserve spéciale des plus-values à long terme *	EF
		(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	EG	16 304 239	18 885 326
		(5) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	EH	41 948	441 200

Cegid Group

	3 ) COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (En liste)

AGREMENT DGFIP C5114.10022 Formulaire obligatoire (article 53 A

Cegid Group

						Désignation de l'entreprise : SA MALTERIES FRANCO BELGES					Néant
		Exercice N
					Exporiations et France livraisons intracommunautaires				Total	Exercice (N - 1)
		Ventes de marchandises *			FA	2 146 155	FB	50 174	FC	2 196 329	2 145 937
		biens * Production vendue services *		RD	101 893 032	100		FF	101 893 032	101 484 863
					FG	3 125 552	FH		FI	3 125 552	3 407 260
		Chiffres d'affaires nets *		FJ	107 164 740	FK	50 174	FL	107 214 914	107 038 061
			Production stockée*						FM	( 2 373 055)	393 448
		Production immobilisée*
		Subventions d'exploitation							FO	19 635	5 000
	PRODUITS D'EXPLOITATION	Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges* (9)							FP	105 802	186 693
		Autres produits (1) (11)
		Total des produits d'exploitation (2) (1)							FR	104 967 296	107 623 203
L'ADMINISTRATION		Achats de marchandises (y compris droits de douane)*							FS	2 513 861	2 095 111
				Variation de stock (marchandises)*					FT	( 38 281)	47 827
						Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)*			PU	69 959 864	71 376 723
						Variation de stock (matières premières et approvisionnements)*			FV	( 1 211 272)	578 451
				Autres achats et charges externes (3) (6 bis)*					ry	19 609 017	19 713 523
				Impôts, taxes et versements assimilés *					FX	1 654 166	1 606 930
	CHARGES D'EXPLOITATION		Salaires et traitements*						FY	3 099 755	3 183 398
		Charges sociales (10)							ITL	1 432 404	1 507 176
		D'EXPLOITATIONS D'EXPLOITATION	Sur immobilisations			- dotations aux amortissements*			GA	2 367 960	2 234 067
					- dolations aux provisions *				GB
MPLAIRE DESTINE					Sur actif circulant : dotations aux provisions*					157 727	106 074
			Pour risques et charges : dotations aux provisions						GD	69 816	94 466
		Autres charges (12)						CE	2	12
		Total des charges d'exploitation (4) (11) GF								99 615 024	102 543 762
1		GG 1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II) 5 352 272							5 079 440
	operations	en commu (III) (GH Bénéfice attribué ou perte transférée*
		(IV) Perte supportée ou bénéfice transféré*							GI
				Produits financiers de participations (5)					GJ		23 771
	PRODUITS FINANCIERS					Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)			GK
				Autres intérêts et produits assimilés (5)					GL	12 484	149 937
				Reprises sur provisions et transferts de charges					GM	226	6 844
			Différences positives de change						CN	2 323	1 829
		Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement							GO
			Total des produits financiers (V) GP							15 034	182 382
		Dotations financières aux amortissements et provisions*							GQ	194	226
		Intérêts ct charges assimilées (6)						GR	120 988	235 036
	CHARGES FINANCIERES	Différences négatives de change						GS	7 359	5 253
		Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement					GT
								Total des charges financières (VI) GU		128 542	240 516
	2 - RESULTAT FINANCIER (V - VI) 3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)								GV	( 113 508)	( 58 133)
Cegid Group						(RENVOIS : voir lableau nº 2053) * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice a° 2032.			GW	5 238 764	5 021 306 29

4 ) | COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (suite) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

AGREMENT DGFIP C5114.10022 Formulaire obligatoire (article 53 A

Désignation de l'entreprise SA MALTERIES FRANCO BELGES Néant
					Exercice N	Exercice N - 1
			Produits exceptionnels sur opérations de gestion	HA	31 736	30 131
			Produits exceptionnels sur opérations en capital *	HB	101	750
EXCEPTIONNELS			Reprises sur provisions et transferts de charges	HC	3 218 961	3 408 721
			Total des produits exceptionnels (7) (VII)	HD	3 250 798	3 448 602
			Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)	HE	110 514	396 322
			Cliarges exceptionnelles sur opérations en capital *	HF	19 882
EXCEPTIONNELLES			Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 386 381	1 439 474
			Total des charges exceptionnelles (7) (VIII)	нн	1 516 778	1 835 797
			4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	HI	1 734 020	1 612 805
			(TX) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	HT	109 089	30 794
			(X) Impôts sur les bénéfices *	нк	2 401 160	2 358 991
			TOTAL DES PRODUITS (1+III + V + VII)	HL	108 233 130	111 254 188
			TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VI+VIII+IX+X)	HM	103 770 595	107 009 861
			5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges)	HN	4 462 535	4 244 326
	(1)		Dont produits nets partiels sur opérations à long terme	HO
			produits de location immobilières	HA		20 960
		(2) Dont	produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous)	16
			- Credit-bail mobilier *	HP
	(3) Dont		- Crédit-bail immobilier	HO
	(4)		Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices (à détailler au (8) ci-dessous)	IH
	(5)		Dont produits concernant les entreprises liées	الا	11 956	99 678
	(e)		Dont intérêts concernant les entreprises liées	IK	74 263	187 833
	((ਮੌਤ)		Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art.238 bis du C.G.I.)	HX
	(ਰ)		Dont transferts de charges	Al	34 679	34 303
	(10)
	(11)	A2 Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) A3
RENVOIS			(12) Dont redevances pour concessions de brevels, de licences (charges)	A4
	(13)		Dont primes et cotisations 49 complémentaires personnelles : facultatives A6 obligatoires
	(7)		Détail des produits et charges exceptionnels (Si le nombre de lignes est insuffisant, reproduire le cadre (7) et le joindre en annexe) :		Exercice N Charges exceptionnelles	Produits exceptionnels
			Taxes foncières 2013 U1 + U2 Haulchin		57 910
			Taxes foncières 2012 U1 + U2 Prouvy		257
Trésor Public Taxes foncières Ebersmuster					13 309
	Redevances pour entretien ILL domaniale 2013				1 374
	TRESOR PUBLIC ASS. FONCIERE 2013				રુવે
	(8) Délail des produits et charges sur exercices antérieurs :				Exercice N Charges antérieures	Produits antéricurs

QUAI GENERAL SARRAIL 10400 NOGENT SUR SEINE

COMPTES ANNUELS AU 30/06/2014 Exprimés en Milliers d'Euros

Table des matières

	Note préfiminaire
	1. Faits marquants sur l'exercice
	2 Principes, règles et méthodes comptables
	2.1 Immobilisations incorporelles et corporelles
2.2	Dépréciation des actifs
2.3	Immobilisations financières
2.4	Stocks et en-cours
2.5	Créances universioner would minumment montant montant montant montanammennanam mannum, a b
2.6	Opérations sur les marchés à terme
2.7	Disponibilités et valeurs mobilières
2.8	Le risque taux de change
2.9	Subventions d'investissement
2.10	Provisions réglementées
	2.11 Provisions pour engagements de retraites et avantages similaires
	2.12 Autres provisions pour risques et charges
	2.13 Emprunts et dettes
	2.14 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi
	3 Notes sur le bilan
	3.1 Immobilisations incorporelles
	3.1.1
	3.1.2 Variation des amortissements
	3.2 Immobilisations corporelles
	3.2.1
	3.2.2 Variation des amortissements
	3.3 Immobilisations financières
	3.3.1
	3.4
	3.4.1
	3.5 Eléments concernant les entreprises liées
	3.6
	3.7
	3.8 Produits à recevoir
	SOUIFICE wous valorisons les potentiels portentiels and

	3.9 Charges constatées d'avance
	3.10 Capitaux Propres
	3.11 Provisions réglementées
3.12	Provisions pour risques et charges
	3.13 Provisions pour engagements de retraite et avantages similaires
	3.14 Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice
	3.15 Charges à payer
	3.16 Produits constatés d'avance
	3.17 Ecarts de conversions
	4 Notes sur le compte de résultat
	4.1 Ventilation du chiffre d'affaires
	4.2 Transferts de charges
4.3	Effectifs
	4.4 Résultat exceptionnel
4.5	Impôt sur les bénéfices
	4.5.1
	4.5.2 Situation fiscale latente
	4.5.3
	5 Autres informations
	5.1
	5.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction 32
	5.3 Droits individuels à la formation
	5.4 Autres engagements donnés
	5.4.1 Engagements financiers (hors crédit-bail)
	5.5 Engagements recus
	5.6 Parties liées
	5.7 Honoraires des commissaires aux comptes
	6 Evènements postérieurs à la clôture

NOUS valorisons les potentiers of

33

Note préliminaire

Annexe relative aux comptes sociaux de la société : MALTERIES FRANCO BELGES arrêtés au 30/06/2014, qui fait apparaître un résultat de 4 463 K€ et un total bilan de 96 659 K€.

Les comptes de la société : MALTERIES FRANCO BELGES sont établis conformément au CRC 99-03 et à la réglementation comptable française en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice clos au 30/06/2014 sont identiques à ceux de l'exercice clos au 30/06/2013.

Les états financiers de la société sont présentés en KEuros.

1. Faits marquants sur l'exercice

Aucun élément majeur n'est venu impacter les comptes de la société au cours de l'exercice 2013 / 2014.

2 Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Sont comptabilisées en immobilisation, les dépenses qui satisfont aux critères suivants :

• le bien est détenu par l'entité soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit à des fins administratives,

• la durée d'utilisation prévisionnelle excède un exercice,

• la dépense réalisée générera des avantages économiques futurs pour l'entité.

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production conformément au règlement CRC 2004-06 du 23 novembre 2004.

Les frais de recherche et développement ne font pas l'objet d'une activation. Les coûts sont directement comptabilisés en charges sur l'exercice.

Les coûts d'emprunt finançant l'acquisition ou la production d'un actif sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction des durées de vie estimées des biens :

NOUS Valorisons les poter

	Durée d'amortissement
Logiciels	3 à 10 ans
Constructions	10 à 50 ans
Agencements et Installations	10 à 35 ans
Installations techniques, mat. Outillage	4 à 50 ans
Matériel de transport	3 à 25 ans
Matériel de bureau et informatique	4 à 10 ans

2.2 Dépréciation des actifs

La valeur d'utilité des immobilisations est testée dès lors qu'un indice de perte de valeur apparaît.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable des actifs immobilisés à leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale (valeur de marché) ou de la valeur d'usage. La valeur d'usage correspond à la valorisation par la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et estimés à la clôture (méthode Discounted Cash-Flow). Ces flux sont estimés sur la base des comptes de résultats prévisionnels sur 6 ans et d'un compte de résultat normatif projeté à l'infini.

Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

2.3 Immobilisations financières

Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués au prix d'achat, hors frais d'acquisition, la société ayant opté pour leur comptabilisation en charges.

Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure au prix d'achat, une dépréciation est comptabilisée. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité déterminée en fonction de l'actif net réévalué, de la rentabilité et des perspectives d'avenir.

24 Stocks et en-cours

Les stocks de matières premières, de marchandises et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.

Les produits fabriqués et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production.

Les dépréciations nécessaires sont constituées pour couvrir les risques d'obsolescence ou de pertes à terminaison en fonction du prix de vente ou de l'évolution des cours.

2.5 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours du change à la clôture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.

Certaines créances sont dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Ces dépréciations sont calculées au cas par cas.

2.6

Les contrats d'achats à terme ferme et optionnels sur marché organisé ou de gré à gré permettent de couvrir les prix d'achats et de ventes futurs de matières premières. Ces opérations sont qualifiées de couverture sur le plan comptable.

Les dérivés de couverture constituent des engagements hors bilan pour la partie non dénouée. Les gains et pertes réalisés sur ces contrats et options sont rapportés au compte de résultat sur la durée de vie de l'élément couvert de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément.

2.7 Disponibilités et valeurs mobilières

Les disponibilités en caisse ou en banque sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs mobilières sont évaluées à leur valeur historique et dépréciées le cas échéant.

2.8 Le risque taux de change

Soufflet Finances gère le risque de change pour le compte des filiales du Groupe J. Soufflet dont elle est membre, en couvrant les flux commerciaux prévisionnels par des opérations à terme fermes et optionnelles.

La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d'exploitation en devises des filiales bénéficiant d'une garantie de change de Soufflet Finances est enregistrée au bilan.

La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre des transactions futures en devises n'est pas inscrite au bilan.

Les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées tout d'abord au bilan puis comptabilisées en résultat à l'échéance ou à la tombée des options.

Les résultats dégagés sur ces opérations et les rétrocessions aux filiales du résultat des couvertures sont inscrits en résultat financier.

Au 30 juin 2014, les couvertures nettes par devise étaient les suivantes pour Malteries Franco Belges:

Dollar Américain (USD)	on personage and moning an trapproachers and the mark more	ਤੇ ਦੇ ਰੋ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL		ਤੇ ਤੇ ਰੋ

2.9 Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont amorties en produits exceptionnels, au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir.

2.10 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres de la société.

Elles sont constituées en fonction des textes du CGI les régissant.

2.11 Provisions pour engagements de retraites et avantages similaires

Les engagements sont évalués selon la méthode des unités projetées conformément à la recommandation du CNC n°2003-R.01 du 1et avril 2003.

Selon cette méthode, la valeur actuarielle des prestations futures est déterminée en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite en tenant compte d'une projection des salaires, de l'ancienneté à cette date, des facteurs d'actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu'à la date de départ en retraite. Le coût annuel du régime représente le coût attribuable à une année de service additionnelle pour chacun des participants.

Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations définies correspondent à la somme du coût des services acquis sur l'année, de la désactualisation des engagements et de l'amortissement des écarts actuariels, nette du rendement des actifs du régime.

La société a opté pour la méthode dite du "Corridor" selon laquelle seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% des engagements ou des placements sont amortis sur la durée résiduelle moyenne d'activité des salariés.

2.12 Autres provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les obligations à l'égard de tiers sans contreparties équivalentes attendues de ce tiers, et que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisées quant à leur objet, mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains. Elles ont été évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la ressource nécessaire à l'extinction de l'obligation

Dans ce cadre, les contrats déficitaires non entièrement exécutés à la date d'arrêté font l'objet d'une provision, calculée contrat par contrat. Il n'y a pas de compensation entre les contrats bénéficiaires et les contrats déficitaires. Les stocks dédiés à ces contrats pour lesquels une perte de valeur est survenue sont dépréciés. En cas d'insuffisance de ces stocks, une provision pour risques et charges est comptabilisée.

2.13 Emprunts et dettes

Les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du change à la clôture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.

2.14 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi

Conformément à la note d'information de l'ANC du 28 février 2013 et au communiqué CNCC du 23 mai 2013, le CICE (Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi) est comptabilisé en diminution de la rubrique Charges de personnel.

3 Notes sur le bilan

3.1

3.1.1 Variation des valeurs brutes

Total Incorporels	761
Autres postes d'immobilisation incorporelles	761			76
Frais d'établissement et de développement

3.1.2 Variation des amortissements

Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	480	42		521
Total Amortissements Incorporels	480	42		52)

Nous valorisons les poter

3.2

3.2.1 Variation des valeurs brutes

	3020,000 32	22471 18:18198	SEE COLORIES 983 2000 1052 109013		SA THE GUITED 2011 12:30:13	1:2/11/11/11
Terrains	1 109			0		1 109
Constructions sur sol propre	23 768		2 358	29		26 098
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations, agencements	8 775		748	0		9 523
Installations générales et agencements
Installations techniques, matériels et outillages	46 540	14	1 243	। 45		47 952
Matériel de transport	જેર			0		96
Matériel de bureau et informatique, mobilier	227	0	1	0		228
Emballages récupérables et divers
Total Corporels	80 215	. 14	4 650	174	0	85,006
Immobilisations corporelles en cours	3 727	4 905	-4 650	0		3 982
Total En-cours Corporels	3 727	4 905 11 14	-4 650	0	0	3 982
Acomptes
TOTAL	84 242	તે તે સર્વતુ	01	174	0	88 988

Nous valorisons les potentiels

	11:00	1:31:11:20311:2	13 113 8 11 3 3 0 0 11 Decimian Des	21 27 82 11 11 12
Terrains
Constructions	21 494	792	29		22 257
Installations générales et agencements
Installations techniques, matériels et outillages	30 720	1 530	ો 25		32 124
Matériel de transport	79	2	0		81
Matériel de bureau informatique, mobilier	218	2	0		221
Emballages récupérables et divers
Total Amortissements Corporels	52 511	2 326	154		54 683

3.2.2 Variation des amortissements

3.3

3.3.1 Tableau des variations des valeurs brutes et des provisions

Autres participations	40 060	0	40 060		40 060
Autres titres immobilisés	13	0	13		13
Prêts et autres immobilisations financières	150	22	128	91	37

La variation des dépréciations financières se décompose comme suit :

Provisions sur titres de participations
Provisions autres immos financières	91		91

1 12:14:18

3.4

3.4.1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous

		Classing Callery
	2007 12 2008 100 200 1000 1000
Filiales détenues à + de 50 % :
Participations détenues entre 10 et 50% :
CIE Internationale de Malteries	56 417	132 129	47.71	15 568
SECOBRA Recherches	2 000	18 154	10.33	2 262

Nous valorisons les potentiels

3.5 Eléments concernant les entreprises liées

มาใช้เทคนี้รายนางานที่มีผู้สำคัญญางแล้ว (พ.ศ. 1853) (พ.ศ. 1853) ผู้พิพิมพ์	. 2017 a com Remore PROGRES ST Apple of Children
		aparticipal Home
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations	30 216
Créances rattachées à des participations
Prêts
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances clients et comptes rattachés	1 203
Autres créances	3 743
Capital souscrit appelé non versé
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 833
Autres dettes
Produits de participation
Autres produits financiers	12
Charges financières	74

3.6 Créances et dettes rattachées à des effets de commerce

Créances clients et comptes rattachés	89	94
Dettes fournisscurs et comptes rattachés CLE C & BRICH EN LA 1881 15 1881 118 181 1481 1881 1881 16	500	373

3.7 Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice

			1 33380 14511
AM: 3 KR 3 1 1 1 1 2 3
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Préts	37	19	17
Autres	01		91
Créances de l'actif circulant :
Créances clients et comptes rattachés	1 886	1 886
Personnel et organismes sociaux	17	17
Etat	1 439	1 439
Autres créances	3 852	3 852
Charges constatées d'avance	16	16
Total	7 337	7 229	108

3.8 Produits à recevoir

S PERCESS ANDRIC CORRESSORIAL CARD THE SERVER PARTY PARTY PART
AAR Courtages Honoraires	187
PAR AGEFOS	7	5
Dégrèvement PLAF/VA	I OS	132
PAR CICE	60	43
AAR Assurances	0	7
AAR frais généraux et commerciaux	0	297
PAR FONGECIF	0	2
Total	359	486

3.9

CCA Locations	12	7
CCA Services Bancaires	l
CCA Médecine du travail	3	2
Total	16	10

3.10 Capitaux Propres

Le Capital Social de MALTERIES FRANCO BELGES est composé de 495 984 actions ordinaires d'une valeur nominale de 30.49 €.

Variation des Capitaux Propres :

And Company of the status of the company
Augmentation de capital
Diminution de capital
Affectation du résultat de l'exercice précédent		1 542	-1 542		0
Distribution de dividendes			-2 702		-2702
Résultat de l'exercice			4 463		4 463
Subventions d'investissement
Provisions réglementées				-1 772	-1 772

Nous valorisons les potenti

3.11 Provisions réglementées

Provisions pour investissement	61			61
Provisions pour hausse de prix	7 151	ર્	2 252	4 905
Amortissements dérogatoires	16 293	1 351	878	16 766
Autres provisions réglementées

3.12 Provisions pour risques et charges

		319 (1) (2017) 1 ) (2018) 20 ) (1) (2018		12: 22: 62137
Provisions pour risques : Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change Autres provisions pour risques	0	0	0
Provisions pour charges : Pour pensions et obligations similaires Pour impôts	897	70	38	928
Pour gros entretiens Autres provisions pour charges	958	29	તેરે	891

NOUS valorisons Ies potentiels

ેન્દ્ર જિલ્લામાં મહિ

3.13 Provisions pour engagements de retraite et avantages similaires

Engagements d'indemnités de départ en retraite

La provision pour engagements de retraite et avantages similaires a été projetée au 30 juin 2014 en retenant les hypothèses suivantes :

• " Prise en compte des départs programmés entre le 1" juillet 2013 et le 30 juin 2014
• Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone Euro et d'une durée de plus de 10 ans au 30/06/2014, soit 2,40 %
• Taux de rotation : une étude des sorties par âge et par cause de sortie a été réalisée sur les trois derniers exercices
• Taux d'augmentation des salaires : le taux d'augmentation des salaires retenu est de 3% pour toutes les catégories de salariés
• Tables de mortalité : les tables INSEE 06/08 Masculine et Féminine ont été retenues
• Taux de charges sociales : correspond aux taux de charges en vigueur au 30/06/2014

Les engagements de retraite à prestations définies ont été évalués par le service actuariat de l'assureur :

Provision à l'ouverture :	897
otation de Fexercice :
Reprise de l'exercice :	38
Provision à la cloture :

	Dalla (Septi BTX
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	42	42
Emprunts et dettes financières divers	107	11	છેરે
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 218	11 218
Dettes sociales	1 290	1 290
Dettes fiscales	778	778
Dettes sur immobilisations	2 889	2 889
Groupes et associés	60	60
Autres dettes	11	11
Produits constatés d'avance	5	5
Total	16 400	16 304	તેણે

3.14 Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

3.15 Charges à payer

and and the production of the strange and some and to comments	001 30/06/2001	ur sa DZO of 30 de 3
Achats non stockés	92	207
Matières	1 803	1 862
Prestations	21	30
Mat et fournitures	852	722
Achats de marchandises	90	0
Entretien	б	4
Personnel extérieur	ે રે	11
Honoraires	11	4
Courtages et Honoraires	48	રણ
Transport	38	19
Cotisations et Redevances	270	227
Euvres sociales	0	3
Congés à Payer	458	456
Provision Participation	I 09	31
Provision prime fin d'année	171	। ୧୦୦
Provision congés RTT	79	ર્ભુજ
Formation Professionnelle	23	23
Participation construction	20	20
Taxe apprentissage	10	9
Organic	92	102
Décalage TVA 1 mois	34	0
Taxe Foncière	443	398
CET	249	243
CAP Fournisseurs Immobilisations	2 889	I 268
AAE Ventes de marchandises	0	2 394
AAE Prestations	0	રેત્રે
Total	7 843	8611

SOU et Nous valorisons les poter

新

11.653

3.16 Produits constatés d'avance

ு இருந்து விளையாட் வாதியில் விளையாட்டு இருக்கும் கு		SATE SIZATION POLICE	KERTE DECHINERY
	PCA SFR Location Antenne	ર	5
Total		5	ર્ટ

3.17 Ecarts de conversions

	THE CONSICIE & 430 DE CELESS (17)
Acomptes sur immobilisations
Prêts
Autres créances immobilisées
Créances d'exploitation
Créances diverses
Dettes financières
Dettes d'exploitation	0		0
Dettes sur immobilisations

nous valorisons les potent

4 Notes sur le compte de résultat

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires

Malterie	107 165	ર૦	107 215	107 038	0,17
Totaux	107 165	50	107 215	107

4.2 Transferts de charges

STITUTION CONSULTION CONSTITUTION OF COLLECTION CASE
Remboursement AGEFOS	31	31
Remboursement Assurances	3	3
できるということでもないとなるときになることを見たけるということで		00 87 2000 1 8 1
Total	34	34

Effectifs 4.3

Cadres	7	0
Agents de Maîtrise	16	18
Employés	3	4
Ouvriers	72	71
Personnel extérieur mis à disposition
Total	98	ਹੈ ਰੇ AMP . A

4.4 Résultat exceptionnel

	.
Vente ferraille	19
Solde fournisseurs divers	13	39
Reprise amortissement dérogatoires	878	816
Reprise PHP	2 252	2 172
Reprise pour risque prud'homme	ાર	29
Reprise taxe foncière Prouvy et Ebermunster	74
Reprise prov restructuration	0	334
Reprise prov dépréciation débiteurs divers	0	27
Reprise prov contôle Urssaf	0	31
Total	3 251	3 449

TRUNSCREATIS A STORE AND PARTIER
Amortissements dérogatoires	1 351	। उन्हर
Provisions PHP	6	67
Charges de restructuration	77	324
Prov PRC charges de restructuration	29	14
VNC Immobilisation Corporelle	20	0
Reversement contentieux	34	0
Prud'homme	0	12
Contrôle urssaf	0	31
Amortissement exceptionnel	0	4
Solde divers fournisseurs	0	29
Total	1 517	1 836

4.5

4.5.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Résultat courant	રે 239	1 821	3 418
Résultat exceptionnel	1 734	રહ્યા	1 143
Participation des salariés	-109	-10	-99

4.5.2 Situation fiscale latente

STREAT MICH AD LEAR AND AND AND AND AND AN
-92	-102
-131	-36
-928	-897
-458	-456
-24	-14
-8	-27
-6	-20
0	-6
4 905	7 151
16 766	16 293
- T	-8
	0
20 023	21 878
33.33	33.33
-249	-522
7 224	7 814
	0

Nous valorisons les potentiels p

						4.5.3 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
--	--	--	--	--	--	-------------------------------------------------------

The program		of Distribution of the same of the pay	and the main and
RESULTAT DE L'EXERCICE Impôt sur les bénéfices			4 463 2 401
RESULTAT AVANT IMPOT			6 864
Provisions sur immobilisations Provisions relatives aux stocks Provisions sur autres actifs Provisions PHP Amortissements dérogatoires Provisions spéciales réévaluation Plus-values réinvesties	6 1 351	2 252 878
PROVISIONS REGLEMENTERS	1 351	3 130	-1779
AUTRES EVALUATIONS DEROGATOIRES	0	0	0
BILL OF BEATH OPER EVER PORTERS STARTER STORE STORE STORE STORE STORES TO THE STORES OF

5 Autres informations

5.1

Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l'intégration globale, dans les comptes du groupe Ets J. Soufflet SA.

5.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction

La rémunération des organes de Direction n'est pas fournie car cela permettrait d'identifier la situation d'un membre déterminé.

5.3 Droits individuels à la formation

Droits acquis au titre du DIF (Droit Individuel à la formation)	8 707	8 તેરેતે
Volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande	8 707	8 052

5.4

5.4.1 Engagements financiers (hors crédit-bail)

Aval, cautions et garanties donnés	ર્વ રે	45
Engagements de médailles du travail
Subventions à reverser éventuellement
Indemnités de résiliation cogénération	6 603	7 124

5.5 Engagements reçus

Créances garanties par des suretés réelles
Avals, cautions et garanties recus	6 648	7 169
Garanties de passif recues
Abandons de créances avec clause de retour à meilleur fortune
Autres

nous valorisons les potentiels p

--

5.6 Parties liées

Aucune transaction significative conclue aux conditions anormales de marché n'a été identifiée.

5.7

Le montant des honoraires liés aux commissaires aux comptes s'élève sur l'exercice à 82 KE.

6 Evènements postérieurs à la clôture

Néant

nous valorisons les potentiel

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 30/06/2014

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE Au 30/06/2014

(en KEuros)		Notes 30/08/2014	30/06/2013 12)
ACTIF
Immobilisations incorporelles	4		282
Immobilisations corporelles	5	12 326 8	31 635
Participation dans les entreprises associées	6		101 165
Actifs financiers non courants	7		594
Actifs non courants			133 676
Stocks et en-cours		2017 12:30	15 823
Clients et autres débiteurs			3 061 0
Créances d'impôt Autres actifs courants			34
	8		8 244
Comptes courants - Actifs	8	193/91c	37
Instruments de trésorerie - Actif	8		25
Trésorerie Actifs courants			27 224
TOTAL DE L'ACTIF		161 607	160 900
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital		16:123	15 123
Réserves liées au capital		16:378	16 378
Réserves et résultat consolidés (1)(2)		111: 786	106 184
Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres (2)		(10 GB2)	(5 008)
Capitaux propres (Part du groupe)		163.635	132 677
Capitaux propres		186,685	132 677
Emprunts et dettes financières	8	ાં જે	151
Provisions pour retraites et engagements assimilés (2)	9		940
Aulres provisions non courantes	9		923
Impôts différés (2)	10	67649	7 289
Passifs non courants		16/12/2	9 303
Emprunts et concours bancaires (part à -1 an)	8	5/5	452
Comptes courants - Passif	8		0
Provisions (part à -1 an)	9	8768	35
Fournisseurs et autres créditeurs		16 2 3 2 3 3	16 410
Dettes d'impôts		4 18	2 018
Autres passifs courants			5
Passifs courants		17/3 1 80	18 920
TOTAL DU PASSIF		24 972	28 223
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		161 607	160 900

(1) don't ésultat Part du Groupe
(2) Pour l'esercite dos au 30 juin 2013, l'état de la situalifé par raport à celui présenté
dans les combes a 30 juin 2013 publiés en colobr d'IAS 19 révisée, applicable au 1er juillet 2013 pour le Groupe (cf. Note 3).

Compte de Resultat Consolide au 30/06/2014

(en KEuros)	Notes	8 SSOLDBI2014	30/06/2013 (2)
Produits des activités ordinaires	11	10/452	103 804
Achats consommés		(7 (30 (30)	(81 765)
Charges externes		(1951749)	(8 810)
Charges de personnel		19:11:58	(4 788)
Impôts et taxes		很小说	(1 607)
Amortissements et dépréciation	14	2 363	(2 234)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis			394
Autres produits et charges opérationnels courants	12		24
Résultat opérationnel courant			5 018
Autres produits et charges opérationnels non courants	13	168	81
Résultat opérationnel		5 2018	5 099
Cout de l'endettement financier		(39)	(235)
Quote-part de résullat dans les entreprises associées	16	Diolone	10 759
Autres produits financiers			234
Autres charges financières		2022	(31)
Résultat avant impôt		14:088-	15 826
Charge d'impôt	15	(1782)	(1 895)
Résultat		122306	13 931
Part du Groupe		1122306	13 931
Part des participations ne donnant pas le contrôle			0
Nombre de titres		496-984	495 984
Résultat Net par action en euro			28,1
Résultat Net dilué par action en euro			28,1

État du Resultat Global pour l'exercice clos au 30/06/2014

(en KEuros)	Notes	20/06/2014	30/06/2013
Résultat net		17 23 BBB	13 931
Ecarts de conversion (1)		Declose	(1 254)
Gains et pertes acluariels (2)			(7)
lmpôts différés
Total des gains el perles comptabilisés directement en capitaux propres			(1 261)
Résultat global de l'exercice		GR 337	12 677
Dont part du groupe		Casino a	12 677
Dont part des participations ne donnant pas le contrôle			0

(1) Ecants de conversion provenant uniquement de la quote-part de variation de capitaux propres de la participation dans des
entreprises associées qui n'ont pas été complabil

(2) Pour l'exercice clos au 30 juin 2013, le montant des gains et pertes actuariels a été modifié par rapport aux éléments présentés dans les comptes consolidés an octobre 2013, publiés en octobre 2016, pour lenir compte des habes a
rapplication rétrospective d'IAS 19 réwisée sur la suppression d Groupe (cf. Note 3).

Tableau de Flux de Tresorerie au 30/06/2014

(en KEuros)		Notes 80/00/2014	30/06/2013
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
Résultat net de l'ensemble consolidé		23,016	13 931
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		PICIGIO	(10 759)
Dotation aux amortissements et provisions			1 808
Plus et moins values de cession			(1)
Dividendes nets reçus des entreprises associées			(24)
Elimination des profits et pertes latents liés aux variations de juste valeur			(59)
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie	17		(9)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt		22.10.201	4 887
Charge d'impôt (y compris impôts différés)			1 895
Cout de l'endettement financier			235
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt		(S ) 15/0)	7 017
Varialion du BFR	18		7 208
lmpôts versės			2 241
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (A)		318-12	16 466
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles			(4 572)
Variation des actifs financiers			5 004
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles			1
Dividendes reçus			24
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (B)			457
Emission d'emprunls			46
Remboursement d'emprunts			(74)
Intérêts financiers nets versés		1:33 1	(235)
Intérêts encaissés			1 297
Dividendes payés aux actionnaires du groupe			(4 947)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement ( C )		22 2017	(3 913)
Incidence de la var des taux de change (D)
Incidence chgt de principes comptables (E)
Variation de trésorerie (A)+(B)+( C)+(D)+(E)		40 397	13 010
Trésorerie d'ouverlure	8	12 222	(5 182)
Trésorerie de clôture	8	-3 / 319	7 828
Variation de trésorerie		4 089)	13 010

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Part du groupe
(en KEuros)	Capital	Réserves llées au capital	Réserves et consolidés	Gains et pertes comptab. résullais directement en capitaux propres	Capitaux propres - part du	Capitaux propres - part des participations groupe ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 30 Juin 2012 publiée	15 123	16378	97 261	(3 773)	124 989		124 989
incidence application rétropeclive IAS19 (1)			(48)	26	(22)		(22)
Situation au 30 juin 2012 modifiée	15 123	16 378	97 213	(3 747)	124 967		124 967
Rësultat net			13 931		13 931		13 931
Gains et pertes complabilisés directement en capitaux propres				(1 254)	(1 254)		(1 254)
incidence application rétropective IAS19 (1)				(7)	(7)		(7)
Total résultat nel el gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres			13 931	(1 261)	12 670		12 670
Dividendes			(4 960)		(4 960)		(4 960)
Variation de périmètre
Autres mouvements
Situallon au 30 juin 2013	15 123	16 378	106 184	(5 00B)	132 677		132 677
Résultat nel			12 306		12 306		12 306
Gains et pertes complabilisés directement en capitaux propres				(5 644)	(5 644)		(5 644)
Total résullat nel et gains et pertes complabilisés directement en capitaux propres			12 306	(5 644)	6 662		6 662
Dividendes			(2 704)		(2 704)		(2 704)
Variation de périméire
Autres mouvements
Situation au 30 juin 2014	15 123	16 378	115 786	(10 652) (2)	136 635		136 635

(1) Pour l'exercice clos au 30 juin 2013 et pour l'exercice dos au 30 juin 2012, l'état de la situalion financière consolidée a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes au 30 juin 2013 publiés en octobre 2013, dans les comptes au 30 juin 2012 publiés en octobre 2012, pour lenir compte des incidences liées à l'application rétrospective d'IAS 19 révisée, applicable au 1er juillet 2013 pour le Groupe (cf. Note 3).

(2) dont réserve de conversion (10 632) KE relative à la réserve de conversion de la participation dans des entreprises associées

ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AU 30/06/2014

SOMMAIRE

8 . .

NOTE 1 - Périmètre de Consolidation	8
NOTE 2 - Evènements postérieurs à la clôture	9
NOTE 3 - Principes Comptables	9
NOTE 4 - Immobilisations incorporelles	16
NOTE 5 - Immobilisations corporelles	16
NOTE 6 - Participations dans les entreprises associées	17
NOTE 7 - Actifs financiers non courants	17
NOTE 8 - Emprunts, Dettes financières, Concours bancaires, Dette nette	18
NOTE 9 - Provisions	19
NOTE 10 - Actifs et Passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan	20
NOTE 11 - Information sectorielle	21
NOTE 12 - Autres produits et charges opérationnels courants	21
NOTE 13 - Autres produits et charges opérationnels non courants	21
NOTE 14 - Amortissements et dépréciations	22
NOTE 15 - Impôts Sociétés	22
NOTE 16 - Quote-part de résultat dans les entreprises associées	23
NOTE 17 - Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	23
NOTE 18 - Variation du Besoin de fonds de roulement	24
NOTE 19 - Transactions avec les parties liées	24
NOTE 20 - Dettes garanties par des sûretés réelles	24
NOTE 21 - Montant des engagements financiers	25
NOTE 22 - Gestion des risques	25
NOTE 23 - Honoraires des commissaires aux comptes	26

NOTE 1 - Périmètre de Consolidation

Société mère

	Siège social
MALTERIES FRANCO-BELGES (MFB)	Quai du Général Sarrail 10400 NOGENT SUR SEINE

Malteries Franco-Belges est cotée sur le marché Euronext Paris - Compartiment C.

L'exercice social a une durée de 12 mois commençant le 1er juillet 2013 et finissant le 30 juin 2014. Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros.

Les états financiers consolidés de MFB ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 6 octobre 2014.

Société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence

	Siège social	% intérêt de MFB	% contrôle de MFB
COMPAGNIE INTERNATIONALE Quai du Général Sarrail DE MALTERIES (CIM)	10400 NOGENT SUR SEINE	47.71	47.71

La société MFB consolide la CIM et ses filiales selon la méthode de mise en équivalence car elle y exerce une influence notable sans en posséder le contrôle.

Le principal actionnaire, Malteries Soufflet SAS, filiale des Etablissements J. SOUFFLET SA, détient 52,29 % du capital de la CIM au 30 juin 2014.

Les pourcentages d'intérêt et de contrôle de MFB dans la CfM n'ont pas varié au cours de la période.

Les sociétés Malteries Franco-Belges et Compagnie Internationale de Malteries cloturent leur exercice au 30 juin 2014.

La mise en équivalence de la CIM et de ses filiales est faite à partir des comptes consolidés de la CIM au 30 juin 2014 établis conformément au référentiel IFRS.

Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, le coût d'acquisition initial augmenté ou diminué de la quote-part de MFB dans les résultats non distribués de l'entreprise détenue après la date d'acquisition.

Filiales de la CIM

	Siège social	% contrôle de la CIM
MALTERIE SQUFFLET ST PETERSBOURG	194292 Saint Petersbourg FEDERATION DE RUSSIE	69.97
SLODOWNIA SOUFFLET POLSKA	61285 Poznan POLOGNE	100.00

	Siège social	% contrôle de la CIM
SOUFFLET MALTERIE ROUMANIE	120118 Buzau 1 ROUMANIE	100.00
MALTERIE SQUFFLET HONGRIE	8800 Nagykanisza HONGRIE	100.00
SLADOVNÝ SOUFFLET CR	796 26 Prostejov REPUBLIQUE TCHEQUE	100.00
SOUFFLET MALTING KAZAKHSTAN	Tekeli KAZAKHSTAN	99.29
MALTINEX	21400 Backa Palanka SERBIE	100.00
SLAVUTA MALTING PLANT	30000 Slavuta UKRAINE	96.49
MALTERIE SQUFFLET BULGARIE	5800 Pleven BULGARIE	100.00

Au cours de la période, la Compagnie Internationale de Malteries a acquis 0,17 % des titres de Slavuta Malting Plant.

NOTE 2 - Evènements postérieurs à la clôture

NEANT

NOTE 3 - Principes Comptables

Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l'International Accounting Standards Board ("IASB") et tel qu'approuvé par l'Union Européenne.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire à compter des exercices ouverts à compter du 1er juillet 2013 pour le Groupe, n'ont pas d'incidence sur les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 30 juin 2014 à l'exception de l'amendement IAS 19R.

Le Groupe n'a appliqué par anticipation aucune des normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Sur la base des premiers travaux effectués, ces nouveaux textes ne devraient avoir qu'un impact limité sur les comptes du Groupe.

Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel »

ll est fait application pour la première fois des amendements à IAS 19 "Avantages du personnel" publiés par l'IASB et adoptés par l'Union Européenne le 6 juin 2011.

Les principaux changements résultant de cette révision sont :

• · la suppression de l'option de comptabilisation des écarts actuariels aux régimes à prestations définies selon la méthode du corridor ; et
• la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat.

Cet amendement n'a qu'une incidence limitée sur les comptes consolidés du Groupe.

Les deux principaux retraitements pris en compte dans les états financiers consolidés présentés au 30 juin 2014 sont les suivants :

• reconnaissance immédiate des engagements liés aux coûts des services passés non reconnus : cette modification génère une augmentation de la provision pour engagements de retraites de 72 K€ au 30 juin 2013 (et de 72 K€ au 1er juillet 2012). L'application de ce changement sur le compte de résultat consolidé 2013 et 2012 est non significatif,
• reconnaissance immédiate des engagements liés aux écarts actuariels non provisionnés en contrepartie des autres éléments du résultat global ; cette modification génère une diminution de la provision pour engagements de retraites de 29 K€ au 30 juin 2013 (et de 39 K€ au 1er juillet 2012).

(en KEuros)		30/06/2013 01/07/2012
Ecarts actuariels non provisionnes	(29)	39)
Coûts des services passés non provisionnés	72	72
Impôts différés	(14)	(11)
TOTAL	29	22

BASE DE PREPARATION

Les états financiers ont été établis selon les conventions comptables générales des normes IFRS :

• image fidèle ; .
• continuité d'exploitation ;
• méthode de la comptabilité d'engagement ; .
• · permanence de la présentation ;
• importance relative et regroupement ;
• non-compensation.

Pour l'établissement de ses états financiers, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses susceptibles d'affecter la valeur de ses éléments d'actif et de passif, ainsi que celle de ses produits et charges.

Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques au métier de malteur, ainsi que les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé et qui sont décrits en Note 22. Ces estimations et hypothèses se fondent sur l'expérience passée, ainsi que sur l'ensemble des informations disponibles à la date de l'estimation, et considérées comme déterminantes au regard des circonstances étudiées.

La Direction revoit régulièrement ces éléments. Cependant, en raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, les résultats réels futurs sont susceptibles de différer sensiblement de ces estimations.

Les estimations réalisées et hypothèses significatives pour l'établissement des états financiers de l'exercice clos au 30 juin 2014 portent principalement :

• · sur l'estimation des provisions, en particulier pour les engagements sociaux ;
• les tests sur la valeur des actifs ;
• · sur l'évaluation des actifs d'impôts différés.

CONVERSION DES TRANSACTIONS EN MONNAIE ETRANGERE

Les transactions en devises étrangères sont converties au cours de change à la date de transaction. Les créances et les dettes libellées en monnaie étrangère sont converties au taux de clôfure. Les pertes et profits en résultant sont portés au compte de résultat en pertes et gains de change.

INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME

Les instruments financiers utilisés sont limités aux produits suivants :

• achats et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF, achats et ventes à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge) dans le cadre de la couverture du risque lié à la variation des cours des matières premières,
• · achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, achats et ventes d'options de change dans le cadre de la couverture du risque de change.

Pour qu'un instrument financier puisse être éligible à la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter cette relation de couverfure et de démontrer son efficacité dès l'origine et de façon rétrospective tout au long de la vie de l'instrument.

Afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe et au regard des difficulés à documenter une relation de couverture entre ces instruments financiers avec les éléments couverts, le Groupe a décidé de traiter l'ensemble de ses opérations de couverture comme ne relevant pas d'une comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ces instruments financiers.

ACTIFS NON COURANTS

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles n'ayant pas fait l'objet de regroupement d'entreprise figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Elles n'ont pas fait l'objet de réévaluation.

Les immobilisations incorporelles sont constituées par des logiciels informatiques. Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains, sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilisation estimée.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction de ces durées d'utilisation :

• · Logiciels : 3 à 15 ans
• Constructions : 10 à 50 ans
• Installations techniques, matériel et outillage : 10 à 30 ans
• · Autres immobilisations corporelles : 4 à 25 ans

Conformément aux dispositions de la norme lAS 23 révisée, les coûts d'emprunt directement liés à l'acquisition, la construction d'un actif éligible constituent un élément du coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge. Un actif éligible est tout actif exigeant une période importante de mise en état pour l'usage prévu.

Les contrats de crédit-bail et autres contrats de location financement ayant pour objet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs sont classés en tant que contrats de location financement et l'actif loué est inscrit au bilan avec en contrepartie une dette initialement de même montant.

Autres actifs financiers

Les participations non consolidées figurent au bilan en "Autres actifs non courants" pour leur coût d'acquisition éventuellement déprécié lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'acquisition.

Dépréciation des actifs

La production de malt est l'activité unique de la société MALTERIES FRANCO-BELGES; MALTERIES FRANCO-BELGES ne peut, par conséquent, être décomposée en UGT.

Les immobilisations corporelles ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de pertes de valeur.

Dans le cas où il en ressort un risque de perte de valeur recouvrable est estimée. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché et de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.

Dépréciation des participations dans les entreprises associées

La valeur comptable totale de la participation est soumise au test de dépréciation en tant qu'actif unique, en comparant sa valeur recouvrable (à savoir la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente) avec sa valeur comptable dès lors qu'il existe des indices objectifs de pertes de valeur.

Les indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont les suivants :

• · Perfe de clients ou changement significatif dans les conditions contractuelles,
• Installation d'un concurrent dans le rayon d'activité de la filiale,
• Risque pays,
• Plan d'abandon/Cession d'activité.

Pour déterminer la valeur d'utilité de la participation, l'entité estime :

• sa quote-part de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés qui devraient être générés par l'entreprise associée, y compris les flux de trésorerie générés par les activités de l'entreprise associée et les produits liés à la sortie in fine de la participation ; ou
• la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés auxquels devraient donner lieu les dividendes à recevoir de la participation et sa sortie in fine.

ACTIFS COURANTS

Stocks

Les stocks sont évalués au coût de revient selon la méthode du coût moyen pondéré.

lls sont dépréciés dès lors que leur nette réalisable devient inférieure à leur coût de revient.

Créances d'exploitation

Les créances commerciales sont comptabilisées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué des éventuelles dépréciations.

PASSIFS NON COURANTS

Emprunts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Provisions

Une provision est constituée lorsque :

• · le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un événement passé :
• · il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• · le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour risques et charges ont été évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. Lorsqu'il s'agit de l'évaluation d'une obligation unique et en présence de plusieurs hypothèses d'évaluation de la sortie de ressources, il a été retenu la meilleure estimation du passif correspondant à l'hypothèse la plus probable.

Les contrats déficitaires non entièrement exécutés à la date d'arrêté font l'objet d'une provision, calculée contrat par contrat. Il n'y a pas de compensation entre les contrats bénéficiaires et les contrats déficitaires.

Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19 révisée.

Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

• · les avantages postérieurs à l'emploi qui correspondent aux indemnités de départ à la retraite sont comptabilisés,
• les autres avantages à long terme (pendant l'emploi) correspondent aux médailles du travail et figurent en engagements donnés, Note 21.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en compte de résultat "Charges de personnel" les cotisations dues au titre de chaque exercice, n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

La provision pour retraites et engagements assimilés est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, la valeur actuarielle des prestations futures est déterminée en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite en tenant compte d'une projection des salaires et de l'ancienneté à cette date, en prenant en compte les facteurs d'actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu'à la date de départ en retraite. Le coût annuel du régime représente le coût attribuable à une année de service additionnelle pour chacun des participants.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en "Autres éléments du résultat global" (non recyclables dans le compte de résultat), et les coûts des services passés sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période.

Les principales hypothèses retenues sont :

• Taux d'actualisation : les taux d'actualisations refenus correspondent au faux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone Euro et d'une duration de plus de 10 ans,
• Taux de rotation : une étude des sorties par âge et par cause de sortie a été réalisée sur les trois derniers exercices,
• Taux d'augmentation des salaires : le taux d'augmentation des salaires retenu est de 2,4 % pour toutes les catégories de salariés,
• · Tables de mortalité : les tables INSEE 2006/2008 Masculine et Féminine ont été retenues,
• Taux de charges sociales : les taux de charges sociales retenus correspondent aux taux de charges en vigueur,
• · Hypothèse de départ : départ volontaire du salarié.

PASSIFS COURANTS

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

IMPOTS DIFFERES

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12, l'impôt différé est déterminé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale en utilisant les taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sont constatés et la probabilité de leur récupération est évaluée. Si leur récupération dans les années futures n'est pas raisonnablement certaine, une provision est enregistrée pour ramener l'actif net d'impôt à la valeur qu'il est probable de recouvrer. L'économie potentielle d'impôt sur les déficits reportables n'est retenue que lorsqu'ils présentent un caractère probable d'imputation.

Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.

COMPTE DE RESULTAT

Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-groupe. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux.

Les coûts de transport et de manutention facturés aux clients sont compris dans le chiffre d'affaires. Les coûts de transport supportés par le Groupe sont inclus dans le coût des biens vendus.

Accord de péréquation

Un accord de péréquation entre la société MALTERIES FRANCO-BELGES (MFB) et deux sociétés du Groupe SOUFFLET (MALTERIES SOUFFLET et SOCIETE DES MALTERIES D'ALSACE) permet de faire jouer pleinement les synergies et d'optimiser la logistique.

Afin de répartir équitablement le résultat entre ces trois sociétés, la marge brute économique est répartie entre les sociétés au prorata des quantités vendues.

La marge brute économique correspond à la marge brute de chaque société (ventes moins achats et frais sur ventes) diminuée des frais financiers liés à l'exploitation (sur stock, crédits clients et fournisseurs) et des autres éléments d'exploitation relatifs à la commercialisation des produits.

Le produit ou la charge en résultant est enregistré en chiffre d'affaires depuis l'exercice clos au 30 juin 2013.

Résultat opérationnel courant

Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• des plus et moins values de cessions d'actifs ;
• des autres produits et charges d'exploitation qui comprennent principalement l'effet :
  • des coûts de restructuration ;
  • des pertes de valeur d'actifs (y compris des écarts d'acquisition) ;
  • des litiges ou évènements très inhabituels ;
  • des produits et charges financiers ;
  • des impôts ;
  • du résultat net des entreprises associées.

Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et la Colisation Foncière des Entreprises (CFE) sont classées en charges opérationnelles.

Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être comme inhérents à l'activité opérationnelle du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées.

Autres produits et charges financiers

Cette rubrique intégre principalement les pertes et gains de charges et produits financiers sur instruments financiers, et les autres charges et produits financiers divers.

CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi)

Conformément à la note d'information de l'ANC du 28 février 2013 et au communiqué CNCC du 23 mai 2013, le CICE est comptabilisé en diminution de la rubrique Charges de Personnel.

Résultat par action

Le résultat de la période par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

NOTE 4 - Immobilisations incorporelles

La variation des immobilisations incorporelles en valeurs brutes se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2013 Acquisitions Cessions
Logiciels informatiques	636
TOTAL	636

La variation des amortissements et dépréciations sur les immobilisations incorporelles se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2013 Dotations		Reprises 80
Amt/Dépr. Logiciels informatiques	(354)	(42)
Total Dépr. et Amort.	(354)	(42)
Total Net	282

NOTE 5 - Immobilisations corporelles

La variation des immobilisations corporelles brutes se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2013	Acq.	Cess.	Recl.
Terrains	1 011
Constructions	32 544			3 078
Installations tech, matériel & outillage	46 540	14	(40)	1 437
Autres immobilisations corporelles	323
lmmobilisations corporelles en cours	3 727	4 904		(4 650)
Total Brut	84 145	4 918	(40)	(134) (

La variation des amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2013	Dot.	Rep. I Cess.	Recl.
Amort. Dépréciat. des constructions	(21 493)	(792)		29	122,256
Amort. Dépréc. install tech, mat. & out.	(30 720)	(1 530)	20	105
Amort. Dépréciat. autres immob corp.	(297)	(4)
Total Amortiss. et dépréciations	(52 510)	(2 326)	20	134	154 682
Total Net	31 635				34 20%

NOTE 6 - Participations dans les entreprises associées

Ce poste correspond à la quote-part des capitaux propres consolidés de la Compagnie Internationale de Malteries (CIM) et de ses filiales au 30 juin 2014 comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

L'évolution du poste "participations dans les entreprises associées" s'analyse comme suit :

Entreprises associées au 30 juin 2014	104 561
Ecarts de conversion comptabilisés directement en capitaux propres	(5 604)
Résultat des entreprises associées revenant à MFB	9 000
Entreprises associées au 1er juillet 2013	101 165
(en KEuros)

Le bilan consolidé synthétique de la CM au 30 juin 2014 établi selon les normes IFRS se présente comme suit :

(en KEuros)
Actif
Total immobilisations	152 123
Autres actifs non courants	901
Actif courants	206 915
Total	359 939
Passif
Capitaux propres du Groupe CIM (dont résultat part du Groupe 18 863 K€)	218 558
Participations ne donnant pas le contrôle	4 824
Emprunts et dettes assimilées non courants	7 192
Autres passifs non courants	7 687
Passifs courants	121 678
Total	359 939

Pour MFB la quote part des capitaux propres de la CIM et ses filiales à l'issue de la période est :

218 558 K€ x	47.71 %	= 104 281 KE
Survaleur sur titres CIM acquis lors de périodes précédentes :		280 KE
Titres mis en équivalence au bilan de MFB :		104 561 KE

NOTE 7 - Actifs financiers non courants

La variation des actifs financiers non courants en valeurs brutes se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2013	Acq.	Cess.	Recl.	Ecart conv
Tilres de participation non consolidés	544
Tilres immobilisés (non courants)	13
Prêts > 1 an	37			(19)
Dépôts et caulionnements versés > 1 an	91
TOTAL	୧୫୧			(19)	866

La variation des provisions sur les autres actifs financiers se décompose comme suit :

len KEuros)	01/07/2013	Dot.	Rep. / Cess.	Recl.	Ecart - Ecart - Ecart - France CONV.
Prov. autres creances immobilisées > 1 an	(91)
TOTAL	(ਰ-1)

Les titres immobilisés (non courants) correspondent à des participations en capital au sein des sociétés dans lesquelles le Groupe détient moins de 20 % du capital et n'exerce pas d'influence notable :

(en KEuros)	Valeur brute	Dépréciation	Valeur titres	nette des % d'intérêt	Derniers capitaux propres	dont résultat	Date cloture
Secobra recherches	544		544	10.33%	20 154		2 262 30/06/2014
GIAC	13		13	0,23%	5 980		25 31/12/2013
TOTAL	557		557

La ventilation par échéance des actifs financiers se décompose comme suit :

(en KEuros)	1	de 1 an à 5 ans	+ 5 ans
Prêts > 1 an	8 18	18
Dépôts et cautionnements versés > 1 an	1947 - 1941		91

NOTE 8 - Emprunts, Dettes financières, Concours bancaires, Dette nette

La variation des autres passifs financiers se décompose comme suit :

(en KEuros)	01/07/2013	Augmentation monétaire ou calculée	Diminution monétaire	8006/2012 Reclasst
Emprunts et dettes financières non courants
Emprunls > 1 an	11			(11)
Participation des salariés > 1 an	140	8	(52)
TOTAL	151	8	(52)	(11)
Emprunts courants et concours bancaires
Emprunts < 1 an	11		(11)	11
Concours bancaires (Irésorerie passive)	437	(397)
Intérêts courus non échus - passif	য	(2)
TOTAL	452	(399)	(11)	11

L'échéancier des emprunts et dettes financières non courants est le suivant :

	de 2 à 5 ans	supérieur à 5 ans
Participation des salariés > 1 an	96
TOTAL	તે સ

L'endettement financier net est :

(en KEuros)	01/07/2013	Variation globale de la période	moins d'un an variations des des dettes non courantes	Virement à Incidence des taux de change
Trésorerie Brute	25	200
Comptes courants actif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe	8 244	(4 688)
Solde débiteurs et concours bancaires courants	(441)	300
Total des disponibilités et valeurs mobilières de placement	7 828	(4 089)		8888
Dettes financières courantes	(11)	11	(11)
Dettes financières non courantes	(11)		11
Total des dettes financières	(22)	11	0
DETTE NETTE	7 806	(4 078)	0	0

Les comptes courants actif et passif vis à vis des sociétés liées Hors Groupe MFB, fonctionnent en pratique comme des comptes de trésorerie. Ils sont présentés de ce fait dans la partie Trésorerie du Tableau des Flux de Trésorerie.

NOTE 9 - Provisions

Les postes de provisions se décomposent comme suit :

(en KEuros)	01/07/2013	Dot.	Rep. résult. Prov. utilisées	Complab. directement en capitaux propres	Rep. Réserves Prov. sans objet	Rec
Provisions pour retraites et engagements assimilles (1)	940	ea	(38)	61
Provisions pour restructurations > 1 an (2)	923	15	(61)			(862
Provisions pour pertes sur contrats < 1 an	6		(6)
Autres provisions pour risques < 1 an	15		(15)
Provisions pour restructurations < 1 an	14	14	(14)			862
Total prov. risques et charges	1 898	98	(134)	61		1 923

(1) Pour l'exercice clos au 30 juin 2013, le solde des provisions pour retraites et engagements assimilés a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes au 30 juin 2013 publiés en octobre 2013, pour tenir compte des incidences liées à l'application rétrospective d'IAS 19 révisée, applicable au 1er juillet 2013 pour le Groupe (cf. Note 3).

(2) Les travaux relatifs à la restructuration du site concerné seront mis en ceuvre dans les douze prochains mois.

NOTE 10 - Actifs et Passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan

Les actifs et passifs d'impôts différés portent sur les éléments suivants :

	ACTIFS		PASSIFS
(impots différés en KEuros)	30/08/2014	30/06/2013	30 (1) 3 (1) 10	30/06/2013
Immobilisations corporelles		(33)		42
Actifs financiers à la juste valeur				2
Provisions réglementées				7 814
Provisions non déduclibles (1)		(515)
Aulres éléments		(7)
Compensation des IDA et IDP de même nalure et de même terme		555		(555)
DETTES (CREANCES) FISCALES NETTES				7 303

(1) Pour l'exercice clos au 30 juin 2013, le solde des provisions pour retraites et engagements assimilés a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes au 30 juin 2013 publiés en octobre 2013, pour tenir compte des incidences liées à l'application rétrospective d'IAS 19 révisée, applicable au 1er juillet 2013 pour le Groupe (cf. Note 3).

Variation des différences temporelles en bases au cours de la période :

(bases en KEuros)	30/06/2013	30/06/2014
Immobilisations corporelles	27	27
Actifs financiers à la juste valeur		3
Provisions réglementées	23 444	21 672
Provisions non déductibles	(1 545)	(1 624)
Ecarts de conversion	(5	(1)
Autres éléments	(14)	(24)
TOTAL VARIATION BASES IMPOTS DIFFERES	21 912 18591	20 053
Effet impôt différé	7 303	6 649

NOTE 11 - Information sectorielle

L'information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs opérationnels. Le Groupe n'a qu'une seule activité, l'information sectorielle est donc établie par zone géographique.

(en KEuros)	France	Union Européenne Hors France	Autres pays d'Europe	Reste du monde
30/06/2013
Chiffres d'affaires	101 236	915	10	1 643 8 117: 220
Actifs sectoriels	160 900			12 : 3 : 3 : 3 : 3 : 3 : 3 : 3 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1
Résultat opérationnel	5 099			4 - Natio
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(4 572)			14 318
30/06/2014
Chiffres d'affaires	101 831	716	34	1 651 11/2 27/2
Actifs sectoriels	161 607			10): 30 cl
Résultat opérationnel	5 208			582717:
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(4 919)			2 - 9019

NOTE 12 - Autres produits et charges opérationnels courants

Les postes des autres produits et charges opérationnels courants se décomposent comme suit :

TOTAL	24
Autres	5
Dolations nettes aux provisions	19
(өп KEuros)	30/06/2013

NOTE 13 - Autres produits et charges opérationnels non courants

Les postes des autres produits et charges opérationnels non courants se décomposent comme suit :

(en KEuros)	30/06/2013
Produits de cession d'immobilisations corporelles
Autres	(357)
Dotations et reprises aux provisions créances d'exploitation	27
Dotations et reprises aux provisions pour risques et charges	380
Dotations et reprises except. sur immobilisations	(4)
Transferts de charges	34
TOTAL	81

NOTE 14 - Amortissements et dépréciations

Le poste d'amortissements et de dépréciations au compte de résultat se décompose comme suit :

(en KEuros)		30/06/2013
Dotations aux amortissements et dépréciations immo. incorporelles		(42)
Dotations aux amortissements et dépréciations immo. corporelles		(2 192)
TOTAL	17年(33)	(2 234)

Aucun indice de perte de valeur n'a été constaté sur l'exercice 2013/2014.

NOTE 15 - Impôts Sociétés

La charge d'impôt de la période du 01/07/2013 au 30/06/2014, qui s'élève à 1 782 K€, se répartit comme suit :

(en K€uros)	30/06/2013
Impôts différés	(464)
Impôts sur les bénéfices	2 359
TOTAL	1 895

Le taux d'impôt de droit commun applicable à l'exercice est de 33,33 %. Le taux d'impôt de droit commun applicable à l'exercice précédent était de 33,33 %.

(en KEuros)
Résultat net (gain)	12 306
Charge d'impôt comptabilisée	(1 782)
Résultat avant impôt	14 088
Taux d'impôt normal %	33,33%
Charge d'impôt théorique	(4 696)
Différences permanentes	39
Contribution complémentaire au taux de référence	(125)
Impact lié aux stés mises en équivalence	3 000
Charge d'impôt réelle	(1 782)

NOTE 16 - Quote-part de résultat dans les entreprises associées

Le compte de résultat ci-dessous présente le résultat consolidé de la Compagnie Internationale de Malteries et de ses filiales, pour la période allant du 16º juillet 2013 au 30 juin 2014.

		30/06/2013
(en KEuros)
Produits des activités ordinaires	2017/11/2017	403 763
Autres produits de l'activité		390
Achats consommés		(331 346)
Charges externes		(31 884)
Charges de personnel	1998 Bear	(9 950)
Impôts et taxes	1 225	(1 182)
Amortissements et provisions		(10 718)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		20 861
Autres produits et charges opérationnels courants	2015	2 173
Résultat opérationnel courant	21 344	42 107
Autres produits et charges opérationnels non courants		500
Résultat opérationnel		42 607
Résultat des équivalents de trésorerie		103
Coût de l'endettement financier brut	9000551	(10 420)
Coût de l'endettement financier net	9:006)	(10 317)
Autres produits et charges financiers	7 858	(2 534)
Résultat avant impôt	23/3/12	29 756
Charge d'impôt	4 189	(5 998)
Résultat après impôt	1988 138	23 758
Part du Groupe	18 833	22 550
Part des participations ne donnant pas le contrôle	6 1910	1 208

La société CIM et ses filiales sont consolidées par mise en équivalence. La société MFB possède 47,71 % des titres de la société CIM.

Pour MFB le résultat des sociétés mises en équivalence sur la période est :

18 863 K€ x 47,71 % 9 000 KE

NOTE 17 - Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie

(en KEuros)	30/08/201	30/06/2013
Ecarts de conversion passif retraités en produits / Deltes fournisseurs		(3)
Ecarts de conversion actifs retraités en charges / Créances clients		(6)
Total		(a)

NOTE 18 - Variation du besoin de fonds de roulement

(en KEuros)	70/06/20.	30/06/2013
Stocks		330
Clients et débiteurs divers (1)		256
Fournisseurs et créditeurs divers (1)		92
Contrat de péréquation (cf Note 3)		6 530
TOTAL	నా	7 208

(*) hors comptes courants présentés en trésorerie.

NOTE 19 - Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont :

• · les sociétés mères et leurs filiales,
• les sociées associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence.

Les transactions avec ces sociétés se font sur une base de prix de marché.

Les transactions réalisées avec les parties liées se décomposent comme suit :

(en KEuros)	300 00 0 12 12 22 22 2017 0 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10	30/06/2013
Produits opérationnels	313 25	98 606
Charges opérationnelles		(44 698)
Autres produits financiers		100
Autres charges financières		(188)

Les créances et les dettes vis des parties liées se décomposent comme suit :

(en KEuros)	30/06/2013
Comptes courants - Actif	8 244
Clients et autres débiteurs	1 203
Fournisseurs et autres créditeurs	(4 852)

NOTE 20 - Dettes garanties par des sûretés réelles

NEANT

NOTE 21 - Montant des engagements financiers

Les engagements d'achats et de ventes ne sont pas communiqués. Cette information qui serait de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux fondamentaux de la société n'est pas fournie.

Engagements donnés et reçus

(en KEuros)	30/06/2013
Engagements de médailles du travail

Contrats de cogénération :

Dans le cadre de son activité, MFB a conclu plusieurs contrats de cogénération courant jusqu'en 2024 avec des partenaires industriels concernant la fourniture de chaleur pour ses unités de production de Saint Saulve, Brazey et Prouvy. MFB s'est engagée à verser des indemnités en cas de résiliation anticipée, d'un montant maximum de 6 603 K€ au 30/06/2014. La société mère de MFB, Malteries Soufflet s'est portée caution pour la totalité de cet engagement.

Rémunération des dirigeants

Aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé durant l'exercice aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe Malteries Franco-Belges.

NOTE 22 - Gestion des risques

Le risque de change

Le Groupe Malteries Franco-Belges a choisi de couvrir, lorsque la législation et les marchés le permettent, les risques de change encourus sur les transactions courantes en devises étrangères.

Les instruments de couverture utilisés sont limités à des contrats de change à terme et à des options de change "vanille" ayant une maturité initiale généralement inférieure à un an.

Ces instruments dérivés ont pour caractéristiques :

• · de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,
• · de n'être traités qu'avec des banques françaises et étrangères de premier rang,
• · de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de change, et au risque de taux font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction.

Dans les pays d'Europe de l'Est, le Groupe MFB couvre son risque de change également en utilisant des emprunts libellés dans la devise du contrat (USD et euros), qui lui permettent de financer les achats de matières premières. Compte tenu du décalage entre l'achat des matières premières et l'encaissement des factures de ventes, le Groupe peut constater des gains ou des pertes de change latentes importantes.

Le Groupe a en revanche décidé de ne pas couvrir le risque de change sur les actifs immobilisés situés hors de France ou les emprunts les finançant. Cette décision s'appuie sur les constats suivants :

• Compte tenu des marchés de la plupart des devises concernées, il est impossible de se couvrir sur de longues périodes. Dans le cas où cette couverture serait possible, son coût est prohibitif.

· La valeur de marchés des actifs immobilisés est à ce jour exprimée en monnaie forte, essentiellement euro ou dollar américain.

Cette politique peut avoir pour conséquence des gains ou pertes de change sur la partie des investissements financés par emprunt en devises fortes.

Le risque "matières "

Dans le cadre de ses activités, le Groupe Malteries Franco-Belges est exposé au risque de fluctuation du cours des matières premières. Afin de sécuriser la marge sur ses contrats de ventes de malt à terme fermes, le Groupe se couvre sur les prix d'achats d'orge futurs par le biais d'achats et ventes à terme de contrats futurs sur le MATIF et d'achats à terme de gré à gré de céréales (principalement de l'orge).

Afin de contrôler son exposition, un Comité de Gestion des Risques matières premières a été mis en place. Il se réunit de manière hebdomadaire en session limitée et mensuelle en session élargie. Les positions matières premières y sont ainsi analysées et les limites de positions revues en fonction de l'évolution des marchés.

Le risque pays

Le Groupe ne peut assurer que ses résultats financiers ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques, et réglementaires dans certains des pays où il est présent.

Le risque de contrepartie

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de contrepartie avec ses comptes clients et ses contreparties. Il pratique une sélection rigoureuse fondée sur les notations des agences de rating et l'étude des états financiers.

Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours d'instruments financiers (dépôts et instruments dérivés) et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque. Selon sa politique financière, le Groupe ne peut conclure des instruments financiers qu'auprès de ses partenaires bancaires. Concernant les lignes de crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pour éviter leur concentration.

NOTE 23 - Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant dans le compte de résultat de la période est de 81 711 € au titre du contrôle légal des comptes (dont 38 255 € pour KPMG et 43 456 € pour Mazars).

Société anonyme au capital de 15 123 000 € Siège social : Quai du Général Sarrail - 10 400 Nogent sur seine RCS : Troyes 552 121 816

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 30 juin 2014

KPMG AUDIT

MAZARS

MAI TERIES FRANCO-BELGES Comptes Annuels Exercice clos lo 30 juin 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale appelée à statuer sur les comptes, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société MALTERIES FRANCO-BELGES, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

l - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Comples Annuels Exercice clas le 30 juin 2014

Il - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Comme indiqué au paragraphe «Immobilisations financières» de la partie «Principes, règles et méthodes comptables» des états financiers, les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Comptes Annuels Exercice clos le 30 juin 2014

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 23 octobre 2014

Les Commissaires aux Comptes

KPMG AUDIT

M A Z A R S

Alphonse DELAROQUE
Raymond PETRONI

Société anonyme au capital de 15 123 000 € Siège social : Quai du Général Sarrail - 10 400 Nogent sur seine RCS : Troyes 552 121 816

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 juin 2014

KPMG AUDIT

MAZARS

Comptes Annuels Exercice clos le 30 juin 2014

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2014 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Malteries Franco-Belges S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Les parties « Dépréciation des actifs » et « Dépréciation des participations dans les entreprises associées » de la note 3 « Principes Comptables » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les modalités mises en œuvre par votre société pour évaluer s'il existe un indice de perte de valeur des actifs immobilisés et des participations dans les entreprises associées et, le cas échéant, réaliser un test de dépréciation sur ces mêmes actifs. Nos travaux ont consisté à examiner ces modalités et hypothèses retenues par votre société et à vérifier que l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 23 octobre 2014

Les Commissaires aux Comptes

KPMG AUDIT

M A Z A R S

FRANCO-BELGES Comptes Annuels Exercice clos le

2

MALTERIES

30 juin 2014

Société anonyme au capital de 15 123 000 € Siège social : Quai du Général Sarrail - 10 400 Nogent sur seine RCS : Troyes 552 121 816

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Malteries Franco-Belges S.A.

Exercice clos le 30 juin 2014

KPMG AUDIT

MAZARS

MALTERIES

FRANCO-BELGES Comptes Annuels Exercice clos le 30 juin 2014

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Malteries Franco-Belges S.A.

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Malteries Franco-Belges S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

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MALTERIES FRANCO-BELGES Comptes Annuels Exercice clos le 30 juin 2014

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 23 octobre 2014

Les Commissaires aux Comptes

KPMG AUDIT ALPHONSE DELAROQUE RAYMOND PETRONI

MAZARS

MALTERIES FRANCO-BELGES

Société anonyme au capital de 15 123 000 € Siège Social : Quai du Général Sarrail – 10 400 Nogent sur seine RCS : Troyes 552 121 816

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014

KPMG AUDIT

MAZARS

MALTERIES FRANCO-BELGES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

Career States

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

malteries FRANCO-BELGES

Assemblée générale d 'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 23 octobre 2014

Les Commissaires aux Comptes

KPMG AUDIT

Alphonse Delaroque
RAYMOND PETRONI

M A Z A R S

Mazars Sas

Malteries Franco-Belges

Société Anonyme

Quai du Général Sarrail

10 400 Nogent-sur-Seine

Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 30 juin 2014

105

Malteries Franco-Belges

Société Anonyme Quai du Général Sarrail 10 400 Nogent-sur-Seine

Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 30 juin 2014

Aux actionnaires,

Nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 30 juin 2014 présentées d'ans le rapport de gestion (ci-appès les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du corde de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration de la société Malteries Franco-Belges d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de crommerce, préparées conformément aux procédures et définitions utilisées par la société (ci-après le « Référentiel ») résumées dans le chapitre « Note méthodologique » du rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, proux avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédues documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes profession plus et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'oution ou l'ontisle R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre les 8 septembre et 6 octobre pour une durée d'environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister, dans la véalosation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en déout sot.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le chapitre « Rapport RSE » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 6 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas chéan, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en premant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence de conférence de l'airement et de des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations de routeurs de lous et contrôles de la minité et de la mille et de la millie et de environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de la socialix et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes ' :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérisié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié le un cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur contribution, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons ment des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des effectifs et entre 61% et 100% des informations environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations,

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le issue de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne veut être tournale éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Courbevoie, le 6 octobre 2014,

MAZARS SAS

Emmanuelle Rigaudias

Associée RSE & Développement Durable

¹ Informations sociale : Effectif total à la fin de l'exercice ; Effectif par genre ; Pyramide des âges ; Taux d'absentéisme ; Nonbre total d'heures de formation ; Nombre d'accident du travail ; Nombre de sites certifies OilSal 18001.

Informations environnementales : Evolution de la consommation énergétique ; Nombre de malteries ayant réalisé :n bilan carbone ; Nombre de sites certifiés ISO 14001.

² Pour les informations sociales : Brazey-en-Plaine, Pithiviers, Prouvy, Saint-Saulve, pour les certifications ISO 14001 et le nombre de matteries ayant réalisé un bilan carbone : Brazey-en-Plaint-Sailte, pour les consomments con reserver : pour les consommations d'énerge : Brazey-en-Plaine et Pithiviers.