Annual Report • Oct 27, 2014
Annual Report
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Paris, le 29 septembre 2014 - SCBSM, société immobilière cotée sur Euronext à Paris, présente les performances financières de son exercice clos le 30 juin 2014 (exercice 2013-2014).
Les principales données financières1 à retenir sont :
| Patrimoine immobilier | 299 M€ | +54 M€ | Revenus locatifs | 18,5 M€ | +9 % |
|---|---|---|---|---|---|
| dont Paris QCA | 48 % | +71 % | Résultat opérationnel | 19,3 M€ | +54 % |
| ANR / action | 10,24 € | +11 % | Bénéfice net | 7,1 M€ | +129 % |
Dans ce contexte très favorable et afin de rétribuer ses actionnaires tout en témoignant de sa confiance dans l'avenir du Groupe, le Conseil d'administration de SCBSM a estimé qu'il était désormais possible de mettre en œuvre une politique durable de retour aux actionnaires. SCBSM proposera donc à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires une distribution de 0,05 € par action2 . Cette distribution est une première pour SCBSM.
Fidèle à sa stratégie, SCBSM a poursuivi au cours de l'exercice le développement de son portefeuille selon trois axes :
Ainsi, au cours de l'exercice, SCBSM a livré la première tranche du programme de restructuration et d'extension du Retail Park « Cap Roussillon » à Rivesaltes (66) permettant l'implantation d'enseignes nationales attractives (Aubert, Centrakor, Maxitoys, La Pataterie, Poivre Rouge, etc.). Les performances commerciales des premiers mois d'activité devraient faciliter la commercialisation des prochaines cellules.
En parallèle, SCBSM a obtenu l'ensemble des autorisations administratives nécessaires au démarrage du programme de Retail Park de Soyaux (16) dans l'agglomération d'Angoulême (16). Ce site de 12.000 m² est situé à proximité immédiate de Carrefour et Leroy Merlin. Les travaux doivent démarrer au cours de l'hiver pour une livraison en 2015.
Enfin, SCBSM a renforcé l'attractivité de son site de Wittenheim (68) avec l'implantation d'un magasin CENTRAKOR, le 1er en Alsace, de 2.350 m².
Les arbitrages ont été poursuivis et ont représenté un total de plus de 20 M€ d'actifs au cours de l'exercice et ont concerné les sites de Marseille (13) et Rouen (76) ainsi qu'1/3 environ du Retail Park de Plérin (22). Cette dernière cession, à un investisseur institutionnel, témoigne de la qualité de l'actif et de la pertinence des investissements engagés sur le site acquis en 2007.
La trésorerie nette de ces opérations a été réinvestie dans deux immeubles dans le quartier des Grands boulevards à Paris (2ème arrondissement).
2 Distribution réalisée sous la forme d'un remboursement partiel de prime d'émission.
1 Variations calculées par rapport aux comptes annuels au 30 juin 2013.
Ces opérations, ainsi que l'appréciation de la valeur des immeubles en portefeuille, ont permis de faire croitre la valeur globale du patrimoine qui s'élève, au 30 juin 2014, à 299 M€. La part des immeubles Prime à Paris est désormais de 48 %, révélant la qualité intrinsèque du portefeuille.
Au cours des 12 derniers mois, SCBSM a mis en place plus de 100 M€ de crédits bancaires (nouvelles lignes et refinancements) permettant tout à la fois d'allonger la maturité moyenne de la dette bancaire (5 ans) et d'en réduire le coût moyen (3,66 %). L'effet, encore modeste, sur les frais financiers va s'accélérer au cours des prochains exercices, une fois passé l'impact comptable des opérations de refinancement (IAS 39).
Au 30 juin 2014, le LTV bancaire ressort à 54,4 % en réduction de 2,4 points par rapport au niveau du 31 décembre 2013. SCBSM confirme son objectif de revenir rapidement à un niveau de 50 %.
Dans le même temps, SCBSM a travaillé à l'optimisation de ses lignes de financement obligataire. Ceci s'est traduit, après la clôture, par une émission obligataire Senior, d'une durée de 5 ans, dont la première tranche s'est élevée à 23 M€. Le produit de cette émission a été consacré principalement au remboursement anticipé de l'émission d'obligations SCBSM 8 % 2016 d'un montant de 9,1 M€ et au rachat d'environ 30% des obligations convertibles SCBSM 9 % 2016 en circulation.
La stratégie mise en œuvre par SCBSM commence à porter ses fruits et se traduit par une très nette amélioration des performances financières.
Ainsi, l'intégration des derniers immeubles parisiens et la livraison des cellules de Retail Parks contribuent à la progression de 9 % des revenus locatifs (18,5 M€ sur l'exercice) et de 21 % du résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement (12,1 M€). En intégrant l'impact de la nouvelle revalorisation du patrimoine, le résultat opérationnel fait un bond de 54 %, à 19,3 M€.
Malgré les autres charges financières supportées sur la période, essentiellement non-cash, le bénéfice net de l'exercice s'élève à 7,1 M€, soit une hausse de 129 % en un an.
| Normes IFRS – données auditées | 30 juin 13 | 30 juin 14 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs | 17,0 M€ | 18,5 M€ |
| Résultat opérationnel avant variation | ||
| de la juste valeur des immeubles de placement | 10,0 M€ | 12,1 M€ |
| Résultat opérationnel | 12,5 M€ | 19,3 M€ |
| Charges financières nettes | -9,0 M€ | -8,7 M€ |
| Autres charges financières nettes | -0,4 M€ | -3,4 M€ |
| Résultat net | 3,1 M€ | 7,1 M€ |
Au 30 juin 2014, l'Actif Net Réévalué (ANR) par action de SCBSM ressort à 10,24 €. En dépit d'une solide performance boursière depuis le début de l'année (+20 %), l'action SCBSM affiche toujours une décote élevée.
SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève au 30 juin 2014 à près de 300 M€. SCBSM dispose du statut SIIC. SCBSM dispose du statut SIIC. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.
Investisseurs : Journalistes : Jérôme Fabreguettes-Leib Alexandra Prisa 01 77 35 04 36 01 53 67 35 79
[email protected] [email protected]
Société anonyme au capital de 33 206 005 euros 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris RCS Paris 775 669 336
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 octobre 2014, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 septembre 2013 sous le numéro D 13-0901 ;
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 novembre 2012 sous le numéro D 12-1006 ;
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS, sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).
| 1 | PRESENTATION DU GROUPE SCBSM 7 |
|---|---|
| 1.1 | GENERALITES7 |
| 1.2 | CHIFFRES CLES 9 |
| 1.3 | PATRIMOINE IMMOBILIER 12 |
| 1.4 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 29 |
| 1.5 | ORGANIGRAMME 30 |
| 2 | FACTEURS DE RISQUES 34 |
| 2.1 | RISQUES LIES AU MARCHE DE L'IMMOBILIER 34 |
| 2.2 | RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE35 |
| 2.3 | RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX 37 |
| 2.4 | RISQUES FINANCIERS 38 |
| 2.5 | AUTRES RISQUES41 |
| 3 | INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 201443 |
| 3.1 | ACTIF NET REEVALUE (ANR) 43 |
| 3.2 | COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2014 44 |
| 3.3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2014 47 |
| 3.4 | COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 201449 |
| 3.5 | COMPTES INDIVIDUELS RESUMES AU 30 JUIN 2014 88 |
| 3.6 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 201491 |
| 3.7 | COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2014 93 |
| 4 | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE 112 |
| 4.1 | CONSEIL D'ADMINISTRATION112 |
| 4.2 | REMUNERATION ET AVANTAGES 113 |
| 4.3 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 115 |
| 4.4 | RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2014117 |
| 4.5 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SCBSM S.A132 |
|---|---|
| 4.6 | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 134 |
| 4.7 | OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2014135 |
| 5 | INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL 139 |
| 5.1 | ACTIONNARIAT 139 |
| 5.2 | AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2013/2014140 |
| 5.3 | CAPITAL POTENTIEL143 |
| 5.4 | AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL 146 |
| 5.5 | TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES DERNIERES ANNEES 148 |
| 5.6 | POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES148 |
| 5.7 | RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 148 |
| 6 | CONTRATS IMPORTANTS 160 |
| 7 | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS 161 |
| 7.1 | DTZ EUREXI 161 |
| 7.2 | CATELLA 165 |
| 8 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 168 |
| 9 | RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 169 |
| 9.1 | RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATION169 |
| 9.2 | RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS 170 |
| 10 | INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 171 |
| 10.1 | INFORMATIONS SOCIALES171 |
| 10.2 | INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 173 |
| 10.3 | INFORMATIONS SOCIETALES 175 |
| 11 | TABLE DE CONCORDANCE 181 |
La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE ». La société a pour sigle « SCBSM ».
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336.
Le numéro SIRET de la Société est 775 669 336 001 06. Le code NAF est 6820B.
La Société a été constituée le 6 Avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 Mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette date (jusqu'au 24 Mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siège social de la Société est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS. [email protected] Fax : 01 58 36 14 57 La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration.
L'exercice social se clôture au 30 juin de chaque année.
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche créée en 1921 avait pour activité initiale l'import/export de bois exotiques au travers de ses principales filiales : Hailaust et Gutzeit SA, Granvillaise des Bois et Société des Bois du Nord. Après une période d'apogée dans la période d'après-guerre, la société a progressivement décliné et s'est vidée de sa substance pour ne détenir que quelques actifs immobiliers hérités de ses activités historiques.
Suite à l'apport de plusieurs sociétés civiles immobilières fin 2005, la Société devenue foncière détient alors un portefeuille immobilier de :
Les différents arbitrages réalisés depuis 2007 ont permis au Groupe SCBSM de porter la valeur de son patrimoine immobilier à 298,7 M€ à fin juin 2014.
Parallèlement au développement de son patrimoine, la SCBSM s'est introduit sur le marché Eurolist d'Euronext (devenu NYSE Euronext à Paris) en novembre 2006 et a réalisé plusieurs opérations d'appel public à l'épargne. La société a également opté pour le régime fiscal des SIIC le 1er juillet 2007.
Principales données financières en normes IFRS au 30 juin 2014 : compte de résultat, bilan.
Les loyers bruts enregistrent une augmentation de près de 9 % suite aux acquisitions de la période légèrement compensées par la perte des loyers sur les cessions.
Les loyers bruts annuels du périmètre locatif au 30 juin 2014 atteignent 16,3 M€.
Le résultat opérationnel augmente d'environ 20,7 %.
Variation des postes immeubles de placement et d'exploitation : 54 M€.
La variation des capitaux propres au 30 juin 2014 résulte essentiellement du bénéfice de l'exercice pour 7,1 M€.
Ratio Loan To Value (LTV) : 54,38 %
L'augmentation du LTV est due à l'acquisition des immeubles parisiens.
L'ANR au 30 juin 2014 s'établit à 10,24 € pour un cours de bourse à la clôture de l'exercice de 5,31 €.
Les actions de SCBSM sont admises sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0006239109 et le mnémonique CBSM.
Une société entrepreneuriale qui bénéficie de l'appui de partenaires institutionnels et financiers.
Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 30 juin 2014 à près de 299 M€, ce qui représente une augmentation de 54 M€ par rapport au 30 juin 2013. Cette forte augmentation provient essentiellement de l'acquisition de deux immeubles de grande qualité dans le quartier des Grands boulevards à Paris qui est légèrement compensée par les cessions de l'exercice.
Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit :
Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :
Actifs de Foncière dits « stabilisés », (Y compris l'immeuble d'exploitation) qui présentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent sécurisé ; et
Actifs de Développement dits « value added », qui nécessitent la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, etc. il est à noter que tous ces actifs sont des commerces.
Cette baisse du taux de capitalisation est le reflet de l'amélioration de la qualité du patrimoine et du renforcement de la part PARIS QCA.
| Loyers à recevoir sur période ferme | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 2 ANS | 2 à 5 ANS | > 5 ANS | |||
| Groupe SCBSM | 14 835 | 11 177 | 12 899 | 9 245 |
| Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 2 ANS | 2 à 5 ANS | > 5 ANS | |||
| Groupe SCBSM | 15 295 | 13 635 | 26 732 | 20 797 |
Avec une croissance nulle au 1er trimestre, la reprise, maintes fois annoncée, tarde à produire ses effets. L'économie française reste engluée, depuis maintenant deux ans, dans un cycle de croissance atone.
Les différents moteurs de la croissance semblent se gripper les uns après les autres. La demande adressée aux entreprises françaises est en berne avec une consommation des ménages en recul de 0,5 % sur le 1er trimestre, malgré une inflation au plus bas. La baisse est même de 0,7 % pour les produits manufacturés. Le moral des ménages reste morose, évoluant depuis 6 ans bien en-deçà de sa moyenne de longue période.
Les chefs d'entreprises ne sont pas beaucoup plus optimistes. L'indicateur du climat des affaires stagne depuis septembre 2013. Les taux de marge remontent après le point bas historique de 2013, et la mise en place du crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE), ainsi que l'allégement des cotisations sociales ne suffisent pas à faire repartir l'investissement des entreprises hors du secteur financier, en recul de 0,5 % sur le 1er trimestre.
L'INSEE et le FMI, qui ont publié à quelques jours d'intervalle leurs prévisions de croissance pour l'année 2014, se rejoignent sur une hausse limitée, de 0,7 % pour l'année 2014, en dessous des 1 % retenus par le gouvernement.
Au mois de mai, 24 800 nouveaux chômeurs sont venus garnir les rangs des, désormais, près de 3,4 millions de demandeurs d'emploi. Les records tombent tristement les uns après les autres avec cette 7ème hausse consécutive. Après un ralentissement fin 2013, l'afflux de nouveaux chômeurs est reparti fortement à la hausse avec 84 000 nouveaux demandeurs d'emploi depuis le début de l'année.
Le gouvernement, qui avait fait de l'inversion de la courbe du chômage son principal cheval de bataille, revoit désormais ses ambitions à la baisse. Il vise le maintien du taux de chômage sous la barre des 10 % d'ici à la fin de l'année (9,7 % actuellement). L'absence de reprise économique ne laisse pas présager d'amélioration à court terme sur le front de l'emploi. Dans ses dernières prévisions, l'assurance chômage table sur une hausse de chômage de plus de 100 000 demandeurs d'emploi en 2014, puis 60 000 en 2015, avant un hypothétique retournement.
Pilier le plus solide de l'économie française pendant des décennies, la consommation des ménages en biens, atone en 2013, a de nouveau reculé (-1,2 %) sur le début de l'année 2014. Cette baisse s'explique en partie par le recul des dépenses énergétiques, après un hiver doux, et de celles en automobiles. Les autres postes de dépenses ne se portent guère mieux. Celles en bien manufacturés font du surplace, notamment dans le secteur du textile-cuir qui ne parvient pas à remonter une pente de trois années de recul de la consommation.
Le chiffre du mois d'avril, en recul de 0,3%, ne laisse présager aucune embellie sur le front de la consommation malgré une inflation au plus bas. En effet, les gains de pouvoir d'achat sont quasiment nuls dans un contexte de stagnation des salaires et de hausse continue du chômage. Les arbitrages restent importants et le moral des ménages ne montre pas de signe de redressement. Au mois de mai, l'indicateur synthétique de l'INSEE était stable, mais en retrait de 15 points par rapport à sa moyenne de longue période. Les ménages semblent toujours plus disposés à épargner plutôt qu'à effectuer des achats importants.
Les prix ont augmenté de 2 % en moyenne en 2012 dans un contexte de stagnation des salaires, de progression du chômage et pression fiscale accrue. Si les prix des biens d'équipements électroniques comme les téléviseurs, la photographie ou les lave-linges ont chuté en 2012, la hausse des prix s'est accélérée dans l'alimentaire.
Le pouvoir d'achat des ménages est en recul pour la première fois depuis 30 ans, rendant les arbitrages plus nombreux, souvent en défaveur des achats « loisirs ».
Le moral des ménages est même revenu, en mai, à son niveau le plus bas depuis juillet 2008, très en dessous de la moyenne de longue période. Tous les indicateurs sont en baisse, tant sur leur situation financière, passée et future, que sur l'opportunité de réaliser des achats importants.
Les commerçants ne sont pas beaucoup plus optimistes, avec, là encore, des indicateurs très inférieurs à la moyenne de longue période concernant les perspectives de ventes et les intentions des consommateurs.
Le léger regain d'activité observé au 1er trimestre (+1,8 % en un an) dans le commerce spécialisé s'explique d'abord par une année de référence morose, avec une baisse de 0,9 % sur l'ensemble de 2013.
Aucun format ne tire vraiment son épingle du jeu. Les moyennes surfaces de retail-parks semblent s'en sortir le mieux, mais c'est avant tout en raison d'une année 2013 cataclysmique. Malgré un début d'année difficile, les boutiques de centre-ville apparaissent comme le format le plus résilient.
Enfin, le moral des commerçants reste englué sous sa moyenne de longue période après une vague d'optimisme sur la seconde partie de l'année 2013. Les anticipations restent négatives tant en ce qui concerne les ventes futures que les intentions de commande. La baisse des prix est actée tant par les commerçants généralistes que spécialistes, corroborant les données sur l'inflation.
La consommation d'habillement en France est en recul continu depuis 6 ans, avec une chute cumulée de 11% depuis 2007 et une baisse de 1,4 % en 2013. Les prévisions n'annoncent pas de retournement de cette tendance baissière pour 2014. Les consommateurs deviennent plus sélectifs, espaçant leurs achats de prêt-à-porter en se focalisant plus que jamais sur les périodes de promotions et de soldes, qui concentrent aujourd'hui 40 % des achats, contre à peine 20 % au début des années 2000.
Plusieurs enseignes historiques du secteur font face à des difficultés, à l'image de GERARD DAREL ou de CAMAIEU, obligées de renégocier leurs dettes dans un contexte de baisse d'activité, pour éviter une procédure de mise en sauvegarde à laquelle KULTE n'a pas pu échapper.
L'arrivée massive, et pour le moment réussie, de PRIMARK est venue redistribuer les cartes sur le marché français de l'habillement. Les acteurs historiques du secteur préparent leur riposte. Certains affinent leur maillage du territoire, à l'instar d'H&M, qui a inauguré 11 nouvelles boutiques en 2013 et vise désormais des communes de moindre importance comme Mont-de-Marsan ou Millau. D'autres revoient leurs formats pour s'aligner au maximum sur celui de PRIMARK, sur plus de 4 000 m² dans de grands centres commerciaux.
Ainsi, CACHE-CACHE, essentiellement implanté sur des boutiques de centre-ville de moins de 200 m², regroupe aujourd'hui ses différentes marques sur des mégastores de 1 500 m². Dans la même veine, LA HALLE, essentiellement présente en retail-parks, fait son arriver en centre-ville à Paris, et vise également les grands centres commerciaux, en revoyant à la hausse ses surfaces, avec de nouvelles boutiques autour de 3 000 m². H&M a également annoncé l'ouverture d'un mégastore de 2 700 m² à Poitiers en 2015.
Le marché français des produits culturels a vu son environnement bouleversé en moins de deux ans avec la disparition de SURCOUF et de VIRGIN, deux géants du secteur. Dernière victime en date, l'enseigne CHAPITRE a annoncé la fermeture de 23 librairies sur les 57 que comptait le groupe en France.
La filière rencontre des difficultés structurelles liées à la dématérialisation des contenus, soutenue par la diffusion généralisée de moyens de lecture numériques. Pour sauver le secteur, le gouvernement a ainsi décidé le déblocage d'un plan d'aide exceptionnel de 9 millions d'euros à destination des libraires. De plus, une loi dite « Anti-Amazon », interdisant le cumul de la livraison gratuite et de la remise autorisée de 5% sur le prix éditeur, a également été votée en janvier dernier.
Les professionnels s'accordent à dire que 2013 fut une année noire, mais certaines enseignes poursuivent leur développement, prenant les surfaces laissées vacantes par VIRGIN. GIBERT JOSEPH s'est ainsi installé sur l'emplacement de Barbès à Paris, et CULTURA a investi les 2 800 m² laissés vacants dans le centre-commercial des « 4 Temps » à La Défense.
Le leader du secteur, la FNAC, voit son activité se redresser à la faveur d'une restructuration lourde de son modèle de développement. Les magasins, qui s'étalaient historiquement sur plus de 2 500 m², sont aujourd'hui rejoints par un réseau de franchisés sur des surfaces de 300 à 900 m² dans des communes de taille intermédiaire, à l'image de la Roche-sur-Yon ou Pontault-Combault.
Epargnées par la montée du e-commerce, canal encore marginal pour ce type de produits, les enseignes spécialisées dans l'équipement de la maison doivent néanmoins faire face à la forte baisse d'activité du marché immobilier. Au final, le marché de l'ameublement a enregistré, en 2013 et pour la seconde année consécutive, une baisse d'activité de 3 %.
Les discussions, toujours en cours, sur l'autorisation d'ouverture dominicale, stratégique pour ce secteur, n'améliorent pas les perspectives.
Les grandes manœuvres ont débuté entre les géants du secteur, en lutte pour gagner des parts de marché dans un contexte de croissance atone. Ainsi, CONFORAMA, qui a enregistré un résultat en croissance de 2,5 % en France à périmètre comparable, s'est rapproché du groupe FLY (enseignes FLY, ATLAS et CROZATIER), reprenant 10 des magasins français de l'enseigne principale. Ce premier pas pourrait mener à moyen terme à la prise de contrôle de la totalité des 114 FLY français, ce qui constituerait le leader français du secteur devant IKEA.
Du côté des spécialistes du bricolage, un segment en recul de 1 % en 2013, KINGFISHER (CASTORAMA et BRICO DEPOT) est en discussions pour le rachat de l'enseigne MR BRICOLAGE, avec l'objectif avoué de prendre à LEROY MERLIN la place de leader sur ce secteur. L'enseigne vise à travers ce rachat l'ouverture, à moyen terme, d'une cinquantaine de BRICO DEPOT.
Le secteur de la restauration voit son activité stagner en deçà de la moyenne depuis maintenant deux ans. Il subit de plein fouet les arbitrages de dépenses opérés par les ménages dans un contexte de consommation atone.
Malgré ce climat adverse, et les mauvais résultats présentés par quelques poids lourds du secteur comme HIPPOPOTAMUS ou COURTEPAILLE, les nouveaux concepts se multiplient, essentiellement sous le mode du fast-food qui semble avoir pris le pouvoir sur la restauration traditionnelle à la faveur de la crise. FRESH BURRITOS, FROZEN YOGURT, MASQMENOS, NOSTRUM, 231 EAST STREET, BOTTEGA ROMANA, autant de nouvelles enseignes, françaises ou étrangères, qui visent un développement rapide sur le marché hexagonal, de 10 à 50 restaurants sur les 5 prochaines années.
Le retour triomphal de BURGER KING sur le marché français, à la Gare St-Lazare à Paris, a conforté l'enseigne dans sa volonté d'expansion. Son plan de croissance consiste en une trentaine d'ouvertures par an sur les 10 prochaines années, avec, pour objectif, une part de marché de 20 %.
Les concurrents, au premier titre desquels QUICK, ont repris leur développement avec une quinzaine d'ouvertures visées en 2014 contre 8 en 2013. Le restaurateur met aussi en place son concept de « Burger Bars », un format réduit de 150 m² contre 400 m² pour un restaurant classique, et une première ouverture dans le nouveau centre-commercial « Qwartz » à Villeneuve-la-Garenne (92). De son côté, KFC annonce vouloir doubler son réseau actuel (160 restaurants) d'ici à 5 ans, avec une vingtaine d'inaugurations attendues dès cette année.
Pas de miracle ces derniers mois pour les centres commerciaux qui, comme les autres formats, souffrent d'une consommation des ménages atone depuis maintenant plusieurs années. A l'exception de quelques rebonds techniques, l'indice de fréquentation des centres commerciaux français reste bloqué en territoire négatif, et ne cesse de s'éroder depuis près de 5 ans.
Si les centres aux deux extrémités du spectre, c'est-à-dire les petits formats de proximité et les centres super régionaux, arrivent souvent à tirer leur épingle du jeu, ceux de taille intermédiaire sont, en proportion, plus touchés, avec une fréquentation en baisse et une vacance en hausse.
Bon nombre de nouveaux centres n'échappent pas à ce ralentissement, avec des performances en retrait par rapport aux prévisions initiales une fois l'effet de curiosité passé.
Malgré ce contexte difficile, les inaugurations de nouvelles surfaces se poursuivent à un rythme soutenu. Avec déjà 165 000 m² de nouvelles surfaces inaugurées en 5 mois, l'année 2014 est en ligne avec les volumes observés ces trois dernières années.
Ainsi, le centre « Qwartz » (67 000 m²), inauguré en avril à Villeneuve-la-Garenne (92), est le dernier arrivé d'une longue liste de grands centres inaugurés en Ile-de-France en seulement trois ans, du « Millénaire » (93), à « Aéroville » (93) en passant par « Beaugrenelle » (75). Au final, près de 700 000 m² de nouvelles surfaces ont été livrés depuis 2010 sur la seule région francilienne. L'autre événement marquant de ce début d'année aura été l'ouverture des « Terrasses du Port » à Marseille (13). Ce centre mise sur une liste d'exclusivités pour créer l'intérêt avec des enseignes jusqu'ici absentes de la cité phocéenne à l'instar de MICHAEL KORS, JONAK, KUSMI TEA, ou encore UNIQLO.
Pris en étau entre des indices de performance et de fréquentation en berne et des valeurs locatives qui ne baissent pas, les commerçants, tant indépendants que grandes enseignes, imposent des négociations à leurs bailleurs. Les valeurs faciales sont attaquées sur les actifs secondaires moins performants, avec même parfois des négociations en cours de bail. Elles se maintiennent sur les actifs prime, là aussi, souvent au prix d'aménagements. La balle est aujourd'hui clairement dans le camp des enseignes.
En dépit d'un environnement économique négatif, et de la multiplication des recours, les projets restent nombreux avec plus de 800 000 m² de centres commerciaux aujourd'hui en chantier en France. Près de 250 000 m², actuellement en chantier, devraient être livrés d'ici à la fin de l'année, essentiellement à travers des opérations de rénovation et/ou d'extension. Le parc français, l'un des plus anciens en Europe, est en décalage croissant avec de nouveaux centres aux prestations plus abouties. Pour éviter une hausse de la vacance qui pourrait être fatale à leurs galeries, les propriétaires n'ont d'autre choix que de remettre leurs actifs à niveau.
La rénovation et l'extension du Centre Bourse à Marseille est emblématique de ce nouvel impératif, avec un centre en perte de vitesse malgré une position quasi monopolistique sur le centre-ville. Pour faire face à l'arrivée d'une nouvelle concurrence, son propriétaire a engagé un programme de rénovation et une extension de 10 000 m².
Marseille concentre d'ailleurs plus de projets qu'aucune autre commune française avec déjà 150 000 m² de nouvelles surfaces attendues à horizon de deux ans. Les projets « Bleu Capelette », « Voutes de la Major », « Les Docks », ou encore « Vélodrome » sont susceptibles de venir s'ajouter aux « Terrasses du Port » et au centre « Grand Littoral », le plus important de la région, en cours de rénovation. La région PACA concentre plus du quart des surfaces aujourd'hui en chantier en France.
| Principaux projets de centres commerciaux en chantier (Opérations de restructuration et extensions incluses) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Centre commercial | Commune | Propriétaire | Surface | Ouverture prévisionnelle |
|||
| Forum IKEA Ametzondo | Bayonne (64) | Inter-Ikea | $76000 \text{ m}^2$ | 2015 | |||
| Polygone Riviera | Cagnes-sur-Mer (06) | Unibail-Rodamco | $70,000 \text{ m}^2$ | 2015 | |||
| Forum des Halles | Paris (75) | Unibail-Rodamco | $66300 \text{ m}^2$ | 2014 | |||
| Les Gravanches | Clermont-Ferrand (63) | Inter-Ikea | $65000 \text{ m}^2$ | 2015 | |||
| Lillenium | Lille (59) | Vicity | 42 800 $m2$ | 2016 | |||
| Le Grand Moun | St-Pierre-du-Mont (40) | Privé | 40000 m 2 | 2014 | |||
| Source: DTZ Research |
Si l'ensemble des formats de commerce a été touché par le recul de l'activité, les boutiques de retailparks sont celles qui paient le plus lourd tribu, avec un chiffre d'affaires en recul de 1,4 % en 2013.
Cette baisse généralisée masque deux réalités bien distinctes entre, d'un côté, des parcs datés en réelle perte de vitesse et, de l'autre, des parcs modernes qui, au contraire, profitent de la crise et de l'image-prix positive attachée aux retail-parks.
Contrairement à de nombreuses enseignes nationales obligées de réduire la voilure, les spécialistes du format, à l'image de GIFI, d'ORCHESTRA, de BABOU ou de la HALLE poursuivent leur développement à un rythme soutenu. Ainsi, GIFI a inauguré 11 nouveaux magasins, et en a rénové 5 autres au cours des 8 derniers mois.
Les valeurs locatives sont stables sur les nouveaux ensembles, souvent entièrement précommercialisés au moment de leur livraison. A l'inverse, elles sont attaquées sur les centres secondaires, localisés dans des zones de chalandise moins importantes, et dont la commercialisation s'avère plus difficile. Pour éviter les cellules vides, les propriétaires préfèrent consentir des efforts pour ne pas mettre en péril leurs projets.
Après la frénésie de ces trois dernières années avec plus de 300 000 m² de surfaces inaugurées par an, les livraisons de nouveaux projets ont marqué une pause sur la première moitié de l'année 2014 avec seulement quelques inaugurations dont celle de « Terre Ciel », retail-park de 14 000 m² qui vient appuyer l'offre commerciale de l'ancien centre « Chelles 2 » en cours de rénovation.
| Ouvertures récentes de retail-parks | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retail-park | Commune | Propriétaire | Surface | Inauguration | ||||
| Les Grands Planchants | Pontarlier (30) | Patrimoine & Commerce | 4.900 m 2 | Avril 2014 | ||||
| Terre Ciel | Chelles (77) | Amundi | $14000 \text{ m}^2$ | Avril 2014 | ||||
| Source: DTZ Research |
Si le rythme des livraisons a ralenti, les projets restent nombreux avec plus de 200 000 m² aujourd'hui en chantier et livrables au cours des deux prochaines années. A plus long terme, plus de 750 000 m² de retail-parks ont reçu leur agrément CDAC/CNAC et sont en attente de mise en chantier. Derrière les très grands projets, comme « Promenade de Flandres » à Roncq (59) ou « Waves Grand Sud » à Metz (57), qui développeront plus de 30 000 m² de surfaces commerciales, l'immense majorité des projets aujourd'hui en chantier concerne des formats compris entre 5 000 et 15 000 m² de surfaces commerciales.
Environ 15 % des surfaces aujourd'hui en chantier concernent des opérations d'extension ou de restructuration. Les opérateurs privilégient de nouveaux programmes, sur des entrées de ville encore vierges, à la requalification de zones développées dans les années 1970/1980.
A l'image du « Familly Village des Hunaudières », dont l'extension est en cours sur la commune de Ruaudin à l'entrée du Mans, les grands projets de retail-parks se développent en priorité aux portes des bassins de consommation. Ce format de commerce répond à l'étalement urbain, observé depuis des décennies sur les plus grandes agglomérations françaises, qui touche aujourd'hui des villes de moyenne importance.
| Principaux projets de retail-parks en chantier | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retail-park | Commune | Investisseur | Surface | Ouverture prévisionnelle | |||
| Promenade de Flandres | Roncg (59) | Altarea-Cogedim | 46 100 $m2$ | 2015 | |||
| Waves Grand Sud | Metz (14) | Cie de Phalsbourg | 37 900 $m2$ | 2015 | |||
| Familly Village Les Hunaudières 2 | Ruaudin (72) | Altarea-Cogedim | $21,800 \text{ m}^2$ | 2015 | |||
| Parc St Paul | St-Paul-les-Romans (26) | Apsys | $19800 \text{ m}^2$ | 2014 | |||
| PAC de l'Estuaire | Gonfreville-l'Orcher (76) | Redeim | $12000 \text{ m}^2$ | 2014 | |||
| Source: DTZ Researc |
Avec plus de 2,8 milliards d'euros d'engagement depuis le début de l'année, le compartiment commerce a déjà égalé, en un semestre, les volumes normalement enregistrés sur l'ensemble d'une année. Après un 1er trimestre relativement calme, les opérations d'envergure se sont multipliées au cours des trois derniers mois avec plus de 2,4 milliards d'euros investis en commerce, faisant d'ores et déjà du 2ème trimestre 2014 le plus prolifique jamais observé. Le record de 2007, avec 4,5 milliards d'euros d'engagement, pourrait être battu cette année.
L'actif commerce qui, avant la crise, ne concentrait jamais plus de 10 % des investissements en immobilier d'entreprise, représente aujourd'hui une part de marché de 27 %. Ce niveau record confirme l'attrait des investisseurs pour un produit considéré comme défensif dans une économie sans souffle.
Alors qu'aucune transaction supérieure à 200 millions d'euros n'avait été enregistrée en 2013, deux méga transactions se sont concrétisées pour un volume global de 2,1 milliards d'euros. Ces signatures exceptionnelles sont venues contrebalancer l'assèchement du marché sur les lots intermédiaires.
La transaction la plus importante de ce début d'année est à mettre à l'actif de CARREFOUR qui s'est porté acquéreur, auprès de KLEPIERRE, d'un portefeuille européen de 127 galeries commerciales attenantes à ses hypermarchés pour un montant supérieur à 2 milliards d'euros. Environ 70% de cet investissement concerne des galeries françaises. Le but de cette transaction, pour CARREFOUR, est de pouvoir mettre en place plus facilement une politique de rénovation et de remise à niveau de l'offre commerciale dans ces galeries, parfois en perte de vitesse.
Côté vendeur, cette transaction est emblématique de la volonté des grandes foncières de se concentrer sur les plus gros actifs. KLEPIERRE annonçait déjà, fin 2013, deux opérations symétriques en se portant acquéreur auprès d'ICADE des 50 % restant du centre commercial « Odysseum » à Montpellier (34) tout en se désengageant dans le même temps de petits centres en Scandinavie.
L'autre grand moment de ce début d'année aura été la vente par GECINA du centre « Beaugrenelle », livré il y a moins d'un an en plein cœur de la capitale, à un pool d'investisseurs pour 710 millions d'euros. L'Ile-de-France, et Paris en particulier, auront été le principal théâtre d'activité du marché de l'investissement.
Même s'ils ont été la destination de près de 85 % des engagements en commerce depuis le début de l'année, l'attrait pour les centres commerciaux, déjà relatif en 2013, reste sujet à caution en 2014 avec moins de 400 millions d'euros d'investissement si l'on met de côté les deux opérations exceptionnelles de « Beaugrenelle » et du rachat des galeries CARREFOUR.
Malgré une année 2013 record, avec 780 millions investis, le retail-park reste le parent pauvre de l'investissement en commerce avec seulement 158 millions d'euros investis en cinq mois. Les investisseurs demeurent intéressés par les retail-parks de nouvelle génération, à l'image de l'acquisition par PERIAL pour un montant de 37 millions d'euros d'un parc de 8 commerces livrés entre 2009 et 2012, mais les produits à la vente sont peu nombreux, les développeurs les gardant le plus souvent en patrimoine.
Avec 2,5 milliards d'euros engagés depuis le début de l'année, les investisseurs français ont retrouvé une place prépondérante dans les investissements en commerce (89 %). Si, là encore, les méga transactions précitées expliquent cette part importante, les investisseurs et les foncières privées, essentiellement français, ont également été très actifs à l'autre bout du spectre, sur le segment des
transactions inférieures à 10 millions d'euros. Ainsi, le groupe FINANCIERE TEYCHENE a été impliqué dans une dizaine de transactions en seulement quelques mois, sur les trois principaux types d'actifs.
Alors que le taux de rendement prime demeure stable pour les retail-parks, la compression se poursuit pour les meilleurs commerces de centre-ville et les centres commerciaux super prime, avec respectivement 3,90 % sur les meilleures artères parisiennes et 4,40 % pour les grands malls. La compression des taux s'observe même sur les centres plus anciens avec des transactions qui se concluent le plus souvent sous la barre des 6 %. La relative pénurie de produits sur le marché, couplée à un attrait qui ne se dément pas du côté des acheteurs potentiels, a entraîné une correction de l'ordre de 10 points de base des taux de rendement prime au cours des six derniers mois.
| Immeuble | Adresse | Nature | Surface m² |
|---|---|---|---|
| La Madeleine | 12 Rue Godot de Mauroy / 7 Rue Caumartin / 8 Rue de Sèze, Paris IX |
Actifs stabilisés |
6 331 |
| Prony | 23/25 Rue de Prony, Paris XVII | Actifs stabilisés |
1 137 |
| Réaumur | 91 rue Réaumur, Paris II | Actifs stabilisés |
2 163 |
| Poissonnière | 19/21 Rue Poissonnière, Paris II | Actifs stabilisés |
8 184 |
| Sentier | 26 Rue Sentier, Paris II | Actifs stabilisés |
2 489 |
La Madeleine, Paris IX
Sentier, Paris II Sentier, Paris II
Réaumur, Paris II
Poissonnière, Paris II
Prony, Paris XVII
| Surface (m²) |
Loyers 30/06/14 (K€) |
Loyers/Surfaces Vacantes |
VLM (K€) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (K€) HD |
Taux de rendement / VLM |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FONCIERE | 20 303 | 7 602 | 135 | 7 605 | 2 % | 142 520 | 5,34 % |
| Immeuble | Adresse | Nature | Surface m² |
|---|---|---|---|
| Ris Orangis | Z.I du Bois de l'épine, 11 Avenue Joliot - Curie, Ris Orangis (91) |
Actifs stabilisés |
15 874 |
| Buc | 106 Rue du Fourny, Buc (78) | Actifs stabilisés |
7 445 |
| Elysée Village |
Centre commercial Rte de la Jonchère La Celle St Cloud |
Actifs stabilisés |
11 744 |
| Grigny | Centre commercial Grigny 2 (91) |
Actifs stabilisés |
1 097 |
| ZAC Des Luats |
1 rue Paul Gauguin (94) | Actifs stabilisés |
1 619 |
| Les Franciades |
2 Place de France, Massy (91) | Actifs stabilisés |
4 792 |
| Berlioz | Commerce de pied d'immeuble Sainte Geneviève des Bois (91) |
Actifs stabilisés |
417 |
| Des Bois | 3 Avenue de la résistance, Ste Geneviève des Bois (91) |
Actifs stabilisés |
5 500 |
| LIP | 4bis Rue de Grigny, Ris Orangis (91) |
Actifs stabilisés |
63 |
| PBM Mantes |
ZI des Closeaux, Buchelay (78) | Value added |
9 636 |
Zone commerciale, Buchelay (78)
Entrepôts, Ste Geneviève des Bois (91)
Centre commercial Elysée Village, Celle Saint Cloud
Locaux de bureaux, Buc (78)
| Surface (m²) |
Loyers 30/06/14 (K€) |
Loyers/Surfaces vacantes |
VLM (K€) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (K€) HD |
Taux de rendement / VLM |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FONCIERE | 48 551 | 3 629 | 1 006 | 4 890 | 22 % | 54 842 | 9 % |
| DEVELOPPEMENT | 9 636 | 334 | 0 | 474 | - | 5 969 | 8 % |
| Immeuble | Adresse | Nature | Surface m² |
|---|---|---|---|
| Pacé | Magasin Gifi à Pace (35) | Actifs stabilisés |
1 572 |
| Bois de Norvège |
Nîmes | Actifs stabilisés |
2 827 |
| Bois de Norvège |
Biarritz/ Sillé Le Guillaume / Saint Sauveur/ Le Pouget/ Combourg |
Actifs stabilisés |
12 101 |
| Divers lots de bureaux Portefeuille Est |
Divers immeubles de bureaux situés à Mulhouse, Nancy et environs, Habsheim (68), Metz (57), Strasbourg (67), Ecole Valentin (25), Besançon (25), Bourg en Bresse (01), Epernay (51), Vienne (38) |
Actifs stabilisés |
11 602 |
| Les Sporades | Allée des Terrier, Antibes (06) | Actifs stabilisés |
2 901 |
| Le Chêne Vert |
Retail Park, Plérin (22) | Actifs stabilisés |
8 987 |
| PBM St Malo | Rue de la Grassinais, St Malo (35) |
Value added |
4 190 |
| PBM Angoulême |
Avenue du Général de Gaulle, Soyaux (16) |
Value added |
3 600 |
| Cap Roussillon |
Retail Park, Rivesaltes (66) | Value added |
14 086 |
| Besançon | Ensemble immobilier à usage mixte, Dannemarie sur Crète (25) |
Value added |
11 691 |
| Nantes | SCBSM est propriétaire d'un terrain loué en bail à construction à échéance 2016 |
Value added |
19 115 |
| Wittenheim | Retail Park, Rue de Soultz, Wittenheim (68) |
Value added |
17 207 |
| Richardmenil | Commerce, Richardmenil (54) | Value added |
650 |
Zone commerciale, Wittenheim (68)
Zone commerciale, Nîmes (30)
Zone commerciale en extension, Rivesaltes (66)
| Surface (m²) |
Loyers 30/06/14 (K€) |
Loyers/Surfaces vacantes |
VLM (K€) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (K€) HD |
Taux de rendement / VLM |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FONCIERE | 39 990 | 2 223 | 1 044 | 3 156 | 32 % | 35 846 | 9 % | |
| DEVELOPPEMENT | 70 539 | 2 497 | 1 486 | 4 595 | 37 % | 59 565 | 8 % |
En février 2012, le Groupe SCBSM s'est porté acquéreur d'un immeuble de bureaux et commerces, situé au 91 rue Réaumur (2ème arrondissement), et d'un hôtel particulier situé au 23-25 rue de Prony (17ème arrondissement). Outre leurs qualités intrinsèques, dont leur caractère très liquide particulièrement prisé dans le contexte actuel de marché, ces deux immeubles offrent également un potentiel non négligeable de création de valeur à moyen terme, notamment par l'optimisation des surfaces locatives.
En juin 2012, SCBSM a racheté les parts de la SCI Val sans retour, société propriétaire d'un immeuble de commerce à Massy (91) notamment un supermarché Carrefour Market situé au cœur d'une restructuration d'ensemble du quartier réalisé par Nexity (400 logements).
En juin 2013, SCBSM a racheté les parts de la SCI Villiers Luats, société propriétaire d'un immeuble de bureau à Villiers sur Marne (94).
Au cours de l'exercice, le Groupe SCBSM a acquis deux immeubles de grande qualité, essentiellement à usage de bureaux, situés au 19/21 rue Poissonnière et 26 rue du Sentier (2ème arrondissement).
SCBSM concentre ses efforts et ses investissements sur la valorisation de son portefeuille existant et la mise en œuvre de ses projets de développement tout en poursuivant la recherche d'opportunités d'acquisition sur Paris :
Parmi les principaux chantiers en cours sur le portefeuille existant, le Groupe s'attache notamment à :
Les projets de développement menés par le Groupe concernent :
Le Groupe SCBSM a vendu en juillet 2011 un immeuble d'environ 5 200 m² à Villebon sur Yvette (91).
En novembre 2011, Le Groupe a cédé un immeuble d'environ 13 500 m² à Roubaix (59).
Conformément à sa stratégie de développement, le Groupe SCBSM a poursuivi sa stratégie de cession des actifs à usage d'habitation ainsi que de commerces de pieds d'immeubles via la vente à l'unité de lots détenus en Ile de France. Ces cessions totalisent 240 K€ sur l'exercice clos au 30 juin 2013 et 160 K€ sur l'exercice clos au 30 juin 2014.
Le Groupe a vendu deux galeries marchandes, l'une sise à GONESSE (95) en mai 2012 et l'autre à ARCUEIL (94) en juin 2012.
En juillet 2012, le Groupe a cédé un centre commercial situé à Gif-sur-Yvette (91).
En décembre 2012, le Groupe a arbitré un bâtiment vacant d'environ 1 200 m² sur les 18 400 m² environ détenus sur la commune de Wittenheim.
En juin et décembre 2013, le Groupe SCBSM a procédé à la cession de deux pieds d'immeubles entièrement loués sis à Marseille.
Au cours de l'exercice, le Groupe a vendu un local de bureaux vacant à Vandoeuvre les Nancy.
En décembre 2013, le Groupe a cédé un immeuble d'environ 5 700 m² à Rouen (76).
Le Groupe SCBSM a cédé en juin 2014 trois cellules commerciales d'environ 4 500 m² détenues sur la commune de Plérin.
Ces cessions s'inscrivent dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à extérioriser la création de valeur réalisée par le travail de restructuration d'actifs et d'Asset management.
La SCBSM bénéficie d'un atout majeur dans le contexte économique actuel : elle dispose d'un portefeuille « core » parisien dont la qualité ne cesse de s'accroître et qui représente aujourd'hui près de 50 % du portefeuille en valeur mais également des projets en développement et un portefeuille d'actifs « value added » qui lui permettent de créer de la valeur et contribuer à l'accroissement qualitatif du portefeuille détenu.
Les actifs « value added » sont des actifs à potentiel nécessitant la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, constructions additionnelles, etc.
Cette stratégie a été notamment mise en œuvre au cours de l'exercice passé pour les immeubles de Rivesaltes, Nîmes et de la Croix Blanche à Ste Geneviève des Bois
Les axes prioritaires de création de valeur du Groupe sont :
Le Groupe continue ses recherches d'actifs immobiliers parisiens
Le Groupe SCBSM ne réalise pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
Le Groupe SCBSM s'organise ainsi :
Nota : en rose les sociétés actives, en blanc les coquilles vides ou société sans influence du Groupe
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 9 avril 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et 1 % par la SCI Haussmann-Eiffel. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 055 287.
Cette SCI détient un ensemble immobilier dans le quartier de la Madeleine à Paris (9ème arrondissement) essentiellement à usage de bureaux.
Société civile immobilière de droit français au capital de 100 euros, elle a été créée le 11 août 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI Berlioz. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 294 416. A ce jour, cette structure ne détient plus que 1 appartement destiné à être vendu.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 21 décembre 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et à 0,1 % par la SCI Baltique. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 044 635.
La SCI Berlioz est propriétaire d'un pied immeuble de commerces situé à Sainte Geneviève des Bois (Essonne).
Société civile immobilière de droit français au capital de 111 euros, elle a été créée le 25 mars 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 779 325.
La société est propriétaire d'un ancien hôtel particulier transformé en bureau situé au 23-25 rue de Prony (17ème arrondissement).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 525 euros, elle a été créée le 26 juillet 2001. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468.
La SCI des Bois est crédit-preneuse d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et entrepôts dans l'Essonne.
Société civile immobilière de droit français au capital de 153 euros, elle a été créée le 17 octobre 2005. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI LIP. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 922 148.
La SCI BUC est propriétaire depuis septembre 2001 d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et activités dans les Yvelines.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1000 euros, elle a été créée le 2 mars 2006. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 70 % par son associé gérant, la SCBSM et à hauteur de 30 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 859 695.
La SCI Baltique est crédit-preneuse d'un immeuble de bureaux situé au 19-21 rue poissonnière (2ème arrondissement).
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 8 mars 2006. Son siège social est situé 12 rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 948 571.
La SNC Bois et Manche détient l'intégralité du capital de la SCI Mentele.
Société civile immobilière de droit français au capital de 68 082,43 euros, elle a été créée le 12 décembre 1994. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SNC Bois et Manche. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 946 150 901.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 23 mai 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 100 % par la SCBSM, son associé gérant. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 232 345.
La société a procédé à la vente de son patrimoine immobilier et n'a donc à ce jour plus d'activité.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 18 juillet 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 99 % par la SCBSM, son associé gérant et de 1 % par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 104 519.
La SCI des Bois de Norvège est crédit-preneuse de cinq actifs à usage de commerces et stockage implantés sur plusieurs sites en province et propriétaire d'un terrain à Nantes en bail à construction.
Société par actions simplifiées de droit français au capital de 40.145 euros, elle a démarré son activité en juillet 2006 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 18 février 2007 sous le numéro 494 166 747. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Elle est détenue à 85 % par SCBSM, les 15 % restant constituant une participation hors Groupe.
Il s'agit de la société d'aménagement pour la ZAC Les Portes du Grand Chalon. La société a en effet été nommée aménageur suite à un appel public à candidature en décembre 2006.
Société par actions simplifiées de droit français au capital de 7.000.000 euros acquise par la SCBSM le 26 janvier 2007. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 597 631. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Cette société est détenue à 100 % par SCBSM. La société possède 5 actifs situés à Rivesaltes, Antibes, La Celle Saint Cloud, Plérin et Grigny.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 €. Son siège social est situé au 12 Rue Godot de Mauroy, 75 008 Paris. Elle est détenue par SCBSM à 99 % et qui en est également gérant. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 530 194 562. Elle détient les immeubles de Wittenheim suite à une cession intragroupe intervenue en mars 2011.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris. Cette SCI est propriétaire d'un local commercial sis à Massy (91).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris. La SCI Villiers Luats est propriétaire d'un immeuble à usage de bureaux situé à Villiers sur Marne (94).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 3 juillet 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par la SCI Cathédrale et de 0.1 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 794 032 128.
La SCI Haussmann-Eiffel est propriétaire d'un immeuble à usage de commerces et de bureaux situé au 91 rue Réaumur (2ème arrondissement).
Société à responsabilité limitée de droit français au capital de 10 000 euros, elle a été créée le 15 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par la SCI Cathédrale et de 1 % par SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 899 143.
Cette société ne détient pas d'immeuble mais détient 30 % de la SCI Baltique.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 17 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, SCBSM et de 1 % par la SNC Bois et Manche. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 955 531.
La SNC Sentier est propriétaire d'un immeuble à usage mixte situé au 26 rue du Sentier (2ème arrondissement).
Société anonyme de droit français au capital de 18.040 632 euros. Son siège social est situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris. Cette foncière cotée sur Nyse Euronext Paris présente un actif immobilier évalué à 147 M€ environ. Elle est détenue à 8,56 % par SCBSM.
Néant.
Néant.
Néant.
Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document de référence, y compris les risques décrits cidessous.
Ces risques sont, à la date du document de référence, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le Groupe SCBSM possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.
La quasi intégralité des revenus du Groupe provient des loyers. Ces derniers sont indexés sur l'ICC (Indice du Coût de Construction) ou l'ILCL (Indice des Loyers Commerciaux); une évaluation défavorable des indices entraînerait ainsi une baisse des revenus de SCBSM.
Ainsi il est à noter que la valeur du patrimoine du Groupe SCBSM, le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macroéconomique français.
(Cf. Paragraphe « 2.4.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX »)
La valeur des actifs est naturellement impactée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts.
Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par le Groupe SCBSM ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.
Le niveau des taux d'intérêt influence également le coût de la dette et donc la stratégie d'acquisition du Groupe telle que détaillée ci-après dans les risques liés à la stratégie de développement.
Le marché de l'investissement immobilier est un marché concurrentiel où interviennent de nombreux acteurs : investisseurs privés, foncières tant françaises qu'européennes à la surface financière et au patrimoine plus ou moins importants, investisseurs institutionnels (banques, assurances), fonds d'investissement français et étrangers et organismes de placement collectif immobilier. Le marché immobilier et ses acteurs fait l'objet d'une présentation détaillée au paragraphe « 1.3.1 COMMENTAIRE GENERAL SUR LE MARCHE (source DTZ) ».
La croissance envisagée du Groupe peut être freinée par la présence sur le marché de ces acteurs concurrents aux exigences de rentabilité moindre que celles de SCBSM (acteurs internationaux, Organisme de Placement Collectif dans l'Immobilier par exemple).
Ce risque peut également survenir lors du renouvellement de baux où des concurrents moins exigeants en termes de rentabilité peuvent offrir des loyers plus faibles à un niveau de prestations équivalent.
De part de nombreux aspects de son activité, le Groupe SCBSM est confronté à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement…
L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du Groupe SCBSM. Néanmoins, ce dernier est entouré de conseils juridiques, fiscaux, comptables et immobiliers qui veillent à l'évolution de ces réglementations et à leur application au sein du Groupe.
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre sous la forme de rapport condensé. Les dernières évaluations, en date du 30 juin 2014, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : DTZ Eurexi et Catella.
Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation :
Le taux de capitalisation est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.
Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.
Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers
et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.
Dans un contexte économique difficile et face à un marché de l'investissement ralenti, la stratégie de croissance menée par le Groupe SCBSM ces dernières années s'est réorientée vers une stratégie de consolidation et de création de valeur sur les actifs en patrimoine. Les acquisitions à l'étude sont généralement liées à des extensions d'actifs déjà en patrimoine donc dans des environnements bien connus du Groupe.
Les actifs immobiliers (hors habitation) étant par nature peu liquides, le Groupe SCBSM pourrait, en cas de besoin, ne pas pouvoir céder un/plusieurs actifs rapidement dans des conditions financières avantageuses.
L'activité du Groupe consiste en la location d'actifs immobiliers à usage de bureaux et de commerces essentiellement. Le locataire dispose de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, ou le cas échéant, conformément aux dispositions contractuelles, l'exercice de ladite faculté devant obligatoirement faire l'objet d'un congé. À la date d'échéance des baux, le locataire peut soit solliciter le renouvellement du bail expiré, soit libérer les locaux. Dans certains cas, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d'éviction dont le montant peut s'avérer significatif.
En cas de départ d'un locataire pour quelque raison que ce soit, SCBSM ne peut garantir qu'elle sera à même de relouer rapidement les actifs concernés à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par les surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le propriétaire sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe. Il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché différent et défavorable aux bailleurs. En effet, la situation économique défavorable actuelle pourrait notamment avoir pour conséquence des non-renouvellements de baux ou des congés anticipés dus à des éventuelles faillites des preneurs, ainsi qu'à des difficultés de relocation de certains locaux.
De par la nature des actifs à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de dépendance vis-à-vis des locataires est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2014, aucun locataire ne représente plus de 13 % des loyers.
Les 12 principaux locataires représentent environ 50 % des loyers.
Un contrat de prestations de services autorisé par le conseil d'administration a été conclu le 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la CFB.
CFB, société détenue par M. Jacques Lacroix (Président du conseil d'administration de la SCBSM) est directement et indirectement actionnaire de la SCBSM (cf. paragraphe « 5.1 ACTIONNARIAT»).
CFB a pour mission auprès du Groupe SCBSM de remplir les fonctions d'assistance et de services suivants :
Ce contrat a été conclu aux conditions de marché mais ne comporte pas de clause d'exclusivité. Néanmoins, CFB n'a pas signé d'autres contrats de ce type avec d'autres sociétés immobilières et elle n'envisage pas de le faire à ce jour.
Ce contrat est conclu pour une durée d'un an et se renouvelle par tacite reconduction à défaut de dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Une rupture de ce contrat pourrait ralentir significativement l'activité et le développement du Groupe et impacter négativement les perspectives telles que décrites dans ce document au paragraphe « 1.4 ci-dessus INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES ».
Le Groupe devrait alors trouver rapidement un nouveau partenaire capable de remplir les fonctions actuellement exercées par CFB ou procéder à des recrutements de personnel capable d'assumer ce rôle.
Pour la gestion locative de certains de ses actifs (« Property management »), le Groupe SCBSM fait appel à des prestataires extérieurs, essentiellement la société Brocéliande Patrimoine. Le « Property Manager » est notamment en charge du quittancement des locataires, du recouvrement des loyers et de la répartition des charges locatives sous la supervision en interne de la Direction Financière et de la Directrice du Patrimoine.
La société Brocéliande Patrimoine est filiale à 100% de la société CFB, elle-même détenue par M. Lacroix, président du Conseil d'Administration.
Malgré une relation formalisée, le Groupe SCBSM n'est pas à l'abri d'un non-respect des obligations contractuelles ou d'une rupture abusive des contrats.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du Groupe.
Dans le cadre de son activité de foncière, le Groupe SCBSM est tenu de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété…
Toute évolution majeure de ces réglementations pourrait avoir un impact sur la situation financière du Groupe SCBSM et sur ses perspectives de développement.
Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007 et à ce titre est exonéré de l'impôt sur les sociétés à compter de l'option.
Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l'actionnariat de la Société. Il pourrait être remis en cause ou se traduire par des conséquences financières pour la société en cas de non-respect de ces conditions.
Par ailleurs, l'obligation de conserver pendant 5 ans les actifs acquis ayant permis de placer les opérations d'apports ou de cessions sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts peut constituer une contrainte pour le Groupe.
La perte du bénéfice du régime des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante et/ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables au SIIC seraient susceptibles d'affecter l'activité, les résultats du Groupe.
La SNC Bois & Manche fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos en 2011 et 2012. Le seul point soulevé à ce jour par l'administration fiscale concerne le droit d'enregistrement et se traduit par un risque maximum de 2 000 K€.
La SAS Foncière du Chêne Vert fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos en 2008, 2009 et 2010. Les seuls points soulevés à ce jour par l'administration fiscale concernent la Taxe professionnelle et la CVAE et se traduisent par un risque maximum de 200 K€.
Il est précisé que la SAS Foncière du chêne Vert a opté au régime des SIIC en juillet 2007 et que le précédent contrôle fiscal portant sur les exercices clos en 2005, 2006 et 2007 s'est clôturé sans aucune rectification.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.6.11 ci-dessous « Engagements et éventualités » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2014 du présent Document de référence.
Les contrats de financement en place comportent des clauses de type covenant. (Cf. paragraphe « Covenants sur contrat d'emprunt » ci-dessous).
| 30/06/2014 | |
|---|---|
| Valeur d'expertise des actifs | 298 742 |
| Droits d'enregistrement 6,20 %* | 10 077 |
| Droits d'enregistrement 6,90 %* | 9 399 |
| Immeuble destiné à la vente | 0 |
| Juste valeur des titres non consolidés | 3 167 |
| 321 384 | |
| Dettes Bancaires | 183 508 |
| Passifs liés aux actifs destinés à la vente | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | -8 727 |
| Endettement financier net | 174 781 |
| LTV | 54.38 % |
* Les droits d'enregistrement sont passés à 6,9 % dans certains départements.
Au 30 juin 2014, l'endettement bancaire du Groupe s'élève à 183 508 K€ dont 47 600 K€ de contrats de locations financements, 135 483 K€ de dettes bancaires et 425 K€ d'intérêts courus.
L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 30 juin 2014 s'élève à 3,66 % contre 4,53 % un an auparavant. Cette diminution des coûts financiers devrait se poursuivre dans les prochains mois.
La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 15 ans. Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.
Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette Groupe (hors dette obligataire et refinancements en cours) est de 5 années.
L'échéance 2015 correspond essentiellement à l'emprunt de la SAS Foncière du Chêne Vert qui est en cours de refinancement.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
La Société estime également être en mesure d'honorer les engagements pris au titre des projets d'investissements et de développement présentés aux paragraphes 1.3.6 et 1.4 ci-dessus.
La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges générales de fonctionnement, les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.
Afin de gérer son risque de liquidité, le Groupe peut être amené à céder certains actifs, refinancer certains actifs et contracter de nouveaux emprunts ou renégocier certains emprunts.
Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par (i) la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, (ii) la négociation de financements privilégiant une partie d'amortissement in fine et (iii) la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt.
L'essentiel de la dette Groupe est à taux variable indexé sur l'Euribor 3 mois. Afin de se prémunir contre le risque de taux, le Groupe a conclu plusieurs contrats de swaps, caps et tunnels associés aux contrats d'emprunts.
Ainsi, compte tenu de ces contrats et de la dette à taux fixe, la dette couverte contre le risque de taux s'élève à 147 436 K€ soit 80,3 % de la dette au 30 juin 2014.
Grâce à la politique de couverture du risque de taux d'intérêt, la sensibilité du montant des charges financières aux variations de taux d'intérêt est limitée et converge vers un montant maximum fixe.
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants. Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :
Emprunt porté par la SAS Foncière du Chêne Vert et contracté auprès de The Royal Bank of Scotland le 26 janvier 2007 : Capital restant dû au 30 juin 2014 de 32 890 K€
| Période de test LTV | Ratio LTV |
|---|---|
| Du 26 janvier 2013 au 25 janvier 2014 | < 70% |
| Du 26 janvier 2014 au 25 janvier 2015 | < 66% |
L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.
Au 30 juin 2014, la SCBSM détenait 938 572 actions propres représentant une valeur comptable de 3 316 K€ environ.
Par ailleurs, la société détient également environ 8,56 % du capital de la société Foncière Volta, société foncière cotée sur Euronext dont les titres présentent une valeur de 2 726 K€ dans les livres de SCBSM au 30 juin 2014 (3,53 € par action) ;
Ces titres étant cotés sur un marché actif, leur valeur est influencée par les fluctuations du marché.
Hormis cet élément, la SCBSM ne détient pas de titres autres que les parts des sociétés filiales décrites au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ».
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
Le Groupe emploie 4 personnes à temps plein et 1 personne à temps partiel :
| Cadres | Agents de maîtrise et techniciens |
Apprentis Contrat en Alternance |
Total | |
|---|---|---|---|---|
| Hommes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Femmes | 2 | 2 | 1 | 5 |
| Effectif | 2 | 2 | 1 | 5 |
Le total des charges de rémunération charges sociales incluses supporté par la SCBSM pour l'exercice clos au 30 juin 2014 s'est élevé à 282 K€.
Aucun litige social n'existe à ce jour.
Aucun contrôle URSSAF n'a eu lieu récemment.
Lors de leur acquisition, l'ensemble des actifs détenus par le Groupe SCBSM a fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb et termites) conformément à la législation en vigueur. L'ensemble des actifs pour lesquels un risque aurait pu être anticipé a fait l'objet d'un audit environnemental « Phase 1 » qui a conclu à l'absence de risques.
A la connaissance de la société, il n'y a pas de risque industriel et environnemental susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives du Groupe SCBSM.
Du fait de son activité de pure foncière, le Groupe SCBSM ne possède pas ou ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.
Dans le cadre de son activité courante, la SCBSM utilise un certain nombre d'outils informatiques. Si ceux-ci devaient être détruits ou endommagés pour une quelconque raison, l'activité de la Société pourrait s'en trouver perturbée.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.
Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.
Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisquedommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.
La SCBSM a par ailleurs souscrit une assurance spécifique « homme clé » relative à son Président, M. Lacroix, à hauteur de 150.000 euros.
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les paragraphes « 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER » et « 2 FACTEURS DE RISQUES ».
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. Au 30 juin 2014, il a été évalué sur l'exercice, pour 99,2 % de sa valeur, par des experts indépendants : DTZ Eurexi et Catella.
Les méthodes d'évaluation retenues par les experts sont détaillés dans l'annexe consolidés au paragraphe « 3.4.6.4 Méthodes d'évaluation ».
Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6,2 % ou à 6,9 % selon les départements.
Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR énoncés par l'EPRA (European Real Estate Association) visant à une meilleure comparabilité des données entre les foncières, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.
| En K€ | 30/06/2014 |
|---|---|
| Capitaux propres | 99 339 |
| Retraitement Q/P immeuble exploitation | |
| Impôts différés actifs nets Juste valeur des instruments financiers |
-655 4 179 |
| ANR de liquidation | 102 863 |
| Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan (hors immeubles destinés à la vente) |
19 475 |
| ANR de reconstitution | 122 338 |
| Nb d'actions (hors autocontrôle) | 11 943 830 |
| ANR de liquidation / action (€) | 8.61 |
| ANR de reconstitution / action (€) | 10.24 |
Les comptes consolidés au 30 juin 2014 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2014. Le périmètre de consolidation comprend ainsi les filiales directes et indirectes de SCBSM SA présentées au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ».
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.
| En milliers d'euros | 30/06/2014 12 mois |
30/06/2013 12 mois |
|---|---|---|
| Loyers Autres prestations |
14 780 3 728 |
13 568 3 460 |
| Revenus du patrimoine | 18 509 | 17 028 |
| Autres produits d'exploitation Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure Autres charges et produits opérationnels Dotations nettes aux amortissements et provisions |
87 -4 615 -318 -1 602 -156 176 |
105 -4 709 -479 -1 610 -322 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles |
12 081 | 10 012 |
| Variation de valeur des immeubles | 7 204 | 2 471 |
| Résultat opérationnel | 19 285 | 12 484 |
| Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers |
-8 711 -3 428 |
-8 992 -401 |
| Résultat avant impôts | 7 146 | 3 091 |
| Impôts différés | -17 | 0 |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | 29 | -57 |
| Résultat net | 7 100 | 3 147 |
Les revenus du patrimoine comptabilisés sur l'exercice s'élèvent à 18,5 M€. Ce poste est constitué de 14,8 M€ de loyers et de 3,7 M€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.
Les pertes de loyers liés aux cessions d'immeubles (1,9 M€) sont largement compensées par les loyers des acquisitions (3,9 M€), en net les loyers progressent de 9 %.
Le Groupe SCBSM dispose encore d'un potentiel de progression car en année pleine l'effet net des cessions et acquisitions représente plus de 16 %.
Les charges de l'exercice sont essentiellement constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 4,6 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 3,7 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances…) pour 0,3 M€, des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 1,6 M€ ainsi que des dotations nettes sur amortissements et provisions.
Le résultat opérationnel de l'exercice avant variations de valeur des immeubles s'établit ainsi à 12 M€. Le poste Variation de juste valeur des immeubles de placement enregistre les plus et moins-values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 7,2 M€ sur l'exercice clos au 30 juin 2014.
Les frais financiers nets versés au cours de l'exercice s'élèvent à 7,7 M€ contre 8,3 M€ au 30 juin 2013. La baisse des frais financiers va se poursuivre au cours des prochains mois du fait des nombreux instruments de couverture qui sont arrivés à échéance ou arrivent à échéance au 2S2014 et des financements mis en place au cours du semestre à hauteur de 102,2 M€ à des conditions plus avantageuses.
Les autres produits et charges financiers sont essentiellement constitués des variations de valeur enregistrées sur les instruments financiers dérivés pour 1,2 M€, du débouclage partiel d'un instrument de couverture pour 1 M€ et des frais liés au refinancement pour 0,7 M€.
Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 7,1 M€.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 30 juin 2014 hors actions détenues en propre s'établissant à 12 002 334 actions, le résultat net par action (corrigé des frais financiers OCEANE de 583 K€) s'élève à 0,59 €.
| En milliers d'euros | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
|---|---|---|
| Immeubles | 298 741 | 243 819 |
| Titres non consolidés | 3 167 | 4 019 |
| Autres actifs non courant | 25 | 64 |
| Actifs d'impôts différés | 939 | 1081 |
| Total actif non courant | 302 872 | 248 983 |
| Stocks | 937 | 677 |
| Créances clients | 2 079 | 2 952 |
| Autres débiteurs | 2 915 | 2 808 |
| Trésorerie et équivalents | 9 141 | 11 345 |
| Total actif courant | 15 072 | 17 782 |
| Total Actif | 317 944 | 266 765 |
Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées sur l'exercice pour 99,2 % du portefeuille.
Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés.
Suite à l'acquisition de deux immeubles de grande qualité à Paris, partiellement compensée par les cessions de l'exercice, le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 30 juin 2014 à 298,7 M€ en progression de plus de 22 %.
Les titres de participation non consolidés sont constitués de la participation de 8,56 % au sein du capital de Foncière Volta, société immobilière cotée sur Nyse d'Euronext ainsi que de 944 442 actions Foncière Vindi souscrites au cours de la période.
Les autres débiteurs comprennent 1 M€ d'indemnités d'immobilisation (montants versés à la signature de promesses d'acquisition), 1 M€ de créances fiscales (TVA) et le solde étant constitué de charges constatées d'avance et de créances diverses.
La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 9,1 M€.
| En milliers d'euros | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 99 339 | 92 268 |
| Emprunts obligataires Part non courante des dettes bancaires Instruments financiers non courant Autres dettes financières non courantes Impôts non courant |
16 673 143 880 4 180 3 611 284 |
16 485 120 663 3 384 3 453 425 |
| Total passif non courant | 168 628 | 144 410 |
| Part courante des dettes bancaires Concours bancaires Autres dettes financières Dettes fournisseurs Autres créditeurs Passifs classés comme détenus en vue de la vente |
39 628 414 187 1 230 8 518 |
22 918 897 182 2 143 3 947 |
| Total passif courant | 49 977 | 30 087 |
| Total Passif | 317 944 | 266 765 |
La variation des capitaux propres entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014 est essentiellement liée au résultat de l'exercice (7,1 M€).
L'endettement financier net au 30 juin 2014 s'élève à 174,8 M€. La hausse par rapport au 30 juin 2013 (133,1 M€) est due aux acquisitions de la période.
Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garantie reçus des locataires pour le courant et aux comptes créditeurs d'associés pour le non courant.
Les autres créditeurs sont constitués des dettes fiscales et sociales pour 3 M€, des avances et acomptes reçus pour 1,4 M€, des autres dettes pour 3,8 M€ et des produits constatés d'avance pour le solde.
Le poste Impôts non courant est constitué des impôts différés pour 0,3 M€.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2014 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
établissements bancaires obtenues. Nous avons également vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes 4j, 4h et 6k de l'annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 14 octobre 2014 Paris, le 24 octobre 2014
KPMG Audit IS MBV & Associés Membre du réseau RSM International
Stéphanie Ortega Martine Leconte Associée Associée
| 3.4.1 | ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM 50 | |
|---|---|---|
| 3.4.2 | COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA 51 | |
| 3.4.3 | ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA 52 | |
| 3.4.4 | ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA 53 | |
| 3.4.5 | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA 54 | |
| 3.4.6 | ANNEXES 55 | |
| 3.4.6.1 | Informations générales 55 | |
| 3.4.6.2 | Evènements caractéristiques de l'exercice 55 | |
| 3.4.6.3 | Méthodes comptables 55 | |
| 3.4.6.4 | Méthodes d'évaluation 57 | |
| 3.4.6.5 | Périmètre de consolidation 64 | |
| 3.4.6.6 | Notes détaillées de l'état de la situation financière consolidée 65 | |
| 3.4.6.7 | Notes détaillées Compte de résultat 79 | |
| 3.4.6.8 | Information sectorielle 81 | |
| 3.4.6.9 | Stock-options 82 | |
| 3.4.6.10 | Gestion des risques financiers 82 | |
| 3.4.6.11 | Engagements et éventualités 83 | |
| 3.4.6.12 | Transactions avec les parties liées 86 | |
| 3.4.6.13 | Evènements postérieurs à la clôture 87 |
| En K€ | Note | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| Actifs non-courants | |||
| Immeubles de placement | 6.a | 296 646 | 242 476 |
| Immeubles d'exploitation | 6.b | 2 095 | 1 343 |
| Autres immobilisations corporelles | 6.b | 24 | 45 |
| Instruments financiers dérivés actifs | 6.k | 1 | 19 |
| Autres actifs financiers (non courant) | 6.c | 3 167 | 4 019 |
| Actifs d'impôts différés | 6.n | 939 | 1 081 |
| Actifs courants | |||
| Stocks | 937 | 677 | |
| Clients | 6.d | 2 079 | 2 952 |
| Indemnités d'immobilisation | 6.d | 1 000 | 1 350 |
| Autres débiteurs | 6.d | 1 915 | 1 458 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.e | 9 141 | 11 345 |
| TOTAL ACTIFS | 317 944 | 266 765 | |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l'entité mère | |||
| Capital émis | 6.f | 32 206 | 32 206 |
| Réserves | 6.f | 60 004 | 56 972 |
| Résultat de l'exercice | 7 129 | 3 091 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 99 339 | 92 268 | |
| Passifs non courants | |||
| Emprunts obligataire convertible | 6.i | 6 191 | 6 013 |
| Emprunts obligataires non convertible | 6.i | 10 482 | 10 472 |
| Emprunts bancaires | 6.j | 143 880 | 120 663 |
| Instruments financiers dérivés passifs | 6.k | 4 180 | 3 384 |
| Autres dettes financières | 6.l | 3 611 | 3 453 |
| Impôts différés non courants | 6.n | 284 | 425 |
| Passifs courants | |||
| Fournisseurs | 6.m | 1 230 | 2 143 |
| Autres créditeurs | 6.m | 8 518 | 3 947 |
| Concours bancaires | 6.l | 414 | 897 |
| Part courante des emprunts long terme | 6.j | 39 628 | 22 918 |
| Autres dettes financières | 6.l | 187 | 182 |
| TOTAL PASSIFS | 218 604 | 174 496 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 317 944 | 266 765 | |
| En K€ | Note | 30/06/2014 (12 mois) |
30/06/2013 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Loyers | 14 780 | 13 568 | |
| Autres prestations | 3 728 | 3 460 | |
| Revenus du patrimoine | 7.a | 18 509 | 17 028 |
| Autres produits d'exploitation | 87 | 105 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 18 595 | 17 133 | |
| Charge locatives Autres charges liées au patrimoine |
7.a 7.b |
(4 615) (318) |
(4 709) (479) |
| Autres charges de structure | 7.b | (1 602) | (1 610) |
| Autres charges et produits opérationnels | 7.b | (156) | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 7.b | 176 | (322) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
12 081 | 10 012 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
6.a | 7 204 | 2 471 |
| Résultat opérationnel | 19 285 | 12 484 | |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 108 | 84 | |
| Intérêts financiers - impact trésorerie | (7 697) | (8 292) | |
| Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS 39) |
(1 122) | (784) | |
| Coût de l'endettement financier net | 7.c | (8 711) | (8 992) |
| Actualisation des dettes et créances | (5) | (5) | |
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | 6.k | (1 225) | (109) |
| Variation de valeur et résultat de cession des placements financiers Autres produits financiers |
51 | 138 | |
| Autres charges financières | (2 249) | (425) | |
| Dont débouclage des instruments dérivés précédemment éligibles à la comptabilité de couverture |
(1 000) | (425) | |
| Autres produits et charges financiers | (3 428) | (401) | |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 7 146 | 3 091 | |
| Impôts | (17) | 0 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 7 129 | 3 091 | |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | 29 | (57) | |
| Résultat net part du Groupe | 7 100 | 3 147 | |
| Résultat de base par action (en €) | 7.e | 0,59 | 0,28 |
| Résultat dilué par action (en €) | 7.e | 0,59 | 0,28 |
| En K€ | 30/06/2014 (12 mois) |
30/06/2013 (12 mois) |
|---|---|---|
| Résultat net | 7 100 | 3 147 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Réévaluation immobilisations corporelles | ||
| - Gains / (Pertes) généré(es) durant la période | 752 | |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | 752 | - |
| Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Actifs financiers disponibles à la vente | ||
| - Gain / Perte généré durant la période | (740) | 273 |
| - Recyclage en résultat sur la période | ||
| Couverture des flux de trésorerie | ||
| - Gain / Perte généré durant la période | (2 997) | |
| - Recyclage en résultat sur la période | 3 490 | 3 417 |
| Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | (247) | 3 691 |
| Total du résultat global | 7 605 | 6 838 |
| Capital social |
Réserves liées au capital |
Actions propres |
Réserves et résultat consolidé |
Réévaluation immobil isations corporelles |
Actifs financiers disponible à la vente |
Instruments de couverture |
Total des capitaux propres - Part du Groupe |
Part des mino ritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30 Juin 2012 | 32 206 | 19 353 | (424) | 44 617 | (405) | (7 412) | 87 935 | 35 | 87 970 | |
| Résultat net consolidé | 3 147 | 3 147 | (57) | 3 091 | ||||||
| Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente |
273 | 273 | 273 | |||||||
| Variation de valeur des instruments de couverture |
3 417 | 3 417 | 3 417 | |||||||
| Sous total Autres éléments du résultat global |
- | - | - | 273 | 3 417 | 3 691 | 3 691 | |||
| Total du résultat global | - | - | - | 3 147 | 273 | 3 417 | 6 838 | (57) | 6 782 | |
| Composante capitaux propres OCEANE |
- | - | ||||||||
| Actions propres | (2 455) | (2 455) | (2 455) | |||||||
| Augmentation de capital | - | - | ||||||||
| Reclassements | 153 | (182) | (29) | (29) | ||||||
| Au 30 Juin 2013 | 32 206 | 19 353 | (2 726) | 47 583 | (131) | (3 994) | 92 289 | (22) | 92 268 | |
| Résultat net consolidé | 7 100 | 7 100 | 29 | 7 129 | ||||||
| Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente |
(740) | (740) | (740) | |||||||
| Variation de valeur des instruments | 493 | 493 | 493 | |||||||
| de couverture Réévaluation des immeubles d'exploitation |
752 | 752 | 752 | |||||||
| Sous total Autres éléments du résultat global |
- | - | - | 752 | (740) | 493 | 505 | 505 | ||
| Total du résultat global | - | - | - | 7 100 | 752 | (740) | 493 | 7 605 | 29 | 7 634 |
| Composante capitaux propres OCEANE |
- | - | ||||||||
| Actions propres | (589) | (589) | (589) | |||||||
| Augmentation de capital | - | - | ||||||||
| QP résultats SCI | - | 27 | 27 | |||||||
| Au 30 juin 2014 | 32 206 | 19 353 | (3 316) | 54 683 | 752 | (872) | (3 501) | 99 305 | 33 | 99 339 |
| En K€ | Note | 30/06/2014 12 mois |
30/06/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 7 129 | 3 091 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Variation de valeur sur les immeubles | 6.a | (8 378) | (2 658) |
| Plus ou moins values de cession d'actifs | 1 081 | 1 | |
| Dépréciations et provisions | (70) | ||
| Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs financiers | 1 225 | (1 365) | |
| Elimination des produits de dividendes | (19) | (2) | |
| Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie | 5 | 5 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts |
973 | (929) | |
| Coût de l'endettement financier net | 7.c | 8 716 | 8 992 |
| Impôts | 7.d | 17 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts |
9 706 | 8 063 | |
| Impôt versé | (17) | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 3 616 | 516 | |
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | 13 305 | 8 579 | |
| Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement | (23 657) | (5 672) | |
| Produit de cession d'immeubles de placement | 6.a | 16 187 | 14 515 |
| Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | (481) | (63) | |
| Acquisition et cession autres immobilisations financières | 27 | (329) | |
| Variation des prêts et avances consentis | 170 | (148) | |
| Incidence des variations de périmètre | 4 | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (7 754) | 8 307 | |
| Produits d'émission des emprunts | 48 337 | 13 936 | |
| Frais décaissés à l'émission d'emprunts | (1 308) | (98) | |
| Remboursements d'emprunts (y compris location-financement) | (45 051) | (21 010) | |
| Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | (9 003) | (8 605) | |
| Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie | 185 | 106 | |
| Vente/achat par la société de ses propres actions | (589) | (2 455) | |
| Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie) |
131 | 109 | |
| Dividendes payés aux minoritaires | 27 | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (7 273) | (18 017) | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | (1 721) | (1 132) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | 6.e | 10 448 | 11 580 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 6.e | 8 727 | 10 448 |
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.
Les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2014 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 29 septembre 2014.
Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers :
En décembre 2013, le Groupe a acquis deux immeubles de grande qualité dans le quartier des Grands boulevards à Paris.
Au cours de l'exercice, le Groupe a effectué des refinancements à long terme (>7 ans) à hauteur de 52,2 millions d'euros.
L'acquisition des immeubles parisiens a engendré la souscription de deux nouveaux emprunts pour un montant total de 50 millions d'euros.
Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2014 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Les comptes consolidés clos au 30 juin 2014 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2013 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2014 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.
Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes en vigueur au sein de l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2013 :
Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er juillet 2013 ne sont pas applicables ou n'ont pas d'incidence significative, à l'exception de la norme « IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur » imposant la répartition des évaluations à la juste valeur par niveau :
Ainsi, au 30/06/14 :
Le Groupe SCBSM n'a pas anticipé dans ses états financiers annuels les normes et interprétations suivantes dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices annuels ouverts au 1er juillet 2013 (leur impact sur les états financiers du Groupe est jugé non significatif) :
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2014. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.
La consolidation des filiales, sur lesquelles SCBSM exerce un contrôle, s'est effectuée selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle existe lorsque SCBSM a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.
La monnaie fonctionnelle et de présentation de SCBSM et de ses filiales est l'Euro. Aucune opération en monnaies étrangères n'a été réalisée au cours de l'exercice.
Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu soit par le propriétaire soit par le preneur d'un contrat de location financement pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital.
Les actifs immobiliers détenus par le Groupe hormis ceux occupés par leur propriétaire répondent à la définition d'un immeuble de placement et sont donc soumis à ce titre à la norme IAS 40.
Cette norme propose deux méthodes d'évaluation : le modèle du coût historique ou le modèle de la juste valeur. SCBSM a choisi d'opter pour le modèle de la juste valeur. Selon IAS 40, la juste valeur est le montant (sans déduire les coûts de transaction) pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales. La juste valeur d'un immeuble doit par ailleurs refléter l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date d'évaluation. Plusieurs méthodes sont utilisées individuellement ou de façon conjointe par les experts immobiliers :
Les changements de juste valeur d'un immeuble de placement sont constatés dans le résultat de l'exercice au cours duquel ils se produisent.
La quasi intégralité du portefeuille (99,2 %) a fait l'objet d'évaluations par des experts indépendants sur l'exercice.
SCBSM renouvelle régulièrement le panel d'experts évaluant le portefeuille à chaque clôture ainsi que le portefeuille d'immeubles attribués à chacun des experts.
Un immeuble d'exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives. Pour SCBSM, il s'agit de la quotepart de l'immeuble de la Madeleine utilisée par le Groupe à des fins administratives.
Comme la norme IAS 16 § 31 le prévoit, le Groupe a évalué la quote-part de l'immeuble d'exploitation selon la méthode de la réévaluation, sur la base du rapport d'expert. La réévaluation des locaux utilisés à titre administratif s'élève à 752 K€ au 30 juin 2014, conformément à l'IAS 16 § 39.
Les immobilisations corporelles comprennent principalement le mobilier, le matériel informatique, le matériel de transport et les immeubles d'exploitation.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16 et IAS 36. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs.
Conformément à IAS 36, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de perte de valeur.
Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location.
Ces contrats de location font l'objet d'une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s'il s'agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif considéré au preneur. Tous les contrats de location qui ne correspondent pas à la définition d'un contrat de location-financement sont classés en tant que contrats de location simple.
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location-financement sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits précédemment.
Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.
Les contrats de locations signés par le Groupe avec ses clients sont des contrats de location simple.
Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d'entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l'indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.
Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie accordés à plus d'un an ainsi que des titres de participation non consolidés évalués à la juste valeur.
Les titres de participation non consolidés entrent dans la catégorie des titres « disponibles à la vente » (IAS 39 § 9). Les variations de juste valeur des titres non consolidés sont enregistrées en capitaux propres (IAS 39 § 55). En cas de baisse significative ou prolongée de la juste valeur en deçà du coût d'acquisition, la perte est comptabilisée en compte de résultat. Cette perte est irréversible (IAS 39, § 67, 68, 69). Cependant, en l'absence de marché actif et d'une estimation fiable de la juste valeur, l'investissement reste enregistré au coût (IAS 39 § 46c, AG 80 et 81).
Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.
Ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont des placements très liquides et à court terme dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur juste valeur.
Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique de chaque instrument émis par le Groupe.
Les frais externes directement attribuables aux opérations d'augmentation de capital ou d'émission d'instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l'exercice.
Les actions propres sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.
Le résultat de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes d'impôt, n'affectent pas le résultat de l'exercice.
A compter du 1er juillet 2008, le Groupe a pu désigner trois instruments financiers dérivés comme instruments de couverture des variations de flux de trésorerie d'une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l'élément couvert impacte lui-même le résultat ; la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat. A compter du 1er juillet 2012, ces instruments dérivés ont été déqualifiés de la comptabilité de couverture, car ne répondant plus aux règles d'éligibilité. Le solde de la part efficace comptabilisée en capitaux propres est recyclé en compte de résultat linéairement sur la durée résiduelle d'emprunt comme l'autorise la norme. L'impact dans le résultat consolidé de SCBSM au 30 juin 2014 est de 924 K€.
Au 30 juin 2014, quatre instruments dérivés mis en place au cours de l'exercice sur de nouveaux financements ont été qualifiés comme éligibles à la comptabilité de couverture. Ainsi la part efficace de ces dérivés est directement comptabilisée en capitaux propres. Au 30 juin 2014, cela représente une charge de 2 997 K€.
En application d'IAS 32, le Groupe a également comptabilisé en capitaux propres la juste valeur de l'instrument de capitaux propres intégré dans l'OCEANE émise en novembre 2009 (cf. ci-après Instruments hybrides).
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.
Les dépôts de garanties reçus sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les passifs sont ensuite comptabilisés au coût amorti.
Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt.
Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt sur les emprunts souscrits auprès des établissements de crédit. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n'émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions.
Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap. La juste valeur est déterminée par les banques à chaque clôture.
Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat, sauf lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l'élément couvert impacte lui-même le résultat ; la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.
Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation », les instruments financiers comportant différents composants ayant pour certains des caractéristiques de dettes et pour d'autres des caractéristiques de capitaux propres, sont classés comptablement séparément en fonction de leur nature. Ce traitement s'applique aux emprunts obligataires à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), l'option de conversion répondant à la définition d'un instrument de capitaux propres.
La composante classée en dettes financières est évaluée, en date d'émission, sur la base des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit du Groupe) d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d'option de conversion ou de remboursement en actions.
La société a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC). Cette option également prise dans les sociétés filiales à plus de 95 % éligibles entraîne l'imposition au taux réduit de 19 % depuis le 1er janvier 2009 (16,5 % les exercices antérieurs) des plus-values latentes relatives aux immeubles détenus par ces sociétés antérieurement soumises à l'IS et des plus-values latentes des titres de participations des sociétés relevant de l'art 8 (SCI transparentes) antérieurement détenus »
L'option pour le régime SIIC a pour effet une exonération d'impôt sur les sociétés sur la fraction des bénéfices de la location d'immeubles, des plus-values de cession d'immeubles, des plus-values de cession de titres de sociétés de personnes et des quotes-parts de bénéfice dans les sociétés de personnes.
En contrepartie, les SIIC sont tenus de distribuer :
Ces obligations de distribution n'interviennent que si la société à les réserves sociales nécessaires, dans le cas contraire ces obligations sont reportées dans le temps.
L'impôt de sortie de 19 % des plus-values latentes sur les immeubles de placement et titres de participation, déterminé lors de l'entrée dans le régime fait l'objet d'un décaissement sur quatre ans.
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé sur la base du taux d'impôt attendu.
Un actif immobilier est classé comme destiné à être cédé lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sousentend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d'Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d'un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle.
Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.
Les passifs relatifs à des actifs classés comme destinés à être cédés doivent également être classés dans la même catégorie.
Au 30 juin 2014, aucun actif ou passif n'est classé comme destiné à être cédés.
Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.
Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.
Les autres prestations intègrent la refacturation aux locataires des charges locatives supportées par SCBSM. Les refacturations sont enregistrées en produits séparément des charges dans la mesure où ces charges sont dues par le propriétaire des biens immobiliers SCBSM quel que soit le niveau de refacturation aux locataires et le risque sur les créances liées à ces refacturations est supporté par SCBSM.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat corrigé de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, après réduction des intérêts des actions propres détenues au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (après réduction des intérêts sur les actions préférentielles convertibles à dividende non cumulatif et des actions propres détenues au cours de l'exercice) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice (ajusté des effets des options dilutives).
Le résultat dilué par action est retraité du coût financier lié aux emprunts convertibles, que le Groupe n'aurait plus à supporter en cas de conversion des obligations convertibles en actions.
L'effet dilutif des options et des bons de souscription est calculé selon la méthode du "rachat d'actions". Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours de l'action SCBSM pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.
Selon la norme IFRS 8, le principal décideur opérationnel (le PDG et son conseil d'administration) analyse son activité selon l'affectation des immeubles de placement. Le Groupe présente donc en « Informations sectorielles » les secteurs « foncière », « développement », et « structure » pour lesquels il existe une mesure du résultat opérationnel et des actifs immobiliers.
L'établissement des comptes consolidés préparés conformément aux normes internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimation et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.
L'évolution du contexte économique est l'un des critères influençant l'évaluation des actifs et passifs financiers. Le contexte économique est pris en compte dans la valorisation des actifs immobiliers et des instruments financiers (y compris dérivés). Pour plus de précisions sur les méthodologies d'évaluation des actifs et passifs financiers, se référer aux paragraphes a, e et i.
Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :
A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée telles que les taux de capitalisation ou d'actualisation, les valeurs locatives et les délais de recommercialisation des surfaces vacantes. Ces hypothèses pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers notamment du fait d'une certaine difficulté à appréhender les perspectives économiques.
Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.
La valeur comptable des actifs d'impôts différés est appréciée à chaque date de clôture en fonction de la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôts différés.
Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.
Les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées et des données communiquées par les mandataires de gestion le cas échéant.
L'évaluation des provisions pour risques et charges résulte d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.
Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2013 et 30 juin 2014 sont les suivantes :
| Sociétés consolidées | SIREN | Date d'entrée | 30/06/2014 | 30/06/2013 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| dans le Groupe |
Intérêt | Contrôle | Intérêt | Contrôle | ||
| Société mère | ||||||
| SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche | 775 669 336 | - | - | - | - | |
| Sociétés en intégration globale | ||||||
| SCI Berlioz | 480 044 635 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Buc | 438 922 148 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Cathédrale | 453 055 287 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI des Bois | 438 739 468 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Lip | 478 294 416 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Parabole IV | 452 779 325 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SNC Bois et Manche | 488 948 571 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Mentele | 946 150 901 | 13/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Baltique | 488 859 695 | 31/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Abaquesne | 490 232 345 | 15/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI des Bois de Norvège | 491 104 519 | 04/07/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SAS Les Promenades de la Thalie | 494 166 747 | 26/07/2006 | 85% | 85% | 85% | 85% |
| SAS Foncière du Chêne Vert | 481 597 631 | 27/01/2007 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| SCI Wittenheim | 530 194 562 | 27/12/2010 | 99% | 99% | 99% | 99% |
| SCI du Val sans Retour | 480 703 681 | 29/06/2012 | 99,9% | 99,9% | 99,9% | 99,9% |
| SCI Villiers Luats | 489 377 390 | 28/06/2013 | 99,9% | 99,9% | 99,9% | 99,9% |
| SCI Haussmann Eiffel | 794 032 128 | 03/07/2013 | 100% | 100% | - | - |
| SARL Cathédrales | 797 899 143 | 15/10/2013 | 100% | 100% | - | - |
| SNC Sentier | 797 955 531 | 17/10/2013 | 100% | 100% | - | - |
Au cours de l'exercice, trois nouvelles entités ont été créées : la SCI Haussmann-Eiffel et la SARL Cathédrales dans le cadre d'un refinancement bancaire, la SNC Sentier dans le cadre des acquisitions.
La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existant au 30 juin 2014 (IAS 40, §38). Comme indiqué préalablement, au 30 juin 2014, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « p. Evaluation de la juste valeur »).
Au 30 juin 2014, la juste valeur des immeubles de placement a évolué favorablement grâce aux acquisitions réalisées, aux actions menées en termes de commercialisation des surfaces et aux travaux réalisés sur les immeubles.
| Solde au 30 juin 2012 | 236 565 |
|---|---|
| Travaux et dépenses capitalisées | 1 704 |
| Acquisition d'immeubles | 4 071 |
| Cessions / Transfert | (4 915) |
| Variation de périmètre | 2 496 |
| Résultat net des ajustements de la juste valeur | 2 555 |
| Solde au 30 juin 2013 | 242 476 |
| Travaux et dépenses capitalisées | 5 715 |
| Acquisition d'immeubles | 63 677 |
| Cessions / Transfert | (23 600) |
| Résultat net des ajustements de la juste valeur | 8 378 |
| Solde au 30 juin 2014 | 296 646 |
Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élève à 7 204 K€ se décompose ainsi :
Les cessions d'immeubles de placement réalisées durant l'exercice pour un montant de 23 600 K€ comprennent les ventes :
| Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cathédrale. | |||||||
| 30/06/2013 | Augment. | Diminut. | Réévaluation | 30/06/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 1 478 | 2 231 | |||
| Immeuble d'exploitation | 1 343 | 752 | 2 095 | ||
| Autres immobilisations corporelles |
136 | 136 | |||
| Amortissement | (91) | (21) | (112) | ||
| Immeuble d'exploitation | |||||
| Autres immobilisations corporelles |
(91) | (21) | (112) | ||
| Valeur nette | 1 388 | (21) | 2 119 | ||
| Immeuble d'exploitation | 1 343 | 2 095 | |||
| Autres immobilisations corporelles |
45 | (21) | 24 |
Les titres de participation non consolidés concernent la participation de 8,56 % (soit 772 107 titres) détenue au sein du capital de Foncière Volta SA, société cotée sur NYSE d'Euronext Paris. Au 30 juin 2014, ces titres ont été valorisés à 3,53 Euros, correspondant au cours de bourse. .
Les titres de participation non consolidés comprennent également 944 442 actions de la Foncière Vindi souscrites par le Groupe en juillet 2013 lors de l'augmentation de capital de la Foncière. Au 30 juin 2014, ces actions ont été valorisées à 0,41 Euros correspondant au cours de bourse.
| 30/06/2014 | 30/06/2013 | |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 2 534 | 4 686 |
| Dépréciation | (455) | (1 733) |
| Clients | 2 079 | 2 952 |
| Indemnités d'immobilisation | 1 000 | 1 350 |
| Créances fiscales | 998 | 600 |
| Autres créances | 917 | 858 |
| Autres Débiteurs | 1 415 | 1 458 |
| Clients et autres débiteurs | 4 994 | 5 760 |
Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.
Les indemnités d'immobilisation correspondent aux sommes versées par le Groupe lors de la signature de promesse d'acquisition de biens immobiliers (voir « Engagements donnés et reçus »).
Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.
Les autres créances sont principalement composées des créances diverses et des charges constatées d'avance.
| 30/06/2014 | 30/06/2013 | |
|---|---|---|
| Comptes bancaires et caisses (Actif) | 5 491 | 3 695 |
| VMP - Equivalents de trésorerie | 3 650 | 7 650 |
| Intérêts courus non échus s/ VMP | - | - |
| Dép. valeurs mobilières de placement | - | - |
| VMP - NET (actif) | 3 650 | 7 650 |
| Concours bancaire (trésorerie passive) | (414) | (897) |
| Intérêts courus non échus (Passif) | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | 8 727 | 10 448 |
Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.
Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.
Les concours bancaires concernent des lignes de découvert utilisées par le Groupe dans le cadre de son activité.
| Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie de titre | Valeur nominale |
Au 30 juin 2013 | Créés | Remboursés | Au 30 juin 2014 |
| Actions ordinaires | € 2,50 | 12 882 402 | 12 882 402 |
Au 30 juin 2014, le capital social s'élève à 32 206 milliers d'euros divisé en 12 882 402 actions de nominal 2,5 €.
Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut.
Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.
Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 30 juin 2014 s'élevait à 11 916 actions.
Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 926 656 actions propres au 30 juin 2014.
En application de la norme IAS 32, la quote-part de l'emprunt obligataire convertible (OCEANE), émis en novembre 2009 correspondant à la valeur de l'option de conversion ou d'échanges en actions nouvelles ou existantes a été comptabilisée dans les capitaux propres. Cette option s'élève à 456 K€ au 30 juin 2014 et est incluse dans le poste « réserves liées au capital » des capitaux propres.
| Montant de l'émission | € 7 000 000 |
|---|---|
| Partie comptabilisée en dette | € 6 544 115 |
| Partie comptabilisée en capitaux propres | € 455 885 |
| Nombre d'options émises | 1 037 037 |
| Nominal | € 6,75 |
| Prix d'émission | € 6,75 |
| Coupon de l'OC | 9,00 % |
| Prix de remboursement | 100 % |
| Prix de conversion | € 6,75 |
| Durée | 7 ans in fine |
| Nombre d'cations auto-détenues | 77 654 |
| Nombre d'actions à créer en cas de conversion | 959 383 |
| Prix d'exercice | € 6,75 |
| En K€ | Solde au 30/06/2014 |
Part courante |
Part non courante |
Dont 1 à 2 ans |
Dont 2 à 5 ans |
Dont + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières | ||||||
| Emprunt bancaires | 135 483 | 36 963 | 98 520 | 17 815 | 23 429 | 57 277 |
| Contrat location financement | 47 600 | 2 240 | 45 360 | 2 407 | 9 066 | 33 887 |
| Intérêts courus sur emprunts bancaires |
332 | 332 | ||||
| Intérêts courus sur contrats location financement |
93 | 93 | ||||
| Total | 183 508 | 39 628 | 143 880 | 20 221 | 32 495 | 91 164 |
La part courante correspond essentiellement au solde de l'emprunt de Foncière du Chêne Vert dont l'encours (32 890 K€) est en cours de refinancement.
| En K€ | Flux au 30/06/2014 |
Part courante |
Part non courante |
Dont + 1 an à 2 ans |
Dont + 2 ans à 5 ans |
Dont + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Intérêts hors couverture | 3 889 | 4 280 | 19 034 | 3 652 | 8 079 | 7 303 |
| Intérêts liés aux couvertures | 2 486 | 1 396 | 5 004 | 1 013 | 3 000 | 990 |
| Total | 6 375 | 5 675 | 24 037 | 4 665 | 11 080 | 8 292 |
Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 30 juin 2014.
Le Groupe n'a pas émis de nouvel emprunt obligataire au cours de l'exercice.
Les intérêts courus des trois emprunts obligataires ont été comptabilisés pour un montant de 322 K€ au 30 juin 2014.
| Société | Nature | Montant maximum (K€) |
Montant emprunté hors frais accessoires (K€) |
Date emprunt | Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2014 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) (*) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM SA | EH | 3 000 | 3 000 | 13/03/2006 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 1 596 |
| SCBSM SA | CLF | 8 020 | 8 020 | 30/11/2007 | 12 | Variable | Eur3M+0.85 | 4 016 |
| SCBSM SA | EH | 1 750 | 1 750 | 17/07/2013 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+2,6 | 1 680 |
| SCBSM SA | EH | 1 776 | 1 758 | 23/11/2011 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 1 509 |
| SCBSM SA | EH | 3 446 | 3 432 | 23/11/2011 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 2 950 |
| SCBSM SA | EH | 2 002 | 1 982 | 23/11/2011 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 1 701 |
| SCBSM SA | EH | 8 250 | 8 250 | 30/07/2013 | 12 | Variable | Eur3M+1,63 | 6 946 |
| SCBSM SA | CLF | 2 926 | 2 926 | 15/11/2012 | 7 | Variable | Eur3M+1,050 | 2 511 |
| SCI Wittenheim | EH | 17 000 | 17 000 | 14/03/2011 | 5 | In fine | Eur3M+3,50 | 15 754 |
| SCI Cathédrale | EH | 1 000 | 1 000 | 07/11/2008 | 9 | In fine | Eur3M+1,70 | 1 000 |
| SCI Cathédrale | EH | 33 520 | 33 520 | 14/11/2013 | 7 | Variable | Eur3M+2,35 | 32 634 |
| SCI des Bois | CLF | 3 400 | 3 400 | 05/10/2012 | 12 | Variable | Eur3M+2,95 | 3 124 |
| SAS Foncière du chêne vert |
EH | 109 224 | 109 224 | 26/01/2007 | 8 | Variable | Eur3M+0,85 | 31 059 |
| SAS Foncière du chêne vert |
EH | 6 676 | 6 676 | 26/01/2007 | 8 | Variable | Eur3M+2 | 1 906 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 618 | 918 | 28/11/2006 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+0,90 | 1 158 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 408 | 408 | 07/12/2006 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+0,90 | 249 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 501 | 1 501 | 26/07/2007 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 1 073 |
| SCI des Bois de Norvège |
EH | 1 700 | 1 700 | 11/07/2012 | 15 | Variable | Eur3M+0,512 | 1 511 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 547 | 547 | 06/11/2008 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 438 |
| SCI des Bois de Norvège |
CLF | 1 183 | 1 183 | 06/11/2008 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 941 |
| SCI Berlioz | EH | 660 | 660 | 30/05/2011 | 3 | In fine | Eur3M+2,1 | 661 |
| SCI Du Val Sans Retour |
EH | 3 000 | 3 000 | 29/10/2012 | 15 | Linéaire trimestriel |
4,0% | 2 755 |
| Parabole IV | EH | 3 800 | 3 800 | 29/06/2012 | 15 | Variable | Eur 3M+2,71 | 3 490 |
| Parabole IV | EH | 1 200 | 1 200 | 29/06/2012 | 3 | In fine | Eur3M+3 | 1 193 |
| SCI BUC | EH | 2 700 | 2 700 | 18/10/2012 | 10 | Variable | Eur3M+2,7 | 2 336 |
| SCI Villiers Luats | EH | 2 000 | 2 000 | 15/12/2010 | 15 | Fixe | 3,61% | 1 643 |
| SNC Sentier | EH | 15 000 | 15 000 | 19/12/2013 | 3 | In fine | Eur 3M+3,75 | 14 958 |
| SCI Haussmann | EH | 8 650 | 8 650 | 14/11/2013 | 7 | Variable | Eur3M+1,8 | 8 530 |
| SCI Baltique | CLF | 35 000 | 35 000 | 19/12/2013 | 12 | Variable | Eur3M+2,35 | 34 184 |
| Total | 280 957 | 280 205 | 183 508 |
EH : Emprunt hypothécaire
CLF : Contrat de location financement
(*) Le montant de la dette présenté dans ce tableau correspond au capital restant dû au 30 juin 2014 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement (IAS39), des intérêts courus et des avances preneurs.
Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés nets des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts.
| En K€ | Total |
|---|---|
| 30-juin-12 | (*) 148 819 |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 13 936 |
| Remboursements | (21 010) |
| Variation de périmètre | 1 801 |
| Autres variations | 35 |
| 30-juin-13 | 143 580 |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 102 170 |
| Remboursements | (60 654) |
| Autres variations | (1 588) |
| 30-juin-14 | 183 508 |
(*) Y compris reclassement du passif classé comme détenu en vue de la vente
Au cours de l'exercice, la SCI Cathédrale a refinancé l'immeuble de la Madeleine, détenu en locationfinancement, en remboursant 18 761 K€ et en souscrivant un emprunt auprès de la banque Berlin Hyp pour un montant de 33 520 K€ sur une durée de 7 ans.
Un autre emprunt a également été souscrit auprès de la banque Berlin Hyp par la SCI Haussmann-Eiffel, pour un montant de 8 650 K€ et une période de 7 ans, dans le cadre du refinancement de l'immeuble Réaumur porté initialement par SCBSM. L'emprunt originel souscrit auprès de la Banque Populaire de 7 200 K€, a été intégralement remboursé sur le semestre.
Dans le cadre du refinancement de sa dette sur l'immeuble de Ris Orangis, l'emprunt auprès de la banque BNP porté par la SCI Cathédrale dont le solde s'élevait à 10 000 K€ a été renégocié pour un montant de 8 250 K€ pour une durée de 12 ans.
SCBSM a également refinancé sa dette sur l'immeuble de Saint-Malo par le biais du remboursement de la dette initiale de 1 884 K€ et de la souscription d'un nouvel emprunt de 1 750 K€ sur une durée de 12 ans.
Par ailleurs, lors de la cession de bureaux à Vandœuvre-lès-Nancy un remboursement de 463 K€ a été effectué dans le cadre de la levée d'option du contrat de location-financement de l'ensemble immobilier.
Suite à la cession de deux pieds d'immeuble à Marseille, la SA SCBSM a remboursé sur le semestre le capital restant dû de l'emprunt pour un montant de 3 348 K€.
L'immeuble de Rouen a été cédé avec son contrat de location-financement. La cession engendre une diminution de la dette de 7 412 K€.
L'acquisition de deux immeubles dans le quartier des grands boulevards à Paris, a engendré la souscription de deux nouveaux emprunts. Un contrat de location-financement de 35 000 K€, net d'une avance-preneur de 10 735 K€, sur une durée de 12 ans porté par la SCI Baltique et un emprunt de 15 000 K€ sur une durée de 3 ans porté par la SNC Sentier.
La cession des cellules commerciales de Plérin a entrainé un remboursement partiel de l'emprunt de la SAS Foncière du Chêne Vert à hauteur de 5 250 K€.
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants.
Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation :
Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :
Emprunt porté par la SAS Foncière du Chêne Vert et contracté auprès de The Royal Bank of Scotland le 26 janvier 2007 : Capital restant dû au 30 juin 2014: 32 890 K€.
| K€ | Capital restant dû au 30 juin 2014 |
Intérêts courus et frais accessoires amortis |
Dette au 30/06/2014 - §5.j |
|---|---|---|---|
| Tranche A | 30 995 | 64 | 31 059 |
| Tranche B | 1 894 | 11 | 1 906 |
| Total | 32 890 | 76 | 32 965 |
| Période de test LTV | Ratio LTV Senior |
|---|---|
| Du 26 janvier 2013 au 25 janvier 2014 | 70,0% |
| Du 26 janvier 2014 au 25 janvier 2015 | 66,0% |
L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.
Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variables.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre partie Couverture Descriptif du contrat de couverture |
Solde dette couverte (000€) |
Date début contrat |
Durée (ans) |
Éché ance |
Valeur Juin 2013 Actif |
Valeur Juin 2013 Passif |
Valeur Juin 2014 Actif |
Valeur Juin 2014 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM / Refi corporate Senior/ RBS / RBS Le Groupe paie 3,8 % et reçoit euribor 3m |
03/06 | 8 | 03/14 | 372 | 372 | |||||||||
| Recyclage par résultat de la part comptabilisée en capitaux propres |
(422) | 422 | ||||||||||||
| Foncière Chêne Vert / FCV / RBS / RBS 36,9% swap à 4,21% et 58,1% swap à 3,95% si Eur 3 mois <5%, 4,3% sinon |
32 965 | 01/07 | 8 | 01/15 | 2 555 | 361 | 2 194 | 361 | ||||||
| Recyclage par résultat de la part comptabilisée en capitaux propres |
(3 067) | 3 067 | ||||||||||||
| TOTAL | 32 965 | 2 927 | 361 | (924) | 3 417 | 361 |
Sous-total variation de juste valeur (produit) 2 566 Sous-total variation des montants accumulés en capitaux propres et désormais amortis en résultat (charge) (3 490)
Les instruments financiers dérivés ci-dessus initialement éligibles à la comptabilité de couverture ont été déclassés au 30 juin 2013. Les montants accumulés en capitaux propres sont désormais amortis en résultat linéairement sur la durée de l'élément couvert pour chacun d'entre eux.
Les variations de valeur de ces instruments financiers sur l'exercice sont désormais comptabilisées en résultat.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre partie Couverture Descriptif du contrat de couverture |
Solde dette couverte (000€) |
Date début contrat |
Durée (ans) |
Éché ance |
Valeur Juin 2013 Actif |
Valeur Juin 2013 Passif |
Valeur Juin 2014 Actif |
Valeur Juin 2014 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI Baltique / Poissonnière / Crédit Mutuel |
||||||||||||||
| SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,23 % si Euribor 3M < ou = à 1,23 % |
34 184 | 12/13 | 6 | 01/20 | 1 196 | (12) | (1 184) | 1 196 | ||||||
| SCI Cathédrale / La Madeleine / Berlin Hyp / LBB SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,46 % si Euribor 3M < ou = à 1,46 % |
32 634 | 11/13 | 7 | 11/20 | 1 478 | (37) | (1 441) | 1 478 | ||||||
| SCI Haussmann / Réaumur / Berlin Hyp / LBB SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,46 % si Euribor 3M < ou = à 1,46 % |
8 530 | 11/13 | 7 | 11/20 | 382 | (10) | (372) | 382 | ||||||
| TOTAL | 75 348 | 3 056 | (59) | (2 997) | 3 056 |
Ces instruments financiers dérivés sont éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture. Par conséquent la part efficace est comptabilisée en capitaux propres sur l'exercice pour (2 997 K€). La part inefficace est comptabilisée directement en compte de résultat, représentant une charge de (59 K€) au 30 juin 2014.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre partie Couverture Descriptif du contrat de couverture |
Solde dette couve rte (000€) |
Date début contrat |
Durée (ans) |
Éché ance |
Valeur Juin 2013 Actif |
Valeur Juin 2013 Passif |
Valeur Juin 2014 Actif |
Valeur Juin 2014 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
De 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
> 5 ANS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM / Nantes / Calyon / Calyon Tunnel participatif indexé sur euribor 12m, cap à 4,3%, floor à 3,65% activé à 2,5%, prime trimestrielle 0,1 |
1 596 | 03/06 | 15 | 03/21 | 197 | 190 | 7 | 190 | ||||||
| SCBSM / CBI Fortis Lease 50% / Fortis lease / Fortis Tunnel bonifiée : le Groupe reçoit euribor 3m et paie 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20%, Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.00%="" 5.10%,="" si |
4 016 | 03/08 | 6 | 03/14 | 199 | 89 | ||||||||
| SCBSM / CBI Fortis Lease 50% / Fortis lease / Fortis Swap taux fixe : le Groupe paie euribor 4.11% et reçoit euribor 3m |
4 016 | 03/08 | 6 | 03/14 | 86 | 86 | ||||||||
| SCBSM / Pacé / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
1 509 | 11/11 | 5 | 11/16 | 0 | 0 | 0 | |||||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (25 K€) |
(18) | (13) | (5) | (5) | (3) | |||||||||
| SCBSM / Buchelay / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
2 950 | 11/11 | 5 | 11/16 | 0 | 0 | 0 | |||||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (52 K€) |
(36) | (26) | (10) | (10) | (5) | |||||||||
| SCBSM / Soyaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
1 701 | 11/11 | 5 | 11/16 | 0 | 0 | 0 | |||||||
| Etalement de la prime d'émission du CAP (28 K€) |
(20) | (14) | (6) | (6) | (3) | |||||||||
| SCBSM / Marseille / Société Générale / Société Générale CAP : le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
1 680 | 07/13 | 5 | 07/18 | 30 | (30) | 30 | |||||||
| SCBSM / Marseille / Société Générale / Société Générale CAP : le Groupe paye Euribor 3 mois si |
11/11 | 5 | 11/16 | 12 | 0 | (11) | 0 | |||||||
| Euribor 3M > 3,5 % Etalement de la prime d'émission du |
(62) | |||||||||||||
| CAP (88 K€) SCBSM / Ris Orangis / BNP / BNP SWAP : le Groupe paye Euribor 3 mois si Euribor 3M > 3,5 % |
6 946 | 11/13 | 8 | 07/21 | 400 | (400) | 400 | |||||||
| SCI des Bois de Norvège / Biarritz / CALeasing / Fortis Tunnel bonifiée : le Groupe reçoit euribor 3m et paie 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20%, Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.00%="" 5.10%,="" si |
1 158 | 03/08 | 6 | 05/14 | 50 | 50 | ||||||||
| SCI des Bois de Norvège / StSauveur / CALeasing / Fortis Tunnel bonifié : le Groupe reçoit euribor 3m et paie 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20%, -Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.00%="" 5.10%,="" si |
249 | 03/08 | 6 | 03/14 | 8 | 8 |
| SCI des Bois de Norvège / Sillé-le Guillaume / Fortis Lease / Fortis Tunnel bonifié : le Groupe reçoit euribor 3m et paie 4.25% si euribor3M < ou = à 3.20%, -Euribor3M – 0.10% si 3.20% <euribor3m< 5.00%="" 5.10%,="" si 0.10% si 3.20%<euribor3m< 5.10%, |
1 073 | 03/08 | 6 | 03/14 | 79 | 79 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI des Bois de Norvège/Pouget/CBI Fortis Lease |
|||||||||||||
| Swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor3M et paie 3,95% si Eur3mois< ou =2,60%, Euribor3M – si 2,60% <euribor3m< ou 5,00% si Euribor3M > 5%</euribor3m<> |
438 | 11/08 | 6 | 12/14 | 24 | 8 | 16 | 8 | |||||
| SCI des Bois de Norvège/Combourg/CBI Fortis Lease Swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor3M et paie 3,95% si Eur3mois< ou =2,60%, Euribor3M – si 2,60% <euribor3m< ou 5,00% si Euribor3M > 5%</euribor3m<> |
941 | 11/08 | 6 | 12/14 | 52 | 18 | 34 | 18 | |||||
| SCI des Bois de Norvège / Nîmes / BNP Paribas |
|||||||||||||
| Swap taux fixe : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,69 % |
1 518 | 07/12 | 12 | 07/24 | 8 | 71 | (64) | 71 | |||||
| SCI BUC / Buc / Banque Palatine CAP : le Groupe paye Euribor 3M si Euribor 3M > 1,2 % |
2 336 | 10/12 | 3 | 10/15 | 0 | 0 | 0 | ||||||
| SCI Des Bois / Société Générale Swap taux fixe : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1,22% |
3 124 | 10/12 | 7 | 12/19 | 8 | 97 | (105) | 97 | |||||
| SCI Parabole IV / Prony / Banque Palatine CAP : le Groupe paye Euribor 3M si Euribor 3M > 2 % |
3 490 | 06/12 | 5 | 07/17 | 1 | 1 | 1 | ||||||
| TOTAL | 34 725 | 19 | 457 | 1 | 763 | (241) | 5 | (21) | 21 | 647 |
Ces instruments financiers dérivés n'étant pas éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat, représentant une charge de (241 K€) sur l'exercice.
| Solde dette couverte (000€) |
Valeur Juin 2013 Actif |
Valeur Juin 2013 Passif |
Valeur Juin 2014 Actif |
Valeur Juin 2014 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN | DE 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture |
34 725 | 19 | 457 | 1 | 763 | (241) | 5 | (21) | 21 | 617 | |
| Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture |
75 348 | 3 056 | (59) | (2 997) | 3 056 | ||||||
| Instruments financiers anciennement éligibles à la comptabilité de couverture |
32 965 | 2 927 | 361 | (924) | 3 490 | 361 | |||||
| TOTAL | 143 038 | 19 | 3 384 | 1 | 4 180 | (1 225) | 493 | 644 | (21) | 21 | 3 673 |
L'effet net des couvertures de taux sur l'exercice représente une charge de (7 707 K€), qui se décompose ainsi :
Le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 36 072 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts : total dettes bancaires (183 508) - dettes couvertes (143 038) - dettes à taux fixe (4 398) = 36 072) soit 19,66 % de la dette bancaire au 30 juin 2014.
| 30/06/2014 | 30/06/2013 | |
|---|---|---|
| Autres dettes financières non courantes | 3 611 | 3 453 |
| Dépôts de garantie | 3 611 | 3 453 |
| Autres dettes financières courantes | 601 | 1 079 |
| Concours bancaires | 414 | 897 |
| Comptes créditeurs d'associés | 187 | 182 |
| Autres dettes financières | 4 211 | 4 532 |
Les dépôts de garantie des locataires représentent en général trois mois de loyers.
| 30/06/2014 | 30/06/2013 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 230 | 2 143 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 024 | 1 777 |
| Avances et acomptes reçus | 1 428 | 723 |
| Produits constatés d'avance | 286 | 199 |
| Autres dettes | 3 780 | 1 248 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 9 748 | 6 090 |
Les dettes fiscales et sociales sont essentiellement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.
Les avances reçues se rattachent aux loyers du second semestre de l'année 2014.
Les autres dettes sont essentiellement constituées des dettes sur travaux et des dettes diverses.
| En K€ | 30/06/2014 12 mois |
30/06/2013 12 mois |
|---|---|---|
| Exit Tax - Des Bois | 284 | 425 |
| Passifs bruts d'impôts différés | 284 | 425 |
| Pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs | 939 | 1 081 |
| Actifs bruts d'impôts différés | 939 | 1 081 |
Fin 2012, le Groupe a levé son option sur le contrat de location-financement de l'immeuble détenu par la société SCI Des Bois. Cette opération a conduit à la constatation d'une dette d'exit tax étalée sur 4 années qui sera imputée sur les déficits fiscaux antérieurs. A ce titre, le Groupe a maintenu en position d'impôts différés passifs la dette relative et la reprend sur la durée légale. Les déficits fiscaux activés seront repris à dû concurrence.
| Poste concerné dans l'état de la situation financière |
Net (En K€) |
Au coût amorti |
A la juste valeur par le biais des capitaux propres |
A la juste valeur par le biais du compte de résultat |
Juste valeur (En K€) |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers disponible à la vente |
3 118 | 5 | 3 113 | 3 118 | |
| Prêts, cautionnements et autres créances |
49 | 49 | 49 | ||
| Total Autres actifs financiers (non courants) |
3 167 | 3 167 | |||
| Clients (1) | 1 774 | 1 774 | 1 774 | ||
| Instruments financiers dérivés actifs | 1 | 1 | 1 | ||
| Equivalents de trésorerie | 3 650 | 3 650 | 3 650 | ||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 8 592 | 8 592 | |||
| Emprunts obligataires convertibles | 6 191 | 6 191 | 6 191 | ||
| Dettes financières (Hors OCEANE) | 193 990 | 193 990 | 193 990 | ||
| Total Emprunts & obligations convertibles |
200 181 | 200 181 | |||
| Instruments financiers dérivés passifs (2) |
4 233 | 2 997 | 1 236 | 4 233 | |
| Dépôts de garantie | 3 616 | 3 616 | 3 616 | ||
| Effet de l'actualisation des dépôts de garantie |
(5) | (5) | (5) | ||
| Fournisseurs | 1 230 | 1 230 | 1 230 | ||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 209 255 | 209 255 |
(1) Hors franchises
(2) Hors TIE
Comme indiqué dans les principes comptables en partie 3, SCBSM se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » depuis le 1er juillet 2013. Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, SCBSM a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe SCBSM.
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 30 juin 2014 :
| Méthode des DCF | Méthode du rendement |
Méthode de comparai son directe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Foncière - 30/06/14 |
Base capitalisée en € par m² |
Taux d'actualisa tion des loyers |
Taux d'actualisa tion de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommer cialisation en mois |
Prix moyen en € par m² |
|
| Paris - Quartier Central |
Max | 499,00 | 6,50% | 6,50% | 5,75% | 2,50% | 6,00% | 12 | 12 500 |
| des Affaires |
Min | 329,46 | 5,50% | 5,50% | 5,50% | 1,79% | 2,75% | 3 | 3 000 |
| Province | Max | 220,00 | 10,00% | 10,00% | 11,00% | 100,00% | 10,50% | - | - |
| et périphérie |
Min | 31,05 | 6,75% | 7,00% | 7,00% | -2,68% | 5,50% | - | - |
| Méthode des DCF | Méthode du rendement |
Méthode de comparai son directe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Développement - 30/06/14 |
Base capitalisée en € par m² |
Taux d'actualisa tion des loyers |
Taux d'actualisa tion de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommer cialisation en mois |
Prix moyen en € par m² |
|
| Province | Max | 201,66 | 10,00% | 10,00% | 11,00% | 12,89% | 100,00% | 12 | 1 700 |
| et périphérie |
Min | 30,00 | 0,00% | 0,00% | 7,17% | 0,00% | 5,50% | 12 | 1 100 |
Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 30 juin 2014. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe.
Les actifs financiers disponibles à la vente constitués des titres de participation au sein des foncières Volta et Vindi sont classés en niveau 1. La détermination de leurs justes valeurs s'est effectuée grâce aux cours de marché observés à la clôture.
Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit :
| En K€ | 30/06/2014 12 mois |
30/06/2013 12 mois |
|---|---|---|
| Loyers | 14 780 | 13 568 |
| Autres prestations | 3 728 | 3 460 |
| Charge locatives | (4 615) | (4 709) |
| Revenus locatifs nets | 13 894 | 12 319 |
Les charges locatives concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs.
| En K€ | 30/06/2014 12 mois |
30/06/2013 12 mois |
|---|---|---|
| Autres charges liées au patrimoine | (318) | (479) |
| Autres charges de structure | (1 602) | (1 610) |
| Autres charges et produits opérationnels | (156) | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 176 | (322) |
| Total charges d'exploitation | (1 899) | (2 412) |
L'effectif au 30 juin 2014 s'élève à 5 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour un montant de 282 K€.
Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de fonctionnement.
| En K€ | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Intérêts financiers des emprunts | (2 840) | (2 633) |
| Intérêts financiers des crédits-bails | (1 049) | (582) |
| Intérêts financiers des instruments de couverture | (2 486) | (3 698) |
| Intérêts des emprunts obligataires (coupons) | (1 399) | (1 430) |
| Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS 39) | (1 122) | (784) |
| Intérêts et charges assimilées | (8 896) | (9 096) |
| Produits financiers des instruments de couverture | 77 | 20 |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 108 | 84 |
| Produits/charges de trésorerie et équivalents | 185 | 192 |
| Coût de l'endettement financier net | (8 711) | (8 992) |
Le poste impôts comprend la variation des impôts différés sur l'exercice, nulle, ainsi qu'une charge d'impôts de 17 K€ correspondant au dénouement du contrôle fiscal débuté en avril 2008 sur la SCI Mina (liquidée par voie de transmission universelle de patrimoine dans la SCI Mentele le 31 mai 2012).
| En K€ | 30/06/2014 |
|---|---|
| Résultat avant impôt | 7 146 |
| Taux d'imposition normal applicable en France (%) | 33,33% |
| (Charge) produit d'impôt théorique | (2 382) |
| Incidence des : | |
| - Résultats réalisés par des sociétés ayant optés pour le régime SIIC | 1 599 |
| - Exit tax Des Bois imputée sur les déficits | (142) |
| - Résultats non SIIC de la période imputés sur des déficits non précédemment activés |
|
| - Déficits générés sur la période non activés | 783 |
| - Reprise de déficits activés antérieurement | 142 |
| (Charge) produit d'impôt effectivement constaté | (17) |
| Taux d'impôt effectif (%) | 0,2 % |
| En K€ | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
|---|---|---|
| Frais financiers sur OCEANE | 583 | 382 |
| Résultat net part du Groupe corrigé | 7 683 | 3 529 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 12 002 334 | 12 569 214 |
| Nombre moyen d'options de souscription | 0 | 0 |
| Nombre moyen d'obligations convertibles (OCEANE) (*) | 959 383 | 0 |
| Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles | 12 961 717 | 12 569 214 |
| Résultat de base par action (en €) | 0,59 | 0,28 |
| Résultat dilué par action (en €) | 0,59 | 0,28 |
* Au 30 juin 2014, les obligations convertibles (OCEANE) ne sont pas dilutives.
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 12 002 334 | 12 002 334 |
|---|---|---|
| Résultat de base par action (en €) | 0,59 | 0,29 |
| Résultat dilué par action (en €) | 0,59 | 0,29 |
Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus.
Selon IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée selon la nature des biens :
Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires.
| Foncière | Développement | Structure | Total |
|---|---|---|---|
| 14 780 | |||
| 3 300 | 428 | 3 728 | |
| 15 719 | 2 790 | 18 509 | |
| 24 | 2 | 61 | 87 |
| 15 743 | 2 791 | 61 | 18 595 |
| (3 833) | (782) | (4 615) | |
| (276) | (42) | (318) | |
| (10) | (3) | (1 589) | (1 602) |
| (350) | 260 | (66) | (156) |
| (34) | 210 | 176 | |
| 11 240 | 2 434 | (1 593) | 12 081 |
| 5 319 | 1 885 | 7 204 | |
| 16 559 | 4 319 | (1 593) | 19 285 |
| 21 919 | |||
| (2 633) | |||
| 19 285 | |||
| 12 419 | 2 361 |
| En K€ | Foncière | Développement | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 172 975 | 50 385 | 223 360 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit Bail | 72 826 | 460 | 73 286 | |
| Immeuble d'exploitation | 2 095 | 2 095 | ||
| Clients | 1 833 | 198 | 48 | 2 079 |
| Total | 247 634 | 51 043 | 2 143 | 300 820 |
| Foncière | Développement | Structure | Total | |
|---|---|---|---|---|
| En K€ | ||||
| Loyers | 11 430 | 2 138 | 13 568 | |
| Autres prestations | 3 064 | 396 | 3 460 | |
| Revenus locatifs | 14 494 | 2 534 | 17 028 | |
| Autres produits d'exploitation | 6 | 0 | 99 | 105 |
| Total Produits des activités ordinaires | 14 500 | 2 534 | 99 | 17 133 |
| Charge locatives | (3 812) | (897) | (4 709) | |
| Autres charges liées au patrimoine | (365) | (114) | (1) | (479) |
| Autres charges d'exploitation (de structure) |
(102) | (25) | (1 483) | (1 610) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 63 | (385) | (322) | |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
10 284 | 1 114 | (1 385) | 10 012 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
2 638 | (166) | 2 471 | |
| Résultat opérationnel | 12 921 | 947 | (1 385) | 12 484 |
| Résultat opérationnel courant | 12 827 | |||
| Autres produits et charges opérationnels | (343) | |||
| Résultat opérationnel au P&L consolidé | 12 484 |
| En K€ | Foncière | Développement | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 112 341 | 55 969 | 168 309 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit Bail | 74 166 | 74 166 | ||
| Immeuble d'exploitation | 1 343 | 1 343 | ||
| Clients | 1 961 | 514 | 477 | 2 952 |
| Total | 188 468 | 56 482 | 1 820 | 246 771 |
Il n'y a plus de plan de stock option au sein du Groupe depuis l'expiration du dernier plan en juillet 2013.
Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 5 années.
Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement bancaire moyen observé sur l'exercice s'élève à 3,66 % contre 4,53 % au 30 juin 2013.
La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.
Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par :
• la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation,
Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.
Au 30 juin 2013, l'ensemble des instruments financiers dérivés initialement éligibles à la comptabilité de couverture a été déclassé et les montants accumulés en capitaux propres sont désormais amortis linéairement sur la durée de l'élément couvert pour chacun d'entre eux.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2014, aucun locataire ne représente plus de 13 % des loyers.
Les 12 principaux locataires représentent environ 50 % des loyers.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
La SAS Foncière du Chêne Vert a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos en 2008, 2009 et 2010. Les seuls points soulevés par l'administration fiscale concernent l'assujettissement antérieur de la société à la Taxe professionnelle entrainant le non bénéfice de la progressivité de la CVAE. La société considère avec ses conseils qu'elle bénéficie de la progressivité de la CVAE mais a néanmoins provisionné une partie du risque. Le risque maximum pour la société s'élève à 200 K€.
Il est précisé que FCV a opté au régime des SIIC en juillet 2007.
La SNC Bois & Manche fait actuellement l'objet d'une procédure de vérification fiscale. La société en concertation avec son conseil, le Bureau CMS-BFL, estime ne pas encourir de risques supérieurs à ceux pris en compte dans ses états financiers du 30 juin 2014.
Néant.
Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Tous les contrats de location comportent une clause permettant, sur une base annuelle, une révision à la hausse des loyers basée sur les conditions courantes de marché. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2014 sans prise en compte d'indexation future :
| 30/06/2014 | |
|---|---|
| Moins d'un an | 14 835 |
| De un à deux ans | 11 177 |
| De deux à cinq ans | 12 899 |
| Plus de cinq ans | 9 245 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location simple | 48 156 |
Parcelle d'environ 25ha comprise dans la Zone d'Aménagement Concerté « Les Portes du Grand Chalon » dont le Groupe est aménageur : Nouveau compromis de vente signé le 16 juillet 2014 sous conditions suspensives (notamment d'obtention des autorisations administratives) pour un montant total de 4 M€.
Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participations des filiales concernées. En sus des garanties présentées cidessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans les contrats d'emprunts.
Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 6.g :
| Dette au 30/06/2014 |
Valeur de | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Société | Prêteur | Échéance | yc frais | l'actif hypothéqué |
Description des garanties et engagements |
| accessoires et intérêts |
au | ||||
| courus (K€) | 30/06/2014 | ||||
| SCBSM | Calyon | 2021 | 1 596 | 6 300 | Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
| SCBSM | BNP Lease | 2019 | 4 016 | Cession Dailly des loyers | |
| SCBSM | BNP Lease | 2019 | 2 511 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux |
|
| SCBSM | Palatine | 2025 | 1 680 | 2 990 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCBSM | Palatine | 2026 | 6 160 | 12 885 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCBSM | BNP | 2025 | 6 946 | 9 700 | Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, nantissement des créances au titre du contrat de couverture de taux et engagement de domiciliation des loyers |
| SCI Parabole IV |
Palatine | 2027 2015 |
3 490 1 193 |
9 100 | Hypothèque conventionnelle en second rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale. |
| Cession Dailly des loyers commerciaux. | |||||
| SCI Cathédrale |
Berlin Hyp | 2020 | 32 634 | 48 850 | Nantissement des créances de loyers habitation. Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés |
| SCI Haussmann Eiffel |
Berlin Hyp | 2020 | 8 530 | 12 570 | Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, Cautionnement solidaire SCI Cathédrale |
| SCI Sentier | BESV | 2016 | 14 958 | 19 000 | Privilège de prêteurs de deniers de 1er rang sur le bien Cession Dailly et délégation imparfaite des loyers |
| SCI Baltique | Genefim | 2025 | 34 184 | Nantissement de l'avance preneur, cession Dailly du produit de couverture et des créances, promesse de nantissement de compte titres, cautionnement solidaire de SCBSM et nantissement des parts sociales de la SCI |
|
| SCI Wittenheim |
BESV | 2016 | 15 754 | 22 600 | Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance contre l'incendie |
| SCI Buc | Palatine | 2022 | 2 336 | 6 550 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCI Des Bois |
Genefim | 2024 | 3 124 | Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, Cession Dailly des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
CA Leasing | 2018 | 1 407 | Engagement de non cession des parts, délégation des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2019 | 1 073 | Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2020 | 1 379 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP | 2027 | 1 511 | 3 450 | Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers |
| Cession Dailly des loyers, gage espèce de 170 K€ et nantissements des parts de la filiale concernée Délégation imparfaite des créances et hypothèque de ième rang au titre du contrat de couverture de taux 3 |
| SAS Foncière du Chêne Vert |
RBS | 2015 | 32 965 | 62 825 | Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance |
|---|---|---|---|---|---|
| SCI Berlioz | Palatine | 2014 | 661 | 1 000 | Cession Dailly des loyers, Caution solidaire de SCBSM, Hypothèque |
| SCI Val sans retour |
Caisse d'épargne |
2027 | 2 755 | 5 000 | Hypothèque, Caution solidaire SCBSM et délégation des loyers |
| SCI Villiers luats |
Crédit Mutuel | 2025 | 1 643 | 2 430 | Hypothèque |
Dans le cadre de l'acquisition de la SCI Val Sans Retour part SCBSM, un complément de prix pourra être versé en cas d'expropriation de parties communes liée au projet Nexity à Massy, qui serait alors égal à la différence entre l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées et le prix de cession à SCBSM. Cette option court jusqu'au 31 décembre 2016.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2014, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçue par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis le remboursement de frais.
Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous).
Les transactions survenues avec les parties liées sur la période concernent :
La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 2 % et 5 % des loyers facturés selon la typologie des baux. Le montant total des honoraires facturés par Brocéliande Patrimoine au Groupe SCBSM sur la période est de 625 K€.
Au 30 juin 2014, le compte courant créditeur avec la société CROSSWOOD s'élève à 2 500 K€ et est classé en « Autres dettes ».
SCBSM a émis fin juillet 2014 un emprunt obligataire de 23 M€ d'une maturité de 5 ans et portant intérêt au taux annuel brut de 5,25 %.
Par ailleurs le Groupe a procédé au remboursement anticipé et à l'annulation de l'intégralité des obligations ordinaires SCBSM 8% 2016. Le remboursement anticipé intégral des 60.988 obligations SCBSM 8 % 2016 en circulation a été réalisé le 29 août au pair (150 €) majoré du coupon couru (1 €), il a également procédé au rachat sur le marché d'un total de 318.254 obligations convertibles SCBSM 9 % 2016 sur les 1.037.037 émises en 2009, soit environ 30 % des OCEANES en circulation.
Postérieurement à la clôture, 4 000 000 de BSA ont été exercés, entraînant ainsi la création de 400 000 actions nouvelles, portant ainsi le capital de la Société à 33 206 005 euros.
Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention de patrimoine via des filiales, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.
| En milliers d'euros | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 386 | 4 859 |
| Autres produits d'exploitation | 1 128 | 1 012 |
| Charges d'exploitation | -7 081 | -5 745 |
| Résultat exploitation | -2 567 | 126 |
| Résultat financier | 704 | 5 158 |
| Résultat exceptionnel | 4 805 | 1 934 |
| Résultat avant impôts | 2 942 | 7 218 |
| Impôts | ||
| Résultat net de l'exercice | 2 942 | 7 218 |
Le chiffre d'affaires est constitué à hauteur de 2 631 K€ de loyers bruts, 694 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires et de 61 K€ d'autres revenus.
Les charges d'exploitation qui s'élèvent à 7 081 K€ sont constituées des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement pour 1 117 K€ (partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux), des dotations aux amortissements et provisions pour 3 219 K€ et des autres charges d'exploitation (crédit-bail immobilier, frais généraux liés à l'immeuble d'exploitation, honoraires juridiques et autres) pour le solde soit 2 745 K€. Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -2 567 K€.
Après prise en compte d'un résultat financier de 704 K€ comprenant essentiellement des dividendes reçus des filiales du Groupe et d'un résultat exceptionnel de 4 805 K€ correspondant essentiellement à la plus value de cession des immeubles de placement, le résultat net du 30 juin 2014 constitue un bénéfice de 2 942 K€.
Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense significative non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.
| En milliers d'euros | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 20 282 | 33 830 |
| Immobilisations financières | 49 599 | 50 302 |
| Créances et charges constatées d'avance | 18 597 | 14 407 |
| Valeurs mobilières de placement et disponibilités | 9 324 | 10 167 |
| Total actif | 97 800 | 108 707 |
| Capitaux propres | 46 036 | 43 094 |
| Provisions pour risques et charges | 1 552 | |
| OCEANE | 7 000 | 7 000 |
| Emprunts obligataires | 10 648 | 10 648 |
| Dettes financières | 28 618 | 45 557 |
| Autres dettes et produits constatés d'avance | 3 945 | 2 407 |
| Total passif | 97 800 | 108 707 |
Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement des immeubles détenus par le Groupe à des fins locatives :
Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des sociétés présentées au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ».
Les créances sont essentiellement constituées des créances clients pour 603 K€, de 1 000 K€ d'indemnités d'immobilisation (montants versés dans le cadre de promesses d'acquisition) et 16 711 K€ de créances intragroupe, le solde étant le fait de créances fiscales et diverses.
Les capitaux propres au 30 juin 2014 s'élèvent à 46 036 K€, la variation de l'exercice étant exclusivement liée au bénéfice constaté sur la période.
Le poste Dettes financières correspond aux dettes auprès des établissements de crédit intérêts courus inclus pour 23 354 K€, aux dettes intragroupe pour 4 657 K€ et aux dépôts de garanties des locataires pour le solde.
Les autres Dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 3T2014 déjà perçus).
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 942 K€ au compte "Report à nouveau".
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Au 30 juin 2014, la dette fournisseurs se compose de 537 K€ de dettes fournisseurs de biens et services dont 74 K€ de factures non parvenues et de 130 K€ de dettes fournisseurs d'immobilisations.
| En milliers d'euros | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
|---|---|---|
| Non échues | 361 | 384 |
| 1-30 jours | 53 | 69 |
| 30-60 jours | 21 | 33 |
| 60-90 jours | 56 | 47 |
| 90-180 jours | 0 | 42 |
| 180-360 jours | 0 | 271 |
| + 360 jours | 102 | 3 |
| Total dettes fournisseurs | 593 | 849 |
| En € | 30/06/2010 | 30/06/2011 | 30/06/2012 | 30/06/2013 | 30/06/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 32 205 998 | 32 206 005 | 32 206 005 | 32 206 005 | 32 206 005 |
| Nombre d'actions ordinaires | 12 882 399 | 12 882 402 | 12 882 402 | 12 882 402 | 12 882 402 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | |||||
| sans droit de vote | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer: | |||||
| - par conversion d'obligations | 1 037 037 | 1 037 037 | 1 037 037 | 1 037 037 | 1 037 037 |
| - par droit de souscription | 1 748 304 | 1 808 301 | 1 685 240 | 1 610 240 | 1 610 240 |
| Opérations et Résultats | |||||
| Chiffre d'Affaires (H.T) | 4 453 900 | 4 061 819 | 4 768 694 | 4 858 518 | 3 386 332 |
| Résultats av. impôts, participations, | |||||
| dotations aux amort. & provisions | -2 595 399 | -1 084 446 | 4 666 538 | 8 267 639 | 6 146 074 |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 498 385 | 0 | 0 | 0 |
| Participation des salariés | |||||
| Résultats ap. impôts, participations, | |||||
| dotations aux amort. & provisions Résultat distribué |
-2 478 661 | -3 542 977 | 2 758 571 | 7 217 789 | 2 942 202 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, | |||||
| avant dotations aux amort.& provisions | -0,2 | -0,2 | 0.4 | 0.6 | 0.5 |
| Résultat après impôts, participation, | |||||
| dotations aux amort. & provisions | -0,2 | -0,3 | 0.2 | 0.6 | 0.2 |
| Dividende distribué | |||||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 5,8 | 4,2 | 5.0 | 4.0 | 5.0 |
| Montant de la masse salariale | 485 210 | 195 764 | 257 042 | 214 252 | 200 419 |
| Montant des sommes versées en | 173 494 | 83 661 | 82 358 | 55 354 | 81 408 |
| avantages sociaux (Sécurité sociale, | |||||
| œuvres sociales) |
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2013 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion..
Paris La Défense et Paris, le 14 octobre 2014.
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit IS MBV & Associés Membre du réseau RSM International
Stéphanie Ortega Martine Leconte Associée Associée
| En Milliers d'euros | 30/06/2014 | 30/06/2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Prov. | Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé | ||||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires | 1 145 | 1 145 | 1 145 | |
| Fonds commercial | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes |
||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 5 971 | 510 | 5 461 | 7 312 |
| Constructions | 21 207 | 8 142 | 13 065 | 25 246 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles |
102 | 81 | 21 | 31 |
| Immobilisations corporelles en cours | 815 | 225 | 590 | 96 |
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières | ||||
| Participations | 52 222 | 2 623 | 49 599 | 50 302 |
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | ||||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | ||||
| 81 461 | 11 581 | 69 880 | 84 132 | |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours | ||||
| Avances et Acomptes versés sur commandes | 3 | 3 | ||
| Créances | ||||
| Clients et comptes rattachés | 603 | 603 | 1 089 | |
| Autres créances Capital souscrit-appelé, non versé |
21 105 | 3 204 | 17 901 | 13 177 |
| Valeur Mobilière de Placement | ||||
| Actions propres | 3 316 | 3 316 | 2 726 | |
| Autres titres | 2 188 | 2 188 | 5 191 | |
| Instruments de Trésorerie | ||||
| Disponibilité | 3 820 | 3 820 | 2 250 | |
| Charges constatées d'avance | 90 | 90 | 141 | |
| 31 124 | 3 204 | 27 920 | 24 575 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | ||||
| Primes de remboursement des emprunts | ||||
| Ecarts de conversion Actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 112 586 | 14 785 | 97 800 | 108 707 |
| En Milliers d'euros | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital | 32 206 | 32 206 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 298 | 18 298 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Ecart d'équivalence | ||
| Réserves; - Réserve légale |
2 | 2 |
| - Réserves statuaires ou contractuelles | ||
| - Réserves réglementées | ||
| - Autres réserves | ||
| Report à nouveau | -7 412 | -14 630 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 2 942 | 7 218 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | 46 036 | 43 094 |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| 0 | 0 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | ||
| Provisions pour risques | 1 552 | |
| Provisions pour charges | ||
| 1 552 | 0 | |
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
7 000 10 648 |
7 000 10 648 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) | 23 354 | 21 932 |
| Emprunts et dettes financières (3) | 5 264 | 23 625 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 305 | 255 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 537 | 718 |
| Dettes fiscales et sociales | 348 | 1 117 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes |
130 2 610 |
221 70 |
| Instruments de trésorerie | ||
| Produits constatés d'avance | 15 | 26 |
| 50 212 | 65 613 | |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 97 800 | 108 707 |
| (1) Dont à plus d'un an (1) Dont à moins d'un an |
38 772 11 440 |
61 048 4 565 |
| (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque | 5 633 | 488 |
| En Milliers d'euros | France | Export. | 30/06/2014 Total |
30/06/2013 Total |
|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |||
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | ||||
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue (biens) | ||||
| Production vendue (services) | 3 386 | 3 386 | 4 859 | |
| Chiffre d'affaires Net | 3 386 | 0 | 3 386 | 4 859 |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 1 128 | 1 009 | ||
| Autres produits | 4 | |||
| 1 128 | 1 012 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION (2) | ||||
| Achats de marchandises | 36 | |||
| Variation de stocks | ||||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements | ||||
| Variation de stocks | ||||
| Autres achats et charges externes (a) | 2 995 | 2 896 | ||
| Impôts, Taxes et Versements assimilés Salaires et Traitements |
585 200 |
587 214 |
||
| Charges sociales | 81 | 55 | ||
| Dotations aux amortissements et provisions: | ||||
| - Sur immobilisations: dotations aux amortissements | 1 442 | 1 956 | ||
| - Sur immobilisations: dotations aux provisions | 225 | |||
| - Sur actif circulant: dotations aux provisions | ||||
| - Pour risques et charges: dotations aux provisions | 1 552 | |||
| Autres charges | 1 | |||
| 7 081 | 5 745 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -2 567 | 126 | ||
| Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun | ||||
| Produits financiers | ||||
| De participations (3) | 4 404 | 8 921 | ||
| D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) | 13 | 48 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 226 | 223 | ||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 291 | 564 | ||
| Différences positives de change | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 236 | 189 | ||
| 5 171 | 9 946 | |||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 1 397 | 667 | ||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 2 722 | 3 930 | ||
| Différences négatives de change | ||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
348 | 191 | ||
| 4 467 | 4 788 | |||
| RESULTAT FINANCIER | 704 | 5 158 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | -1 863 | 5 284 |
| 30/06/2014 | 30/06/2013 | |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| 12 mois | 12 mois | |
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations de gestion | ||
| Sur opérations en capital | 18 988 | 3 400 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||
| 18 988 | 3 400 | |
| Charges exceptionnelles | ||
| Sur opérations de gestion | 352 | 1 466 |
| Sur opérations en capital | 13 831 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | ||
| 14 184 | 1 466 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 4 805 | 1 934 |
| Participation des salariés aux résultats | ||
| Impôts sur les bénéfices | ||
| Total des produits | 28 673 | 19 217 |
| Total des charges | 25 731 | 11 999 |
| BENEFICE OU PERTE | 2 942 | 7 218 |
| Nombre d'actions en circulation | 12 882 402 | 12 882 402 |
| Nombre d'actions potentielles | 14 492 642 | 14 492 642 |
| Résultat par action (€) | 0.23 | 0.56 |
| Résultat dilué par action (€) | 0.20 | 0.50 |
| (a) Y compris | ||
| - Redevances de crédit-bail mobilier | ||
| - Redevances de crédit-bail immobilier | 740 | 664 |
| (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs | ||
| (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs | ||
| (3) Dont produits concernant les entités liées | 4 541 | 9 060 |
(4) Dont intérêts concernant les entités liées 212 823
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris depuis le 22 novembre 2006.
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 juin 2014 met en évidence un total de 97 800 KEuros et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 2 942 KEuros au titre de ce même exercice.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/07/2013 au 30/06/2014.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La société SCBSM SA est la société mère du Groupe SCBSM ; des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 30 juin 2014.
Au cours de l'exercice, SCBSM a cédé deux pieds d'immeuble à Marseille et un local à usage de bureaux à Vandoeuvre les Nancy.
Par ailleurs, la société a refinancé à long terme ses dettes sur les immeubles de Ris Orangis pour un montant de 8 250 K€ et de Saint Malo pour 1 750 K€.
La société a prorogé d'un an la date d'échéance des BSA, soit au 31 juin 2015.
SCBSM a émis fin juillet 2014 un emprunt obligataire de 23 M€ d'une maturité de 5 ans et portant intérêt au taux annuel brut de 5,25 %.
Postérieurement à la clôture, 4 000 000 de BSA ont été exercés, entraînant ainsi la création de 400 000 actions nouvelles, portant ainsi le capital de la Société à 33 206 005 euros.
En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :
| Structure/Gros Œuvre : | 25 à 50% |
|---|---|
| Bardage : | 15 à 20% |
| Toiture : | 10 à 15% |
| Vitrines : | 5 à 10% |
| Parking/VRD : | 5 à 10% |
| Installations électriques : | 5% |
| AAI : | 0 à 10% |
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
| Structure/Gros Œuvre : | 20 à 30 ans |
|---|---|
| Bardage : | 15 à 20 ans |
| Toiture : | 10 à 15 ans |
| Vitrines : | 15 ans |
| Parking / VRD : | 15 ans |
| Installations électriques et AAI : | 10 à 15 ans |
| Matériel de transport : | 3 ans |
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. .
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas ou la valeur d'inventaire serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.
Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée.
Pour les titres de société cotée sur un marché actif, la valeur d'inventaire retenue est le cours de clôture. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ».
Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.
| En Milliers d'euros | Valeur brute Début d'exercice |
Acquisitions | Cession | Valeur Brute Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | ||||
| Frais d'établissement, de R&D | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 1 145 | 1 145 | ||
| Total I | 1 145 | 1 145 | ||
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Terrains | 7 868 | 41 | 1 938 | 5 971 |
| Constructions sur sol propre | 29 942 | 230 | 12 763 | 17 408 |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Inst. Gral, Agencemt & Aménagement des constructions Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers |
4 213 71 |
65 | 480 | 3 798 |
| Matériel de transport | 198 | 198 | 71 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 30 | 30 | ||
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 543 | 360 | 89 | 815 |
| Avances et acomptes | ||||
| Total II | 42 668 | 893 | 15 467 | 28 094 |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | ||||
| Autres participations | 52 229 | 341 | 348 | 52 222 |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | ||||
| Total III | 52 229 | 341 | 2 712 | 52 229 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 96 042 | 1 235 | 15 816 | 81 461 |
| En Milliers d'euros | SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur en | Augmentations | Diminutions | Valeur en | |||
| début d'exercice |
Dotations | Sorties/Reprises | fin d'exercice |
|||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Frais d'établissement, de R&D | ||||||
| Autres immobilisations incorporelles | ||||||
| Total I | ||||||
| Immobilisations corporelles | ||||||
| Terrains | ||||||
| Constructions sur sol propre | 6 659 | 1 176 | 1 473 | 6 362 | ||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt des constructions |
1 501 | 255 | 98 | 1 658 | ||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | 62 | 5 | 67 | |||
| Matériel de transport | ||||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 8 | 6 | 14 | |||
| Emballages récupérables et divers | ||||||
| Total II | 8 230 | 1 441 | 1 571 | 8 100 | ||
| TOTAL GENERAL (I + II) | 8 230 | 1 441 | 1 571 | 8 100 |
| En milliers d'euros | Montant au début de l'exercice |
Augmentations: Dotations exercice |
Diminutions: Reprises exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions réglementées | ||||
| Total I | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Provisions pour litiges Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations |
||||
| Autres provisions pour risques et charges Total II |
1 552 1 552 |
1 552 1 552 |
||
| Provisions pour dépréciations | ||||
| Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles(1) Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation (2) Sur autres immobilisations financières Sur comptes clients Autres provisions pour dépréciations (3) |
1 752 1 928 2 795 |
225 739 657 |
1 120 43 248 |
857 2 624 3 204 |
| Total III | 6 474 | 667 | 1 412 | 8 237 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 6 474 | 667 | 1 412 | 8 237 |
| Dont dotations et reprises - d'exploitation - financières |
1 751 4 722 |
1 777 1 397 |
1 120 291 |
2 409 5 828 |
- exceptionnelles
Les dotations et reprises de dépréciations constatées sur l'exercice correspondent pour les immobilisations corporelles à la différence entre la valeur nette comptable d'un actif immobilier et sa juste valeur au 30 juin 2014 ;
Par ailleurs, le complément de dépréciation comptabilisé sur les autres provisions pour dépréciations permet de couvrir le risque estimé sur les comptes courants débiteurs.
Enfin, la provision constituée pour 1 552 K€ correspond à la situation nette négative d'une filiale non couverte par un compte courant débiteur.
| En K€ | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières |
|||
| De l'actif circulant | |||
| Clients douteux et litigieux Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée |
603 1 133 |
603 1 133 |
|
| Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers |
|||
| Groupe et associés (2) | 19 915 | 19 915 | |
| Débiteurs divers | 1 056 | 1 056 | |
| Charges constatées d'avance | 90 | 90 | |
| Total | 21 798 | 1 883 | 19 915 |
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés
Les débiteurs divers sont constitués essentiellement d'indemnités d'immobilisation versées à la signature de promesses d'acquisition (1 000 K€).
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
|---|---|---|
| En K€ | ||
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 503 | 491 |
| Autres créances | 3 | 34 |
| Valeurs mobilières de placement | ||
| Disponibilités | 6 | 19 |
| Total | 511 | 544 |
Les charges constatées d'avance de 90 K€ ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.
Ce poste est composé des placements en SICAV monétaires ainsi que des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Aucune plus-value latente n'existe à la clôture.
Au 30 juin 2014 la société détenait 938 572 actions propres pour 3 316 K€.
Détail des mouvements intervenus sur l'exercice clos au 30 juin 2014 :
| Flux bruts cumulés | ||||
|---|---|---|---|---|
| Achats Ventes |
||||
| Nombre de titres | 169 484 | 42 622 | ||
| Cours moyen de la transaction |
4.50 € | 4.72 € | ||
| Montants | 762 345 | 201 258 |
| Nombre de titres | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Différentes catégories De titres |
Valeur Nominale |
Au début de l'exercice |
Créés pendant l'exercice |
Remboursés pendant l'exer. |
En fin d'exercice |
|
| ACTIONS | 2.50 | 12 882 402 | 12 882 402 |
Les actions ordinaires sont entièrement libérées et de même catégorie.
| En K€ | 30/06/13 | Augmentation de capital |
Affectation du résultat N-1 |
Résultat de l'exercice |
30/06/14 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 32 206 | 32 206 | |||
| Prime d'émission | 18 298 | 18 298 | |||
| Réserve légale | 2 | 2 | |||
| Autres réserves | |||||
| Report à nouveau | -14 630 | 7 218 | -7 412 | ||
| Résultat | 7 218 | -7 218 | 2 942 | 2 942 | |
| Total | 43 094 | 0 | 0 | 2 942 | 46 036 |
Le plan de stock-options en vigueur au 30 juin 2014 n'a donné lieu à aucune souscription sur la période et a expiré le 21 juillet 2013.
Bons de souscription d'actions :
| BSA 2 | |
|---|---|
| Date d'assemblée | 27/06/08 |
| Date du Conseil d'Administration | 10/07/08 |
| Nombre de BSA émis | 16 102 930 |
| Prix d'émission unitaire | - |
| Nombre total d'actions pouvant être rachetées ou souscrites | 1 610 293 |
| Point de départ de l'exercice des BSA | 02/01/09 |
| Date d'expiration | 30/06/15 |
| Prix de souscription ou d'achat | 5.80 € |
| BSA exercés au 30 juin 2014 | 0 |
| BSA restant au 30 juin 2014 | 16 102 400 |
Les emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont des emprunts à taux variables garantis par des contrats de couverture de taux. Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :
| Montant maximum (K€) |
Date emprunt |
Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2014 et intérêts courus (K€) |
Descriptif du contrat de couverture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 000 | mars-06 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 1 596 | Tunnel participatif indexé sur Euribor 12m, cap à 4,3%, floor à 3,65% activé à 2,5%, prime trimestrielle 0,1 |
| 1 750 | juill-13 (*) | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+2,6 | 1 700 | N/A |
| 1776 | nov-11 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 1 524 | Cap à 3,50% |
| 3 446 | nov-11 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 2 974 | Cap à 3,50% |
| 2 002 | nov-11 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1,8 | 1 718 | Cap à 3,50% |
| 8 250 | juill-13 | 12 | Variable | Eur3M+1,63 | 7 885 | Swap taux fixe : SCBSM paie Euribor 1,68% et reçoit Euribor 3M |
(*) Refinancement de l'emprunt initial du 23/11/2011.
La société bénéficie également d'un financement sous la forme d'un contrat de crédit-bail. Les engagements afférents à ce contrat à taux variable estimés au 30 juin se présentent ainsi :
| Montant maximum (K€) |
Date emprunt |
Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2014 et intérêts courus (K€) |
Descriptif du contrat de couverture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 020 | nov-07 | 12 | Variable | Eur3M+0,85 | 4 051 | - |
| 2 926 | nov-12 | 7 | Variable | Eur3M+1,05 | 2 511 | - |
| Valeur d'origine des Biens |
Redevances crédit Bail 2013/2014 |
Redevances cumulées au 30/06/2014 |
Dotations Amort. 2012/2014 si bien en propriété |
Amort. cumulés au 30/06/2014 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease* | 6 110 | 448 | 2 951 | 290 | 1 911 |
| Actifs Fortis Lease acquis en 2011/2012 |
3 775 | 281 | 2 849 | 179 | 1 180 |
| Total | 9 885 | 729 | 5 800 | 469 | 3 091 |
| Total | Moins d'un an |
Entre 1 et 2 ans |
Entre 2 et 5 ans |
A plus de cinq ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease* | 4 051 | 433 | 471 | 1 664 | 1 483 |
| Actifs Fortis Lease acquis en 2011/2012 |
2 511 | 268 | 292 | 1 034 | 918 |
| Total | 6 562 | 701 | 762 | 2 699 | 2 401 |
| Valeur d'origine des Biens |
Amortissements cumulés 30/06/2014 suite aux redevances payées |
Valeur résiduelle |
|
|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease | 6 110 | 2 059 | 4 051 |
| Actifs Fortis Lease acquis sur la période |
3 775 | 1 264 | 2 511 |
| Total | 9 885 | 3 323 | 6 562 |
(*) Hors Brabois Chantilly, levée d'option le 19/09/2013
| En K€ | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 7 000 | 7 000 | ||
| Autres emprunts obligataires (1) | 10 648 | 10 648 | ||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) |
||||
| - à un an maximum à l'origine | ||||
| - à plus d'un an à l'origine | 23 354 | 7 320 | 5 659 | 10 375 |
| Avances er acomptes reçus sur commandes en cours |
606 | 174 | 432 | |
| Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) | 305 | 305 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 537 | 537 | ||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 81 | 81 | ||
| Impôts sur les bénéfices Exit tax | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 267 | 267 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | ||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 130 | 130 | ||
| Groupe et associés (2) | 4 657 | 4 657 | ||
| Autres dettes | 2 610 | 2 610 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 15 | 15 | ||
| Total | 50 212 | 11 440 | 23 740 | 15 032 |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | 10 000 | |||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | 6 417 | |||
| (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés |
4 657 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 30/06/2014 | 30/06/2013 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 395 | 511 |
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 74 | 90 |
| Dettes fiscales et sociales | 221 | 242 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 108 | 67 |
| Avoir à établir | 26 | 10 |
| Total | 824 | 919 |
| Montant concernant les entreprises |
Montant des dettes ou des créances |
||
|---|---|---|---|
| Poste | Liées | Avec lesquelles la société a un lien de participation |
représentées par des effets de commerce |
| Immobilisations incorporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations Corporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations financières | |||
| Participations | 47 146 | ||
| Créances rattachées à des participations | |||
| Prêts | |||
| Autres titres immobilisés | |||
| Autres immobilisations financières | |||
| Total immobilisations | 0 | 47 146 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||
| Créances | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 299 | ||
| Autres créances | 16 842 | ||
| Capital souscrit appelé non versé | |||
| Total Créances | 0 | 17 141 | |
| Valeurs mobilières de placement | |||
| Disponibilités | |||
| Dettes | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| Emprunts et dettes financières divers | 4 655 | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | |||
| Total Dettes | 4 655 | ||
| Charges et produits financiers | |||
| Produits de participation | 4 415 | ||
| Autres produits financiers | 137 | ||
| Charges financières | 212 |
Au 30 juin 2014, le compte courant créditeur avec la société CROSSWOOD s'élève à 2 500 K€ et est classé en « Autres dettes ».
| 30/06/13 | ||||
|---|---|---|---|---|
| France | Etranger Total |
dont entreprises liées |
||
| Revenus locatifs | 3 333 | 3 333 | 4 506 | |
| Prestations de services | 53 | 53 | 352 | |
| Autres | ||||
| Chiffre d'affaires Net | 3 386 | 3 386 | 4 859 |
| 30/06/2014 | 30/06/2013 | |
|---|---|---|
| Sur opération de gestion | 0 | 0 |
| Sur opération en capital | 18 988 | 3 400 |
| Produits exceptionnels | 18 988 | 3 400 |
| Sur opération de gestion | 352 | 0 |
| Sur opération en capital | 13 831 | 1 466 |
| Charges exceptionnelles | 14 183 | 1 466 |
| Résultat exceptionnel | 4 805 | 1 934 |
Aucune provision n'a été constatée concernant les engagements de retraite car l'engagement n'est pas significatif au regard des effectifs et de l'ancienneté.
| Personnel salarié | Personnel mis à disposition de l'entreprise |
|
|---|---|---|
| Cadres | 2 | |
| Agents de maîtrise et techniciens | 2 | |
| Apprentis en contrat en alternance | 1 | |
| Total | 5 | 0 |
Cette information n'est pas significative au regard de l'ancienneté et des effectifs de la société.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2014, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence.
Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte à travers la société Compagnie Financière Brocéliande SAS au titre des missions d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement d'assistance. Les honoraires relatifs à cette prestation se sont élevés à 172 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2014.
Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 95 K€ annuel répartis de la façon suivante :
Nantissement et hypothèques :
Il s'agit des garanties données dans le cadre des financements bancaires ou contrats de location financement. Ces garanties couvrent essentiellement un nantissement des parts sociales des filiales et l'hypothèque des actifs immobiliers détenus en direct par SCBSM. En sus des garanties présentées cidessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans nos contrats.
| Société | Prêteur | Échéance | Dette au 30/06/2014 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) |
Valeur de l'actif hypothéqué au 30/06/2014 |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|---|
| SCBSM | Calyon | 2021 | 1 596 | 6 300 | Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
| SCBSM | BNP Lease | 2019 | 4 016 | Cession Dailly des loyers | |
| SCBSM | BNP Lease | 2019 | 2 511 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux | |
| SCBSM | Palatine | 2025 | 1 680 | 2 990 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCBSM | Palatine | 2026 | 6 160 | 12 884 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCBSM | BNP | 2025 | 6 946 | 9 700 | Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, nantissement des créances au titre du contrat de couverture de taux et engagement de domiciliation des loyers |
| SCI Parabole IV | Palatine | 2027 2015 |
3 490 1 193 |
9 100 | Hypothèque conventionnelle en second rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale. Cession Dailly des loyers commerciaux. Nantissement des créances de loyers habitation. |
| SCI Cathédrale | Berlin Hyp | 2020 | 32 634 | 48 850 | Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés |
| SCI Haussmann Eiffel |
Berlin Hyp | 2020 | 8 530 | 12 570 | Privilège de prêteurs de deniers, Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture de taux, Nantissement des titres, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, Cautionnement solidaire SCI Cathédrale |
| SCI Sentier | BESV | 2016 | 14 958 | 19 000 | Privilège de prêteurs de deniers de 1er rang sur le bien Cession Dailly et délégation imparfaite des loyers |
| SCI Baltique | Genefim | 2025 | 34 184 | Nantissement de l'avance preneur, cession Dailly du produit de couverture et des créances, promesse de nantissement de compte titres, cautionnement solidaire de SCBSM et nantissement des parts sociales de la SCI |
|
| SCI Wittenheim | BESV | 2016 | 15 754 | 22 600 | Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance contre l'incendie |
| SCI Buc | Palatine | 2022 | 2 336 | 6 550 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCI Des Bois | Genefim | 2024 | 3 124 | Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, Cession Dailly des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
CA Leasing | 2018 | 1 407 | Engagement de non cession des parts, délégation des loyers | |
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2019 | 1 073 | Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2020 | 1 379 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP | 2027 | 1 511 | 3 450 | Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers Cession Dailly des loyers, gage espèce de 170 K€ et nantissements des parts de la filiale concernée Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ième rang au titre du contrat de couverture de taux |
| SAS Foncière du Chêne Vert |
RBS | 2015 | 32 965 | 62 825 | Hypothèques, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance |
| SCI Berlioz | Palatine | 2014 | 661 | 1 000 | Cession Dailly des loyers, Caution solidaire de SCBSM, Hypothèque |
| SCI Val sans retour |
Caisse d'épargne |
2027 | 2 755 | 5 000 | Hypothèque, Caution solidaire SCBSM et délégation des loyers |
| SCI Villiers luats | Crédit Mutuel |
2025 | 1 643 | 2 430 | Hypothèque |
Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d'acquisition :
Parcelle d'environ 25ha comprise dans la Zone d'Aménagement Concerté « Les Portes du Grand Chalon » dont le Groupe est aménageur : Nouveau compromis de vente signé le 16 juillet 2014 sous conditions suspensives (notamment d'obtention des autorisations administratives) pour un montant total de 4 M€.
Loyers à recevoir :
SCBSM est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles constitué de bureaux, commerces et immeubles à usage mixte bureaux/activité. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Tous les contrats de location comportent une clause permettant, sur une base annuelle, une révision à la hausse des loyers basée sur les conditions courantes de marché. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2014 :
| En K€ | 30/06/2014 |
|---|---|
| Moins d'un an | 2 011 |
| De un à deux ans | 1 468 |
| De deux à cinq ans | 738 |
| Plus de cinq ans | 0 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location simple | 4 217 |
Autres engagement donnés ou reçus
Complément de prix potentiel sur l'acquisition de parts de la SCI Du Val Sans Retour en cas d'expropriation de parties communes liée au projet Nexity à Massy. Celui-ci serait alors égal à l'indemnité d'éviction qui pourrait être versée par le syndicat des copropriétaires de l'immeuble à la SCI Du Val Sans Retour au titre des parties communes expropriées. Cette option court jusqu'au 31 décembre 2016.
| EMPLOIS | 30/06/14 | 30/06/13 | RESSOURCES | 30/06/14 | 30/06/13 |
|---|---|---|---|---|---|
| Distributions mises en paiement au cours de l'exercice |
Capacité d'autofinancement de l'exercice |
989 | 5 888 | ||
| Acquisitions d'éléments actifs immobilisés - Immobilisations Incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations financières |
893 341 |
101 330 |
Cessions ou réductions éléments actif immobilisé - Cession d'immobilisations : - incorporelles - corporelles |
15 467 | 1 913 |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | - Cession ou réductions immobilisations financières |
348 | 2 712 | ||
| Réduction Capitaux propres (réduction de capital, retraits) |
Augmentation Capitaux propres : - Augmentation de capital ou apport - Augmentation des autres capitaux propres |
||||
| Remboursements dettes financières Remboursements Comptes courants |
7 070 18 625 |
4 879 | 6 467 Augmentation dettes financières Augmentation Comptes courants |
10 000 4 735 |
0 6 264 |
| 26 930 | 11 777 | 31 539 | 16 777 | ||
| Variation du fonds de roulement net global (ressource nette) |
4 610 | 5 001 Variation du fonds de roulement net global (emploi net) |
0 | 0 |
Les filiales sauf SAS Foncière du Chêne Vert ont une date de clôture différentes de la maison mère ; les informations fournies correspondent au dernier exercice clôturé par les sociétés soit le 31/12/13.
| Capital K€ |
Quote part du capital détenue en % |
Réserves et report à nouveau avant affectation des |
Valeurs comptables des titres détenus (K€) |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| résultats (K€) |
Brute | Nette | (K€) au 30/06/14 |
écoulé (K€) | clos) (K€) | ||||
| A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
|||||||||
| 1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu) |
|||||||||
| SCI CATHEDRALE | 1 | 99 | -1 752 | 4 607 | 4 607 | -2 271 | 2 984 | -75 | - |
| SCI DES BOIS | 2 | 100 | - | 844 | 844 | 410 | 456 | -3 | - |
| SCI BUC | 0 | 99 | - | 2 581 | 2 581 | -1 620 | 774 | 461 | - |
| SCI BERLIOZ | 1 | 99.9 | - | 1 176 | 716 | -399 | 90 | 52 | 52 |
| SCI PARABOLE IV | 0 | 100 | -105 | 2 355 | 2 355 | 830 | 479 | 16 | - |
| SCI LIP | 0 | 99 | - | - | - | 117 | 11 | 111 | 110 |
| SCI BALTIQUE | 1 | 70 | - | 1 | 1 | 4 431 | 130 | -320 | - |
| SNC BOIS ET MANCHE | 1 | 100 | -2 123 | 1 | 1 | 3 004 | - | -412 | 3 170 |
| SCI ABAQUESNE | 1 | 100 | - | 1 | 1 | 188 | 1 195 | 3 170 | - |
| SCI des BOIS DE NORVEGE | 1 | 99 | -414 | 1 | 1 | 331 | 631 | -48 | - |
| SAS LES PROMENADES DE LA THALIE | 40 | 85 | -292 | 157 | - | 392 | - | -23 | - |
| SAS FONCIERE DU CHENE VERT | 7 000 | 100 | 1 093 | 32 241 | 32 241 | -95 | 4 098 | 1 817 | 1 073 |
| SCI WITTENHEIM | 1 | 99 | -1 776 | 1 | 1 | 6 618 | 1 060 | -883 | - |
| SCI DU VAL SANS RETOUR | 1 | 99.9 | -1 108 | 2 848 | 2 848 | 538 | 585 | 77 | - |
| SCI VILLIERS LUATS | 1 | 99.9 | -846 | 331 | 331 | 487 | 260 | -63 | - |
| SNC SENTIER | 1 | 99 | - | 1 | 1 | 2 570 | 528 | -125 | - |
| 2 - Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu) |
|||||||||
| B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
|||||||||
| 1 - Filiales non reprises en A: | |||||||||
| a) françaises | |||||||||
| b) étrangères | |||||||||
| 2 - Participations non reprises en A: | |||||||||
| a) françaises | |||||||||
| b) étrangères |
La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration dont le fonctionnement est décrit dans les statuts.
Se reporter au paragraphe « 4.4.1.1 Composition du conseil d'administration ».
A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Conseil d'Administration du Groupe SCBSM.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 et 4.7 ci-dessous pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :
En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
| Jacques Lacroix | Exercice 30 juin 2013 | Exercice 30 juin 2014 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Président-Directeur Général | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération* | - | 171 600 | - | 171 600 | |
| Jetons de présence | - | - | - | - | |
| Avantages en nature | - | - | - | - | |
| TOTAL | - | 171 600 | - | 171 600 |
* Honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix (Cf. paragraphe « 3.4.6.12 Transactions avec les parties liées »).
| Exercice 30 juin 2013 | Exercice 30 juin 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Foncière Vindi SAS | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | - | - | - | |
| Avantages en nature | - | - | - | - | |
| TOTAL | - | - | - | - |
| Exercice 30 juin 2013 | Exercice 30 juin 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hoche Partners SCS | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | - | - | - | |
| Avantages en nature | - | - | - | - | |
| TOTAL | - | - | - | - |
| Exercice 30 juin 2013 | Exercice 30 juin 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hailaust & Gutzeit SAS | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | - | - | - | |
| Avantages en nature | - | - | - | - | |
| TOTAL | - | - | - | - |
| Exercice 30 juin 2013 | Exercice 30 juin 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Crosswood SA | Montants dus | Montants versés |
Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | - | - | - | |
| Avantages en nature | - | - | - | - | |
| TOTAL | - | - | - | - |
L'ensemble des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux figure dans le tableau suivant :
| Jacques Lacroix Président-Directeur Général |
Exercice 2013 | Exercice 2014 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 171 600 | 171 600 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
- | - |
| TOTAL | 171 600 | 171 600 |
Le détail sur les rémunérations dues et versées au titre des exercices clos en 2013 et 2014 est le suivant :
| Jacques Lacroix | Exercice 30 juin 2013 | Exercice 30 juin 2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| Président-Directeur Général | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | - | 171 600 | - | 171 600 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature | - | - | - | - |
| TOTAL | - | 171 600 | - | 171 600 |
A la date du présent document de référence, la Société et ses filiales n'ont provisionné ou constaté aucune somme aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages aux membres du conseil d'administration.
Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2010 à 2014.
Aucune action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2010 à 2014.
Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.
Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.
Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.
Se reporter au paragraphe « 4.4.1.1 Composition du conseil d'administration ».
Un contrat de prestations de services pour des missions d'assistance en matière de développement, de négociations d'acquisition, de recherche de financement et mise en œuvre de la stratégie financière a été signé à partir du 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la Compagnie Financière De Brocéliande (CFB).
Ce contrat, autorisé par le Conseil d'Administration de la SCBSM en date du 1er février 2006, a été révisé par le Conseil d'Administration du 5 septembre 2007 avec effet rétroactif au 1er avril 2007. La rémunération mensuelle au titre de ces prestations est désormais fixée à 14,3 K€.
Un mandat de gestion locative et de suivi technique a été conclu entre SCBSM et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SAS, filiale à 100 % de CFB. Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société ;
Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestrielle de gestion ;
La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 625 K€ a été comptabilisé au titre de l'exercice clos au 30 juin 2014.
Par ailleurs, les avances en comptes courants d'associés qui s'élèvent au 30 juin 2014 à 187 K€ sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible soit 2,88 %.
Se reporter au paragraphe « 4.4.1.5 Gouvernement d'entreprise ».
| Déclarant | Instrument financier |
Nature de l'opération |
Date de l'opération |
Lieu de l'opération |
Prix unitaire (en €) |
Montant de l'opération (en €) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Compagnie Financière de Brocéliande |
Actions | Acquisition | 24/01/2014 | Euronext Paris | 4.97 | 9 940 |
| Compagnie Financière de Brocéliande |
Actions | Acquisition | 04/03/2014 | Euronext Paris | 5.4 | 7 020 |
| Compagnie Financière de Brocéliande |
Actions | Acquisition | 06/03/2014 | Euronext Paris | 5.4 | 3 780 |
Le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne est établi en application de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Sous l'autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Directions Financière et Juridique de la Société.
En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se référait jusqu'à présent au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008.
La société a choisi de se référer désormais au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext en décembre 2009 estimant qu'il est plus adapté à la taille de la société.
Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.
Le conseil d'administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précises les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ;
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil. La société a modifié son mode de gestion lors de l'Assemblée Générale du 16 mai 2008 pour devenir une Société Anonyme à Conseil d'Administration.
La société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
La durée des fonctions des membres du conseil d'administration est de six ans maximum. Tout administrateur sortant est rééligible.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du conseil d'administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination d'une action SCBSM.
| Nom | Fonction | Date de nomination - renouvellement |
Date d'expiration du mandat |
|---|---|---|---|
| Jacques Lacroix | Président | 3 octobre 2005 (renouvelé le 23 décembre 2009) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2015 |
| Hoche Partners représenté par Mr Jean-Daniel Cohen |
Administrateur | 3 octobre 2005 (renouvelé le 20 décembre 2012) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2016 |
| Theodor Capital représenté par Mme Sara Weinstein |
Administrateur | 28 février 2014 | AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2018 |
| Hailaust et Gutzeit représentée par Melle Pauline Attinault |
Administrateur | 18 octobre 2013 | AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2015 |
| Crosswood représentée par Mme Sophie Erre |
Administrateur | 8 décembre 2008 | AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2014 |
Au 30 juin 2014, votre Conseil d'administration est composé de cinq membres.
Madame Sandrine CHOUKROUN, représentant la SAS Foncière Vindi a démissionné de ses fonctions d'administrateur au cours de l'exercice.
Le Conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM, des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.
Parmi les membres du conseil, un seul d'entre eux : Hoche Partners est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence.
En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :
La liste des mandats exercés par les administrateurs de la société dans d'autres sociétés, est la suivante :
| Mandat actuel | Président du Conseil d'Administration |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 12 rue Godot de Mauroy – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 3 octobre 2005 |
| Date de renouvellement | 23 décembre 2009 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Président Directeur Général SCBSM |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe |
Gérant SCI BGM Gérant SCI Foncière Dinard Gérant SARL Brocéliande Patrimoine Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS Président Directeur Général CROSSWOOD |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 3 avenue Hoche – 75 008 Paris |
| Date de première nomination | 3 octobre 2005 |
| Date de renouvellement | 20 décembre 2012 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2016 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hoche Partners |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Jean-Daniel Cohen |
Gérant de Equal Immobilier Gérant de Equal Promotion Gérant de Hoche Partners International Gérant de Hoche Partners Gérant de HP Promotion Président de Hoche Partners Energies Président de Ulysse Investissements Administrateur de Lusis Gérant d'Antarem Conseil Gérant d'Hercapar Administrateur de Crosswood |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hoche Partners |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Jean-Daniel Cohen |
Administrateur Inovalis REIT |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 88 rue Hazeitim Apt. 44 Givaat Shmuel – Israel |
| Date de nomination par cooptation | 28 février 2014 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Theodor Capital |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Sara Weinstein |
Avocate |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Theodor Capital |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Sara Weinstein |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 7 rue Caumartin – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 30 juin 2006 |
| Date de renouvellement | 23 décembre 2009 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Pauline Attinault |
Responsable financière au sein du Groupe SCBSM |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hailaust et Gutzeit |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Pauline Attinault |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hailaust et Gutzeit |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Pauline Attinault |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 8 rue de Sèze – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 8 décembre 2008 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Sophie Erre |
Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Crosswood |
Gérant des SNC Foch Le Sueur Gérant de SNC DG Immo Gérant de SCI Dieu Vendôme Président de SAS Hailaust et Gutzeit |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Sophie erre |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Crosswood |
Gérant de SCI MP Maeva |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Sophie Erre |
Néant |
Le conseil d'administration est composé d'administrateurs aux compétences et profils variés. Ils ont tous une bonne connaissance de l'activité de SCBSM et de son secteur d'activité. Les profils de chaque administrateur proposé ont été communiqués à l'assemblée générale et la nomination de chaque administrateur a fait l'objet d'une résolution distincte.
Diplômé d'HEC et titulaire du DECF et du DESCF, Jacques Lacroix, 46 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il s'est associé à Jean-Daniel COHEN pour développer un pôle « refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. En 2005, Jacques Lacroix a su persuader ses associés de développer une véritable foncière en apportant leurs investissements à SCBSM, coquille inscrite sur le marché libre. En 2006, avec le soutien de ses partenaires bancaires, Jacques Lacroix est devenu l'actionnaire de référence de SCBSM.
Hoche Partners est société à responsabilité limitée spécialisée dans le conseil en financements structurés et notamment le montage de financements immobiliers complexes. Elle est présente en France, aux Etats-Unis et au Japon.
Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 51 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.
Theodor Capital est un Fond d'investissement israélien créé en 2010. Il détient des parts dans les sociétés de haute technologie et immobilières.
Madame Sara Weinsteim, 33 ans, est diplômée de l'université de droit de Bar Ilan et est inscrite au barreau israélien depuis 2005.
SAS HAILAUST ET GUTZEIT est une société par actions simplifiée de droit français détenue à 100% par CROSSWOOD.
Mademoiselle Pauline Attinault est responsable financière et administrative du Groupe SCBSM.
CROSSWOOD SA est une société anonyme de droit français cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris. La société détient directement et indirectement plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, habitations et commerces.
Madame Sophie ERRE, 36 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration et de direction du Groupe SCBSM :
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 et 4.7 pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la SCBSM est assumée, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 3 octobre 2005, le Conseil d'administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur.
Eu égard, à la taille de la société la dissociation entre les fonctions de direction générale et de président du conseil d'administration ne se justifiait pas.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Les réunions du conseil d'administration se déroulent normalement au siège social.
Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2013/2014, le taux de participation des administrateurs s'élève à 87 %.
| Dates | Thèmes débattus | Taux de participation des administrateurs |
|---|---|---|
| 10 septembre 2013 | Arrêté des comptes sociaux et consolidés du 30juin 2013 | 80% |
| 12 novembre 2013 | Autorisation de refinancement d'immeubles | 100% |
| 18 décembre 2013 | Autorisation de souscription d'un nouveau crédit bail immobilier | 100% |
| 28 février 2014 | Arrêté des comptes semestriels consolidés du 31 décembre 2013 Démission d'un administrateur Nomination d'un nouvel administrateur |
80% |
| 7 mai 2014 | Modification des caractéristiques des BSA | 80% |
| 30 juin 2014 | Emission d'un emprunt obligataire | 80% |
Aucune réunion ne s'est tenue sans la présence du Président Directeur Général.
En application de l'article 12.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe SCBSM.
Conformément à l'article L.225-35du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.
Le conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.
Nous vous rappelons que lors du conseil d'administration du 3 octobre 2005, il a été décidé que le président du conseil d'administration cumulerait ses fonctions avec celles de Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.
Ainsi, la fonction de Directeur Général est assumée par le Président du Conseil d'Administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité limiter les pouvoirs du Directeur Général au-delà de ce qu'autorise la loi.
Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 17 novembre 2005.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le Conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au Conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.
Le Conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.
Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'administration pour communication à ses membres.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque Conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du Conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :
à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;
à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
La société, compte tenu de sa taille modeste et de l'implication de son dirigeant, n'applique pas pour le moment les recommandations du rapport Bouton relatives au gouvernement d'entreprise en matière d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration.
Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.
La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.
Il n'y a pas à l'heure actuelle de code de déontologie pour les organes de Direction de la Société. Les administrateurs n'ont aucune limitation d'intervention.
Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1 action. Le nombre d'actions maximum devant être détenu par un administrateur n'est pas réglementé.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.
En l'absence de règlement adopté par le conseil d'administration, les administrateurs ont pris l'engagement de s'interdire d'intervenir sur des opérations portant sur les titres de la société lorsqu'ils disposent d'informations non encore rendues publiques.
Compte tenu du fait que le faible nombre d'administrateurs (cinq) n'a pas évolué, les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie,) n'ont pas encore été mis en place en 2013/2014. Nous continuerons d'étudier l'opportunité de les constituer en fonction de l'évolution du nombre d'administrateurs et de leurs domaines de compétence.
Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.
La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'administration assistée par la direction générale.
Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l'article L 823-19 du Code de commerce et le Conseil d'Administration de SCBSM s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.
Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration assure ainsi le suivi :
La rémunération des mandataires sociaux est fixée par le conseil d'administration de la Société.
Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2013/2014 sont mentionnées aux paragraphes « 4.2.1 REMUNERATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION » et « 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ».
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé de répartir le montant global des jetons de présence équitablement entre ses membres.
Les dirigeants mandataires sociaux :
Aucun engagement ni rémunération différée n'ont été accordés aux mandataires sociaux.
A l'exception des jetons de présence, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération.
Aucun jeton de présence n'a été versé au titre de l'exercice 2012/2013 ni au cours de l'exercice 2013/2014.
Monsieur Jacques Lacroix perçoit par ailleurs une rémunération indirecte au titre des missions permanentes à travers CFB (Cf. paragraphe « 3.4.6.12 Transactions avec les parties liées »).
Aucune mission exceptionnelle n'a été confiée à un administrateur.
Les différentes modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale de SCBSM sont indiquées à l'article 17 des statuts (Cf. paragraphe 5.7.5.2 ci-dessous).
Il n'existe pas de mesures anti-OPA.
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes « 2 FACTEURS DE RISQUES », « 2.2 RISQUES LIES A L'EXPLOITATION DE LA SOCIETE » et « 2.4 RISQUES FINANCIERS » (plus spécifiquement). La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président, les autres membres du Conseil d'Administration, la Direction financière et l'Asset Management sous l'autorité du Président.
Suite au départ de la Directrice financière au cours de l'exercice 2010, M. Lacroix a assuré par interim la fonction.
Mlle Pauline Attinault, suite à une promotion interne, a été nommée Responsable Financière en mars 2012 sous la supervision de Mr Lacroix.
La Direction financière peut s'appuyer également sur des ressources externes (expert-comptable) qui opèrent sous sa supervision.
La fonction d'Asset management a été internalisée fin 2006 via le recrutement d'une salariée dédiée. Parmi les rôles de la Directrice du Patrimoine figurent notamment l'interface avec les prestataires externes de gestion locative, l'interface avec les locataires et la valorisation du patrimoine.
Le suivi des performances opérationnelles et financières du Groupe se base sur un reporting semestriel. Ce dernier comporte notamment les informations relatives au développement de l'activité, l'analyse de la dette et les données locatives de la période. Les données locatives des actifs multilocataires résultent des mandataires de gestion ainsi que des indicateurs fournis par l'Asset Manager et sont commentées avec le Président.
Mis en place sur 2006, ce reporting fournit les indicateurs nécessaires aux décisions de gestion ; il comporte également les informations exigées par les organismes bancaires prêteurs. C'est également un outil précieux pour la valorisation du patrimoine. Tout investissement significatif réalisé par le Groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration. Ce dernier valide les qualités des projets d'acquisition et l'intérêt pour le Groupe ainsi que le mode de financement envisagé.
Les procédures internes de contrôle en place concernent notamment la trésorerie, les demandes d'achats et la sauvegarde des actifs. Les procédures relatives au quittancement des locataires, suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont assurées par les mandataires de gestion. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Des procédures ont été mises en place sur 2007 pour l'intégration des informations issues des mandataires de gestion au système comptable du Groupe.
Les comptabilités individuelles de chaque filiale du Groupe ainsi que celle de la maison-mère sont tenues par les ressources propres du Groupe. La consolidation est réalisée par un cabinet externe (Atriom) après analyse par le Président des informations remontées des filiales. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels.
La production des comptes annuels et consolidés est à présent bien organisée. Le Groupe a pour objectif de regrouper par filiale et/ou par immeuble les données relatives aux charges hors immeubles et les données relatives aux locataires afin de renforcer les analyses de gestion du patrimoine et de rentabilité.
Fait à PARIS,
Le 29 septembre 2014
Monsieur Jacques LACROIX Président Directeur Général
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et des Scieries de la Manche S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 juin 2014.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Paris La Défense et Paris, le 24 octobre 2014.
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit IS MBV & Associés Membre du réseau RSM International
Stéphanie Ortega Martine Leconte Associée Associée
| En milliers d'euros | 30/06/2014 | 30/06/2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| KPMG | MBV & Associés |
KPMG | MBV & Associés |
|
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||
| Société mère Filiales Missions accessoires |
57 20 - |
38 - |
70 20 - |
30 - |
| Sous-total | 77 | 38 | 90 | 30 |
| Autres prestations | - | - | - | - |
| Sous-total | - | - | - | - |
| TOTAL | 77 | 38 | 90 | 30 |
L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs.
« Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. »
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts au cours de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
M. Jacques Lacroix, Président de la société SARL BROCELIANDE PATRIMOINE et Président du conseil d'administration de SCBSM.
Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur.
Cette convention a été conclue avec la société SARL BROCELIANDE PATRIMOINE. Le montant des honoraires facturé par votre société au cours de l'exercice clos au 30 juin 2014 au titre de la mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur s'est élevé à 35 K€ hors taxes.
Convention de refacturation de mise à disposition de personnel et de prestations comptables et financières
M. Jacques Lacroix, Président du conseil d'administration de CROSSWOOD et de SCBSM.
Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition de personnel et sur la refacturation des prestations comptables et financières.
Cette convention a été conclue avec la société CROSSWOOD. Le montant des honoraires facturé par votre société au cours de l'exercice clos au 30 juin 2014 au titre de la mise à disposition de personnel et au titre des prestations comptables et financières s'est élevé à 23 K€ hors taxes..
M. Jacques Lacroix, Président de la société SARL Brocéliande Patrimoine et Président du conseil d'administration de SCBSM.
Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur.
Cette convention a été conclue avec la société SARL Brocéliande Patrimoine. Le montant des honoraires facturé par votre société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013 au titre de la mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur s'est élevé à 34 K€ hors taxes.
M. Jacques Lacroix, Président de la société SAS Compagnie Financière Brocéliande et Président du conseil d'administration de SCBSM.
Cette convention porte sur l'assistance en matière de développement, de recherche d'actifs immobiliers, de participation aux décisions d'investissement, de négociation des acquisitions, de montage des dossiers de financement immobilier, de recherche et de structuration de financements, de négociation avec les établissements de crédit et de mise en oeuvre d'une stratégie financière de cotation en bourse.
Le montant des honoraires de la société Compagnie Financière de Brocéliande S.A.S. facturé au titre de cette convention au cours de l'exercice clos le 30 juin 2013 s'est élevé à 172 K€ hors taxes.
Une convention de centralisation de trésorerie a été conclue entre votre Société et les filiales SCI Buc, SCI Lip, SCI Berlioz, SCI Baltique, SCI Parabole IV, SCI des Bois, SCI Bois de Norvège, SCI Cathédrale, SCI Abaquesne, SCI Wittenheim, SCI du Val sans retour, SCI Villiers Luats, SNC Sentier, SCI Haussmann Eiffel, SAS Les Promenades de la Thalie, SARL Cathédrales.
Les comptes courants débiteurs de centralisation de trésorerie ne sont pas rémunérés. En revanche, les comptes courants créditeurs de centralisation de trésorerie sont rémunérés au taux d'intérêt maximum déductible. Au 30 juin 2014, le montant des comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s'élève à 4.290 K€. Le montant des comptes courants débiteurs s'élève à 13.838 K€.
Le montant total des charges financières sur les comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s'élève à 108 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2014.
Paris La Défense et Paris, le 24 octobre 2014.
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit IS MBV & Associés Membre du réseau RSM International
Stéphanie Ortega Martine Leconte Associée Associée
A la date du 21 octobre 2014, l'actionnariat de SCBSM se présente comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
Nombre de droits de vote |
% capital | % droits de vote |
% droits de vote théorique |
|---|---|---|---|---|---|
| Hailaust & Gutzeit | 3 368 811 | 3 368 811 | 25.36% | 28.03% | 25.36% |
| Crosswood | 669 946 | 669 946 | 5.04% | 5.57% | 5.04% |
| CFB | 1 371 131 | 1 371 131 | 10.32% | 11.41% | 10.32% |
| Jacques Lacroix | 239 425 | 239 425 | 1.80% | 1.99% | 1.80% |
| Sous Total J.Lacroix direct et indirect | 5 649 313 | 5 649 313 | 42.53% | 47.00% | 42.53% |
| Management | 65 000 | 65 000 | 0.49% | 0.54% | 0.49% |
| Theodor Capital | 1 098 000 | 1 098 000 | 8.27% | 9.14% | 8.27% |
| Financière HG | 1 307 139 | 1 307 139 | 9.84% | 10.88% | 9.84% |
| W.G.S | 1 264 267 | 1 264 267 | 9.52% | 10.52% | 9.52% |
| Flottant | 2 634 840 | 2 634 840 | 19.84% | 21.92% | 19.84% |
| Auto - détention | 1 263 843 | 0 | 9.52% | 0.00% | 9.52% |
| Total | 13 282 402 | 12 018 559 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :
La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de Monsieur Jacques Lacroix ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.
Aucun actionnaire n'a déclaré à l'AMF agir de concert.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de votes de la Société.
Les statuts de la SCBSM ne prévoient pas de droits de vote double.
Néant.
Le tableau ci-dessous récapitule les modifications intervenues dans la répartition du capital de la Société au cours des trois dernières années :
| Oct-14 | Sept-13 | Sept-12 | |
|---|---|---|---|
| Sous-total J.Lacroix direct et indirect | 42,53% | 41,54% | 40,31% |
| Management | 0,49% | 0,27% | 0,23% |
| Theodor Capital | 13,79% | 14,22% | 14,22% |
| SAS WGS | 9,52% | 9,81% | 9,81% |
| Asset Value Investors ltd | - | - | 6,31% |
| Financière HG | 9,84% | 10,13% | 10,19% |
| Flottant | 14,31% | 16,97% | 17,60% |
| Auto - détention | 9,52% | 6,30% | 0,56% |
| Total | 100% | 100% | 100% |
A la connaissance de la Société SCBSM, il n'existe pas à ce jour d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.
Le programme de rachat d'actions propres actuellement en œuvre a été validé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 décembre 2010. L'autorisation a été renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 20 décembre 2013.
Les opérations de rachat ont été réalisées par Invest Securities dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'A.F.E.I ou par la société SCBSM en direct.
Le nombre d'actions que la Société aura la faculté d'acquérir au cours du programme est limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats soit 1 288 240 actions au maximum.
Sur décision de l'Assemblée générale, le prix d'achat maximum par action est fixé à 7 euros.
Le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 9.017.680 euros.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue, par ordre de priorité de :
Le programme de rachat est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale mixte du 20 décembre 2013.
Au cours de la période du 1er juillet 2013 jusqu'au 30 juin 2014, Invest Securities a acheté pour le compte de SCBSM 36 059 actions au prix moyen de 4,70 euros, soit un coût total de 169 414 euros.
Au cours de la période du 1er juillet 2013 jusqu'au 30 juin 2014, la SCBSM a acheté 133 425 actions sur le marché pour une valeur totale de 592 931 euros soit au prix moyen de 4,44 par actions.
5.2.2.3 Rachats d'actions effectués en vue de leur remise en échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière
Néant.
5.2.2.4 Rachats d'actions effectués en vue de leur attribution au profit de salariés et de mandataires sociaux
Néant.
Néant
Sur l'exercice, Invest Securities a cédé pour le compte de SCBSM dans le cadre d'un contrat de liquidité, en vue de l'animation du marché, 41 622 actions au prix moyen de 4,75 euros par action, soit un revenu total de 197 758 euros.
Sur l'exercice, SCBSM a réalisé une attribution d'action aux salariés à hauteur de 1 000 actions au prix moyen de 3,50 euros par action.
Au cours de l'exercice 2013/2014, SCBSM a racheté des actions par achats directs sur le marché pour un total de 133 425 actions au prix moyen de 4,44 euros.
La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme.
SCBSM n'a pas procédé à l'annulation d'actions entre le 1er juillet 2013 et jusqu'à la date d'émission du présent document.
| Flux bruts cumules | Positions ouvertes au 30 juin 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes | Positions ouvertes à l'achat | Positions ouvertes à la vente |
|
| Nombre de titres | 169 484 | 42 622 | ||
| Echéance maximale moyenne |
||||
| Cours moyen de la transaction |
4.50 € | 4.72 € | ||
| Prix moyen d'exercice | ||||
| Montants | 762 345 | 201 258 |
Le 27 juin 2008, 16 102 930 bons de souscription d'action (« BSA juin 2008 ») ont été crées. Ces BSA sont attachés aux actions nouvelles issues de l'augmentation de capital réalisée à la même date à raison de 10 BSA par action nouvelle.
Ils présentent les caractéristiques suivantes :
Les BSA juin 2008 sont négociables sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext du 1er juillet 2008 au 30 juin 2015 inclus sous le code ISIN FR0010622241.
Postérieurement à la clôture, 4 000 000 de BSA ont été exercés, entraînant ainsi la création de 400 000 actions nouvelles, portant ainsi le capital de la Société à 33 206 005 euros.
L'exercice de 100 % des bons de souscription décrits précédemment entraînerait la création de 1 610 240 actions nouvelles au nominal de 2,50 euros. Ainsi un actionnaire qui détenait 1 % du capital et des droits de vote (soit 128 824 actions au nominal de 2,50 euros) avant exercice des valeurs mobilières potentielles ne détiendrait plus que 0,89 %.
En novembre 2009, SCBSM a émis 7M€ d'OCEANES dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Les OCEANES sont négociables sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0010820209.
L'Assemblée Générale du 22 juin 2007 a approuvé dans sa 17e résolution le texte suivant :
" L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales, dans la limite d'un nombre total d'actions ne pouvant excéder 1.5 % du capital social totalement dilué au jour de la décision du conseil d'administration.
Le nombre total des options consenties et non encore levées sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où les options seront consenties.
Le prix de souscription ou d'achat des actions déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-177 alinéa 4 et L.225-179 du Code de commerce, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, de plus, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Le délai d'exercice des options ne devra pas excéder trois 3 ans.
Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration dans les limites précisées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l'opération, notamment :
constater, le cas échéant, la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.
L'assemblée prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en application de la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale.
La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2005 dans sa 33ème résolution. "
Le plan de stock-options en vigueur au 30 juin 2014 a expiré le 21 juillet 2013 sans avoir donné lieu à des souscriptions.
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 30 juin 2014, l'ensemble des délégations de compétences et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation.
| Délégations de compétences |
Date de l'AG |
Date d'expiration de la délégation |
Plafond nominal € |
Utilisation au cours des exercices précédents |
Utilisation au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour du présent tableau € |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues |
20/12/2013 | 20/06/2015 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Emission avec maintien du DPS d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société () ou à des titres de créance (*) |
20/12/2013 | 20/02/2016 | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
- | - | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
| Emission avec suppression du DPS, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) |
20/12/2013 | 20/02/2016 | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
- | - | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
| Emission avec suppression de DPS d'actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier. |
20/12/2013 | 20/02/2016 | 20 % du capital/an |
- | - | 20 % du capital/an |
| Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, avec suppression du DPS dans la limite de 10% du capital/an |
20/12/2013 | 20/02/2016 | 10 % du capital/an (1) |
- | - | - |
| Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
20/12/2013 | 20/02/2016 | 35 000 000 | - | - | 35 000 000 |
| Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes |
20/12/2013 | 20/06/2015 | 15.000.000 | - | - | 15.000.000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
20/12/2013 | 20/02/2016 | Plafond fixé à 15 % de l'émission initiale |
- | - | - |
| Emission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans DPS en rémunération d'apports en nature consentis à la Société |
20/12/2013 | 20/02/2016 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales |
20/12/2013 | 20/02/2017 | 10 % du capital | - | - | 10 %du capital |
| Emission des bons de souscriptions d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société |
20/12/2013 | 20/06/2015 | 50 % du capital | - | - | 50 % du capital |
(1) Le prix d'émission des actions sera au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ou (ii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, ou (iii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 40 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.
| DATE | NATURE OPERATION |
Nb actions émises |
Valeur nominale (€) |
Prix émission (€/action) |
Augmentation de capital (€) |
Capital après opération (€) |
Prime émission brute |
Prime émission nette |
Nb actions cumulé |
Prime émission nette cumulée |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/05/2009 | Exercice de 130 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
13 | 3 | 6 | 33 | 32 205 905 | 43 | 27 | 12 882 362 | 18 297 403 |
| 01/07/2009 | Exercice de 320 de bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
32 | 3 | 6 | 80 | 32 205 985 | 106 | 106 | 12 882 394 | 18 297 509 |
| 07/05/2010 | Exercice de 50 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
5 | 3 | 6 | 13 | 32 205 998 | 17 | 17 | 12 882 399 | 18 297 525 |
| 04/01/2011 | Exercice de 30 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
3 | 3 | 6 | 7 | 32 206 005 | 10 | 10 | 12 882 402 | 18 297 535 |
Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
SCBSM proposera à la prochaine assemblée générale des actionnaires une distribution de 0,05 € par action réalisée sous la forme d'un remboursement partiel de prime d'émission.
La SCBSM a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime des SIIC. Ce statut exige qu'un minimum de 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et que 60 % des plus-values sur cessions d'immeubles, de parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant elles-mêmes optées, soient distribués avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Ces obligations de distribution n'interviennent que si la société à les réserves nécessaires, dans le cas contraire ces obligations sont reportées dans le temps.
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
1 - La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.
Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
3 - La durée de leurs fonctions est de six années maximum. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.
Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.
3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.
4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5 - les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.
La décision du Conseil d'administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'administration tenue après la date de cet anniversaire.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.
Le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l'actionnaire.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.
Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.
En outre, chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu'à la communication des comptes et documents prévus par la loi.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
En conséquence, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d'un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à prélèvement »), verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée dudit prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité de tels actionnaires, chacun d'entre eux supportera la quote-part du prélèvement total dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts, que sa participation aura générée. La situation des actionnaires au regard de l'article 208 C II ter du Code général des impôts s'appréciera à la date de mise en paiement de la distribution.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d'administration.
L'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le dispositif décrit à l'alinéa 6 du présent article s'appliquera à toute distribution de dividende payé en action, l'actionnaire concerné recevra un nombre d'actions réduit à hauteur du montant du prélèvement dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts que sa participation aura générée, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, l'actionnaire concerné recevra une somme en espèce correspondant à la valeur des rompus.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de SCBSM.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutes Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblés de projets de résolutions. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à une voix.
La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;
statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration ;
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération ciaprès ait un caractère limitatif :
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les statuts de la SCBSM ne contiennent aucun dispositif susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.
Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.
Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la SCBSM régissant les modifications de son capital.
L'ensemble des contrats conclus par le Groupe SCBSM relève de la gestion courante. Il s'agit notamment des contrats de location, des contrats de gestion pour le « property management » des immeubles, de contrats de commercialisation, d'assurance et d'emprunts bancaires et crédit baux.
Hormis les contrats de financement, au cours des 24 derniers mois, la SCBSM n'a conclu aucun autre contrat significatif, autre que les contrats conclus dans le cadre de la gestion « courante ».
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque année par des experts indépendants.
Le Groupe SCBSM a nommé les sociétés DTZ Eurexi et Catella en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au 30 juin 2014.
Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice clos au 30 juin 2014.
La société SCBSM nous a demandé, par contrat d'expertise en date du 3 juin 2014, de procéder à l'estimation de la valeur vénale des actifs de la foncière « SCBSM ». Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.
Notre mission est réalisée en toute indépendance.
La société DTZ Valuation France n'a aucun lien capitalistique avec la société SCBSM.
La société DTZ Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques.
Nos honoraires annuels facturés à la société SCBSM représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de DTZ Valuation France réalisé durant l'année comptable précédente.
La rotation des experts est organisée par la société SCBSM (rotation de patrimoine).
Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale d'actifs composant les portefeuilles Bureaux/Activités, Commerces et Chêne VERT de la foncière « SCBSM ». Pour cette mission, la société SCBSM nous a demandé de réaliser une nouvelle expertise avec visite concernant l'actif de Rivesaltes ainsi que des actualisations de la juste valeur sur pièces pour l'ensemble des autres actifs.
Notre mission a porté sur l'estimation de la juste valeur au 30 juin 2014.
Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Hightest and best use value »).
Les 26 actifs du portefeuille sont situés sur le territoire national. Il s'agit pour 25 d'entre eux d'actifs de placement généralement détenus en pleine propriété par SCBSM, soit dans le cadre d'un bail à construction (Antibes durée restante de plus de 70 ans) soit détenus en copropriété (Massy, Elysée Village, Plérin, Grigny, Ecole Valentin, Strasbourg, Luats et Sainte-Geneviève-des-Bois). Ces actifs sont à usage de bureaux, commerces et activités et font l'objet principalement de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans, parfois de baux professionnels ou dérogatoires.
Le seul actif en développement Rivesaltes est un retail park d'environ 19 000 m² en rénovation et extension jusqu'en 2014 avec un budget travaux communiqué de 2 136 000 €HT.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit :
« Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'un transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.
Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale.
La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ('Investment properties under construction' ou IPUC) est à apprécier selon l'état d'avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l'immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d'avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l'état du marché immobilier à cette date. »
« La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.
« La valeur est en principe, fondée sur l'utilisation optimale ('Highest and best use') du bien immobilier. Il s'agit de l'usage qui permettra à l'acheteur de maximiser la valeur de l'actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui faisable du point de vue financier.
Afin de déterminer l'utilisation optimale, l'expert prendra ainsi en considération :
Si l'expert envisage un usage différent de l'utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu'il s'agit seulement d'une hypothèse d'évaluation particulière ('Special assumption'). »
Nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement.
Les valeurs obtenues ont été in fine recoupées par comparaison.
Nous avons repris les définitions de la 4ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :
juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c'est-à-dire en fonction de l'assiette considérée : loyer brut ou loyer net.
Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :
| Hypothèses de valorisation | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Type d'actifs | VLM * €/m²/an HT HC |
Vacance en mois | Taux de capitalisation |
|||
| Bureaux en régions | € 85 à € 160 | 9 à 12 | 5,75 % à 8 % | |||
| Bureaux en IDF | € 390 | 12 | 5,5 % à 6 % | |||
| Commerces en IDF | € 100 à € 350 | 3 à 18 | 5,85 % à 9,5 % | |||
| Commerces en régions | € 55 à € 150 | 3 à 18 | 5,5 % à 9 % | |||
| Locaux d'activités en IDF | € 60 à € 130 | 9 à 24 | 7,25 % à 10,25 % | |||
| Locaux d'activités en régions | € 30 à € 36 | 18 | 12 % |
* VLM : Valeur Locative de Marché
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
| Répartition géographique | Valorisation € HD HT HFA |
Nombre d'actifs |
|---|---|---|
| IDF | 102 305 000 | 8 |
| Province | 64 035 000 | 18 |
| Total | 166 340 000 | 26 |
Valeur vénale en 100 % placement : € 146 640 000 hors Frais et Droits de mutation
Valeur vénale en 100 % développement de Rivesaltes : € 19 700 000 hors Taxes hors frais d'achat
La plupart des actifs ont été concernés ce semestre par la hausse des frais d'achat de 6,20 % à 6,90 %.
Les experts immobiliers membres de l'Afrexim adoptent conventionnellement des frais d'achat de 6,20 % de la valeur vénale retenue (ou juste valeur).
Certains départements (dont Paris et les Yvelines) ont décidé officiellement de na pas augmenter les droits de mutation malgré la possibilité qui leur était donnée.
Cette hausse des droits de mutation doit théoriquement s'achever en mars 2016. Les immeubles achevés depuis moins de 5 ans ne sont pas concernés (taux de 1,80 %).
Parmi les évènements significatifs du semestre, signalons :
La Société SCBSM, a approché Catella Valuation FCC afin d'obtenir l'actualisation de la valeur d'une partie de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an).
Catella Valuation FCC (CVA), structure totalement indépendante des sociétés de commercialisation de Catella France, intervient exclusivement dans les domaines de l'expertise et du conseil, conformément aux règles de l'AFREXIM.
Dans le cadre de la réalisation des missions qui lui sont confiées, CVA se place en position totalement indépendante sur le marché immobilier et n'est liée, directement ou indirectement, à aucune des filiales de commercialisation de Catella France.
CVA garantit donc une totale indépendance de ses collaborateurs qui sont soumis aux règles déontologiques de la profession d'expert immobilier ainsi qu'à celles édictées par la Royal Institution of Chartered Surveyors, particulièrement dans son Red Book, RICS Appraisal and Valuation Manual.
Catella Valuation, membre de l'AFREXIM (Association Française des Sociétés d'Expertise Immobilière), s'engage également à conduire ses travaux en conformité avec les normes européennes d'évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Association).
Les travaux de CVA sont réalisés conformément aux normes édictées par la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, qui implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d'Expert.
Conformément aux instructions de SCBSM, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 30 juin 2014.
Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.
Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de l'expert immobilier.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010.
Actualisation sur pièces de la valeur vénale d'un immeuble en l'état actuel d'entretien et d'occupation, sis :
Zone du Kaligone - Rue de Soultz - Rue des Mines Anna - 68270 Wittenheim et ce, à la date du 30 juin 2014.
Cet immeuble est à usage de commerces et comporte 4 bâtiments (2/3/4/6), en 2 ensembles distincts pour une surface utile globale de 16.471 m².
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société Foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :
Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à la foncière SCBSM.
Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement.
Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures.
Pour les immeubles d'habitation, l'approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l'environnement proche et pour des locaux comparables, en tenant compte des conditions d'occupation et d'un coefficient de décote pour vente en bloc.
Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Frais et Droits de mutation inclus.
| Valeur vénale en 100 % | 23.199.777 € FDI |
|---|---|
| Valeur vénale en quotes-parts de détention | 23.199.777 € FDI |
Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et celui de la société (www.bois-scieries.com).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres 1 à 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2012 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2013 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2014 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »
Fait à PARIS,
Le 24 octobre 2014
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration
KPMG Audit ID, domiciliée Immeuble Palatin, 3 cours du Triangle, 92 939 La Défense, renouvelé lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 23 décembre 2009 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015.
Monsieur Régis BIZIEN, né le 30 mai 1959 à Chatou et demeurant 41 rue Yves Kermen – 92 100 Boulogne Billancourt nommé lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 22 décembre 2011 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2017.
La Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) intègre l'ensemble des informations traitant des aspects sociaux, environnementaux, sociétaux et économiques de l'entreprise dans ses activités et dans ses interactions avec ses parties prenantes, telle que définie par le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.
L'article 225 de la loi Grenelle et son décret d'application impose à certaines sociétés, parmi lesquelles les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, de communiquer des informations sur les conséquences sociales et environnementales de leur activité ainsi que sur leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable.
Au regard de la nature des activités ou de l'organisation de la société, seuls certains des 42 indicateurs Grenelle ont été à ce stade considérés comme pertinents.
L'effectif qui gère le patrimoine du Groupe est réparti entre la société mère SCBSM et la société Brocéliande Patrimoine.
Il se compose de plusieurs services clés dont :
Les informations décrites ci-dessous concernent les salariés embauchés en direct par la société SCBSM. Pour l'effectif de la société Brocéliande Patrimoine, celui-ci est détaillé dans le Document de référence du Groupe Crosswood du 31 décembre 2013 (FR0000050395).
Conformément au secteur d'activité du Groupe, SCBSM dispose d'une faible intensité en capital humain (masse salariale/coût total d'exploitation). Le Groupe se classe parmi les entreprises à taille humaine et dispose d'un effectif relativement jeune qu'il souhaite conserver et fidéliser.
A la clôture de l'exercice, l'effectif salarié de la société SCBSM est de 5 personnes ayant moins de 40 ans et travaillant toutes sur Paris.
La société se démarque avec une part importante de femmes dans ses effectifs.
Au cours de l'exercice, cette société a embauché une apprentie en contrat d'alternance.
Dans l'ensemble, les collaborateurs proviennent d'horizons diverses comme en atteste la variété de leurs diplômes. En ciblant de jeunes salariés aux profils complémentaires, la société mise sur des candidats pouvant faire preuve d'une rapide adaptation et autonomie.
Le montant total des rémunérations brutes versées aux salariés de la société au cours de l'exercice s'élève à 172 K€.
L'organisation du temps de travail s'inscrit dans le cadre légal de la convention collective nationale de l'immobilier, soit sur une durée hebdomadaire de 35 h.
Au cours de l'exercice, la société n'a pas été confrontée à des problèmes d'absentéisme.
La société se situant en dessous des seuils légaux, aucune procédure de dialogue social n'a été mise en œuvre. Les salariés échangent leurs points de vue librement avec les responsables et membres de la direction sans cadre particulier.
La société SCBSM adhère à la convention collective de l'immobilier.
Les collaborateurs évoluent dans les locaux de qualité qui respectent les dispositions du Code de travail applicables aux immeubles de bureaux.
Les locaux sont équipés d'un défibrillateur automatique et les membres du personnel ont reçu une formation de secourisme pour donner les premiers secours en cas d'urgence.
Les salariés de la société bénéficient d'une mutuelle d'entreprise et de tickets restaurant.
Eu égard à l'activité de foncière, il n'y a pas de risque particulier d'accident du travail. Aucun accident, ni aucune maladie professionnelle reconnu n'a été constaté sur l'exercice.
Compte tenu de l'activité du Groupe et des effectifs, il n'a pas été conclu d'accords en matière de santé et de sécurité au travail.
Aucun cadre spécifique concernant la formation n'a été émis en place. Ces salariés peuvent bénéficier d'une formation à leur demande.
Les heures de formation suivent le régime légal du droit individuel de formation. Sur l'exercice, deux salariés ont suivi une formation professionnelle d'une journée dans le cadre du développement de leurs compétences.
Cette société s'attache à offrir les mêmes opportunités de développement au sein du Groupe aux femmes et aux hommes.
S'agissant de l'insertion professionnelle, SCBSM accueille une jeune étudiante dans le cadre de son contrat en alternance.
La société agit également comme employeur indirect, dans la sous-traitance de diverses prestations confiées à des entreprises adaptées.
SCBSM est attentive aux enjeux de la discrimination et s'attache à ce qu'il n'y ait aucune discrimination lors des recrutements et dans les évolutions de carrière ou de rémunération.
Le Groupe respecte la liberté d'association et le droit de négociation collective.
Le secteur immobilier et notamment du bâtiment, représente plus de 45 % des consommations d'énergie, plus de 20 % des émissions de gaz à effet de serre et plus de 40 % des déchets, avec une croissance anticipée de 30 % sur les dix prochaines années.
La gestion environnementale du bâtiment est dès lors aujourd'hui unanimement reconnue comme un enjeu capital du secteur. Les thèmes de l'énergie et du développement durable ont notamment été débattus initialement dans le cadre du Grenelle de l'Environnement, qui a imposé en matière de constructions neuves, la détermination d'un seuil de consommation d'énergie primaire à 50 KWh/m² annuels en moyenne après 2012, et pour le parc existant, un objectif de réduction de la consommation de 38 % d'ici à 2020, objectif consacré par la loi Grenelle I du 3 août 2009. La réglementation thermique et le Diagnostic de Performance Energétique ont notamment été les mesures mises en place pour réduire les impacts environnementaux du secteur immobilier, aux termes du Grenelle de l'Environnement.
La loi n°2010-788 du 12 dite « Grenelle II » en date du 12 juillet 2010, portant engagement national pour l'environnement, a consolidé les objectifs posés aux termes de la loi Grenelle I, et organise notamment la réglementation thermique et l'objectif pour 2012 (la Réglementation Thermique 2012) :
décret n°2010 – 1269 du 26 octobre 2010 et l'arrêté du même jour fixent un plafond de consommation est modulé en fonction de trois coefficients (zone géographique, altitude et nature de l'occupation).
La Réglementation Thermique 2012 sera applicable à tous les permis de construire déposés :
L'immobilier locatif tertiaire est concerné de la même façon par ces mesures.
En outre, d'autres problématiques environnementales doivent être prises en compte : la réduction des consommations d'eau, la biodiversité, l'utilisation des sols, le choix de matériaux propres, le transport, la gestion des déchets, la lutte contre le bruit, le respect de standards de plus en plus exigeant en matière de sécurité.
SCBSM dans le choix de ses opérations, sous-traitants, fournisseurs s'efforce de respecter les problématiques environnementales.
Le Groupe est très vigilant sur la problématique des consommations énergétiques et ce tant au niveau des opérations de restructurations d'actifs que des projets d'acquisitions. Pour les nouvelles constructions à Soyaux, le Groupe s'est engagé à réaliser des locaux commerciaux énergiquement performants.
Afin de déterminer de quelle manière les charges de ses locataires peuvent être réduites, le Groupe est amené à réaliser des diagnostics énergétiques sur ses immeubles.
Un projet de rénovation de façade (DP obtenue) est en cours sur l'ensemble immobilier Poissonnière, ce qui devrait permettre d'obtenir une labellisation BREEAM IN USE sur l'actif.
Le Groupe reste particulièrement attentif au respect de toute réglementation, notamment concernant la politique QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) des entreprises qui réalisent les travaux pour son compte.
Chaque actif fait l'objet de diagnostics (amiante, plomb…), notamment lors des nouvelles acquisitions ou de travaux sur le patrimoine.
Les études géotechniques menées permettent également de déceler tous risques liés à la pollution des sols.
Le Groupe SCBSM porte une attention toute particulière à la qualité des constructions sélectionnées, et se fonde notamment, dans le cadre des ses projets d'acquisition, sur les meilleurs standards actuels.
La gestion du patrimoine existant intègre à tout moment les enjeux du développement durable.
SCBSM a formalisé sa politique de développement durable avec les objectifs suivants :
Contribuer à la réduction des consommations énergétiques ;
Contribuer au tri sélectif des déchets et au recyclage en encourageant les entreprises innovantes, en matière de tri et en améliorant les équipements et les installations ;
SCBSM a notamment été précurseur en matière de responsabilité environnementale en initiant un processus de notation auprès d'une agence de notation extra-financière dès 2012 (Champlain Research).
La société, dans le cadre de ses nouveaux projets met en place des dispositifs permettant des économies d'énergie.
Le Groupe a mis en place une démarche visant à optimiser la performance énergétique et à réduire l'empreinte carbone des immeubles, en maîtrisant les consommations d'énergie (chauffage, climatisation, énergie, eau chaude, sanitaire, éclairage).
Un changement de l'ensemble du système de climatisation de l'immeuble de la Madeleine est prévu dans les prochains mois. Cela permettra de supprimer la tour aéroréfrigérante et de remplacer les cinq compresseurs existants.
Le Groupe profite de ses rénovations pour agrémenter les logements ou commerces de jardins et terrasses arborées, malgré des implantations en milieu urbain dense.
SCBSM encourage également ses prestataires à réduire l'utilisation des composés chimiques pour l'entretien des espaces verts.
De manière générale, les communes accueillant les projets du Groupe bénéficient d'un développement économique indéniable. Les principaux facteurs y contribuant sont l'emploi de la main d'œuvre locale tout au long du projet. En effet, le Groupe sollicite, autant que possible, les sous traitants locaux lors des phases de rénovation.
Pour ses projets en Province, notamment Wittenheim, 100 % des entreprises de travaux (y compris le maître d'œuvre) sont des entreprises locales.
Par la suite, les projets arrivés à terme, c'est-à-dire en phases d'exploitation, font apparaître de nouvelles enseignes contribuant in fine à diversifier l'offre commerciale locale et à créer de l'emploi.
SCBSM veille à respecter l'intégration du bâtiment dans son environnement local et prend en compte lors d'un développement ou d'une rénovation les intérêts des collectivités.
Le Groupe SCBSM a mis en place, par le biais des collaborateurs de l'administrateur de biens qui gère son patrimoine immobilier, des modalités de dialogue permanentes avec les différentes parties prenantes :
L'objectif de cette démarche est de mieux prendre en compte leurs attentes et d'identifier les enjeux sociétaux et environnementaux.
Le Groupe n'a entrepris aucune action de partenariat ou de mécénat.
Les enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achats et dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants
SCBSM privilégie les fournisseurs qui ont entrepris une démarche et obtenu une certification dans deux principaux domaines :
Le Groupe SCBSM sensibilise ses entreprises de construction et sous-traitants à une politique d'achats responsables (conditionnements recyclables, produits issus du recyclage,…) et est très attentif à la politique de sécurité sur les chantiers. La sous-traitance sur les chantiers et est très encadrée et les pièces contractuelles précisent les qualifications attendues pour les entreprises et leurs sous-traitants.
Le Groupe estime ne pas être soumis à un risque de corruption.
Afin de prévenir les risques pour les occupants des locaux loués ainsi que pour les personnes se rendant des ces locaux, le Groupe SCBSM se conforme à la réglementation en vigueur.
Non applicable.
Exercice clos le 30 juin 2014
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Centrale des Bois et des Scieries de la Manche S.A désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 30 juin 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé, utilisé par la société (ci-après le « référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux se sont été effectués par une équipe de 3 personnes entre les mois de juillet et octobre 2014 pour une vingtaine d'heures.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené plusieurs entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 :
3 Au niveau des informations quantitatives sociales consolidées, nous avons contrôlé l'ensemble des informations présentées ; Au niveau des informations qualitatives consolidées, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité. Nous avons en particulier étudié :
- informations environnementales : l'utilisation durable des ressources et le changement climatique (importance de la prise en compte de la pollution et de la gestion des déchets dans la gestion du patrimoine).
- informations sociétales : les relations entre les parties prenantes (importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociétale et environnementale).
leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Paris, le 24 Octobre 2014
MBV & Associés Société de commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Martine LECONTE Associée
Afin de faciliter la lecture du présent document concernant la présentation de SCBSM., le tableau cidessous présente dans sa partie gauche les rubriques de l'annexe 1 du règlement Européen numéro 809/2004 du 29 avril 2004 de la Commission Européenne et renvoie dans sa colonne de droite aux pages du présent document correspondant.
| Correspondance | ||
|---|---|---|
| § | page | |
| 1. PERSONNES RESPONSABLES | 9.1 | 169 |
| 1.1 Responsable du document de référence | 9.1.1 | 169 |
| 1.2 Attestation du Responsable du document de référence | 9.1.2 | 169 |
| 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | 9.2 | 170 |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société | 9.2.1 et 9.2.2 | 170 |
| 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte |
9.2.1 et 9.2.2 | 170 |
| 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES | 1.2 et 1.3 | 9 et 12 |
| 3.1 Informations financières historiques sélectionnées | 1.2 et 1.3 | 9 et 12 |
| 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires | 1.2 et 1.3 | 9 et 12 |
| 4. FACTEURS DE RISQUES | 2 | 34 |
| 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR | 1 | 7 |
| 5.1 Histoire et Evolution de la Société | 1.1.6 | 7 |
| 5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices |
1.3.5 | 27 |
| 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE | 1.3 | 12 |
| 6.1 Principales Activités | 1.3 | 12 |
| 6.2 Le marché | 1.3.1 | 14 |
| 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 |
N/A | N/A |
| 6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux procédés de fabrication |
N/A | N/A |
| 6.4 Environnement concurrentiel | 2.1.3 | 34 |
| 7. ORGANIGRAMME | 1.5 | 30 |
| 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société | 1.5 | 30 |
| 7.2 Liste des filiales importantes de la Société | 1.5 | 30 |
| 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS | 1.3.2 à 1.3.4 | 24 à 26 |
| 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée | 1.3.6 | 27 |
| 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles |
2.5.2 | 42 |
| 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | 3.2 et 3.5 | 44 et 88 |
| 9.1 Situation financière | 3.2 et 3.5 | 44 et 88 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | 3.2 et 3.5 | 44 et 88 |
| 10. TRESORERIE ET CAPITAUX | 3.4 et 3.7 | 49 et 93 |
| 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) | 3.4 et 3.7 | 49 et 93 |
| 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie |
3.4.5 | 54 |
| 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur | 2.4.1 | 38 |
| 10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur |
N/A | N/A |
|---|---|---|
| 10.5. Sources de financement attendues | 2.4.1 | 38 |
| 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | N/A | N/A |
| 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES | 1.4 | 29 |
| 12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
N/A | N/A |
| 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours |
N/A | N/A |
| 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE | N/A | N/A |
| 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation |
N/A | N/A |
| 13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants |
N/A | N/A |
| 13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques |
N/A | N/A |
| 13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus |
N/A | N/A |
| 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE |
4 | 112 |
| 14.1 Conseil d'Administration | 4.1 | 112 |
| 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du conseil d'administration | 4.1.3 | 112 |
| 15. REMUNERATION ET AVANTAGES | 4.2 | 113 |
| 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales. |
4.2 | 113 |
| 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société SCBSM et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. |
4.2.3 | 114 |
| 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION |
4.3 | 115 |
| 16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle |
4.3.1 | 115 |
| 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages |
4.3.2 | 115 |
| 16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la société |
d) | 128 |
| 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France |
4.3.3 | 116 |
| 17. SALARIES | 2.5.1 | 41 |
| 17.1 Effectifs | 2.5.1 | 41 |
| 17.2 Participation et stock options | 5.3.2 | 144 |
| 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société |
N/A | N/A |
| 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 5.1 | 139 |
| 18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation |
5.1 | 139 |
| 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée | 5.1.1 | 140 |
| 18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société | 5.1 | 139 |
| 18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle |
5.1.4 | 140 |
| 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES | 4.7 | 135 |
|---|---|---|
| 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR |
3.4 et 3.7 | 49 et 93 |
| 20.1 Informations financières historiques | 3.4 et 3.7 | 49 et 93 |
| 20.2 Informations financières pro forma | N/A | N/A |
| 20.3 Etats financiers | 3.4 et 3.7 | 49 et 93 |
| 20.4 Vérification des informations historiques | 3.3 et 3.6 | 47 et 91 |
| 20.5 Date des dernières informations financières | 3.3 et 3.6 | 47 et 91 |
| 20.6 Informations financières intermédiaires | N/A | N/A |
| 20.7 Politique de distribution de dividendes | 5.6 | 148 |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | 2.3 | 37 |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale | N/A | N/A |
| 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | 5 | 139 |
| 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société |
5 | 139 |
| 21.2 Acte constitutif et statuts | 5.7 | 148 |
| 22. CONTRATS IMPORTANTS | 6 | 160 |
| 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERÊTS |
7 | 161 |
| 24. DOCUMENTS ACESSIBLES AU PUBLIC | 8 | 168 |
| 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 1.5 | 30 |
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
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