אנרג'יקס - אנרגיות מתחדשות בע"מ

)להלן: "החברה"(

29 בדצמבר 2025

דוח הצעת מדף

על פי תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 20 במאי ,2025 נושא תאריך 21 במאי 2025 )להלן: "תשקיף המדף"(, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו- 2005 )להלן: "תקנות ההצעה"(, החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים להלן )להלן: "דוח הצעת המדף"(.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים )מס' מכרז: 1183532(

.1.1 עד 30,000,000 מניות רגילות של החברה, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "מניות רגילות" או " המניות המוצעות"(.

ביחד עם

עד 30,000,000 כתבי אופציה )סדרה 4(, הניתנים למימוש למניות רגילות )כל כתב אופציה )סדרה 4( ניתן למימוש למניה רגילה אחת )להלן: "מניות המימוש"((, וזאת בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה, החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד למועד האחרון למימושם ביום 30 בספטמבר 2026 )להלן: " המועד האחרון למימוש"(, וזאת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש )מתואם לדיבידנד, הטבה וזכויות( בסך של 20 ש"ח, ללא הצמדה למדד או למטבע כלשהו )להלן: " מחיר המימוש"(. כתב אופציה )סדרה 4( אשר לא ימומש עד למועד האחרון למימוש יפקע ולא תהיה למחזיק בו כל זכות כלפי החברה )להלן: "כתבי אופציה )סדרה 4( " או "כתבי האופציה"(.

.1.2 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, אם וככל שבמסגרת המכרז להנפקת המניות המוצעות ביחד עם כתבי אופציה )סדרה 4(, סך הביקושים יעלה על 253,460 יחידות )המשקפות 25,346,000 מניות רגילות ביחד עם 25,346,000 כתבי אופציה )סדרה 4(( )להלן: "הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש בין סך הביקושים האמור לבין הכמות המונפקת לציבור ייקרא להלן: "הכמות העודפת"(, החברה לא תנפיק מעל לכמות המונפקת לציבור מכוח דוח הצעת מדף זה, ובמקרה כאמור תחולנה ההוראות שלהלן: )1( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה, על גובה הכמות העודפת ועל כמות היחידות אשר בכוונת החברה להנפיק מכוח דוח הצעת מדף זה; )2( הנפקת היחידות לציבור בגובה הכמות העודפת )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הכמות העודפת )בלבד(; )3( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת

המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.5 להלן )קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים(, תבוצע לפי היחס )פרו-ראטה( שבין הכמות המונפקת לציבור, לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף )300,000 יחידות ( או הביקושים שהתקבלו בפועל, לפי הנמוך מבניהם; לדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 300,000 יחידות, אזי לאור החלטת החברה שלא להנפיק במסגרת ההצעה על פי דוח הצעה זה מעבר ל- 253,460 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2.5 להלן, כ84.49%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז .)253,460/300,000(

.1.3 המניות המוצעות ביחד עם כתבי האופציות )סדרה 4( המוצעות על פי דוח הצעת המדף יקראו להלן גם: "ניירות הערך המוצעים".
.1.4 יובהר, כי ניירות הערך המוצעים וכן המניות הרגילות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 4( המוצעים בדוח הצעת המדף, ירשמו למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"(.
.1.5 לפרטים אודות תמורת ההנפקה הצפויה ראו סעיף 12 להלן.
.1.6 רכז ההנפקה הינו לידר הנפקות )1993( בע"מ )להלן: "רכז ההנפקה"(, בניין פלטינום, רח' הארבעה ,21 תל אביב.
.1.7 ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף אינם מובטחים בחיתום.

.2 אופן הצעת ניירות הערך המוצעים

.2.1 בכפוף להוראות סעיף 1.2 לעיל, המניות המוצעות ביחד עם כתבי אופציה )סדרה 4( מוצעים לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות אופן ההצעה ב 300,000- יחידות )להלן: "היחידות"( בדרך של מכרז על מחיר היחידה )להלן: " המכרז"(, כשהרכב כל יחידה ומחירה הינו כדלקמן:

ש"ח 1,675	דה זערי ליחי מחיר המ סה"כ ה
=======
רה ללא תמו	ה 4( ציה )סדר כתבי אופ 100
ש"ח 1,675	ה ש"ח למני של 16.75 ר מזערי לות במחי מניות רגי 100

מחיר היחידה שיקבע במכרז לא יפחת מ- 1,675 ש"ח ליחידה )להלן: "המחיר המזערי ליחידה"(.

המחיר האפקטיבי )בניכוי שווי אופציות( הינו 15.713 ש" ח למניה, והערך הכלכלי של כל כתב אופציה )סדרה 4( הינו 1.03742 ש"ח. המחיר האפקטיבי והערך הכלכלי האמורים נקבעו בהתבסס על נוסחת החישוב שנקבעה בהנחיות הבורסה, למקרה בו מניה מונפקת ביחד עם כתבי אופציה, כאשר סטיית התקן השבועית הינה 5.05% )כפי שפורסמה באתר הבורסה ונכונה ליום 25 בדצמבר 2025( ושיעור ההיוון השנתי הינו בשיעור של 4.1% )כפי שפורסם באתר הבורסה ביום 2 בדצמבר 2025(. החישוב האמור מתבסס על מחיר הסגירה של מניית החברה ליום 25 בדצמבר 2025 שהינו 16.3 ש "ח.

.2.2 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות תפתח ביום ב', 29 בדצמבר 2025 )להלן: "יום המכרז"( בשעה ,9:30 ותיסגר באותו יום בשעה 16:30 )להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

החברה רשאית לבטל את ההצעה לציבור, בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך. במקרה כאמור יראו את כל ההזמנות שניתנו לחברה, כבטלות.

.2.3 חשבון נאמנות מיוחד

.2.3.1 סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה בתאגיד בנקאי )להלן: " החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ישמש לכספים שיתקבלו ממזמיני ניירות הערך המוצעים.
.2.3.2 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: " חוק ניירות ערך"(. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
.2.3.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 12:30 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות )כהגדרתם להלן(, לרכז ההנפקה, ל חשבון המיוחד , את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.
.2.3.4 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת ששולמה למשקיעים מסווגים וזאת כנגד העברת תעודות )או מכתבי הקצאה( בגין המניות המוצעות ומכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה )סדרה 4( לחברה לרישומים, וזיכוי חבר הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה. החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה )סדרה 4( וההחזקה בהם תהיה בהתאם למכתבי ההקצאה.
.2.3.5 נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים את המניות המוצעות ואת כתבי האופציה )סדרה 4( הכלולים ביחיד ה, על ידי משלוח תעודות )או מכתבי הקצאה( בגין המניות המוצעות ומכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה )סדרה 4(

לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור לעיל.

.2.4 הגשת הבקשות והליך המכרז

.2.4.1 הבקשות לרכישת היחידות במכרז יוגשו לחברה באמצעות רכז ההנפקה )להלן: "הבקשות"(, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן: "המורשים להגשת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
.2.4.2 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(. בקשה שתתקבל אצל המורשים להגשת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז , לא תיענה על ידי החברה.
.2.4.3 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירי יחידה שונים אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי ליחידה, וזאת במדרגות מחיר של 5 ש"ח, באופן שהמדרגה הראשונה בה ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות הינה במחיר של 1,675 ש"ח ולאחריה ניתן להזמין יחידות במחיר של 1,680 ש"ח, 1,685 ש"ח וכיו"ב. בקשה שתנקוב במחיר שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר, תעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה.
.2.4.4 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את המחיר ליחיד ה המוצע על ידו אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחיד ה. בקשה שהוצע בה מחיר ליחידה הנמוך מהמחיר המזערי ליחידה, תהא בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה.
.2.4.5 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
.2.4.6 הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל הזמנה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה )כהגדרתו להלן( את המחיר המלא, על פי תנאי תשקיף המדף ודו ח הצעת המדף, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לבקשתו.
.2.4.7 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם, במלואן, או בחלקן.
"מבקש" או " מזמין" ביחד עם בן משפחתו הגר עמו ולרבות משקיע מסווג עמו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת כמפורט בסעיף 4 להלן.
.2.4.8 העברת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה תיעשה באמצעות שידור הבקשות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית או במעטפות סגורות אשר תשארנה סגורות עד המועד האחרון להגשה לרכז, ותוכנסנה לתיבה סגורה ונעולה ביחד עם ההזמנות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה. ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז יוצגו הבקשות שבכספת, לרבות בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון המבקר שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאת המכרז.
.2.4.9 עד לשעה 10:00 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכ רז, תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה, באמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את מחיר היחידה שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים להגשת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.3 לעיל , את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהם נענתה הזמנתם כאמור בהודעה.
.2.4.10 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז.
.2.4.11 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון המיוחד, כהגדרתו בסעיף 2.3 לעיל, כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בהזמנה לרשום את ניירות הערך למסחר.

.2.5 אופן קביעת המחיר ליחידה והקצאתן למבקשים

.2.5.1 כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד )להלן: "המחיר האחיד"(.
.2.5.2 המחיר האחיד, יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו ביחד עם בקשות שנקבו במחירים גבוהים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל המשקיעים המסווגים( על פי דוח הצעת המדף.
.2.5.3 הקצאת היחידות המוצעות לציבור תעשה כדלקמן:
.2.5.3.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על פי דוח הצעת המדף, תענינה כל הבקשות במלואן, ובמקרה כזה המחיר האחיד יהיה המחיר המזערי, שנקבע בדוח הצעת המדף. יתרת היחידות, שלא תתקבלנה בקשות בגינן, לא יונפקו.
.2.5.3.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים כמפורט להלן( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות המוצעות תעשה כדלקמן:
)א( בקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד, תענינה במלואן.
- )ב( בקשות הנוקבות במחיר נמוך מהמחיר האחיד לא תענינה.
)ג( בקשות )לא כולל בקשות שהתקבלו על ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות במחיר האחיד – תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד )בניכוי ההיענות לבקשותיהם של המשקיעים המסווגים אשר בקשו במחיר האחיד ליחידה(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד, לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב המחיר האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים(.

הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תעשה כפי שנקבע בסעיף 4 שלהלן.

.2.5.3.3 אם בהקצאה ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר האחיד.
.2.5.3.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהענות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

.3 הזמנת ניירות ערך במכרז על ידי בעלת השליטה בחברה

עובר לפרסום דוח הצעת המדף, קיבלה החברה הודעה מבעלת השליטה בחברה, אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ )להלן: "אלוני חץ"(, כי בכוונתה להזמין במסגרת המכרז לפחות 50,000 יחידות. בהמשך ל הודעה כאמור, במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים ניתנה על ידי אלוני חץ התחייבות מוקדמת, כמפורט בסעיף 4.3 להלן, לרכישת 100,000 יחידות. לפרטים נוספים אודות התחייבות מוקדמת של אלוני חץ במכרז למשקיעים מסווגים, ראו סעיף 4.3 להלן.

.4 משקיעים מסווגים

.4.1 מתוך ה יחידות המוצעות לציבור, לגבי 253,460 יחידות המהוות כ84.49%- מסך היחידות המוצעות בדוח הצעת המדף, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישה ממשקיעים מסווגים,

כהגדרתם בתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה¹, ששמותיהם מפורטים להלן, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות במחיר ליחידה שלא יפחת ובכמות שלא תפחת, על המפורט לצד שמם בסעיף 4.3 להלן.

על פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר, ההקצאה למשקיע המסווג לפי התחייבות ....................................
4.2.1. לא עלתה חתימת יתר על חמש יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.
4.2.2. לא הייתה הכמות שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 4.2.1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוד סד ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.

הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד כפי שנקבע במכרז.

במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת היחידות למזמינים.

בסעיף זה ייחתימת יתריי – היחס בין כמות יחידות שהוגשו לגביהן הזמנות המחיר האחיד שייקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד.

"הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות היחידות שהוצעה במכרז על המחיר ליחידה על פי דוח הצעת מדף, לאחר שנוכתה ממנה כמות היחידות שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד שנקבע.

4.3. כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת מהכמויות המפורטות בטבלה להלן, במחיר ליחידה שלא יפחת על המחירים כמפורט בטבלה להלן:

^"משקיע מסווג" – אחד מאלה: (1) מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8(ב) לחוק הייעוץ, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח; (2) תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; של לקוח; (2) תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע המנוי בפרטים (1) משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(2) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "החוק"); (4) משקיע המנוי בפרטים (1) עד (9) או (11) בתוספת הראשונה לחוק, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות.

² הערות	כמות	מחיר ליחידה (ש״ח)	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	שם המשקיע
5,650		1,770	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון ש״ח	HAZAVIM LONG LP
	1,400	1,770	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון ש״ח	HAZAVIM VALUE
	900	1,950	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון ש״ח	א-טו-זד פיננסים בעיימ
	5,840	1,875	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון ש״ח	אורקום אסטרטגיות בעיימ
	2,900	1,825	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	אורקום אסטרטגיות בעיימ
	3,276	1,930	קרן נאמנות	איילון קרנות נאמנות בעיימ
	680	2,000	תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג	אייסברג פיננסים ש.מ.
	50,000	2,000	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	אלוני חץ נכסים והשקעות בעיימ	***
למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה בחברה	20,000	1,805	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	אלוני חץ נכסים והשקעות בעיימ	***
	30,000	1,680	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	אלוני חץ נכסים והשקעות בעיימ	***
	550	1,720	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	אלטשולר שחם נץ שותפות מוגבלת
למיטב ידיעת החברה, תאגיד בשליטת בעלת עניין בברק קפיטל חיתום בעיימ, שהינה מפיץ בהנפקה.	1,001	1,900	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	אמטרין 2 שותפות מוגבלת	*
	1,117	1,700	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	אמטרין 2 שותפות מוגבלת	*
	2,550	1,900	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	אמטרין שותפות מוגבלת	*
	895	1,770	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	אמטרין שותפות מוגבלת	*
	750	1,700	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	אמטרין שותפות מוגבלת	*
	2,901	1,795	קרן נאמנות	אנליסט אי.אמ.אס ניהול קרנות בנאמנות (1986) בעיימ
	550	1,795	מנהל תיקים	אנליסט ניהול תיקי השקעות בעיימ
	11,150	1,795	קופת גמל / קרן פנסיה	אנליסט קופות גמל בעיימ
	3,450	1,810	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	ארביטרז גלובל ש.מ.
	1,033	1,695	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	ארביטרז גלובל ש.מ.
	600	1,780	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	גייירו קרן גידור
	600	1,680	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	גייירו קרן גידור
	2,900	1,850	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	גנוס בעיימ
	550	1,740	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	ואר אופטימום ש.מ.
	1,100	1,735	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	ואר אופטימום ש.מ.
	550	1,740	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	ואר אקוויטי ש.מ
	1,200	1,770	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	חצבים שותפות מוגבלת
	600	1,680	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון ש״ח	חצבים שותפות מוגבלת

פירוט הגופים הקשורים למשקיע שהם בעלי זיקה להנפקה ותיאור הקשר ביניהם.

² הערות	כמות	מחיר ליחידה (ש״ח)	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	שם המשקיע
	1,800	1,840	תאגיד בעל הון עצמי	- יוניק השקעות ופינטק
	1,000	2,010	גבוה מ-50 מיליון שייח	שותפות מוגבלת
	1,500	1,705	תאגיד בעל הון עצמי	- יוניק השקעות ופינטק
	,	,	גבוה מ-50 מיליון שייח	שותפות מוגבלת
	8,000	1,700	קופת גמל / קרן פנסיה	ילין לפידות נ. קופות גמל בעיימ
	1,000	1,900	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	יצחק שקד נכסים בעיימ
	762	1,900	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	מיילסטון קפיטל (אי.אר.גיי.אס) ש.מ
	550	1,880	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	ספרה בונד שותפות מוגבלת
	700	1,950	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	פונטיפקס בונד
	1,300	1,950	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	פונטיפקס קרן הזדמנויות
	850	1,770	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	פונטיפקס קרן הזדמנויות
	655	1,775	קרן הון סיכון	פידליטי הון סיכון בעיימ
	700	1,760	מנהל תיקים	פרוקסימה ניהול השקעות בעיימ
	800	1,860	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	קבוצת לגינדרי בעיימ
	6,000	1,710	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	קורטקס אסטרטגיות שותפות מוגבלת
	20,000	1,675	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	קורטקס אסטרטגיות שותפות מוגבלת
	1,700	1,770	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	קרן בטרפליי פילד ש.מ
	1,000	1,925	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	ר.י.ל ספיריט ניהול והשקעות בעיימ
למיטב ידיעת החברה, תאגיד בשליטת הפניקס פיננסים בעיימ שהינה בעלת עניין בחברה	10,000	1,790	חברת ביטוח	שותפות מניות ישראל הפניקס עמיתים	**
	17,200	1,750	חברת ביטוח	שותפות סל מניות ישראליות (הראל)
	20,900	1,680	חברת ביטוח	שותפות סל מניות ישראליות (הראל)
	1,800	2,020	מנהל תיקים	שקף השקעות במעוף בעיימ
	550	1,880	מנהל תיקים	שקף השקעות במעוף בעיימ
	1,000	1,790	תאגיד בעל הון עצמי גבוה מ-50 מיליון שייח	תום אחזקות בעיימ
	253,460	סה״כ

* מפיצים או משקיעים מסווגים הקשורים למפיצים בהנפקה.

.** משקיעים מסווגים הקשורים לבעלי עניין בחברה.

*** משקיעים מסווגים הקשורים לבעלי השליטה בחברה.

בסך הכול ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת 6,313 יחידות על ידי משקיעים מסווגים הקשורים למפיצים (כהגדרתם בה"ש 8 בסעיף 12.1 להלן), המהוות כ-2.49% מסך היחידות שניתנו לגביהן התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים.

בסך הכול ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת 10,000 יחידות על ידי משקיעים מסווגים הקשורים לבעלי עניין בחברה, המהוות כ-3.95% מסך היחידות שניתנו לגביהן התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים.

בסך הכול ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת 100,000 יחידות על ידי משקיעים מסווגים שהם מבעלי השליטה בחברה, המהוות כ39.45%- מסך היחידות שניתנו לגביהן התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים.

התחייבויות המשקיעים המסווגים האמורים תקראנה בסעיף זה – "התחייבות מוקדמת".

.4.3.1 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דוח הצעת המדף נעשתה על פי הוראות תקנות אופן ההצעה.
.4.3.2 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד השעה 12:30 בצהריים, ותופקד על ידו בחשבון המיוחד.
.4.3.3 בהתאם לתקנות אופן ההצעה, משקיעים מסווגים, אשר התחייבו במסגרת התחייבות מוקדמת כמפורט לעיל, רשאים ביום המכרז להעלות את מחיר היחידה )במדרגות של 5 ש"ח, כמפורט בסעיף 2.4 לעיל( לעומת מחיר היחידה שננקב בהתחייבותם המוקדמת וכמפורט בטבלה לעיל, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.
.4.3.4 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין במועד המכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת כמפורט בטבלה לעיל, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור.
.4.3.5 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 1.8% מהתמורה הכוללת המחושבת לפי המחיר ליחידה בגין ה יחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות.

.5 פרטים אודות הון החברה

.5.1 להלן פרטים אודות ההון הרשום, ההון המונפק וההון הנפרע של החברה נכון למועד דוח הצעת המדף:

הון מונפק ונפרע לאחר ההנפקה בדילול מלא (כמות מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח כל אחת של החברה)	הון מונפק ונפרע לאחר ההנפקה (כמות מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח כל אחת של החברה)	הון מונפק ונפרע למועד הדוח בדילול מלא (כמות מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח כל אחת של החברה) ³	הון מונפק ונפרע (כמות מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח כל אחת של החברה)	הון רשום (כמות מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח כל אחת של החברה)
617,643,433	577,561,838	566,951,433	552,521,838	1,000,000,000

לאחר ההנפקה, בהנחה של היענות מלאה להצעה על פי דוח הצעת מדף זה (קרי, רכישת מלוא הכמות המונפקת לציבור (כהגדרתה בסעיף 1.2 לעיל)), יהוו המניות הרגילות המוצעות כ-4.39% מזכויות מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההנפקה בדילול מלא (בהנחת מימוש מלוא הכמות המונפקת לציבור, כהגדרתה בסעיף 1.2 לעיל, של כתבי האופציה (סדרה 4) למניות).
5.3. ניירות ערך המוצעים, וכן המניות אשר תנבענה ממימוש כתבי האופציה (סדרה 4), זה יירשמו על-שם החברה לרישומים.

6. פרטים אודות שערי מניית החברה בבורסה

להלן פרטים אודות שער הסגירה (מתואם להטבות) הגבוה והנמוך של מניית החברה בבורסה בשנים 2023 ו-2024 ובמהלך שנת 2025 עד סמוך למועד פרסום דוח הצעת המדף (באגורות) $^{4}$ :

שנת 2025 (עד סמוך למועד פרסום הדוח)		שנת 2024		שנת 2023
שער (באג׳)	מועד	שער (באג׳)	מועד	שער (באג׳)	מועד
1,803	23/12/2025	1,080.70	24/11/2024	1,279.73	20/12/2023	שער גבוה
957.41	09/04/2025	1,465.34	16/05/2024	869.77	26/10/2023	שער נמוך

7. יתר תנאי ניירות הערך המוצעים

.7.1 המניות המוצעות

לצורך חישוב שיעור ההחזקה בדילול מלא, נלקחו בחשבון מימושם של 18,431,360 כתבי אופציה ארוכי טווח הניתנים למימוש, באמצעות מנגנון Cashless (מימוש נטו) ל- 3,096,296 מניות מימוש. היות ומימוש כתבי האופציה מותנה בעמידה במחיר יעד שנקבע לצורך כך כתלות בסדרת האופציות, כמות מניות המימוש חושבה לפי הגבוה מבין 1) מחיר היעד שנקבע לסדרה; או (2) מחיר המניה סמוך למועד פרסום דוח הצעת המדף (נכון ליום 25 בדצמבר 2025). להלן פירוט מחיר המניה ששימש לצורך חישוב כמות מניות המימוש:

^{(1) 14,966,334 (}תבי אופציה בהתבסס על מחיר מניה של 19.88 ש״ח, המהווה את מחיר המניה סמוך למועד פרסום התשקיף;
(2) 824,770 כתבי אופציה בהתבסס על מחיר מניה של 25.78 ש״ח, המהווה את מחיר היעד למימוש של כתבי אופציה אלה;
(3) 797,340 כתבי אופציה בהתבסס על מחיר מניה של 29.24 ש״ח, המהווה את מחיר היעד למימוש של כתבי אופציה אלה;
(4) 1,842,916 כתבי אופציה בהתבסס על מחיר מניה של 22.72 ש״ח, המהווה את מחיר היעד למימוש של כתבי אופציה אלה;
כמות מניות המימוש שיוקצו בפועל כתוצאה מכתבי האופציה ארוכי טווח תשתנה כתלות במחיר המניה שיהיה בפועל במועד המימוש (כל ויהיה גבוה ממחיר היעד למימוש).

על פי נתונים שמפרסמת הבורסה באתר האינטרנט שכתובתו: https://www.tase.co.il/he. אם שער הנעילה הגבוה או הנמוך היה זהה במשך מספר ימים באותו חודש, צוין התאריך הראשון מביניהם.

המניות הרגילות של החברה המוצעות על פי דוח זה והמניות הרגילות של החברה אשר תנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 4(, ככל שימומשו, תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות בחברה במועד הנפקתן.

לפרטים אודות הזכויות העיקריות הנלוות נכון למועד דוח הצעת המדף למניות הרגילות של החברה, ראו פרק 4 לתשקיף המדף וכן את תקנון החברה, כפי שפורסם בדוח מיידי של החברה מיום 2 ב יולי 2020 )מספר אסמכתא: 2020-01-070881( המובא בדוח הצעת המדף בדרך של הפניה.

.7.2 תנאי כתבי אופציה )סדרה 4(

.7.2.1 לפרטים אודות מחיר המימוש ותקופת המימוש של כתבי האופציה )סדרה 4( ראו סעיף 1 לעיל.
.7.2.2 בהתאם להוראות תקנון הבורסה, לא יהיה ניתן לממש את כתבי האופציה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה )כהגדרתם מונחים אלה בתקנון הבורסה(, לא יבוצע מימוש ביום האקס האמור.

.7.2.3 התאמות עקב חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד

מתאריך דוח הצעת המדף ועד המועד האחרון למימוש, תחולנה לגבי כתבי אופציה )סדרה 4( שטרם מומשו, ההוראות הבאות:

.7.2.3.1 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

בכפוף לאמור להלן, אם בתקופת קיום זכות המימוש של כתבי האופציה תחלק החברה מניות הטבה, תשמרנה זכויות המחזיקים בכתבי האופציה כך שמספר מניות המימוש שמחזיק כתב אופציה יהיה זכאי להן עם מימושם, יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק כתב האופציה היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו מימש את כתב האופציה עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. במקרה של התאמות כאמור, לא יהיה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת, ויחולו הוראות סעיף 7.2.7.3 להלן. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי מחזיק כתב אופציה יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור או במקרה של הנפקה בדרך של זכויות אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(. החברה תודיע בדוח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות אקס הטבה.

.7.2.3.2 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

בכפוף לאמור להלן, ככל שבתקופת קיום זכות המימוש של כתבי האופציה, תוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, מספר מניות המימוש יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות".

שיטת ההתאמה שתקבע כאמור לעיל אינה ניתנת לשינוי.

.7.2.3.3 התאמה בגין חלוקת דיבידנד

בכפוף לאמור להלן, אם בתקופת קיום זכות המימוש של כתבי האופציה תבצע החברה חלוקת דיבידנד, כמשמעה בחוק החברות, התשנ"ט- ,1999 מחיר המימוש יוכפל ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד". החברה תודיע בדוח מיידי על מחיר המימוש המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תיסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

שיטת ההתאמה שתקבע כאמור לעיל אינה ניתנת לשינוי.

.7.2.4 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה בתקופת המימוש

מתאריך דוח הצעת המדף וכל עוד לא מומשו או לא פקעו כל כתבי האופציה )סדרה 4(, אולם בכל מקרה לא יאוחר מהמועד האחרון למימוש, תחולנה, להגנת מחזיקי כתבי האופציה )סדרה 4(, ההוראות הבאות:

.7.2.4.1 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת ביצוע זכות המימוש של בעלי כתבי האופציה ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
.7.2.4.2 אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלקן בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שיוקצו עקב מימוש כתבי האופציה, לפי העניין, לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה בעל כתבי האופציה לא יוכל לקבל חלק ממניה שלמה אחת ושברי המניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של שינוי מספר מניות המימוש בעקבות איחוד או חלוקה כאמור, יחולו הוראות סעיף זה בשינויים המחויבים.
.7.2.4.3 החברה תעמיד במשרדה הרשום העתק מהדוחות התקופתיים והדוחות הכספיים הביניים שלה לעיון מחזיקי כתבי האופציה וזאת בתיאום מראש ובמשך שעות העבודה המקובלות.
.7.2.4.4 החברה לא תקבל החלטה ולא תכריז על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה או הצעת זכויות לרכישת ניירות ערך כאשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם קודם לתאריך ההחלטה, והתאריך הקובע כאמור ייקבע בהתאם למועדים הקבועים בהוראות הבורסה, לפי העניין.
.7.2.4.5 במקרה של קבלת החלטה על פירוק מרצון, תפרסם החברה על כך דוח מיידי וכן תפרסם על כך מודעה בשני )2( עיתונים בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל מחזיק בכתבי האופציה ייחשב כאילו ניצל את זכות המימוש שלו לפני קבלת ההחלטה )ללא צורך בתשלום קודם של מחיר המימוש(, אלא אם כן ייתן הודעה בכתב לחברה בתוך שלושים )30( ימים ממועד הפרסום האמור על ויתורו על הזכות האמורה. לא נתן המחזיק בכתבי האופציה הודעה כאמור תוך פרק הזמן האמור, יהיה זכאי המחזיק לסכום שהיה מקבל בפירוק החברה כמחזיק במניות עקב מימוש כתבי האופציה שברשותו למניות ערב קבלת החלטת הפירוק, וזאת בניכוי מחיר המימוש בגין אותם כתבי האופציה מהכספים להם הוא זכאי בפירוק כאמור, אם וככל שתיוותר יתרה לחלוקה.

.7.2.5 הודעות מימוש כתבי אופציה

הבעלים של כתבי האופציה יהיו זכאים בתקופת המימוש לממש את זכותם על פי כתבי האופציה לרכוש את מניות המימוש ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומ ן של מחיר המימוש וזאת בתנאים הבאים:

.7.2.5.1 כל מחזיק בכתב אופציה )להלן: "המבקש"(, אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש להן הוא זכאי, יגיש באמצעות הבנקים וחברי הבורסה האחרים אם הוא מחזיק שאינו רשום, או במישרין )אם הוא רשום במרשם בעלי האופציה( באופן המתואר להלן, בקשה בכתב בנוסח מקובל )להלן: "הודעת המימוש"( בצרוף מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה אליהם מתייחסת הבקשה ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למחיר המימוש לכל כתב אופציה שמימושו מתבקש, כשהוא מוכפל במספר כתבי האופציה שמימושם מתבקש . כמות המניות אשר מחזיק בכל כתב אופציה יהיה זכאי לקבלן תמורת מחיר המימוש תותאם במקרים המפורטים בסעיף 7.2.3 לעיל.
.7.2.5.2 יום המימוש ייחשב היום בו נמסרה לחברה, במקרה של מסירה במישרין, הודעת מימוש, ובמקרה של הודעת מימוש באמצעות חברי בורסה, הינו היום
בו קיבלה מסלקת הבורסה הודעת מימוש הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בדוח הצעת מדף זה )להלן: "יום המימוש"(.
.7.2.5.3 על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין ותקנון החברה לשם מתן תוקף להקצאת מניות המימוש.
.7.2.5.4 לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתב האופציה במלואם, אזי תחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי האופציה והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש תוך שני ימי עסקים מעת שנקבע כי ההודעה בטלה.
.7.2.5.5 הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא תינתן זכות לממש חלק מכתב אופציה.
.7.2.5.6 כתב אופציה שמומש יהיה בטל החל מתאריך המימוש ולא יקנה זכות כלשהי.
.7.2.5.7 חל מועד תום תקופת מימוש כתבי אופציה ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד ליום המסחר הבא אחריו.

.7.2.6 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה המוצעים

בחוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי אופציה קובעים, נכון למועד דוח הצעת המדף, כדלקמן:

.7.2.6.1 הודעת מימוש שתתקבל עד השעה 12:00 במשרדי חבר הבורסה, באמצעותו מוחזקים כתבי האופציה, תועבר על ידי חבר הבורסה למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
.7.2.6.2 קיבלה מסלקת הבורסה הודעת מימוש מחבר הבורסה עד השעה ,12:00 תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.
.7.2.6.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 7.2.6.2 לעיל עד השעה ,12:00 תעביר החברה לרישומים את בקשת המימוש למשרדי החברה לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
.7.2.6.4 כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים 7.2.6.1 עד 7.2.6.3 לעיל )כולל( שתתקבל לאחר השעה 12:00 בכל יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו.
.7.2.6.5 למרות האמור לעיל, במועד תום תקופת המימוש, ואם מועד תום תקופת המימוש אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות המימוש הסופיות עד השעה .12:00 המימוש יבוצע באותו יום. חבר המסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את כתבי האופציה המוחזקים באמצעותו, והם יפקעו.
.7.2.6.6 על אף האמור לעיל, מודגש כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל.
.7.2.6.7 נוצר שבר במנייה הנובעת ממימוש כתבי האופציה לאחר פעולת מימוש, תעוגל הכמות ליחידה הקרובה כלפי מטה.

.7.2.7 הקצאה ותעודות

.7.2.7.1 לא יאוחר משני ימי מסחר לאחר תאריך המימוש, תקצה החברה למבקשים באמצעות תעודות את מניות המימוש המגיעות להם, וזאת על שם החברה לרישומים. לאור האישור העקרוני לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה, תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום, בסמוך לאחר מכן, לרישומן של מניות המימוש למסחר בבורסה.
.7.2.7.2 בהתאם לאמור בתקנון הבורסה, כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה, תירשמנה במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, כמפורט בסעיף 7.2.7.1 לעיל.
.7.2.7.3 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש, אולם כל עודפי מניות המימוש שיתהוו, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה במשך תקופה של 30 ימים ממועד ההקצאה הנ"ל, והתמורה, לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו, תשולם לזכאים תוך 7 יום ממועד המכירה. החברה לא תשלח המחאות לזכאים בסכומים הקטנים מ30- ש"ח אך ניתן יהיה לקבל סכומים כאמור במשרדי החברה לאחר תיאום מראש.

.7.2.8 העברה ופיצול כתבי האופציה

.7.2.8.1 העברה

מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה ניתנים להעברה ולויתור ובלבד שיוגש לחברה שטר העברה מתאים. שטר ההעברה יהא במתכונת דומה לשטר העברת מניות )בשינויים המחויבים( ותקנון החברה החל על העברת מניות משולמות במלואן והסבתן, יחול - בשינויים המחויבים - על העברת כתבי האופציה. שטר העברה כאמור יימסר לרישום במשרד הרשום של החברה ביחד עם מכתב ההקצאה וכן בצירוף כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, כולל סכום הדרוש לשם תשלום כל מס והיטל אחר, באם יהיו כאלה. הדירקטוריון רשאי לדרוש כל הוכחה שתראה לו בדבר בעלות המעביר ועל זכותו להעביר את כתב האופציה, ובהעדר הוכחה כאמור, רשאי הדירקטוריון לסרב לרשום העברה כאמור.

.7.2.8.2 פיצול

כל מכתב הקצאת כתבי אופציה ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, ובלבד שסך כל מספר כתבי האופציה הכלולים בהם שווה למספר כתבי האופציה שנכללו במכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש וכן שכל מכתב יתייחס לכתבי אופציה שלמים. הפיצול ייעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה, בצרוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות היטלים ומסים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.7.2.9 פקיעת כתבי האופציה

.7.2.9.1 כתב אופציה שמומש יפקע מתאריך ההקצאה של מניות המימוש.
.7.2.9.2 כתב אופציה אשר לא ימומש עד תום תקופת המימוש, דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה )בגין כתבי אופציה המוחזקים על ידי מחזיקים רשומים(, או במסלקת הבורסה )בגין כתבי אופציה המוחזקים על ידי מחזיקים לא רשומים(, בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 7.2.6 לעיל, עד לאותו תאריך, לא יקנה זכות כלשהי ויפקע בתאריך האמור.

.7.2.10 שינוי זכויות כתבי האופציה ואסיפות מחזיקי כתבי האופציה

באישור מוקדם של החלטה שתתקבל ברוב של 65% מהמצביעים באסיפה כללית של בעלי כתבי האופציה, רשאית החברה להתפשר עם בעלי כתבי האופציה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של תנאי כתבי האופציה.

על אף האמור לעיל, על פי תקנון הבורסה נכון למועד הדוח, ובכפוף לכל שינוי בו, לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה הנוגעים לתקופת המימוש, מחיר המימוש, תנאי ההצמדה והתאמות למניות הטבה, זכויות ודיבידנד, למעט שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט .1999- בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה נכון למועד הדוח, ובכפוף לכל שינוי בהם, רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכ לול רק

את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור, כאשר האמור כפוף לכך שמחיר המימוש לא יפחת מ1- ש"ח או מערכן הנקוב של מניות המימוש, לפי הגבוה, והכל בהתאם ובכפוף להנחיות הבורסה ורשות ניירות ערך כפי שתהיינה בתוקף במועד הרלוונטי.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה )בנוסחן נכון למועד דוח הצעת המדף(, "הליך הפיצול" משמעו לעניין זה – הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה ב תנאים שווים לבעלי המניות של החברה; "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

אם יחול שינוי בהוראות הבורסה בכל הקשור לשינוי תנאי כתבי האופציה, יחול האמור באותן הוראות כפי שתהיינה לאחר אותו שינוי.

באסיפת בעלי כתבי אופציה יהיה לכל כתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה המוחזק על ידו. הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי כתבי אופציה תהייה במניין קולות. בנוסף, כל הוראות תקנון החברה בנוגע לאסיפות כלליות של בעלי המניות, הרוב הדרוש לקבלת החלטות וזכויות הצבעה, תחולנה בשינויים המחויבים ולפי העני ין, על אסיפות כלליות של בעלי כתבי האופציה, כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, כפי שיהיו מעת לעת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה תקבע את המועד שבו זכאי מחזיק כתבי אופציה להשתתף ולהצביע באסיפה.

.7.2.11 פנקס מחזיקי כתבי האופציה

החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם ובו רשימה מעודכנת של בעלי כתבי האופציה. החברה תהיה רשאית לסגור את המרשם ולא להרשות בו העברות בתקופות שלא תעלינה על 30 יום בכל שנה.

.7.2.12 רישום

החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שעל שמו נרשם כתב האופציה במרשם, והחברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם ולהכיר בשום נאמנות, בין מפורשת ובין מכללא, או בכל משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר בקשר לכתב אופציה.

.7.2.13 יורשים

מבצעי הצוואה ומנהלי עזבונו של מחזיק יחיד של כתב אופציה שנפטר, או כשאין מבצעי צוואה או מנהלי עיזבון - האנשים שיש להם זכות בכתב האופציה בתור היורשים של המחזיק היחיד של כתב האופציה שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור מחזיקי כל זכות בכתב האופציה, וזאת כנגד כל הוכחה סבירה שדירקטוריון החברה ימצא לנכון לדרוש בדבר הוכחת זכאותם. במקרה של פטירתו של אחד או יותר ממחזיקים משותפים של כתב אופציה, תכיר החברה אך ורק בנותר או בנותרים בחיים בתור בעלי זכות כלשהי בכתב האופציה או בתור בעלי טובת הנאה בו. כל מי שנעשה זכאי לכתב אופציה כתוצאה ממיתה או פשיטת רגל של מחזיק בכתב האופציה, תהיה לו הזכות, לכשיביא אותן הראיות שידרוש ממנו דירקטוריון החברה מדי פעם בפעם, להירשם כמחזיק כתב האופציה או בכפיפות לתנאים אלה, להעביר את כתב האופציה.

.7.2.14 הודעות

פרט למקרים בהם נקבע אחרת, כל הודעה מאת החברה למחזיק י כתבי אופציה, לרבות למחזיקי כתבי האופציה הרשומים במרשם מחזיקי כתבי האופציה, תפורסם בדיווח מיידי, והיא תיחשב כאילו נמסרה להם ביום הפרסום האמור במערכת המגנ"א.

.7.2.15 רכישת כתבי אופציה על ידי החברה וחברה- בת שלה

החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לקנות בכל עת בשוק החופשי בכל מחיר שייראה לה כתבי אופציה )סדרה 4(, שיהיו במחזור מעת לעת. במקרה של קניה כזו על ידי החברה תיתן על כך החברה דוח מיידי. חברה בת של החברה או תאגיד אחר בשליטתה יהא רשאי לרכוש ו/או למכור מעת לעת כתבי אופציה )סדרה 4( מהנפקה שתבוצע על פי דוח הצעת מדף זה על פי שיקול דעתו. כתבי אופציה )סדרה 4( שיוחזקו על ידי החברה, חברה בת או תאגיד בשליטת החברה ייחשבו כנכס של אותה חברה או תאגיד.

היה והחברה או תאגיד בשליטתה ירכשו כתבי אופציה )סדרה 4(, אז מניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה )סדרה 4(, ואשר יוחזקו על ידי החברה )או כל תאגיד אחר בשליטתה(, אלה יוצעו בעתיד למכירה על פי דין כמניות חדשות, דהיינו על פי תשקיף ו/או דוח הצעת מדף בהתאם להוראות חוק ניירות ערך והתקנות מכוחו או בהקצאה פרטית )לרבות החלת כללי החסימה הקבועים בדין ביחס להצעתם על פי הצעה פרטית(.

.8 מיסוי

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ״א1961- ) להלן: ״הפקודה״(, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כבעלי מניות מהותיים כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

במסגרת תיקון 195 לפקודה, הוסף סעיף 121ב)א( לפקודה, הקובע מס יסף על הכנסות גבוהות. יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2025 עולה על 721,560 ש"ח )סכום זה מתעדכן מדי שנה בהתאם לעדכון במדד המחירים לצרכן( יהא חייב במס נוסף בשיעור של 3% על הכנסתו החייבת העולה על סך זה )להלן: "מס יסף"(. הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תיכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 ש"ח )נכון לשנת 2025( והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, התשכ״ג.1963- נוסף על האמור לעיל, במסגרת החוק להתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025( )הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה ,2024- אשר פורסם ברשומות ביום 26 בדצמבר 2024 )להלן: " חוק ההסדרים לשנת 2025"( בהתאם לסעיף 121ב)א1( יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת המס עלתה על 721,560 ש"ח )בשנת 2025(, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של 2% )להלן: "המס הנוסף ההוני"(. לעניין זה, "הכנסה חייבת ממקורות הוניים" הינה הכנסה שלא הופקה מעבודה או מעסק של היחיד, ובכלל זאת הכנסה מדיבידנד, מריבית, מרווח הון, מדמי שכירות, וממכירת זכויות במקרקעין.

ביום 29.12.2016 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו2018-(, התשע"ז- 2016 שם תוקן גם תיקון 234 לפקודה, בו נקבע, בין היתר, כי שיעור מס החברות יופחת ל23%- בשנת 2018 ואילך על הכנסה שהופקה או שנצמחה מיום 1 בינואר ,2018 עוד נקבעו שינויים שיעורי המס החלים על יחידים.

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעה זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעה זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעה זה )לרבות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 4(( הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

בהתאם לסעיף 91 לפקוד ה, רווח הון ריאלי 5 ממכירת ניירות ערך על ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%( ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או 6 בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, בעשרה אחוזים ) 10%( לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור )להלן: "בעל מניות מהותי"(, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים )30%(.

על אף האמור לעיל, יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%( עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א)א()9( או 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או "משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה והוא יחויב בשיעור מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2025(.

בנוסף לשיעורי המס האמורים, יחול מס יסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת של יחיד, העולה על סכום של 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2025 – הסכום מתעדכן מדי שנה בהתאם לעליית המדד(.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה ) 23% בשנת 2025(.

בנוסף, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת 2025 עלתה על 721,560 ש"ח יהיה חייב במס יסף נוסף בשיעור של 2% על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור.

חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025 )הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה,2024- קובע, בין היתר, העלאת שיעור מס ייסף על רווחים פסיביים ב2%- נוספים , שיחולו בתנאי שכלל הכנסה העולה על 721,560 ש"ח איננה משכר, אלא כולה ממקורות הוניים )שכירות, דיבידנד, הפרשי הצמדה, רווח משבח ממכירה של דירה חייבת, רווחי הון וכד'(.

שיעורי המס כאמור לעיל הינם על רווח ההון הריאלי המנטרל את רכיב ההצמדה הגלום ברווח. לעניין זה, יצויין כי המונח מדד מציין כי בהתאם להוראות סעיף 88 לפקודה, הינו מדד המחירים לצרכן, ואולם מי שבהיותו תושב חוץ רכש נכס במטבע חוץ כדין, רשאי לבקש שיראו את שער מטבע החוץ כמדד.

5 6

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

ככלל, תושבי חוץ )יחידים וחבר בני אדם(, כהגדרתם בפקודה, פטורים ממס על רווח ההון ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל ככל שהרווח אינו מיוחס למוסד קבע של תושבי החוץ בישראל בכפוף להוראות סעיף 97)ב 2( לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני יום רישומו למסחר בבורסה ולא היה זכאי תושב החוץ לפטור במכירתו כמפורט בסעיף 97 )ב3( לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה נצמח אילו היה נייר הערך נמכר לפני יום רישומו למסחר בבורסה, בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 97)ב2( לפקודה. פטור זה לא יחול על חברה תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של תושב חוץ, במישרין או בעקיפין בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה. במקרה והפטור כאמור לא יחול, ככלל, אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנה רלבנטית למניעת כפל מס )במידה וקיימת( בין מדינת ישראל לבין מדינת התושבות של תושב החוץ )ובכפוף לאשור מתאים מרשות המיסים(.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9) 2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. בהתאם להוראות סעיף 129ג)א()2( לפקודה, על הכנסתה החייבת של קרן נאמנות ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק"" או "משלח יד" בידיו, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה )לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן( את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם )אם שולם( בעד מימושן למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.

ניכוי מס במקור

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס״ג – 2002 )להלן: "תקנות ניכוי רווח הון"(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה, באמצעות חברי הבורסה מס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות )23% בשנת 2025( מרווח ההון הראלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם על פי סעיף 126)א( לפקודה. עם זאת, לגבי נייר ערך שאינו צמוד למדד שיעור ניכוי המס במקור הינו 15% מרווח ההון - כאשר המוכר הינו יחיד. שיעורי הניכוי כאמור יתכן ויופחתו מקום בו יומצאו אישורי ניכוי מס במקור תקפים )פטור או שיעור מופחת( שהופקו על ידי רשות המיסים בישראל.

כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים( התשס"ו- 2005 )להלן: "תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית"(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם. ככל שניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעה זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים (30%) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור (לרבות פטור מניכוי מס במקור).

באשר לתושב חוץ, נקבע כי הוראות תקנות הניכוי מרווח הון, לא תחולנה על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהוא תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד כספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

ניכוי המס במקור יבוצע באמצעות חברי הבורסה. יצוין, כי באם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור כמפורט לעיל מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור.

בהתאם להוראות סעיף 94ב לפקודה, במכירת מניה נסחרת בבורסה בידי מוכר מניה שהינו בעל מניות מהותי בחברה בעת המכירה או ביום כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה, יוקטן סכום רווח ההון הריאלי הנובע מהמכירה בסכום השווה לחלק הרווחים הראויים לחלוקה בחברה שמניותיה נמכרות, שנצברו מיום 1.1.2006 ואילך או מתום שנת המס שקדמה לשנת רכישת המניה, כמאוחר מבניהם, ועד לתום שנת המס שקדמה לשנת המכירה, באופן יחסי לחלקו של המוכר בזכות לרווחים הראויים לחלוקה בחברה מתקבל כדיבידנד בסמוך לחלוקה בחברה מעיפים 125ב או 126ב) לפקודה, לפי העניין).

באשר למכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה יחולו ההוראות הבאות:

בהתאם לתקנות 2(3) ו-3(ד) לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מילווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג -2002, במכירת מניות שמקורן בכתבי האופציה המוצעים שמומשו למניות כאמור, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה (לצורך חישוב רווח הון במכירתן) את המחיר המקורי של כתבי האופציה המוצעים ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם (אם שולם) בעד מימושן למניות. כמו כן, לצרכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה המוצעים.

יודגש כי, חישוב מחיר הרכישה של כל אחד מרכיבי היחידה (מניות ואופציה), יקבע באופן פרופורציונאלי על-פי מחיר הסגירה של כל נייר ערך ביום המסחר הראשון. אם יחס המרכיבים בחבילה אינו ניתן לקביעה לפי מחירי הסגירה, יקבע היחס של כל מרכיב בחבילה בהתאם לקביעת היחסים בהצעת מדף זו שפורסם לפני הנפקת החבילה.

בהתאם לסעיף 24(ב)(2) לפקודה, הגדלת חלקו של מוכר המניה בזכות לרווחים בחברה בתוך שנתיים שלפני המכירה לא תובא בחשבון. יודגש, כי בהתאם לסעיף 294(ג) לפקודה, הוראות סעיף 294 לפקודה יחולו רק אם המוכר המציא לפקיד השומה חישוב המראה את הרווחים הראויים לחלוקה כאמור.

קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם )יחיד או חבר בני אדם(, יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5(, והכל בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה.

הפסד הון כתוצאה ממכירת נייר ערך בשנת המס ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד ששולם בגין אותו נייר ערך המוצע או בגין ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב)1( לפקודה ו- 125ג)ב( לפקודה שהינו 25% לגבי יחיד, ולגבי חברה ובלבד שלא עלה על השיעור הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה – 23% בשנת ,2025 באותה שנת מס.

קיזוז הפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור )למעט רווח אינפליציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-(, והכל בכפוף להוראות סעיף 92 לפקודה. הפסד הון שלא ניתן לקזזו בשנת המס, יקוזז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92 )ב( לפקודה בשנות המס הבאות, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.

בהקשר זה יוער, כי במידה שמדובר ביחיד בעל מניות מהותי המוטל עליו מס דיבידנד בשיעור של ,30% לא יותר קיזוז כאמור כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בשל ניירות הערך האחרים.

הפסד הון שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, יקוזז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.

בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )למעט מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של חמישה עשר אחוזים )15%( או יותר אך לא יותר מסכום ההפסד.

בתקנה 9 לתקנות הניכוי מתמורה נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן: "ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד מניות החברה

בהתאם לסעיף 125ב לפקודה , דיבידנד שמקורו במניות החברה, ובלבד שאינו דיבידנד שמקורו במפעל מועדף, כהגדרתם בחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט- 1959 )להלן: "חוק העידוד"( יהיה חייב ככלל במס בידי יחידים תושבי ישראל - בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%(, למעט לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה שלושים אחוזים )30%(.

בנוסף לאמור לעיל, יוטל מס יסף בשיעור של 3% מסכום ההכנסה החייבת לשנת 2025 העולה על 721,560 ש"ח )סכום זה מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן(.

ובנוסף, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת 2025 עלתה על 721,560 ש"ח יהיה חייב במס יסף נוסף בשיעור של 2% על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור.

ככלל, סעיף 126)ב( לפקודה קובע כי, בחישוב הכנסתו החייבת של חבר בני אדם )למעט חברה משפחתית( החייב במס החברות, לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל ואשר נתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס החברות ואינו דיבידנד שמקורו במפעל מאושר או מפעל מוטב או מפעל מועדף. דיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו מחוץ לישראל וכן דיבידנד שמקורו מחוץ לישראל, יהיה חייב במס החברות הקבוע בסעיף 126 )א( לפקודה )23% בשנת 2025(.

תושב חוץ )יחיד או חברה( שאינו בעל מניות מהותי – יהיה חייב במס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%(, כפוף לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל, לגבי תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו שלושים אחוזים )30%(, כפוף לאמנות המס עליהן חתמה מדינת ישראל, וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור מרשות המיסים.

שיעורי המס לגבי דיבידנד בידי קרן נאמנות חייבת - בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו "עסק" או "משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור, וב לבד שההכנסות כאמור אינן מהוות בידיהם הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" ובכפוף לתנאים אשר בסעיף 9) 2( לפקודה כאמור.

על הכנסתו החייבת של חבר בני אדם מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו מחוץ לישראל יוטל מס החברות בהתאם לסעיף 126)א( לפקודה. )בשנת -2025 23%(.

ניכוי מס במקור מדיבידנד:

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו,2005- שיעור המס שיש לנכות במקור על דיבידנד ליחיד תושב ישראל ולתושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם( בגין מניות החברה, הינו .25% האמור יחול גם ביחס ליחיד ולתושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו ואשר מניותיו רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים. לגבי יחיד או תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור בשיעור של .30%

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

מובהר כי שיעור ניכוי המס במקור לתושב חוץ יהיה כפוף להוראות האמנה למניעת כפל מס שנכרתה עם מדינת תושבתו. על־פי תקנות אלו, שולם דיבידנד לתושב ישראל )יחיד או חבר בני אדם( לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע. לגבי תושב חוץ, שיעור ניכוי במקור יהיה בכפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס )אם קיימת( שנכרתה בין מדינת ישראל לבין מדינת התושבות של תושב החוץ, וכן בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור מרשות המיסים.

לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.

החל מיום 1 בינואר, 2013 ניכוי המס במקור מדיבידנד שישלם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות המוחזקות בחברה לרישומים, יהיה באמצעות מוסד כספי.

כנגד חבות המס שצוינה לעיל, יינתן לתושב ישראל )יחיד או חבר בני אדם( זיכוי בגובה המס הזר אשר נוכה בחו"ל, אם נוכה, ביחס לניירות הערך המוצעים וזאת בכפוף להוראות אמנת המס הרלוונטית ולתנאים הקבועים בסעיפים 203 ו - 204 לפקודה, ובכפוף להמצאת אישורים מתאימים על-ידם.

מס על הכנסות גבוהות:

בהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2025 על 721,560 ש"ח )סכום שמתואם מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן(, יהא חייב במס על חלק מהכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של .3% הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכנסות, בין היתר, גם על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מדיבידנדים ומריביות.

התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דוח הצעת המדף, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לעניין הסדרי המס שקיבלה החברה. כמקובל עת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעות בניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד דוח הצעת מדף זה, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות.

.9 הימנעות מעשיית הסדרים

.9.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים בדוח

הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף, למכור את ניירות הערך אשר רכשו, מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

.9.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך אשר יוצעו על פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 9.1 ל עיל.
.9.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 9.1 לעיל.

.10 היתרים ואישורים

.10.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים, להנפקתם ולפרסום דוח הצעת המדף.
.10.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, ואת המניות הרגילות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרה 4(, ככל שימומשו, והבורסה נתנה את אישורה לכך.
.10.3 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.
.10.4 המסחר בניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעה זה יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.
- .10.5 החברה תראה את קבלת התמורה בידי רכז ההנפקה, כאילו התקבלה בידיה.

.11 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה - ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.12 תמורת ההנפקה

.12.1 התמורה הצפויה לחברה מה הנפקה על פי דוח הצעת המדף, בהנחה שתירכש במסגרת המכרז מלוא הכמות המונפקת לציבור )כהגדרתה בסעיף 1.2 לעיל( במחיר המזערי ליחידה, תהיה כמפורט להלן:

התמורה הצפויה ברוטו כ424,545- אלפי ש"ח בניכוי עמלות ריכוז, הפצה והתחייבות מוקדמת (לא כולל עמלת הצלחה) ⁸ כ-8,181 אלפי ש״ח בניכוי הוצאות אחרות בניכוי הוצאות אחרות כ-416,011 אלפי ש״ח התמורה הצפויה נטו

12.2. התמורה שתתקבל מהנפקה זו תשמש למימון לפעילותה השוטפת של החברה, בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה ו/או הנהלת החברה כפי שתתקבלנה מעת לעת. עד לשימוש בתמורת ההנפקה, יופקדו ויושקעו כספי תמורת ההנפקה על ידי החברה, כפי שתמצא לנכון, ובלבד שכל השקעה תהיה בפיקדונות בנקאיים או בהשקעות סחירות (לרבות מניות, אגרות חוב מדורגות, ניירות ערך מסחריים וכיוצ"ב).
12.3. לא צפויה לחברה תמורה מיידית מהנפקת כתבי האופציה (סדרה 4) המוצעים לפי דוח הצעת המדף. התמורה העתידית ברוטו הצפויה לחברה, בהנחה כי מלוא כתבי האופציה (סדרה 4) המוצעים על פי דוח הצעת המדף?, ימומשו למניות החברה עד למועד האחרון למימוש, תסתכם בכ-506,920 אלפי ש״ח.
.12.4 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

13. עדכונים לתיאור עסקי החברה החל מיום פרסום תשקיף המדף

בהתאם לאמור בתקנה 4 לתקנות ההצעה, כלל הדיווחים שהגישה החברה לאחר פרסום תשקיף המדף נכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך הפנייה. ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים המיידיים האמורים, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: www.magna.isa.gov.il וכן באתר האינטרנט של הבורסה, בכתובת: www.maya.tase.co.il.

14. מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים

בהתאם לתקנה 4א לתקנות הצעת מדף, במועד חתימת הדוחות הכספיים, ניתנה הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה, להכללה בדוח ההצעה (לרבות בדרך של הפניה) של חוות דעתם על הדוחות הכספיים של החברה.

ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בעיימ, לידר הנפקות (1993) בעיימ, ברק לאומי חתמים בעיימ ויוניקורן קפיטל בעיימ (להלן ביחד: "המפיצים") יקבלו בקשר להנפקה זו עמלת הפצה בשיעור כולל של 0.2% וכן עמלת הצלחה אשר עשויה להתווסף לפי שיקול דעתה של החברה ולא יותר מ-0.2%, והכל מתמורת ההנפקה (ברוטו) בניכוי הזמנות של בעלת השליטה בחברה. כמו כן, המפיצים יהיו זכאים לתמורה נוספת בסך השווה ל-0.1% מהתמורה (ברוטו) שתתקבל בגין תוספת המימוש שתקבל החברה, ככל ותתקבל, ממימוש כתבי האופציה (סדרה 4) (בתוספת מע"מ כדין), בניכוי מימושים של בעלת השליטה בחברה (להלן: "עמלות ההפצה"). עמלות ההפצה יחולקו בין המפיצים לפי שיקול דעתה של ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ. רכז ההנפקה יהיה זכאי לעמלה בסך של 25,000 ש"ח בתוספת מע"מ. מר נתן חץ (יו"ר הדירקטוריון של החברה) ורעייתו מחזיקים כ-15.76% בהון חברת ווליו בייס בע"מ שהינה בעלת השליטה בווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ.

בהינתן מלוא כמות המונפקת לׄציבור, כהגדרת המונח בסעיף 1.2 לעיל ובהתחשב במחיר המימוש המפורט בסעיף 1.1 לעיל

15. חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה:

2025 בדצמבר 2025

לכבוד אנרגייקס - אנרגיות מתחדשות בעיימ רחוב זיבוטינסקי 2 רמת גן

ג.א.נ.,

הנדון: דוח הצעת מדף של אנרג'יקס - אנרגיות מתחדשות בע"מ (להלן: "החברה") מיום 29 בדצמבר 2025

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום 20 במאי 2025, נושא תאריך 21 במאי 2025, ולדוח הצעת המדף, העומד מפורסם מכוחו (להלן: "דוח הצעת המדף"), בדבר הצעה לציבור של מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. (להלן: "מניות רגילות") וכן של כתבי אופציה (סדרה 4) הניתנים למימוש למניות רגילות (להלן: "ניירות הערך המוצעים"), הנני לחוות דעתי כדלקמן:

(א) הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, תוארו, לדעתי, נכונה בדוח הצעת המדף.
(ב) לדעתי, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המתוארת בדוח הצעת המדף.
(ג) לדעתי, הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

אני מסכימה שחוות דעתי זו תיכלל בדוח הצעת המדף שיפורסם בחודש דצמבר 2025.

_____

דפנה רזניק, עוייד

אנרגייקס-אנרגיות מתחדשות בעיימ

	חתימות .16
	החברה:


ת בע"מ מתחדשו -אנרגיות אנרג'יקס

	רים: הדירקטו

נתן חץ

אבירם ורטהים אורן פרנקל לינדה בן שושן מאיר שני עינת צפריר

אורנה הוזמן – בכור

AI Terminal

Energix Renewable Energies Ltd.

6776_rns_2025-12-29_2b4de697-1f48-4f7f-a7b3-797bd6bb81ca.pdf