1000mercis

Interim / Quarterly Report • Oct 31, 2014

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

Données consolidées

Du 1er Janvier 2014 au 30 Juin 2014

SOMMAIRE

• 1. Principes et méthodes de consolidation
• 2. Evénements significatifs postérieurs à la clôture
• 3. Périmètre de consolidation
• 4. Notes sur le bilan et le compte de résultat
• 5. Autres informations

Compte de résultat consolidé :

Libellé (€)	30.06.2014	30.06.2013
Chiffres d'affaires	21 478 311	19 970 286
Autres produits d'exploitation	453802	572832
Produits d'exploitation	21 932 113	20 543 118
Autres achats et charges externes	9 147 461	7858474
Impôts, taxes et versements assimilés	399 684	455 050
Charges de personnel	6787476	5931442
Dotations d'exploitation	447 178	266325
Charges d'exploitation	16 781 799	14 5 11 29 1
Résultat d'exploitation	5 150 314	6 031 827
Résultat financier	234 925	329 750
Résultat courant des entreprises intégréées	5 385 239	6 3 6 1 5 7 7
Résultat exceptionnel	$-11061$	$-47944$
Résultat avant impôts des entreprises intégrées	5 374 178	6 3 1 3 6 3 3
Impôts sur les résultats	1433356	1760855
Résultat net des entreprises intégrées	3 940 822	4 5 5 2 7 7 8
Dot/Prov/ amort ecart d'acquisition	663 040	606 802
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 277 782	3 945 976

Bilan Actif consolidé :

Libellé (€)	30.06.2014	30.06.2013
Ecart d'acquisition	1697279	2 236 021
Immobilisations incorporelles	704 503	690 239
Immobilisations corporelles	989 851	1 190 267
Participations et créances rattachées	3 500 000
Immobilisations financières	453 648	426 762
Actif immobilisé	7 345 282	4 543 289
Clients et comptes ratacchés	17 054 531	14 446 783
Autres créances et comptes de régularisation	2 3 3 4 4 4 5	2 404 992
Valeurs mobilières de placement	29 569 954	28 000 000
Disponibilités	11 968 403	9039288
Actif circulant	60 931 333	53 891 063
Comptes de régularisation	9902	$\Omega$
Total ACTIF	68 286 517	58 434 352

Bilan Passif consolidé

Libellé $(\epsilon)$	30.06.2014	30.06.2013
Capital	311 904	311 610
Primes liées au capital	5 5 7 3 9 0 8	5 573 908
Réserves	39 616 181	33 888 673
Résultat de l'exercice	3 277 782	3 945 975
Subventions d'inv. et prov. réglementées	441847
Capitaux propres Groupe	49 221 623	43 720 166
Provisions pour risques et charges	28737	18737
Dettes financières	17456	7019
Dettes fournisseurs	7463811	6 773 733
Dettes fiscales et sociales	6 174 758	4 977 408
Autres dettes	2931467	512 505
Comptes de régularisation	2 448 665	2424784
Dettes	19 036 158	14 695 449

Groupe 1000mercis

Notes sur les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe au 30 juin 2014

Les états financiers résumés du 1er semestre 2014 se lisent en complément des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les données comparatives présentées sont celles de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en ce qui concerne les postes de bilan, et du premier semestre 2013 en ce qui concerne les postes du compte de résultat.

1. Principes et méthodes de consolidation :

Les comptes semestriels consolidés du groupe 1000mercis sont établis conformément aux règles françaises et aux dispositions du Règlement CRC 99-02.

Au 30 juin 2014 toutes les sociétés du groupe 1000mercis sont consolidées en appliquant la méthode de l'intégration globale.

Les principes et méthodes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.

2. Evénements significatifs postérieurs à la clôture :

1000mercis a annoncé les 8 juillet 2014 l'acquisition de son siège social 28, rue de Châteaudun 75 009 PARIS pour un montant de 35 millions d'euros. Cet investissement sera logé dans une société immobilière en cours de constitution à la clôture. Les sommes versées au 30 juin 2014 en vue de cette opération s'élèvent à 3 500 000 € et ont été comptabilisées en créances rattachées aux participations.

3. Périmètre de consolidation :

Ocito est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale à compter de sa date d'acquisition.

Le 2 juin 2009, 1000mercis a constitué une filiale étrangère à Londres, 1000mercis Limited, dont elle détient 100% du capital social.

Le 18 mai 2012, 1000mercis a constitué une filiale étrangère à New York, 1000mercis Limited, dont elle détient 100% du capital social

Matiro est consolidé suivant la méthode de l'intégration globale à compter de sa date d'acquisition le 2 juillet 2013.

Nom de la société	Adresse du siège social	N° SIREN	% d'intérêts
1000mercis	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	429 621 311	société mère
Ocito	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	442 144 663	100 %
1000mercis Ltd	7, Portland Place Londres (Royaume Uni)		100 %
1000mercis Inc	33 West 19th street 4th Floor, New York (Etats-Unis)		100 %
Matiro	28, rue de Châteaudun 75009 PARIS	521 194 426	100 %

Au 30 juin 2014, le périmètre de consolidation est constitué des quatre sociétés suivantes :

4. Notes sur le bilan et le compte de résultat

4.1 Bilan

4.1.1 Ecarts d'acquisition

	Au 31.12.2013	Augmentation	Diminution	Au 30.06.2014
Ecart d'acquisition Amortissement	8 721 921 (6 361 602)	0 (663 040)		8 721 921 (7 024 642)
Valeur nette	2 360 319	(663 040)		1 697 279

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Ocito a été déterminé de la manière suivante :

Coût d'acquisition des titres Ocito :	8 685 655 €
Capitaux propres au 1er mai 2008 :	(751 072) €

Ecart d'acquisition : 7 934 583 €

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 7 ans à compter de l'acquisition des titres Ocito en date du 5 mai 2008.

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Matiro a été déterminé de la manière suivante :

Coût d'acquisition des titres Matiro :	750 552 €
Capitaux propres au 1er juillet 2013 :	36 786 €

Ecart d'acquisition : 787 338 €

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 7 ans à compter de l'acquisition des titres Matiro en date du 2 juillet 2013.

4.1.2 Actif immobilisé

	Montant brut	Amortissement	Valeur nette	Durée
Sites et logiciels	2 223 412	1 518 908	704 503	1 à 3 ans linéaire
Matériel d'exploitation	22 187	22 187	0	3 ans dégressif
Installations Agencements	835 684	422 865	412 819	5 à 10 ans linéaire
Matériel informatique	2 664 578	2 129 452	535 126	3 ans linéaire et dégressif
Mobilier	141 404	99 499	41 905	4 à 5 ans linéaire
Total	5 887 265	4 192 911	1 694 354

Immobilisations nettes

	Au 30.06.2014	Au 31.12.2013
Immobilisations incorporelles	704 503	800 771
Immobilisations corporelles	989 851	1 112 144
Créances rattachées aux participations	3 500 000
Immobilisations financières	453 648	519 121
Total	5 648 002	2 432 036

Détail des immobilisations et amortissements au 30.06.2014

Détail des immobilisations financières au 30.06.2014

	Au 30.06.2014	Au 31.12.2013
Dépôts de garantie	273 845	256 941
Prêts 1% construction	74 411	74 411
Créances immobilisées	105 392	187 769
Créances rattachées aux participations	3 500 000
Total	3 953 648	519 121

Il n'y a pas de titres de participation non consolidés.

Depuis le 9 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 1er octobre 2008. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 euros, en espèces, a été affectée au

compte de liquidité.

Au 30 juin 2014, 1000mercis possède 5 275 actions propres pour une valeur de 265 702 € et détient une créance de 105 680 € affectée au compte de liquidité.

Les actions propres ont été imputées sur les capitaux propres consolidés pour 266 489 €.

Les créances rattachées aux participations correspondent pour 3 500 000 € aux sommes versées en vue de l'acquisition du siège social de 1000mercis.

4.1.3 Actif circulant

Créances d'exploitation
	Au 30.06.2014	Au 31.12.2013
Clients et comptes rattachés	16 657 082	15 524 509
Provision pour créances douteuses	(1 133 675)	(1 346 776)
Avances et acomptes versés	3 193	23 586
Personnel et organismes sociaux	41 861	48 758
Etat	1 486 071	1 735 185
Total	17 054 531	15 985 261

Les créances d'exploitation sont à échéance de moins d'un an.

Créances hors exploitation

	Au 30.06.2014	Au 31.12.2013
Etat impôt sur les sociétés	885 798	1 256 715
Impôt différé actif	226 700	444 337
Espaces publicitaires	679 307
Autres	14 457	28 223
Total	1 806 261	1 729 275

Les créances hors exploitation sont à échéance de moins d'un an.

Trésorerie

	Au 30.06.2014	Au 31.12.2013
Sicav monétaires et certificats de dépôt (1)	29 569 954	28 069 954
Comptes courants bancaires	10 066 479	13 825 995
Trésorerie propre du groupe	39 636 433	41 895 949
Compte courant liste de mariage	1 901 924	177 176
Trésorerie gérée pour le compte de la clientèle (2)	1 901 924	177 176
Total	41 538 357	42 073 124

(1) Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur cours historique.

Il n'y pas de plus value latentes compte tenu de l'absence de Sicav au 30 juin 2014.

(2) Les dons perçus sur les listes de mariage sont gérés par 1000mercis pour le compte de sa clientèle. Ils sont déposés sur un compte bancaire distinct au titre duquel la société dispose de moyens de paiements limités à la seule faculté d'opérer des virements entre comptes.

4.1.4 Capitaux propres

Variation des capitaux propres au 30.06.2014

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Subventions d'investis sement	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Apport initial en capital	21 000	42 000					42 000
Augmentations de capital	3 429 210	303 021	5 573 905				5 876 926
Réduction de capital	(365 600)	(36 560)		(9 103 440)			(9 140 000)
Emission de bons de souscriptions			3				3
Attribution d'actions gratuites Accumulation des résultats antérieurs	31 494	3 149		(3 149)
jusqu'au 31.12.2012 (1)				43 316 826			43 316 826
Ecart de conversion				33 388			33 388
Actions propres				(194 251)			(194 251)
Subvention d'investissement reçue					631 210		631 210
Résultat de l'exercice clos le 31.12.2013						6 572 084	6 572 084
Autres mouvements				(51 509)			(51 509)
Au 31.12.2013	3 116 104	311 610	5 573 908	33 997 863	631 210	6 572 084	47 086 674
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31.12.2013				6 572 084		(6 572 084)	-
Attribution d'actions gratuites	2 940	294		(294)			-
Résultat au 30.06.2013						3 277 782	3 277 782
Ecart de conversion				63 378			63 378
Distribution de dividendes				(934 391)			(934 391)
Actions propres				(72 525)			(72 525)
Boni Mali sur actions propres				(9 930)			(9 930)
Amortissement des subventions					(189 363)		(189 363)
Au 30.06.2014	3 119 044	311 904	5 573 908	39 616 181	441 847	3 277 782	49 221 623

(1) La réserve légale s'élève à 34 621 €.

4.1.5 Provisions pour risques et charges

	Au 30.06.2014	Au 31.12.2013
Provisions pour litige	10 000	10 000
Autres provisions pour risques	18 737	18 737
Provision pour perte de change	0	1 374
Total	28 737	30 110

4.1.6 Dettes

Dettes d'exploitation

	Au 30.06.2014	Au 31.12.2013
Fournisseurs et comptes rattachés	7 463 812	7 920 295
Dettes sociales	2 308 678	2 592 031
Dettes fiscales	3 715 060	3 660 604
Total	13 487 550	14 172 930

Les dettes d'exploitation sont à échéance de moins d'un an.

Dettes hors exploitation

	Au 30.06.2014	Au 31.12.2013
Impôts différés passifs	58 944	55 634
Etat impôt sur les sociétés	92 076	34 051
Avoirs à établir	195 053	427 539
Listes de mariage et de naissance	1 896 746	157 254
Espaces publicitaires	820 730	284 266
Autres	18 937	19 423
Total	3 082 486	978 167

Les dettes sociales et fiscales sont à échéance de moins de un an.

Comptes de régularisation

	Au 30.06.2014	Au 31.12.2013
Produits constatés d'avance	2 448 665	2 809 892
Total	2 448 665	2 809 892

Les produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées avant leur date de réalisation.

4.2 Compte de résultat

4.2.1 Charges externes

	Au 30.06.2014	Au 30.06.2013
Charges facturées par les partenaires Charges facturées par les opérateurs et reversements clients Autres achats et charges externes	859 716 4 359 093 3 925 330	1 002 078 3 752 429 3 099 455
Total	9 144 139	7 853 962

Les charges facturées par les partenaires correspondent aux sommes versées aux propriétaires des bases au titre de leur participation au programme de bases de données mutualisées de la société 1000mercis (programme Email Attitude) et aux dépenses d'affiliation.

Les charges facturées par les opérateurs et reversements clients correspondent à des achats de SMS, aux abonnements et frais de gestion, ainsi qu'aux achats d'études et de prestations aux opérateurs de télécommunications supportés par la société Ocito.

4.2.2 Charges de personnel

		Au 30.06.2014	Au 30.06.2013
Salaires Charges sociales		4 665 453 2 122 024	4 192 854 1 738 589
	Total	6 787 476	5 931 443

4.2.3 Impôt sur les sociétés

	Au 30.06.2014	Au 30.06.2013
Impôts sur les sociétés	1 528 162	1 952 306
Crédits d'impôt	(315 753)	(320 229)
Impôts différés	220 947	128 778
Total	1 433 356	1 760 855

5. Autres informations

5.1 Tableau des flux de trésorerie consolidés

(1) Hors comptes listes de mariages.

en K€	Au 30.06.2014	Au 30.06.2013
Résultat net de l'ensemble consolidé	3 278	3 946
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions Amortissement des écarts d'acquisition Subventions virées au résultat Résultat des cessions d'immobilisations	226 663 (189)	247 607
Capacité d'autofinancement	3 978	4 819
Dettes fiscales et sociales Dettes fournisseurs Autres dettes (1) Produits constatés d'avance Autres créances Créances clients	(171) (456) 318 (361) 169 (1 133)	(878) (325) (262) 208 (231) 1 726
Décalage de trésorerie	(1 634)	(952)
Flux de trésorerie liés à l'exploitation	2 344	5 057
Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Immobilisations financières Acquisition siège social	(76) (146) 65 (3 500)	(362) (429) (19)
Trésorerie liée aux opérations d'investissements	(3 657)	(810)
Actions propres Dividendes Ecarts de conversion et autres mouvements	(934) (19)	(7) (933) (85)
Trésorerie résultant des opérations de financement	(953)	(1 025)
Variation de trésorerie	(2 266)	3 222
Variation du compte courant bancaire bloqué pour compte de la clientèle	1 725	(176)

5.2 Effectif

L'effectif moyen du 1er semestre 2014 est de 238 salariés contre un effectif moyen de 196 salariés en 2013.

5.3 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan sont de même nature que ceux présents dans les états financiers au 31 décembre 2013.

5.4. Parties liées

Il n'existe pas de transactions, au sens de l'article R 123-199-1 du code de commerce, effectuées par la société consolidante ou une société incluse dans le périmètre de consolidation avec des parties liées, qui soient externes au groupe consolidé et qui n'aient pas été conclues à des conditions normales du marché.