Quarterly Report • Nov 5, 2014
Quarterly Report
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Société Anonyme au capital de 16.250.000 Euros Siège social : 48, Ave Victor Hugo - 75116 - PARIS R.C.S. PARIS B 602 036 782
ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT SEMESTRIEL CONSOLIDE AU 30 JUIN 2014
ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2014
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE
Société Anonyme au capital de 16.250.000 Euros Siège social : 48, Ave Victor Hugo - 75116 - PARIS R.C.S. PARIS B 602 036 782
Monsieur FRANÇOIS GONTIER-Président Directeur Général
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Paris, le 5 novembre 2014
François GONTIER Président Directeur Général
Le premier semestre de l'exercice 2014 a été marqué par l'accord d'une restructuration de GASCOGNE engageant EEM dans ce processus, pour un montant compris entre 4,2 M€ et 5 M€ dont 3,5 M€ versés au cours du semestre. C'est pourquoi GASCOGNE a encore pesé sur les résultats du Groupe.
Au cours de la période, la filiale hôtelière du Groupe a réalisé d'importants investissements avant conduit à une fermeture d'un mois de l'hôtel VICTORIA ANGKOR, et extériorisé un résultat un peu supérieur à la prévision, dans le contexte déjà annoncé d'une valorisation de cet actif.
L'activité immobilière a été marquée par le dénouement de deux opérations.
Enfin, la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (SFC) a achevé son recentrage vers les activités casinotières en se séparant dans des conditions favorables de son activité « jeux virtuels », les fruits de cette cession devant conduire au développement de son activité.
Compte tenu de ces différents éléments, les résultats du semestre affichent une perte de 648 K€ par rapport à celle du premier semestre 2013 de -2,67 M€.
La capitalisation boursière du Groupe qui s'est établie à 13,23 M€ sur la base d'un cours de l'action de 4,07 euros au 30 juin 2014, traduit le caractère transitoire de la situation du Groupe (13,65 M€ au 31 décembre 2013 sur la base d'un dernier cours de l'action le 31 décembre 2013 de 4,2€/action).
Les comptes semestriels ont été construits selon la même méthode que les états financiers 2013. GASCOGNE a été consolidée par équivalence, car le vote d'EEM a été indispensable à la bonne tenue de l'AGM de GASCOGNE du 13 juin 2014 (avant le 30 juin), et la gouvernance de GASCOGNE n'a été modifiée que le 9 juillet 2014 (après le 30 juin).
En conséquence, la valorisation de GASCOGNE a été conduite en considérant l'ensemble de l'investissement d'EEM dans GASCOGNE, à savoir :
La mise en œuvre de cette méthode a débouché sur :
l'impact négatif sur les états financiers semestriels consolidés ressortant à 241 K $\epsilon$ .
$\mathcal{L}$
EEM a estimé, en effet, dans la ligne de la méthode retenue pour l'arrêté de ses états financiers 2013 :
L'ensemble de ces éléments soutient la méthode retenue par EEM pour ajuster la valorisation de GASCOGNE dans ses comptes semestriels faute d'en avoir trouvé une plus pertinente.
A cet égard, on remarquera que la quote-part actuelle des fonds propres de GASCOGNE après restructuration financière qui ressort à 16.508 K€, souligne, s'il en était besoin, la prudence de l'évaluation conduite par EEM.
On précisera enfin que sur la base du dernier cours coté du 2 octobre 2014, la valeur boursière de la participation d'EEM dans GASCOGNE était de 10,5 M€.
L'activité du Groupe s'est établie à 3,39 M€, en progression de 9% par rapport à celle du premier semestre de l'exercice précédent (3,11 ME).
Comme celle de l'exercice précédent, elle recouvre celle de l'hôtel VICTORIA ANGKOR, réalisée sur 5 mois seulement (1,79 M€ soit 52,8% du chiffre d'affaires du Groupe vs 2,05 M€ représentant 66% du chiffre d'affaires du premier semestre 2013), et celle du secteur immobilier $(1,59 \text{ M}\epsilon$ correspondant à 46,9% du chiffre d'affaires du Groupe, issu, comme pour la même période de l'exercice précédent de cessions comptabilisées en chiffre d'affaires en raison du statut de marchand de biens de la filiale cédante, LES VERGERS, à comparer aux 1,04 ME réalisés par ce secteur au cours du premier semestre 2013 (dont un montant de 0,89 M $\epsilon$ de cessions).
L'analyse des postes d'exploitation fait apparaître :
une diminution de la perte opérationnelle courante $(-0.99 \text{ Me vs } -1.43 \text{ Me})$ au premier semestre $2013$ ),
une amélioration du résultat opérationnel (1,13 M€ contre -1,06 M€ au 30 juin 2013) liée à une reprise de provision sur GASCOGNE de 1,79 M€ comptabilisée en produit opérationnel non courant.
Le résultat net consolidé ressort à -0,65 ME vs -2,66 ME au 30 juin 2013. Contrairement à celui de l'exercice précédent, il n'est que faiblement impacté par celui de GASCOGNE, qui contribue négativement au résultat à hauteur de 0,24 M€ (-2,03 M€ au titre des sociétés mises en équivalence et 1,86 ME de reprise de provision), mais davantage par la provision de 0,59 ME passée au titre du non règlement de la cession d'une créance hypothécaire dont le paiement avait été stipulé différé, opération qui avait conduit à une réserve lors de la certification des états financiers de l'exercice 2013.
Le résultat net -part du Groupe- ressort à -0,66 M€ (-2,67 M€ pour la même période de l'exercice précédent).
Les contributions des différents secteurs d'activité au résultat net consolidé, qui ne comportent pas les activités casinotières déconsolidées (actifs financiers disponibles à la vente), sont résumées par le tableau suivant (en millions d'euros) :
| Contributions par secteur | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| GASCOGNE | $-0,24$ | $-1.83$ |
| IMMOBILIER | 0,17 | 0,17 |
| HOTELLERIE | 0,06 | 0,10 |
| STRUCTURE | $-0.64$ | -1.11 |
| Total | $-0.65$ | $-2.76$ |
Au 30 juin 2014, l'endettement financier consolidé ressortait à 10,42 ME (10,56 ME au 31 décembre 2013). L'endettement financier net ressort à 10,05 M€ vs 7,53 M€ au 31 décembre 2013.
L'augmentation de l'endettement financier net est la résultante de l'investissement complémentaire effectué dans GASCOGNE en juin 2013 à hauteur de 3,5 M€ réalisé par ponction sur la trésorerie. Le coût apparent de l'endettement financier brut remis en base annuelle était au 30 juin de 4,17% (4,32% au 31 décembre 2013).
Le ratio d'endettement net au 30 juin 2014 était de 0,96x (0,64x au 31 décembre 2013). L'évolution de ce ratio est la conséquence de l'investissement de 3,5 M€ dans GASCOGNE pris sur la trésorerie du Groupe (celle-ci devant se reconstituer au second semestre grâce aux cessions engagées et au dénouement d'opérations dans le secteur immobilier). L'endettement financier brut est demeuré stable.
Les fonds propres du Groupe étaient, au 30 juin 2014, de 10,82 M€ contre 11,73 M€ au 31 décembre 2013.
La société EEM a réalisé au premier semestre 2014 un chiffre d'affaires de 15,47 KE, contre 48 KE au 30 juin 2013, essentiellement constitué de loyers.
Le mouvement de diminution des charges d'exploitation a été confirmé : 1 M€ vs 1,19 M€ au 30 juin 2013 et 1,36 M€ au 30 juin 2012.
Le résultat d'exploitation s'améliore en conséquence (-0,96 M€ vs -1,15 M€ au 30 juin 2013).
Le résultat financier qui s'inverse, est positif de 1,98 M€ contre -1,54 M€ au 30 juin 2013 grâce aux reprises de provisions pratiquées sur GASCOGNE.
En conséquence, le résultat net social ressort à 1,36 M€ contre -2,78 M€ au 30 juin 2013.
La valeur nette comptable des participations et créances rattachées s'établissait au 30 juin 2014 à 23,66 M€, y compris les 3,5 M€ séquestrés en attente de souscription en numéraire en actions GASCOGNE (20,01 M€ au 31 décembre 2013) et était financée à hauteur de 71,39% par les fonds propres (77,61% au 31 décembre 2013).
La répartition par secteur d'activité de celle-ci est résumée par le tableau ci-après, exprimé en % :
| Secteur d'activité % | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| GASCOGNE | 41,27 | 14,25 |
| HOTELLERIE | 24.29 | 32,27 |
| IMMOBILIER | 32,37 | 45,17 |
| DIVERS * | 2.07 | 8.31 |
| Total | .00 | 100 |
*SFC incluse
Au 30 juin 2014, les fonds propres ressortaient à 16,89 M€ vs 15,53 M€ à la clôture de l'exercice 2013. A à cette même date, l'endettement net était de 1,55 M€ (nul au 31 décembre 2013). Le ratio d'endettement net était de 0,09x à la clôture du premier semestre 2014.
EEM n'est plus autorisée à racheter ses actions depuis la fin décembre 2013. La société EEM détient depuis lors 86.513 de ses propres actions, y compris celles qui étaient incluses dans le contrat d'animation auquel il a été mis fin pour cette raison, lesdites actions ayant été transférées à EEM par le prestataire en charge dudit contrat.
La société-mère EEM a poursuivi l'application des mesures correctives arrêtées par son Conseil d'Administration en matière de contrôle interne et s'est attachée à déterminer les domaines où des améliorations étaient susceptibles d'être apportées, et ce dans deux directions :
La société mère suit et gère les litiges la concernant ainsi que ses filiales. Au cours du semestre, la société a obtenu un jugement permettant à sa sous filiale, SCI Passage 99, de procéder à la vente de l'immeuble possédé par cette société.
Au 30 juin 2014, les litiges concernant la société et son Groupe étaient les suivants :
Au niveau de la société mère, deux litiges : l'un avec les actionnaires minoritaires de la société VAK qui détient l'hôtel VICTORIA ANGKOR, tous deux pendants devant la Cour Suprême du Cambodge, et l'autre avec un actionnaire minoritaire d'EEM, Mr Le Helloco,
Dans les filiales :
"Un litige entre la SAIP et la personne venderesse d'un immeuble à Boulogne-Billancourt ; la SAIP n'a pas levé la promesse de vente, une des conditions suspensives relative au nombre de m2 constructible n'ayant pas été satisfaite ; des expertises sont toujours en cours.
Il n'existe, à la date d'adoption du présent rapport financier, aucun autre litige susceptible d'avoir une incidence significative sur les résultats de la société mère et du Groupe, les créances impayées ayant été intégralement provisionnées.
L'activité immobilière propre à EEM est décrite avec celle du secteur immobilier.
Ce secteur est composé de l'hôtel VICTORIA ANGKOR, détenu à 75% par EEM et sa filiale Victoria Estate, propriétaire du terrain sur lequel il est construit, détenue à 49% par l'hôtel en raison des contraintes de la réglementation locale et dont la seule activité est d'être détentrice du bail consenti à l'hôtel.
Malgré une concurrence accrue en raison de la très forte densité hôtelière à Siem Reap, l'hôtel VICTORIA ANGKOR semble avoir trouvé sa place dans l'environnement touristique local, avec désormais un positionnement prix adapté, en légère augmentation par rapport à la même période de l'exercice précédent $(+7,5%)$ .
C'est dans cette situation que l'hôtel VICTORIA ANGKOR, pour maintenir et améliorer sa position concurrentielle et le confort de sa clientèle, a réalisé en juin 2014 d'importants travaux de rénovation de ses chambres.
La contraction de 9,5% de son activité par rapport à l'exercice précédent est liée à la fermeture de l'hôtel durant le mois de juin pour réalisation de travaux d'amélioration d'un montant de 872 KUS\$ dont 425 KUS\$ pour moderniser la climatisation. La majeure partie de ces travaux a été réglée sur le semestre.
Le premier semestre 2014 doit être compris comme ayant eu une durée d'exploitation de cinq mois, les charges fixes courant cependant sur la totalité de la période.
Cependant, le taux d'occupation est resté élevé et s'est établi, sur la période d'exploitation de cinq mois, à 67% contre 64% sur le premier semestre de l'exercice précédent.
La capacité bénéficiaire de l'hôtel reste forte en dépit de charges externes élevées mais contenues grâce notamment à l'acquisition au cours de l'exercice précédent d'un nouveau Groupe électrogène qui a limité l'impact du prix de l'énergie, et de la fraction des investissements de rénovation passée en charges.
La diminution du résultat net résulte à la fois de l'impact de la fermeture de l'hôtel pour travaux, et de la passation, en régularisation des comptes de l'exercice précédent, d'une provision pour impôts de 60 KUS\$.
On trouvera ci-après les éléments clés de l'exploitation de l'hôtel, exprimés en dollars américains :
| Donnée en k \$ | 30 JUIN 2014 | 30 JUIN 2013 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2.453 | 2.687 |
| Taux d'occupation $(\%)$ | 67 | 64 |
| Prix moven des nuitées (\$) | 100 | 93 |
| Charges de personnel | 656 | 597 |
| Charges externes | 1.021 | 1.072 |
| Amortissements | 326 | 438 |
| Résultat opérationnel courant | 80 | 172 |
| Résultat opérationnel | 80 | 172 |
| Résultat net | 126 | 248 |
| Décomposition de l'activité % | 30 JUIN 2014 | 30 JUIN 2013 |
|---|---|---|
| Hôtellerie | 53,17 | 51.84 |
| Restauration | 37.38 | 39.83 |
| Divers | 9.45 | 8.33 |
Au 30 juin 2014, l'effectif de l'hôtel était composé de 224 personnes (227 au 31 décembre 2013). La contribution de l'hôtel VICTORIA ANGKOR au résultat semestriel consolidé a été de 62 K€, en ligne avec la prévision et pour 5 mois d'activité seulement (100 K€ au 1er semestre 2013). L'hôtellerie représentait 15,39% des capitaux investis avec un montant de 3,22 M€ (16,84% au 31 décembre 2013). Sa valeur, dans les comptes sociaux, était de 5,75 M€.
Au cours du semestre, la société mère EEM a reçu de sa filiale 800 KUS\$ de remboursement des comptes courants qu'elle détenait chez sa filiale hôtelière.
On rappellera que le Groupe a pris acte de la poursuite des litiges encore pendants avec les actionnaires minoritaires, ceux-ci ayant déféré à la Cour Suprême le jugement rendu en décembre 2013 par la Cour d'Appel de Siem Reap, un autre litige initié par les mêmes acteurs, étant également pendant devant la Cour Suprême du Cambodge.
Au cours du semestre, le Groupe a poursuivi et affiné ses études devant conduire à mieux valoriser cet actif.
Aucune nouvelle opération immobilière n'a été engagée au cours du semestre. Deux opérations ont été débouclées sur la période, dont le produit a été réinvesti dans GASCOGNE.
En conséquence, la valeur des actifs du Groupe dans ce secteur a été réduite ; le secteur immobilier, qui représentait encore 10,74M€ des capitaux investis du Groupe à la clôture de l'exercice 2013, n'en représentait plus que 9,26 M€ au 30 juin 2014. Cependant, sa quote-part des capitaux investis demeure forte (44,19% contre 55,51% au 31 décembre 2013).
On rappellera que la société mère EEM avait conclu, en 2011, avec la société IMMO VAUBAN un accord lui permettant de participer, via des apports en compte courants, à une entité de ce dernier Groupe, SOFILOT, à des opérations de rassemblement en une seule main de parts de SCI de multipropriété d'immobilier de loisirs débouchant sur leur liquidation, elle-même suivie de la revente des actifs immobiliers, en bloc ou à la découpe.
L'accord concernait quatre opérations relatives à des SCI alpines et la possibilité de deux autres sur la Côte d'Azur. Les opérations, relatives aux SCI alpines, ont été dénouées, et l'investissement dans les opérations des deux SCI de la Côte d'Azur, toujours en cours, correspond à une mise de fonds en compte courant de 1,3 M€ (0,6 M€ et 0,7 M€).
Aucune évolution sur le semestre, autre que le produit d'intérêts conventionnels à 4,5%, n'a été enregistrée. Le solde de ce compte courant s'élevait, au 30 juin 2014, à 1,43 M€. On signalera cependant que la liquidation d'une des deux SCI est intervenue au cours du semestre, le produit de celle-ci étant encore entre les mains du liquidateur, en instance de répartition.
Cette société a deux dossiers immobiliers en cours, qui n'ont pas évolué sur le semestre, à savoir :
L'affaire est devenue contentieuse et demeure dans l'attente de remise d'expertise, dont le résultat a été à nouveau reporté à la fin de l'exercice en cours.
Cette opération, qui n'avait pas donné lieu à provisionnement dans les comptes annuels de la SAIP et du Groupe EEM en raison de l'engagement de garantie donné, a cependant conduit le Collège des Commissaires aux Comptes à formuler une réserve sur les comptes annuels.
La SAIP détient une participation de 99% dans la SNC Paris Croix des Petits Champs (traitée infra).
Holding, SAIP n'a pas de chiffre d'affaires, comme pour la même période de l'exercice précédent ; ses charges d'exploitation du semestre ont été compensées par son résultat financier positif : son résultat net s'est établi à 0,4 K€.
On rappellera que cette société détient 843 m2 en plusieurs lots sis rue Croix des Petits Champs à Paris, investissement refinancé en crédit-bail adossé. Depuis l'exercice 2012, les loyers reçus couvrent les charges financières et de crédit-bail, et la société dégage un résultat positif (24,5 K€ au 30 juin 2014 contre 14 K€ sur la même période de l'exercice précédent).
Cette SARL qui a la qualité de marchand de biens, comptabilise en chiffre d'affaires le montant des cessions de biens qu'elle réalise.
Elle détient :
Le résultat net de la Société LES VERGERS sur le semestre a été de -23 KE (183 KE sur la même période de l'exercice précédent) et trouve, comme l'exercice précédent, son origine dans le produit des cessions de biens réalisées, balancé par les provisions pratiquées au titre des éléments constatés contrariant le dénouement normal des opérations.
Au cours du semestre, la position actionnariale d'EEM dans GASCOGNE est restée inchangée (575.412) actions représentant 28,86% de son capital).
EEM détient en outre une créance bancaire sur GASCOGNE d'un montant nominal de $1.42 \text{ M}\epsilon$ , ainsi qu'un compte courant de 3,76M€, auxquels s'ajoutent 3,5 M€ de numéraire séquestrés en vue de leur investissement en actions dans le cadre de la restructuration financière de GASCOGNE.
La participation proprement dite a été, les fonds propres de GASCOGNE s'étant établis négatifs au 30 juin, remise à zéro dans les comptes consolidés d'EEM.
Durant le semestre GASCOGNE a finalisé un accord avec ses créanciers, qui a débouché, à partir d'un accord de principe obtenu en janvier 2014, sur un protocole de conciliation signé le 9 avril 2014 combinant un plan industriel, une restructuration de la dette (abandons de créances, cession de dettes avec décote et incorporation de celles-ci au capital) et des apports de capitaux frais dont la réalisation transfèrera le contrôle du Groupe à un consortium d'investisseurs regroupant industriels locaux (Biolandes et DRT) et investisseurs financiers (BPI et Crédit Agricole) qui détiendra, après opération, les deux tiers du capital et des droits de vote de GASCOGNE restructuration achevée.
Le détail de la réalisation de ces opérations financières, intervenues postérieurement au 30 juin, est décrit au paragraphe Eléments postérieurs à la clôture.
Les stipulations de ce protocole ont été approuvées par l'Assemblée Générale Mixte de GASCOGNE du 13 juin 2014, homologuées le 16 juin 2014 par les Tribunaux de commerce de Dax et Mont de Marsan.
Les éléments industriels de ce protocole ont fait l'objet de communications spécifiques tant de GASCOGNE que d'EEM (le 9 avril pour GASCOGNE et le 14 pour EEM) auxquelles on renverra le lecteur.
On précisera cependant ci-après les engagements pris par EEM :
Vis-à-vis des signataires du protocole :
oVote du protocole en AGM (étant précisé que les résolutions en résultant étaient annexées à celuici),
oObtention par EEM d'un poste de censeur.
Vis-à-vis du consortium regroupé au sein de la société Attis2
oBlocage de la participation d'EEM dans GASCOGNE jusqu'au 31 décembre 2017, et droit de préemption ensuite durant une année au bénéfice d'Attis 2,
Les données du 1er semestre 2014 de GASCOGNE publiées doivent être lues, compte tenu du calendrier juridique et sans changement de gouvernance intervenue, comme ne portant pas trace de la restructuration décidée, à l'exception du gonflement du poste de mobilisation des créances, renégocié au moment de la signature de l'accord de conciliation pour tenir compte des besoins réels en fonds de roulement de l'entreprise (48 ME consolidés au 30 juin 2014 vs 11,3 ME au 31 décembre 2013).
Au premier semestre GASCOGNE a réalisé dans une conjoncture difficile un volume d'activité en léger retrait (212,5 ME vs 216,3 ME) tenant compte d'une perte de chiffre d'affaires de 3,7 ME de la papèterie (incident technique de décembre 2013 ayant perturbé la production de pâte à papier une partie du mois de janvier 2014).
Il s'est ajouté une hausse du prix du bois, avec pour conséquence une baisse de l'EBITDA (3,8 M€ vs 6 M€ sur la même période de l'exercice précédent).
En outre, le résultat opérationnel inclut 2,5 ME de charges non récurrentes, dont 1,9 ME liés aux opérations ayant permis la restructuration.
Le résultat net consolidé s'est établi à -6,9 M€ vs -7,3 M€ sur le 1er semestre 2013.
Le tableau ci-après récapitule les principales données d'exploitation sur la période :
| En M€ | 30 JUIN 2013 | 30 JUIN 2014 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 216.3 | 212.5 |
| EBITDA | 6.0 | 3.8 |
| Résultat opérationnel courant | $-0.2$ | $-2.0$ |
| Résultat opérationnel | $-3.1$ | $-4.5$ |
| Résultat financier | $-3.6$ | $-2,8$ |
| Résultat net des activités poursuivies | $-6.7$ | $-6.9$ |
| Résultat net des activités cédées | $-0.6$ | |
| Résultat net consolidé | $-7.3$ | -6,9 |
Données sectorielles
| En M $\epsilon$ - 1 semestre | BOIS | PAPIER | SACS | COMPLEXES | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | |
| CA | 41.4 | 38,8 | 52,3 | 50,3 | 59,7 | 58,3 | 62.8 | 65,2 |
| EBITDA | $-1.1$ | -1.1 | 2,1 | $-0.5$ | 3,8 | 3,5 | 2,5 | |
| ROC | -1.3 | $-2,4$ | $-0,1$ | $-0,7$ | 4.6 | 0,4 | 0,8 | |
| Cash-flow d'exploitation | $-3.4$ | 1,6 | L.5 | 2.8 | 0.3 | 2,8 | ||
| Flux d'investissement. | $-1.9$ | $-0.2$ | $-1.3$ | $-3.2$ | $-0.6$ | $-0.8$ | $-3.9$ | $-1.1$ |
Ces données font ressortir une stabilisation des pertes dans la branche bois (une provision de 1 ME sur les souches a impacté le résultat opérationnel courant de la branche), une stabilité de l'activité et des résultats de la papèterie hors aléas techniques, une bonne résistance de la sacherie et un redémarrage de l'activité complexes lié à la mise en œuvre du potentiel de la machine de Dax.
La structure financière au 30 juin est transitoire (fonds propres -1,7 M€, endettement net 142 M€), son déséquilibre devant être corrigé par la restructuration financière décidée au premier semestre mais mise en place au second qui aboutira à des fonds propres de 94,6 ME et à une dette financière nette de 52,9 M€, avec un des meilleurs ratios d'endettement du secteur.
La restructuration financière, décidée par l'AGM du 13 juin 2014, a conduit à un renforcement de fonds propres de 96,3 ME et une réduction de la dette de 51,6 ME, et s'accompagne de financements complémentaires à hauteur de 30,5 M€.
Pour le second semestre, le management de GASCOGNE anticipe un contexte économique toujours difficile, et la poursuite de l'augmentation du prix du bois.
C'est sur ce semestre que la restructuration financière sera finalisée et que le plan d'investissement sera engagé.
La position d'EEM dans SFC est restée inchangée sur le semestre (502.000 actions représentant 9,86%) de son capital). Conformément aux engagements pris, cette participation est gelée jusqu'à l'échéance de l'accord d'actionnaires fin novembre 2014 ; évaluée au cours de bourse, $(1,18 \in \text{vs } 1,4\epsilon/\text{action au})$ 31 décembre 2013 et un prix d'entrée en porte feuille en 2007/2008 compris entre 6 et 7 $\epsilon$ /action), cette participation a été ramenée à une valeur globale de 592 K€ après passation de 110 K€ de provisions complémentaires.
Au cours du semestre, cette société a conclu la vente de son activité « jeux virtuels » et se consacre désormais exclusivement à son activité casinotière (4 casinos détenus : Gruissan, Châtelguyon, Port la Nouvelle et Collioure); du fait de cette opération, finalisée fin juillet 2014, elle a renforcé sa trésorerie de $3,2 \text{ M}\epsilon$ .
On trouvera ci-après les données clés de l'exploitation de SFC au 1er semestre (l'exercice du Groupe est du 1er novembre au 30 octobre de l'année suivante) :
| 30 avril 2014 | 30 avril 2013 |
|---|---|
| 7.15 | 7.16 |
| 1,15 | 1.23 |
| 5,92 | |
| $-0.29$ | |
| $-0.16$ | $-0.15$ |
*source SFC rapport financier semestriel
Depuis la clôture de l'exercice 2013, les risques pesant sur le Groupe EEM sont devenus plus prégnants.
En effet, si EEM est parvenue à rester partie au redressement de GASCOGNE, sa participation dans GASCOGNE est désormais « illiquide » jusqu'au 31 décembre 2017, et non productive de dividende, une des clauses de l'accord de conciliation étant la non distribution de dividendes tant que les échéances de remboursement anticipé des ORAN ne sont pas échues.
Le Groupe EEM ne valorisera celle-ci qu'à moyen terme. De ce fait GASCOGNE demeure pour trois ans et demi un actif prometteur mais gelé; de plus, la participation à ce redressement a mobilisé l'intégralité des liquidités dont bénéficiait EEM et fragilisé sa trésorerie.
Désormais, la couverture des charges courantes du Groupe est conditionnée par le dénouement à bonne date des opérations immobilières en cours, ce qui n'a pas été jusqu'ici le cas, ainsi que, ultérieurement par la mobilisation des capitaux investis dans l'hôtel cambodgien, elle-même soumise à la volatilité des cours de change $(\epsilon/\$ s).
La plus forte volatilité du dollar renforce le risque de change subi par EEM au titre de la détention de son hôtel cambodgien (sur la base des capitaux investis, une variation de 5% du cours de change représente 161 K€, mais sur celle d'une valeur de revente, supérieure au montant des capitaux investis, il n'en serait pas de même).
En ce qui regarde l'immobilier, EEM continue d'estimer son risque de perte quasi nul compte tenu des marges de sécurité que comportent les opérations initiées.
En revanche, les décalages constatés dans le dénouement de celles-ci font peser sur la Société un risque de liquidité accentué qui n'a pas été couvert par l'obtention auprès de banques de facilités appropriées.
La manifestation de cette modification de profil de risque a été constatée au cours de l'été 2014 et a conduit à rechercher des reports d'échéances bancaires, obtenus au demeurant, ainsi que des décalages de règlement des fournisseurs.
A titre d'illustration de ce qui précède, on remarquera qu'à la clôture du semestre au 30 juin 2014, la trésorerie disponible du Groupe était devenue ténue (371 K€ vs 3.029 K€ au 31 décembre 2013).
Mi-juillet, E.E.M. a reçu du Groupe Tien Minh le règlement du solde du prix de cession des hôtels vietnamiens, cantonné cependant à 410 KUS\$ au lieu des 600 KUS\$ contractuels.
EEM est toujours en attente du règlement d'une opération immobilière dénouée et qui correspondrait à un remboursement partiel du compte courant détenu chez SOFILOT.
EEM a demandé et obtenu le report de l'avant-dernière échéance du 31 juillet 2014 de son emprunt auprès d'un établissement financier au 31 janvier 2015.
Au 28 octobre 2014, la trésorerie disponible d'EEM était de 84 K€ en raison notamment du retard enregistré sur le dénouement d'une opération de réméré immobilier et d'une opération de Sofilot.
A mi-septembre 2014, l'hôtel VICTORIA ANGKOR avait presque rattrapé, en termes d'activité, le volume d'activité de la même période de l'exercice précédent, nonobstant la fermeture pour travaux du mois de juin (chiffre d'affaires : 3,27 MUS\$ vs 3,48 MUS\$ sur la même période de l'exercice précédent) et augmenté le taux de remplissage (67% vs 62% pour la même période de l'exercice précédent).
Le rattrapage anticipé de l'exercice précédent pourrait être un dépassement compte tenu du démarrage début octobre de la saison touristique (octobre/avril).
Depuis le 30 juin 2014, EEM a reçu une proposition d'achat de l'hôtel qui est pour le moment à l'étude.
Au jour de l'approbation par le Conseil d'Administration du présent rapport financier, la créance de SAIP sur SC2I qui demeurait en attente depuis le 31 juillet 2013, a été remboursée le 24 septembre 2014.
Des accords sont en cours d'obtention pour les deux rémérés non encore dénoués.
La société est encore dans l'attente de la conclusion d'un compromis de vente afférent aux immeubles d'exploitation de la maison de champagne GARNOTEL, en vue d'une réalisation avant le 15 novembre 2014.
Par ailleurs, elle a conclu un accord avec le bénéficiaire du réméré sis quai d'Orsay, qui autorise celuici à vendre l'immeuble par anticipation dans des conditions assurant aux VERGERS ce qui devait lui revenir au titre du réméré.
En contrepartie, LES VERGERS ont renoncé à se prévaloir du non-paiement des loyers depuis mai 2014 (24 K€ par mois) pour prendre, comme le permettait le contrat de réméré, la pleine propriété de l'immeuble.
Depuis le 30 juin, EEM a participé aux différentes émissions prévues par l'accord de conciliation, à savoir:
La position d'EEM dans GASCOGNE est revenue à 16,78% du capital et 19,37% des droits de vote.
La position d'EEM dans GASCOGNE a été portée à 22,33% du capital et 23,25% des droits de vote.
EEM n'a rempli que partiellement ses obligations contractuelles dans cette dernière opération échéant le 19 septembre 2014. Lors de la finalisation de l'accord de conciliation intervenue le même jour, les parties ont accepté de valider ce défaut partiel.
A l'issue de cette dernière augmentation de capital, EEM détient 3.559.572 actions représentant 17,45% du capital de Gascogne et 3.740.572 droits de vote représentant 17,91% des droits de vote.
Un avenant à l'accord de conciliation a été conclu le 19 septembre 2014 pour tenir compte des évènements survenus depuis la conclusion de l'accord ainsi que de la souscription partielle d'EEM de telle sorte que celle-ci n'ait pas d'incidence sur la globalité de l'accord.
Comme il l'a déjà indiqué, le Groupe EEM poursuit sa politique d'arbitrages d'actifs en menant jusqu'à terme les activités immobilières en cours, sans en rechercher de nouvelles, et en optimisant la valorisation de son hôtel cambodgien.
Quant à son investissement dans GASCOGNE, il demeure bloqué jusqu'au 31 décembre 2017.
Le Conseil d'Administration étudie les possibilités d'affectation ou de remploi des liquidités qui viendraient à être ainsi dégagées.
Dans le même temps et dans l'intérêt des actionnaires, il s'attache à poursuivre ses efforts d'économie de gestion et d'optimisation du contrôle interne, engagés depuis l'exercice 2013.
$\Theta$ , and $\Theta$ , and $\Theta$ , an
Société anonyme au capital de 16.250.000 euros Siège social: 48, avenue Victor Hugo -75116 Paris RCS Paris B 602 036 782
| Ecart | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 30/06/2014 31/12/2013 Valeur | $\%$ | Notes | ||
| Ecarts d'acquisition - Goodwill | |||||
| Immobilisations incorporelles | 905 | 912 | $-8$ | $-1\%$ | 8 |
| Immobilisations corporelles | 4679 | 4 3 2 4 | 356 | 8% | 9 |
| Immeubles de placement | 4 602 | 4 803 | $-200$ | $-4%$ | 10 |
| Titres mis en équivalence | 1793 | $-1793$ | 11 | ||
| Autres actifs financiers non courants | 8489 | 8 9 9 9 | $-510$ | $-6%$ | 12 |
| Autres actifs non courants | |||||
| Impôts différés | 13 | ||||
| ACTIFS NON COURANTS | 18675 | 20830 | $-2155$ | $-12%$ | |
| Stocks et en-cours | 82 | 936 | $-854$ | $-1040%$ | |
| Clients | 80 | 522 | $-442$ | $-555%$ | |
| Actifs financiers courants | 6570 | 1511 | 5 0 5 9 | 77% | 14 |
| Autres actifs courants | 2002 | 2 2 1 9 | $-218$ | $-11%$ | 15 |
| Actif d'impôt exigible | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 371 | 3 0 29 | $-2658$ | $-716%$ | 17 |
| ACTIFS COURANTS | 9 1 0 4 | 8218 | 887 | 10% | |
| ACTIFS NON COURANTS ET GROUPE D'ACTIFS | |||||
| DETENUS EN VUE DE LA VENTE | |||||
| TOTAL DE L'ACTIF | 27780 | 29 048 | $-1268$ | $-5\%$ | |
| Capital | 16250 | 16 250 | $0\%$ | 16 | |
| Réserves consolidées | $-4802$ | 2 2 3 2 | $-7034$ | 146% | |
| Ecarts de conversion | $-8$ | 61 | $-69$ | 893% | |
| Résultat net part du Groupe | $-655$ | $-6836$ | 6182 | $-944%$ | |
| Capitaux propres part du Groupe | 10785 | 11 707 | $-922$ | $-9%$ | |
| Intérêts des minoritaires | 31 | 25 | 6 | 19% | |
| CAPITAUX PROPRES | 10816 | 11 732 | $-916$ | $-8\%$ | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 5 6 5 9 | 9 3 20 | $-3661$ | $-65%$ | 17 |
| Autres passifs non courants | 2606 | 2725 | $-119$ | $-5%$ | |
| Provisions non courantes | 54 | 49 | 6 | 11% | |
| Impôts différés | |||||
| PASSIFS NON COURANTS | 8319 | 12 093 | $-3774$ | $-45%$ | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 4763 | 1243 | 3 5 20 | 74% | $17\,$ |
| Emprunts et dettes financières divers | |||||
| Fournisseurs | 1 0 6 6 | 1 0 1 5 | 51 | $5\%$ | |
| Dettes fiscales et sociales | 249 | 350 | $-100$ | $-40%$ | |
| Autres dettes courantes | 2539 | 2588 | $-49$ | $-2%$ | |
| Provisions courantes | 27 | 27 | $-1\%$ | ||
| Passif d'impôt exigible | |||||
| PASSIFS COURANTS | 8645 | 5 2 2 3 | 3 4 2 2 | 40% | |
| PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE | |||||
| LA VENTE | |||||
| TOTAL DUPASSIF | 27780 | 29 048 | $-1268$ | $-5\%$ |
| Ecart 30/06 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 30/06/2014 31/12/2013 30/06/2013 Valeur | $\frac{0}{0}$ | Notes | |||
| Chiffre d'affaires | 3 3 9 1 | 5 2 8 5 | 3 1 1 0 | 281 | 9% | 18 |
| Autres produits opérationnels | $\theta$ | $\theta$ | $\mathbf{0}$ | $\mathbf{0}$ | ||
| PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES | 3 3 9 1 | 5 2 8 5 | 3 1 1 0 | 281 | 9% | |
| Charges opérationnelles : | $\mathbf{0}$ | |||||
| Achats consommés | $-1111$ | -629 | $-310$ | $-800$ | 258% | |
| Charges externes | $-1380$ | $-4561$ | $-2473$ | 1 0 9 3 | $-44%$ | |
| Charges de personnel | $-783$ | $-1576$ | $-755$ | $-28$ | 4% | |
| Impôts et taxes | $-49$ | $-127$ | $-59$ | 10 | $-16%$ | |
| Dotation nette aux amortissements | $-414$ | $-1012$ | $-507$ | 93 | $-18%$ | |
| Dépréciation d'actifs nets des reprises : | $\mathbf{0}$ | |||||
| Sur actifs financiers | $-216$ | $-931$ | -401 | 186 | $-46%$ | |
| Sur actifs courants | $-370$ | $-319$ | $-3$ | $-367$ $11621%$ | ||
| Pour risques et charges | $-6$ | $\overline{A}$ | 11 | $-17$ | $-151%$ | |
| Autres charges opérationnelles | $-50$ | $-118$ | $-45$ | $-5$ | 12% | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | $-987$ | $-3991$ | $-1433$ | 446 | $-31%$ | 18 |
| Autres produits opérationnels non courants | 2 2 4 0 | 14 15 2 | 533 | 1707 | 320% | 19 |
| Autres charges opérationnelles non courantes | $-124$ | $-932$ | $-159$ | 36 | $-22%$ | 19 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 1 1 3 0 | 9 2 2 9 | $-1059$ | 2 189 -207% | ||
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 367 | 1 1 5 6 | 756 | $-388$ | $-51%$ | |
| Coût de l'endettement financier brut | $-216$ | -456 | $-237$ | 21 | $-9%$ | |
| ST Coût de l'endettement financier net | 152 | 701 | 519 | $-367$ | $-71%$ | |
| Autres produits financiers | 129 | 41 | 51 | 79 | 155% | |
| Autres charges financières | $-33$ | $-291$ | $\theta$ | -33 19232% | ||
| ST Autres produits et charges financiers (1) | 96 | $-251$ | 51 | 46 | 90% | |
| Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence | $-2026$ | $-16425$ | $-2176$ | 150 | $-7%$ | |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | $-648$ | $-6747$ | $-2666$ | 2018 | $-76%$ | |
| Charge d'impôt sur le résultat | $\theta$ | $-54$ | $\theta$ | $\bf{0}$ | $-100%$ | |
| RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES | -648 | $-6800$ | $-2666$ | 2018 | $-76%$ | |
| Résultat net d'impôt des activités abandonnées (2) | 0 | $0^{\blacktriangledown}$ | 0 | $\theta$ | ||
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -648 | $-6800$ | $-2666$ | 2018 | $-76%$ | |
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux | ||||||
| propres de la société mère | -655 | $-6836$ | $-2683$ | 2 0 2 9 | $-76%$ | |
| Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 6 | 36 | 17 | -11 | $-64%$ | |
| Résultat net par action en euros des activités poursuivies | $-0,20$ | $-2,09$ | $-0,82$ | |||
| Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies | $-0,20$ | $-2,09$ | $-0,82$ | |||
| Résultat net par action en euros des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |||
| Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |||
| Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé | $-0,20$ | $-2,10$ | $-0,83$ | |||
| Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé | $-0,20$ | $-2,10$ | $-0,83$ | |||
| (1) Dont : profit (pertes) de change | 57 | $-251$ | 51 | |||
| (2) Dont : profit (pertes) de change | $\theta$ | $\boldsymbol{0}$ | $\boldsymbol{0}$ |
| Ecart 30/06 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 30/06/2014 | 31/12/2013 30/06/2013 Valeur | $\%$ | ||
| Résultat de l'ensemble consolidé (A) | $-648$ | $-6800$ | $-2666$ | 2018 | $-76%$ |
| Variation des écarts de conversion | $-1$ | -1 | $-200%$ | ||
| Quote-part dans les autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence : |
|||||
| Variation des écarts de conversion | $-27$ | $-150$ | $-71$ | 44 | $-62%$ |
| Variation de la juste valeur des instruments financiers | $\Omega$ | 607 | 385I | $-385$ | $-100%$ |
| Variation des écarts actuariels | $-354$ | 95 | -1 | $-353$ | 23804% |
| Divers | $\Omega$ | $\theta$ | 0 | 0 | |
| Impôts sur les opérations en capitaux propres | 113 | $-232$ | $-128$ | 241 | $-188%$ |
| Sous-Total | $-268$ | 321 | 185 | $-453$ | $-245%$ |
| Autres éléments du résultat global (B) | $-268$ | 320 | 184 | $-452$ | $-245%$ |
| Résultat global de l'ensemble consolidé $(A) + (B)$ | $-916$ | $-6480$ | $-2482$ | 1566 | $-63%$ |
| Attribuable à: | |||||
| Actionnaires de EEM SA | $-922$ | $-6519$ | $-2313$ | 1391 | $-60%$ |
| . Participations ne donnant pas le contrôle | 6 | 39 | 15 1 | $-10$ | $-62%$ |
| Ecart | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en Keuros) | 30/06/2014 | 30/06/2013 | Valeur | % | Notes |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | $-648$ | $-2737$ | 2089 | $-76%$ | |
| Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | 2026 | 2 176 | $-150$ | $-7%$ | |
| Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions | $-780$ | 461 I | $-1242 - 269%$ | ||
| Autres (produits), charges calculés | 0 | $-42$ | 42 -100% | ||
| Coût de financement | 216 | 237 | -21 | -9% | |
| Produits financiers | $-367$ | -7561 | 388 | $-51%$ | |
| (Plus-values), moins-values de cession et de dilution | $-300$ | -61 | -295 5297% | ||
| Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts | 146 | -666 | 811 | $-122%$ | |
| Variation des stocks | 860 | 715I | 145 | 20% | |
| Variation des clients | 272 | 319I | -47 | $-15%$ | |
| Variation des fournisseurs | 51 | $-146$ | 198 -135% | ||
| Variation des autres actifs et passifs courants | $-154$ | 609 | $-763 - 125%$ | ||
| Intérêts reçus | 208 | 694 | $-487$ | $-70%$ | |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE | 1 3 8 3 | 1 525 | $-142$ | $-9%$ | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles | $-510$ | $-136$ | -374 276% | ||
| Acquisitions d'actifs financiers non courants | $-3500$ | -3151 | -3 185 1010% | 12 | |
| Acquisitions de titres mis en équivalence | 0 | 0 | 0 | ||
| Cessions d'immeubles de placement | 0 | $-1$ $-100\%$ | |||
| Cessions d'actifs financiers non courants | 365 | 1611 | $-1246$ | $-77%$ | |
| Incidence des variations de périmètre | 0 | $\mathbf{0}$ | 0 | ||
| Variation des autres actifs et passifs non courants | 0 | -1 | 2 -126% | ||
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT | $-3644$ | 1 160 | $-4804$ | $-414%$ | |
| Dividendes versés | 0 | 0 | 0 | ||
| Variation des titres d'autocontrôle | 0 | -1 | 1 | -100% | |
| Remboursement d'emprunts | $-272$ | -120 | $-152$ | 127% | |
| Intérêts payés | $-169$ | $-164$ | -5 | 3% | |
| Trésorerie provenant des actifs en cours de cession | 0 | 0 | 0 | ||
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT | $-441$ | $-286$ | $-156$ | 54% | |
| 0 | |||||
| IIMPACT DES DIFFERENCES DE CHANGE | $-40$ | $-33$ | $-7$ | 20% | |
| $\Omega$ | |||||
| VARIATION DE TRESORERIE | $-2743$ | 2 3 6 6 | $-5108$ | $-216%$ | |
| TRESORERIE NETTE | |||||
| à l'ouverture | 2997 | 3401 | -404 | $-12%$ | |
| à la clôture | 254 | 5767 | $-5512$ | $-96%$ | |
| Dont: | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 371 | 5 805 | $-5434$ | $-94%$ | |
| Découverts bancaires | $-117$ | $-39$ | -78 | 200% |
| (en milliers d'euros) | Capital | Primes | Autres réserves |
Résultat part du Groupe |
Actions propres |
Réserve de conversion |
Capitaux propres part du Groupe |
participations ne donnant pas le contrôle |
Capitaux propres conso- lidés |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2012 | 52 000 | 1 3 5 3 | 10 10 1 | $-44495$ | $-874$ | 151 | 18 23 5 | $-14$ | 18 221 |
| Résultat Global | |||||||||
| Résultat consolidé de l'exercice | $-2683$ | $-2683$ | 17 | $-2666$ | |||||
| Autres éléments du résultat global | 185 | 185 | $-1$ | 184 | |||||
| Sous Total | $\overline{0}$ | $\Omega$ | 185 | $-2683$ | $\ddot{\Omega}$ | 0 | $-2498$ | 16 | $-2482$ |
| Autres variations de Gascogne | $-21$ | $-21$ | $-21$ | ||||||
| Affectation du résultat | $-44495$ | 44 495 | $\Omega$ | ||||||
| Divers | -0 | $-0$ | $\theta$ | ||||||
| Variation des titres d'autocontrôle | $-98$ | 97 | $-1$ | ||||||
| Au 30/06/2013 | 52 000 | 1 3 5 3 | $-34327$ | $-2683$ | $-777$ | 151 | 15 7 14 | $\mathbf{3}$ | 15 7 17 |
| Au 31/12/2013 | 16 250 | 1 3 5 3 | 1683 | $-6836$ | $-802$ | 61 | 11707 | 25 | 11 732 |
| Résultat Global | |||||||||
| Résultat consolidé de l'exercice | $-655$ | $-655$ | 6 | $-648$ | |||||
| Autres éléments du résultat global | $-241$ | $-26$ | $-267$ | $-0$ | $-268$ | ||||
| Sous Total | 0 | $\theta$ | $-241$ | $-655$ | 0 | $-26$ | $-922$ | 6 1 | $-916$ |
| Autres variations de Gascogne | |||||||||
| Affectation du résultat | $-6836$ | 6 8 3 6 | |||||||
| Divers | 122 | $-122$ | |||||||
| Au 30/06/2014 | 16 250 | 1 3 5 3 | $-5273$ | $-655$ | $-802$ | $-87$ | 10785 | 31 | 10 8 16 |
Les comptes consolidés résumés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 3 octobre 2014 après examen du comité d'audit le 23 septembre 2014.
$\sim 10$
| Sociétés | Siège | Siren | 30/06/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Pourcentage d'intérêt du Groupe | ||||
| EEM | Paris | 602 036 782 | ||
| Secteur bois et emballage : | ||||
| Gascogne(1) | Saint Paul les Dax | 895 750 412 | 29,50% | 29,50% |
| Secteur hotelion: | ||||
| Victoria Angkor Co. Ltd | Cambodge | 75,00% | 75,00% | |
| Angkor Real Estate | Cambodge | 36,75% | 36,75% | |
| Secteur immobilier: | ||||
| Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses | Paris | 308 410 547 | 96.66% | 96,66% |
| Les Vergers | Paris | 399 552 272 | 100,00% | 100,00% |
| SCI Passages 99 | Boulogne Billancourt | 524 240 934 | 100,00% | 100,00% |
| Snc Paris Croix des Petits-Champs | Paris | 439 754 730 | 100,00% | 100,00% |
(1) Pourcentage déterminé après annulation des titres d'autocontrôle de Gascogne
Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale à l'exception de Gascogne qui est consolidée par mise en équivalence.
Un protocole de conciliation auquel EEM est partie a été signé le 9 avril 2014. Ses dispositions s'articulent autour d'un projet industriel associé à un renforcement important des fonds propres de Gascogne et une restructuration de sa dette.
Selon ses dispositions, EEM participerait à cette réorganisation par :
une conversion de son compte-courant de $3,7$ M $\epsilon$ en capital,
la capitalisation d'une créance bancaire acquise de 1,4 M $\epsilon$ de nominal
une souscription au capital en numéraire compris entre 4,2 et 5 M $\epsilon$
Ces apports viendraient en complément d'un investissement de 36 M€, réalisé par un consortium d'investisseurs industriels (Biolandes technologies et DRT) accompagnés de Bpifrance Participations et du Groupe Crédit Agricole.
Dans ce cadre et suite à la note d'opération du 28/5/2014 :
Le 17/06/2014 le Tribunal de Commerce de Mont-de-Marsan a homologué le Protocole de Conciliation.
Le 19/06/2014 le Tribunal de Commerce de Dax a homologué le Protocole de Conciliation.
Après ces opérations, l'investissement dans Gascogne comprend des titres, des avances en compte courant et un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital futures prévues par l'AGE de Gascogne au 13 juin 2014 s'élève à :
Valeur nette des titres $0 K\epsilon$ (cf. ligne « Titres mis en équivalence » au bilan)
Valeur nette des comptes courants 6 874 K $\epsilon$ (cf. ligne « Autres actifs financiers non courants » au bilan)
Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2014 de 212,6 M€ présente un tassement de 0,2% par rapport à 2013 pour les activités poursuivies.
Le semestre se termine avec des fonds propres négatifs de 1,7 M€ (+ 6 M€ au 31/12/2013), suite à une perte de 6,9 M€ sur le semestre. Celle-ci est imputable notamment à un résultat opérationnel courant négatif de 4,5 M€ et des charges financières de 2,8 M€.
La note 11 expose des principaux agrégats financiers du Groupe GASCOGNE.
Au 30/06/2014, compte tenu du protocole dont l'application a été approuvée par l'Assemblée Générale de Gascogne et après examen des incidences financières pour EEM de celui-ci, EEM a considéré que la valeur de sa participation cumulée (titres, comptes courants et droit préférentiel de souscription) ne pouvait pas être inférieure à sa quote-part de capitaux propres augmentée de la valeur nominale de ses comptes courants.
Ainsi, GASCOGNE contribue au résultat du Groupe par une perte de 241 K€ liée à :
La cession projetée de l'hôtel d'Angkor reste ralentie par les litiges avec les minoritaires. De ce fait et bien que l'intention du Groupe demeure de céder cette activité, elle ne remplit pas les conditions pour être classée en « Actifs destinés à être cédés » et est comme en 2013 présentée en « Activités poursuivies ».
Suite à nouvelle décision rendue le 20 décembre 2013 et confirmant EEM dans ses droits, les minoritaires se sont pourvus une nouvelle fois auprès de la Cour Suprême. Le Groupe a consolidé la société en maintenant la reconnaissance des intérêts minoritaires dans la société.
EEM a finalisé l'accord sur le complément de prix résiduel à percevoir suite à la cession des hôtels Vietnamiens de 2011. Un montant de 410 K\$ (300 K€) a été encaissé mi juillet 2014. Il a été inscrit en produit dans les comptes au 30/06/2014.
EEM détient 502 000 titres soit 9,86% du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) au 30.06.2014 (idem au 31.12.2013). Au regard de l'intention du Groupe de céder cette participation et compte tenu de ses engagements de conservation venant à échéance en novembre 2014, elle demeure classée en Actifs disponibles à la vente et est valorisée sur la base de son cours de bourse. Un complément de provisions de 110 K€ a été constaté au 30/06/2014, ramenant la valeur nette à 592 K€.
A noter : le non provisionnement de cette créance au 31/12/2013 avait fait l'objet d'une réserve de la part des Commissaires aux Comptes.
Concernant la société Les Vergers
Une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1.000 K€ à une SCI garanti par une hypothèque n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. Un montant de 108 K€ a été reçu en 2013. Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 419 K€ est entièrement déprécié et le montant en principal qui avait été ramené au 31/12/2013 à 420 K€ a été ramenée suite à nouvelle estimation par notaire de la valeur estimée du bien sur lequel porte l'hypothèque à 390 K€.
Concernant les biens acquis en réméré :
La SCI Passages 99 a cédé son bien immobilier pour 1.430 K€, ce qui génère un gain de 173 K€ sur l'opération, compte tenu d'un complément de prix de 100 K€ versé en 2014 à titre de solde de tout compte pour l'acquisition de la SCI lequel est inscrit en diminution du résultat pour 79 K€ et le solde en réduction du passif.
La société Les Vergers détient enfin des créances sur :
Les deux dernières avaient été intégralement dépréciées au 31/12/2013.
Gascogne
L'application du protocole a commencé à se dérouler sur le 2ème semestre 2014, soit :
Le 05/07/2014 a eu lieu le changement de gouvernance. Désormais, EEM dispose d'un censeur au sein du Conseil d'Administration
Le 09/07/2014, le Conseil d'Administration a constaté:
La période de souscription de l'augmentation de capital ouverte de 10.193.547,5 $\epsilon$ s'est terminée le 08//08/2014. L'ensemble des 4.077.419 actions proposées ont été souscrites, dont 1.127.164 par EEM, soit 2.817.910 €.
Le 19 septembre 2014, a été signé un avenant au protocole de conciliation du 9 avril 2014. Entre autres décisions, et sans remettre en cause le protocole initial, il prend acte dans le cadre de la 3ème augmentation de capital prévue :
du défaut partiel d'EEM quant au versement de l'intégralité des sommes prévues au protocole initial à hauteur de 708 K€, soit 283.295 titres,
et constate qu'EEM a souscrit à 1.777.345 titres (4.443 K€, dont 684 K€ d'apports en numéraire et le solde par compensation avec son compte courant dans Gascogne)
Il est à noter qu'après l'ensemble des opérations de recapitalisation de Gascogne, EEM détient au 2/10/2014 3.559.572 titres représentant 17,45 % du capital de Gascogne dont l'évaluation au cours de bourse du $1/10/2014$ s'élève à 10.501 K€ (part EEM) après incorporation de l'ensemble des comptes courants et créances mentionnées ci-dessus.
Concernant la SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP)
La créance de 585 K€ a été encaissée en septembre 2014.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2014 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 30 juin 2014, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2014. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 (cf. note 2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2013) à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2014, soit :
Amendements à la norme IAS 12 «Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents »
Amendements à la norme IAS 32 « Présentation : compensation d'actifs financiers et de passifs financiers »
Amendements à la norme IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
Amendements à la norme IAS 39 et IFRS 9 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture »
-IAS 27 Révisée Etats financiers individuels : Adoptée par l'Union européenne le 29 décembre 2012
-IAS 28 Révisée Participation dans des entreprises associées et dans des coentreprises : Adoptée par l'Union européenne le 29 décembre 2012
-IFRS 10 Etats financiers consolidés : Adoptée par l'Union européenne le 29 décembre 2012
L'application de ces nouvelles normes et interprétation n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2014.
Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique en l'absence d'instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur.
Les états financiers consolidés ont été établis en appliquant le principe de la continuité d'exploitation dans le contexte suivant :
La société doit, au 31 octobre 2014, rembourser les dernières échéances d'un prêt portant sur un montant de 850 k€, dont l'échéance avait été repoussée du 31 juillet 2014 au 31 octobre 2014. Les encaissements prévus n'étant pas intervenus sur cette période, la société n'était pas en mesure de faire face à cette échéance et a demandé et obtenu de la banque un nouveau report d'échéance au 31 janvier 2015,
La continuité de l'exploitation repose en outre sur la réalisation d'un programme de cession d'actifs. Toutefois, le calendrier de réalisation de ces opérations et d'encaissement effectif des créances en découlant est sujet, par nature, à des aléas et la société envisage solliciter ses partenaires bancaires afin d'obtenir une ligne de financement complémentaire pouvant être utilisée en cas de décalage.
La Direction a retenu comme hypothèse la plus probable la réalisation des conditions mentionnées cidessus. Toutefois, il existe, de fait, une incertitude quant à leur réalisation à bonne date et, en cas de non réalisation, l'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité de l'exploitation, pourrait s'avérer non appropriée.
Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations. Il s'agit principalement, dans le Groupe, des tests de perte de valeur des titres mis en équivalence (notes 11) et des actifs d'impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
Société mises en équivalence (Gascogne)
Il s'avère suite à l'approbation du protocole de Conciliation par l'Assemblée Générale de Gascogne qu'au 30/06/2014 détient :
EEM a estimé l'impact de la restructuration sur les capitaux propres de Gascogne en lien avec les pourcentages futurs de détention.
Compte tenu également des perspectives ouvertes par le plan de redressement, il en a été conclu que la valeur cumulée au 30/06/2014 de la quote-part de situation nette d'EEM et des comptes courants détenus sur Gascogne n'était pas inférieure à la valeur de la participation d'EEM.
Actifs d'impôts différés
Ces actifs concernent les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus values-latentes du Groupe imposables à ce jour et aux charges de structure. Il apparaît qu'aucun actif d'impôt ne puisse être pris en compte dans les comptes au 30/6/2014.
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d'acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.
Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage par secteurs d'activité suivant :
Secteur hôtelier du Cambodge : $\bullet$
La valeur recouvrable retenue a été déterminée à partir des échanges qui se sont poursuivis en vue d'une cession de l'hôtel au cours de l'exercice 2014.
Immobilier: $\bullet$
Les actifs correspondant au secteur immobilier sont valorisés selon les cas :
Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est déterminée en appliquant au résultat avant impôt le taux effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'année en cours.
Les charges de retraite et les autres avantages au personnel à long terme sont calculés sur la base d'une extrapolation des évaluations actuarielles réalisées à la clôture de l'exercice précédent. Le cas échéant, ces évaluations sont ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents significatifs survenus lors du semestre.
L'activité ne présente pas de saisonnalité marquée.
Les informations sont données en milliers d'euros.
Cours de change utilisés :
| Taux moyen du | ||
|---|---|---|
| l er semestre | Taux du | |
| Devises | 2014 | 30.06.14 |
| 1.3705 | 1.3658 |
Les mouvements de la période s'analysent ainsi :
| Ecarts de | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | Augmentation | conversion | 30/06/2014 | |
| Droits d'utilisation de terrains | 1039 | 10 | 1 0 4 9 | |
| Marques et autres droits | ||||
| Logiciels | 161 | 166 | ||
| Divers | 53 | 53 | ||
| Valeur brute | 1 254 | 12 | 268 | |
| Droits d'utilisation de terrains | 199 | 209 | ||
| Marques et autres droits | ||||
| Logiciels | 107 | 10 1 | 118 | |
| Divers | 35 | 37 | ||
| Amortissements et pertes de valeur | 341 | 19 | 364 | |
| lValeur nette | 912 | $-16$ | 905 |
Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :
| 31/12/2013 | Transfert des actifs détenus en vue de la vente |
Augmentation | Diminution | Transferts | Ecarts de conversion |
30/06/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 598 | 604 | |||||
| Constructions | 4 8 6 4 | 47 | 4 9 1 4 | ||||
| Installations techniques | 2 2 0 2 | 489 | 23 | 2 7 1 4 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 729 | 16 | 16 | 76 I | |||
| Immobilisations en cours | |||||||
| Valeur brute | 9 3 9 3 | 507 | 92 | 9 9 9 2 | |||
| Terrains | |||||||
| Constructions | 1 736 | 97 | 17 | 1850 | |||
| Installations techniques | 800 | 57 | 8 | l 875 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 534 | 40 | [4] | 589 | |||
| Amortissements & pertes de valeur | 5 0 7 0 | 194 | 49 | 5 3 1 3 | |||
| Valeur nette | 4 3 2 4 | 313 | 43 | 4679 |
| 30/06/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Paris Croix des Petits | Paris Croix des Petits | |
| Champs | Champs | |
| Immeubles de placement, solde d'ouverture | 4 8 0 3 | 5 2 3 9 |
| Valeur brute | 6 0 1 2 | 6 0 6 3 |
| Cumul des amortissements | $-1209$ | $-824$ |
| Cessions | $-36$ | |
| Amortissements | $-200$ | $-401$ |
| Ecarts de conversion | ||
| Immeubles de placement, solde de clôture | 4 602 | 4 8 0 3 |
| Valeur brute | 6 0 1 2 | 6 0 1 2 |
| Cumul des amortissements | $-1410$ | $-1209$ |
| Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au | ||
| $\cot \theta$ historique (1) | 7 1 2 7 | 7478 |
| Prix de cession | ||
| Plus (moins-value) de cession | $-36$ |
(1) Selon valeur d'expertise de mars 2010 actualisée selon indice chambre des notaires.
| 30/06/2014 | 31/12/2013 | ||
|---|---|---|---|
| Gascogne | 0 | 1793 | |
| 30/06/201 | 31/12/201 | ||
| Nombre de titres détenus | 575 412 | 575 412 | |
| Pourcentage d'intérêts (1) | 29,64% | 29,63% | |
| Valeur nette comptable à l'ouverture | 1793 | 3 0 7 3 | |
| Variation de périmètre ou du | |||
| pourcentage détenu | $-82$ | ||
| Autres variations de capitaux propres | $-268$ | 305 | |
| Dividendes reçus | |||
| Dépréciation de la participation | 14923 | ||
| Quote-part de résultat | $-2026$ | $-16425$ | |
| Valeur nette comptable à la clôture | $-501$ | 1793 | |
| Valeur d'acquisition à l'ouverture | 43 862 | 43 862 | |
| Augmentation | |||
| Diminution | |||
| Valeur d'acquisition à la clôture | 43 862 | 43 862 | |
| Impôts différés passifs à l'ouverture | $\theta$ | 29 | |
| Augmentation | |||
| Diminution | $-29$ | ||
| Impôts différés passifs à la clôture | $\overline{0}$ | ||
| Valeur boursière à la clôture | 2 3 8 8 | 3792 | |
| Valeur boursière à la clôture + 2 mois |
(1) Pourcentage de détention tenant compte des actions propres annulées
Au 30/06/2014, la situation nette de Gascogne est négative. La part d'EEM se monte à 501 K€. Compte tenu des apports effectués, et en application d'IAS 28, une provision inscrite en diminution des comptes courants détenus sur GASCOGNE du même montant a été constatée dans les comptes au 30/06/2014.
| Actifs financiers disponibles à la vente |
Prêts et créances au 30/06/2014 coût amorti |
Actifs financiers disponibles à la vente |
Prêts et créances au coût amorti |
31/12/2013 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers, solde d'ouverture | 719 | 8 2 8 0 | 8998 | 1010 | 9779 | 10788 |
| Valeur brute | 3535 | 10 0 65 | 13 600 | 3 5 3 5 | 9956 | 13491 |
| Cumul des pertes de valeur | $-2817$ | $-1785$ | $-4602$ | $-2526$ | $-177$ | $-2703$ |
| Investissements $(1)$ | 3568 | 3568 | 556 | 556 | ||
| Augmentations dues aux variations de périmètre | ||||||
| Cessions, remboursements | $-35$ | $-35$ | $-1752$ | $-1752$ | ||
| Transferts (vers) les actifs financiers courants | $-5215$ | $-5215$ | 337 | 337 | ||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | 0 | $\Omega$ | ||||
| Augmentation (diminution) provenant des variations de | ||||||
| la juste valeur | $-110$ | 1 2 8 4 | 1 1 7 3 | $-291$ | $-639$ | $-931$ |
| Augmentation (diminution) résultant des changements | ||||||
| de taux de change | ||||||
| Actifs financiers, solde de clôture | 608 | 7881 | 8489 | 719 | 8 2 8 0 | 8998 |
| Valeur Brute | 3535 | 8382 | 11917 | 3 5 3 5 | 10 065 | 13 600 |
| Cumul des pertes de valeur | $-2927$ | $-501$ | $-3429$ | $-2817$ | $-1785$ | $-4602$ |
(1) dont intérêts non encore reçus 68 K $\epsilon$
Les principaux mouvements 2014 s'analysent comme suit :
. dépréciation des titres SFC de 110 K€ au cours de l'exercice 2014 pour les ajuster au cours de bourse . reprise de la provision sur les comptes courants GASCOGNE de 1.284 K€
Le détail des prêts et créances s'établit comme suit :
| 30/06/2014 | 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur brute | Valeur nette | |
| Avances dans le cadre de contrats de réméré | 4750 | 4750 | ||
| Prêt dans le cadre d'une opération immobilière | ||||
| Compte courant Gascogne SA | 7375 | 6874 | 3633 | 1848 |
| Avance dans le cadre d'un contrat de crédit-bail | 962 | 962 | 997 | 997 |
| Avances à SOFILOT | 640 | 640 | ||
| Dépôts de garantie | 45 | 45 | 46 | 46 |
| 8382 | 7881 | 10065 | 8280 |
Au 30.06.14, les déficits fiscaux du groupe représentent 30 millions d'euros dont 29 appartenant à EEM (déficits d'intégration fiscale et déficits antérieurs à l'intégration).
| 30/06/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| lTitres à céder à moins d'un an | ||
| Créances liées à des opérations immobilières (1) | 7491 | 2 3 2 7 |
| Autres créances diverses | ||
| lValeur brute | 7491 | 2 3 2 7 |
| A déduire : provision pour dépréciation (2) | $-922$ | $-816$ |
| lValeur nette | 6570 | 1511 |
| (1) Opérations Sofilot |
1430 | 761 |
| Prêt Val Thaurin | 1 3 1 2 | 1 2 3 6 |
| Rémérés immobilier | 4 7 5 0 | 330 |
| Prêt Val Thaurin | $-922$ | $-816$ |
| 30/06/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Avances et acomptes versés | 65 | 153 |
| lCréances sur l'Etat | 184 | 223 |
| Créances sur le personnel | 0 | $\Omega$ |
| Créances auprès des organismes sociaux | ||
| Autres créances diverses (1) | 3 2 8 3 | 3 2 4 8 |
| Charges constatées d'avance | 259 | 187 |
| Valeur brute | 3791 | 3812 |
| A déduire : provision pour dépréciation (2) | $-1789$ | $-1593$ |
| Valeur nette | 2 0 0 2 | 2 2 1 9 |
| Dont: | ||
| Immobilier | 1 3 2 4 | 1574 |
| Hôtellerie | 242 | 295 |
| Divers | 436 | 350 |
| 2002 | 2219 | |
| $(1)$ soit : | ||
| Créances sur opérations immobilières | 1 0 7 0 | 1 0 7 0 |
| C/C FMB-AQUAPOLE | 972 | 972 |
| avance partie liée | 156 | 156 |
| Créance diverse SAIP | 585 | 585 |
| Créance diverse autres | 121 | 118 |
| Relicat prix de cession Hôtels Vietnamiens | 300 | $\theta$ |
| avance sur contrat | 0 | 190 |
| débiteurs divers | 80 | 158 |
| $(2)$ soit : | ||
| sur créance sur opération immobilière | $-519$ | $-305$ |
| sur C/C FMB-AQUAPOLE | $-972$ | $-972$ |
| sur créance fiscale | $\theta$ | $-20$ |
| sur débiteurs divers | $-299$ | $-296$ |
Le capital de la société est composé de la façon suivante :
| Nombre d'actions |
dont actions à droit de vote double (*) |
Valeur nominale |
|
|---|---|---|---|
| lau 30/06/14 | 3 250 000 | 954 061 | |
| lau 31/12/13 | 3 250 000 | 952 139 | |
| au 31/12/12 | 3 250 000 | 903 022 | 16 |
| lau 31/12/11 | 3 250 000 | 692 863 | 16 |
| au 31/12/10 | 3 412 200 | 152 713 | 16 |
(*) droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans
La société détient 86.513 actions propres. Il n'y a pas eu de mouvement sur le semestre.
L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom.
| Endettement financier net | |||
|---|---|---|---|
| 30/06/2014 | 31/12/2013 | ||
| Emprunts à plus d'un an et moins de cinq ans | 1951 | 5446 | |
| Emprunts à plus de cinq ans | 3 707 | 3873 | |
| Passifs financiers non courants | I | 5659 | 9 3 2 0 |
| Emprunts à moins d'un an | 4538 | 1 1 4 9 | |
| Intérêts courus sur emprunts | 108 | 62 | |
| Banques créditrices | 117 | 32 | |
| Passifs financiers courants | $\mathbf{I}$ | 4 7 6 3 | 1 2 4 3 |
| Total Passifs financiers | $III = I + II$ | 10 422 | 10 562 |
| dont Taux fixe Taux variable |
1588 8834 |
1690 8 8 7 2 |
|
| Certificats de dépôts | $\Omega$ | 0 | |
| Disponibilités | 371 | 3 0 2 9 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | IV | 371 | 3 0 2 9 |
| Endettement financier net | $(III - IV)$ | 10 0 50 | 7 5 3 3 |
| $2014 - 2015$ | $2015 - 2016$ | $2016 - 2017$ | $2017 - 2018$ | 2018-2019 | $2019 - 2020$ | 2020-2021 | 2021 - 2022 | 2022 - 2023 | 2023-2024 | $>= 2024$ | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts | ||||||||||||
| Taux Fixe | 750 | 750 | 1500 | |||||||||
| Taux Variable | 3788 | 274 | 291 | 309 | 327 | 346 | 366 | 387 | 408 | 430 | 1769 | 8697 |
| intérêts courus | 108 | 108 | ||||||||||
| Découvert bancaire | ||||||||||||
| Taux variable | 117 | 117 | ||||||||||
| Total | 4763 | 1024 | 291 | 309 | 327 | 346 | 366 | 387 | 408 | 430 | 1769 | 10 422 |
| Un crédit à moyen terme d'un montant de 6 000 000 $\epsilon$ , accordé par la BRED Banque Populaire pour financer l'acquisition de valeurs mobilières. Les modalités de remboursement sont les suivantes : 8 échéances annuelles |
||||||||||||
| d'un montant de 750 K $\epsilon$ hors intérêts au taux fixe de 6.38% l'an (1ère échéance : 31 juillet 2008). | ||||||||||||
| Cet emprunt est garanti par le nantissement de 415.385 titres Gascogne | 1 500 | 500 | ||||||||||
| Un crédit-bail de 6 000 000 $\epsilon$ accordé par Natexis Lease le 27/12/2010 en refinancement sur 15 ans de l'immeuble de Paris Croix des Petits Champs. Il porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1,5%. Il est garanti par |
||||||||||||
| lune avance preneur de 1.200.000 $\epsilon$ portant intérêt au taux de Euribor 3 mois. | 5 1 6 7 | 5 2 9 0 |
Un crédit de 3.530 KE d'une durée de 42 mois obtenu par Les Vergers le 22/07/2011 auprès du Crédit Foncier pour financer partiellement l'acquisition à Paris d'un appartement en réméré occupé par le vendeur et destiné à sa revente au terme du réméré. Ce crédit est assorti d'une commission d'engagement de 1% l'an et d'intérêts débiteurs sur les sommes utilisées au taux EURIBOR à 3 mois + 200 points. Il est assorti d'une caution de EEM de 3 5 3 0 3 5 3 0 1.500 K€.
Un crédit de 350 000 € de 15 ans obtenu par la SCI Passage 99 fin 2010 auprès de la banque Palatine pour financer partiellement l'acquisition à Boulogne-Billancourt d'un bien immobilier. Ce prêt a été remboursé par anticipation lors de la cession du bien laquelle est intervenue le 6 juin 2014.
| Crédit-Bail | 30/06/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Valeur d'acquisition par le Crédit-bailleur | 6 000 | 6 000 |
| Amortissements: | ||
| Cumul antérieur | 1 205 | 805 |
| Dotations de l'exercice | 200 | 400 |
| Valeur Nette | 4 5 9 5 | 4795 |
| Redevances: | ||
| Cumul antérieur | 1 0 5 7 | 731 |
| De l'exercice | 170 | 326 |
| Total | 1 2 2 7 | 1057 |
| Restant à payer | (1) | (2) |
| à un an | 346 | 345 |
| $de$ 2 $\lambda$ 5 ans | 1 504 | 1 4 9 5 |
| au-delà de 5 ans | 2786 | 3 0 0 1 |
| TOTAL | 4636 | 4 8 4 1 |
| Valeur résiduelle | ||
| à un an | ||
| $de$ 2 à 5 ans | ||
| au-delà de 5 ans | 1 200 | 1 200 |
(1) selon taux du 27/06/2014
(2) selon taux du 27/12/2013
149
10 469
10 197
| 1er semestre | 2ème semestre | Cumul | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Hôtellerie | 1790 | ||||
| Immobilier | 1588 | ||||
| IDivers | 13 | ||||
| 2014 | 3 3 9 1 | ||||
| IHôtellerie | 2046 | 50% | 2010 | 50% | 4 0 5 6 |
| Immobilier | 1 0 4 0 | 87% | 152 | 13% | 1 1 9 2 |
| IDivers | 24 | 64% | 13 | 36% | 37 |
| 2013 | 3 1 1 0 | 2 175 | 5 2 8 5 |
| Gascogne | Immobilier | Hôtellerie | Structure | $juin-14$ | |
|---|---|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 1588 | 1 790 | 13 | 3 3 9 1 | |
| Charges opérationnelles | $-1594$ | $-1.690$ | $-1094$ | $-4378$ | |
| Dont charges externes | $-92$ | $-736$ | $-552$ | $-1,380$ | |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux | |||||
| dépréciations d'actifs | $-650$ | $-206$ | $-143$ | $-999$ | |
| Résultat opérationnel courant | -6 | 100 | $-1081$ | $-987$ | |
| Autres produits et charges opérationnels non | |||||
| courants | 1785 | 40 | $-44$ | 335 | 2 1 1 7 1 |
| Résultat opérationnel | 1785 | 34 | 56 | $-746$ | 1 1 3 0 |
| Produits financiers | 320 | 171 | 497 | ||
| Charges financières | $-168$ | 0 | $-81$ | $-249$ | |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | $-2026$ | $-2026$ | |||
| Résultat avant impôt | $-241$ | 186 | 62 | $-656$ | $-648$ |
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de | |||||
| cession | 0 | $\overline{0}$ | |||
| Charge d'impôt sur le résultat | $-12$ | 12 | $\vert 0 \vert$ | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | $-241$ | 174 | 62 | $-644$ | $-648$ |
| Gascogne | Immobilier | Hôtellerie | Structure | $juin-13$ | |
|---|---|---|---|---|---|
| Produit des activités ordinaires | 1 0 4 0 | 2 0 4 6 | 24 | 3 1 1 0 | |
| Charges opérationnelles | $-1155$ | $-1874$ | $-1, 514$ | $-4542$ | |
| Dont charges externes | $-857$ | $-807$ | $-809$ | $-2473$ | |
| Dont dotations nettes aux amortissements et aux | |||||
| dépréciations d'actifs | $-291$ | $-300$ | $-320$ | $-911$ | |
| Résultat opérationnel courant | $-115$ | 172 | $-1490$ | $-1433$ | |
| Autres produits et charges opérationnels non | |||||
| courants | 345 | 122 | $-101$ | 374 | |
| Résultat opérationnel | 345 | 71 | $-1482$ | $-1059$ | |
| Produits financiers | 334 | 29 | 444 | 806 | |
| Charges financières | $-166$ | 0 | $-71$ | $-237$ | |
| Quote-part des entreprises mises en équivalence | $-2176$ | $-2176$ | |||
| Résultat avant impôt | $-1832$ | 175 | 100 | $-1110$ | $-2666$ |
| Résultat net des activités arrêtées ou en cours de | |||||
| cession | |||||
| Charge d'impôt sur le résultat | -5 | ||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | $-1832$ | 170 | 100 | $-1105$ | $-2666$ |
Toutes les activités sont en France sauf l'hôtellerie qui est en Asie du sud est (Cambodge).
| 30/06/2014 | 31/12/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Répartition par activité : | |||||
| Groupe Gascogne | 6 8 7 4 | 32,81% | 1793 | 9,27% | |
| Immobilier | 9 2 5 6 | 44,18% | 10 736 | 55,51% | |
| Hôtellerie | 3 2 2 3 | 15,39% | 3 2 5 7 | 16,84% | |
| Structure | 1596 | 7,62% | 3 5 5 5 1 | 18,38% | |
| 20 948 | 100,00% | 19 341 | 100,00% | ||
| Répartition géographique : | |||||
| France | 17 725 | 84,61% | 16 084 | 83,16% | |
| Asie | 3 2 2 3 | 15,39% | 3 2 5 7 | 16,84% | |
| 20 948 | 100.00% | 19 341 | 100,00% | ||
| Réconciliation du capital investi : | |||||
| Capitaux propres | 10816 | 11 732 | |||
| A ajouter : | |||||
| Impôts différés | 0 | ||||
| Provisions courantes et non courantes | 82 | 76 | |||
| Endettement financier net | 10 050 | 7533 | |||
| 20 948 | 19 341 |
| Gascogne | Immobilier | Hôtellerie | Structure | 30/06/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 0 | ||||
| Immobilisations incorporelles | 903 | 905 | |||
| Immobilisations corporelles | ۰ | 36 | 4618 | 26 | 4679 |
| Immeubles de placement | 4 602 | 4 602 | |||
| Actifs biologiques | ÷ | ||||
| Titres mis en équivalence | |||||
| Autres actifs financiers | 6 8 7 4 | 977 | 637 | 8 4 8 9 | |
| Actifs non courants et groupe d'actifs détenus | |||||
| en vue de la vente | 0 | ||||
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | |||
| Actifs non courants | 6874 | 5 6 1 5 | 5 5 2 2 | 664 | 18 675 |
| Stocks et en-cours | $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac$ | $\Omega$ | 82 | 82 | |
| Clients | ۰ | 41 | 39 | 0 | 80 |
| Actifs financiers courants | $\overline{\phantom{a}}$ | 5 1 4 0 | 1 430 | 6 5 7 0 | |
| Fournisseurs | ٠ | $-13$ | $-347$ | $-706$ | $-1066$ |
| Dettes fiscales et sociales | -6 | $-20$ | $-223$ | $-249$ | |
| Passifs liés aux actifs détenus en vue de la | |||||
| vente | $\vert$ | ||||
| Autres actifs moins passifs courants et non | |||||
| courants | $-1522$ | $-2052$ | 431 | $-3$ 143 | |
| Actifs moins passifs hors endettement net | $\blacksquare$ | 3 6 4 0 | $-2299$ | 931 | 2 2 7 3 |
| Capitaux investis | 6 8 7 4 | 9 2 5 6 | 3 2 2 3 | 1 5 9 6 | 20 948 |
| Gascogne | Immobilier | Hôtellerie | Structure | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | ۰ | ||||
| Immobilisations incorporelles | Ξ | 910 | 912 | ||
| Immobilisations corporelles | 38 | 4 2 6 2 | 24 | 4 3 2 4 | |
| Immeubles de placement | $\overline{\phantom{a}}$ | 4 8 0 3 | S | 4 8 0 3 | |
| Actifs biologiques | ÷ | ۰ | ÷. | ۰. | |
| Titres mis en équivalence | 1793 | ٠ | 1 793 | ||
| Autres actifs financiers | 5 7 6 1 | 3 2 3 6 | 8999 | ||
| Actifs non courants et groupe d'actifs détenus en | |||||
| vue de la vente | S. | ||||
| Autres actifs non courants | $\theta$ | ||||
| Actifs non courants | 1793 | 10 602 | 5 1 7 3 | 3 2 6 2 | 20 830 |
| Stocks et en-cours | 841 | 95 | 936 | ||
| Clients | 52 | 437 | 32 | 522 | |
| Actifs financiers courants | ۰. | 750 | - | 761 | 1511 |
| Fournisseurs | ×. | $-25$ | $-389$ | $-601$ | $-1015$ |
| Dettes fiscales et sociales | -4 | $-103$ | $-243$ | $-350$ | |
| Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente | |||||
| Autres actifs moins passifs courants et non | |||||
| courants | ۰ | $-1481$ | $-1956$ | 344 | $-3093$ |
| Actifs moins passifs hors endettement net | a, | 134 | $-1916$ | 293 | $-1489$ |
| Capitaux investis | 793 | 10 736 | 3 2 5 7 | 3 5 5 5 1 | 19 341 |
| 30/06/2014 | 30/06/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Charges | Produits | Charges | Produits | ||
| Plus et moins-value de dilution Gascogne | $\mathsf{S}$ | ||||
| Dépréciation comptes courants Gascogne | 1785 | 345 | |||
| Etalement plus-value cession crédit-bail PCDPC | 120 | 124 | |||
| Litiges sociaux | |||||
| Litiges commerciaux | $-55$ | 55 | |||
| Complément de prix sur cession hôtels Vietnamiens | 300 | ||||
| Complément de prix sur Acquisition SCI 99 Passages | $-80$ | ||||
| Cession de créance | |||||
| Risque recouvrement créance cédée | |||||
| Dérive du résultat 2013 d'Angkor | $-44$ | $-101$ | |||
| Divers | 35 | -4 | |||
| $-124$ | 2 2 4 0 | $-159$ | 533 |
Le Groupe, dans le cadre des ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges...).
Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après, en milliers d'euros.
| 30/06/2014 31/12/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Type d'engagement | Société concernée bénéficiaire / émetteur | |||
| Engagements donnés | ||||
| Nantissement de 100% des parts de SNC Paris Croix des Petits Champs et engagement d'EEM de conserver les titres de SAIP |
SAIP & EEM | Natixis Lease | 5 1 6 7 | 5 2 9 0 |
| Caution donnée au Crédit Foncier pour emprunt des Vergers |
EEM | Crédit Foncier | 1 500 | 1500 |
| Nantissement de 415.385 titres Gascogne en garantie d'emprunt d'EEM |
EEM | BRED | 1 500 | 1500 |
| Privilège de préteur de deniers en faveur de la Banque Palatine |
SCI Passage 99 | Banque Palatine | 0 | 149 |
| TOTAL | 8 1 6 7 | 8 4 3 9 | ||
| Engagements reçus | ||||
| Caution sur avance Marcoux | SAIP | M. Coencas | 26 | 26 |
| Nantissement des titres de SCI détenus par SOFILOT |
EEM | SOFILOT | 1 4 3 0 | 1401 |
| Hypothèque sur bien immobilier dans le cadre d'un prêt |
LES VERGERS | SCI Val Thaurin | 1 3 1 2 | 1 2 3 6 |
| Engagement de cession de titres de la société MAISON DE PORTHAULT |
LES VERGERS | BEFED & PARTNER | mémoire | |
| TOTAL | 2 7 6 7 | 2 6 6 3 | ||
| Engagements réciproques | ||||
| Loyers futurs | ANGKOR EEM |
(hors taxes) Grenat |
1935 390 |
2006 418 |
| Garantie décennale couverte par assurance | LES VERGERS | Divers | mémoire | mémoire |
| TOTAL | 2 3 2 5 | 2 4 2 3 |
Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le conseil d'administration. L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe, s'établit comme suit :
| Rémunérations Charges sociales brutes |
30/06/2014 | ||
|---|---|---|---|
| Avantages à court terme | 212 | 78 | 289 |
| Indemnité de fin de contrat | |||
| 212. | 289 |
Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés.
Les diverses transactions avec les parties liées, conclues aux conditions du marché, s'établissent ainsi :
| 30/06/2014 | 31/12/2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produits | Créances | ||||||
| Valeurs brutes | Charges | Produits | Créances (dettes) | Charges | (dettes) | ||
| EEM | |||||||
| Gascogne | Compte courant | 52 | 7 3 7 5 | 85 | 3 6 3 3 | ||
| Client et Fournisseur | |||||||
| SOFILOT | Compte courant | 29 | 1 4 3 0 | 374 | 1401 | ||
| Verneuil et Associés | Client et Fournisseur | 13 | 48 | 28 | 32 | ||
| Verneuil Participations | Fournisseur | ||||||
| Compte courant | |||||||
| Port La Nouvelle (Gr SFC) | Compte courant | ||||||
| FMB Aquapole | Compte courant (1) | 972 | 972 | ||||
| SAIP | |||||||
| Verneuil et Associés | Client et Fournisseur | 15 | |||||
| Paris Croix des Petits Champs | |||||||
| Verneuil et Associés | Client et Fournisseur | ||||||
| Les Vergers | |||||||
| DUC | Avance $(1)$ | 155 | 155 | ||||
| TOTAL | 94 | 9980 | 4 | 493 | 6 1 9 4 |
(1) provisionné à 100% au 31/12/2013 et au 30/06/2014
Société Anonyme
48, avenue Victor Hugo Paris 75116
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2014
Société Anonyme
48, avenue Victor Hugo Paris 75116
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur :
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 4 novembre 2014
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
$\text{Alain}$
Rhancuc
ERNST & YOUNG et Autres
Vincent Blestel
François Carrega
Beatrice Belle
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