Wendel

Quarterly Report • Nov 7, 2014

HAUSSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE DE +12,1 % AU 3EME TRIMESTRE 2014, DONT 2,7 % ORGANIQUE

• Chiffre d'affaires consolidé de 4 305,8 M€, en hausse de +6,4 % dont +2,8 % organique sur les 9 premiers mois de l'année
• Évolutions du portefeuille :
• § Investissement supplémentaire de 304 M\$ dans IHS : l'investissement total sera porté à 779 M\$
• § Finalisation de la cession de Chryso le 31 octobre pour environ 290 M€
• § 17 acquisitions réalisées par les sociétés du portefeuille, dont 8 dans les pays émergents, depuis le début de l'année
• Allongement de la maturité de la dette dans de très bonnes conditions
• § Succès d'une émission obligataire de 300 M€ à 10 ans à un taux de 2,75 % le 25 septembre
• § Remboursement de la totalité des obligations 2014 au taux de 4,875 % le 4 novembre
• Retour aux actionnaires : rachat de 2,7% du capital en 2014 et annulation de 2 % du capital le 16 septembre

Frédéric Lemoine, Président du Directoire de Wendel, déclare:

« Dans un contexte économique volatil, notamment en Europe, les sociétés du Groupe ont su profiter de leur exposition aux États-Unis et aux pays émergents. Certaines d'entre elles ont accompagné cette dynamique par des acquisitions créatrices de valeur : Stahl, et plus récemment, IHS ont ainsi acquis une nouvelle dimension.

Wendel pour sa part s'est engagé à investir 304 M\$ supplémentaires dans IHS, à l'issue d'une nouvelle augmentation de capital. Cette opération porte ainsi la valorisation des 475 M\$ que nous avions investis entre mars 2013 et avril 2014 à 697 M\$, soit une croissance de 47 %.

Wendel a retrouvé son statut d'Investment Grade et se trouve ainsi en bonne position pour atteindre ses autres objectifs 2013-2017, notamment investir 2 milliards d'euros, avec désormais une forte priorité à l'Amérique du Nord et à l'Europe. »

Chiffre d'affaires des sociétés du Groupe du 3ème trimestre 2014

Chiffre d'affaires consolidé

(en millions d'euros)	T3 2013	T3 2014	Croissance	Croissance organique
Bureau Veritas	969,7	1 065,0	+9,8 %	+3,2 %
Materis Paints (1)	198,4	192,9	-2,8 %	-1,6 %
Stahl	88,3	146,9	+66,3 %	+2,8 %
Oranje-Nassau Développement (2)	98,6	114,6	+16,2 %	+6,1 %
Parcours	78,3	84,5	+7,9 %	+7,9 %
Mecatherm	20,3	20,1	-0,9 %	-0,9 %
NOP (3)	-	10,0	+12,2 %	+12,2 %
Chiffre d'affaires consolidé	1 355,1	1 519,4	+12,1 %	+2,7 %

Chiffre d'affaires des sociétés mises en équivalence

(en millions d'euros)	T3 2013	T3 2014	Croissance	Croissance organique
Saint-Gobain	10 728	10 370	-3,3 %	0,0 %
OND : exceet	50,9	47,2	-7,4 %	-7,9 %
IHS	36,0	57,3	NS	NS

(1) Les divisions Aluminates « Kerneos », Mortiers « Parex », et la division Adjuvants « Chryso » cédées en 2014 sont présentées en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées », conformément à la norme IFRS 5.

(2) Inclus Parcours, Mecatherm et NOP.

(3) NOP depuis le 1er janvier 2014.

Chiffre d'affaires des sociétés du Groupe sur 9 mois 2014

Chiffre d'affaires consolidé

(en millions d'euros)	9 mois 2013	9 mois 2014	Croissance	Croissance organique
Bureau Veritas	2 927,2	3 032,4	+3,6 %	+2,2 %
Materis Paints (1)	576,5	575,7	-0,1 %	+1,2 %
Stahl	264,1	364,4	+38,0 %	+6,3 %
Oranje-Nassau Développement (2)	280,4	333,4	+18,9 %	+8,9 %
Parcours	228,0	248,3	+8,9 %	+8,9 %
Mecatherm	52,4	57,0	+8,7 %	+8,7 %
NOP (3)	-	28,1	+11,9 %	+11,6 %
Chiffre d'affaires consolidé	4 048,2	4 305,8	+6,4 %	+2,8 %

Chiffre d'affaires des sociétés mises en équivalence

(en millions d'euros)	9 mois 2013	9 mois 2014	Croissance	Croissance organique
Saint-Gobain	31 379	30 816	-1,8 %	+2,7 %
OND : exceet	141,8	140,1	-1,2 %	-1,4 %
IHS (4)	57,3	153,2	NS	NS

(1) Les divisions Aluminates « Kerneos », Mortiers « Parex », et la division Adjuvants « Chryso » cédées en 2014 sont présentées en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées », conformément à la norme IFRS 5.

(2) Inclus Parcours, Mecatherm et NOP.

(3) NOP depuis le 1er janvier 2014.

(4) IHS à compter du mois de mai 2013.

Activité des sociétés du Groupe à fin septembre 2014

Bureau Veritas – Chiffre d'affaires du 3ème trimestre de 1 065 M€, en hausse de +9,8 %. Croissance à change constants de +11,4 %

(Intégration globale)

Le chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2014 s'élève à 1 065 M€, en hausse de +9,8 % par rapport au 3ème trimestre 2013 et de +11,4 % à taux de change constants.

Sur les 9 premiers mois de 2014, le chiffre d'affaires atteint 3 032,4 M€, en progression de +3,6 % par rapport à l'an dernier. À taux de change constants la croissance s'élève à +8,4 %, à comparer à une hausse de +7,0 % au 1er semestre 2014. La croissance organique s'élève à +3,2 % au 3ème trimestre 2014, en amélioration par rapport à +1,8 % au 1er semestre 2014, portant la croissance organique à +2,2 % pour les 9 premiers mois de 2014.

Les acquisitions contribuent à hauteur de +8,2 % à la croissance au 3ème trimestre 2014 et de +6,2 % à celle des 9 premiers mois 2014. Depuis le début de l'année, Bureau Veritas a réalisé 8 acquisitions, représentant 320 M€ de chiffre d'affaires annualisé, principalement en Amérique du Nord et du Sud. Celles-ci renforcent l'exposition de Bureau Veritas aux secteurs de la marine/offshore, des infrastructures, de l'agroalimentaire, du pétrole et de l'automobile.

Les variations de taux de change ont un impact négatif mais plus modéré de -1,6 % au 3ème trimestre, et de -4,8 % pour les 9 premiers mois de 2014. Depuis septembre, la plupart des devises et particulièrement le dollar américain se sont renforcées face à l'euro.

• La division Marine enregistre une croissance organique élevée de +10 % au 3ème trimestre 2014 et de +8,6 % pour les 9 premiers mois de 2014. Le segment des navires en service (57 % du chiffre d'affaires) a bénéficié de la croissance de la flotte classée et de l'augmentation des visites spéciales. Le segment des navires en construction (43 % du chiffre d'affaires) a profité du rebond dans l'activité certification des équipements, lié à la reprise des nouvelles constructions.
• La croissance organique des activités Industrie s'est accélérée au 3ème trimestre 2014 à +7,6 %, portant la croissance organique à +4,9 % sur 9 mois. Les moteurs de la croissance sont l'Amérique du Nord, l'Asie, le Moyen-Orient et l'Amérique latine (hors Colombie), qui ont enregistré des progressions à deux chiffres. Ces régions à forte croissance sont majoritaires dans l'activité. La situation s'est légèrement améliorée dans les 4 pays mis en exergue au 1er semestre : l'activité au Kazakhstan a redémarré, la Colombie s'est stabilisée, alors que la France et l'Afrique du Sud pèsent encore fortement sur l'activité. En Europe, les initiatives commerciales portent leurs fruits au Royaume-Uni et en Italie.
• La croissance du chiffre d'affaires de la division Inspection & Vérification en Service (IVS) s'élève à +1,8 % sur les 9 premiers mois de 2014 et -1,7 % au 3ème trimestre. La poursuite d'un environnement économique difficile en Europe et un effet calendaire défavorable en France (-1 jour ouvré par rapport à l'an dernier) ont pesé sur l'activité au 3ème trimestre. L'activité s'est améliorée en Amérique du Nord et s'est maintenue à un haut niveau dans les zones à forte croissance.
• La croissance organique des activités Construction s'est élevée à +0,8 % sur les 9 premiers mois de 2014 et 1,1 % au 3ème trimestre. La croissance en Chine et en Inde a été plus que compensée par la baisse du chiffre d'affaires en France et au Japon, où le nombre de permis de construire est en baisse.
• Le chiffre d'affaires de la division Certification est globalement stable, aussi bien au 3ème trimestre que sur les 9 premiers mois de 2014. Une activité stable dans les schémas conventionnels QHSE et la croissance des services liés à la chaîne d'approvisionnement pour les secteurs de l'automobile, de l'aéronautique et de l'agroalimentaire, compensent la fin des programmes liés au protocole de Kyoto (certificats carbone).
• La croissance organique de la division Matières Premières enregistre une reprise à +4,8 % au 3ème trimestre 2014, grâce à l'amélioration des Métaux & Minéraux sur le trimestre, portant la croissance à +0,7 % sur les 9 premiers mois.
• La division Biens de Consommation continue d'enregistrer une croissance organique solide de +6,3 % au 3ème trimestre 2014 et de +5,7 % sur 9 mois. L'activité a bénéficié de nouveaux programmes de tests dans le segment Textiles et Vêtements en Amérique du Nord, d'une croissance continue des Produits électriques et électroniques, portée par la demande pour les technologies sans-fil et d'un volume d'activité important dans les Inspections en Chine et en Asie du Sud. De plus, les activités d'analyse alimentaire sont en forte croissance, grâce aux augmentations de capacité. A l'inverse, les tests réalisés sur les jouets traditionnels sont en baisse.

• Pour les 9 premiers mois de 2014, le chiffre d'affaire des activités GSIT est en baisse de -9,5 % en organique, et de -11,9 % au 3ème trimestre. Cette baisse est principalement imputable à la base de comparaison défavorable, liée à la fin des contrats d'Inspection avant expédition en Angola et en Côte d'Ivoire. À cela s'ajoute au 3ème trimestre, la baisse d'activité en Iraq et les perturbations en Afrique de l'Ouest liées au virus Ebola. Les activités Automobile et Commerce International sont en forte croissance.

La croissance va s'améliorer au 2^d semestre par rapport au premier. Pour l'ensemble de l'année 2014, le chiffre d'affaires de Bureau Veritas devrait connaitre une croissance d'environ +9 % et sa profitabilité devrait continuer de s'améliorer, dans les deux cas à taux de change constants, notamment grâce à :

• une croissance organique en ligne avec celle des 9 derniers mois. Malgré l'accroissement des incertitudes et des risques dans certains marchés, Bureau Veritas est encouragé par la bonne tenue de ses activités dans les autres et confiants dans ses perspectives à long terme ;
• une contribution forte des acquisitions, démontrant la robustesse de son modèle de croissance dual et son expérience pour réussir leur intégration avec un bon levier opérationnel ;
• une amélioration progressive de sa rentabilité à taux de change constants, grâce à des améliorations opérationnelles et l'optimisation de son mix d'activités.

Bureau Veritas se prépare à accélérer sa croissance lorsque ses activités exposées aux cycles économiques mondiaux seront stabilisées.

Materis – Croissance organique de Materis Paints de +1,2 % sur les 9 premiers mois de l'année. Cession de Chryso finalisée.

(Intégration globale – Les divisions Aluminates « Kerneos », Mortiers « Parex », et la division Adjuvants « Chryso » cédées en 2014 sont présentées en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées », conformément à la norme IFRS 5.)

Materis Paints a réalisé un chiffre d'affaires sur les 9 premiers mois de l'année de 575,7 M€, stable (-0,1 %) par rapport à l'an dernier.

La croissance organique s'élève à +1,2 %, et s'explique par :

• le dynamisme des pays émergents, avec une croissance organique de +29 % au Maroc et de +33 % en Argentine ;
• la reprise en Europe du Sud, avec une croissance organique de +8 % en Espagne, +4 % au Portugal et +1 % en Italie.

Les effets de change s'élèvent à -1,9 % du fait de la dévaluation du peso argentin.

Le chiffre d'affaires du 3ème trimestre s'élève à 192,9 M€, en repli organique de -1,6% par rapport au 3ème trimestre 2013. Ce repli s'explique par un contexte de marché qui s'est tendu en France au cours de ce trimestre.

La cession de Chryso à LBO France, engagée en août 2014, a obtenu tous les accords et autorisations nécessaires et a pu être finalisée le 31 octobre 2014. Cette transaction valorise Chryso à environ 290 M€ en valeur d'entreprise après frais, soit un multiple de 8,3x l'EBITDA 2013. Le produit de cession permettra à Materis de rembourser à hauteur d'environ 125 M€ le prêt d'actionnaires de 150 M€ mis à disposition par Wendel en août 2014.

Materis a ainsi totalement achevé son programme de désendettement et intégralement recentré son activité sur l'activité Peintures. Wendel entend conserver son rôle d'actionnaire actif auprès de l'équipe de direction de Materis Paints et accompagner son développement dans les années à venir.

Stahl – Croissance organique de +6,3 % au 30 septembre 2014. Croissance totale de +38 % résultant de l'intégration des activités de Clariant Leather Services. (Intégration globale)

Sur les 9 premiers mois de l'année le chiffre d'affaires de Stahl s'élève à 364,4 M€ en hausse de +38,0 % par rapport à l'an dernier. Cette forte évolution du chiffre d'affaires résulte de la fusion avec Clariant Leather Services (+35,0 %) combinée à une croissance organique soutenue (+6,3 %). L'évolution des taux de change a eu un impact négatif de - 3,3 % sur le chiffre d'affaires au 30 septembre 2014.

La croissance organique a été tirée par les bonnes performances des activités Revêtements de Haute Performance, Automotive Leather Chemicals et Wet End, qui ont enregistré une croissance organique de, respectivement, +11,3 %, +10,4 % et +12,1 %, portées par de nouveaux succès commerciaux et des conditions de marché favorables.

Au 3ème trimestre, la croissance organique s'est élevée à +2,8 %, le chiffre d'affaires total se montant quant à lui à 146,9 M€. La croissance organique du 3ème trimestre s'est légèrement ralentie par rapport au 1er semestre en raison d'une base de comparaison élevée en 2013.

Le processus d'intégration de la division Leather Services de Clariant s'est poursuivi au cours du 3ème trimestre à un rythme accéléré. Au 30 septembre 2014, plus de 75 % des synergies annuelles ont été réalisées sur les 15 M€ initialement prévues.

IHS – Poursuite de la forte croissance du parc de tours détenues et du chiffre d'affaires. Objectif des 20 000 tours détenues dépassé avec 4 ans d'avance.

(Mise en équivalence depuis mai 2013)

Au cours du 3ème trimestre 2014 IHS a poursuivi sa stratégie d'expansion en Afrique avec, le 7 août 2014, la signature d'un accord pour l'acquisition de 2 136 tours auprès d'Etisalat Nigeria, ainsi qu'un accord avec MTN au Nigéria le 4 septembre dernier pour le transfert de 9 151 tours à une société du groupe IHS.

Avec plus de 20 000 tours gérées dans 5 pays africains (pro-forma des transactions avec Eitisalat et MTN au Nigéria), IHS Holding, leader africain des tours télécom, a ainsi dépassé avec 4 ans d'avance son objectif de 20 000 tours gérées.

Le chiffre d'affaires du 3ème trimestre s'établit à 76,1 M\$. Sur les 9 premiers mois de l'année 2014, IHS a quasiment doublé son chiffre d'affaires pour atteindre 207,6 M\$, contre 114,4 M\$ sur la même période en 2013. Cette forte progression du chiffre d'affaires s'explique d'une part par la croissance organique enregistrée au Nigéria, au Cameroun, et en Côte d'Ivoire et d'autre part par les différentes acquisitions de tours réalisées au cours de l'année 2014.

Le 3 novembre dernier, IHS Holding a annoncé une augmentation de capital de 2,0 milliards de dollars auprès de ses actionnaires historiques ainsi qu'auprès de nouveaux actionnaires. Cette augmentation de capital est destinée à financer son développement dans les 5 pays africains dans lesquels IHS opère, avec notamment les acquisitions des tours de MTN en Zambie et au Rwanda, ainsi que les acquisitions de tours au Nigéria.

Déjà précurseur, IHS poursuit ses investissements pour devenir un leader dans le domaine des systèmes de gestions avancés et des solutions énergétiques alternatives.

Dans ce cadre, Wendel s'est engagé à investir 304 M\$ supplémentaires en capital ce qui portera ainsi son investissement total dans IHS Holding à 779 M\$.

Saint-Gobain – Activité stable au 3ème trimestre 2014. Croissance interne sur 9 mois de +2,7 %

(Mise en équivalence)

Saint-Gobain réalise sur les 9 premiers mois de 2014 un chiffre d'affaires de 30 816 M€ en baisse de -1,8 %, contre 31 379 M€ sur les 9 premiers mois de 2013. L'effet de change représente -2,2 % résultant de la dépréciation par rapport à l'euro, principalement au 1er semestre, des devises en Amérique latine, en Scandinavie et du dollar américain. L'effet périmètre de -2,3 % reflète essentiellement la cession de Verallia North America (VNA) le 11 avril, ainsi que la cession de certaines activités non stratégiques au sein de l'Aménagement Extérieur et de la Distribution Bâtiment.

À données comparables (taux de change et périmètre comparables), le chiffre d'affaires progresse de +2,7 %. Les volumes s'améliorent de +1,7 %, malgré un 3ème trimestre en recul. Les prix de vente, après une hausse de +1,2 % au 1er semestre, affichent sur 9 mois une progression de +1,0 %.

Le chiffre d'affaires du Pôle Matériaux Innovants progresse de +3,6 % sur 9 mois avec un 3ème trimestre à +3,4 % tiré par les Matériaux Haute Performance.

• Le Vitrage affiche une croissance interne de +3,0 % sur 9 mois. Au 3ème trimestre (+2,2 %) l'Asie et les pays émergents maintiennent une bonne dynamique à l'exception du Brésil, tout particulièrement dans l'automobile ; en Europe, le marché de la construction reste sous pression. Les prix restent positifs au global sur l'Activité Vitrage dans un contexte de stabilité des prix des produits de base – float en Europe.
• Les Matériaux Haute Performance à +4,2 % sur 9 mois, voient le 3ème trimestre (+4,8 %) poursuivre les tendances du 1er semestre avec un moindre effet prix ; grâce à la confirmation de la bonne orientation des marchés industriels en Amérique du Nord, les Plastiques accélèrent, les Abrasifs poursuivent leur croissance et les Céramiques s'améliorent progressivement grâce à une base de comparaison favorable.

Le Pôle Produits pour la Construction (PPC) voit ses ventes progresser de +3,5 % sur 9 mois malgré le recul du 3ème trimestre à -0,4 % affecté par l'Aménagement Extérieur.

• L'Aménagement Intérieur montre sur 9 mois une croissance de +5,8 % qui a bénéficié des conditions climatiques favorables du 1er trimestre. Le 3ème trimestre (+3,3 %) poursuit les tendances du deuxième trimestre, soutenu par la bonne orientation des marchés de la construction aux États-Unis ; en Europe occidentale les prix reculent, tandis que les volumes restent positifs soutenus par le positionnement des métiers de Saint-Gobain

dans l'efficacité énergétique ; l'Asie et les pays émergents décélèrent à cause du recul de l'activité au Japon et en Amérique latine.

• L'Aménagement Extérieur à -4,1 % se détériore tant en volume qu'en prix au 3ème trimestre, ramenant la croissance interne sur 9 mois à +1,1 %. Ce recul provient principalement de l'effet prix des Produits d'Extérieur aux États-Unis qui continuent à souffrir de l'absence de demande additionnelle liée aux évènements climatiques. La Canalisation affiche une bonne croissance interne sur 9 mois, bénéficiant de la montée en charge des contrats d'exportation, malgré un 3ème trimestre affecté par la fermeture d'une capacité de production de fonte en Chine. Quant aux Mortiers Industriels, ils restent affectés par la situation économique en Europe occidentale tout en poursuivant leur bonne croissance interne en Asie et en pays émergents, malgré la baisse des volumes en Amérique latine.

Le chiffre d'affaires du Pôle Distribution Bâtiment affiche une croissance interne de +1,7 % sur 9 mois, avec une détérioration au 3ème trimestre de -1,8 %, après un deuxième trimestre à -0,2 %.La France accentue son repli avec la forte contraction du marché de la construction neuve. L'Allemagne, après un 1er trimestre soutenu par les conditions climatiques favorables, recule assez fortement depuis le deuxième trimestre. En revanche, le Royaume-Uni confirme son dynamisme et la Scandinavie croît légèrement. Le Brésil, malgré le ralentissement conjoncturel, reste en légère progression.

Le Pôle Conditionnement (Verallia), grâce à un 3ème trimestre en amélioration de +4,0 %, voit son chiffre d'affaires progresser de +2,4 % sur 9 mois. Les prix de vente du Pôle restent sous pression en Europe occidentale, tandis que les volumes progressent légèrement. L'Amérique latine continue à afficher un bon niveau de croissance grâce à l'évolution des prix reflétant l'impact de l'inflation.

Dans ce contexte macroéconomique incertain, Saint-Gobain met en place les mesures adaptées :

• une attention particulière à l'augmentation de ses prix de vente, pour maintenir un écart positif par rapport aux coûts des matières premières et de l'énergie ;

• la réalisation du programme d'économies de coûts, afin de dégager au 2^d semestre des économies supplémentaires de 210 M€ par rapport au 2^d semestre 2013 (ce qui représentera 450 M€ d'économies de coûts en 2014 par rapport à 2013) ;

• le renforcement du programme d'économies de coûts déjà prévu pour 2015 pour faire face à des marchés moins favorables ;

• le maintien d'une grande discipline en matière de gestion de trésorerie et de solidité financière, y compris la maîtrise des investissements industriels en deçà des 1,5 Md€ prévus ;

• une politique sélective d'acquisitions et de cessions.

Pour l'ensemble de l'année 2014, Saint-Gobain continue à viser :

• une nette progression de son résultat d'exploitation attendue entre 5 % et 10 % à structure et taux de change comparables hors Verallia North America ;

• un niveau élevé d'autofinancement libre.

Oranje-Nassau Développement

À travers Oranje-Nassau Développement qui regroupe des opportunités d'investissements de croissance, de diversification ou d'innovation, Wendel est notamment investi en France dans Parcours et Mecatherm, en Allemagne dans exceet, au Japon dans NOP ainsi que des positions non consolidées aux Pays-Bas dans Van Gansewinkel Groep et en Afrique dans le groupe Saham.

Parcours – Chiffre d'affaires sur 9 mois en hausse de +8,9 %. Croissance du parc de véhicules géré de +11,4 %.

(Intégration globale)

Parcours, a vu son chiffre d'affaires s'établir à 84,5 M€ au 3ème trimestre pour atteindre 248,3 M€ sur 9 mois, en progression de +7,9 % sur le 3ème trimestre et de +8,9 % sur 9 mois par rapport aux mêmes périodes en 2013. Les revenus de l'activité de location longue durée et de réparation automobile s'élèvent à 181,0 M€ sur 9 mois, en progression de +10,5 % (61,3 M€ et +10,6 % au 3ème trimestre). Dans un marché atone, les activités de Parcours ont été soutenues par l'accroissement de +11,4 % de la flotte de véhicules gérés sur un an, qui s'élève désormais à 54 924 véhicules. Parcours a poursuivi ses conquêtes de parts de marché, affichant un rythme de

croissance de son parc supérieur à celui enregistré par la profession dans son ensemble. L'activité des ventes de Véhicules d'Occasion (VO) a enregistré une hausse de +1,5 % au 3ème trimestre entrainant une progression du chiffre d'affaires sur 9 mois de +5,0 % à 67,3 M€.

Mecatherm – Hausse du chiffre d'affaires de +8,7 %, prises de commandes à des niveaux record (Intégration globale)

Le chiffre d'affaires de Mecatherm s'est élevé à 20,1 M€ au 3ème trimestre 2014. Sur les 9 premiers mois de l'année le chiffre d'affaires atteint 57,0 M€, en hausse de +8,7% par rapport à la même période en 2013. Compte tenu de perturbations temporaires liées à la mise en place du nouvel ERP en mai, le rythme de production, et donc de comptabilisation du chiffre d'affaires a été ralenti pendant l'été, entraînant une léger retrait du chiffre d'affaires au 3ème trimestre (-0,9%).

Dans la continuité du 1er semestre 2014, les prises de commandes fermes sur 12 mois glissants se sont élevées à 122 M€ au 30 septembre 2014, niveau proche du record historique et en hausse de +13% par rapport à l'année précédente.

Mecatherm bénéficie de la reprise des investissements en Europe, du lancement réussi de nouveaux produits (ex. S-Line, Mecaflow) et de succès commerciaux en Afrique / Moyen-Orient (ex. Algérie, Guinée), en Asie-Pacifique (ex. Australie, Corée, Inde), dans les Amériques (ex. Brésil, USA, Canada), et en Europe (ex. Allemagne, Suisse, Europe de l'Est, Espagne, France).

exceet – Baisse du chiffre d'affaires de -1,2 %, perspectives d'amélioration de la rentabilité confirmées (Mise en équivalence)

Sur les 9 premiers mois de l'année, exceet a enregistré un chiffre d'affaires de 140,1 M€ en baisse de -1,2 %, dont -1,4 % organique. L'activité ECMS (Electronic Components, Modules & Systems), qui affiche une baisse de son chiffre d'affaires de -7,5 % sur 9 mois à 99,2 M€, a été impactée par un marché difficile depuis le 2ème trimestre 2014 ainsi que par un mix produit défavorable sur le segment des composants éléctroniques. Le chiffre d'affaire d'exceet au 3ème trimestre s'élève à 47,2 M€, soit une baisse de -7,4 %.

L'expansion géographique d'exceet commence à porter ses fruits avec notamment le lancement de nouveaux projets médicaux tels que le developpement d'un appareil portable d'analyse sanguine en France ainsi que le développement des activités d'exceet dans le domaine des implants médicaux avec l'acquisition en Roumanie de la société Medtec Romania S.R.L.

Par ailleurs, le chiffre d'affaires de l'activité IDMS (ID management & systems) a connu une croissance de +9,7 % sur les 9 premiers mois de l'année, pour se porter à 35,0 M€, grâce aux efforts de développements réalisés.

En dépit du léger ralentissement des marchés, exceet reste optimiste sur sa capacité à poursuivre l'amélioration de sa marge opérationnelle.

Nippon Oil Pump (NOP) – Hausse du chiffre d'affaires de +11,9 %

(Intégration globale à partir de 2014)

Le chiffre d'affaires de NOP s'est élevé à 3 921 M¥ au cours des 9 premiers mois de l'année, contre 3 506 M¥ au cours de la même période en 2013, soit une croissance de +11,9 %. Cette forte croissance du chiffre d'affaires a été tirée par les ventes de nouveaux produits. Les ventes de pompes Vortex, nouveau produit lancé courant 2012, ont également connu un bon démarrage au Japon et à Taiwan, en recevant un accueil favorable des intégrateurs (OEM) qui ajoutent cette référence à leur nomenclature de fabrication.

Groupe Saham – Forte croissance des activités d'assurance

(non consolidé)

Dans les activités d'assurance (92 % du chiffre d'affaires), le chiffre d'affaires a enregistré une croissance soutenue de +11 % sur les 9 premiers mois de l'année par rapport à 2013. L'activité est tirée par le dynamisme de Saham Assurance ACO (ex-Colina et Mercantile au Kenya) principalement au Gabon (+25 %) et au Cameroun (+36 %) et par la croissance de la filiale angolaise GAAS (+50 %) tirée par les branches Risques Techniques et Automobile.

Enfin, l'activité de centre de relations clients enregistre une croissance de +2 % sur les 9 premiers mois de l'année.

Autres faits marquants

• Principales évolutions du portefeuille

• Materis : Cessions de Kerneos, ParexGroup et Chryso. Recentrage sur Materis Paints

À l'issue des opérations de cessions de Kerneos en mars 2014, de Parexgroup en juin 2014, et de Chryso en octobre 2014 et du refinancement de cet été, Materis a :

• § réalisé un produit de cession total de 1,7 Md€ ;
• § réduit sa dette nette à environ 275 M€, soit un levier d'environ 4x l'EBITDA (ajusté de la saisonnalité) ;
• § réduit son coût moyen de la dette de Euribor+6 % à Euribor+4,75 % et ;
• § intégralement recentré son activité sur l'activité Peintures.

• 17 acquisitions réalisées par les sociétés du Groupe

Après avoir réalisé 16 acquisitions sur l'ensemble de l'année en 2013, les sociétés du Groupe sur les 9 premiers mois de l'année ont déjà réalisé 17 acquisitions dont 8 dans des pays émergents.

Depuis le début de l'année, Bureau Veritas est la société la plus active du portefeuille et a réalisé 8 acquisitions, représentant 320 M€ de chiffre d'affaires annualisé, principalement en Amérique du Nord, dont Maxxam, et en Amérique du Sud.

Parmi les opérations les plus remarquables, Stahl et plus récemment IHS ont réalisé des acquisitions majeures, leur conférant une nouvelle dimension.

• Accroissement de la participation dans IHS

Dans le cadre d'une levée de fonds de 2,6 Md\$ lancée par IHS (dont une augmentation de capital de 2 Md\$ et une facilité de crédit de 600 M\$), Wendel s'est engagé à investir 304 M\$ en capital supplémentaires ce qui portera ainsi son investissement total dans IHS Holding à 779 M\$.

La transaction sera réalisée en plusieurs tranches : dans un premier temps, Wendel investira 195 M\$ dans IHS à l'occasion d'une augmentation de capital qui sera totalement finalisée en 2014, avec une prime de 25 % par rapport à la dernière augmentation de capital réalisée en avril 2014. Une tranche additionnelle sera réalisée mi-2015.

Par ailleurs, Wendel a réuni quatre investisseurs familiaux américains et européens, dont FFP et Sofina, pour investir à ses côtés dans IHS. En plus des 779 M\$ de dollars investis, Wendel a donc réuni 181 M\$ supplémentaires au sein d'un véhicule de co-investissement dans IHS, qu'il gérera et dont il exercera les droits de vote.

À l'issue des deux augmentations de capital, Wendel détiendra directement environ 26 % du capital et restera le principal actionnaire de la société et représentera, avec ses co-investisseurs, 36 % des droits de vote.

• Obtention du statut de crédit d'Investment Grade

Le 7 juillet 2014, l'agence de notation Standard & Poor's a annoncé le passage de la note de crédit long terme de Wendel de BB+ à BBB-, perspective stable et la note de crédit court terme de B à A-3. La note de crédit de Wendel est ainsi remontée par l'agence de notation pour la troisième année consécutive et la société retrouve son statut d'Investment Grade, après une phase de six ans pendant laquelle son endettement était jugé trop important.

• Succès d'une émission obligataire à 10 ans à 2,75 %

Le 25 septembre 2014, Wendel a annoncé la réussite du placement d'une émission obligataire de 300 M€ à échéance octobre 2024 avec un coupon de 2,75 %, coupon le plus bas jamais obtenu par Wendel sur une maturité de 10 ans. Cette émission a également reçu un vif succès auprès des investisseurs et a été sursouscrite 10,5 fois. Les obligations ont été placées essentiellement auprès d'une base d'investisseurs internationaux, notamment français (31 %), allemands (24 %) et britanniques (24 %).

• Remboursement de l'obligation 2014 à 4,875 %

Le 4 novembre 2014, Wendel a procédé au remboursement de la totalité de l'obligation de maturité novembre 2014 au taux de 4,875 %, pour un montant nominal de 445,1 M€.

• Nouveau crédit syndiqué de 650 M€

Wendel poursuit le renouvellement de ses différentes lignes de financement pour réduire ses coûts de financement et allonger la maturité de sa dette. Un accord a été trouvé avec 7 banques au total pour la mise en place d'une ligne de crédit syndiqué de 650 M€ à échéance novembre 2019. Ce financement s'est substitué à la ligne de crédit syndiqué non tirée de 600 M€ d'euros à échéance mai 2018.

• Rachat d'actions : annulation de 2 % du capital

En 2014, Wendel a procédé au rachat de 1 294 974 de ses propres titres afin notamment de profiter de la forte décote du cours de bourse sur l'actif net. Le Conseil de surveillance du 27 août 2014 a autorisé le Directoire à annuler 2 % du capital. Conformément à cette autorisation, le Directoire a décidé d'annuler 975 296 actions auto détenues, avec effet au 16 septembre 2014. Le groupe Wendel avait déjà annulé 2 070 873 titres en 2012 et 2013, soit 4,1 % du capital.

Agenda 2014

Investor day / Publication de l'ANR (avant bourse) Jeudi 4 décembre 2014 Résultats annuels 2014 / Publication de l'ANR (avant bourse) Jeudi 26 mars 2015 Assemblée générale / Publication de l'ANR et trading update Vendredi 5 juin 2015

À propos de Wendel

Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Elle investit en France et à l'étranger, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Saint-Gobain, Materis, Stahl, et dans IHS en Afrique dans lesquelles elle joue un rôle actif d'actionnaire industriel. Elle met en œuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d'accroître leurs positions de leader. À travers Oranje-Nassau Développement qui regroupe des opportunités d'investissements de croissance, de diversification ou d'innovation, Wendel est également investi dans Van Gansewinkel Groep aux Pays-Bas, exceet en Allemagne, Mecatherm, Parcours en France, Nippon Oil Pump au Japon et de Saham Group en Afrique.

Notation attribuée par Standard & Poor's : Long terme, BBB- perspective stable – Court terme, A-3 depuis le 7 juillet 2014. Wendel est le Mécène Fondateur du Centre Pompidou-Metz. En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la Culture, Wendel a reçu le titre de Grand Mécène de la Culture le 23 mars 2012.

Christine Anglade Pirzadeh : + 33 (0) 1 42 85 63 24 Olivier Allot : +33 (0)1 42 85 63 73 c.angladepirzadeh@wendelgroup.com o.allot@wendelgroup.com

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