MLP SE

Board/Management Information • Jan 5, 2009

Vorstand und Aufsichtsrat der MLP AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 06. Juni 2008 seit der letzten Entsprechenserklärung grundsätzlich entsprochen wurde. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.8 Satz 4, 4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5, 5.1.2 Satz 6, 5.4.1 Satz 2 und 5.4.6 Satz 4.

Die genannten Abweichungen beruhen auf folgenden Gründen:

Punkt 3.8 Satz 4 (D&O-Versicherung mit angemessenem Selbstbehalt)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Gesellschaft bei Abschluss einer D&O-Versicherung für den Vorstand und den Aufsichtsrat einen angemessenen Selbstbehalt vereinbaren.

MLP ist hiervon im Jahr 2008 abgewichen. MLP hat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsieht. Ein Selbstbehalt hat keine Auswirkungen auf die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein, mit dem die Gremienmitglieder der MLP AG die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen. Daher wird MLP dieser Empfehlung im Jahr 2009 – wie auch im Jahr 2008 – nicht entsprechen.

Punkt 4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5 (Abfindungs-Cap)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

MLP weicht hiervon ab. Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern sehen lediglich bei vorzeitiger Beendigung in Folge der Abberufung eines Vorstandsmitglieds vor, eine Vergütung zu bezahlen, die maximal dem Vierfachen eines Jahresfestgehalts entspricht, wobei im Falle einer Beendigung des Vertrages während der letzten beiden Jahre eine pro-ratatemporis-Regelung gilt. Diese Regelung gilt auch für den Fall, dass ein Dritter, der im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses mit weniger als 10% an MLP beteiligt war, eine Beteiligung von mindestens 50% der Stimmrechte erwirbt und das Mitglied des Vorstands von seinem Recht zur Kündigung Gebrauch macht. Eine Abfindungsregelung bei einvernehmlicher Vertragsaufhebung ist nicht vorgesehen. Eine Abfindung, die sich an der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres orientiert und damit auch variable Vergütungsbestandteile enthält, ist nach Auffassung der Gesellschaft nicht geeignet, als Bemessungsgrundlage zu dienen, die sich auf zukünftige Vertragszeiten bezieht. Abfindungsregelungen bei einvernehmlicher Vertragsaufhebung können lediglich Richtschnur sein, von der die Parteien jederzeit abweichen können. Eine solche Regelung wird deshalb als bloße Förmelei erachtet. Daher wird MLP dieser Empfehlung im Jahr 2009 nicht entsprechen.

Punkt 5.1.2 Satz 6 (Altersgrenze für den Vorstand)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden.

MLP ist hiervon im Jahr 2008 abgewichen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Eine Bestellung von Vorstandsmitgliedern soll sich ausschließlich an Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2009 – wie im Jahr 2008 – nicht entsprechen.

Punkt 5.4.1 Satz 2 (Altersgrenze für den Aufsichtsrat)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden.

MLP ist hiervon im Jahr 2008 abgewichen. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt. Angesichts der in Ziffer 5.4.1 Satz 1 des Kodex geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2009 – wie im Jahr 2008 - nicht entsprechen.

Punkt 5.4.6 Satz 4 (Erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.

MLP ist hiervon im Jahr 2008 abgewichen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP AG erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Für eine erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung fehlen bislang überzeugende Konzepte. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2009 – wie auch schon im Jahr 2008 – nicht folgen.

Wiesloch, im Dezember 2008 MLP AG

Der Vorstand Der Aufsichtsrat